[關聯交易]王府井:關於收購貝爾蒙特100%股權暨關聯交易的公告

[關聯交易]王府井:關於收購貝爾蒙特100%股權暨關聯交易的公告

時間：2017年03月18日 15:31:28&nbsp中財網

證券代碼：600859 證券簡稱：

王府井

編號：臨2017－021

債券代碼：122189 債券簡稱：

12王府01

債券代碼：122190 債券簡稱：

12王府02 王府井

集團股份有限公司

關於收購貝爾蒙特100%股權暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、關聯交易概述

2017年3月16日，

王府井

集團股份有限公司（以下簡稱「

王府井

」、「公

司」）第九屆董事會第四次會議審議通過了公司與北京

王府井

國際商業發展有限

公司（以下簡稱「

王府井

國際」）籤訂《股權轉讓協議》。公司購買

王府井

國際

持有的貝爾蒙特香港有限公司（英文名 Belmont Hong Kong Ltd.，以下簡稱「貝

爾蒙特」或「標的公司」）100%股權（以下簡稱「標的資產」），交易價格為

人民幣512,260.05萬元，支付對價為承接債務和支付現金相結合的方式。

王府井

本次收購貝爾蒙特100%股權不構成《上市公司重大資產重組管理辦

法》規定的重大資產重組。鑑於

王府井

國際為公司控股股東，根據《上海證券交

易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等有關規

定，公司本次收購

王府井

國際持有的貝爾蒙特100%股權的交易構成關聯交易。

至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與

王府井

國際之間發生的關聯交

易達到3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。本次交

易還需要提交股東大會審議。

二、交易對方介紹

（一）關聯方關係介紹

本次交易對方

王府井

國際持有公司38.18%股份，為公司的控股股東，與公

司存在關聯關係，故本次交易構成關聯交易。

（二）關聯方基本情況

1、

王府井

國際基本信息

企業名稱

北京

王府井

國際商業發展有限公司

企業類型

有限責任公司（國有控股）

註冊地址

北京市東城區

王府井

大街255號5層537室

主要辦公地點

北京市東城區

王府井

大街255號5層537室

法定代表人

劉毅

註冊資本

101,567.467955萬元

經營範圍

實業投資、投資管理；資產經營及管理（非金融業務）；企業資產重組諮

詢、投資諮詢；商業諮詢與管理服務；銷售日用品、工藝美術品、儀器儀

表、電子計算機軟硬體及外部設備、家具、日用雜品、電子產品。

2、

王府井

國際的股權結構圖如下：

3、

王府井

國際最近三年合併財務報表主要財務數據如下：

單位：萬元

北京市人民政府國有資產監督管理委員會

北京

王府井

國際商業發展有限公司

15%

100%

北京國有資本經營管理中心

100%

北京信升創卓投

資管理中心

65%

15%

北京

王府井

東安集團有

限責任公司

福海國盛（天津）

股權投資合夥企業

5%

項目

2016/12/31

2015/12/31

2014/12/31

資產總額

2,622,319.67

2,153,788.35

2,159,578.43

負債總額

1,537,585.78

1,404,664.96

1,457,896.54

所有者權益

1,084,733.89

749,123.39

701,681.89

項目

2016年度

2015年度

2014年度

營業收入

2,348,377.53

2,376,667.77

2,463,067.14

營業利潤

87,966.42

100,613.85

95,881.83

利潤總額

96,364.24

87,777.92

97,204.17

淨利潤

57,737.30

52,651.17

59,090.57

註：以上數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

4、交易對方向公司推薦的董事、高級管理人員的情況

交易對方向公司推薦的董事、高級管理人員的情況如下：

序號

姓名

在公司職務

在

王府井

國際職務

1

劉毅

董事長

董事長

2

東嘉生

董事

董事

3

杜寶祥

董事、總裁

董事

4

於仲福

董事

董事

5

耿嘉琦

董事

董事

6

張學剛

董事

董事

7

杜建國

財務總監

董事

三、關聯交易標的資產基本情況

（一）標的資產

1、交易名稱和類別：收購資產

本次交易的標的資產為貝爾蒙特100%股權。貝爾蒙特基本信息如下：

企業名稱

Belmont Hong Kong Ltd.

企業類型

於開曼群島註冊成立的豁免公司

董事

東嘉生、杜建國、耿嘉琦

註冊地址

190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

主要營業地址

190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

註冊號

272839

註冊資本

62,043.80萬美元

成立時間

2012年11月2日

主營業務

股權管理

2、權屬狀況說明：標的資產產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制

轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬

轉移的其他情況。

3、

王府井

國際為貝爾蒙特唯一股東，本次交易不存在其他股東應放棄優先

受讓權的情形。

4、2017年1月16日，

王府井

國際董事會同意對貝爾蒙特進行減資，減資

金額為3,629.82萬美元，按

王府井

國際董事會決議當日中國人民銀行公布的美元

兌換人民幣匯率的中間價（1美元兌換人民幣6.8874元）計算，減資金額折合人

民幣為25,000萬元。

5、相關資產運營情況說明：貝爾蒙特下屬子公司的主營業務為零售，經營

業態為百貨和奧特萊斯，目前已在北京、廈門、貴陽、遵義、瀋陽、六盤水等多

個城市開設了10家連鎖百貨、2家奧特萊斯。相關經營門店情況如下：

序號

門店名稱

經營業態

開業時間

所在省份

經營面積（㎡）

1

北京賽特店

百貨

1992.12

北京

23,104

2

廈門中山店

百貨

1998.12

福建

20,137

3

廈門嘉禾店

百貨

1998.12

福建

11,450

4

貴陽國貿店

百貨

2002.9

貴州

13,400

5

遵義國貿店

百貨

2003.9

貴州

30,000

6

貴州國晨店

百貨

2005.11

貴州

8,900

7

貴陽南國花錦店

百貨

2008.1

貴州

17,000

8

六盤水國貿店

百貨

2008.1

貴州

8,000

9

北京賽特奧萊店

奧特萊斯

2009.7

北京

40,000

10

TP MALL國貿店

百貨

2011.9

貴州

21,000

11

瀋陽賽特奧萊店

奧特萊斯

2012.8

遼寧

53,000

12

逸天城店

百貨

2014.9

貴州

40,000

合計

-

-

-

-

-

285,991

6、貝爾蒙特最近一年主要財務指標（合併報表口徑）如下：

單位：萬元

項目

2016/12/31

資產總額

659,592.21

所有者權益

474,994.56

歸屬於母公司的所有者權益

443,623.99

項目

2016年度

營業收入

570,854.89

淨利潤

23,824.92

註：以上數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

7、本次交易完成後，貝爾蒙特將納入公司合併報表範圍。本次交易完成之

前，公司不存在為貝爾蒙特提供擔保、委託理財的情形，貝爾蒙特亦不存在佔用

公司資金等方面的情況。截至《股權協議轉讓》籤署日，貝爾蒙特對關聯方北京

王府井

東安春天商業管理有限公司的其他應收款為339,629,100.00元，北京王府

井東安春天商業管理有限公司的實際控制人北京

王府井

東安集團有限責任公司

已出具承諾，將在貝爾蒙特股權交割前全額清償前述與經營無關的往來款。如王

府井因上述關聯方佔款而產生任何損失，北京

王府井

東安集團有限責任公司將無

條件全額承擔。

（二）關聯交易價格確定的一般原則和方法

1、關聯交易價格確定的方法

根據中和資產評估有限公司出具的以2016年6月30日為評估基準日並經北

京市國資委核准的《北京

王府井

國際商業發展有限公司擬轉讓貝爾蒙特香港有限

公司股權項目資產評估報告書》（中和評報字（2016）第BJV1048號，以下簡

稱《評估報告》），貝爾蒙特100%股權的評估價值為人民幣537,260.05萬元。

2017年1月16日，

王府井

國際董事會同意對貝爾蒙特進行減資，減資金額

為3,629.82萬美元，並已取得北京市商務委員會新頒發的《企業境外投資證書》

（境外投資證第N1100201700035號）。按

王府井

國際董事會作出減資決議當日

中國人民銀行公布的美元兌換人民幣匯率的中間價（1美元兌換人民幣6.8874

元）計算，貝爾蒙特本次減資金額折合人民幣為25,000萬元。

經交易雙方協商，標的資產的交易價格以《評估報告》所載明的評估結果為

基礎，並考慮本次貝爾蒙特評估基準日後減資事項的影響，最終確定為人民幣

512,260.05萬元。

2、評估情況說明

（1）評估事務所：中和資產評估有限公司，具有從事證券、期貨業務資格

（2）評估基準日：2016年6月30日

（3）評估方法的選擇：本次評估採用了收益法和市場法兩種評估方法。其

中收益法是通過估算標的公司在未來的預期收益，並採用適當的折現率折現成基

準日的現值，求得標的公司在基準日時點的企業經營性資產價值，然後再加上溢

餘資產價值、非經營性資產價值、長期股權投資價值，減去有息債務得出股東全

部權益價值。市場法是將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，

確定評估對象價值的評估方法。

（4）評估結果：根據中和資產評估有限公司出具的以2016年6月30日為評

估基準日並經北京市國資委核准的《評估報告》及其相關說明，收益法下貝爾蒙

特2017-2019年的預測淨利潤分別為21,137.13萬元、23,067.46萬元、25,363.80

萬元，以此為基礎評估標的資產的價值為537,260.05萬元。市場法下標的資產的

評估值為544,348.98萬元。考慮到收益法是從標的資產未來獲利能力角度出發，

反映貝爾蒙特各項資產的綜合獲利能力，符合公司本次收購目的。因此，本次評

估採用收益法結果作為標的資產的最終評估結果。

以2016年6月30日為評估基準日，貝爾蒙特100%股權在收益法下的評估

結果為537,260.05萬元。在評估基準日，貝爾蒙特經審計合併報表中歸屬於母公

司的所有者權益為431,730.17萬元，前述評估結果的增值額為105,529.88萬元，

增值率為24.44%。

3、獨立董事對本次評估事項的獨立意見

（1）評估機構的獨立性和勝任能力

本次交易由中和資產評估有限公司擔任本次標的資產的評估機構，中和資產

評估有限公司具有證券期貨相關業務評估資格，具備專業勝任能力。評估機構和

評估人員與交易對方、本公司均不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關係

或衝突，評估機構和評估人員與公司、本次交易對方及標的公司之間除正常的業

務往來關係外，不存在其他關聯關係，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符

合客觀、獨立、公正、科學的原則。

（2）評估假設前提的合理性

本次資產評估的假設前提是在執行國家有關法規和規定的前提下，遵循市場

通用慣例和準則，符合評估對象的基本情況，評估假設前提具有合理性。

（3）評估方法與評估目的的相關性

本次交易評估採用了收益法和市場法進行評估，結合本次評估目的，最終選

擇收益法評估結果作為本次交易的作價依據。本次評估實際評估的資產範圍與委

託評估的資產範圍一致，評估過程中遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等

原則。本次評估方法與評估目的具有相關性，評估方法選用恰當。

（4）評估定價的公允性

本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提供

價值參考依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。評估

機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了客觀性、獨立性、公正性、科

學性原則，運用了合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的折現率等評

估參數取值合理，評估價值公允。

綜上所述，本次收購貝爾蒙特100%股權所選聘的評估機構具有獨立性，評

估假設前提合理，評估方法選取得當，評估方法和目的具有相關性，評估定價公

允。

（三）本次交易涉及的債權債務轉移情況

公司本次收購貝爾蒙特100%股權，除向

王府井

國際支付現金外，還承接了

王府井

國際對中國進出口銀行在貝爾蒙特股權交割日（以下簡稱「交割日」，指

標的資產按照《股權轉讓協議》的約定及其相關適用法律規定過戶至

王府井

，完

成相應標的公司股東變更的法定登記變更之日）尚未結清的貸款本金餘額（以下

簡稱「債務一」）和

王府井

國際對貝爾蒙特及其納入合併報表範圍的子公司在交

割日尚未結清的所有債務（以下簡稱「債務二」），具體情況如下：

債務一：截至《股權轉讓協議》籤署日，

王府井

國際對中國進出口銀行的正

在履行中的借款合同如下表所示，合同中尚未結清的貸款餘額本金分別為人民幣

1,185,000,000元、美元65,928,137.57元。《股權轉讓協議》約定，

王府井

國際

在下表所示合同項下的全部權利義務在交割日前由

王府井

國際享有和履行，在交

割日均由

王府井

享有和履行。

序號

合同編號

合同名稱

借款人

貸款人

籤訂時間

借款

期限

1

2120001062013111231/2120001062013211215

借款合同

王府井

國際

中國進

出口銀

行

2013.6.18

60個

月

2

2120001062013111231BC/212000106213211215BC

借款合同之補

充協議

2014.7.1

3

2120001062013111231BC02/2120001062013211215BC02

借款合同之補

充協議

2015.6.10

債務二：截至《股權轉讓協議》籤署日，

王府井

國際對貝爾蒙特子公司北京

賽特奧特萊斯商貿有限公司的債務餘額為1,295,050,025.54元。《股權轉讓協議》

約定，自交割日起，

王府井

國際對北京賽特奧特萊斯商貿有限公司尚未結清的所

有債務即從交易對價中扣除，

王府井

國際的該筆債務即結清。

對債務一的轉移，截至《股權轉讓協議》籤署日，

王府井

國際已向中國進出

口銀行發出了前述貸款轉移的書面通知，目前尚未取得中國進出口銀行的書面同

意函。對債務二的轉移，

王府井

國際目前已取得北京賽特奧特萊斯商貿有限公司

同意轉移債務的書面同意函。

本次交易完成後，公司不存在償債風險和其他或有風險等。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

（一）關聯交易合同的主要條款

1、合同主體：

王府井

、

王府井

國際

2、交易價格：512,260.05萬元

3、支付方式：

（1）本次交易對價將由

王府井

以支付現金、承接債務相結合的方式支付，

即本次交易對價=現金支付金額+承接債務金額。

（2）

王府井

本次擬承接的債務包括以下兩部分：

債務一：

王府井

國際對中國進出口銀行在交割日尚未結清的貸款本金餘額。

截至《股權轉讓協議》籤署日，

王府井

國際已向貸款人中國進出口銀行發出了前

述貸款轉移的書面通知。截至《股權轉讓協議》籤署日，

王府井

國際對中國進出

口銀行的正在履行中的借款合同如下表所示，合同中尚未結清的貸款餘額本金分

別為人民幣1,185,000,000元、美元65,928,137.57元。

王府井

國際在下表所示合

同項下的全部權利義務在交割日前由

王府井

國際享有和履行，在交割日均由王府

井享有和履行。

王府井

國際承擔截至交割日前該筆貸款的應付利息，

王府井

承擔

自交割日起該筆貸款的應付利息。

序號

合同編號

合同名稱

借款人

貸款人

籤訂時間

借款

期限

1

2120001062013111231/2120001062013211215

借款合同

王府井

國際

中國進

出口銀

行

2013.6.18

60個

月

2

2120001062013111231BC/212000106213211215BC

借款合同之補

充協議

2014.7.1

3

2120001062013111231BC02/2120001062013211215BC02

借款合同之補

充協議

2015.6.10

雙方同意並確認，將就上述借款合同約定的承接債務取得貸款人的同意及根

據借款合同以及其它債務承接的要求，籤署全部必要、適當的文件，以保證承接

債務的轉移及適當履行。

債務二：

王府井

國際對貝爾蒙特及其納入合併報表範圍的子公司在交割日尚

未結清的所有債務。自交割日起，前述尚未結清的所有債務即從交易對價中扣除，

王府井

國際的該筆債務即結清。截至《股權轉讓協議》籤署日，

王府井

國際對貝

爾蒙特及其納入合併報表範圍的子公司尚未結清的債務為

王府井

國際對貝爾蒙

特子公司北京賽特奧特萊斯商貿有限公司的債務，該筆債務的餘額為

1,295,050,025.54元。

承接上述債務一和債務二的金額不足以支付本次交易對價的部分，由

王府井

向

王府井

國際支付現金。

（3）雙方協商確定，本次交易的現金支付金額將按以下安排進行支付：

王府井

董事會和

王府井

國際董事會審議批准本次交易後，

王府井

向

王府井

國

際支付第一筆現金款，第一筆現金款金額為人民幣500,000,000元（大寫：人民

幣伍億元整）；

王府井

股東大會審議批准本次交易後，

王府井

於交割日後十五個工作日內向

王府井

國際支付第二筆現金款，第二筆現金款金額為本次交易對價扣除第一筆現

金款金額和承接債務金額後的剩餘現金支付金額。

若本次交易方案及相關事項未獲得

王府井

股東大會的批准，

王府井

國際應自

王府井

股東大會審議不予批准本次交易之日起三十個自然日內向

王府井

返還其

已支付的交易價款，並按照銀行同期同類基準貸款利率計算利息。

4、交付或過戶時間安排

王府井

國際應根據標的資產適用法律規定的方式和期限辦理完畢標的資產

過戶至

王府井

名下的變更登記手續。如有特殊情況，經

王府井

履行必要內部決策

程序並籤署書面同意文件後，

王府井

國際可適當延長交割手續的完成日期，但延

期最長不得超過三十個自然日。

5、過渡期間

過渡期為評估基準日至交割日的期間。在過渡期內，標的資產所產生的收益

由

王府井

享有；若發生虧損，由

王府井

國際承擔。標的資產過戶之日起的三十個

工作日內，由

王府井

屆時聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對標

的公司在過渡期內產生的損益和所有者權益變動情況進行審計，並出具相應的審

計報告。如果根據審計報告標的公司在過渡期內產生虧損和/或淨資產發生減少，

則

王府井

國際應當在前述審計報告出具之日起十五個工作日內向

王府井

以現金

方式支付過渡期損益補償款項。該等款項應匯入

王府井

屆時以書面方式指定的銀

行帳戶。

王府井

國際保證，在過渡期內，未經

王府井

同意，不將其所持貝爾蒙特及下

屬子公司的股權轉讓給任何第三方或進行質押或設置其它權利負擔，不處置貝爾

蒙特及下屬子公司的主要資產（包括但不限於土地、房產、設備、車輛、貨幣資

金、債權、商標、計算機軟體著作權等智慧財產權）。

過渡期間，

王府井

國際承諾不會改變貝爾蒙特及下屬子公司的生產經營狀況，

將保持貝爾蒙特及下屬子公司根據以往慣常的方式經營、管理、使用和維護其自

身的資產及相關業務，並保證貝爾蒙特及下屬子公司在過渡期間資產完整，不會

發生重大不利變化。

6、交易完成後標的公司的治理

本次交易完成後，標的公司的經營管理層應當繼續保持標的公司未來經營業

績的持續穩健增長。根據《評估報告》及其相關說明，標的公司2017年、2018

年及2019年的預測淨利潤分別為21,137.13萬元、23,067.46萬元、25,363.80萬

元。如屆時標的公司的實現淨利潤數高於或低於上述預測淨利潤數，經營管理層

將按照與

王府井

籤訂的目標責任書接受獎懲。其中，預測淨利潤指根據《評估報

告》中標的公司的預測淨利潤數；實現淨利潤指標的公司於2017年、2018年及

2019年實現的淨利潤，為貝爾蒙特合併報表口徑扣除非經常性損益後的淨利潤，

並剔除《評估報告》載明的春天世紀企業管理（廈門）有限公司持有的相關青島

房產、貴陽國貿廣場商貿有限公司相關土地使用權以及貴陽國貿春天

房地產

開發

有限公司股權的影響。

7、違約責任

任何一方因違反《股權轉讓協議》所規定的有關義務、所作出的承諾、聲明

和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使本協議不能全部履行、不能

部分履行或不能及時履行，並由此給守約方造成損失的，該違約方應承擔相應的

賠償責任（包括賠償守約方為避免損失而支出的合理費用）。非因雙方過錯導致

本次交易不能完成，雙方均無須對此承擔違約責任。

8、生效條件

《股權轉讓協議》自交易雙方法定代表人或者授權代表籤字並加蓋公章之日

起成立。

《股權轉讓協議》中「

王府井

董事會和

王府井

國際董事會審議批准本次交易

後，

王府井

向

王府井

國際支付第一筆現金款；第一筆現金款金額為人民幣

500,000,000元（大寫：人民幣伍億元整）」的條款，自

王府井

董事會和

王府井

國際董事會依據現行中國法律、法規及規範性文件、公司章程的規定審議批准本

次交易後生效。

《股權轉讓協議》其餘條款所列事項自以下條件全部成就後生效：（1）王

府井董事會和股東大會依據現行中國法律、法規及規範性文件、公司章程的規定

審議批准本次交易；（2）

王府井

國際董事會依據現行中國法律、法規及規範性

文件、公司章程規定審議批准本次交易。

9、截至公告披露日，公司尚未向

王府井

國際支付任何款項，符合《股權轉

讓協議》約定的付款進度。

五、交易目的以及對公司的影響

（一）豐富公司業態類型，實現公司在奧特萊斯領域跨越式發展

貝爾蒙特目前旗下擁有賽特奧特萊斯、春天百貨等多個知名品牌。其中，賽

特奧特萊斯在國內奧特萊斯業態領域居於前列。其中，北京賽特奧萊採用歐美小

鎮建築風格，自2009年成立以來，已集聚了200餘家國內外知名品牌，以「大

品牌、小价格」為經營理念，打造一個集購物、文化、娛樂、休閒於一體的商業

空間，在北京乃至整個京津冀地區均享有一定的品牌影響力和知名度；瀋陽賽特

奧萊2012年開業，坐落於瀋陽棋盤山歐陸旅遊小鎮，整體採用北歐式建築風格，

在東北市場具有一定的品牌影響力。通過本次交易，公司將實現在奧特萊斯業態

方面的跨越式發展，構建以百貨、購物中心、奧特萊斯為主力業態的多層次、立

體化的完整商業版圖，形成多業態並舉、覆蓋顧客全生活系統的業態結構，進一

步提升公司的核心競爭力和持續盈利能力。

（二）推進公司零售業務在貴州區域的布局

貝爾蒙特經營的貴陽零售門店，在貴州區域已具有較高的知名度。通過本次

交易，公司將彌補在貴州區域的經營空白，進一步提升

王府井

品牌在全國商業零

售市場的影響力，形成各區域並舉、多業態發展的良好經營局面。

（三）踐行公司控股股東承諾、解決同業競爭問題

本次交易前，貝爾蒙特作為公司控股股東

王府井

國際的經營性下屬企業，在

業務範圍上與公司形成了同業競爭。

王府井

國際承諾將標的公司與公司相關的競

爭業務和資產以適當方式注入公司，以避免與公司之間的同業競爭。本次交易完

成後，貝爾蒙特將成為

王府井

的子公司，納入

王府井

合併報表範圍，徹底解決了

公司與控股股東之間的同業競爭問題，踐行了控股股東之前作出的公開承諾。

（四）提升公司經營規模和盈利能力

本次收購完成後，公司與貝爾蒙特之間存在較高的互補性，雙方在經營業態、

品牌資源、區域資源、經營管理等方面可以產生較高的協同效益。公司市場佔有

率進一步提高，市場地位、議價能力將進一步提升，公司經營規模優勢、商業資

源優勢、渠道優勢和品牌優勢更加顯著，在銷售商品的品牌規劃和布局方面掌握

更大的主動權。

六、本次關聯交易應當履行的審議程序

（一）本次關聯交易事項已經2017年3月16日召開的公司第九屆董事會第

四次會議審議通過，且關聯董事劉毅、東嘉生、杜寶祥、於仲福、張學剛、耿嘉

琦已迴避表決。

（二）本次關聯交易已經公司全體獨立董事事前認可，獨立董事發表了如下

獨立意見：

1、本次提交公司第九屆董事會第四次會議審議的收購貝爾蒙特100%股權的

議案，在提交董事會會議審議前，已經我們事前認可。

2、由於本次收購的交易對方涉及公司控股股東

王府井

國際，根據《上海證

券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相

關規定，本次交易構成關聯交易。

3、本次交易所涉及的相關議案經公司第九屆董事會第四次會議審議通過。

董事會會議的召集和召開程序、表決程序及方式符合國家有關法律、法規、規範

性文件及公司章程的規定，不存在損害上市公司及其股東特別是中小股東利益的

情形。

4、本次交易構成關聯交易，關聯董事在表決涉及關聯交易議案的過程中依

法進行了迴避，也沒有代理非關聯董事行使表決權。關聯董事迴避後，參會的非

關聯董事對相關議案進行了表決。表決程序符合國家有關法律、法規、規範性文

件及公司章程的規定。

5、本次交易方案及交易雙方就本次交易籤署的各項協議均符合《中華人民

共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規和中國證監

會、上海證券交易所頒布的有關規定，交易方案具備可操作性。

6、本次交易涉及的交易價格，以第三方資產評估機構出具的資產評估報告

所述的評估值為基礎，評估值經北京市人民政府國有資產監督管理委員會核准。

交易價格由交易雙方在參考評估值和基準日後減資因素的基礎上協商確定，交易

價格合理、公允，不會損害中小股東利益。

7、本次交易有利於增強公司的競爭能力，有利於提高公司的持續盈利能力，

有利於改善公司的財務狀況，有利於公司的長遠持續發展，符合公司和全體股東

的利益，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形。

綜上，本次交易符合國家相關法律、法規及規範性文件的規定。我們同意董

事會將與本次交易相關的議案提交公司2016年年度股東大會審議。

（三）2017年3月16日，公司召開第九屆監事會第三次會議，審議通過了

本次關聯交易事項的相關議案。

（四）公司審計委員會對本次關聯交易出具了書面審核意見，關聯委員東嘉

生、耿嘉琦迴避表決，審計委員會認為：

1、本次交易有利於增強公司的競爭能力，有利於提高公司的持續盈利能力，

有利於改善公司的財務狀況，有利於公司的長遠持續發展，符合公司和全體股東

的利益，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形。

2、本次交易涉及的交易價格，以第三方資產評估機構出具的資產評估報告

所述的評估值為基礎，評估值經北京市人民政府國有資產監督管理委員會核准。

交易價格由交易雙方在參考評估值和基準日後減資因素的基礎上協商確定，交易

價格合理、公允，不會損害中小股東利益。

3、公司獨立董事已為該交易出具了事前認可聲明。董事會在審議本次關聯

交易時，關聯董事劉毅、東嘉生、杜寶祥、於仲福、張學剛、耿嘉琦應當迴避表

決。

審計委員會同意將與本次交易相關的議案提交公司第九屆董事會第四次會

議審議。

（五）本次交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯

人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。另外，本次交易還需要取得北京

市國有資產監督管理部門的相關批覆，並向北京市商務委員會和發展改革部門履

行備案手續。

七、需要特別說明的歷史關聯交易情況

2016年10月31日，公司第八屆董事會第三十六次會議審議通過了公司向

王府井

國際收購貝爾蒙特100%股權的重大資產重組議案。由於相關事項尚待論

證，繼續推進上述重大資產重組存在不確定性，經公司與

王府井

國際協商，雙方

於2017年1月19日籤署了《

王府井

集團股份有限公司重大資產購買相關協議之

終止協議》。

八、保薦機構持續督導核查意見

持續督導期內，公司保薦機構

中信建投

證券股份有限公司對本次交易事項進

行了核查，認為：

1、本次交易對方為

王府井

控股股東

王府井

國際，根據《上海證券交易所股

票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等有關規定，公

司收購

王府井

國際所持貝爾蒙特100%股權的交易構成關聯交易，但不構成《上

市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；

2、本次關聯交易的操作程序和審議表決程序符合相關法律、法規及《公司

章程》的規定，合法有效。關聯董事劉毅、東嘉生、杜寶祥、於仲福、張學剛、

耿嘉琦迴避表決，其餘非關聯董事一致同意本次關聯交易。公司獨立董事龍濤、

權忠光、杜家濱、董安生對本次關聯交易進行了事前認可並出具了獨立意見，本

次交易尚需提股東大會審議。

3、本次關聯交易的定價以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的且經北

京市國有資產監督管理委員會核准的《評估報告》為基準，並考慮評估基準日後

標的公司減資等因素，遵循自願、協商一致原則，符合公司及股東的整體利益，

符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

4、本次關聯交易有利於完善公司在奧特萊斯業態的布局，符合公司發展戰

略。本次交易完成後，貝爾蒙特將成為

王府井

的子公司並納入

王府井

合併報表範

圍，解決了公司與控股股東

王府井

國際之間的同業競爭問題，符合上市公司規範

化運作相關要求。

特此公告。

王府井

集團股份有限公司

2017年3月18日

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