原標題:
晶科科技:關於收購SweihanSolarHoldingCompanyLimited50%股權暨關聯交易的公告
證券代碼：601778 證券簡稱：
晶科科技公告編號：2020-071
晶科電力科技股份有限公司
關於收購Sweihan Solar Holding Company Limited
50%股權暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
. 交易概述：公司的全資孫公司晶科香港擬以2,228.00萬美元的交易對價收購
Sweihan香港持有的Sweihan控股50%股權。Sweihan控股持有阿布達比1,200
兆瓦光伏電站（以下簡稱「Sweihan電站」）的運營平臺公司Sweihan PV Power
Company PJSC（以下簡稱「項目公司」）40%股權。本次收購完成後，公司將
最終持有Sweihan電站項目公司的20%股權。
. 本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
. 截至本公告日，過去12個月內，公司未與關聯人發生與本次交易類別相關
的關聯交易；公司及下屬公司與晶科能源及其控制的企業發生的關聯交易總
額為人民幣1,759.41萬元（不含本次，最終以審計數據為準）。
. 風險提示：本次交易涉及境外收購，尚需中國相關政府部門（包括但不限於
發改委、商務部門等）備案或批准。本次收購亦需獲得標的公司的另一方持
股股東、Sweihan電站項目公司其他股東、購電方阿聯水電公司（EWEC）
（前身為阿布達比水電局）以及項目融資貸款機構的書面同意。綜上，本次
股權收購的交割存在較大不確定性。公司將積極關注交易進展並及時履行信
息披露義務。
一、關聯交易概述
（一）關聯交易基本情況
為進一步推進全球化戰略布局，加快海外業務發展，同時，公司實際控制人
和關聯方為切實履行前期所作承諾之所需，晶科電力科技股份有限公司(以下簡
稱「公司」或「
晶科科技」)的全資孫公司Jinko Power (HK) Company Limited（以下
簡稱「晶科香港」）於2020年11月27日與JinkoSolar Sweihan (HK) Limited（以
下簡稱「Sweihan香港」）籤署了《股份及債權買賣協議》，晶科香港擬以2,228.00
萬美元的交易對價收購Sweihan香港持有的Sweihan Solar Holding Company
Limited（以下簡稱「Sweihan控股」或「標的公司」）50%股權。Sweihan控股是晶
科能源有限公司（以下簡稱「晶科能源」）和日本丸紅株式會社為投資開發Sweihan
電站而聯合設立的合資公司，晶科能源和日本丸紅株式會社各間接持有Sweihan
控股50%股權，本次收購標的為晶科能源間接持有的Sweihan控股50%股權。
Sweihan控股持有Sweihan電站項目公司40%的股權，本次收購完成後，公司將
最終持有Sweihan電站項目公司20%的股權。
Sweihan電站是目前全球已建成的單體規模最大的光伏發電項目。除
Sweihan電站外，公司另外持有建設中的規模為2,100兆瓦的阿聯光伏發電項
目20%權益。本次收購完成後，公司將同時擁有目前全球規模最大的兩個光伏發
電項目各20%的權益，對公司提升在海外光伏市場的品牌影響力和開發海外業務
具有重要的戰略意義。
（二）關聯交易審議情況
Sweihan香港為晶科能源的全資下屬企業，晶科能源與公司受同一實際控制
人控制，Sweihan香港為公司的關聯法人。本次交易構成關聯交易，但不構成《上
市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2020年11月27日，公司召開第二屆董事會第七次會議審議通過了《關於
收購Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股權暨關聯交易的議案》。公司
全體獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，關聯董事迴避了表決，公司董事
會審計委員會和保薦機構發表了同意的審核意見。
至本次關聯交易止，過去12個月內，除已提交股東大會審議的關聯交易外，
公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到公司最
近一期經審計淨資產絕對值的5%。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《晶
科電力科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，本議
案無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方基本情況
公司名稱：JinkoSolar Sweihan (HK) Limited
成立日期：2016年10月4日
註冊地：香港
註冊資本金：10,000港幣
董事：李仙德
主營業務：股權投資
股東結構：Jinkosolar International Development Limited持有Sweihan
香港100%
股權。
關聯關係介紹：Sweihan香港為晶科能源的全資下屬企業，晶科能源與公司
受同一實際控制人控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，
Sweihan香港為公司的關聯法人。
主要財務數據：經港信會計師事務所審計，2019年12月31日，Sweihan香港
的資產總額為35,458萬港幣，資產淨額為-3,945萬港幣；2019年1-12月實現營業
收入為0港幣，淨利潤-2,514萬港幣。（單體報表數據）
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
本次交易類別為收購股權，本次收購標的為Sweihan香港持有的Sweihan控股
50%股權。
（二）交易標的公司基本情況
公司名稱：Sweihan Solar Holding Company Limited
成立日期：2017年1月24日
公司編號：186306
註冊地：阿聯貿易自由區
註冊資本金：317,226,910阿聯迪拉姆
董事：李仙德、陳康平、BAI XIAOSHU、Carlos Alcazar Santos、Yasuhiro Toyoda、
Takeshi Hiramatsu
主營業務：主要從事電力能源方面的股權投資
股東結構：Axia Power Holdings BV和Sweihan香港各持有Sweihan控股50%
股權。Axia Power Holdings BV為日本丸紅株式會社控制的下屬企業。
標的公司股權結構如下圖所示：
（三）權屬狀況說明
標的股權權屬清晰，不存在抵押、質押，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍
結等司法措施。
（四）相關資產運營情況的說明
Sweihan電站位於阿聯阿布達比酋長國東部，佔地面積約8平方公裡，該地
區是世界上輻照度最高的幾個地區之一，擁有極佳的光照條件。Sweihan電站總
規模1,200兆瓦，晶科能源和日本丸紅株式會社組成聯合體於2016年9月以2.42美
分/度的報價中標該項目。該項目總投資額為8.7億美元，其中貸款額6.5億美元，
股本金2.2億美元,阿布達比國家能源公司（由阿聯水電公司持有51%股權）、
晶科能源和日本丸紅株式會社的權益佔比分別為60%、20%和20%。
Sweihan電站於2017年2月開工建設，2019年4月建成併網投入商業化運營。
根據Sweihan電站項目購電協議的約定，Sweihan電站併網投運後的25年內，所發
電量全部出售給阿聯水電公司。
Sweihan電站是迄今為止已建成的全球最大的地面光伏電站，可服務超過9
萬人用電需求，預計每年減少二氧化碳排放1百萬噸，相當於減少20萬輛汽車行
駛的排放量，是阿布達比地標性的綠色項目。
根據普華永道會計師事務所出具的審計報告，Sweihan電站項目公司2019年
度主要財務數據如下：截至2019年12月31日，總資產881,121,894.78美元，淨資
產192,534,131.90美元；2019年1-12月實現營業收入46,829,985.30美元，淨利潤
17,503,402.47美元。（以上數據按2019年12月31日的美元對阿聯迪拉姆匯率折
算）
（五）標的公司最近一年一期主要財務數據
單位：美元
主要財務指標
2019年12月31日
2020年6月30日
總資產
77,090,145
44,625,639
淨資產
76,936,277
44,577,659
主要財務指標
2019年度
2020年1-6月
營業收入
0
0
淨利潤
6,897,064
157,265
（以上財務數據按照《國際財務報告準則》確認所得，其中2019年年度財務數據經安永
會計師事務所審計，2020年1-6月財務數據未經審計）
標的公司2020年6月末的淨資產較2019年末的淨資產出現一定幅度變動，主
要系因美元利率下跌，導致標的公司利率掉期合同虧損而影響其他綜合收益所致。
Sweihan電站經營情況良好，標的公司2020年1-6月淨利潤金額較低，主要系
Sweihan電站技改完工初期設備調試固化，2020上半年發電相對較小，其發電及
收入主要集中在下半年。
（六）其他情況說明
1、根據《股份及債權買賣協議》的約定，本次股權收購事宜，尚需徵得Sweihan
控股的另一方股東Axia Power Holdings BV、Sweihan電站項目公司其他股東
Sweihan Energy Holding Company（阿聯水電公司間接控股的下屬企業）和項
目融資貸款機構的同意。
2、Sweihan電站於2019年4月併網投運，根據購電協議的約定，Sweihan
電站在併網投運後三年內存在股權轉讓限制，本次交易還需取得購電方阿聯水
電公司的同意。
3、根據公司實際控制人及晶科能源於2019年12月8日出具的《李仙德、
陳康平、李仙華及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）關於進
一步避免同業競爭的承諾函》的約定：（1）晶科能源將在不違反境外光伏電站項
目所在國相關法律和法規的前提下，自本承諾函籤署日起12個月內，積極磋商
並與具有適宜資質的獨立第三方企業籤署正式股權轉讓協議或類似文件，轉讓晶
科能源直接/間接持有Sweihan電站項目全部權益。（2）鑑於Sweihan電站項目
在併網投運後三年內存在轉讓限制及最低持股比例要求，晶科能源將與阿布達比
水電局積極磋商以調整股東協議，並取得其同意晶科能源轉讓所持Sweihan電站
項目股權的批准，以促使晶科能源在籤署正式股權轉讓協議後的6個月內按照轉
讓協議的約定完成交割。如在前述期間未取得阿布達比水電局（現更名為「阿聯
酋水電公司」）同意，則晶科能源將在Sweihan電站項目併網投運滿三年之日起
的6個月內按照正式股權轉讓協議的約定完成交割。因此，本次交易是公司實際
控制人和關聯方對前期所作承諾的具體落實。
（七）交易標的定價依據
因交易對方對Sweihan電站項目公司和標的公司不具有控制權，無法獲得以
2020年6月30日為基準日的審計或評估報告。本次交易參考標的公司2019年末及
2020年6月末的帳面淨資產數值，經雙方協商一致，最終以標的公司截至2020年6
月30日的帳面淨資產數對應的50%收購比例作價。交易價格綜合考慮了美元利率
變動對標的公司淨資產數額的影響，定價公允、合理。
四、交易協議的主要內容
《股份及債權買賣協議》由Sweihan香港和晶科香港於2020年11月27日共同
籤署，主要條款如下：
（一）協議主體：
賣方：Sweihan香港
買方：晶科香港
（二）交易標的：賣方持有的標的公司50%股權。
（三）交易價格：雙方同意標的公司50%股權作價2,228萬美元。
（四）支付安排：分兩筆支付，買方應於交割日支付50%股權轉讓款，剩餘
50%股權轉讓款須於2021年12月31日前支付完畢。
（五）交割日及交割先決條件：
1、雙方同意，滿足下列全部交割先決條件後的第一個工作日為交割日，標
的股權的所有權、利益及風險將於交割日從賣方轉移給買方。
（1）Axia Power Holdings BV對本次交易的書面同意文件；
（2）Sweihan電站項目公司其他股東Sweihan Energy Holding Company根據
《項目公司股東協議》的約定，對本次交易出具書面同意文件；
（3）項目貸款機構對本次交易的書面同意文件；
（4）阿聯水電公司對本次交易的書面同意文件；
（5）買賣雙方的內部決策機構同意本次交易。
2、雙方應積極促成本次交易交割條件的達成，如在截止日期2021年5月31
日前上述交割條件未能全部達成，則本次交易將不生效且不可實施，任何一方不
得根據本協議向另一方提出賠償。本協議不禁止賣方在截止日期之後與第三方訂
立股權出售協議。若賣方仍未能於2022年4月1日前達成涉及向任何第三方出售股
份權益的交易，則各方同意重新與對方接洽，並將於2022年10月29日前以各方同
意的公平市價完成交易。本條約定將對各方持續具有法律約束力，且不因本協議
不可實施或被終止而失去效力。
（六）過渡期（2020年6月30日起至交割日止的期間）內與股份權益有關的
任何及所有損益均歸賣方所有。
（七）爭議解決：如有爭議，協議雙方應通過仲裁方式解決。
（八）違約：
1、如果違約方嚴重違反了協議條款，且在收到任何受損方要求違約方補救
該違約行為的書面通知後十四日內未能補救該等違約行為，則受損方有權取消本
協議。但任何一方均不得在交割後取消或解除本協議，除非買方遲延支付交易價
款超過60日。
2、買方如逾期付款，未支付部分應按年化5%的費率承擔滯納金，並承擔賣
方因收取逾期款項而發生的一切費用，包括但不限於合理的律師費、專家費、法
庭費用和其他訴訟費用。
3、買方延遲支付任何金額的交易價款超過60日的，賣方可單方面立即終止
本協議，並要求買方立即返還股份權益，同時賣方可保留已收到的所有款項作為
違約金。
（九）費用承擔：協議雙方應各自承擔籤署和執行本協議過程中產生的相關
費用，買方承擔本協議項下股權轉讓而產生的任何股權轉讓稅費（如有）。
（十）合同生效：本協議自協議雙方籤署後立即生效，但本次交易須經交割
先決條件全部滿足後方才生效並可實施。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
公司本次收購晶科能源間接持有的Sweihan電站20%權益，是公司實際控制
人和關聯方對前期所作承諾的切實履行。本次收購完成後，公司將同時擁有目前
全球規模最大的兩個光伏發電項目（已建成的1,200兆瓦光伏電站和建設中的
2,100兆瓦光伏電站）各20%的權益，進一步提升了公司在海外光伏市場的品牌影
響力，有利於增強公司的核心競爭力，對公司海外業務開發和優化區域布局具有
積極意義。
本次交易參考淨資產帳面價值作價，定價合理、公允，不存在損害公司和全
體股東的利益的情形。本次關聯交易不會對公司獨立性造成影響，也不會對公司
未來財務狀況、經營成果造成較大影響，符合公司全體股東的利益。
六、應當履行的審議程序
（一）董事會表決情況及關聯董事迴避表決情況
公司於2020年11月27日召開第二屆董事會第七次會議，以5票同意、0票反對、
0票棄權的表決結果審議通過了《關於收購Sweihan Solar Holding Company
Limited 50%股權暨關聯交易的議案》，關聯董事李仙德先生、陳康平先生、李
仙華先生和胡建軍先生迴避表決。根據《上海證券交易所股票上市規則》以及《公
司章程》的有關規定，本議案無需提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
公司獨立董事韓洪靈先生、彭劍鋒先生和丁松良先生經事前審核，認可本次
關聯交易並同意將該議案提交董事會審議，並發表獨立意見如下：
1、本次收購Sweihan控股50%股權，是公司實際控制人和關聯方對前期所作
承諾的切實履行，且有利於增強公司的核心競爭力，提升公司海外光伏市場的品
牌影響力，對公司海外業務開發和優化區域布局具有積極意義，有利於公司長遠
發展。
2、本次關聯交易符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，不存在損
害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。關聯交易決策程序合法合規，
關聯董事對該事項亦迴避表決，同意公司進行本次關聯交易。
（三）審計委員會審核意見
公司董事會審計委員會對本次關聯交易發表了如下的審核意見：本次關聯交
易是公司實際控制人和關聯方對前期所作承諾的切實履行，且有利於增強公司的
核心競爭力，提升公司海外光伏市場的品牌影響力，對公司海外業務開發和優化
區域布局具有積極意義，有利於公司長遠發展。本次關聯交易遵循自願、平等、
公允的原則，參考標的資產的淨資產帳面價值作價，定價合理、公允。本次關聯
交易決策程序符合《公司法》、《公司章程》等規定，符合公司及股東利益，不存
在損害公司及股東特別是中小股東的利益的情況。因此，我們同意本次關聯交易
並提交公司董事會審議。
七、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：
晶科科技本次收購晶科能源間接持有的Sweihan電站20%權益，是
晶科科技實際控制人及其關聯方對前期所作承諾的切實履行；本次收購有利於
晶科科技進
一步提升在中東光伏市場的品牌影響力，有利於增強公司的核心競爭力，對公司
海外業務開發和優化區域布局具有積極意義；本次交易各方遵循了自願、公平、
公正的原則，交易價格公允，不存在損害公司及股東的利益的情形；本次交易已
經
晶科科技獨立董事事前認可，並經董事會審議通過，關聯董事迴避表決，且獨
立董事發表了明確同意的獨立意見，本次關聯交易事項履行了必要的審批程序，
符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易股票上市規則》等相關法律法規
與《公司章程》的規定。保薦機構對本次關聯交易事項無異議。
八、風險提示
本次交易涉及境外收購，尚需中國相關政府部門（包括但不限於發改委、商
務部門等）備案或批准。
本次收購亦需徵得標的公司的另一方持股股東、Sweihan電站項目公司其他
股東、項目貸款方以及阿聯水電公司等各方同意，最終是否能完成交割存在較
大不確定性。如無法在2020年5月31日前完成交割，本次交易將不生效及不可實
施，賣方有權向其他第三方出售標的股權。本次交易經公司董事會審議批准並籤
署協議後，賣方及公司將積極與上述相關各方溝通獲取其書面同意意見。公司將
積極關注交割進程並及時履行信息披露義務。
九、備查文件
1、第二屆董事會第七次會議決議；
2、第二屆監事會第六次會議決議；
3、獨立董事關於第二屆董事會第七次會議相關事項的事前認可和獨立意見；
4、董事會審計委員會審核意見；
5、《
中信建投證券股份有限公司關於晶科電力科技股份有限公司關聯交易事
項的核查意見》；
6、《股份及債權買賣協議》。
特此公告。
晶科電力科技股份有限公司董事會
2020年11月28日
中財網