證券代碼：600602 股票簡稱：儀電電子編號：臨2016-040
900901 儀電B股
上海儀電電子股份有限公司
關於與控股子公司上海儀電科學儀器股份有限公司聯合收購上海儀電溯源科技有限公司60%股權暨關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：公司擬與下屬控股子公司上海儀電科學儀器股份有限公司(以下簡稱
「儀電科儀」)聯合收購上海儀電電子(集團)有限公司(以下簡稱「儀電電子集團」)所持有的上海儀電溯源科技有限公司(以下簡稱「儀電溯源」)60%的股權，其中公司擬受讓儀電溯源35%股權，儀電科儀擬受讓儀電溯源25%股權。在本次收購股權事項經董事會批准之後，受讓股權的定價以評估基準日(2015年12月31日)儀電溯源60%的股權的掛牌價格468.457775萬元為依據(該價格已經上海市國資委授權單位備案)，授權經營層在不高於掛牌價格10%(含10%)範圍內，通過在上海市聯合產權交易所公開摘牌的方式受讓該部分股權。
關聯交易對本公司的影響：此次收購完成後，儀電溯源將與公司現有智慧檢測板
塊業務形成一體化的檢測溯源產業鏈，打造基於物聯網技術的「食品安全溯源體系」，充分發揮公司資源優勢，發展智慧檢測溯源產業，加快構建智慧城市綜合解決方案能力。沒有發現損害非關聯股東特別是中小股東利益的情況。
本次交易總額不超過公司最近一期經審計淨資產額的5%，故根據《上海證券交易
所股票上市規則》的相關規定，本次關聯交易不需提交公司股東大會審議。
根據上海儀電電子股份有限公司(以下簡稱「公司」)戰略規劃的要求，公司定位於「智慧城市綜合解決方案的提供商」，發展智慧溯源產業是公司戰略轉型智慧城市整體解決方案提供商和運營商的重要一步，也是以物聯網、雲計算為特徵的新一代信息服務業中的關鍵落地應用之一。
公司擬與下屬控股子公司儀電科儀聯合收購儀電電子集團所持有的儀電溯源60%的股權，其中公司擬受讓儀電溯源35%股權，儀電科儀擬受讓儀電溯源25%股權。
因儀電電子集團系公司控股股東，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3(一)規定的情形，故該事項構成了關聯交易。
一、關聯交易概述
儀電溯源成立於2015年11月，註冊資金為人民幣2500萬元，其中儀電電子集團持股60%、上海儀電智能電子有限公司持股15%、上海溯效信息技術中心持股25%。該公司主要從事食品安全溯源領域相關業務。
公司擬與儀電科儀聯合收購儀電電子集團所持有的儀電溯源60%的股權，其中公司擬受讓儀電溯源35%股權，儀電科儀擬受讓儀電溯源25%股權。交易價格以經資產評估機構評估並經國資授權單位備案後的全部股東權益評估值為依據確定，評估基準日為2015年12月31日。
本次交易總額不超過公司最近一期經審計淨資產額的5%，故根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次關聯交易不需提交公司股東大會審議。
獨立董事於本次董事會會議前對該項關聯交易議案予以認可，同意提交董事會審議。
二、關聯方情況介紹
上海儀電電子(集團)有限公司
企業法人代表：蔣松濤
註冊資本： 人民幣260,000萬元
住所：上海市田林路168號1號樓三層
主營業務：照明器具、電子產品、汽車零部件及配件(除蓄電池)、儀器儀表、電子元器件、通信設備(除衛星電視廣播地面接收設施)、船用配套設備、家用電器的研發、設計、銷售及技術諮詢，計算機集成及網絡的設計、安裝、維修，實業投資，從事貨物進出口技術進出口業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
關聯關係：符合《股票上市規則》第10.1.3規定的情形，為本公司的關聯法人。
主要財務數據：截至2015年12月31日，總資產197.23億元，淨資產102.66億元，歸母淨資產46.33億元，主營業務收入131.12億元，歸母淨利潤2.34億元。
三、交易標的基本情況
(一)交易標的
本次交易標的為儀電溯源的60%股權。(其中公司受讓儀電溯源35%的股權，儀電科儀受讓儀電溯源25%的股權)
儀電溯源基本情況如下：
中文名稱：上海儀電溯源科技有限公司
法定代表人：洪斌
類型：有限責任公司
營業期限：2015年11月18日至2035年11月17日。
註冊資本：2500萬元人民幣(儀電電子集團認繳1500萬元，實繳450萬元，本次轉讓後受讓方須承諾按照章程約定履行出資義務)
註冊號：91310109MA1G50XA2H
住所：上海市虹口區廣紀路173號1001-1007室116G
實際辦公地址：中國上海浦東金橋出口加工區金豫路818號郵編：201206
經營範圍：計算機、網絡信息、電子科技、系統集成技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，軟體設計開發，計算機維修，機電設備安裝建設工程專業施工(除特種)，機電設備維修(除特種)，從事貨物及技術的進出口業務，企業管理諮詢；銷售計算機、軟體及輔助設備，電子產品。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
主營業務：食品安全溯源領域相關業務。
截至2015年12月31日，儀電溯源經審計總資產為823.15萬元，總負債為42.39萬元，所有者權益為780.76萬元，營業收入為72.82萬元，淨利潤為30.76萬元。
截至2016年3月31日，儀電溯源總資產為728.49萬元，總負債為3.52萬元，所有者權益為724.98萬元，營業收入為13.47萬元，淨利潤為-55.78萬元。(財務數據未經審計).
四、本次交易的定價依據
在本次收購股權事項經董事會批准之後，受讓股權的定價以評估基準日(2015年12月31日)儀電溯源60%的股權的掛牌價格468.457775萬元為依據(該價格已經上海市國資委授權單位備案)，公司擬收購儀電溯源35%股權，儀電科儀擬收購儀電溯源25%股權，授權經營層在不高於掛牌價格10%(含10%)範圍內，通過在上海市聯合產權交易所公開摘牌的方式受讓該部分股權。公司董事會授權公司管理層籤訂相關協議並辦理相關事項。
五、本次關聯交易的目的及交易風險
(一)交易目的
公司經過重大資產重組後，將基於感知層獲取的海量數據資源和平臺層所提供的雲計算和數據處理優勢，整合智慧城市建設的各行業應用領域，逐漸實現業務、技術、
平臺和終端的融合，最終建設跨產品、跨系統以及跨行業的智慧城市平臺架構，同時通過提供硬體/軟體產品和整體解決方案，打造成為智慧城市建設綜合解決方案的提供商。
此次收購完成後，儀電溯源將與公司現有智慧檢測板塊業務形成一體化的檢測溯源產業鏈，打造基於物聯網技術的「食品安全溯源體系」，充分發揮公司資源優勢，發展智慧檢測溯源產業，加快構建智慧城市綜合解決方案能力。儀電溯源將成為公司的控股子公司，納入合併財務報表範圍。
(二)交易風險
儀電溯源公司是一個初創公司(於2015年11月18日註冊成立)，由於整體溯源產業尚處在一個快速發展階段，目標用戶需求多樣化及碎片化，商業模式亟待創新，業務需求及市場發展方向存在諸多不確定因素，內部能力及外部資源需要進一步深化整合，外部競爭激烈，制約因素相對複雜。在收購完成後，公司擬通過內部資源進行整合，形成產業板塊內部聯動，產生協同效應，提高儀電溯源的核心競爭力。
六、關聯交易審議程序
1、關聯董事迴避情況
本議案為關聯交易議案，關聯董事黃金剛、倪子泓、於東對本議案迴避表決。
2、獨立董事及審計委員會意見
獨立董事及審計委員會對本次關聯交易予以事前認可，並發表獨立意見：認為本次關聯交易遵循了公平、公正的原則，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，此次收購完成後，儀電溯源將與公司現有智慧檢測板塊業務形成一體化的檢測溯源產業鏈，打造基於物聯網技術的「食品安全溯源體系」，充分發揮公司資源優勢，發展智慧檢測溯源產業，加快構建智慧城市綜合解決方案能力。沒有發現損害非關聯股東特別是中小股東利益的情況。
特此公告。
上海儀電電子股份有限公司董事會
二〇一六年五月三十一日
(責任編輯：DF154)