從「遇人不淑」到「嫁對郎君」 無錫小天鵝終飛入美的家

2020-12-02 搜狐網

原標題：從「遇人不淑」到「嫁對郎君」 無錫小天鵝終飛入美的家

備受市場關注的無錫小天鵝股份有限公司（簡稱「小天鵝」）與美的集團股份有限公司（簡稱「美的集團」）重組案終於有了最新進展。10月23日晚間，美的集團與小天鵝同時發布公告，當中提到，美的集團擬以發行A股方式，換股吸收合併小天鵝，交易金額為143.83億元。本次換股吸收合併完成後，小天鵝將終止上市並註銷法人資格。

斥資百億 美的溢價換股吸收合併小天鵝

半個月前，9月9日，美的集團與小天鵝雙雙發布公告，稱籌劃重組事項宣布停牌，引發市場關注。半個月後，重組細節最終披露。

交易方案顯示，美的集團的換股價格為定價基準日前20個交易日的交易均價，即 42.04 元/股，但是小天鵝在換股上被給予了溢價優待。

在定價基準日前20個交易日交易均價的基礎上，小天鵝A股的換股價格給予 10%的溢價率，即50.91元/股；小天鵝 B 股的換股價給予 30%的溢價率，即48.41港元/股，折合人民幣42.07元/股。

據此計算，每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票；每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

美的集團因本次換股吸收合併將發行的股份數量合計為3.42億股，將全部用於換股吸收合併小天鵝，並申請在深交所主板上市流通。美的集團擬購買資產的交易價格為換股吸收合併購買資產的成交金額，為143.83 億元。

美的集團所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合併後予以註銷。分析人士認為，此舉有助於股票每股盈利的增厚。

本次換股吸收合併完成後，小天鵝將終止上市，並註銷法人資格。美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

在A股市場大幅調整的環境下，美的集團和小天鵝的股價均大幅波動，相比年初時縮水近半。分析人士認為，這個時段兩者對業務和資產上徹底重組資本代價較少，是一個較好機會。

60年沉浮 小天鵝從巨額虧損到「現金奶牛」

本次交易並不構成控股股東的變動。2008年，美的電器就以16.8億元入主小天鵝。幾經資本運作之後，小天鵝成了美的集團的洗衣機業務核心平臺。

在加入美的之前，小天鵝已經是中國白色家電領域響噹噹的品牌。位於江蘇無錫的小天鵝，始建於1958年，是國內最早一批進入洗衣機領域的家電企業。1978年，中國第一臺全自動洗衣機就是在這裡誕生。

上世紀90年代前後，小天鵝曾連續多年領跑國內洗衣機行業。1996年和1997年，公司分別發行B股和A股，成功在深交所上市。「全心全意小天鵝」是小天鵝家喻戶曉的廣告語，成為一代人充滿情懷的回憶。

隨著小天鵝的高速發展，大企業病也隨即而生。到2002年，公司出現了4.18億元的巨額虧損。由於巨虧，2003年，無錫國資委開始物色小天鵝的戰略投資者。在競購中，江蘇本省企業斯威特集團勝出。

2005年斯威特的資金鍊斷裂危機全面爆發，小天鵝集團成為其騰挪資金的平臺。並且，斯威特一直拖欠10%的小天鵝轉讓款沒有付清。基於此，經過裁決，無錫國資委重新收回了小天鵝，並再次尋找戰略投資者接手。最終，小天鵝在光華褪盡之後選擇了美的這棵大樹。

財務顯示，美的集團入主小天鵝之後，小天鵝的業績一直保持穩健增長。2017年，小天鵝實現營收213.85億元，比2008年的42.93億元增長近4倍；實現淨利潤15.06億元，比2008年的4003.83萬元增長超過36倍。

2018年半年報顯示，小天鵝A實現營收120.57億元，淨利潤9.02億元。尤其是現金尚餘14.96億元，這也被業內譽為「現金奶牛」。

消除競爭共抗海爾 百億關聯交易將一筆勾銷

目前，美的與格力、海爾並列白色家電市場三強。此次資產重組停牌前，美的集團與小天鵝市值分別達2678億和294億，合計接近3000億元。

中怡康零售數據顯示，2018上半年的洗衣機銷售市場，海爾仍然蟬聯第一，佔約35%；小天鵝排名第二，佔約18%；美的排名第五，佔約6%。這樣來看，小天鵝與美的的市場份額加起來還是不抵海爾。

從業務角度來看，小天鵝與母公司美的集團的多元化戰略不同，其幾乎100%的營收都來自於洗衣機這一品類。但是小天鵝被美的電器收購之後，雙方的同業競爭問題一直沒能得到完全解決。

美的電器將小天鵝的主營業務定位為發展中高端洗衣機。為實現上述目標，美的對旗下美的、小天鵝、榮事達三大品牌進行整合。2009年，美的電器將榮事達的大部分股權注入小天鵝，而小天鵝將較低端的雙缸洗衣機業務轉讓給榮事達，自己全身心投入中高端市場。

不過在實際操作中，這一市場策略並不順利。沒有太多消費者能夠正確區分三大品牌的差異化定位和運作。

另外，小天鵝不可避免地將與母公司美的集團產生大量關聯交易。公告顯示，小天鵝A2017年實際發生的關聯交易總金額為77.46億元，佔公司當年總營收的36%左右，且主要都是與美的集團及其控股子公司產生。

小天鵝A同時預計，2018年擬發生的購買原材料及產品、銷售洗衣機成品及配件、接受物流及其他服務等日常關聯交易總金額不超過109.5億元。

本次公告稱，美的集團換股吸收合併小天鵝，可以徹底解決雙方潛在的同業競爭問題，同時小天鵝與美的集團的關聯交易也將隨之全面消除。

記者：夏峰琳 武超

編輯：潘婕返回搜狐，查看更多

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