證券代碼：600422 證券簡稱：
昆藥集團 公告編號：2019-031號
昆藥集團股份有限公司
關於同意美國CPI股份有限公司合併的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 投資標的名稱：CPI(Coordination Pharmaceuticals, INC.)股份有限公司
. 投資金額：
昆藥集團股份有限公司（以下稱「公司」」）同意在美國CPI股份有
限公司（以下稱「CPI公司」）合併美國RiMO醫療有限公司（以下稱「RiMO
公司」）後，進行A1輪融資，在美國CPI公司A1輪融資中，公司不出資。
. 此項目不屬於關聯交易
. 特別風險提示：
該項目的投資是對基於納米技術的治療直結腸癌的抗腫瘤藥物及新
型抗腫瘤治療的放射增敏（主要適應症為頭頸癌）及開展研發活動，該
項目的專利是從美國芝加哥大學通過長期授權獲得使用的，存在一定的
專利授權可持續性風險，競爭品種搶佔市場先機的風險，藥物開發具有
研發失敗及研發成果獲得後已經落後的風險。存在可能因分歧最終達不
成合作協議的風險。請廣大投資者注意投資風險。
截止公告日，該投資協議還未籤署，計劃於2019年4月15日前與
CPI公司籤訂相關正式投資協議。
一、概述
公司於2016年6月在原CPI公司種子輪融資階段，對CPI公司投資250
萬美元，獲得了19.23%的股權；於2017年2月在RiMO公司種子輪II融資階
段，對RiMO公司投資300萬美元，獲得了9.90 %的股權。以上兩個公司的大
股東及實際控制人均為林文斌博士。因兩個公司的大股東及實際控制人為同一
人，兩個公司同時需要融資，為便於今後的管理，經兩個公司的股東協商同意，
擬將以上兩個公司進行合併，啟動A1輪融資。
二、原參股公司情況
1、CPI公司基本情況
公司名稱：CPI(Coordination Pharmaceuticals, INC.)股份有限公司
法定住所地：1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA
註冊資本：130美元
註冊國家及地區：美國
美國CPI公司是註冊於美國德拉瓦州的醫藥及醫療產品的研發公司，公司
運營地址在芝加哥（1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA），
以研發新藥為主要業務。CPI公司成立於2015年。公司持有CPI公司19.23%的
股份。
2、RiMO公司基本情況
公司名稱：RiMO(RiMO Therapeutics Inc.)醫療有限公司
法定住所地：1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA
註冊資本：130美元
註冊國家及地區：美國
美國RiMO醫療有限公司是註冊於美國德拉瓦州的醫療產品的研發公司，運
營地址在芝加哥（1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA），以
研發新藥為主要業務。RIMO公司成立於2015年。公司持有RiMO公司9.90%的
股份。
3、CPI公司和RIMO公司實際控制人及主要管理人員
CPI公司與RiMO公司屬於同一實際控制人控制的公司，兩個公司的管理層
人員一致。兩個公司的管理團隊由生物學專家、藥物載體技術專家、藥物臨床專
家及具有豐富經驗的投資人組成。
林文斌教授為CPI公司和RiMO公司創始人及法定代表人，現任芝加哥大學
化學系/癌症研究中心的JamesFranck講席教授，廈門大學化學系特聘教授，以
及中組部「千人計劃專家」（2011年B類）。他是納米配位聚合（NCP）技術的
發明人，更是一名在納米科學領域享有盛譽的著名科學家，在世界化學家排名榜
位列第54名；發表文章總引用率位列世界第9名，曾在Nature Chemistry，Nature
Biomedical Engineering, J. Am. Chem. Soc.，Angew.Chem. Int. Ed等世界
頂級雜誌上發表文章330餘篇，1999-2009年度被路透社評為世界前十位化學家
（Top Ten Chemists）。
徐澤奇博士現任CPI公司和RiMO公司運營副總載，主要負責商業運作。徐
澤奇博士2015年11月1日正式加盟CPI公司前剛卸任美國SynChem，Inc公司
首席科學家，副總裁。徐博士早年畢業於上海第一醫科大學藥物化學系，中科
院上海有機化學研究所博士，並在美國Clemson大學進行3年的博士後研究，
而後加盟總部位於芝加哥的MedichemReseach, Inc.，由高級研究員升至首席
科學家，最後加盟
納斯達克上市公司Advanced Life Science做為首席科學家
並指導Advanced Life Science的2項二期臨床和1項三期臨床研究。徐博士
是合成有機化學家、藥物化學家，尤其在抗菌素和抗病毒研究領域有極高的建
樹，在多種世界藥物化學研究期刊有近60篇研究論文，和多項專利。徐博士也
是多項美國健康研究所小企業基金的項目研究員。
4、主要業務發展情況
CPI公司近三年來在新型抗癌納米配位聚合物（NCP）的研發方面獲得了數
個候選藥物，其中有一個產品獲得美國FDA的臨床I期批准；此次被合併的RiMO
公司近三年來在抗腫瘤增敏及方面獲得了數個候選藥物，其中有一個產品獲得
美國FDA的臨床I期批准。
三、合併計劃及融資後股權結構變化
公司同意美國CPI公司合併美國RiMO公司，CPI公司作為合併後存續的
公司繼續運營。即合併後的公司沿用之前CPI公司的名稱。
合併後的CPI公司啟動A1輪融資，引入新的股東，募集更多資金以推進
現有管線產品的研發及臨床推進工作。美國CPI公司進行A1輪融資，公司在
此輪（即A1輪）不投資，按公司及CPI公司共同議定的條件進行股權稀釋，
公司在CPI公司完成A1輪融資後，所佔CPI公司股權比率為13.66%。
合併後的CPI公司實際控制人不變。
四、本輪融資的主要條款
1、範圍
2016年6月，作為種子輪投資者，公司對CPI公司投資250萬美元，股權
佔比19.23%。公司於2017年2月對RiMO公司的投資300萬美元，股權佔比
9.90%。兩項股權已歸併入合併的CPI公司中。
2、融資額
公司在此輪投資中不出資。
3、股票類型
種子輪B輪可轉換優先股（「種子輪B輪優先股」）
4、股票發行方
CPI股份有限公司，一家德拉瓦的有限公司合併RiMO醫療有限公司,以CPI
公司合併為存續公司。RiMO公司的所有股份應轉換為獲得0.529282 相應股份
的權利（「合併」）。
5、估值和價格
價格為每股10美元（以下簡稱「種子輪B輪列優先原始購買價格」）。
6、期權池
經A1輪融資，CPI公司期權池股份數佔合併後公司總股本的12.30%。
7、收入使用
融資到的收入將用做運營資金，為作為產品開發、公司運營支出。
8、分紅條款
優先股持有人（如種子輪B輪優先股和A輪優先股）有權在董事會（以下
簡稱「董事會」）宣布時獲得優先於公司普通股和其他優先股股息的股息。
9、優先清算權
種子輪B輪優先股在A輪優先股（「A輪」）後優先，A輪優先股清算。
10、贖回權
在2019年3月1日五周年之後，種子輪優先股的贖回價格應等於或大於（a）
種子輪優先股的原始發行價格或（b）當時種子輪優先股的公平市場價值，由董
事會善意確定，加上任何應計或應計但未付的股息，分三（3）年分期付款，從
CPI公司在交割五周年之日或之後的任何時候，收到至少是多數屆時已發行的種
子輪優先股持有人的書面贖回請求六十（60）天內開始計算。
11、董事會
公司將獲得在CPI公司五名董事中指定一名董事的權利。
12、信息權
公司作為有權獲得CPI公司季度、年度財務報表、資產負債表、損益表的投
資人。
13、投票權
CPI公司合併後，公司作為股東，委派的董事對CPI公司的重大事項有投票
權：包括股票發行、優先股權益確定、期權安排、資產重組及出售、負債及質押、
章程變更、清算等。
14、參與權
公司將有權按照其在CPI公司中佔股份額參與之後的股權發行。
15、股票轉換和反稀釋
公司在CPI公司合併後，持有的種子輪B輪股票可以隨時轉換為普通股。
原則上在CPI公司的A輪融資結束後的12個月內不被稀釋。
16、領售權
CPI公司的重大資產出售或整體出售，需滿足：（a）董事會批准;(b) 50%以
上普通股贊成（c）2/3優先股批准。
17、協議的生效條件、時間及履行期限
雙方協議自最後一方蓋章與籤字後開始生效，除雙方另有約定之外，協議
生效後，直至下一輪融資協議達成後失效。
18、違約責任、爭議的解決方式
雙方協議受美國德拉瓦州一般公司法管轄。雙方的違約責任、爭議的解決均
按美國德拉瓦州一般公司法解決。
以上議案已於2019年 4月3 日公司九屆八次董事會審議通過，並將於2019
年4月15日前與CPI公司籤訂相關正式投資協議，並通過雲南省商務廳的對外
投資備案審批，以及美國政府的相關行政審批。
五、對外投資對上市公司的影響
項目基於公司「聚焦心腦血管，專注慢病領域的國際化藥品提供商」的戰略
定位，投資進行新型抗癌納米配位聚合物（NCP）項目能顯著提升公司的研發能
力。目標研發產品不僅針對鉑類耐藥的癌症患者，也有望代替現有鉑類藥物成為
胃癌、直結腸癌、卵巢癌、前列腺癌、非小細胞肺癌等惡性腫瘤治療的新製劑。
如研發成功後，此類產品將具有巨大的市場潛力，為公司帶來相關的收益。
六、風險提示
該項目的投資是對基於納米技術的治療直結腸癌的抗腫瘤藥物及新型抗腫
瘤治療的放射增敏（主要適應症為頭頸癌）及開展研發活動，該項目的專利是從
美國芝加哥大學通過長期授權獲得使用的，存在一定的專利授權可持續性風險，
競爭品種搶佔市場先機的風險，藥物開發具有研發失敗及研發成果獲得後已經落
後的風險。存在可能因分歧最終達不成合作協議的風險。請廣大投資者注意投資
風險。
特此公告。
昆藥集團股份有限公司董事會
2019年4月4日
中財網