證券代碼：603056 證券簡稱：德邦股份 公告編號：2020-065
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據公司經營管理需要，2020年11月30日公司召開第四屆董事會第二十一次會議審議通過聘任YIN HOWARD HAO先生為公司副總經理（簡歷見附件），任期自董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日止。
截至本公告日，YIN HOWARD HAO先生未直接持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不屬於失信被執行人。其任職資格符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《德邦物流股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及《上海證券交易所股票上市規則》相關規定。
公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見：我們作為公司的獨立董事，基於獨立和嚴謹的立場，我們認真核查了公司聘任的副總經理YIN HOWARD HAO先生的個人履歷、教育背景、工作經歷，我們認為YIN HOWARD HAO先生具備相關專業知識、管理能力和職業道德，符合履行相關職責的要求，任職資格符合《公司法》、《公司章程》等有關規定；未發現有《公司法》第146條規定的不得擔任公司高級管理人員的情形，亦未有被中國證券監督管理委員會確定的市場禁入者，並且禁入尚未解除的情況，亦未曾受過中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的任何處罰和懲戒的情況，公司副總經理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。我們同意公司聘任YIN HOWARD HAO先生為公司副總經理。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事會
2020年12月1日
附件：高級管理人員簡歷
YIN HOWARD HAO，男，1969年11月出生，加拿大國籍，擁有境外永久居留權。YIN HOWARD HAO先生2000年至2007年任微軟公司（美國）首席產品項目主管，2007年至2015年任微軟（中國）有限公司企業服務部首席技術官，2015年至2018年任海爾集團首席信息官兼首席數據官，2018年至2020年任龍湖集團控股有限公司副總裁兼首席數字官，2020年5月起任德邦物流股份有限公司德邦科技總裁兼CTO，經歷考察期至今。
證券代碼：603056 證券簡稱：德邦股份 公告編號：2020-064
德邦物流股份有限公司
關於孫公司收購泉州德基供應鏈管理有限
公司100%股權暨關聯交易的公告
重要內容提示：
● 本次關聯交易為收購關聯方資產，收購標的：泉州德基供應鏈管理有限公司 100%股權；
● 本次關聯交易由德邦物流股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」或「德邦股份」）第四屆董事會第二十一次會議審議通過，關聯董事迴避表決，無需提交股東大會審議；
● 至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與上述關聯方發生的關聯交易以及與不同關聯方進行的交易類別相關的累計交易金額未超過公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%；
● 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、關聯交易概述
1、2020年11月30日，公司以現場與通訊相結合的方式召開第四屆董事會第二十一次會議，會議審議通過了《德邦物流股份有限公司關於孫公司收購泉州德基供應鏈管理有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，同意公司全資孫公司上海德魏供應鏈有限公司（以下簡稱「上海德魏」或「乙方」）以人民幣49,777,829.65元的價格收購關聯方寧波德周置業管理有限公司（以下簡稱「德周置業」或「甲方」）持有的泉州德基供應鏈管理有限公司（以下簡稱「泉州德基」）100%股權。關聯董事崔維星、崔維剛迴避表決，獨立董事對本次關聯交易事項進行事前認可並發表了同意的獨立意見。根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《股票上市規則》」）和《德邦物流股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等相關規定，本次關聯交易事項屬於公司董事會決策權限，無需提交至股東大會批准。
2、本次交易對手方德周置業是公司控股股東寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司（以下簡稱「德邦控股」）通過天津德基物流管理有限公司（以下簡稱「天津德基」）間接控制的全資子公司，為公司關聯方，根據《股票上市規則》等相關規定，本次交易事項構成關聯交易。
3、至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與上述關聯方發生的關聯交易以及與不同關聯方進行的交易類別相關的累計交易金額未超過公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
德周置業與本公司同受德邦控股的控制，系與本公司受同一法人控制的關聯法人，德邦控股系本公司控股股東，根據《股票上市規則》及《上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易事項構成關聯交易。
（二）關聯人基本情況
1、名稱：寧波德周置業管理有限公司
2、住所：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心十九號辦公樓2407室
3、企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
4、法定代表人：張歡
5、註冊資本：5,000萬元人民幣
6、成立日期：2019年08月01日
7、統一社會信用代碼：91330206MA2GT4BT1G
8、主營業務：一般項目：物業管理；非居住房地產租賃(除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：各類工程建設活動(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。
9、股權結構：德邦控股通過天津德基間接持有德周置業100%股權
10、德周置業自成立以來並未實質開展生產經營活動。截至2019年12月31日，德周置業總資產50,004,534.66元，淨資產49,999,534.66元；2019年度實現營業收入0元、淨利潤-465.34元（數據未經審計）。
三、關聯交易標的基本情況
1、名稱：泉州德基供應鏈管理有限公司
2、住所：福建省泉州市洛江區雙陽街道辦事處4樓401
6、成立日期：2019年10月12日
7、統一社會信用代碼：91350504MA339QEY25
8、主營業務：一般項目：供應鏈管理服務；工程管理服務；物業管理；非居住房地產租賃（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
9、股權結構：德周置業持有泉州德基100%股權
10、財務數據：
截至2019年12月31日，泉州德基資產總額為49,778,039.18元，負債總額為25.73元，淨資產為49,778,013.45元。2019年度，泉州德基尚未實質開展生產經營活動，營業收入為0元，淨利潤為-221,986.55元。（數據未經審計）。
截至2020年10月31日，泉州德基資產總額為49,777,850.36元，負債總額為20.71元，淨資產為49,777,829.65元。2020年1月1日至10月31日，泉州德基尚未實質開展生產經營活動，營業收入為0元，淨利潤為-183.80元。（數據未經審計）。
11、泉州德基資產產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施的情形。
12、本次交易前，公司不存在為泉州德基擔保、委託其理財，以及泉州德基佔用公司資金等情況。
13、本次交易完成後，泉州德基將納入上市公司合併報表範圍。
四、關聯交易的定價依據
鑑於泉州德基尚未實質開展生產經營活動，經甲乙雙方協商一致，以泉州德基截至2020年10月31日帳面淨資產確定本次股權轉讓的價格；交易的定價公允、合理，不存在損害公司和股東，特別是中小股東合法權益的情形，不會對公司持續經營能力及公司獨立性造成影響。
截至2020年10月31日，泉州德基的帳面淨資產為49,777,829.65元（數據未經審計）。甲乙雙方一致同意本次股權轉讓的價格確定為49,777,829.65元。本次收購價款資金來源為公司自有資金。
五、關聯交易的主要內容和履約安排
（一）合同主體：
甲方：寧波德周置業管理有限公司（「轉讓方」）
乙方：上海德魏供應鏈有限公司（「受讓方」）
（二）交易價格：
鑑於泉州德基尚未實質開展生產經營活動，經甲乙雙方協商一致，參考泉州德基截至2020年10月31日（以下簡稱「定價基準日」）帳面淨資產確定本次股權轉讓的價格。
截至2020年10月31日，泉州德基的帳面淨資產為49,777,829.65元（數據未經審計）。甲乙雙方一致同意本次股權轉讓的價格確定為49,777,829.65元。
（三）支付方式：
乙方應於本協議生效之日起15日內將全部股權轉讓款一次性支付給甲方，甲方收到股權轉讓款後應向乙方開具收條。
（四）過渡期間損益：
甲乙雙方同意，自定價基準日2020年10月31日至股權交割日（以辦理完工商變更登記之日為準）的期間為過渡期間，過渡期間內標的股權所產生的相關損失由甲方承擔，收益歸乙方享有。
（五）雙方義務：
甲方須及時籤署、出具應由其籤署並出具的與上述股權轉讓變更登記相關的全部文件，在收到股權轉讓款後的15個工作日內配合辦理完成工商變更登記手續。甲方籤署本協議後，不得將本協議所涉標的股權再行轉讓給任何第三方。
乙方應按照本協議的約定及時向甲方支付股權轉讓款。乙方應配合辦理本次股權轉讓的工商變更登記手續。
（六）有關費用的承擔：
在本次股權轉讓過程中涉及的稅費由甲乙雙方根據相關法律、法規的規定各自承擔，各方因本次交易發生的其他有關費用由其自行承擔。
（七）協議生效
本協議自籤訂之日起成立，自德邦股份董事會審議通過之日起生效。
（八）違約責任
本協議任何一方未按本協議之規定履行其義務即視為其違約，違約方除應須繼續按照本協議約定支付其應付款項外，還應按日向守約方支付應付未付款項萬分之一的違約金。
甲方未按本協議約定及時籤署、出具應由其籤署並出具的與股權轉讓變更登記相關的全部文件、不配合乙方辦理股權轉讓手續，應按日向乙方支付轉讓價格千分之一的違約金；經乙方書面通知仍拒不改正的、或因甲方原因導致本協議項下股權轉讓工作無法完成的，乙方有權單方解除本協議，甲方須於收到解除協議的通知後3日內，退還乙方已支付的全部股權轉讓款項並向乙方支付相當於股權轉讓價格20%的違約金。
本條上述規定並不影響守約方根據法律、法規或本協議其他條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。
六、涉及資產轉讓的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次交易完成後，不會因本次交易與公司的關聯人產生同業競爭。
七、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次關聯交易係為了優化公司的整體運營及資源整合而進行，有助於公司業務協同發展。本次關聯交易遵循公平、公正的原則，遵循了市場公允原則，符合公司業務發展的客觀需要，沒有對公司的財務狀況、經營成果產生不利影響，也不會對公司主營業務造成影響，符合公司和全體股東的利益。
八、該關聯交易應當履行的審議程序
2020年11月30日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《德邦物流股份有限公司關於孫公司收購泉州德基供應鏈管理有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，關聯董事崔維星、崔維剛迴避表決。
公司獨立董事對上述議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，其中：
事前認可意見認為：公司本次收購構成關聯交易，上述關聯交易符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，符合公司實際的運營和發展需要，有助於公司業務協同，增強公司的競爭力。本次關聯交易定價方式合理、公允，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們同意將上述事項相關議案提交公司第四屆董事會第二十一次會議審議。
獨立意見認為：本次關聯交易符合公司發展戰略，有利於公司業務協同，提高公司業務水平和盈利能力，增強公司競爭力，有利於公司的長遠發展。本次交易在各方平等協商一致的基礎上進行，本次關聯交易定價方式合理、公允，符合市場規則，體現了公平、公正、誠信的原則，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形；董事會在審議此議案時，關聯董事已按照有關規定迴避表決，本次交易表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。
綜上所述，我們同意公司收購泉州德基100%股權關聯交易事項。
八、報備文件
1、《第四屆董事會第二十一次會議決議》；
2、《獨立董事關於第四屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見》；
3、《獨立董事關於第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》；
4、《泉州德基供應鏈管理有限公司股權轉讓協議》。
證券代碼：603056 證券簡稱：德邦股份 公告編號：2020-066
德邦物流股份有限公司
第四屆董事會第二十一次會議決議公告
一、 董事會會議召開情況
德邦物流股份有限公司（以下簡稱為「公司」）於2020年11月27日向全體董事以郵件等方式發出召開第四屆董事會第二十一次會議通知，並於2020年11月30日在公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開會議。本次會議應到董事7人，實到董事7人。本次會議由公司董事長崔維星先生主持，公司監事、董事會秘書列席了會議。本次會議符合《中華人民共和國公司法》、《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司董事會議事規則》的有關規定，會議的召集、召開合法有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議並通過《德邦物流股份有限公司關於孫公司收購泉州德基供應鏈管理有限公司100%股權暨關聯交易的議案》
具體內容詳見同日披露於上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司關於孫公司收購泉州德基供應鏈管理有限公司100%股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2020-064）。
獨立董事對此議案進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。
關聯董事崔維星、崔維剛迴避表決。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
2、審議並通過《關於聘任德邦物流股份有限公司高級管理人員的議案》
公司聘任YIN HOWARD HAO先生為公司副總經理。任期自董事會審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。具體內容詳見同日披露於上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司關於聘任高級管理人員的公告》（公告編號：2020-065）。
獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。