證券代碼：601611 證券簡稱：中國核建 公告編號：臨 2020-087
債券代碼：113024 債券簡稱：核建轉債
轉股代碼：191024 轉股簡稱：核建轉股
中國核工業建設股份有限公司
關於引進投資者對子公司增資實施市場化債轉股的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 中國核工業建設股份有限公司（以下簡稱「中國核建」或「公司」）所屬
的控股子公司中國核工業華興建設有限公司（以下簡稱「中核華興公司」或「標
的公司」）擬引進農銀金融資產投資有限公司（以下簡稱「農銀投資」）現金增資
10 億元，增資資金擬用於償還標的公司以銀行貸款為主的有息金融負債。
● 本次交易是公司實施市場化債轉股，從而降低資產負債率，優化公司資
產結構的舉措，符合國家相關政策導向及公司發展目標，不存在損害公司及股東
利益的情形。
● 公司不參與本次增資。本次增資完成後，公司將繼續作為標的公司控股
股東，仍然擁有對標的公司的實際控制權。
● 本次增資事項不構成中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組，不構成關聯交易。
● 本次增資無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
（一）本次交易的主要內容
1
為全面貫徹國務院下發的《關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》（國發
〔2016〕54 號）精神，積極穩妥地降低企業資產負債率、優化資本結構，公司
所屬控股子公司中核華興公司擬採用現金增資並用於償還債務的方式實施市場
化債轉股，擬引進農銀投資對標的公司現金增資 10 億元，增資資金專用於償還
標的公司以銀行貸款為主的有息金融負債。增資完成後農銀投資持有中核華興公
司 15.34%股權。
公司不參與本次增資。本次增資完成後，公司將繼續作為標的公司控股股東，
仍然擁有對標的公司的實際控制權。
（二）履行決策程序的情況
2020 年 12 月 18 日，公司第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監事會第
十九次會議審議通過了《關於審議子公司中國核工業華興建設有限公司實施市場
化債轉股的議案》，本次增資無需提交公司股東大會審議。
二、投資者的情況介紹
（一）基本情況
企業名稱 農銀金融資產投資有限公司
企業性質 有限責任公司(法人獨資)
統一社會信用代碼 91110108MA00GP8H2H
法定代表人 姜海洋
註冊資本 1000000 萬人民幣
註冊地址 北京市海澱區復興路甲 23 號
（一）突出開展債轉股及配套支持業務；（二）依法依規面向合格社
會投資者募集資金用於實施債轉股；（三）發行金融債券，專項用於
債轉股；（四）經銀監會批准的其他業務；（經營場所：北京市東城
經營範圍 區建國門內大街乙十八號院 2 號樓 9 層。）（企業依法自主選擇經營
項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批
準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的
經營活動。）
經營期限 2017-08-01 至無固定期限
（二）股東情況
農銀投資控股股東為中國農業銀行股份有限公司。
（三）與上市公司之間的關聯關係
2
農銀投資與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關
系。
（四）主要財務指標
截至 2020 年 9 月 30 日，農銀投資（單體口徑）的總資產為 1,091.1 億元，
淨資產為 111.15 億元；2020 年 1-9 月實現營業收入 21.62 億元，淨利潤 5.64 億
元。
三、標的公司及本次增資的相關情況
（一）基本情況
企業名稱 中國核工業華興建設有限公司
企業性質 有限責任公司
統一社會信用代碼 91320000134756540Y
法定代表人 陳寶智
註冊資本 221,668.60 萬人民幣
註冊地址 南京市建鄴區雲龍山路 79 號
建築、公路、鐵路、水利水電、電力、礦山、石油化工、市政公用、
機電工程施工總承包及工程總承包；建設項目投資，項目管理，經濟
信息諮詢服務；地基基礎、起重設備安裝、電子與智能化、消防設施、
橋梁、隧道、鋼結構、建築裝修裝飾、建築機電安裝、古建築、城市
及道路照明、公路路面、公路路基、公路交通、水利水電機電安裝、
核工程、環保、特種工程、土石方、爆破與拆除工程專業承包；建築
工程設計；市政公用工程設計，室內外裝修裝飾工程、環境藝術工程
施工；室內外裝飾材料銷售；工業建設項目的設備、電器、儀表及生
產裝置的安裝；蒸汽鍋爐及管道安裝；金屬門窗、水泥混凝土製品、
水泥預製構件、商品混凝土的生產、銷售；防火門生產、安裝和銷售；
經營範圍
機械設備維修；機械設備租賃；木材加工；建築材料檢測；建築工程
無損檢測；建築工程勞務承包；承包境外核工業、工業、民用建築工
程及境內國際招標工程；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人
員；自營和代理各類商品和技術的進出口業務；相關技術服務；砂石
開採、加工、銷售；道路貨物運輸；安防技術、智能技術、網際網路技
術、智能設備研發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；信息系統集成
服務；數據處理與存儲服務；物聯網技術開發、技術服務；計算機軟
硬體研發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；應用軟體開發；人工智
能產品及軟體研發、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
經營期限 1986 年 07 月 29 日至長期
（二）主要財務指標
3
中核華興公司（合併）最近三年及一期的主要財務數據如下：
單位：人民幣萬元
2020 年 9 月末
2017 年末 2018 年末 2019 年末
項目 /2020 年 1-9 月
/2017 年度 /2018 年度 /2019 年度
（未經審計）
資產總額 2,218,152.78 2,974,538.13 4,089,669.95 4,846,144.65
負債總額 1,928,517.12 2,630,364.72 3,635,238.41 4,327,591.64
資產負債率 86.94% 88.43% 88.89% 89.30%
所有者權益 289,635.67 344,173.41 454,431.54 518,553.01
營業總收入 1,436,216.98 1,558,516.63 1,890,041.25 1,696,145.47
歸屬母公司淨利潤 37,427.59 41,047.03 49,500.93 44,302.15
3、本次增資方案
本次增資價格依據評估結果確定。根據中瑞世聯資產評估集團有限公司出具
的資產評估報告（中瑞評報字[2020]第 000894 號），以 2019 年 12 月 31 日為基
準日，採用資產基礎法確定的中核華興公司股東全部權益評估價值為 445,218.53
萬元，增值額為 125,901.24 萬元，增值率為 39.43%。農銀投資增資的 10 億元中，
40,154.6744 萬元計入實收資本，59,845.3256 萬元計入資本公積。
增資後中核華興公司股權結構如下：
股東名稱 註冊資本（萬元） 持股比例
中國核建 191,300.0000 73.06%
中廣核工程有限公司（以下簡稱「中廣核」） 30,368.6000 11.60%
農銀投資 40,154.6744 15.34%
合計 261,823.2744 100.00%
4、相關履約安排
（1）公司治理
增資完成後，農銀投資委派 1 名董事參與標的公司治理。
（2）分紅安排
年度預期分紅目標＝投資金額×年度預期分紅率×T/365，其中：年度預期
分紅率為 5.3%。T 為上一個分配日（含該日）至下一個分配日（不含該日）期
間的實際自然日。
4
農銀投資持有標的公司股權期間，在標的公司有可供分配利潤的前提下，標
的公司每年度對上一年度的可供分配利潤進行分配。如進行利潤分配，農銀投資
每年獲得的分紅款項不低於年度預期分紅目標。
（3）退出安排
在農銀投資持有標的公司股權期間，中國核建、中廣核或指定第三方可通過
與農銀投資協商一致的方式受讓農銀投資所持有標的公司的部分或全部股權。
在發生以下特定情形時，中國核建、中廣核或指定第三方選擇（有權利但無
義務）受讓農銀投資持有的標的公司股權。特定情形包括：
1）直至交割日後滿 60 個月，中國核建、中廣核或各自指定第三方仍未能通
過與農銀投資協商一致的方式受讓農銀投資持有的標的股權，且各方未就延長投
資期限達成一致的。
2）直至交割日後滿 60 個月，中國核建未能完成定向增發購買農銀投資所持
標的公司股權，並且各方未就延期達成一致的。
3）在農銀投資持有標的股權期間，標的公司任一年度經審計合併報表每年
可供分配利潤未達到《增資協議》約定的業績目標，且中國核建和中廣核未能以
農銀投資認可的方式在農銀投資屆時提供的寬限期內妥善解決的，但農銀投資在
下一年度實際獲得的分紅收益達到年度預期分紅目標的或農銀投資予以書面豁
免的除外。
4）在農銀投資持有標的股權期間，標的公司任一年度經審計合併報表每年
可供分配利潤雖達到《增資協議》約定的業績目標，但農銀投資在下一年度實際
獲得的分紅收益未能達到年度預期分紅目標的，且中國核建和中廣核未能以農銀
投資認可的方式在農銀投資屆時提供的寬限期內妥善解決的（但農銀投資予以書
面豁免或因農銀投資原因導致本款事項發生的除外）。
5）標的公司任一年度末經審計的合併報表口徑的資產負債率超過 88.89%。
6）標的公司、中國核建或中廣核違反《增資協議》、《帳戶監管協議》、《股
東協議》等相關交易文件約定（包括但不限於標的公司及子公司、中國核建或中
廣核在《增資協議》中的陳述與保證、承諾及其他約定、責任或義務），且未能
以農銀投資認可的方式在農銀投資屆時提供的寬限期內予以妥善解決的（但農銀
投資予以書面豁免的除外）。
5
7）標的公司出現破產風險或者清算事件的，包括但不限於被發起或主動發
起任何破產、停業、清算、吊銷、關閉、撤銷、註銷的程序；但農銀投資對此予
以書面豁免的除外。
8）因不可抗力或其他法定、約定原因導致農銀投資的投資目的不能實現。
農銀投資持有標的公司股權的轉讓價款為按照「投資本金+差額部分」計算
所得價款，其中差額部分的計算方式為：差額部分=（乙方投資金額×年度預期分
紅率×交割日至轉讓價款支付日之間的天數/【365】-乙方持有標的股權期間已取
得的分紅收益）/75%。
標的公司出現前述發生任一特定情形，如中國核建、中廣核未按約定受讓農
銀投資所持有的標的公司股權時，農銀投資有權將所持全部或部分標的股權轉讓
給任何第三方，在此情形下，中國核建和中廣核放棄同等條件下對農銀投資所持
標的股權的優先購買權，並全力配合農銀投資並促使標的公司協助農銀投資完成
與第三方的股權轉讓手續；且自發生「特定情形」之次年起，標的公司對乙方的
年度預期分紅率每一年跳升 300BP，跳升後的年度預期分紅率不超過 12%。
四、本次債轉股的目的和公司的影響
公司積極響應國家政策導向，本次債轉股符合國家推進供給側結構性改革、
重點做好「三去一降一補」工作的決策部署。通過引入投資機構實施債轉股，將
有助於緩解公司資金壓力，落實降槓桿減負債工作，將有助於降低公司及標的公
司整體資產負債率，增強公司可持續健康發展能力；也有利於將投資者在投融資、
資產管理與運營、市場資源、風險控制等方面的運營經驗引入，促進中核華興公
司在規範運營、合規管理、市場開拓和風險控制等方面進一步提升管理水平。
特此公告。
中國核工業建設股份有限公司
董事會
2020 年 12 月 19 日
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