河南恆星科技股份有限公司關於全資子公司籤訂框架協議的公告

　　證券代碼：002132 證券簡稱：恆星科技公告編號：2019052

　　河南恆星科技股份有限公司關於全資子公司籤訂框架協議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次籤署的框架協議僅為協議各方根據合作意向，經友好協商達成的框架性約定，本協議所涉及的具體合作事宜尚需合作各方進一步溝通和落實。

　　2、相關的正式協議及合同的籤署及實施尚需根據相關法律法規及《公司章程》的規定履行相關決策程序。

　　3、本次籤署的框架協議不構成關聯交易。

　　河南恆星科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)全資子公司河南恆成通科技有限公司於2019年5月15日與中鐵國新城市開發建設有限公司、河南恆星新材料有限公司籤訂增資擴股之框架協議，具體情況如下：

　　一、合作方情況

　　1、中鐵國新城市開發建設有限公司

　　註冊資本：100,000.00萬元

　　住所：鄭州市管城回族區紫荊山路56號21層2109號

　　法定代表人：馬舉

　　經營範圍：市政工程；房屋建築工程；化工石油工程；電力工程；基礎設施工程；建築裝飾工程；城市軌道交通工程；園林綠化工程；建築勞務分包；線路、管道設備的安裝；建築材料銷售；建築機械設備租賃；房屋租賃；房地產開發；物業服務；從事建築領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；企業管理諮詢；商務信息諮詢；從事貨物和技術的進出口業務；工程勘察；工程設計；工程監理；道路貨物運輸；銷售：化工產品(危險化學品除外)、礦產品(不含煤炭)；土石方工程。

　　股權結構：

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　　2、河南恆星新材料有限公司

　　註冊資本：32,263.5萬元

　　住所：偃師市產業集聚區(首陽山鎮香峪村)

　　法定代表人：白髮安

　　經營範圍：多晶矽、單晶矽、白碳黑、太陽能晶片、三氯氫矽、四氯化矽的生產、銷售。(涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營)。

　　股權結構：

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　　二、協議主要內容

　　交易各方：

　　甲方：中鐵國新城市開發建設有限公司

　　乙方1:河南恆成通科技有限公司

　　乙方2:河南恆星新材料有限公司

　　(乙方1與乙方2以下簡稱「乙方」或「新股東」)

　　甲方為擴大經營，致力向半導體矽材料行業發展，原股東一致同意以增資擴股方式，引進新投資人(新股東)。

　　乙方有意向甲方投資，並參與此次增資擴股。

　　甲方本次增資擴股，新股東擬以其各自持有的廠房、土地、生產設備等實物出資，認購甲方本次新增註冊資本。甲方本次增資擴股認購價格、用以出資的資產清單、資產估值等具體情況，待審計評估相關工作完成後，以各方共同籤訂的投資協議為準。

　　甲方、乙方在此框架協議籤訂後，將各自安排本次投資所需要的決策權限單位之決議通過。甲方並負責協調，甲方兩家原股東公司同意並確認放棄對新增註冊資本認繳出資的優先權。

　　第一條增資擴股

　　各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：

　　1。新股東以其各自的廠房、土地、生產設備等實物資產出資，具體出資及金額以籤訂的相關投資協議為準。

　　2。本次增資價格，定價原則將結合各方實際情況及半導體矽材料行業的前景等因素確定，具體金額待正式協議中再行商定。

　　3。新股東以現有用於光伏級多晶矽生產的土地、廠房、生產設備等一系列固定資產作價，認購甲方新增註冊資本。其中：乙方1與乙方2具體認購的出資額及其最終持股比例，將依據其用以出資的固定資產審計評估結果，另行確定。

　　4。在新股東資產轉入甲方後，甲方在未經新股東書面同意的情況下，不得有對相關資產進行任意改造、拆解、變賣、設置抵押等他項權利等行為。並須在未確定相關設備改造方案的情況下，保持乙方投資資產的完整性。

　　5。在本協議籤訂之日起6個月內，甲方如果未能完成電子級多晶矽相關技術授權、技術人員引進、技術改造方案確定等關鍵動作，則新股東有權收回相關資產，甲方及其原股東應配合新股東將上述用以出資的資產以零成本迴轉，資產轉回的方式包括但不限於資產轉讓且原股東受讓新股東認購的股權、減資等不違反相關法律法規的任何方式，甲方及其原股東需要同時承擔新股東的損失。

　　上述所謂損失，如果甲方在保持資產、設備的完整性的前提下，新股東不得以時間成本、機會成本等理由要求甲方承擔損失。

　　甲方因未完成上述約定的關鍵動作而需要進行資產迴轉、股權轉讓、減資等後續安排的具體事宜，應由甲方及原股東在與乙方籤訂投資協議時進行明確約定。

　　第二條增資的基本程序

　　1。本次增資，各方面保證符合有關法律、法規和政策的規定，有序推進。各方面將各自向有權同意本次增資的單位提請本次增資，並取得審批通過。各方面確定將會提供真實的、完整的、必要的書面材料，使得本次增資可以順利進行。

　　2。本次增資，乙方負責安排合格資產評估機構提供對於甲方(加入河南匯力遠見光電科技有限公司關鍵技術之後)的評估報告。

　　甲方負責提供對於乙方資產注入之後的可行性論證(包括初步技改方案、現有設備增減分析、投入產出預測等)。

　　三、對公司的影響

　　公司此次與相關方籤署框架協議旨在發揮各方優勢，共同發展，實現合作共贏，如此次合作事項能順利展開，將盤活公司資產，為公司未來發展帶來積極影響。

　　四、風險提示

　　本次籤署的增資擴股之框架協議僅為協議各方根據合作意向，經友好協商達成的框架性約定，本協議所涉及的具體合作事宜尚需合作各方進一步溝通和落實。公司將視具體合作進展情況，按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及相關法律、法規、規範性文件的規定，履行相應的決策審批程序及信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。

　　五、備查文件

　　1、《中鐵國新城市開發建設有限公司與河南恆成通科技有限公司河南恆星新材料有限公司關於增資擴股之框架協議》

　　河南恆星科技股份有限公司董事會

　　2019年5月16日

(責任編輯：DF134)