關於購買安徽正遠包裝科技有限公司及其子公司無形資產的進展公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、基本情況

  自動包裝業務是公司全資子公司合肥正遠智能包裝科技有限公司（以下簡稱「合肥正遠」）的主營業務，為進一步完善公司智能化裝備業務，增強公司市場競爭力，合肥正遠於2020年1月以5,000萬元競得安徽正遠包裝科技有限公司（以下簡稱「正遠包裝」）及其全資子公司安徽遠鴻機械自動化有限公司（以下簡稱「遠鴻機械」）無形資產（以下簡稱「無形資產項目」，包括「正遠」、「遠鴻」2項商標、30項發明專利、33項實用新型、11項正在申請的發明專利以及商業秘密），並於2020年1月15日與正遠包裝、遠鴻機械籤訂《資產轉讓協議》。

  本次交易已經公司第三屆董事會第十一次會議審議通過，具體詳見《泰禾光電關於子公司擬參與競拍安徽正遠包裝科技有限公司及其全資子公司相關無形資產的公告》（公告編號：2020-002）、《泰禾光電關於子公司競得安徽正遠包裝科技有限公司及其子公司相關無形資產的公告》（公告編號：2020-004）。

  截止2020年6月29日，由於正遠包裝、遠鴻機械僅完成標的資產項下的2項商標、4項正在申請的專利相關過戶手續，剩餘專利及商業秘密尚未移交，其中30項發明專利、33項實用新型已被處於訴訟查封保全狀態無法過戶，為防止公司利益受損，公司於2020年6月29日向安徽省合肥市中級人民法院提起訴訟，請求依法解除《資產轉讓協議》項下專利轉讓及商業秘密未履行部分共計3,040萬元以及正遠包裝、遠鴻機械違約金835萬元，該案件已於2020年6月29日由合肥市中級人民法院受理立案。具體情況詳見《泰禾光電關於購買安徽正遠包裝科技有限公司及其子公司無形資產的進展公告》（公告編號：2020-041）。

  二、交易進展情況

  經安徽省合肥市中級人民法院主持調解，合肥正遠於2021年1月8日與正遠包裝、遠鴻機械籤訂《調解協議》、《專利許可使用合同》，並於2021年1月11日收到安徽省合肥市中級人民法院出具的（2020）皖01民初1795號《民事調解書》，調解書主要內容如下：

  原告：合肥正遠智能包裝科技有限公司

  被告：安徽正遠包裝科技有限公司、安徽遠鴻機械自動化有限公司

  1、《資產轉讓協議》繼續履行，兩被告應當於處於查封保全狀態的專利解封後十日內向國家知識產權局提交專利權利人變更申請（變更為原告）。

  （1）因專利變更期限的不確定性，被告方書面許可原告無償獨佔使用全部專利，期限為《資產轉讓協議》籤訂後至所有專利的權利人變更為原告方時止。

  在該許可合同有效期間，被告方應按規定按時繳納維持費，以保持專利的有效性。若被告方未能按期繳納，原告方可代為繳納並有權向被告方主張所產生的繳納費用。

  （2）被告方同意，若自專利解除查封保全狀態後30日內被告方未能向國家知識產權局提交變更申請，或由於被告方的原因導致專利失效等使得原告方無法正常使用的情形，被告方應當根據《資產轉讓協議》中對應專利價款的20%承擔違約金，同時原告方有權向被告方主張返還已支付對應專利費用。

  （3）本協議籤訂同時三方以書面形式約定商業秘密的交付事宜。

  2、《資產轉讓協議》總金額由5000萬元變更為3000萬元。此前原告方已支付1,000萬元合同價款（經雙方確認將該筆款項計為商標款，其中正遠包裝848萬元，遠鴻機械152萬元），因此《資產轉讓協議》的剩餘價款為2,000萬元。

  3、鑑於原告方享有被告方的合同債權710.108211萬元，因此扣除原告方的相應債權後，應支付《資產轉讓協議》的剩餘價款金額為1,289.891789萬元，其中應向正遠包裝支付金額為885.770756萬元，應向遠鴻機械支付金額為404.121033萬元。

  4、支付時間及方式：本協議（含附件）經三方籤字生效後，即具備了原告方向被告方支付結算款的條件，具體支付由原告方依據相關法律法規規定，根據原告方收到的法院協助執行通知書（被告方為被執行人），在收到法院的書面付款通知後，按法院要求支付款項，協助執行後，上述價款如有剩餘，再行向被告方支付。被告方對此無異議。

  原告方上述款項支付完畢後，原被告雙方就《資產轉讓協議》，再無其他糾紛。

  5、案件訴訟費用由正遠包裝、遠鴻機械各承擔一半，因原告方已繳納全部訴訟費，原告方在支付協議價款時直接對該訴訟費予以扣減。

  三、對公司的影響

  截止本公告日，2項商標、6項正在申請的專利已完成過戶手續，商業秘密已於調解書籤訂的同時移交，尚有30項發明專利、33項實用新型、5項正在申請的專利因處於訴訟查封保全狀態無法過戶，正遠包裝、遠鴻機械應當於處於查封保全狀態的專利解封後十日內向國家知識產權局提交專利權利人變更申請（變更為合肥正遠）。合肥正遠已與正遠包裝、遠鴻機械籤訂《專利許可使用合同》，可無償獨佔使用全部專利，對合肥正遠生產經營影響較小，公司嚴格按調解書內容督促剩餘專利過戶，並及時披露進展情況和履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

  特此公告。

  合肥泰禾智能科技集團股份有限公司

  董事會

  2021年1月12日