股票簡稱:方興科技(600552,股吧)證券代碼:600552 公告編號:臨2014-031
安徽方興科技股份有限公司關於投資設立子公司興建納米鈦酸鋇生產線的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
投資標的名稱:安徽方興電子信息材料科技有限公司(暫定名)
投資金額:3500萬元人民幣
過去12個月內公司未與此同一關聯人進行交易。
特別風險提示:本次投資設立子公司將新建年產2000噸納米鈦酸鋇生產線,尚需公司股東大會及中國建築材料集團有限公司對該項目的批准,存在未獲批准的風險,以及新產品盈利的風險。
一、關聯交易概述
安徽方興科技股份有限公司(以下簡稱「公司」、「本公司」、「方興科技」)與蚌埠中創投資有限責任公司(以下簡稱「中創投資」)經友好協商,擬共同出資設立安徽方興電子信息材料科技有限公司,新設公司註冊資金5000萬元人民幣,其中我司出資3500萬元人民幣,持有70%的股權;中創投資出資1500萬元人民幣,持有30%的股權。新設公司擬投資4995萬元,興建一條年產2000噸納米鈦酸鋇生產線。
由於我公司前副總經理王永和先生系中創投資的主要股東,本次交易構成上市公司的關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
除本次關聯交易,過去12個月內公司未與中創投資進行過交易。
二、關聯方介紹
(一)關聯方關係介紹
我公司前副總經理王永和先生系蚌埠中創投資有限責任公司的主要股東。
(二)關聯人基本情況
名稱:蚌埠中創投資有限責任公司
企業性質:有限責任公司
註冊地:安徽省蚌埠市
註冊地址:安徽省蚌埠市東海大道751號
法定代表人:王永和
註冊資本:600萬元
主營業務:對保溫隔熱材料、電子、通訊器材、環保領域的高新技術產業項目進行投資;包裝材料、橡塑製品、機電產品、建築材料的銷售。
蚌埠中創投資有限責任公司成立時間不足一年。其主要股東王永和先生系我公司的前副總經理。
三、關聯交易標的基本情況及交易的主要內容
(一)新建子公司情況
1、公司名稱:安徽方興電子信息材料科技有限公司(暫定名,以工商登記核准為準)
2、經營範圍:鈦酸鋇及相關產品的開發研究、生產、銷售、信息諮詢;新材料的技術轉讓、開發、諮詢及技術服務。(最終將以工商部門的核定為準。)3、註冊資本:5000萬元人民幣
4、出資方式:方興科技以貨幣出資3500萬元人民幣,兩年內分期到位;中創投資以貨幣出資1500萬元,兩年內同步到位。
5、持股比例:方興科技持有70%的股權;中創投資持有30%的股權。
6、董事會及管理層人員的安排:公司設董事會,由5名董事組成,其中方興科技提名3名人選,中創投資提名1名人選,職工民主推薦1名人選,由股東會進行選舉。公司實行董事會領導下的總經理負責制,聘請職業經理人進行管理和經營。
(二)具體投資項目情況
1、項目名稱:年產2000噸納米鈦酸鋇生產線。
2、項目地點:安徽省蚌埠市禹會區。
3、主要建設內容:新建廠房、購置設備,建設年產2000噸納米鈦酸鋇生產線及輔助生產配套設施。
4、項目建設投資:項目預計總投資為4995萬元,建設投資4295萬元,流動資金700萬元。
5、項目建設期:12個月。
6、經濟效益分析:預計項目建成後可實現年平均銷售收入10790萬元,年均總成本費用7359萬元,年均利潤總額2625萬元,投資回收期2.64年,總投資收益率52.55%,具有較強的盈利能力。
7、項目投資的意義:
鈦酸鋇作為電子陶瓷工業的支柱,屬於電子工業的基礎材料,是新型元器件材料的重要原材料,可用於電子陶瓷、PTC熱敏電阻、電容器等多種電子元器件的配製,可滿足半導體技術、絕緣技術等電子工業上的生產和使用,屬於高附加值的電子陶瓷工業原料。本項目符合國家產業政策和行業技術進步的要求,我司在吸取多家科研院所研究成果的基礎上,自主開發了具有自主智慧財產權的納米鈦酸鋇工業化生產技術。本項目關鍵裝備從具有國際先進水平的公司引進,產品按國際先進標準檢驗,產品質量達到國際先進水平,同時在成本方面更加具有競爭力。根據目前及今後電子市場對鈦酸鋇的需求趨勢,國內現有生產能力及產品品質尚不能滿足市場需求,本項目在產品質量、成本、銷售等方面具有明顯的競爭優勢,完全符合國內、外市場的發展需求。因此本項目具有良好的發展前景,建成後必將帶來良好的經濟效益和社會效益。
四、關聯交易的目的以及對本公司的影響
本次公司與中創投資共同組建新公司,興建年產2000噸納米鈦酸鋇生產線,一是項目市場好,本項目符合電子新材料產業發展方向,產品潛在市場容量較大。方興科技以多年電子納米材料研發、生產、管理經驗為基礎,通過集成創新,自主開發出新的科技成果並迅速產業化,在技術、成本、管理、銷售方面具有顯著的競爭優勢;二是本次關聯交易對相關管理團隊進行了有效激勵,將個人利益與新項目經濟效益直接聯繫在一起,可有效控制經營風險,保證盈利最大化;三是抓住行業發展先機,積極搶佔市場,有利於進一步提升公司的核心競爭力,繼續做大做強新材料業務,強化公司在新材料行業的影響力,保持行業龍頭地位。
五、關聯交易應當履行的審議程序
1、董事會審議情況
2014年8月8日,我公司召開第五屆董事會第二十四次會議,以7票同意、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於投資設立子公司興建納米鈦酸鋇生產線的關聯交易的議案》。本事項尚需提交公司股東大會審議。
2、獨立董事事前認可和獨立意見
本事項事前經公司全體獨立董事審核認可。公司獨立董事對本事項發表獨立意見如下:我們審閱了公司本次關聯交易的協議內容及其它相關文件等,本次公司與中創投資共同組建新公司,興建年產2000噸納米鈦酸鋇生產線,符合公司整體戰略部署,立足主業,延伸產業鏈,有利於增強公司持續盈利的能力,符合公司發展的需求。本次關聯交易的協議內容符合現行法律法規的要求,未發現損害公司和公司中小股東利益的行為。同意將該項議案提交公司股東大會進行審議。
3、公司董事會審計委員會意見
公司審計委員會就本次關聯交易發表意見如下:
本次關聯交易的協議內容符合現行法律法規的要求,納米鈦酸鋇具有良好的市場發展前景,項目建成後必將帶來良好的經濟效益,符合公司做大做強的發展要求。
此項交易尚須獲得股東大會的批准,與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
此項交易尚須中國建築材料集團有限公司對該項目的批准。
六、備查文件目錄
1、公司第五屆董事會第二十四次會議決議
2、獨立董事事前認可意見
3、獨立董事意見
4、審計委員會書面意見
特此公告。
安徽方興科技股份有限公司董事會
2014年8月11日
(責任編輯:馬郡 HN022)