本報告依據中國資產評估準則編制
福建青松股份有限公司全資子公司廣東領博科技投
資有限公司擬購買少數股權所涉及的
諾斯貝爾化妝品股份有限公司股東全部權益
資 產 評 估 報 告
中廣信評報字[2020]第 129 號
（共一冊，第一冊）
廣東中廣信資產評估有限公司
二〇二〇年四月二十八日
福建青松股份有限公司全資子公司廣東領博科技投資有限公司擬購買少數股權
所涉及的諾斯貝爾化妝品股份有限公司股東全部權益資產評估報告
目 錄
資產評估師聲明 ................................................................................. 2
資產評估報告摘要.............................................................................. 4
資產評估報告正文.............................................................................. 8
一、委託人、被評估單位和其他資產評估報告使用人................... 8
二、評估目的 ................................................................................ 40
三、評估對象和評估範圍.............................................................. 40
四、價值類型 ................................................................................ 56
五、評估基準日............................................................................. 57
六、評估依據 ................................................................................ 57
七、評估方法 ................................................................................ 63
八、評估程序實施過程和情況 ...................................................... 79
九、評估假設 ................................................................................ 82
十、評估結論 ................................................................................ 86
十一、特別事項說明 ..................................................................... 91
十二、資產評估報告使用限制說明............................................... 97
十三、資產評估報告日 ................................................................. 98
資產評估報告備查文件目錄............................................................100
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資產評估師聲明
一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中
國資產評估協會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。
二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政
法規規定和本資產評估報告載明的使用範圍使用本資產評估報告；委
託人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用本資產評估報
告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。
三、本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的
其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用
人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為本資產評估報告的
使用人。
四、本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應
當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估
結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
五、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產
評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，並對所出具的資產評估報
告依法承擔責任。
六、評估對象涉及的資產、負債清單由委託人、被評估單位申
報並經其採用籤名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委託人和其他
相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。
七、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對
象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的
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利益關係，對相關當事人不存在偏見。
八、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及
資產進行現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況
給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了
查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，並且已提請委託人及其他
相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。本資產評估機
構及資產評估師不對評估對象及其所涉及資產的法律權屬的真實性
做任何形式的保證。
九、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結
果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應
當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及
其對評估結論的影響。
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資產評估報告摘要
重 要 提 示
以下內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解
評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。
福建青松股份有限公司：
廣東中廣信資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照法律、行
政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用
資產基礎法及收益法，按照必要的評估程序，對福建青松股份有限公
司全資子公司廣東領博科技投資有限公司擬購買少數股權涉及的諾
斯貝爾化妝品股份有限公司的股東全部權益於評估基準日的市場價值
進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
委託人：福建青松股份有限公司（以下簡稱「青松股份」）
被評估單位：諾斯貝爾化妝品股份有限公司（以下簡稱 「諾斯貝
爾」）
評估目的：福建青松股份有限公司全資子公司廣東領博科技投資
有限公司擬購買諾斯貝爾化妝品股份有限公司剩餘少數股權，需對諾
斯貝爾化妝品股份有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值
進行評估，為上述經濟行為提供價值參考依據。
評估範圍與對象：本次評估對象為諾斯貝爾化妝品股份有限公司
股東全部權益；本次評估範圍是涉及本次評估目的於評估基準日諾斯
貝爾化妝品股份有限公司經審計後的全部資產及負債。
價值類型：市場價值
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評估基準日：2019 年 12 月 31 日。
評估方法：資產基礎法、收益法
評估結論：經分析，本評估報告選用收益法評估結果作為評估結
論。即評估基準日諾斯貝爾之股東全部權益價值為 RMB 431,770.16
萬元（大寫：人民幣肆拾叄億壹仟柒佰柒拾萬壹仟陸佰元整）。
評估結論使用有效期：本資產評估報告僅為資產評估報告中描述
的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期自評估基準日
起一年內有效，即評估結論使用有效期為 2019年12月31日起至2020
年12月30日。
特別提請報告使用者關注以下事項：
1、本次評估使用的基準日財務數據來源於大華會計師事務所（特
殊普通合夥）出具的「大華審字[2020]007390號」標準無保留意見審
計報告。諾斯貝爾化妝品股份有限公司申報評估基準日資產負債範圍
財務數據亦以該審計報告為基礎提交，本次評估是在上述審計報告基
礎上進行。
2、截止至評估基準日，諾斯貝爾生產場所除了位於中山市南頭
鎮東福北路50號29,312.21平方米廠房、中山市南頭鎮同濟東路37號
3,507.03平方米廠房及員工飯堂和中山市南頭鎮豐碩路10號 3,673.45
平方米倉庫為自有物業，其他生產場所均為租賃，本次評估設定企業
對租賃房產的使用在經營期內持續有效，或即使租賃的生產經營場地
發生變化亦能因應變化及時得到替代場地，不會因變化因素而影響生
產經營。
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3、權屬資料不完整及產權瑕疵事項
待估企業部分資產存在權屬瑕疵問題，具體處理如下，特請報告
使用者注意：
（1）截止評估基準日，被評估單位申報的評估範圍內位於中山
市南頭鎮南頭大道東38號錦繡東方花園4期38-46幢地下車庫312號、
316號、322號、323號四個小車位，尚未取得產權證書。被評估單位
聲明確認上述房產均為企業所有，權屬明確，若因權屬資料不完善而
產生的一切經濟和法律後果均由被評估單位承擔。本次評估未考慮上
述房產在辦理房屋所有權證書時需要發生費用的扣減。
（2）諾斯貝爾化妝品股份有限公司於2017年5月1日購買了一輛
本田艾力紳汽車，車牌號為粵A07Q15，該車輛於評估基準日的帳面
原值為307,000.00元,淨值為164,245.00元。粵A07Q15汽車行駛證登記
權人為韓向媛，因企業所屬地為中山市，無法辦理廣州市車牌，故將
車輛登記在個人名下。被評估單位聲明確認上述車輛為企業所有，若
因權屬資料不完善而產生的一切經濟和法律後果均由被評估單位承
擔。本次評估未考慮上述車輛辦理過戶手續時需要發生費用的扣減。
（3）被評估單位旗下子公司諾斯貝爾（亞洲）有限公司於2016
年購買的一輛MERCEDES-MAYBACH S500轎車，車牌號為MU766，
於2018年購買的三輛Toyota - Alphard 350G小型普通客車，車牌號分
別為RR766、 VK766、 VC766。四臺車輛合計帳面原值4,025,898.63
元，淨值為2,059,107.63元，車輛均為諾斯貝爾（亞洲）有限公司購
買，因諾斯貝爾（亞洲）有限公司註冊地址位於香港且無境內投資，
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根據廣東省公安廳交通管理局相關規定，無法申請粵港兩地車牌，遂
由諾斯貝爾的控股母公司諾斯貝爾（香港）無紡製品有限公司為登記
車主，諾斯貝爾（亞洲）有限公司聲明確認上述車輛為其所有，若因
權屬資料不完善而產生的一切經濟和法律後果均由諾斯貝爾（亞洲）
有限公司承擔。本次評估未考慮上述車輛辦理過戶手續時需要發生費
用的扣減。
資產評估報告使用人應當充分考慮本資產評估報告正文中載明
的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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中廣信評報字[2020]第 129 號
資產評估報告正文
福建青松股份有限公司：
廣東中廣信資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照法律、行
政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用
資產基礎法及收益法，按照必要的評估程序，對福建青松股份有限公
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斯貝爾化妝品股份有限公司的股東全部權益於評估基準日的市場價
值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
一、委託人、被評估單位和其他資產評估報告使用人
（一）委託人
企業名稱：福建青松股份有限公司
統一社會信用代碼：913500007264402916
類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)
住所：建陽市回瑤工業園區
法定代表人：李勇
註冊資本：51658.0886萬人民幣
成立日期：2001年01月15日
經營範圍：藥用輔料[樟腦(合成)]、原料藥[樟腦(合成)]、中藥飲
片（冰片）的生產；2-莰醇（冰片）、莰烯、雙戊烯的生產；1，2-
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二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、氫氧化鈉溶液[含量≥30%]、松節
油、乙酸[含量＞80%]、溶劑油[閉杯閃點≤60℃]、莰烯、α-蒎烯、β-
蒎烯、2-莰醇、雙戊烯、三乙胺、氯化苄、正磷酸、硼酸、三氟化硼、
三氟化硼乙酸絡合物、甲基異丙基苯、甲醇（劇毒品除外）的批發；
化工產品（不含危險化學品及易製毒化產品）、香料及香料油的生產；
醫藥工程的設計與施工；機械設備、儀器儀表及零配件銷售；非織造
布、化妝品的製造及銷售；對外貿易。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
（二）被評估單位
1、企業基本情況
企業名稱：諾斯貝爾化妝品股份有限公司（以下簡稱「諾斯貝
爾」）
統一社會信用代碼：91442000758332180E
類型：股份有限公司（臺港澳與境內合資、未上市）
住所：廣東省中山市南頭鎮東福北路 50 號；增設二處經營場所，
具體為：1、廣東省中山市南頭鎮永輝路 82 號；2、廣東省中山市南
頭鎮永輝路 61 號。（一照多址）
法定代表人：林世達
註冊資本：17650.00 萬人民幣
成立日期：2004 年 02 月 18 日
營業期限：長期
經營範圍：生產、銷售：化妝品、消毒產品【消毒劑、化妝棉、
溼巾、衛生溼巾、抗（抑）菌製劑】；醫療器械生產（含第一、二、
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三類）；第一類醫療器械經營；第二類、第三類醫療器械經營；生產
經營無紡布及其製品；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批
的貨物和技術進出口除外）。（上述經營範圍涉及貨物進出口、技術
進出口）（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
2、企業的歷史沿革
（1）2004 年 2 月，有限公司成立
2003 年 11 月 3 日，中山市工商行政管理局核發的編號為「（粵
中）名稱預核外字[2003]第 002559 號」《企業名稱預先核准通知書》，
同意「諾斯貝爾（中山）無紡布製品有限公司」的名稱預先核准。
2004 年 1 月 13 日，諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司籤署
《諾斯貝爾（中山）無紡布製品有限公司章程》，同意諾斯貝爾（中
山）註冊資本為 180 萬港元，全部由諾斯貝爾（香港）出資。
2004 年 2 月 10 日，中山市對外貿易經濟合作局出具《關於外資
企業諾斯貝爾（中山）無紡布製品有限公司項目的批覆》（中外經貿
資字[2004]66 號），同意諾斯貝爾（中山）的註冊資本為 180 萬港元；
流動資金不足部分由投資者自行籌措解決，註冊資本須於營業執照核
發之日起三十天內投入 15%，剩餘 85%須於一年內繳付完畢。
2004 年 2 月 16 日，廣東省人民政府向諾斯貝爾（中山）核發《中
華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵中外資證字
[2004]0033 號），批准諾斯貝爾（中山）無紡布製品有限公司設立。
2004 年 2 月 18 日，諾斯貝爾（中山）取得了中山市工商行政管
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理局核發的註冊號為企獨粵中總字第 003511 號《企業法人營業執照》，
註冊資本 180 萬港元。
2004年 3月 22日，中山市花城會計師事務所出具中花驗字（2004）
第 2015 號《驗資報告》，截至 2004 年 3 月 16 日，諾斯貝爾（中山）
已收到諾斯貝爾（香港）第一期繳納的註冊資本合計 100 萬港元，出
資率為 55.56%，均以貨幣出資。
2004年 10月 29日，中山市花城會計師事務所出具中花驗字（2004）
第 2061 號《驗資報告》，截至 2004 年 9 月 30 日，諾斯貝爾（中山）
已收到諾斯貝爾（香港）第二期繳納的註冊資本合計 80 萬港元，累
計出資率為 100%，均以貨幣出資。
諾斯貝爾（中山）設立後的股權結構如下：
序號 股東 出資額（萬港元） 比例
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 180 100%
合計 180 100%
（2）2005 年 1 月，有限公司第一次增資
2004 年 12 月 28 日，諾斯貝爾（中山）召開董事會做出決議，
決定增加諾斯貝爾（中山）的投資總額和註冊資本至 500 萬港元。同
日，股東籤署補充章程。
2005 年 1 月 7 日，中山市外經貿局出具《關於外資企業諾斯貝
爾（中山）無紡布製品有限公司變更的批覆》（中外經貿資字[2005]13
號），諾斯貝爾（中山）註冊資本增加至 500 萬港元，新增註冊資本
須於變更營業執照核發之日起九十天內投入 15%，剩餘 85%須於一
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年內繳付完畢。
2005 年 1 月 12 日，諾斯貝爾（中山）領取廣東省人民政府換發
的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵中外資
證字[2004]0033 號）。
2005 年 1 月 19 日，諾斯貝爾（中山）取得中山市工商局換發新
的《企業法人營業執照》，公司的註冊資本變更為 500 萬港元。
2005 年 3 月 30 日，中山市中信會計師事務所出具中信驗字[2005]
第 060 號《驗資報告》，截至 2005 年 2 月 18 日，諾斯貝爾（中山）
已收到諾斯貝爾（香港）繳納的新增註冊資本 250 萬港元，均以貨幣
出資，累計實收註冊資本為 430 萬港元。
2005 年 6 月 3 日，中山市中信會計師事務所出具中信驗字[2005]
第 126 號《驗資報告》，截至 2005 年 5 月 8 日，諾斯貝爾（中山）已
收到諾斯貝爾（香港）繳納的新增註冊資本 70 萬港元，均以貨幣出
資，累計實收註冊資本為 500 萬港元。
此次增資完成後，有限公司的股權結構如下：
序號 股東 出資額（萬港元） 比例
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 500 100%
合計 500 100%
（3）2005 年 7 月，有限公司第二次增資
2005 年 6 月 24 日，諾斯貝爾（中山）董事會做出決議，決定增
加諾斯貝爾（中山）投資總額和註冊資本至 1,000 萬港元。公司名稱
變更為「諾斯貝爾（中山）無紡日化有限公司」。同日，公司股東籤
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署補充章程。
2005 年 7 月 4 日，中山市外經貿局出具《關於外資企業諾斯貝
爾（中山）無紡布製品有限公司變更的批覆》（中外經貿資字[2005]720
號），諾斯貝爾（中山）增加註冊資本至 1,000 萬港元，新增註冊資
本須於變更營業執照核發之日起九十天內投入 15%，剩餘 85%須於
一年半內繳付完畢。公司名稱變更為「諾斯貝爾（中山）無紡日化有
限公司」。
2005 年 7 月 6 日，諾斯貝爾（中山）領取廣東省人民政府換發
的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵中外資
證字[2004]0033 號）。
2005 年 9 月 3 日，中山市中信會計師事務所有限公司出具中信
驗字[2005]第 189 號《驗資報告》，截至 2005 年 8 月 30 日，諾斯貝
爾（中山）收到諾斯貝爾（香港）繳納的新增註冊資本 300 萬港元，
均以貨幣出資，累計實收註冊資本為 800 萬港元。
2006 年 3 月 28 日，中山市中信會計師事務所有限公司出具中信
驗字[2006]第 0049 號《驗資報告》，截至 2006 年 3 月 17 日，諾斯貝
爾（中山）收到諾斯貝爾（香港）繳納的新增註冊資本 200 萬港元，
均以貨幣出資，累計實收註冊資本為 1,000 萬港元。
此次增資完成後，有限公司的股權結構變更為：
序號 股東 出資額（萬港元） 比例
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 1,000 100%
合計 1,000 100%
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（4）2009 年 8 月，有限公司第三次增資
2008 年 11 月 21 日，諾斯貝爾（中山）召開董事會，決定增加
諾斯貝爾（中山）註冊資本至 2,000 萬港元。同日，公司股東籤署補
充章程。
2008 年 12 月 19 日，中山市外經貿局出具《關於外資企業諾斯
貝 爾 （ 中 山 ） 無 紡 日 化 有 限 公 司 增 資 的 批 復 》（ 中外 經 貿 資 字
[2008]1504 號），同意諾斯貝爾（中山）增加註冊資本至 2,000 萬港
元，新增註冊資本須於變更營業執照核發之日前投入不少於 20%，剩
餘 80%須於公司辦理營業執照變更之日起一年內繳交完畢。
2008 年 12 月 23 日，諾斯貝爾（中山）領取廣東省人民政府換
發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵中外
資證字[2004]0033 號）。
2009 年 1 月 7 日，中山市中信會計師事務所有限公司出具中信
驗字[2009]第 0003 號《驗資報告》，截止 2008 年 12 月 26 日止，諾
斯貝爾（中山）收到諾斯貝爾（香港）繳納的新增註冊資本 300 萬港
元，累計實收註冊資本為 1,300 萬港元。
2009 年 3 月 17 日，中山市中心會計師事務所有限公司出具中信
驗字[2009]第 0025 號《驗資報告》，截止 2009 年 3 月 6 日止，諾斯
貝爾（中山）收到諾斯貝爾（香港）繳納的新增註冊資本 300 萬港元，
累計實收註冊資本為 1,600 萬港元。
2009 年 5 月 26 日，中山市中信會計師事務所有限公司出具中信
驗字[2009]第 0045 號《驗資報告》，截至 2009 年 5 月 6 日止，諾斯
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所涉及的諾斯貝爾化妝品股份有限公司股東全部權益資產評估報告
貝爾（中山）收到諾斯貝爾（香港）繳納的新增註冊資本 200 萬港元，
累計實收註冊資本為 1,800 萬港元。
2009 年 6 月 8 日，中山市中信會計師事務所有限公司出具中信
驗字[2009]第 0048 號《驗資報告》，截至 2009 年 6 月 2 日止，諾斯
貝爾（中山）收到諾斯貝爾（香港）繳納的新增註冊資本 200 萬港元，
累計實收註冊資本為 2,000 萬港元。
2009 年 8 月 19 日，有限公司在中山市工商管理局換發新的《企
業法人營業執照》，公司的註冊資本變更為 2,000 萬港元。
此次增資完成後，有限公司的股權結構如下：
序號 股東 出資額（萬港元） 比例
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 2,000 100%
合計 2,000 100%
（5）2012 年 1 月，有限公司第一次股權轉讓
2012 年 1 月 5 日，有限公司董事會做出決議，同意公司股東諾
斯貝爾（香港）將其持有有限公司 18.75%的股份以 375.00 萬港元的
價格轉讓給中山維雅投資管理諮詢有限公司，18.75%的股份以 375.00
萬港元的價格轉讓給中山童心投資管理諮詢有限公司，9.375%的股份
以轉讓價 187.50 萬港元的價格轉讓給中山合富盈泰投資管理諮詢有
限公司，4.6875%的股份以 93.75 萬港元的價格轉讓給中山瑞蘭投資
管理諮詢有限公司，6.25%的股份以 125 萬港元的價格轉讓給中山協
誠通投資管理諮詢有限公司。
2012 年 1 月 5 日，維雅投資、童心投資、合富盈泰、瑞蘭投資、
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所涉及的諾斯貝爾化妝品股份有限公司股東全部權益資產評估報告
協誠通分別與諾斯貝爾（香港）籤署股權轉讓協議。
2012 年 1 月 10 日，中山市對外貿易經濟合作局出具《關於外資
企業諾斯貝爾（中山）無紡日化有限公司變更的批覆》（中外經貿資
字[2012]23 號），同意上述轉讓。
2012 年 1 月 10 日，諾斯貝爾（中山）領取廣東省人民政府換發
的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵中合資
證字[2012]0002 號）。
2012 年 1 月 12 日，中山市工商局核准公司本次的股權變更登記
並換發新的《企業法人營業執照》。此次變更完成後，有限公司的股
權結構如下：
序號 股東 出資額（萬港元） 比例
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 843.75 42.1875%
2 中山維雅投資管理諮詢有限公司 375.00 18.75%
3 中山童心投資管理諮詢有限公司 375.00 18.75%
4 中山合富盈泰投資管理諮詢有限公司 187.50 9.375%
5 中山協誠通投資管理諮詢有限公司 125.00 6.25%
6 中山瑞蘭投資管理諮詢有限公司 93.75 4.6875%
合計 2,000.00 100.00%
（6）2012 年 2 月，有限公司第四次增資
2012 年 1 年 13 日，諾斯貝爾（中山）召開董事會，同意引進新
投資者中山中科南頭創業投資有限公司，並同意由其投入資金 4,000
萬元人民幣，資金中相當於港幣 173.91 萬元的人民幣投入註冊資本，
增資後，公司的註冊資本增至 2,173.91 萬港元。
2012 年 1 月 16 日，諾斯貝爾（中山）、各原股東和中科南頭籤
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署《增資協議》，對上述事項形成合意。
2012 年 2 月 2 日，中山市外經貿局出具《關於外資企業諾斯貝
爾（中山）無紡日化有限公司變更的批覆》（中外經貿資字[2012]74
號），同意上述增資事項。
2012 年 2 月 2 日，諾斯貝爾（中山）領取了廣東省人民政府換
發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（批准號：商外
資粵中合資證字[2012]0002 號）。
2012 年 2 月 8 日，中山市中信會計師事務所有限公司出具中信
驗字[2012]第 0011 號《驗資報告》，截至 2012 年 2 月 3 日，有限公司
已收到中科南頭投入的資金 4,000 萬元，均以貨幣出資，其中相當於
港幣 173.91 萬元的 人民幣投入注 冊資本，公司 註冊資本增加至
2,173.91 萬港元。
2012 年 2 月 28 日，中山市工商局核准公司本次的股權變更登記
並換發新的《企業法人營業執照》。此次增資完成後，有限公司的股
權結構如下：
序號 股東 出資額（萬港元） 比例
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 843.75 38.8125%
2 中山維雅投資管理諮詢有限公司 375.00 17.25%
3 中山童心投資管理諮詢有限公司 375.00 17.25%
4 中山合富盈泰投資管理諮詢有限公司 187.50 8.625%
5 中山中科南頭創業投資有限公司 173.91 8.00%
6 中山協誠通投資管理諮詢有限公司 125.00 5.75%
7 中山瑞蘭投資管理諮詢有限公司 93.75 4.3125%
合計 2,173.91 100.00%
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（7）2012 年 11 月，有限公司第五次增資
2012 年 10 年 8 日，有諾斯貝爾（中山）召開董事會做出決議，
同意諾斯貝爾（中山）增資 9,000 萬元，其中相當於 383.64 萬港元的
等值人民幣投入註冊資本，其餘作為溢價部分計入資本公積。增資完
成後，新股東中山中科鴻業創業投資有限公司佔註冊資本的 4.70%；
中山中科阜鑫投資管理諮詢有限公司佔註冊資本的 2.50%；佛山中科
金禪智慧產業股權投資合夥企業（有限合夥）佔註冊資本的 2.80%；
廣東中科白雲新興產業創業投資基金有限公司佔註冊資本的 3.50%；
汕頭市華東飾品實業有限公司佔註冊資本的 1.5%。
2012 年 10 月 8 日，公司、各原股東和新股東籤署《增資協議》，
對上述事項形成合意。
2012 年 10 月 12 日，中山市外經貿局出具《關於合資經營企業
諾斯貝爾（中山）無紡日化有限公司變更的批覆》（中外經貿資字
[2012]660 號），同意上述增資事項。
2012 年 10 月 12 日，諾斯貝爾（中山）領取了廣東省人民政府
換發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵中
合資證字[2012]0002 號）。
2012 年 10 月 26 日，廣東正中珠江會計師事務所出具廣會所驗
字[2012]第 12004340018 號《驗資報告》，截至 2012 年 10 月 25 日，
公司已收到中科鴻業以貨幣繳納的新增註冊資本 120.21 萬港元、中
科阜鑫以貨幣繳納的新增註冊資本 63.94 萬港元、中科金禪以貨幣繳
納的新增註冊資本 71.61 萬港元、中科白雲以貨幣繳納的新增註冊資
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本 89.52 萬港元、華東飾品以貨幣繳納的新增註冊資本 38.36萬港元，
公司註冊資本增加至 2,557.55 萬港元。
2012 年 11 月 2 日，中山市工商局核准公司本次的股權變更登記
並換發新的《企業法人營業執照》。此次增資完成後，有限公司的股
權結構如下：
序號 股東 出資額（萬港元） 比例
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 843.75 32.99%
2 中山維雅投資管理諮詢有限公司 375.00 14.66%
3 中山童心投資管理諮詢有限公司 375.00 14.66%
4 中山合富盈泰投資管理諮詢有限公司 187.50 7.33%
5 中山中科南頭創業投資有限公司 173.91 6.80%
6 中山協誠通投資管理諮詢有限公司 125.00 4.89%
7 中山中科鴻業創業投資有限公司 120.21 4.70%
8 中山瑞蘭投資管理諮詢有限公司 93.75 3.67%
9 廣東中科白雲新興創業投資基金有限公司 89.52 3.50%
10 佛山中科金禪智慧產業股權投資合夥企業（有限合夥） 71.61 2.80%
11 中山中科阜鑫投資管理有限公司 63.94 2.50%
12 汕頭市華東飾品實業有限公司 38.36 1.50%
合計 2,557.55 100.00%
2012 年 1 月，中科南頭增資入股諾斯貝爾（中山）時，與諾
斯貝爾（中山）、諾斯貝爾（中山）的原股東（香港諾斯貝爾、中山
維雅、童心投資、合富盈泰、中山瑞蘭、協誠通）以及諾斯貝爾（中
山）的實際控制人林世達籤訂了《增資協議》及《增資補充協議》，
《增資補充協議》中約定了業績補償、原股東及實際控制人業績承諾
未實現情況下的現金補償標準、中科南頭附條件要求回購權等條款。
2012 年 10 月，中科鴻業、中科阜鑫、中科金禪、中科白雲、華
東飾品增資入股諾斯貝爾（中山）時，與諾斯貝爾（中山）、諾斯貝
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爾（中山）的原股東（香港諾斯貝爾、中山維雅、童心投資、合富盈
泰、中山瑞蘭、協誠通、中科南頭）以及諾斯貝爾（中山）的實際控
制人林世達籤訂了《增資協議》及《增資補充協議》，《增資補充協議》
中約定了業績補償、原股東及實際控制人業績承諾未實現情況下的現
金補償標準、中科鴻業等機構投資者附條件要求回購權等條款。
2015 年 9 月 28 日，諾斯貝爾（中山）（甲方）、中科南頭、中科
鴻業、中科白雲、中科金禪、中科阜鑫、華東飾品（六家機構合稱乙
方）、諾斯貝爾（中山）原股東（包括間接持股自然人股東）籤訂了
《之終止協議》，
各方經協商一致，同意如下條款：
「1、自本協議生效之日起，《增資補充協議》自動終止，雙方不
再履行《增資補充協議》所約定的權利義務。
2、各方確認，各方不存在《增資補充協議》項下的任何糾紛，
亦不再根據《增資補充協議》向本協議任一方主張任何權利。
3、各方因本協議的解釋或履行發生任何爭議，按照《增資協議》
所約定的爭議處理方式解決。
4、本協議自甲方向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司申
報新三板掛牌材料之日起生效。」
雖然公司在引進機構投資者之初籤訂的《增資補充協議》中約定
了業績補償、原股東及實際控制人業績承諾未實現情況下的現金補償
標準、機構投資者附條件要求回購權等相關條款，但是各方已經籤訂
了《之終止協議》，
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《增資補充協議》自動終止，雙方不再履行《增資補充協議》所約定
的權利義務。因此，《增資補充協議》下的相關條款不會再對公司控
制權、權益、公司治理產生影響，公司股東不存在（或潛在）糾紛，
不會對公司治理及正常運營造成影響。
（8）2015 年 5 月，有限公司第一次減資
2015 年 3 月 30 日，諾斯貝爾（中山）召開董事會作出決議，決
定減少中山童心投資管理諮詢有限公司原以貨幣資金投入的 375 萬
港元。本次減資完成後，童心投資不再構成公司的投資者，公司的投
資總額及註冊資本由 2,557.55 萬港元減至 2,182.55 萬港元。
2015 年 4 月 8 日、9 日、10 日，諾斯貝爾（中山）在《南方都
市報》上刊登了減資公告。
2015 年 5 月 26 日，中山市商務局出具《關於合資經營企業諾斯
貝爾（中山）無紡日化有限公司減資的批覆》（中商務審字[2015]321
號），同意諾斯貝爾（中山）註冊資本由原 2,557.55 萬港元減至 2,182.55
萬港元。
2015 年 5 月 26 日，諾斯貝爾（中山）領取了廣東省人民政府換
發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵中合
資證字[2012]0002 號）。
2015 年 7 月 29 日，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）
中山分所出具廣會驗字[2015]Z15037910012 號《諾斯貝爾（中山）無
紡日化有限公司截至 2015 年 5 月 27 日止驗資報告》，截至 2015 年 5
月 27 日，諾斯貝爾（中山）已減少註冊資本港幣 375 萬元。
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此次減資完成後，有限公司的股權結構變更為：
序號 股東 出資額 比例
（萬港元）
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 843.75 38.66%
2 中山維雅投資管理諮詢有限公司 375.00 17.18%
3 中山合富盈泰投資管理諮詢有限公司 187.50 8.59%
4 中山中科南頭創業投資有限公司 173.91 7.97%
5 中山協誠通投資管理諮詢有限公司 125.00 5.73%
6 中山中科鴻業創業投資有限公司 120.21 5.51%
7 中山瑞蘭投資管理諮詢有限公司 93.75 4.29%
8 廣東中科白雲新興產業創業投資基金有限公司 89.52 4.10%
9 佛山中科金禪智慧產業股權投資合夥企業（有限合夥） 71.61 3.28%
10 中山中科阜鑫投資管理有限公司 63.94 2.93%
11 汕頭市華東飾品實業有限公司 38.36 1.76%
合計 2,182.55 100.00%
（9）2015 年 8 月，有限公司改制成為股份公司
2015 年 7 月 14 日，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）
出具《諾斯貝爾（中山）無紡日化有限公司 2015 年 1-5 月審計報告》
（廣會審字[2015]G15036360010 號），對有限公司截至 2015 年 5 月
31 日的財務數據進行審計。經審計，截至 2015 年 5 月 31 日，有限
公司的淨資產為 32,073.13 萬元。
2015 年 7 月 17 日，廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司
出具《諾斯貝爾（中山）無紡日化有限公司擬整體變更設立股份有限
公司涉及其資產及負債評估報告》（聯信（證）評報字[2015]第 A0295
號）對有限公司經審計後用於折股的全部資產及相關負債進行評估，
經評估，有限公司的淨資產帳面值為人民幣 32,073.13 萬元，評估值
為人民幣 36,382.06 萬元，增幅 13.43%。
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2015 年 7 月 23 日，諾斯貝爾（中山）召開董事會，審議通過了
《關於公司由有限責任公司整體變更為股份公司的議案》、《關於確定
股份有限公司註冊資本的議案》等議案，同意諾斯貝爾（中山）以
2015 年 5 月 31 日經審計的淨資產 32,073.13 萬元按約 1：0.468 比例
折為股份公司註冊資本 15,000 萬元，其餘淨資產計入公司資本公積。
2015 年 7 月 23 日，諾斯貝爾（中山）全體股東籤署《發起人協
議》，約定股份公司本次發行的全部股份由有限公司原 11 名股東足額
認購。
2015 年 7 月 31 日，廣東省商務廳出具《廣東省商務廳關於合資
企業諾斯貝爾（中山）無紡日化有限公司轉制為外商投資股份有限公
司的批覆》（粵商務資字[2015]270 號），同意公司改制事宜，並同意
諾斯貝爾（中山）更名為廣東諾斯貝爾化妝品股份有限公司。
2015 年 8 月 4 日 ， 正 中 珠 江 出 具 了 編 號 為 廣 會 驗 字
[2015]G15036360021 號《驗資報告》，截至 2015 年 7 月 31 日，諾斯
貝爾（籌）已收到發起人投入的股本 150,000,000 元。
2015 年 8 月 4 日，股份公司召開 2015 年第一次股東大會，審議
通過了《關於諾斯貝爾（中山）無紡日化有限公司整體變更設立廣東
諾斯貝爾化妝品股份有限公司籌辦情況的報告》、《關於制定〈廣東諾
斯貝爾化妝品股份有限公司章程〉的議案》，選舉產生股份公司第一
屆董事會成員、第一屆監事會成員（非職工監事），審議通過了《股
東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等一系列
制度。
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所涉及的諾斯貝爾化妝品股份有限公司股東全部權益資產評估報告
2015 年 8 月 4 日，公司領取了廣東省人民政府換發的《中華人
民 共 和 國 臺 港 澳 僑 投 資 企 業 批 準 證 書 》（ 商 外 資 粵 股 份 證 字
[2012]0079 號）。
2015 年 8 月 5 日，中山市工商行政管理局核准了有限公司變更
為股份公司的變更事項，向其核發了新的《企業法人營業執照》。
2015 年 8 月 6 日，廣東省工商行政管理局核發了《外商投資企
業（企業集團）名稱變更核准通知書》（名稱變核外字[2015]136 號）
核准股份公司名稱變更為「諾斯貝爾化妝品股份有限公司」。
2015 年 8 月 7 日，股份公司召開股東大會並通過《關於變更公
司名稱的議案》與《關於變更公司住所的議案》，同意將公司名稱由
「廣東諾斯貝爾化妝品股份有限公司」變更為「諾斯貝爾化妝品股份
有限公司」；同意將公司住所由「中山市南頭鎮東福北路 50 號」變更
為「廣東省中山市南頭鎮東福北路 50 號」；同意相應修改公司章程。
2015 年 8月 11日，中山市工商行政管理局核發新的《營業執照》，
載明公司名稱為「諾斯貝爾化妝品股份有限公司」、地址為「廣東省
中山市南頭鎮東福北路 50 號」。
變更為股份公司後，公司的股權結構如下：
序號 股東 股份數（股） 比例 出資方式
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 57,989,000 38.66% 淨資產折股
2 中山維雅投資管理諮詢有限公司 25,773,000 17.18% 淨資產折股
3 中山合富盈泰投資管理諮詢有限公司 12,885,000 8.59% 淨資產折股
4 中山中科南頭創業投資有限公司 11,952,000 7.97% 淨資產折股
5 中山協誠通投資管理諮詢有限公司 8,590,000 5.73% 淨資產折股
6 中山中科鴻業創業投資有限公司 8,262,000 5.51% 淨資產折股
7 中山瑞蘭投資管理諮詢有限公司 6,443,000 4.30% 淨資產折股
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序號 股東 股份數（股） 比例 出資方式
8 廣東中科白雲新興產業創業投資基金有限公司 6,153,000 4.10% 淨資產折股
9 佛山中科金禪智慧產業股權投資合夥企業（有限合夥） 4,921,000 3.28% 淨資產折股
10 中山中科阜鑫投資管理有限公司 4,395,000 2.93% 淨資產折股
11 汕頭市華東飾品實業有限公司 2,637,000 1.76% 淨資產折股
合計 150,000,000 100.00% ——
（10）2016 年 1 月，諾斯貝爾股票在全國中小企業股份轉讓系
統掛牌並公開轉讓
2015 年 8 月 27 日，諾斯貝爾召開 2015 年第二次臨時股東大會
會議，經出席會議的股東和股東代表一致同意，審議通過了《關於申
請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓、納入非上
市公眾公司監管的議案》、《關於同意公司在全國中小企業股份轉讓系
統掛牌並公開轉讓時採取協議轉讓方式的議案》、《關於提請股東大會
授權公司董事會辦理申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛
牌並公開轉讓、納入非上市公眾公司監管相關事宜的議案》等與本次
掛牌相關的議案。
2015 年 12 月 17 日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
向諾斯貝爾出具《關於同意諾斯貝爾化妝品股份有限公司股票在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函[2015]8993 號），同意
諾斯貝爾股票在股轉系統掛牌並採取協議方式公開轉讓。
2016 年 1 月 13 日，諾斯貝爾股票在股轉系統掛牌並公開轉讓，
證券簡稱為「諾斯貝爾」，證券代碼為「835320」。
（11）2016 年 4 月，股份公司第一次定向發行
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2016 年 1 月 18 日，諾斯貝爾第一屆董事會召開第四次會議，通
過了公司《2016 年第一次股票發行方案》，2016 年 2 月 3 日，公司召
開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過了公司《2016 年第一次股
票發行方案》，定向發行股票數量不超過 26,500,000 股（含本數）。
2016 年 3 月 11 日 ， 正 中 珠 江 出 具 了 編 號 為 「 廣 會 驗 字
(2016)G16005940012 號」《驗資報告》驗證，截至 2016 年 3 月 3 日，
諾斯貝爾通過以 3.8 元/股的價格向廣東中科招商創業投資管理有限
責任公司-優選八號證券投資基金定向發行 2,650 萬股共籌得 10,070
萬元，均以人民幣現金形式投入，扣除財務顧問費及其他發行費用
17.5570 萬元後，淨募得 10,052.4530 萬元，其中 2,650 萬元為股本，
7,402.4530 萬元為資本公積；變更後註冊資本為 17,650 萬元，實收資
本為 17,650 萬元。
2016 年 3 月 18 日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出
具《關於諾斯貝爾化妝品股份有限公司股票發行股份登記的函》（股
轉系統函[2016]2401 號），確認諾斯貝爾本次發行股票 26,500,000 股。
2016 年 3 月 30 日，諾斯貝爾在股轉系統發布《諾斯貝爾化妝品
股份有限公司關於股票發行新增股份將在全國中小企業股份轉讓系
統掛牌並公開轉讓的公告》，新增股份於 2016 年 4 月 5 日在股轉系統
掛牌並轉讓。
本次發行完成後，公司股本結構如下：
序 股東 股份數（股） 持股比
號 例
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 57,989,000 32.85%
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福建青松股份有限公司全資子公司廣東領博科技投資有限公司擬購買少數股權
所涉及的諾斯貝爾化妝品股份有限公司股東全部權益資產評估報告
序 股東 股份數（股） 持股比
號 廣東中科招商創業投資管理有限責任公司-優選八號證券 例
2 26,500,000 15.01%
投資基金
3 中山維雅投資管理諮詢有限公司 25,773,000 14.60%
4 中山合富盈泰投資管理諮詢有限公司 12,885,000 7.30%
5 中山中科南頭創業投資有限公司 11,952,000 6.77%
6 中山協誠通投資管理諮詢有限公司 8,590,000 4.87%
7 中山中科鴻業創業投資有限公司 8,262,000 4.68%
8 中山瑞蘭投資管理諮詢有限公司 6,443,000 3.65%
9 廣東中科白雲新興產業創業投資基金有限公司 6,153,000 3.49%
10 佛山中科金禪智慧產業股權投資合夥企業（有限合夥） 4,921,000 2.79%
11 中山中科阜鑫投資管理有限公司 4,395,000 2.49%
12 汕頭市華東飾品實業有限公司 2,637,000 1.49%
合計 176,500,000 100%
2017 年 5 月 22 日，中山市工商局向諾斯貝爾換發《營業執照》
（統一社會信用代碼：91442000758332180E），諾斯貝爾的註冊資本
變更為 17,650 萬元。
（12）2016 年 5 月，股份轉讓
2016 年 5 月，中科金禪將其持有諾斯貝爾的 2,210,000 股以
9,898,300 元的價格轉讓給中山瑞蘭；將其持有諾斯貝爾的 250,000 股
以 1,120,000 元的價格轉讓給劉建新。
根據中科金禪與中山瑞蘭和劉建新籤署的《股份轉讓協議》，由
於合同籤署時，中科金禪作為諾斯貝爾的發起人持有的股份距離諾斯
貝爾整體改制為股份有限公司不足一年，根據《公司法》第一百四十
一條的規定，該等股份不得轉讓，因此各方同意在未來適當時間再完
成股份過戶手續。
為完成上述股份的過戶手續，2018 年 6 月，中科金禪、中山瑞
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蘭、劉建新向諾斯貝爾辦理過戶手續的要求。根據該等股東的要求，
諾斯貝爾將本次股份變動情況在公司股東名冊上進行了記載。本次股
份轉讓完成後，諾斯貝爾的股本結構如下：
序號 股東 持股數（股） 持股比例
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 57,989,000 32.85%
2 中山維雅投資管理諮詢有限公司 25,773,000 14.60%
3 中山市騰逸投資管理有限公司-騰逸源遠一號私募基金 15,497,000 8.78%
4 中山合富盈泰投資管理諮詢有限公司 12,309,000 6.97%
5 中山中科南頭創業投資有限公司 11,952,000 6.77%
6 廣東中科白雲新興產業創業投資基金有限公司 8,614,000 4.88%
7 中山協誠通投資管理諮詢有限公司 8,590,000 4.87%
8 中山瑞蘭投資管理諮詢有限公司 8,451,000 4.79%
9 銀川君度尚左股權管理合夥企業（有限合夥） 8,262,000 4.68%
10 上海敏成投資合夥企業（有限合夥） 5,100,000 2.89%
11 林添大 3,776,000 2.14%
12 孫志堅 2,877,000 1.63%
13 陳詠詩 2,223,000 1.26%
14 中山中科阜鑫投資管理有限公司 2,198,000 1.25%
15 珠海千行智高投資合夥企業（有限合夥） 1,150,000 0.65%
16 共青城千行日化投資管理合夥企業（有限合夥） 837,000 0.47%
17 珠海千行智安投資基金合夥企業（有限合夥） 650,000 0.37%
18 劉建新 250,000 0.14%
19 呂敏強 2,000 0.0011%
合計 176,500,000 100%
（13）2018 年 5 月，終止掛牌
2018 年 5 月 14 日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司發
出《關於同意諾斯貝爾化妝品股份有限公司股票終止在全國中小企業
股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函[2018]1769 號），同意諾斯貝爾
股票（證券代碼：835320，證券簡稱：諾斯貝爾）自 2018 年 5 月 17
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日起終止在股轉系統掛牌。
2018 年 5 月 30 日，中國證券登記結算有限責任公司北京分公司
出具《關於終止為諾斯貝爾化妝品股份有限公司提供股份登記服務的
確認書》，中國證券登記結算有限責任公司北京分公司自 2018 年 5 月
29 日起終止為諾斯貝爾提供股份登記服務。
根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的《證券持
有人名冊》，2016 年 3 月定向增發股份完成後至終止掛牌前，諾斯貝
爾股本結構的變動如下：
上述增發後至終止掛牌前，諾斯貝爾股本結構如下：
序 增發後持股 終止掛牌前 變動數量
股東
號 數（股） 持股數（股） （股）
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 57,989,000 57,989,000 -
廣東中科招商創業投資管理有限責任公司 -優選八號證
2 26,500,000 - -26,500,000
券投資基金
3 中山維雅投資管理諮詢有限公司 25,773,000 25,773,000 -
4 中山合富盈泰投資管理諮詢有限公司 12,885,000 12,309,000 -576,000
5 中山中科南頭創業投資有限公司 11,952,000 11,952,000 -
6 中山協誠通投資管理諮詢有限公司 8,590,000 8,590,000 -
7 中山中科鴻業創業投資有限公司 8,262,000 - -8,262,000
8 中山瑞蘭投資管理諮詢有限公司 6,443,000 6,241,000 -202,000
9 廣東中科白雲新興產業創業投資基金有限公司 6,153,000 8,614,000 2,461,000
10 佛山中科金禪智慧產業股權投資合夥企業（有限合夥） 4,921,000 2,460,000 -2,461,000
11 中山中科阜鑫投資管理有限公司 4,395,000 2,198,000 -2,197,000
12 汕頭市華東飾品實業有限公司 2,637,000 - -2,637,000
13 中山市騰逸投資管理有限公司-騰逸源遠一號私募基金 15,497,000 15,497,000
14 共青城千行日化投資管理合夥企業（有限合夥） 837,000 837,000
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序 增發後持股 終止掛牌前 變動數量
股東
號 數（股） 持股數（股） （股）
15 銀川君度尚左股權管理合夥企業（有限合夥） 8,262,000 8,262,000
16 上海敏成投資合夥企業（有限合夥） 5,100,000 5,100,000
17 珠海千行智高投資合夥企業（有限合夥） 1,150,000 1,150,000
18 珠海千行智安投資基金合夥企業（有限合夥） 650,000 650,000
19 林添大 3,776,000 3,776,000
20 孫志堅 2,877,000 2,877,000
21 陳詠詩 2,223,000 2,223,000
22 呂敏強 2,000 2,000
合計 176,500,000 176,500,000 -
（14）原股權轉讓後的變更股東登記
如前述「（12）2016 年 5 月，股份轉讓」部分所述，2018 年 6 月，
諾斯貝爾根據中科金禪、中山瑞蘭、劉建新的要求將該次股份變動情
況在公司股東名冊上進行了記載。股東名冊變更後，諾斯貝爾的股本
結構如下：
序號 股東 持股數（股） 持股比例
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 57,989,000 32.85%
2 中山維雅投資管理諮詢有限公司 25,773,000 14.60%
3 中山市騰逸投資管理有限公司-騰逸源遠一號私募基金 15,497,000 8.78%
4 中山合富盈泰投資管理諮詢有限公司 12,309,000 6.97%
5 中山中科南頭創業投資有限公司 11,952,000 6.77%
6 廣東中科白雲新興產業創業投資基金有限公司 8,614,000 4.88%
7 中山協誠通投資管理諮詢有限公司 8,590,000 4.87%
8 中山瑞蘭投資管理諮詢有限公司 8,451,000 4.79%
9 銀川君度尚左股權管理合夥企業（有限合夥） 8,262,000 4.68%
10 上海敏成投資合夥企業（有限合夥） 5,100,000 2.89%
11 林添大 3,776,000 2.14%
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所涉及的諾斯貝爾化妝品股份有限公司股東全部權益資產評估報告
序號 股東 持股數（股） 持股比例
12 孫志堅 2,877,000 1.63%
13 陳詠詩 2,223,000 1.26%
14 中山中科阜鑫投資管理有限公司 2,198,000 1.25%
15 珠海千行智高投資合夥企業（有限合夥） 1,150,000 0.65%
16 共青城千行日化投資管理合夥企業（有限合夥） 837,000 0.47%
17 珠海千行智安投資基金合夥企業（有限合夥） 650,000 0.37%
18 劉建新 250,000 0.14%
19 呂敏強 2,000 0.00%
合計 176,500,000 100%
（15）2019 年 4 月，股份轉讓
經交易各方協商,青松股份以發行股份和支付現金相結合的方式
購買香港諾斯貝爾等 19 名原股東合計持有的諾斯貝爾 90%股份，
交易價格為 243,000 萬元。
各交易對方的出售股份數量、交易對價如下：
交易對價
序號 股東 出售股份數量（股）
（萬元）
1 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 57,989,000 84,284.93
2 中山維雅投資管理諮詢有限公司 25,773,000 30,226.69
中山市騰逸投資管理有限公司-騰逸源遠一號私
3 15,497,000 32,379.67
募基金
4 中山合富盈泰投資管理諮詢有限公司 12,309,000 16,737.45
5 中山中科南頭創業投資有限公司 11,952,000 14,017.36
6 廣東中科白雲新興產業創業投資基金有限公司 8,614,000 10,102.54
7 中山協誠通投資管理諮詢有限公司 8,590,000 11,680.45
8 中山瑞蘭投資管理諮詢有限公司 8,451,000 11,491.44
9 銀川君度尚左股權管理合夥企業（有限合夥） 8,262,000 9,689.71
10 上海敏成投資合夥企業（有限合夥） 5,100,000 5,981.30
11 林添大 3,776,000 4,428.51
12 孫志堅 2,877,000 3,374.16
13 陳詠詩 2,223,000 2,607.14
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交易對價
序號 股東 出售股份數量（股）
（萬元）
14 中山中科阜鑫投資管理有限公司 2,198,000 2,577.82
15 珠海千行智高投資合夥企業（有限合夥） 1,150,000 1,348.73
16 共青城千行日化投資管理合夥企業（有限合夥） 837,000 981.64
17 珠海千行智安投資基金合夥企業（有限合夥） 650,000 762.32
18 劉建新 250,000 325.78
19 呂敏強 2,000 2.35
合計 158,850,000 243,000
2019 年 4 月 16 日，上述股權交易取得中國證監會《關於核准
福建青松股份有限公司向諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司等發
行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2019]650 號），
本次交易獲得中國證監會核准。
2019 年 4 月 24 日，經中山市工商行政管理局核准，諾斯貝爾
90%股權過戶已經完成了相關工商變更登記手續，取得《備案登記通
知書》（粵中登記外備字[2019]第 1900109466 號）。2019 年 4 月 24
日，諾斯貝爾 90%股權過戶完成了相關外商投資企業股權變更備案
手續，並取得中山市商務局出具的《外商投資企業變更備案回執》（粵
中外資備 201900395）。
本次股份轉讓完成後，諾斯貝爾的股本結構如下：
持股比
序號 股東 持股數（股）
例
1 福建青松股份有限公司 158,850,000 90.00%
2 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 17,650,000 10.00%
合計 176,500,000 100%
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截止至評估基準日，諾斯貝爾股本結構未發生變化。
3、公司的資質情況
A、《化妝品生產許可證》
發證機關 廣東省藥品監督管理局
證書編號 粵妝 20160081
一般液態單元（護髮清潔類、護膚水類、啫喱類）；膏霜乳液單元（護
許可項目 膚清潔類、護髮類）；粉單元（散粉類、塊狀粉類）；蠟基單元（蠟基
類）。
發證時間 2019 年 10 月 29 日
有效期至 2021 年 5 月 24 日
B、《消毒產品生產企業衛生許可證》
發證機關 廣東省衛生和計劃生育委員會
生產項目 消毒劑、衛生用品
噴霧劑消毒劑（淨化）、液體消毒劑（淨化）、化妝棉、溼巾、衛生溼
生產類別
巾、抗（抑）菌製劑（淨化）
生產地址 廣東省中山市南頭鎮東福北路 50 號
證書編號 粵衛消證字[2005]第 0586 號
發證日期 2016 年 8 月 10 日
有效期至 2020 年 8 月 9 日
C、《消毒產品生產企業衛生許可證》
發證機關 廣東省衛生和計劃生育委員會
生產項目 衛生用品
生產類別 溼巾、衛生溼巾
生產地址 廣東省中山市南頭鎮永輝路 82 號 C 棟第五層
證書編號 粵衛消證字[2018]-12-第 0011 號
發證日期 2018 年 9 月 11 日
有效期至 2022 年 9 月 10 日
D、《消毒產品生產企業衛生許可證》
發證機關 廣東省衛生健康委員會
生產項目 衛生用品
生產類別 溼巾、衛生溼巾
生產地址 廣東省中山市南頭鎮永輝路 61 號
證書編號 粵衛消證字[2019]-12-第 0001 號
發證日期 2019 年 1 月 16 日
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有效期至 2023 年 1 月 15 日
E、《排汙許可證》
發證機關 中山市生態環境局
證書編號 9442000758332180E001U
行業類別 化妝品製造
排汙種類 鍋爐
有效期起 2019 年 12 月 21 日
有效期至 2020 年 12 月 20 日
F、質量管理體系認證 ISO22716:2007
認證機構 SGS
認證內容 化妝品的生產，包括面膜、溼巾、唇膏、清潔護膚產品，溼巾的生產
體系證書編號 CN12/31573
首次認證 2012 年 12 月 14 日
有效期至 2021 年 8 月 31 日
G、美國 FDA CFSAN 化妝品良好生產質量管理規範（2008）
認證機構 SGS
認證內容 化妝品的生產，包括面膜、溼紙巾、唇膏、清潔護膚產品
體系證書編號 CN12/31574
首次認證 2012 年 12 月 14 日
有效期至 2021 年 8 月 31 日
H、質量管理體系認證 ISO13485:2016 ENISO13485:2016
認證機構 SGS
用於醫療器械的消毒噴霧和消毒溼巾的生產符合
認證內容
ISO13485:2016/ENISO13485:2016 標準
體系證書編號 CN13/31334
首次認證 2007 年 11 月 14 日
有效期至 2022 年 11 月 14 日
I、質量管理體系認證 ISO14001:2015
認證機構 SGS
無紡布製品和化妝品的開發和生產，包括面膜、溼巾、唇膏和潔膚護膚
認證內容
產品
體系證書編號 CN19/32217
首次認證 2019 年 12 月 24 日
有效期至 2022 年 12 月 23 日
J、質量管理體系認證 ISO9001:2015
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認證機構 SGS
無紡布製品和化妝品的開發和生產，化妝品包括面膜、溼巾、唇膏和潔
認證內容
膚護膚產品
體系證書編號 CN06/31294
首次認證 2006 年 09 月 08 日
有效期至 2021 年 09 月 07 日
K、《中華人民共和國海關報關單位註冊登記證書》
企業名稱 諾斯貝爾化妝品股份有限公司
海關註冊登記編
4420932948
號
註冊登記日期 2014 年 3 月 18 日
有效期至 長期
L、《出入境檢驗檢疫報檢企業備案表》
發證機關 中華人民共和國中山海關
備案號碼 4420601642
發證日期 2018 年 10 月 8 日
M、《對外貿易經營者備案登記表》
登記機關 對外貿易經營者備案登記
備案登記表編號 03616790
籤發日期 2018 年 9 月 29 日
N、《高新技術企業證書》
發證機關 廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、國家稅務總局廣東省稅務局
證書編號 GR201944000668
發證時間 2019 年 12 月 2 日
有效期限 三年
4、公司經營情況（公司業務情況）
諾斯貝爾是一家集面膜、護膚品、溼巾及無紡布製品研發、生產
銷售於一體的專業化妝品生產企業。產品主要有以下三大系列：面膜
系列、護膚品系列和溼巾系列。發展至今，公司已與全球各地眾多知
名客戶建立了ODM合作關係，如屈臣氏、利潔時（Dettol）、妮維雅、
佰草集、雅芳、曼秀雷敦、聯合利華、安利等合作。
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諾 斯 貝 爾 2019年 的 年 產 能 分 別 為 面 膜 195,000萬 片 ， 護 膚 品
18,000,000L，溼巾900,000萬片，具有較強的生產實力。
截止2019年12月31日，企業的資產總額為 18.02億元，負債總額
為5.70億元，淨資產為12.32億元。企業2019年實現營業收入21.78億
元，比上年增加10.13%；實現淨利潤2.52 億元，比上年增加23.12%。
5、企業股權及組織架構
（1）企業股權結構
序號 股東 持股數（股） 持股比例
1 福建青松股份有限公司 158,850,000 90.00%
2 諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司 17,650,000 10.00%
合計 176,500,000 100%
（2）企業組織架構
諾斯貝爾化妝品股份有限公司組織結構圖如下：
6、下設子公司
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福建青松股份有限公司全資子公司廣東領博科技投資有限公司擬購買少數股權
所涉及的諾斯貝爾化妝品股份有限公司股東全部權益資產評估報告
序號 公司名稱 投資日期 性質 持股比例
1 諾斯貝爾（亞洲）有限公司 2015/6/3 全資子公司 100%
2 中山諾斯貝爾日化製品有限公司 2015/8/4 全資子公司 100%
3 中山諾斯貝爾無紡製品有限公司 2018/4/25 全資子公司 100%
7、執行會計政策
企業執行企業會計準則以及其補充相關規定。
8、歷史財務狀況
根據諾斯貝爾經審計的年度會計報表，企業近年來的資產狀況及
經營狀況如下：
（1）合併口徑
表一：
項目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
資產總額（元） 1,801,534,321.60 1,508,716,783.34 1,244,782,394.54
負債總額（元） 569,586,889.74 431,247,473.04 372,091,008.59
股東權益（元） 1,231,947,431.86 1,077,469,310.30 872,691,385.95
表二：
金額單位：人民幣元
項 目 2019 年 2018 年 2017 年
一、營業收入 2,178,458,892.85 1,978,042,889.26 1,545,966,786.98
減：營業成本 1,621,894,425.36 1,502,151,958.75 1,139,798,647.60
稅金及附加 12,376,780.77 12,774,505.64 11,667,014.49
銷售費用 87,809,875.91 83,096,895.37 64,061,481.15
管理費用 92,542,441.09 69,455,211.99 61,085,889.67
研發費用 70,961,137.69 64,362,179.41 47,124,359.13
財務費用 -1,710,268.15 -4,154,999.48 11,667,014.49
加：其他收益 6,821,547.31 3,106,144.02 1,411,985.48
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項 目 2019 年 2018 年 2017 年
投資收益 - 97,724.91 399,624.25
信用減值損失 -6,507,442.95 -
資產減值損失 -3,316,693.02 - 7,136,061.24 -2,305,144.51
資產處置收益 28,638.24 -219,289.51 -440,143.87
二、營業利潤 291,610,549.76 246,205,655.76 216,643,645.47
加：營業外收入 2,843,691.09 80,387.81 3,057,314.62
減：營業外支出 1,594,405.55 8,331,217.44 812,921.38
三、利潤總額 292,859,835.30 237,954,826.13 218,888,038.71
減：所得稅費用 40,702,204.30 33,153,282.21 37,738,479.66
四、淨利潤 252,157,631.00 204,801,543.92 181,149,559.05
表三：
金額單位：人民幣元
項 目 2019 年 2018 年 2017 年
經營活動產生的現金流量淨額 245,858,777.99 186,296,195.39 171,660,117.16
投資活動產生的現金流量淨額 -125,332,200.38 -170,363,139.05 -125,406,593.17
籌資活動產生的現金流量淨額 -9,360.47 -20,084,583.32 -25,455,502.84
期末現金及現金等價物餘額 311,081,583.11 189,292,206.33 192,451,337.56
（2）母公司口徑
表一：
項目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
資產總額（元） 1,785,161,993.53 1,495,878,424.53 1,222,500,273.12
負債總額（元） 590,843,564.64 448,660,370.33 368,574,440.82
股東權益（元） 1,194,318,428.89 1,047,218,054.20 853,925,832.30
表二：
金額單位：人民幣元
項 目 2019 年 2018 年 2017 年
一、營業收入 2,184,290,558.54 1,983,809,667.87 1,550,363,507.33
減：營業成本 1,650,455,131.81 1,543,723,785.96 1,550,363,507.33
稅金及附加 8,781,333.31 8,949,688.62 1,174,998,061.98
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項 目 2019 年 2018 年 2017 年
銷售費用 87,809,875.91 83,096,895.37 8,399,584.26
管理費用 82,357,676.38 53,880,312.90 64,061,481.15
研發費用 68,965,124.11 64,362,179.41 51,656,525.65
財務費用 -1,730,661.44 -3,884,389.83 47,124,359.13
加：其他收益 4,268,912.02 2,841,895.06 1,411,985.48
投資收益 - 97,724.91 399,624.25
信用減值損失 -6,519,074.47
資產減值損失 -3,316,693.02 -6,623,274.55 -2,189,791.49
資產處置收益 28,638.24 -165,696.18 -440,143.87
二、營業利潤 282,113,861.23 229,831,844.68 199,846,426.76
加：營業外收入 2,843,691.09 80,387.81 3,048,000.00
減：營業外支出 1,524,405.55 8,330,601.20 812,205.99
三、利潤總額 283,433,146.77 221,581,631.29 202,082,220.77
減：所得稅費用 38,076,883.77 28,289,409.39 33,139,706.65
四、淨利潤 245,356,263.00 193,292,221.90 168,942,514.12
表三：
金額單位：人民幣元
項 目 2019 年 2018 年 2017 年
經營活動產生的現金流量淨額 219,241,331.13 208,337,359.05 163,511,758.76
投資活動產生的現金流量淨額 -93,673,761.44 -153,887,435.48 -123,293,219.16
籌資活動產生的現金流量淨額 -9,360.47 -50,946,353.52 -26,095,480.86
期末現金及現金等價物餘額 293,206,806.05 166,356,290.80 162,095,607.93
註：2019年和2018年度的財務數據來源於大華審字[2020]007390號標準無保留意見的審
計報告，2017年度數據來源於企業年度審計報告為廣會審字[2019]G18030220069號標準無保
留意見的審計報告。
（三）委託人與被評估單位關係
委託人系被評估單位的控股母公司。
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（四）其他資產評估報告使用人
本評估報告的使用人為委託人、被評估單位和國家法律、法規規
定的評估報告使用人。除此之外，資產評估委託合同無約定其他評估
報告使用人。
除國家法律、法規另有規定外，任何未經評估機構和委託人確認
的機構或個人不能成為本評估報告使用人。
二、評估目的
福建青松股份有限公司全資子公司廣東領博科技投資有限公司擬
購買諾斯貝爾化妝品股份有限公司剩餘少數股權，需對諾斯貝爾化妝品
股份有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行評估，為上
述經濟行為提供價值參考依據。
三、評估對象和評估範圍
（一）評估對象
本次評估對象為諾斯貝爾化妝品股份有限公司股東全部權益。
（二）評估範圍
本次評估範圍是涉及本次評估目的於評估基準日諾斯貝爾化妝
品股份有限公司經審計後的全部資產及負債，具體資產類型和審計後
帳面價值見下表（母公司口徑）：
金額單位：元
序號 科目名稱 帳面價值
1 一、流動資產合計 1,337,629,000.52
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序號 科目名稱 帳面價值
2 貨幣資金 293,206,806.05
3 應收帳款 566,118,506.10
4 應收款項融資 33,731,028.20
5 預付款項 10,873,267.69
6 其他應收款 61,927,343.09
7 存貨 332,056,615.20
8 其他流動資產 39,715,434.19
9 二、非流動資產合計 447,532,993.01
10 長期股權投資 17,508,100.00
11 固定資產 283,093,266.80
12 在建工程 20,310,683.84
13 無形資產 36,101,094.28
14 長期待攤費用 77,584,872.58
15 遞延所得稅資產 7,223,448.39
16 其他非流動資產 5,711,527.12
17 三、資產總計 1,785,161,993.53
18 四、流動負債合計 582,877,353.74
19 應付帳款 389,114,387.87
20 預收款項 32,393,327.33
21 應付職工薪酬 22,318,995.68
22 應交稅費 22,138,564.59
23 其他應付款 116,912,078.27
24 其中: 應付股利 100,000,000.00
25 其他應付款 16,912,078.27
26 五、非流動負債合計 7,966,210.90
27 遞延收益 7,966,210.90
28 六、負債合計 590,843,564.64
29 七、淨資產 1,194,318,428.89
上述評估基準日日財務數據已經大華會計師事務所（特殊普通合
夥）審計，並出具大華審字[2020]007390號號標準審計報告。
以上納入評估範圍的資產及負債與委託的經濟行為涉及的評估
範圍相一致。
（三）對被評估單位產生重要影響的主要資產概況
1、貨幣資金帳面價值 293,206,806.05 元，其中：現金帳面價值
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173,222.92 元，銀行存款帳面價值 293,033,583.13 元，不存在受限的
貨幣資金。
2、應收帳款帳面餘額 600,006,267.10 元，壞帳準備 33,887,761.00
元，帳面價值 566,118,506.10 元，主要為應收武漢屈臣氏個人用品商
店有限公司、廣州逸仙電子商務有限公司、伽藍（集團）股份有限公
司及共青城韓後化妝品有限公司等企業的貨款。
3 、 存 貨 帳 面 餘 額 335,373,308.22 元 ， 計 提 存 貨 跌 價 準 備
3,316,693.02 元，帳面價值 332,056,615.20 元，內容為原材料、委託
加工物資、庫存商品、在產品及發出商品。
4、長期股權投資帳面值 17,508,100.00 元，股權投資情況詳見下
表：
被投資單位名稱 投資日期 持股比例 投資成本 帳面價值
諾斯貝爾（亞洲）有限公司 2015年 100% 15,508,100.00 15,508,100.00
中山諾斯貝爾日化製品有限公司 2015年 100% 1,000,000.00 1,000,000.00
中山諾斯貝爾無紡製品有限公司 2018年 100% 1,000,000.00 1,000,000.00
原值合計： —— —— —— 17,508,100.00
減：減值準備 —— —— —— 0.00
淨額合計： —— —— —— 17,508,100.00
被投資單位基本情況：
（1）中山諾斯貝爾日化製品有限公司（以下簡稱「日化製品」）
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公司名稱 中山諾斯貝爾日化製品有限公司
成立日期 2015 年 5 月 13 日
統一社會信用代碼 91442000345456126P
住所 中山市南頭鎮東福北路 50 號 C 幢（住所申報）
法定代表人 範展華
註冊資本 人民幣 100 萬
公司類型 有限責任公司(外商投資企業法人獨資)
生產、銷售無紡布及其製品、化妝品（護膚及潔膚類）；貨物
經營範圍 及技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）
營業期限 長期
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例（%）
股權結構
諾斯貝爾 100 100
中山諾斯貝爾日化製品有限公司主要為母公司諾斯貝爾的生產
提供加工勞務，截止評估基準日，日化製品的帳面淨資產為 3,485.16
萬元。
（2）中山諾斯貝爾無紡製品有限公司（以下簡稱「無紡製品」）
公司名稱 中山諾斯貝爾無紡製品有限公司
成立日期 2018 年 4 月 9 日
統一社會信用代碼 91442000MA51HLB66P
住所 中山市三角鎮金鯉工業區金祥路浩特科技產業園 A/B 棟
法定代表人 範展華
註冊資本 人民幣 100 萬
公司類型 有限責任公司(外商投資企業法人獨資)
生產、銷售：無紡布及其製品、化妝品（護膚及潔膚類）；貨
經營範圍 物及技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動。）
營業期限 長期
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股東名稱 出資額（萬元） 持股比例（%）
股權結構
諾斯貝爾 100 100
中山諾斯貝爾無紡製品有限公司主要為母公司諾斯貝爾提供無
紡布加工勞務，截止評估基準日，無紡製品帳面淨資產為 520.72 萬
元。
（3）諾斯貝爾（亞洲）有限公司（以下簡稱「亞洲諾斯貝爾」）
諾斯貝爾（亞洲）有限公司（NOX-BELLCOW (ASIA) LIMITED）
成立於 2014 年 8 月 1 日，地址位於香港九龍旺角亞皆老街 8 號朗豪
坊辦公大樓 22 樓 2203 室，已發行股份 10,000 股，股本為 10,000 港
元，唯一股東為諾斯貝爾。
亞洲諾斯貝爾主要經營境外的原料採購貿易，截止評估基準日，
亞洲諾斯貝爾帳面淨資產為人民幣 1,985.23 萬元。
亞洲諾斯貝爾下設控股子公司株式會社 NOX-BELLCOW 韓國研
究所（NOX-BELLCOW KOREA R&D CENTER）（以下簡稱「韓國諾
斯貝爾」）成立於 2015 年 9 月 24 日，地址位於首爾特別市衿川區加
山數字 1 路 196,1407 號，已發行股票總數 283,345 股，其中亞洲諾斯
貝爾持有 170,007 股，佔韓國諾斯貝爾股本總額的 60%。韓國諾斯貝
爾主要是作為公司研發機構，截止評估基準日，韓國諾斯貝爾帳面淨
資產為人民幣 169.23 萬元。
5 、 房 屋 建 築 （ 構 ） 物 帳 面 原 值 109,866,202.85 元 ， 淨 值
87,879,954.37 元，主要是企業自用的廠房、成套住宅、商品房和車位。
名稱 位置 產權證號 面積（ m2） 簡況
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名稱 位置 產權證號 面積（ m2） 簡況
廠房（中山市南頭 粵（2019）中山市
鎮 東 福 北 路 50 中山市南頭鎮東福北路 50 號 不動產權第 29,312.21 廠房
號） 0052150 號
廠房（中山市南頭 粵（2019）中山市
鎮 同 濟 東 路 37 中山市南頭鎮同濟東路 37 號 不動產權第 3,507.03 廠房
號） 0052150 號
廠房（中山市南頭 粵（2019）中山市
鎮豐碩路 10 號） 中山市南頭鎮豐碩路 10 號 不動產權第 3,673.45 廠房
0052150 號
綿繡東方 4 期 39 中山市南頭鎮南頭大道東 38 粵（2016）中山市
幢 201 房 號錦繡東方家園 4 期 39 幢 不動產權第 140.97 在用
201 房 0137650 號
綿繡東方 4 期 39 中山市南頭鎮南頭大道東 38 粵（2016）中山市
幢 202 房 號錦繡東方家園 4 期 39 幢 不動產權第 138.21 在用
202 房 0138244 號
碧桂園房產 粵（2018）順德區
佛山市順德區華桂路 3 號大
不 動 產 權 第 892.16 在用
良碧桂園四街 14 號
0102168 號
碧桂園房產 粵（2018）順德區
佛山市順德區華桂路 3 號大
不 動 產 權 第 895.65 在用
良碧桂園四街 16 號
0102169 號
錦繡東方車位 中山市南頭鎮南頭大道東 38
號錦繡東方花園 4 期 38-46 —— 26.99 在用
幢地下車庫 312 號
錦繡東方車位 中山市南頭鎮南頭大道東 38
號錦繡東方花園 4 期 38-46 —— 27.01 在用
幢地下車庫 316 號
錦繡東方車位 中山市南頭鎮南頭大道東 38
號錦繡東方花園 4 期 38-46 —— 27.01 在用
幢地下車庫 322 號
錦繡東方車位 中山市南頭鎮南頭大道東 38
號錦繡東方花園 4 期 38-46 —— 27.01 在用
幢地下車庫 323 號
企業的房屋建築物目前未辦理抵押貸款，未設定他項權利。
6 、 設 備 類 固 定 資 產 帳 面 原 值 315,767,524.06 元 ， 淨 值
195,213,312.43 元，其中機器設備 3501 項，委估機器設備主要是無紡
布的生產線、溼巾生產線、面膜製造機、全自動面膜摺疊機、W 設備、
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真空乳化裝置等；車輛 41 臺，包括奔馳商務車、雷克薩斯小轎車、
廂式運輸貨車等；電子及其他設備 739 項，主要是電腦、空調等設備
及淨化、裝修工程。上述設備資產主要購置於 2005 年至 2019 年期間，
存放於諾斯貝爾生產車間、廠區及辦公區域內，截止資產清查日，設
備維護保養較好，使用正常。
企業的設備目前未辦理抵押貸款，未設定他項權利。
7、無形資產帳面原值 49,745,482.90 元，淨值 36,101,094.28 元；
其中：土地使用權帳面原值 32,916,578.00 元，淨值 26,364,098.00 元；
其他無形資產帳面原值 16,828,904.90 元，淨值 9,736,996.28 元，包括
商標、外購的軟體和技術。
（1）宗地的具體情況見下表：
序 土地
權證編號 土地位置 終止日期 證書日期 面積(m2) 所屬公司
號 用途
粵（2015）中山 中山市南 頭鎮
諾斯貝爾化妝品
1 市不動產 權第 東福北路 50 號 工業 2048-6-14 2015-9-30 33,333.2
股份有限公司
0007213 號
企業的土地使用權目前未辦理抵押貸款，未設定他項權利。
（2）商標主要情況見下表：
序 類 註冊 取得
商標證號 商標名稱 商標圖案 有效期截至
號 別 人 方式
諾斯 受讓
1 1428235 天絲 tiansi 3 2030-8-6
貝爾 取得
諾斯 受讓
2 12567602 天絲 tiansi 3 2024-10-6
貝爾 取得
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序 類 註冊 取得
商標證號 商標名稱 商標圖案 有效期截至
號 別 人 方式
諾斯 受讓
3 12567603 天絲 tiansi 3 2024-10-6
貝爾 取得
（四）企業申報的帳面記錄或者未記錄的無形資產
1、企業申報的帳面記錄的無形資產
除上述土地使用權、三項外購商標及外購的軟體和技術外，企業
無申報其他帳面記錄無形資產。
2、企業申報的帳面未記錄的無形資產
企業申報的帳面未記錄的無形資產包括 107 項商標、42 項專利，
其中發明專利 20 項、實用新型專利 21 項、外觀專利 1 項。
（1）企業財務報表未披露的表外註冊商標情況如下：
序 類 註冊 取得
商標證號 商標名稱 商標圖案 有效期截至
號 別 人 方式
諾斯 原始
1 4978622 詩巴蘭迪 3 2029-5-6
貝爾 取得
諾斯 原始
2 4978623 漾 3 2029-3-27
貝爾 取得
諾斯 原始
3 12442176 雪天絲 3 2024-9-20
貝爾 取得
諾斯 原始
4 12442226 植纖素 3 2024-9-20
貝爾 取得
諾斯 原始
5 12442249 植纖素 22 2024-9-20
貝爾 取得
諾斯 原始
6 12442289 植纖素 24 2024-9-20
貝爾 取得
NBC：
諾斯 原始
7 4055709 NOXBELL 3 2027-1-20
貝爾 取得
COW
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序 類 註冊 取得
商標證號 商標名稱 商標圖案 有效期截至
號 別 人 方式
NBC：
諾斯 原始
8 4055715 NOXBELL 16 2027-1-20
貝爾 取得
COW
NBC：
諾斯 原始
9 4548934 NOXBELL 35 2028-10-6
貝爾 取得
COW
諾斯貝爾：
諾斯 原始
10 4055712 NOXBELL 40 2027-4-13
貝爾 取得
COWNBC
諾斯 原始
11 8302857 美肌物語 3 2021-10-20
貝爾 取得
諾斯 原始
12 8302863 漢方物語 3 2023-3-6
貝爾 取得
諾斯 原始
13 8302867 漢方密語 3 2021-5-20
貝爾 取得
諾斯 原始
14 8302870 漢方草根 3 2021-5-27
貝爾 取得
諾斯 原始
15 8511279 水肌元 3 2022-1-27
貝爾 取得
我的美麗心 諾斯 原始
16 14187677 3 2025-8-6
情 貝爾 取得
諾斯 原始
17 16605212 種子新芽 3 2026-5-20
貝爾 取得
諾斯 原始
18 16605118 萊賽爾 3 2026-6-6
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22 17190682 3 2026-8-20
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23 17190963 微纖 3 2026-10-27
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種籽心情
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27 15593815 zhongzixinq 3 2025-12-20
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28 15592593 zhongziqua 3 2025-12-13
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種籽故事
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29 15592454 zhongzigus 3 2025-12-13
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hi
種籽新機 諾斯 原始
30 15592558 3 2025-12-13
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種籽專研
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31 15593719 zhongzizhu 3 2025-12-20
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種籽能
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32 15592530 zhongzinen 3 2025-12-13
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33 15840009 3 2025-12-20
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種子水活
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籽如初見 諾斯 原始
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種籽物語
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37 15592588 zhongziwuy 3 2025-12-13
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45 19489528 天絲 3 2027-8-20
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47 19489858 天絲面膜 3 2027-8-20
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48 19489798 天絲面膜 3 2027-7-13
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49 19489654 天絲面膜 3 2027-8-20
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50 19145052 3 2027-3-27
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52 19094127 3 2027-3-13
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55 3 2027-8-24
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67 23737415 竹代爾 3 2028-4-13
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01676626 NBC NOX 3/5/ 諾斯 原始
72 2027-5-25
3 BELLCOW 16 貝爾 取得
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73 26237770 air hole 22 2028-8-20
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74 26239062 air hole 24 2028-8-27
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75 26684325 彩繪天絲 3 2028-9-13
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76 26693522 凝膠天絲 3 2028-9-13
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77 26896223 顏碧肌 3 2028-9-20
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78 26891352 雪凝腮 3 2028-9-20
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79 26889070 小藍膜 3 2028-12-6
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80 26904318 小黃膜 3 2028-12-6
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81 26907909 小黃袋 3 2028-9-20
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82 26907824 沐莜 3 2028-9-20
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83 26907815 膜嘟嘟 3 2028-9-20
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萌妹的梳妝 諾斯 原始
84 26907806 3 2028-9-20
臺 貝爾 取得
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85 26902359 君智 3 2028-12-6
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86 26901804 極簡袖珍 3 2028-9-27
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87 26894701 君治 3 2028-9-20
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88 26907766 璠若 3 2028-9-20
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89 26901355 QuiteEasy 3 2028-9-27
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90 26907969 微萌袖珍 3 2028-9-20
貝爾 取得
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91 26907058 貼心小黃膜 3 2028-9-20
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92 26889472 如木風 3 2028-9-20
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93 26889492 樹顏 3 2029-1-27
貝爾 取得
諾斯 原始
94 26897991 聖珠肌 3 2028-9-20
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諾斯 原始
95 26904298 微米雅密 3 2028-9-20
貝爾 取得
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96 29157942 3 2029-1-20
nating 貝爾 取得
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97 29545064 Simple Care 24 2029-1-27
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98 30830568 T.Silk.Air 3 2029-2-20
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99 31569338 2029-3-13
journey 貝爾 取得
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100 31552889 3 2029-3-6
solution 貝爾 取得
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101 32020765 always good 2029-4-6
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103 32030936 3 2029-3-27
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104 32800633 竹茶 22 2029-4-20
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諾斯 原始
105 32800727 竹茶 24 2029-4-20
貝爾 取得
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106 35552922 茶語 24 2029-9-6
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號 別 人 方式
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107 35551067 茶韻 24 2029-11-13
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（2）企業財務報表未披露的表外專利權情況如下：
序
專利權人 專利名稱 專利類型 申請日期 專利號
號
1 諾斯貝爾 一種多效修護護膚霜 發明專利 2012-4-20 201210119518.8
2 諾斯貝爾 一種含 24K 金的 VB 面霜化妝品 發明專利 2012-7-25 201210260355.5
3 諾斯貝爾 一種化妝品生產真空乳化器 發明專利 2012-12-12 201210534356.4
4 諾斯貝爾 一種膠原蛋白眼部按摩凝膠 發明專利 2013-12-11 201310677008.7
5 諾斯貝爾 一種複合面膜的製造方法 發明專利 2013-12-13 201310677773.9
6 諾斯貝爾 一種嬰兒護臀溼巾 發明專利 2014-6-23 201410282839.9
7 諾斯貝爾 一種溼巾粘蓋用點膠機 發明專利 2012-12-25 201210569015.0
8 諾斯貝爾 一種高溫穩定的水凝膠面膜貼 發明專利 2014-5-26 201410226170.1
9 諾斯貝爾 一種含卵磷脂的美白保溼天絲面膜精華液 發明專利 2014-6-16 201410268341.7
10 諾斯貝爾 一種美白保溼防曬護膚霜 發明專利 2013-12-3 201310642697.8
11 諾斯貝爾 一種瞬間化水的膏霜 發明專利 2013-12-12 201310683762.1
12 諾斯貝爾 一種多功能 CC 霜 發明專利 2013-12-12 201310684467.8
13 諾斯貝爾 一種含有白池花籽油復配的男士棒狀唇膏 發明專利 2013-12-12 201310683631.3
14 諾斯貝爾 一種為夜貓族定製的眼霜 發明專利 2013-12-12 201310683586.1
15 諾斯貝爾 一種紙巾甩切圓盤刀片切割裝置 發明專利 2015-12-23 201510992161.8
16 諾斯貝爾 一種超細纖維面膜面膜布的製造方法 發明專利 2016-7-7 201610532639.3
17 諾斯貝爾 一種面膜加液裝置 發明專利 2015-12-15 201510940650.9
18 諾斯貝爾 美白保溼雪融精華乳液 發明專利 2016-1-22 201610046316.3
19 諾斯貝爾 一種自然滋養修顏霜 發明專利 2016-11-19 201611028874.3
20 諾斯貝爾 一種多功能清潔膏霜 發明專利 2016-12-16 201611166751.6
21 諾斯貝爾 一種高貼服面膜 實用新型 2011-7-12 201120244513.9
22 諾斯貝爾 一種覆膜保護的面膜布 實用新型 2011-11-24 201120472900.8
23 諾斯貝爾 一種擦試巾 實用新型 2011-11-24 201120472919.2
24 諾斯貝爾 一種具有韌性的無紡布 實用新型 2011-12-5 201120499100.5
25 諾斯貝爾 一種立體面膜 實用新型 2011-12-5 201120499072.7
26 諾斯貝爾 一種化妝品混合機 實用新型 2012-12-12 201220683215.4
27 諾斯貝爾 一種化妝品生產真空乳化裝置 實用新型 2012-12-12 201220683179.1
28 諾斯貝爾 一種瓶裝化妝品包裝生產線 實用新型 2012-12-12 201220683214.X
29 諾斯貝爾 一種溼巾粘蓋用點膠機 實用新型 2012-12-25 201220723188.9
30 諾斯貝爾 一種帶襯的面膜布 實用新型 2013-12-13 201320817564.5
31 諾斯貝爾 一種設置布狀泥的面膜 實用新型 2015-5-28 201520354599.9
32 諾斯貝爾 一種條形碼自動掃描裝置 實用新型 2016-11-30 201621303913.1
33 諾斯貝爾 一種成卷化妝棉盒 實用新型 2016-11-28 201621289538.X
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序
專利權人 專利名稱 專利類型 申請日期 專利號
號
34 諾斯貝爾 一種紙巾盒 實用新型 2016-11-28 201621289536.0
35 諾斯貝爾 一種無需工具開拆包裝箱 實用新型 2017-6-3 201720640408.4
36 諾斯貝爾 一種卸妝紙盒 實用新型 2017-6-3 201720640407.X
37 諾斯貝爾 一種組合式溼巾桶 實用新型 2017-6-3 201720640406.5
38 諾斯貝爾 一種生產溼巾的藥液供給及自動清洗系統 實用新型 2017-10-7 201721297413.6
39 諾斯貝爾 一種乾燥粉末與乾燥顆粒均勻混合裝置 實用新型 2017-10-7 201721297832.X
40 諾斯貝爾 一種可攜式面膜盒或紙巾盒 實用新型 2018-5-30 201820838600.9
41 諾斯貝爾 一種面膜加液裝置 實用新型 2017-10-7 201721297415.5
42 諾斯貝爾 溼巾盒蓋（雲朵） 外觀專利 2018-7-28 201830412862.4
上述授權專利均已正常續費。
（五）企業申報的表外資產
無。
（六）引用其他機構出具報告結論所涉及的資產
本次評估報告中未引用其他機構報告內容。
四、價值類型
（一）價值類型的定義
價值類型是指資產評估結果的價值屬性及表現形式，即價值內涵。
價值類型需要與資產行為的發生相匹配。
（二）本次評估的價值類型
根據本項目的評估目的和評估對象的具體情況，本次評估結果的
價值類型為市場價值。
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何
強迫壓制的情況下，對在評估基準日進行正常公平交易中，某項資產
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應當進行交易的價值估計數額。
五、評估基準日
（一）根據委託人要求，本次評估的基準日為 2019 年 12 月 31
日。
（二）評估基準日的確定，是委託人及被評估單位根據以下具體
情況協商擇定的：
1、該評估基準日與會計報表的時間一致，為利用會計信息提供
方便。
2、評估基準日與評估日期較接近，減少實物量的調整工作，增
加市場價格的詢價和資信調查的準確度、透明度。
3、本評估基準日最大程度地達成了與評估目的的實現日的接近，
有利於保證評估結果有效地服務於評估目的。
（三）本次資產評估工作中，資產評估範圍的界定、評估價值的
確定、評估參數的選取等，均以該日之外部經濟環境以及市場情況確
定。本報告中一切取價標準均為評估基準日有效的價值標準。
六、評估依據
在本次資產評估工作中所遵循的國家、地方政府和有關部門的法
律法規，以及在評估中參考的文件資料主要有：
（一）法規依據
1、《中華人民共和國資產評估法》(2016 年 7 月 2 日中華人民共
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和國第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過) ；
2、《中華人民共和國公司法》（2013 年 12 月 28 日十二屆全國人
大常委會第六次會議通過修正）；
3、《中華人民共和國物權法》（2007 年 3 月 16 日第十屆全國人
民代表大會第五次會議通過）；
4、《中華人民共和國土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十屆全
國人民代表大會常務委員會第十一次會議修訂）；
5、《中華人民共和國城市房地產管理法》（中華人民共和國主席
令第 29 號，2007 年 8 月 30 日第十屆全國人民代表大會常務委員會
第二十九次會議修訂）；
6、《中華人民共和國城市規劃法》（中華人民共和國主席令第 74
號）；
7、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》
（1990 年 5 月 19 日國務院令第 55 號）；
8、《招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規定》（2007 年 9 月
28 日中華人民共和國國土資源部部令第 39 號）；
9、《國務院關於促進節約集約用地的通知》（國發（2008）3 號）；
10、《中華人民共和國證券法》（2005 年 10 月 27 日中華人民共
和國日中華人民共和國主席令第四十三號）；
11、《上市公司收購管理辦法》(2012 年修訂)；
12、《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例（2007 年 3
月 16 日第十屆全國人民代表大會第五次議通過）；
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13、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（2007 年 11 月 28
日國務院第 197 次常務會議通過）；
14、《中華人民共和國增值稅暫行條例》（國務院令第 538 號）；
15、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家
稅務總局令第 50 號)；
16、《關於固定資產進項稅額抵扣問題的通知》（財政部、國家稅
務總局財稅（2009）113 號）；
17、《關於營改增後契稅、房產稅、土地增值稅、個人所得稅計
稅依據問題的通知》（財稅〔2016〕43 號）；
18、《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財政部、國
家稅務總局財稅〔2016〕36 號）；
19、《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部 稅務總局
海關總署公告 2019 年第 39 號）；
20、 中華人民共和國會計法》(中華人民共和國主席令第 24 號)；
21、《中華人民共和國商標法》（2013 年 8 月 30 日第十二屆全國
人民代表大會常務委員會第 4 次會議通過）；
22、《中華人民共和國專利法》(2008 年中華人民共和國主席令第
8 號)；
23、《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》（2001 年 1 月 1 日
實行）；
24、《中華人民共和國進出口關稅條例》；
25、《中華人民共和國海關進出口稅則》；
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26、其他有關法律、法規、通知文件等。
（二）準則依據
1、資產評估基本準則
（1）《資產評估基本準則》（財資［2017］43 號）；
2、資產評估執業準則
（1）《資產評估職業道德準則》（中評協［2017］30 號）；
（2）《資產評估執業準則—資產評估程序》（中評協[2018]36 號）；
（3）《資產評估執業準則—資產評估委託合同》（中評協[2017]33
號）；
（4）《資產評估執業準則—資產評估報告》（中評協[2018]35 號）；
（5）《資產評估執業準則—資產評估檔案》（中評協[2018]37 號）；
（6）《資產評估執業準則—利用專家工作》（中評協[2017]35 號）；
（7）《資產評估執業準則—企業價值》(中評協[2018]38 號)；
（8）《資產評估執業準則—無形資產》（中評協[2017）37 號）；
（9）《資產評估執業準則—不動產》（中評協[2017]38 號）；
（10）《資產評估執業準則—機器設備》（中評協[2017]39 號）；
（11）《資產評估執業準則—資產評估方法》（中評協[2019]35 號）；
3、資產評估指導意見
（1）《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47 號）；
（2）《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協[2017]48 號)；
（3）《專利資產評估指導意見》（中評協[2017] 49 號）；
（5）《商標資產評估指導意見》（中評協[2017] 51 號）；
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4、資產評估指南
（1）《評估機構業務質量控制指南》 (中評協 [2017]46 號)；
5、其他行業準則依據
（1）《房地產估價規範》（GB/T 50291-2015）；
（2）《城鎮土地估價規程》（GB/T 18508-2014）；
（3）《城鎮土地分等定級規程》（GB/T 18507-2014）；
（4）《會計準則》及其應用指南。
（三）產權依據
1、企業營業執照；
2、公司章程及驗資報告；
3、《不動產權證書》等產權證明文件；
4、車輛行駛證等權屬證明複印件；
5、發明專利證書、實用新型專利證書、商標證書；
6、重要資產購置合同或發票、工程合同；
7、被評估單位審計報告；
8、其他與企業資產的取得、使用等有關的合同、會計憑證等其
它資料。
（四）取價依據
1、諾斯貝爾提供的審計報告、資產負債表、資產清查明細表等
其他文件資料；
2、二〇一〇版《廣東省建築工程綜合定額》、《廣東省裝飾裝修
工程綜合定額》、《廣東省建築工程計價依據》以及現行安裝工程預算
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定額及費用定額；
3、《中山市工程造價信息》；
4、搜房網；
5、《中國人民銀行貸款利率表》；
6、《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環
境保護部令 2012 年第 12 號）；
7、 2019 年機電產品價格信息查詢系統》機械工業信息研究院、
機械工業出版社）；
10、中國土地市場交易網；
11、太平洋電腦網、太平洋汽車網等；
12、廣聯達指標網；
13、Wind 資訊資料庫資料信息；
14、基準日近期國債收益率、同類上市公司財務指標及風險指標；
15、國家宏觀經濟狀況、企業所在行業及市場狀況分析資料；
16、其他相關的市場價格資料。
（六）參考資料及其它
1、《資產評估常用數據與參數手冊》（中國經濟科學出版社）；
2、現場勘查、核實資料；
3、其他與委託評估資產有關的證明資料；
4、其他有關資料。
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七、評估方法
（一）資產評估的基本方法
《資產評估基本準則》、《資產評估執業準則-企業價值》和有關
資產評估準則規定的基本評估方法包括市場法、收益法和資產基礎法。
1、市場法
市場法是指利用市場上同樣或類似資產的近期交易價格，經過直
接比較或類比分析以估測資產價值的評估方法。其使用的基本前提有：
（1）存在一個充分發展且活躍的資本市場；
（2）資本市場上存在相同或類似的參照物，或存在著足夠的交
易案例；
（3）參照物與評估對象的價值影響因素明確，可以量化，相關
資料可以搜集且具合理性、有效。
2、收益法
收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評
估方法。應用收益法必須具備的基本前提有：
（1）資產購買者的購買價格不會超過企業（或與該企業相當且
具有同等風險程度的同類企業）未來預期收益折算成的現值；
（2）被評估資產的未來預期收益可以預測並可以用貨幣衡量；
（3）資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險可以預測並可用貨
幣衡量；
（4）被評估資產預期獲利年限可以預測；
（5）企業能通過不斷地自我補償和更新，使企業持續經營下去
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並保證其獲利能力。
3、資產基礎法
資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，
評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的
評估方法。採用資產基礎法的前提條件有：
（1）被評估企業各單項資產能被確認，取得的歷史數據完整；
（2）可以調查取得購建被評估資產的現行途徑及相應的社會平
均成本資料。
企業價值評估中的市場法、收益法和成本法，以及由以上三種基
本評估方法衍生出來的其他評估方法共同構成了資產評估的方法體
系，且各種評估方法之間存在著內在聯繫而又各有特點。三種評估基
本方法是從不同的角度去表現資產的價值。評估中，需要根據經濟行
為的目的，評估對象的具體狀況等相關條件，判斷選擇適當的評估方
法
（二）評估方法的選擇
根據國家關於資產評估的有關準則及法規，我們對委託評估範
圍內資產進行了必要的核查及技術調查，實施了我們認為必要的其
他程序，在此基礎上，分別對資產基礎法、市場法、收益法三種評
估方法的適用性進行了分析判斷（對收益法、市場法、資產基礎法
的分析判斷情況見下段論述），並採用資產基礎法、收益法評估諾
斯貝爾的股東全部權益價值。
1、市場法適用性分析
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市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的
企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值
的評估思路。市場法中常用的兩種方法是交易案例比較法和上市公
司比較法。由於目前國內的類似企業在產權交易市場或交易案例不多，
相似權益性資產交易市場尚不活躍，相似交易對象信息尚缺乏透明度，
難以取得充分、可靠的經營財務數據；在資本市場上同行業、同規模、
同業務類型的上市公司數量不多，其經營業務和財務數據與被評估單
位差距較大，不具可比性，難以獲得適當的價值比率或經濟指標建立
相應的評價體系和回歸分析，故難以採用市場法進行評估
2、資產基礎法適用分析
（1）從企業歷史資料齊備性分析
被評估單位已經營多年，其管理有序，會計核算健全，企業的各
項資產、負債資料齊備，不僅可根據財務資料和構建資料等確定資產
數量，還可通過現場勘查核實其使用狀況及數量記錄真實性。
（2）資產價值估算可行性
經清查後，被評估單位資產構成清晰，可以從公開市場獲取評估
資產現行市場價值所需的相關信息，滿足採用成本途徑評估的要求。
評估對象所包含資產的成新率可以通過以經濟使用年限為基礎，
估算其尚可使用年限，進而估算一般意義上的成新率；在現場勘查和
收集相關資料的基礎上，考慮其實體性貶值率、功能性貶值率和經濟
性貶值率，進而估算其成新率。
因此，假設待估企業在持續經營前提下，可從成本取得途徑的
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角度採用資產基礎法進行評估。
3、收益法適用性分析
從所有者角度進行被評估單位所有者全部權益價值的評估，是
把由多個或多種單項資產組成的資產綜合體所具有的整體獲利能力
作為評估對象，據此來判斷被評估單位所有者全部權益價值。本次
從評估目的、收益法評估前提滿足程度及企業歷史財務數據完整性
三方面對採用收益法評估適用性進行分析。
（1）評估目的判斷
本次評估目的是為福建青松股份有限公司購買諾斯貝爾化妝品
股份有限公司剩餘少數股權事宜提供參考價值，要對被評估單位的市
場公允價值予以客觀、真實的反映，不能僅局限於各單項資產價值
簡單加總的單一途徑對評估對象進行考量，還需增加多個角度，通
過綜合被評估單位經營狀況、未來獲利能力等各方面因素把評估對
象作為一個有機整體，從收益途徑判斷其所有者權益價值，從而為
更有利於配合本次評估經濟行為的實現服務。
（2）收益法評估前提滿足程度判斷
根據對諾斯貝爾化妝品股份有限公司歷史沿革、所處行業、資產
結構、盈利水平、各類產品市場佔有率等各方面綜合分析以後，評估
專業人員認為本次評估所涉及的諾斯貝爾化妝品股份有限公司整體
資產具有以下特徵：
A. 被評估企業資產是經營性資產，產權明確並保持完好，企業
具備持續經營條件。
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B. 被評估企業經營穩定，發展趨勢良好，企業資產是能夠用貨
幣衡量其未來收益的整體資產，表現為企業營業收入能夠以貨幣計量
的方式流入，相匹配的成本費用能夠以貨幣計量的方式流出，其他經
濟利益的流入流出也能夠以貨幣計量，因此企業整體資產的獲利能力
所帶來的預期收益能夠用貨幣衡量。
C. 被評估企業資產承擔的風險能夠用貨幣衡量。企業的風險主
要有政策風險、行業風險、經營風險和財務風險，這些風險都能夠用
貨幣衡量。
（3）企業資產記錄及歷史財務數據完整性判斷
被評估企業管理有序，會計核算健全，各項資產、負債記錄完整、
資料齊備，歷史財務數據均經合規獨立審計，公司前三年的營業收入、
成本、費用等數據可以取得，可為企業未來經營預測提供參照。
因此，通過對上述分析，本次評估項目適於採用收益法。
經上述綜合分析，本次對被評估單位所有者全部權益價值評估
分別採用資產基礎法及收益法進行。
（三）採用資產基礎法評估企業帳面列示各項資產負債之市場價
值
資產基礎法中各單項資產及負債的評估方法為：
1、貨幣資金包括現金、銀行存款。對於庫存現金進行盤點、依
據盤點結果對評估基準日現金數額進行倒軋核對；對銀行存款進行函
證，檢查銀行對帳單和銀行存款餘額調節表。貨幣資金經核對無誤後，
以經核實後的帳面價值確認評估價值。
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2、應收帳款、其他應收款
對於各種應收款項，評估專業人員通過核查帳簿、原始憑證，並
對大額應收款項進行函證或相關替代程序進行清查核實，在進行業務
內容、帳齡和歷史回款分析的基礎上，對於預計能夠全額收回的款項，
按清查核實後帳面值確定評估值；對於有確鑿證據證明不能收回的款
項，評估為零；對於預計不能全額收回但又沒有確鑿證據證明不能收
回或不能全額收回的款項，在逐筆分析業務內容的基礎上，結合結合
帳齡和歷史回款分析分別確定一定比例的風險損失，具體評估為：評
估值＝帳面值×(1－風險損失率)，已計提的壞帳準備評估為零。
3、應收款項融資
對於應收款項融資，評估專業人員先核實應收款項融資的具體內
容為應收票據，通過核查帳簿、原始憑證，清點相關票據憑證及貼現
憑證後，以清查核實無誤帳面價值確認為評估值。
4、預付帳款
對於預付帳款，評估專業人員通過核查帳簿、原始憑證，並對大
額款項進行函證或相關替代程序進行清查核實，在此基礎上按預計可
收回相關資產和權益確定評估值。
5、對存貨採用成本法評估。
本次評估的存貨為原材料、產成品、在產品、發出商品和委託加
工物資。
①對外購存貨——原材料和委託加工物資，對於庫存時間短、流
動性強、市場價格變化不大的外購存貨，以核實後的帳面價值確定評
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估值。對於超過產品保質期或者為特定客戶採購的無法繼續使用的原
材料評估值為 0。
②對產成品和發出商品，評估專業人員以其完全成本為基礎，通
過分析產品的市場銷售情況，確定其為正常銷售的產品，以不含稅售
價減去銷售費用、全部稅金和部分稅後淨利潤（根據其產品銷售市場
情況的好壞決定是否減去稅後淨利潤）確定評估值。即：庫存商品評
估值＝實際數量×不含稅單價×（1-銷售稅金率-銷售費用率-營業利潤
率×所得稅稅率-淨利率×利潤扣除比例）。對於超過產品保質期或客戶
要求保質期的產成品，評估值為 0。
③對於委託加工物資及近期領料未完工在產品，由於工料費用投
入時間較短，完工程度較低，價值變化不大，評估時以清查核實後的
帳面價值作為評估值；對於超過保質期或客戶要求保質期的半成品，
評估值為 0。
6、其他流動資產
其他流動資產系待抵扣進項稅額，評估時以清查核實後的帳面價
值作為評估值。
7、長期股權投資
對控股子公司進行整體評估，首先評估獲得該子公司的股東全部
權益價值，然後乘以所持股權比例計算得出股東部分權益價值。
8、房屋建（構）築物。
本次評估根據不同物業的具體情況分別選用成本法和市場法評
估。
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（1）對已取得產權且市場交易活躍的物業採用市場法
區域內相關的商業或住宅物業交易活躍，可採用較直觀的市場途
徑求取建築物的價值，因此採用市場法評估。
「市場法」是將估價對象房地產與在近期已經發生交易的類似房
地產加以比較對照，從已經發生了交易的類似房地產的已知價格，修
正得出估價對象房地產價格的一種估價方法。
「市場法」測算技術線路如下如下：
比準價格=可比實例成交價格×交易情況修正係數×市場狀況調
整係數×房地產狀況調整係數
其中房地產狀況調整係數包括區位狀況調整係數、實物狀況調整
係數、權益狀況調整係數等三項係數，該三項係數均以可比實例成交
價格為基數測算，房地產狀況調整係數由三項係數連乘得出。
（2）對工業性建築物採用成本法評估
市場上基本無該類型的建築物公開交易，同時考慮該類建築使用
不單純為商業性質,非完全從屬於經濟利益使用，因此本次評估採用
成本法計算。
成本法：以開發或建造與評估對象房屋建築物相同或類似房地產
所需的各項必要費用之和為基礎，加上正常利潤得出全新狀態下的重
置成本，再考慮評估對象的實際成新度，得出評估對象房屋建築物評
估值的一種估價方法。計算公式為：
市場價值=建安造價+前期及其他費用+資金成本+開發利潤-貶值
額
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9、對機器設備採用成本法進行評估。
根據企業提供的設備明細清單，逐一進行了核對，做到帳表相符，
同時通過對有關的合同、法律權屬證明及會計憑證審查核實對其權屬
予以確認。在此基礎上，由工程技術人員對設備進行了必要的現場調
查和核實。
因該等設備難以單獨預測其收益，同時難以收集市場交易案例，
本次採用重置成本法進行評估，其計算公式為：
評估淨值＝重置全價×成新率
（1）重置全價的確定
機器設備的重置全價由設備購置費、安裝調試費、其它費用(由
管理費用及資金成本等部分構成)。
對於車輛，車輛的重置成本由購置價、車輛購置稅和牌照費等構
成。車輛購置價選取當地汽車交易市場評估基準日的最新市場報價及
成交價格資料確定。
對於電子設備，電子設備價值量較小，不需要安裝（或安裝由銷
售商負責）以及運輸費用較低，參照現行市場購置價格確定重置成本。
根據財政部、國家稅務總局財稅[2008]170號《關於全國實施增
值稅轉型改革若干問題的通知》及財政部、國家稅務總局財稅（2009）
113號《關於固定資產進項稅額抵扣問題的通知》，對於符合條件的設
備，本次評估重置全價未考慮其增值稅。
（2）設備綜合成新率的確定
A、機器設備
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採用勘察成新率和年限成新率綜合確定，其計算公式為：
綜合成新率=勘察成新率×60%+年限成新率×40%
B、車輛
採用勘察成新率和理論成新率綜合確定，其計算公式為：
綜合成新率=勘察成新率×60%+理論成新率×40%
其中，勘察成新率採用現場勘察法確定，現場勘察法是對車輛各
主要部位進行觀察鑑定，並綜合考慮車輛的設計、製造、使用、磨損、
維護、修理情況和物理壽命等因素，將車輛與其全新狀態相比較，考
察由於使用磨損和自然損耗對車輛的功能、使用效率帶來的影響，判
斷車輛的成新率。
理論成新率按使用年限法成新率與裡程法成新率孰低原則確定，
即：
理論成新率= MIN（年限法成新率，行駛裡程成新率）
年限法成新率=（經濟使用年限-已使用年限）/經濟使用年限
×100%
行駛裡程成新率=（規定行駛裡程-已行駛裡程）/規定行駛裡程
×100%
C、電子及其他設備
採用年限成新率確定，其計算公式為：
年限成新率＝（經濟使用壽命年限-已使用年限）÷經濟使用壽
命年限×100%
10、在建工程
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在建工程帳面價值核算內容為設備、裝修和軟體工程，評估專業
人員了解在建工程的具體內容後，通過對現場勘察及核審其開工日期、
結算方式、實際完工進度、工程量、相關合同籤訂、付款情況等，對
正常支付工程款項，無不合理支出的在建工程，購建期限不超過半年
的在建工程，以審查核實後的帳面值確定評估值；對於建期限超過半
年的在建工程，以核實無誤的帳面價值加資金成本確定評估值。
11、無形資產評估
（1）對無形資產中的土地使用權採用市場法評估。
「市場法」是將估價對象與在近期已經發生交易的類似資產加以
比較對照，從已經發生了交易的類似資產的已知價格，修正得出估價
對象價格的一種估價方法。
其計算公式為：待估宗地價格＝比較實例宗地價格×待估宗地交
易情況指數/比較實例宗地交易情況指數×待估宗地評估期日地價指
數/比較實例宗地評估期日地價指數×待估宗地區域因素條件指數/比
較實例區域因素條件指數×待估宗地個別因素條件指數/比較實例宗
地個別因素條件指數×土地使用年限修正係數。
（2）對無形資產中的專利權採用收益法評估。
根據貢獻原則採用超額收益評估。
按照收益現值法的評估思路，此次評估採用的評估模型如下：
V 為無形資產評估價值；
St 為第 t 年的無形資產產品銷售收入；
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R 為收入提成率；
n 為收益年限；
i 為折現率。
折現現金流分析方法，具體分為如下幾個步驟：
確定委估無形資產的經濟壽命期，預測在經濟壽命期內委估無形
資產應用所產生的銷售收入；
用 AHP 分析確定委估無形資產佔被評估企業無形資產的比例；
分析確定委估無形資產提成率（貢獻率）；
計算委估無形資產對銷售收入的貢獻；
採用適當折現率將委估無形資產對銷售收入的貢獻折成現值。折
現率應考慮相應的形成該現金流的風險因素和資金時間價值等因素；
將經濟壽命期內委估無形資產對銷售收入的貢獻的現值相加，確
定委估無形資產的市場價值。
（3）對無形資產中的商標權採用成本法評估。
被評估單位為以 ODM 為主的生產企業，銷售其生產的商品所用
商標為委託加工品牌自有商標，被評估單位持有的商標均未使用在其
銷售產品上，故對委估的商標權採用成本法進行評估。成本法基本公
式如下
P=C1+C2+C3
式中：P——評估值
C1——設計成本
C2——註冊及續延成本
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C3——維護使用成本
（4）無形資產—其他無形資產
其他無形資產主要為企業外購軟體等，考慮被評估單位上述無形
資產的使用情況、攤銷情況、目前該類無形產功能更新的差異情況，
以審查核實後的帳面值確定評估值。
12、長期待攤費用
對長期待攤費用，若是對應房屋建築物的裝修設計費用，則已在
房屋建築物的評估價值中已包含相應價值，長期待攤費用評估值為0。
對於其他長期待攤費用，審核其合法性、合理性、真實性和準確性，
以及費用支出和攤餘情況，對存在後續權利或權益的費用以審計帳面
值確定評估值。
13、遞延所得稅資產
企業按照可抵扣暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果，確認
的遞延所得稅資產。評估專業人員就差異產生的原因、形成過程進行
調查和了解，核實該差異在確定未來收回資產或清償負債期間的應納
稅所得額時，是否將導致產生可抵扣金額，核實核算的金額是否符合
企業會計制度及稅法相關規定，在此基礎上進行評估。
14、其他非流動資產
其他非流動資產是企業預付的設備款，評估人員通過檢查原始憑
證、合同等相關資料核實交易事項的真實性和金額準確性，按核實後
的帳面價值確認評估值。
15、負債
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對企業負債的評估，主要是進行審查核實帳簿記錄，查閱了合同、
納稅申報表等資料，對大額應付款項進行了函證核實，按評估基準日
後被評估單位實際承擔的負債金額作為負債的評估值。
（四）採用收益法評估企業股東全部權益價值
1、收益法採用的計算模型：
根據企業實際情況，假設企業可永續經營，採用企業自由現金流
模型對企業股東全部權益價值進行評估，公式如下：
（1）基本公式：
E=B－D
式中：E——股東全部權益價值
B——被評估單位整體價值
D——有息債務價值
（2）測算被評估單位整體價值公式：
B = P + ∑Ci
式中：B——被評估單位整體價值
P——被評估單位的經營性資產價值
∑Ci——被評估單位基準日存在的長期投資、其他非
經營性或溢餘性資產的價值
（3）測算被評估單位的經營性資產價值
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r )i r (1 r ) n
式中：P——被評估單位的經營性資產價值
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Ri——被評估單位未來第i 年的預期自由現金流量
r——折現率
n——預測收益年限
2、應用收益法時的主要參數選取
（1）待估企業整體價值的預期企業自由現金流量根據本評估項
目評估對象的具體情況，評估專業人員通過下式預測確定：
企業自由現金流量（Ri）=稅後淨利潤＋折舊與攤銷＋利息費用
（扣除稅務影響後）－資本性支出－淨營運資金變動
（2）待估企業整體價值的預期收益的持續時間
在設定持續經營的前提下，本次評估假設企業為永續經營。
（3）待估企業整體價值的預期收益的折現率
本次是擬進行參資入股及股權收購而進行的企業價值評估，對摺
現率採用加權平均資本成本模型進行測算，計算公式為：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
式中：WACC——加權平均資本成本（折現率或資本化率）
Ke——權益資本成本
Kd——債務資本成本
E——權益資本價值
D——債務資本價值
A、債務成本的求取
債務成本=有息債務成本×（1－所得稅率）
B、權益資本成本的求取
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採用資本資產定價模型進行測算，計算公式為：
Ke =Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——無風險報酬率；
Rm——市場預期收益率（投資者期望的報酬率）
β——被評估單位的風險率
Rc——企業特殊性風險調整係數
（4）溢餘資產價值的確定
溢餘資產指企業持有目的為經營性需要、但於企業特定時期，
與企業收益無直接關係、超過企業經營所需的多餘資產。
通過對被評估企業的資產配置狀況與企業收益狀況進行分析，
並進一步對企業經營狀況進行了解，判斷被評估企業是否存在溢餘
資產，如果經過了解與分析企業存在溢餘資產，評估過程需要對溢
餘資產價值單獨進行評估並記入企業整體價值。
（5）非經營性資產價值的確定
非經營性資產指企業持有目的為非經營性所需、與企業生產經
營活動無直接關係的資產，如供股東自己居住的房產、供股東自用
的汽車、短期股票債券投資、與企業主營業務無關的關聯公司往來
款項等。
如果被評估企業存在非經營性資產，需要單獨對其價值進行評估
並記入企業整體價值。對非經營性資產價值進行評估，針對不同的資
產類別與資產狀況選擇合適的評估方法對其價值進行估算。
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八、評估程序實施過程和情況
資產評估專業人員於 2020 年 2 月 21 日至 2020 年 4 月 28 日對評
估對象實施了評估，主要評估程序實施過程和情況如下：
（一）接受委託
根據委託人資產評估意向，評估專業人員與委託人、被評估單位
的有關人員進行交流，向被評估單位了解企業狀況、工作進度、評估
目的、評估對象和範圍、評估基準日等評估業務基本事項，並綜合分
析專業勝任能力和獨立性，評價項目風險後，確定承接評估業務，與
委託人籤訂資產評估委託合同。
（二）制定評估計劃
根據本評估項目的特點、規模和複雜程度，編制合理的資產評估
計劃和操作方案，確定該項目負責人，成立了評估項目組，在項目評
估組進入現場前，項目負責人就資產評估的前期準備工作與委託人、
被評估單位進行了交流，並向被評估單位發送了資產評估清查表格、
資產評估需提供資料清單，對資產評估申報工作及需提供的資料進行
了詳細的解釋。
（三）現場調查及收集資料
評估專業人員於 2020 年 3 月 7 日至 2020 年 3 月 21 日對評估對
象進行了現場調查，在被評估單位展申報和全面自查的基礎上，評估
專業人員對納入評估範圍內的資產、負債等進行了全面核實，對被評
估單位財務、經營情況進行系統調查。
1、非實物資產及負債主要通過查閱原始會計憑證、函證和核實
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有關經濟行為證明文件的方式，核查其債務的形成過程和帳面價值的
準確性。
2、實物資產清查過程如下：
（1）指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，
按照評估機構提供的「資產評估明細表」、 「資料清單」及其填寫要求，
進行登記填報，同時收集委估資產的產權歸屬證明文件、和反映性能、
狀態、經濟技術指標等情況的文件資料。
（2）審查和完善各單位提供的資產評估明細申報表
評估專業人員通過查閱有關資料及圖紙，了解涉及評估範圍內具
體對象的詳細狀況。然後，審查各類資產評估明細表，檢查有無填列
不全、資產項目不明確現象，並根據經驗及掌握的有關資料，檢查資
產評估明細表有無漏項等，根據調查核實的資料，對評估明細表進行
完善。
（3）現場實地勘察
依據資產評估明細表，評估專業人員對申報的現金、存貨、固定
資產等進行盤點和現場勘查。針對不同的資產性質及特點，採取不同
的勘查方法。
（4）補充、修改和完善資產評估明細表
根據現場實地勘察結果，進一步完善資產評估明細表，以做到
「表」「實」相符。
（5）查驗產權證明文件資料
對評估範圍內的設備和土地使用權的產權資料進行查驗，對權屬
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資料不完善、權屬資料不清晰的情況，提請被評估單位核實。
3、現場調查工作如下：
評估專業人員通過收集分析被評估單位歷史經營情況和未來經
營規劃以及與管理層訪談，對其經營業務進行調查，主要內容如下：
（1）了解被評估單位歷史情況；
（2）了解被評估單位未來年度的經營計劃、投資計劃等；
（3）了解稅收及其他優惠政策；
（4）收集被評估單位所在行業的有關資料，了解行業現狀、區
域市場狀況及未來發展趨勢；
（5）了解溢餘資產和非經營性資產的內容及其資產狀況。
（四）收集分析市場信息等評估資料
根據委託評估資產的實際狀況和特點，通過多種途徑詢價，收集
生產廠家報價、近期公開刊物的有關價格信息、報價手冊及網際網路上
的有關信息、定額標準、取費標準和有關調價文件、企業適用的稅種、
稅率及享受的稅收優惠政策等評估依據，以保證評估業務質量。
通過國務院發展研究中心網站、WIND 資訊金融終端等，搜集宏
觀經濟、行業狀況及其前景信息資料和相關測算數據；結合評估對象
經營狀況、發展前景，了解可能對評估對象產生的不確定風險因素，
以確保對評估對象價值判斷和測算提供必要依據。
（五）評定估算、匯總
評估專業人員組成建築物專業組、設備專業組、流動資產及負債
專業組對各項資產負債進行分析估算，形成資產基礎法評估結果匯總
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表及各項資產評估明細表；收益法專業組的各項測算數據分析估算，
得出收益法下評估結果。本評估項目負責人匯總、分析各專業組評估
結果和評估說明，在此基礎上，對於資產基礎法與收益法下的評估結
果進行分析後，按照有關規定要求，最終撰寫評估報告和評估說明送
交內部審核。
（六）內部審核和提交資產評估報告
按照法律、行政法規、資產評估準則和公司內部質量控制制度，
對初步資產評估報告進行內部審核，項目負責人在內部審核完成後，
與委託人或者委託人許可的其他相關當事方就資產評估報告有關內
容進行必要溝通，根據反饋意見進行合理修改後，由法定代表人籤發，
最終完成正式資產評估報告提交委託人。
九、評估假設
（一）基本假設
1、交易假設：假設所有待評資產已經處在交易過程中，評估師
根據待估資產的交易條件等模擬市場進行估價；
2、公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件，
以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定說明或限定。
公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的買者和賣
者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此
都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自
願的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的；
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3、持續使用假設：該假設首先設定被評估資產正處於使用狀態，
包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推
斷這些處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。持續使用假設既說明
了被評估資產所面臨的市場條件或市場環境，同時又著重說明了資產
的存續狀態。具體包括在用續用；轉用續用；移地續用。在用續用指
的是處於使用中的被評估資產在產權發生變動或資產業務發生後，將
按其現行正在使用的用途及方式繼續使用下去。轉用續用指的是被評
估資產將在產權發生變動後或資產業務發生後，改變資產現時的使用
用途，調換新的用途繼續使用下去。移地續用指的是被評估資產將在
產權發生變動後或資產業務發生後，改變資產現在的空間位置，轉移
到其他空間位置上繼續使用。本次評估採用在用續用原則。
（二）一般性假設
1、法律法規政策穩定假設：國家對被評估單位所處行業的有關
法律法規和政策在預期無重大變化；
2、經濟環境穩定假設：是假定評估基準日後國家現行的有關法
律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地
區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
3、經濟政策無重大變化假設：是假定國家有關利率、匯率、賦
稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化；
4、無不利影響假設：是假定無其他人力不可抗拒因素及不可預
見因素對委託人的待估企業造成重大不利影響；
5、無瑕疵假設：是假定被評估單位無權屬瑕疵事項，或存在的
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權屬瑕疵事項已全部揭示。
（三）特殊性假設
1、企業經營假設
（1）持續經營假設：企業在正常經營條件下持續經營，經營所
必要行政許可資質可持續取得，經營管理狀況和水平、經營效果可令
企業得到持續發展；
（2）業務穩定假設：企業經營項目和服務基本保持不變，或其
變化可作出預期並可能實現；
（3）遵紀守法假設：假定被評估企業完全遵守所有有關的法律
法規；
（4）一致假設：是假定被評估企業會計政策與核算方法無重大
變化；
（5）均衡經營假設：是假定被評估企業營業收入、成本費用均
衡發生,構成經營成本的原料價格與服務產品銷價變化基本同步；
（6）簡單再生產假設：是假定被評估企業每年計提的固定資產
折舊可以滿足企業維持固定資產規模所需投入的更新支出，此種措施
足以保持企業的經營生產能力得以持續；
（7）外部配套設施穩定假設：企業的經濟運作不會受到諸如交
通運輸、水電、通訊的嚴重短缺或成本劇烈變動的不利影響；
（8）收益期假設：被評估企業的經營場地除了位於中山市南頭
鎮東福北路 50 號 29,312.21 平方米廠房、中山市南頭鎮同濟東路 37
號 3,507.03 平方米廠房及員工飯堂和中山市南頭鎮豐碩路 10 號
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3,673.45 平方米倉庫為自有物業，其他生產場所均為租賃；本次評估
假設場地到期後可續租或取得滿足辦公經營條件的場所；根據章程第
六條「公司為永久存續的股份有限公司」；從企業管理層了解到，沒
有發現企業終止經營的任何理由，因此假設被評估企業未來收益期至
無限期；
（9）方向一致假設：是假定被評估單位在現有的管理方式和管
理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致；
被評估單位能保持現有的運營團隊的穩定、維持現有的管理能力
且負責任，保持良好的經營態勢；
（10）現金流方向假設：被評估單位現金流取得方式為期中取得；
（11）數據真實假設：是假定被評估單位年度財務報告能真實反
映待估企業的實際狀況。評估專業人員所依據的對比公司的財務報告、
交易數據等均真實可靠；
（12）繼續享受優惠假設：諾斯貝爾化妝品股份有限公司於 2019
年 12 月 2 日獲得高新技術企業認證（證書編號：GR201944000668），
有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條第二
款規定，高新技術企業減按 15%的稅率繳納企業所得稅。假定諾斯貝
爾化妝品股份有限公司的高新技術企業證書到期後仍可通過高新技
術企業認證，未來年度繼續享受 15%的所得稅率。
2、企業資產狀況假設
（1）假設評估對象所涉及資產的購置、取得等過程均符合國家
有關法律法規規定；
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（2）除已披露情況外，企業所擁有的資產按目前的或既定用途、
目的和使用的方式、規模、頻率繼續使用；
（3）除已披露情況外，企業所擁有的資產不存在抵押、訴訟查
封等情況；
（4）企業所擁有的資產產權清晰，為被評估企業所有，不涉及
任何留置權、地役權，沒有受侵犯或無其他負擔性限制，沒有可能存
在未支付購置款等連帶負債及估價範圍以外的法律問題；
（5）除被告知或披露的情況以外，評估對象及其所涉及的建築
物、設備等有形資產無影響其持續使用的重大技術故障，該等資產中
不存在對其價值有不利影響物質，該等資產所在地無危險物及其他有
害環境條件對該等資產價值產生不利影響。
根據資產評估的要求，認定上述假設條件在評估基準日時成立，
當未來經濟環境發生較大變化時，將不承擔由於假設條件改變而推導
出不同評估結論的責任。
十、評估結論
（一）評估結果
諾斯貝爾化妝品股份有限公司之股東全部權益在持續經營下於評
估基準日的市場價值評估結果如下：
1、資產基礎法
諾斯貝爾化妝品股份有限公司評估的資產帳面值 178,516.20 萬
元，評估值 196,179.03 萬元，增幅 9.89% ；負債帳面值為 59,084.36
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萬 元 ， 評 估值 為 58,777.74 萬 元 ,減 幅 0.52%； 淨 資 產 帳 面值 為
119,431.84 萬元，評估值為 137,401.29 萬元，增幅 15.05%。如下表所
示：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2019 年 12 月 31 日
金額單位：人民幣萬元
帳面價值 評估價值 增減值 增值率％
項目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動資產 133,762.90 135,860.84 2,097.94 1.57
2 非流動資產 44,753.30 60,318.19 15,564.89 34.78
3 資產總計 178,516.20 196,179.03 17,662.83 9.89
4 流動負債 58,287.74 58,287.74 0.00 0.00
5 非流動負債 796.62 490.00 -306.62 -38.49
6 負債合計 59,084.36 58,777.74 -306.62 -0.52
7 淨資產（所有者權益） 119,431.84 137,401.29 17,969.45 15.05
評估增減值分析：
1、存貨評估值比帳面淨值增加 2,097.94 萬元，增值率 6.32%，
變動原因是產品比較暢銷，以現行市場價值標準進行評估後較成本價
出現一定的增值。
2、長期股權投資評估值比帳面值增加 3,913.45 萬元，增長率為
223.52%，變動原因是企業帳面值按初始投資成本核算，被投資單位
經過經營積累使得股東權益價值增加。
3、固定資產評估值比帳面值增加 2,275.98 萬元，增長率為 8.04%。
其中：房屋建築物及構築物類評估淨值比帳面淨值增加 1,562.78 萬元，
增值率為 17.78%，主要原因是房產所在城市經濟發展，房價的上漲、
建築工程建安材料成本、人工等物價上漲導致基準日的市場價格比房
產取得時有所上漲。設備類資產評估值比帳面值增加 713.20 萬元，
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增值率為 3.65%，主要是設備會計帳面折舊年限小於經濟使用年限，
機器設備評估增值 499.28 萬元；部分車輛會計帳面折舊年限小於車
輛的經濟使用年限，故車輛的評估淨值增加 119.28 萬元；電子設備
由於材料和人工成本上漲，部分工程重置成本有所上漲，部分設備會
計 帳 面折 舊 年限 小於 該部 分 設備 的經 濟 使用 年限 導 致評 估增 值
101.64 萬元。
4、在建工程評估值比帳面值增加 30.72 萬元，增值率為 1.51%。
增值值的主要原因為在建工程評估考慮了購建期間超過半年的在建
工程資金成本。
5、無形資產評估淨值比帳面淨值增加 8,434.32 萬元，增值率為
233.63%。其中：土地評估淨值比帳面淨值增加 590.24 萬元，增值率
為 22.39 %，主要原因是土地使用權由於土地所在城市經濟發展，基
準日當地的土地交易市場交易價格比土地取得日的價格有所上漲。專
利權、商標等其他無形資產的評估增值 7,844.07 萬元，主要原因是專
利技術、商標作為帳外資產，沒有帳面價值。
6、長期待攤費用評估值比帳面值減少 0.25 萬元。減值的主要原
因為長期待攤費用中的房屋設計費以包含在房屋建築物中評估。
7、遞延收益評估值比帳面值減少 306.62 萬元，減值 38.49%。減
值的原因為遞延收益由與資產相關的政府補助形成，對應的工程已完
工驗收，並不形成企業的實際負債。
2、收益法評估結果
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場價值為431,770.16萬元，帳面歸屬於母公司所有者權益為123,127.05
萬元，評估增值308,643.11萬元，增值率250.67%。
本次評估以收益法的評估結果作為本評估報告的評估結論。
（二）評估結果的分析及運用
1、關於評估結果的分析
資產基礎法評估結果為 137,401.29 萬元，收益法評估結果為
431,770.16 萬 元 ， 收 益 法 評 估 結 果 較 資 產 基 礎 法 評 估 結 果 高
294,368.87 萬元。兩種方法測算的結果存在差異的原因大致如下：
資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是對資
產的投入所耗費的社會必要勞動（購建成本），這種購建成本通常將
隨著國民經濟的變化而變化；收益法評估是以資產的預期收益為價值
標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力
通常將受到宏觀經濟、政府控制、企業經營管理以及資產的有效使用
等多種條件的影響。在兩種不同核算途徑下產生不一致結果應屬正常，
而本次兩種方法評估差異的原因主要如下：
一是反映企業資產運營的效率較高，盈利能力較強，因而產生一
定程度的在有形資產項內無法核算的資產溢價；第二，企業在生產經
營過程中可能存在某些未能核算的無形資產，如：細分行業專業優勢、
研發人才、管理團隊及企業商譽等。這些因素在資產基礎法評估中無
法體現在相應的資產價值內，因此致使一定程度上收益法評估結果高
於資產基礎法。
2、關於評估結果的運用
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公司評估基準日的所有者全部權益價值進行估算，基於以下原因，我
們選擇收益法評估結果作為最終結論。
（1）本次評估目的為購買股權，從本次市場主體考慮，股權價
格主要取決於未來的投資回報情況，回報高則願意付出的價格也高，
這正好與收益法的思路是吻合的。
（2）諾斯貝爾化妝品股份有限公司是以化妝品 ODM 生產銷售
為主要業務的企業，除帳面記錄的資產外，經過十多年的經營發展，
諾斯貝爾建立了專業、穩定的人才隊伍，擁有大批化妝品及無紡布研
發人才，公司形成了從市場推廣、產品研發、質量控制等各環節系統
的管理，能為品牌商不斷設計、打造佔據市場前沿的、安全的產品。
企業多年來已沉澱了眾多國內外知名品牌客戶，知名的化妝品品牌企
業對供應商篩選非常嚴格，並對合格供應商存在持續依賴，因而能夠
為公司持續增長的訂單提供良好保證。這些客戶同時也成為了諾斯貝
爾作為化妝品 ODM 企業品牌和產品推廣的渠道。企業這些在細分行
業的專業優勢、研發人才、管理團隊及企業商譽等無形資產亦是該公
司股東權益價值的重要組成部分。就本項目而言，收益法評估的結論
是對諾斯貝爾化妝品股份有限公司綜合要素所形成的企業盈利能力
所體現市場價值的反映，比較充分反映了企業多年積累的客戶優勢、
研發優勢、及管理團隊等企業的核心價值，相比資產基礎法其評估結
論更為合理，故本次評估結論採用收益法評估結果。
（三）最終評估結論
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根據以上分析及評估所得，在前述評估假設及限定條件下，本評
估報告的評估結論為：評估基準日諾斯貝爾化妝品股份有限公司之股
東全部權益價值為人民幣肆拾叄億壹仟柒佰柒拾萬壹仟陸佰元整
（RMB431,770.16 萬元）。
（四）評估結論使用有效期
本資產評估報告的評估結論自評估基準日起一年內有效，即評估
結論使用有效期為2019年12月31日起至2020年12月30日止。
十一、特別事項說明
本評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件
的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定
條件以及以下特別事項說明及其對評估結論的影響。
本次評估對以下情況提請報告使用者予以關注：
(一) 利用專家工作及相關報告事項
諾斯貝爾化妝品股份有限公司有限公司評估基準日會計報表
已經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具大華審字
[2020]007390 號標準審計報告，諾斯貝爾化妝品股份有限公司有限公
司申報評估基準日資產負債範圍財務數據亦以該審計報告為基礎提
交，本次評估是在上述審計報告基礎上進行。
(二) 權屬等主要資料不完整或存在瑕疵事項
待估企業部分資產存在權屬瑕疵問題，具體處理如下，特請報告
使用者注意：
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1、截止評估基準日，被評估單位申報的評估範圍內位於中山市
南頭鎮南頭大道東 38號錦繡東方花園 4期 38-46 幢地下車庫 312號、
316 號、322 號、323 號四個小車位，尚未取得產權證書。被評估單
位聲明確認上述房產均為企業所有，權屬明確，若因權屬資料不完善
而產生的一切經濟和法律後果均由被評估單位承擔。本次評估未考慮
上述房產在辦理房屋所有權證書時需要發生費用的扣減。
2、諾斯貝爾化妝品股份有限公司於 2017 年 5 月 1 日購買了一輛
本田艾力紳汽車，車牌號為粵 A07Q15，該車輛於評估基準日的帳面
原值為 307,000.00 元,淨值為 164,245.00 元。粵 A07Q15 汽車行駛證
登記權人為韓向媛，因企業所屬地為中山市，無法辦理廣州市車牌，
故將車輛登記在個人名下。被評估單位聲明確認上述車輛為企業所有，
若因權屬資料不完善而產生的一切經濟和法律後果均由被評估單位
承擔。本次評估未考慮上述車輛辦理過戶手續時需要發生費用的扣減。
3、被評估單位旗下子公司諾斯貝爾（亞洲）有限公司於 2016 年
購買的一輛 MERCEDES-MAYBACH S500 轎車，車牌號為 MU766，
於 2018 年購買的三輛 Toyota - Alphard 350G 小型普通客車，車牌號
分別為 RR766、VK766、VC766。四臺車輛合計帳面原值 4,025,898.63
元，淨值為 2,059,107.63 元，車輛均為諾斯貝爾（亞洲）有限公司購
買，因諾斯貝爾（亞洲）有限公司註冊地址位於香港且無境內投資，
根據廣東省公安廳交通管理局相關規定，無法申請粵港兩地車牌，遂
由諾斯貝爾的控股母公司諾斯貝爾（香港）無紡製品有限公司為登記
車主，諾斯貝爾（亞洲）有限公司聲明確認上述車輛為其所有，若因
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權屬資料不完善而產生的一切經濟和法律後果均由諾斯貝爾（亞洲）
有限公司承擔。本次評估未考慮上述車輛辦理過戶手續時需要發生費
用的扣減。
(三) 委託人未提供的其他關鍵資料事項
未發現。
(四) 抵押、擔保、租賃及其或有負債（或有資產）等事項
未發現。
(五) 未決事項、法律糾紛等不確定因素事項
未發現。
(六) 評估程序受限事項
未發現。
(七) 期後重大事項
期後重大事項是指評估基準日之後出具評估報告之前發生的重
大事項。
由於 2020 年 1 月新冠肺炎病毒在國內爆發，國內各省地採取嚴
防嚴控措施，目前國內疫情已基本得到控制，各地的生產和生活秩序
也在逐步恢復。但是 2020 年 3 月，疫情迅速在全球擴散升級，國際
金融市場大幅波動，在疫情衝擊下，全球經濟下行風險不斷加大。
根據國務院應對新型冠狀病毒感染的肺炎疫情聯防聯控機制新
聞發布會信息及多家金融機構的分析，疫情會對我國的經濟帶來一定
的衝擊，但是不會改變我國經濟穩中向好、長期向好的基本趨勢。
本次評估未考慮新冠肺炎疫情對評估結論的影響。
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(八) 其他需要說明的事項
1、截止至評估基準日，諾斯貝爾生產場所除了位於中山市南頭
鎮東福北路 50 號 29,312.21 平方米廠房、中山市南頭鎮同濟東路 37
號 3,507.03 平方米廠房及員工飯堂和中山市南頭鎮豐碩路 10 號
3,673.45 平方米倉庫為自有物業，其他生產場所均為租賃，本次評估
設定企業對租賃房產的使用在經營期內持續有效，或即使租賃的生產
經營場地發生變化亦能因應變化及時得到替代場地，不會因變化因素
而影響生產經營。
2、本次評估結果是依據本次評估目的，以持續使用和公開市場
為前提，確定的現行市場價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保
事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估價值的影
響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可
抗力對資產價格的影響。
3、本次收益法中預測的企業未來營業收入數據及由此所計算出
的企業盈利等數據是由被評估單位提供，被評估單位聲明其預測數據
是在分析未來發展趨勢及市場狀況，結合其自身的經營情況及發展目
標並考慮企業持續正常經營活動的基礎上預測得出。我們是在被評估
單位提供的相關資料和預測數據基礎上進行盡職調查，並按評估準則
要求對被評估單位提供數據的合理性覆核分析並進行評估計算，被評
估單位應對提供的所有資料和數據的完整性、合法性、準確性和真實
性負責並承擔法律責任。若被評估單位提供的上述資料發生重大變化，
則將直接影響評估結果。特請報告使用者注意。
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4、已取得產權證的建（構）築物建築面積或土地面積計算依據
來源於產權證件記載，其他的建構築物建築面積數據由被評估單位提
供，我們沒有進行實地丈量，被評估單位應對其提供數據的合法性、
真實性、完整性負責，若在本報告提出日後取得相關面積測繪數據與
本次評估時所依據的建築面積數有出入，應相應調整評估結果。
5、本次評估時，評估專業人員視察了建（構）築物的外貌，在
可能的情況下勘察了其內部，並獲得了評估所需的資料，但未作結構
測試和設施檢驗；對隱蔽工程，由於資產的特殊性，評估專業人員僅
能通過向被評估單位工作人員了解其使用情況等替代程序進行勘察，
評估時所依據的數據資料由委託人提供，其合法性、真實性、完整性
由委託人負責，評估專業人員沒有也無法對上述資產進行丈量。
6、對於本次評估的運輸車輛等機器設備，評估專業人員對其履
行了現場勘查程序，但僅局限於對該等資產可見部位的觀察和感知，
通過了解其運行使用、維護保養等情況，結合評估專業人員的專業經
驗來判斷該等資產的狀況和成新因素，但並未對設備進行專業方面的
技術檢驗和測試。同時，我們也需向委託人及可能獲準閱讀此評估報
告的其他相關方面申明，我們並不是執行專業檢測的機構和人員，因
此除非有跡象及證據支持，我們無法對該等資產是否出現內部機件功
能性損壞或材料低劣化、強度降低等損害提出意見。如果委託人認為
必要，可聘請專業公司承擔該等事項，並將有關鑑定結果提供給評估
專業人員，作為評估測算的依據。
7、本評估結論以委託人提供的有關權屬證明材料為依據。根據
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《資產評估對象法律權屬指導意見》，評估專業人員執行評估業務僅
對資產評估對象價值進行估算並發表專業意見，本評估報告也不能作
為確認評估對象法律權屬的依據。委託人應對其所提供的評估對象法
律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔法律責任。
8、本資產評估報告是在委託人及被評估單位相關當事方提供與
資產評估相關資料基礎上做出的。提供必要的資料並保證所提供的資
料的真實性、合法性、完整性是委託人及相關當事方的責任；資產評
估專業人員的責任是對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進
行分析、估算並發表專業意見。資產評估專業人員對該資料及其來源
進行必要的核查驗證和披露，不代表對上述資料的真實性、合法性、
完整性提供任何保證，對該資料及其來源確認或者發表意見超出資產
評估專業人員的執業範圍。
9、本評估結論未考慮由於控股權和少數股權等因素產生的溢價
或者折價，以及流動性對評估對象價值的影響。
10、在評估基準日後、有效期以內，如果資產數量及作價標準發
生變化，應按如下原則處理：
（1）資產數量發生變化，應根據原評估方法對資產額進行相應
調整。
（2）資產價格標準發生變化並對資產評估價產生明顯影響時，
委託人應及時聘請有資格的評估機構重新評估。
（3）由於評估基準日後資產數量、價格標準的變化，委託人在
評估目的實現時對資產實際作價應給予充分考慮，並進行相應調整。
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11、對被評估單位可能存在的其他影響資產評估值的瑕疵事項，
在委託時未作特別說明而評估專業人員根據專業經驗一般不能獲悉
的情況下，評估機構及評估專業人員不承擔相關責任。
十二、資產評估報告使用限制說明
1、本資產評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。
同時，本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市
場的原則確定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保
事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價格的影響，
同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和
其它不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續
經營原則等其它情況發生變化時，評估結論一般會失效。評估機構不
承擔由於這些條件的變化而導致評估結果失效的相關法律責任。
本資產評估報告成立的前提條件是本次經濟行為符合國家法律、
法規的有關規定，並得到有關部門的批准。
2、評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露於公開
媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另
有約定的除外。
3、委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規
規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估
機構及資產評估師不承擔責任。
4、除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使
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用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機
構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
5、資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論。評估結
論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對
象可實現價格的保證。
6、本資產評估報告所揭示的評估結論僅對資產評估報告中描述
的經濟行為有效，評估結論使用有效期為自評估基準日起一年。
十三、資產評估報告日
資產評估報告日為：2020 年 4 月 28 日
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資產評估報告備查文件目錄
一、 收益法評估結果表
二、 資產評估結果匯總表
三、 委託人及被評估單位營業執照複印件
四、 被評估單位評估基準日審計報告
五、 重要產權證明文件複印件
六、 委託人及被評估單位承諾函
七、 資產評估師承諾函
八、 廣東中廣信資產評估有限公司營業執照複印件
九、 廣東中廣信資產評估有限公司備案公告複印件
十、 廣東中廣信資產評估有限公司證券期貨相關業務評
估資格證書
十一、 資產評估師職業資格證書登記卡複印件
十二、 委託評估對象現場照片
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