[公告]美錦能源:關於公司與國鴻氫能籤訂投資框架協議的公告

[公告]美錦能源:關於公司與國鴻氫能籤訂投資框架協議的公告

時間：2019年04月28日 20:01:25&nbsp中財網

證券代碼：000723 證券簡稱：

美錦能源

公告編號：2019-026

山西

美錦能源

股份有限公司

關於公司與國鴻氫能籤訂投資框架協議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

山西

美錦能源

股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2019年4

月28日與廣東國鴻氫能科技有限公司（以下簡稱「國鴻氫能」或

「標的公司」）共同籤署了《投資框架協議》，公司擬在國鴻氫能投

前估值不超過20億元人民幣的情況下，向國鴻氫能增資持有其不超

過10%的股東權益。

二、標的公司基本情況

（一）基本情況

公司名稱：廣東國鴻氫能科技有限公司

統一社會信用代碼：91445300345445136E

住所：廣東省雲浮市雲城區思勞鎮佛山（雲浮）產業轉移工業園

南園區9號

法定代表人：馬東生

註冊資本：20000萬人民幣

公司類型：有限責任公司

成立日期：2015年6月30日

股權結構：廣東鴻運氫能源科技有限公司持有41%股權，廣東佛

山（雲浮）產業專醫院投資開發有限公司持有34%股權，深圳融鼎澤

投資中心（有限合夥）持有15%股權，上海泓成股權投資合夥企業（有

限合夥）持有6.67%股權，上海聚澄投資合夥企業（有限合夥）持有

3.33%股權。

關聯關係：與公司控股股東及持股公司5%以上股東、公司董監

高無關聯關係。

（二）業務情況

主營業務：氫燃料電池、系統控制設備及相關核心零部件的技術

研發、產品生產、銷售和技術服務。

國鴻氫能是以氫燃料電池為核心產品的高科技企業，致力於通過

規模化生產使氫燃料電池能廣泛應用於車、船、飛行器、軌道交通、

電源等領域，為解決我國能源的環保問題、結構問題和安全問題貢獻

力量。

1、國內最強的燃料電池電堆供應商。

得益於超前布局，國鴻已於2017年6月建成投產全球最大的電

堆及系統生產線，產能為20,000臺電堆和5,000套系統，生產設備

均為自主智慧財產權，可全部國產化。

2、國內全面的燃料電池系統供應商。

通過技術上的消化吸收再優化和應用上的長時間大規模驗證，國

鴻氫能已成為國內最全面的燃料電池系統供應商，形成從30kW到

120kW的系列產品，零部件國產化率達到90%。

由國鴻提供整套解決方案、核心設備以及加氫站等基礎服務的佛

山、雲浮示範線，16年起投運28輛11米客車，均已穩定運行超過6

萬公裡，是當時全球投放燃料電池客車最多的公交線；目前已有2,000

多輛裝載國鴻產品的商用車交付使用，總運營距離超過700萬公裡；

國鴻備用電源示範基站已穩定運行超過兩年，正在進行100個基站的

推廣；與南方電網合作的大功率應急電源車已經交付，並多次參加抗

災和承擔珠海航展等重要活動的保供電任務；與行業龍頭合作研發的

氫燃料電池動力機車和氫燃料電池動力船舶已取得一定的階段性成

果。國鴻氫能已在城市公交、物流配送、備用電源等領域完成多個具

有示範意義的規模應用案例。

3、目前唯一取得全部軍工資質和軍民融合項目的專業燃料電池

企業。

國鴻氫能自成立以來就一直積極參與軍民融合，多個項目正在穩

步推進，在2018年全軍燃料電池比測中位列第一名，並在第四屆全

國軍民融合展中作為

新能源

標杆企業與軍方籤訂氫能應用合作協議。

三、投資框架協議的主要內容

（一）協議雙方

2019年4月28日公司與國鴻氫能籤訂《投資框架協議》，主要

內容如下：

甲方（增資方）：山西

美錦能源

股份有限公司

乙方（受增方）：廣東國鴻氫能科技有限公司

（任何一方當事人以下單稱「一方」，合稱「雙方」。）

（二）投資方案

1、雙方同意，本次投資中乙方的整體估值（投前估值）不超過

人民幣20億元，雙方將以乙方整體投前估值不超過人民幣20億元為

前提實施本次投資（以下簡稱「本次投資」）。本次投資中乙方的最

終估值將由雙方另行協商確定，並在正式投資協議中明確約定。

2、雙方同意，本次投資中甲方將以貨幣現金認繳乙方新增註冊

資本。本次投資完成後，甲方將持有乙方不超過10%的股東權益，甲

方認繳乙方新增註冊資本的具體數量將由雙方另行協商確定並在正

式投資協議中明確約定。

3、雙方應根據乙方的整體估值及甲方擬認繳乙方新增註冊資本

的數量確定本次投資的增資價格，並在正式投資協議中明確約定。

（三）其他條款

1、雙方同意，雙方應以下列事項完成為前提籤署正式投資協議：

（1）甲方及甲方所委派的中介機構完成對乙方的盡職調查，且

盡職調查結果能夠使甲方滿意；

（2）乙方已取得具有證券期貨從業資質的會計師事務所出具的

無保留意見的《2018年年度審計報告》；

（3）甲方董事會審議通過本次投資事宜；

（4）乙方股東會（股東大會）審議通過本次投資事宜且乙方股

東均就本次投資放棄優先認購權。

2、本協議僅為雙方就本次投資所籤署的框架協議，任何一方均

有權以書面通知的方式單方終止本次投資。除本協議另有約定外，一

方無需因單方終止本次投資行為而向對方承擔任何責任。

四、本次增資目的和對公司的影響

公司本次通過增資方式入股國鴻氫能，是落實公司在氫能源行業

領域「一點（整車製造）、一線（燃料電池上下遊產業鏈）、一網（加

氫站）」的總體規劃的重要舉措，將進一步完善公司氫能全產業鏈的

布局。並為公司國內國際銷售平臺與渠道補充更多產品，更大程度發

揮現有渠道與銷售網絡優勢、全國布局優勢、規模優勢和協同作用，

更快推動公司在氫能領域做強做大，助推產業提檔升級，也終將對公

司的業績增長發揮積極的推動作用。

本次交易資金來源為公司自有資金，不會對公司財務及經營狀況

產生重大影響。

五、風險提示

敬請廣大投資者閱讀以下風險提示，注意投資風險：

1、本次籤署的《投資框架協議》僅為意向，最終以正式協議為

準。公司將根據事項進展情況及時履行相關程序和信息披露義務。

2、本次交易尚需進一步盡調、審計、評估及協商，本次交易尚

存在不確定性。

3、本次交易事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資

產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

六、備查文件

1、與國鴻氫能籤署的《投資框架協議》。

特此公告。

山西

美錦能源

股份有限公司

2019年4月28日

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