| 時間：2020年05月07日 19:40:03 中財網 |
CFi.CN訊：2019年3月23日，山西
美錦能源股份有限公司(以下簡稱「公司」、「乙方」、「
美錦能源」)與嘉興秀洲高新技術產業開發區管理委員會籤署《
美錦能源氫能汽車產業園合作框架協議》（以下簡稱「《合作框架協議》」），約定在嘉興市秀洲區投資建設美錦氫能汽車產業園（具體詳見公告2019-015）。根據產業需求，原在嘉興規劃的產業園項目落地區域從嘉興市秀洲區調整為嘉興港區開發建設管理委員會（以下簡稱「嘉興管委會」、「甲方」）所在的港區。廣東國鴻氫能科技有限公司（以下簡稱「國鴻氫能」、「丙方」）是以氫燃料電池為核心產品的國家高新技術企業，並取得IATF16949汽車產業準入證。國鴻氫能的產品體系涵蓋重型客車、貨車、公交車等車用燃料電池系統、氫燃料備用電源系統、氫燃料電池移動電源、燃料電池軌道交通及船舶等。
經甲乙丙三方協商確認，產業園項目一期實施階段的具體投資項目由公司及國鴻氫能共同在嘉興管委會轄區內投資建設的美錦國鴻嘉興氫動力科技項目（以下簡稱「氫動力項目」），項目一期總投資6億元，用地約62畝，建設周期為24個月。三方以未來長期戰略合作為目標，在平等互利、協商一致的基礎上於2020年5月7日籤署了《氫動力項目投資協議書》（以下簡稱「《投資協議書》」）。
本次對外投資已經公司八屆四十四次董事會審議通過，按照相關法規規定及現行公司章程關於投資項目審議權限的規定，本議案經董事會審議通過後，無須提交股東大會審議。
本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成關聯交易。
一、合作方介紹
（一）嘉興港區開發建設管理委員會
名稱：嘉興港區開發建設管理委員會
性質：地方政府機構
關聯關係：與公司不存在關聯關係
嘉興港區作為嘉興市直屬經濟發展主平臺之一，聚焦
長三角一體化發展國家戰略，是嘉興全面融入
長三角一體化發展的「右先鋒」、發展海洋經濟的「排頭兵」。嘉興港區擁有氫能產業發展的先決優勢，擬通過氫能產業鏈引進、加氫站規劃建設等舉措進行氫能領域的布局，高標準建設氫能產業示範區、打造
長三角氫能港。
（二）廣東國鴻氫能科技有限公司
公司名稱：廣東國鴻氫能科技有限公司
統一社會信用代碼：91445300345445136E
成立日期：2015年6月30日
公司類型：其他有限責任公司
註冊地點：廣東省雲浮市雲城區思勞鎮佛山（雲浮）產業轉移工業園南園區9號
法定代表人：馬東生
註冊資本：20142萬元人民幣
經營範圍：氫燃料電池、系統控制設備及相關零部件的研發、生產、銷售；發電機及發電機組製造；燃料電池備用電站、移動電站、熱電聯供系統、便攜電源的研發、生產、銷售；汽車及船用動力系統、船舶動力裝置的研發、生產、銷售；小型制氫設備、儲運設備的生產、銷售；氫能源科技、系統控制技術的研發、諮詢；
新能源技術開發、技術轉讓、技術服務及技術諮詢；自營和代理各類商品和技術的進出口業務，汽車銷售；加氫設備、充電樁設備的系統、整機、零部件的銷售；各類移動式、固定式加氫站及其基礎設施的投資、建設和設備安裝；為客戶提供供氫技術諮詢服務，加氫設備、充電樁設備的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；物業租賃與管理，科技項目投資與經營。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
與公司關係：與公司控股股東、實際控制人及持股公司5%以上股東、公司董監高無關聯關係。
國鴻氫能不屬於失信被執行人。
二、協議主要內容
第一條 項目概況
1、項目名稱：美錦國鴻嘉興氫動力科技項目（以下簡稱「氫動力項目」）。
2、投資主體：乙方和丙方為氫動力項目的投資主體，雙方將按照本協議第二條的約定在甲方轄區內組建項目公司，由項目公司負責具體實施氫動力項目。
3、項目描述：乙方及丙方將在甲方的指導及協助下，共同在甲方轄區內打造氫動力項目，氫動力項目將重點建設車用氫燃料電池系統總成項目、配套加氫站、氫能源科技研發中心、氫能源展示及銷售中心項目，並由各方配合逐步在甲方轄區內推進氫能公交車、物流車的示範運行。同時，甲方將積極搭建氫能基礎設施建設運營平臺，促進氫能產業鏈重大項目投資。氫動力項目將夯實嘉興氫能產業製造和科研基礎，促進氫能產業
優勢資源在嘉興集聚升級發展，打造國內領先的氫能產業示範發展高地。
4、項目規模：總投資6億元，用地約62畝，建設周期為24個月。
第二條 項目公司註冊
甲乙丙三方在本協議籤訂後將加快氫動力項目的落地，各自依法辦理氫動力項目實施所需的各項手續，乙丙雙方應儘快推進項目公司啟動運營。
自本協議籤訂之日起三個月內，乙丙雙方在甲方屬地組建項目公司。項目公司註冊資本為人民幣2億元，乙丙雙方根據氫動力項目建設實際需要逐步實繳到位。後續項目建設過程中，乙丙雙方可根據實際需要對項目公司實施增資，增強項目公司資本金實力。項目公司在甲方實際註冊經營期限不少於20年，確保項目公司產值、固定資產投資、稅收等落在甲方轄區。
第三條 項目建設內容
氫動力項目的具體建設項目內容包括：
1、車用氫燃料電池系統總成項目
項目計劃投資4.6億元，投資建設車用氫燃料電池系統總成生產線及附屬配套設施，規劃用地約42畝，設計年產車用氫燃料電池動力系統總成5000套。
2、氫能源科技研發中心
研發中心計劃總投資0.6億元，將聯合國內外氫能領域優秀科研院所以及氫能領域頂尖科研團隊打造氫能源科技研發中心。研發中心主要開展氫能源汽車整車、低成本高效制氫技術的研究、先進儲氫材料和技術的研究、高比功率燃料電池電堆及其零部件的開發、大功率燃料電池模塊及其核心零部件的開發、氫能標準與氫能檢測等工作。
3、氫能源展示及銷售中心
氫能源展示及銷售中心計劃投資0.4億元，主要展示產業園的各類氫燃料電池汽車、不同應用場景的氫能源產品和最新研發成果，以及用於公司銷售業務洽談等。
4、配套加氫站
加氫站項目計劃總投資0.4億元。在符合安全標準和各項審批條件的基礎上，氫動力項目用地範圍內高標準建設加氫站，用於支持廠區內生產、系統測試及示範。
第四條 氫能產業基金
為推動嘉興氫能整體生態建設和產業提升，條件成熟時，由甲方作為主導在嘉興地區發起設立氫能產業定向基金，其中以甲方協調的政府資金在氫能產業定向基金的出資比例為40%，乙方、丙方等社會資本和金融機構的出資比例為60%，甲方協調的政府資金、乙方及丙方應共同配合向金融機構募集氫能產業定向基金的出資。基金規模和基金成立時間等具體事宜由各方另定，相關基金協議另行籤署。
三、對外投資的目的和對公司的影響
公司此次對外投資有助於公司利用嘉興管委會當地金融資源，積極搭建氫能基礎設施建設運營平臺，發起設立氫能源產業基金，用於產業鏈重大項目投資；同時公司將利用自身在氫能領域布局的優勢，積極引進氫能產業投資項目落地相關區域。本次合作有助於實現優勢互補、互惠互贏、共同發展的目標。本次投資可以有效完善公司氫能產業戰略布局，推動公司「產業鏈+區域+綜合能源站網絡」三維發展，對公司財務狀況和經營成果有積極影響，不存在損害公司及其他股東合法利益的情形，符合全體股東的利益和公司長遠發展戰略。
四、風險提示
（一）本次投資項目存在可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場環境變化及經營管理等風險影響，導致投資後項目不能實現預期收益的風險。
（二）公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》等法規、規範性文件以及公司相關制度的規定，根據合作的具體進展情況，履行相應的決策和審批程序，並依法履行信息披露義務。
五、備查文件
（一）八屆四十四次董事會會議決議。
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