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證券代碼:002126 證券簡稱:
銀輪股份公告編號:2015-069
浙江銀輪機械股份有限公司
關於與尚頎投資籤訂《合作協議》暨對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江銀輪機械股份有限公司(以下簡稱「公司」)全資子公司上海銀輪投資
有限公司(以下簡稱「上海銀輪投資」)於2015年12月28日與上海尚頎投資管理
合夥企業(有限合夥)(以下簡稱 「尚頎投資」)籤訂了《關於TDI併購項目之合
作協議》(以下簡稱「合作協議」)。
一、對外投資概述
為順利完成收購美國Thermal Dynamics International, LLC(以下簡稱
「TDI」)股權事項(詳見公司同日刊登於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、上
海證券報、證券時報上的《關於收購美國TDI股權的公告》(2015-070))及落實
公司與上海汽車集團股權投資有限公司(以下簡稱「上汽投資」)籤訂的《戰略
合作協議書》(詳見公司於2014年9月1日刊登於巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)、上海證券報、證券時報上的《關於籤署份認購協議>及的公告》(2014-050)),上海銀輪投資與尚頎投
資擬共同向上海銀頎投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「銀頎投資」出資人
民幣23920萬元。其中,上海銀輪投資為銀頎投資的普通合伙人,擬以現金方式
認繳出資人民幣13520萬元;尚頎投資將通過其持有的上海尚頎頎迅投資中心
(有限合夥)(以下簡稱:「頎迅投資」)現金方式出資人民幣10400萬元,並由
頎迅投資作為銀頎投資的有限合伙人。
同時,上海銀輪投資擬向其在英屬維京群島(British Virgin Islands)設立
的全資子公司YINLUN HOLDINGS LIMITED出資4萬美元。
銀頎投資及YINLUN HOLDINGS LIMITED擬向在英屬維京群島設立有限
合夥企業YLSQ HOLDINGS Limited Partnership投資3684萬美元。其中,YINLUN
HOLDINGS LIMITED擬出資4萬美元,並作為普通合伙人;銀頎投資擬出資3680
萬美元,並作為有限合伙人。
YLSQ HOLDINGS Limited Partnership擬向其在美國德拉瓦州設立的全資子
公司YLSQ HOLDINGS INC.投資3680萬美元。其中,2880萬美元以投資款方式
出資,800萬美元作為股東借款。
本次對外投資架構:
銀輪股份尚頎投資
100% 普通合伙人
上海銀輪投資
頎迅投資
人民幣13520萬元(普通合伙人) 人民幣10400萬元(有限合伙人)
銀頎投資
4萬美元 3680萬美元 (有限合伙人)
4萬美元
YLSQ HOLDINGS Limited Partnership
YINLUN HOLDINGS
LIMITED
(普通合伙人)
2880萬美元(投資款) 800萬美元借款
YLSQ HOLDINGS INC.
(為縮短TDI股權收購交割時間,上述交易架構涉及公司已完成註冊工作,
並在公司董事會審議通過本次對外投資後完成上述出資。)
《關於與尚頎投資籤訂暨對外投資的議案》已經公司第六屆董事
會第十三次會議審議通過,公司將在本次董事會審議通過上述對外投資後完成相
關出資。根據《股票上市規則》、《公司章程》等規定,本議案無需經公司股東大
會審議。
上述對外投資不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
二、其他投資方介紹
(一)上海尚頎投資管理合夥企業(有限合夥)
1、住所:上海市閘北區靈石路741-745、747號5樓510室
2、企業類型:有限合夥企業
3、執行事務合伙人:朱凱怡
4、營業範圍:投資管理、實業投資、創業投資、企業管理諮詢、投資諮詢。
5、主要股東:
序號
投資人名稱
認繳金額(萬元)
比例
1
朱愷怡
30.00
15.00%
2
朱家春
90.00
45.00%
3
上海汽車集團股權投資有限公司
80.00
40.00%
合 計
200.00
100.00%
上海汽車集團股權投資有限公司為公司2014年非公開發行股份認購對象。
(二)上海尚頎頎迅投資中心(有限合夥)
1、住所:上海市嘉定區安亭鎮墨玉路185號J40室
2、企業類型:有限合夥企業
3、執行事務合伙人:上海尚頎投資管理合夥企業(有限合夥)(委派代表:
朱凱怡)
4、營業範圍:投資管理、實業投資、創業投資、投資諮詢、企業管理諮詢、
財務諮詢、市場信息諮詢與調查,資產管理。
5、主要股東:
序號
投資人名稱
認繳金額(萬元)
比例
1
上海尚頎投資管理合夥企業(有限合
夥)
12
0.1%
2
台州尚頎汽車產業併購成長投資合夥
企業(有限合夥)
11988
99.9%
3
合 計
12000
100.00%
上海尚頎投資管理合夥企業(有限合夥)為公司2014年非公開發行股份認購
對象揚州尚頎股權投資基金中心(有限合夥)的普通合伙人。
三、標的公司介紹
(一)上海銀頎投資合夥企業(有限合夥)
1、地址:上海自由貿易試驗區加太路29號2號樓東部1層A-15室
2、註冊資本:人民幣23920萬元
3、企業類型:合夥企業
4、經營範圍:投資管理,投資諮詢,實業投資,商務信息諮詢。
5、普通合伙人:上海銀輪投資有限公司,擬出資13520萬元;
有限合伙人:上海尚頎頎迅投資中心(有限合夥),擬出資10400萬元。
6、執行事務合伙人:上海銀輪投資有限公司(委派代表:徐小敏)
(二)YINLUN HOLDINGS LIMITED
1、註冊地址:Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands.
2、企業性質:有限責任公司
3、法定代表人:徐小敏
4、註冊資本:4萬美元
5、股東:上海銀輪投資,擬出資4萬美元
(三)YLSQ HOLDINGS Limited Partnership
1、註冊地址:Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands.
2、企業性質:合夥企業
3、執行事務合伙人:YINLUN HOLDINGS LIMITED(委派代表:徐小敏)
4、普通合伙人:YINLUN HOLDINGS LIMITED,擬出資4萬美元
有限合伙人:銀頎投資,擬出資3680萬美元
(四)YLSQ HOLDINGS INC.
1、註冊地址:3500 South DuPont Highway Street,in che city of Dover,
Coutty of Kent, Zip Code 19901
2、企業性質:股份公司
3、股東:YLSQ HOLDINGS Limited Partnership,擬向其出資2880萬美元,
並向其提供800萬美元借款。
4、執行董事:徐小敏
三、合作協議主要內容
(一)合作目的
2014年8月27日,公司與上汽投資籤署了《戰略合作協議書》,約定:
1、根據公司擴大主營業務、產業鏈延伸的需要,雙方同意將保持密切溝通
並達成理解及共識,並在遵循法律法規、上市公司的監管要求的前提下,就公司
開展的收購兼併、產業整合、再融資等資本運作,上汽投資提供包括但不限於提
供戰略投資、配套融資及提供顧問服務等各類支持。
2、根據公司戰略規劃及資本運作的需要,雙方同意將保持密切溝通,並達
成理解及共識的前提下,積極推進發起設立併購基金事宜,為公司開展相關行業
或產業鏈上下遊企業的股權、資產的兼併收購、業務整合、技術研發及人才引進
等提供服務及支持。
3、根據公司產品線的實際情況,在遵循法律法規、上市公司的監管要求、
滿足上汽QSTP體系(質量、服務、技術、價格)及上汽投資關聯公司相關產品
質量控制標準的同等條件下,上汽投資為公司生產的汽車用熱交換器、節能環保
類等產品及服務進入上汽採購體系提供有效的溝通渠道,並為上汽投資的關聯公
司優先採購
銀輪股份的產品及服務提供協助和支持。
為落實上述《戰略合作協議書》約定及公司擴大生產經營、延伸產業鏈、提
升國際競爭力等需要,公司與上海尚頎投資管理合夥企業(有限合夥)籤訂了《關
於TDI併購項目之合作協議》。雙方擬通過搭建的交易架構(本公告「一、對外
投資概述」中所述投資架構)完成TDI併購項目。
(二)投後管理
TDI併購項目完成後,雙方將根據《戰略合作協議書》確定的合作原則,依
託雙方在國內及行業的資源優勢,為TDI提供各類增值服務,充分發揮其在海外
的資源優勢,共同將TDI進一步做強做大。該等增值服務包括但不限於協調並尋
找
上汽集團體系內專家,對TDI進入國內市場、國內市場運營、供應商管理等方
面給予合理化建議。
(三)關於設立上海銀頎投資合夥企業(有限合夥)相關條款
1、住所:上海自由貿易試驗區加太路29號2號樓東部1層A-15;
2、經營範圍:投資管理,投資諮詢,實業投資,商務信息諮詢;
3、經營期限:成立之日起10年;
4、投資範圍:YLSQ HOLDINGS Limited Partnership的全部有限合伙人財產
份額,並通過YLSQ HOLDINGS Limited Partnership向美國項目公司提供股東借
款或股權投資,以完成美國項目公司對TDI的併購;
5、投資限制:除經合伙人會議批准,銀頎投資不得對外借款、貸款,不得
對外擔保,不得投資於YLSQ HOLDINGS Limited Partnership以外的企業以及TDI
併購項目以外的項目。
5、認繳出資:銀頎投資的總認繳出資額為人民幣23920萬元,其中,普通
合伙人上海銀輪投資認繳出資額為人民幣13520萬元,有限合伙人頎迅投資的認
繳出資額為人民幣10400萬元,全部為貨幣方式出資。認繳出資額以合伙人的實
際認繳出資額為準;
6、執行事務合伙人:徐小敏
7、利潤分配和虧損分擔:
銀頎投資將扣除其已有或有負債(包括返還美國項目公司向銀行和/或其他
金融機構借款)後的利潤依照如下順序進行分配:
首先,向有限合伙人進行分配,直至有限合伙人全部收回其根據本協議約定
向合夥企業實際繳付的全部出資;
如有餘額,按有限合伙人實際繳付出資額的年化15%(複利)向有限合伙人
分配投資回報收益,收益計算時間為自合夥企業帳戶收到有限合伙人實繳出資之
日起至附件一約定的有限合伙人指定帳戶收到有限合伙人收益的天數;
如有餘額,全部向普通合伙人進行分配。
合夥企業的虧損,由全體合伙人按實繳出資比例承擔。但是,有限合伙人承
擔合夥企業的虧損以其認繳的出資額為限。
8、財產份額轉讓
除非經合伙人會議通過,普通合伙人不得轉讓其所持有的合夥企業財產份
額。經普通合伙人書面同意,有限合伙人有權向合伙人以外的人轉讓其持有的部
分或全部合夥企業財產份額。
(四)協議生效
自雙方法定代表人/執行事務合伙人委派代表或授權代表籤章並加蓋公章,
並經公司董事會審批通過後生效。
四、對外投資目的、存在的風險和對公司的影響
北美市場是公司最重要的海外市場之一,為保持與北美客戶的良好關係,更
好的拓展北美市場及南美洲市場,加快實現公司國際化戰略,及落實公司與上汽
投資籤署的《戰略合作協議書》的約定,公司擬與尚頎投資共同出資收購美國TDI
股權(詳見公司於同日刊登於巨潮資訊網、上海證券報、證券時報上的《關於收
購美國TDI股權的公告》(2015-070))。為順利完成該收購事項,公司計劃對上述
交易架構涉及標的公司進行相關投資。
本次對外投資的最終目的為收購美國TDI股權,由於國外法律制度、政策體
系、文化意識等方面與國內存在差異,或存在一定投資風險。
本次對外投資資金來源為公司自有資金,對公司本期及未來財務狀況不會造
成重大影響。
特此公告。
浙江銀輪機械股份有限公司
董事會
二○一五年十二月三十日
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