[公告]達安基因:關於投資設立分子診斷技術合資企業的公告

[公告]達安基因：關於投資設立分子診斷技術合資企業的公告

時間：2012年01月13日 19:39:45&nbsp中財網

證券代碼：002030 證券簡稱：達安基因 公告編號：2012-005

中山大學達安基因股份有限公司

關於投資設立分子診斷技術合資企業的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的任

何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、對外投資概述

1、對外投資的基本情況

中山大學達安基因股份有限公司（以下簡稱「公司」、「達安基因」）致力於

成為中國分子診斷產業一流的上下遊一體化的綜合供應商。分子診斷技術在遺傳

性疾病、腫瘤和感染性疾病的診斷領域內佔有重要位置，能為癌症、傳染性疾病

及其體外診斷分析和臨床提供強力支持。為促進公司在分子診斷技術研究和應用

的發展，公司擬與Life Technologies Corporation（納斯達克代碼股票代碼：

LIFE，以下簡稱「LIFE」）的中國區全資子公司——英濰捷基（上海）貿易有限

公司（以下簡稱「英濰捷基」）， 合作成立合資企業，依託LIFE 在分子診斷技

術資源優勢及達安基因在中國診斷產業的優勢資源平臺，進一步推動基因測序平

臺在我國臨床的應用,合資企業及其產品將在疾病預防和治療方案選擇中發揮重

要作用。

達安基因與英濰捷基於2012年1月8日在中國廣州籤署《關於立菲達安診

斷產品（廣州）有限公司股東協議》，合作成立標的公司——立菲達安診斷產品

（廣州）有限公司。標的公司註冊資本為35,026,000元人民幣，其中達安基因

投資金額為14,886,050元人民幣，佔註冊資本的42.5%；英濰捷基投資金額為

20,139,950元人民幣，佔註冊資本的57.5%。

2、董事會審議情況

2012年1月13日，公司第四屆董事會2012年第一次臨時會議以9票贊成，

0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於成立分子診斷技術合資企業的

議案》。根據公司章程的規定，本次交易無需經過股東大會的批准或政府有關部

門的審批。由於公司與英濰捷基沒有關聯關係，本次交易不構成關聯交易。另外，

本次交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對手方介紹

英濰捷基（上海）貿易有限公司是Life Technologies Corporation在中

國的全資子公司。公司住所位於上海市外高橋保稅區德堡路379號3幢第一層西

部位；法定代表人SIDDHARTHA CHANDRAKANT KADIA；註冊資本300萬美元；公

司類型為有限責任公司（外國法人獨資）。

Life Technologies Corporation是一家致力於改善人類環境的全球生物技

術公司。LIFE的儀器、耗材和服務可協助研究人員加快推進生命科學及醫藥領

域的進步，LIFE的客戶遍及生物學各個領域，以及分子藥物、幹細胞治療、食

品安全、動物保健和法醫鑑定等領域。全球各地生命科學實驗室廣泛地採用了

Life Technologies 的業界領先產品，包括創新型 Applied Biosystems 和 Ion

Torrent 牌儀器以及 與Invitrogen、Gibco、Ambion、Molecular Probes 和

Taqman 等儀器配套使用的系列的試劑產品。LIFE在2010年的銷售額為36億美

元，全球僱員達到1.1萬人，產品銷售到大約160個國家/地區，擁有將近3900

項智慧財產權專利及專有許可證。

三、投資標的的基本情況

1、出資方式：全部以現金出資

2、註冊地址：廣州市高新技術產業開發區科學城香山路19號

2、標的公司組織形式：有限責任公司

3、經營範圍：公司的初始經營範圍是「以毛細管電泳為基礎的分子診斷性

檢測試劑和儀器及相關產品的研究和開發，技術服務；技術諮詢和技術轉讓」，

上述經營範圍以工商局最終核准並在公司營業執照上所載的經營範圍為準。

4、持股比例：公司的註冊資本總額為人民幣35,026,000元，其中

達安基因：人民幣14,886,050元，佔註冊資本的42.5%；

英濰捷基：人民幣20,139,950元，佔註冊資本的57.5%。

四、對外投資合同的主要內容

1、雙方應按其各自所持股權比例以人民幣現金繳付註冊資本。雙方應在申

請設立公司及工商登記時繳付不少於註冊資本出資額的20％。雙方應在公司成

立後兩年內，按照本協議附件的出資時間表，繳付其餘註冊資本。若董事會通過

決議要求在該兩年期限屆滿之前繳付註冊資本，雙方應根據其各自在公司的股權

比例繳付部分或全部未繳納的註冊資本（具體金額由董事會決定）。

2、股東會由公司全體股東組成，其為公司的最高權力機構。雙方應按其各

自持有的公司註冊資本比例在股東會行使投票權。如雙方以書面形式就任何事項

已達成一致，則無需召開股東會會議，可由雙方通過傳閱並籤署書面決議的方式

通過相關決議。

3、董事會由5名成員組成。只要達安基因持有公司逾40%的股權，則達安

基因有權提名2位董事，英濰捷基有權提名3位董事。如公司的持股比例發生任

何變化，則每一方可委派的董事人數應作相應的調整。董事長由英濰捷基委派，

其為公司的法定代表人。

4、公司不設監事會，但設兩名監事。雙方有權各委派一名監事。

5、本協議在下列條件成就後生效：（1）雙方籤署本協議；（2）達安基因董

事會批准本協議。達安基因應作出商業上的合理努力，促使其董事會在本協議籤

署後七個工作日內批准本協議。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

本項對外投資符合達安基因「致力於成為中國分子診斷產業一流的上下遊一

體化的綜合供應商」的戰略目標，與英濰捷基優勢互補，合作開發，意在拓展完

善公司在分子診斷領域的技術平臺優勢，豐富產品線，提高並保持公司在分子診

斷領域的競爭力。該項目投資運營之後，有望成為公司新的業務增長點，並逐步

釋放投資效應，提高經營業績。

同時，公司提醒廣大投資者：本次投資在技術和市場開發、人才和管理經營

等方面均存在風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

六、備查文件目錄

1、公司第四屆董事會2012年第一次臨時會議決議；

2、《項目投資可行性報告》

3、《關於立菲達安診斷產品（廣州）有限公司股東協議》

4、英濰捷基公司章程及法人營業執照。

特此公告。

中山大學達安基因股份有限公司

董 事 會

2012年1月13日

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