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原標題:
雄塑科技:關於對外投資暨參股烯旺新材料科技股份有限公司及籤署股份認購協議的公告
證券代碼：300599 證券簡稱：
雄塑科技公告編號：2020-007
廣東
雄塑科技集團股份有限公司
關於對外投資暨參股烯旺新材料科技股份有限公司
及籤署股份認購協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東
雄塑科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年1月20日召開
第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會第四次會議審議通過了《關於擬對外投
資暨參股烯旺新材料科技股份有限公司的議案》、《關於籤署股份認購協議的議
案》，同意公司以自有資金3,000萬元人民幣參股烯旺新材料科技股份有限公司
（以下簡稱「烯旺新材料」或「投資標的」）及籤署股份認購協議。現將本次對外投
資具體情況公告如下：
一、對外投資概述
（一）為深化公司戰略布局，公司決定以自有資金3,000萬元人民幣以增資
的形式參股烯旺新材料科技股份有限公司（以下簡稱「烯旺新材料」或「標的公
司」），每股價格為人民幣8.0244元/股；本次投資完成後，公司將持有標的公司
373.8582萬股股份。
（二）本次對外投資事項已經公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會
第四次會議審議通過；根據《公司章程》的相關規定，本事項無須提交公司股東
大會審議。
（三）本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管
理辦法》規定的重大資產重組。
（四）交易對方與本公司、本公司控股股東、本公司實際控制人（含控股股
東及實際控制人的關聯方）及本公司董事、監事、 高級管理人員不存在關聯關
系，且在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面或其他方面不存在可能或已
經造成上市公司對其利益傾斜的關係。
二、標的公司的主要情況
1、交易標的的基本情況
投資標的名稱：烯旺新材料科技股份有限公司
統一社會信用代碼：914403003352548890
公司地址：深圳市龍崗區龍城街道黃閣坑社區龍城工業園3號廠房四層
法定代表人：馮冠平
註冊資本：11,276.7554萬人民幣
成立日期：2015-04-16
公司類型：股份有限公司（非上市）
經營範圍：石墨烯技術研究、技術轉讓、技術服務；新材料技術服務；新型
碳材料的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；石墨烯及其製品的配件、
原輔材料、機械設備的銷售；化妝品銷售；農業技術、生物技術、新材料技術、
節能技術推廣；生物製品的技術開發；生物科技產品的技術開發（以上法律、行
政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）； 國
內貿易（不含專營、專賣、專控商品）；經營進出口業務（法律、行政法規、國
務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。
2、交易標的的經營情況
標的公司是全球實現石墨烯產業化應用以及少數將石墨烯應用於醫療並獲
得國家醫療資質認證的石墨烯企業之一，在現任董事長兼創始人馮冠平先生的帶
領下，目前已發展成為集石墨烯製備、膜片生產、醫療產品應用、渠道銷售等為
一體的綜合性石墨烯科創企業，並成為率先實現石墨烯從上遊技術研發、原材料
生產到下遊產品研發應用、跨行合作、品牌運營、渠道銷售等石墨烯產業生態鏈
運作的國家高新技術企業之一。
在科研方面，標的公司擁有自主智慧財產權專利近300項，獲得美國FDA、歐
盟RoHS認證等各類證書60餘種，榮獲國家高新技術企業、深圳市石墨烯製造業
創新中心、深圳知名品牌等榮譽，2019年10月9日入選「深圳創新企業70強」。
產業應用方面，烯旺新材料以石墨烯發熱膜專利技術為核心，專注於石墨烯
發熱技術的研發和生產，目前產品橫跨養護護具、智能家紡、發熱服飾、美容、
供暖和能量房等消費品領域；醫療護具、器械等醫療領域，以及石墨烯粉末塗料、
石墨烯油性塗料、石墨烯潤滑油等工業應用領域。
3、標的公司三年一期的主要財務指標
單位：人民幣萬元
項目
2016年12月31日
2017年12月31日
2018年12月31日
2019年11月30日
資產總額
8,785.34
11,898.29
16,707.67
23,493.75
負債總額
1,278.47
2,481.71
3,721.36
6,056.91
股東權益
7,506.86
9,416.58
12,986.31
17,436.84
單位：人民幣萬元
項目
2016年
2017年
2018年
2019年1-11月
主營業務收入
2,224.35
2,133.20
4,620.14
2,683.70
利潤總額
-7,497.98
-1,330.28
-1,427.58
-3,351.10
淨利潤
-7,497.98
-1,330.28
-1,427.58
-3,351.10
註：以上數據由我司獨立聘請的審計師事務所及評估機構進行審計、評估後所得。
4、增資方式
公司決定擬以自有資金3,000萬元人民幣以增資的形式參股烯旺新材料，每
股價格為人民幣8.0244元/股；公司將持有標的公司373.8582萬股。
5、交易對方與本公司、本公司控股股東、本公司實際控制人（含控股股東
及實際控制人的關聯方）及本公司董事、監事、 高級管理人員不存在關聯關係，
且在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面或其他方面不存在可能或已經造
成上市公司對其利益傾斜的關係。
三、標的公司的評估情況
根據廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的《廣東
雄塑科技集團
股份有限公司擬增資擴股所涉及烯旺新材料科技股份有限公司股東全部權益價
值資產評估報告》（聯信（證）評報字[2020]第 A0036 號），由於被評估企業
為高科技企業，其主營為石墨烯相關產品的研發生產，石墨烯新材料相關產品尚
在開發階段，未來產品的開發以及銷售情況存很大不確定性，本次評估採用市場
法和資產基礎法進行評估。評估基準日2019年11月30日時，運用資產基礎法
經過評估測算，烯旺新材料淨資產評估值為16,316.09 萬元；運用市場法經過評
估測算，烯旺新材料股東全部權益評估值為85,707.49 萬元。
烯旺新材料定位於石墨烯材料應用產品開發，在醫療器械、醫療美容、護具
保健、家庭供暖、軍工應用、粉末塗料等多領域有所應用，擁有石墨烯產品應用
開發能力，直接服務到終端大眾消費者，未來前景較大。但由於烯旺新材料處於
早期發展階段，目前尚處於虧損狀態，具有較顯著的輕資產特性，其價值不僅體
現在評估基準日存量實物資產及可辨認無形資產上，更多體現於被評估單位所具
備的公司研發能力、市場地位、人力客戶資源、團隊優勢、風險管理能力等方面。
考慮到本次評估目的是增資擴股，市場法具有評估角度和評估途徑直接、評
估過程直觀、評估數據直接取材於市場、評估結果說服力強的特點，本次評估選
用市場法的評估結果作為本次資產評估報告的評估結果。因此，通過清查及評估
計算，烯旺新材料的股東全部權益的評估價值為85,707.49 萬元（大寫：人民幣
捌億伍仟柒佰零柒萬肆仟玖佰元整）。
結合標的公司當前的經營狀況、未來發展趨勢等綜合因素及上一輪對外融資
的定價情況，並根據評估測算結果，經各方友好協商，本次投資的投前估值按照
人民幣85,000萬元進行計算。
四、投資協議的主要內容
甲方（投資方）：廣東
雄塑科技集團股份有限公司
乙方（標的公司）：烯旺新材料科技股份有限公司
（一）、投資金額及持股比例
1、截至2019年11月30日，標的公司總股本為11,007.2121萬股，投資方同意
出資3,000萬元人民幣（下稱「總出資額」），以8.0244元/股的價格向標的公司認
購本輪增發的373.8582萬股。
2、雙方同意，投資方應於本協議生效5個工作日內，以人民幣貨幣方式向標
的公司一次性繳付投資款人民幣3,000萬元（大寫：人民幣叄仟萬元），標的公
司應於投資方付款後60日內向工商行政部門辦理註冊資本及股東變更登記。標的
公司收到投資方匯入認購款項後應當向投資方出具認購股份資金的收據。
3、投資方按約定支付完畢全部出資款後，投資方在本協議項下的出資義務
即告完成。
（二）變更登記手續
雙方同意按照規定完成與本次增資相關的工商變更備案手續（以深圳市市場
監督管理局出具的受理回執日期為準），投資方應積極配合併協助標的公司辦理
該等手續。
（三）債務或有債務
標的公司向投資人提供的財務報告依據中國會計準則編制，公正、真實地反
映了截至2019年11月30日的標的公司的經營業績及資產負債狀況。標的公司承
諾，標的公司不存在發生於2019年11月30日之前且未在財務報告中列明的、尚未
清結的債務（包括或有負債）。
（四）違約及其責任
1.本協議生效後，雙方應按照本協議規定全面、適當、及時地履行其義務及
約定，若本協議的任何一方違反本協議的約定，均構成違約。
2.雙方同意，除本協議另有約定之外，本協議的違約金為投資方投資總額的
20％。
3.一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，並賠償因其違約而
給守約方造成的損失以及守約方為追償損失而支付的合理費用，包括但不限於律
師費、財產保全費等。
（五）附則
本協議自雙方蓋章後成立，於雙方履行完成法定決策程序（股東大會或董事
會）後生效。本協議用中文書寫，壹式叄份，投資方持壹份，標的公司執貳份，
各份原件具有同等法律效力。
五、對外投資的目的和對公司的影響
公司本次對外投資是為了深化公司戰略布局，充分利用公司盈餘資金。本次
對外投資總金額3,000萬元人民幣，佔公司最近一期經審計淨資產的比例約為
2.12%，資金來源全部為自有資金，短期內對公司的財務狀況和經營業績不會有
重大影響。
六、 存在的風險
1、經營風險
目前，標的公司技術水平不斷提升，業務規模逐步擴大，盈利水平持續改善，
整體呈現良好的發展態勢；但若未來發生宏觀經濟或行業景氣度波動、技術變革
等非預見性情況，可能對標的公司經營情況造成不利影響。
2、石墨烯行業技術風險
石墨烯研發的時間較短，科研機構和產業界對石墨烯材料製備技術和應用技
術的工藝路線仍有不斷改進的空間，石墨烯行業仍處於發展初期，還將面臨著諸
多的行業和技術風險。
七、備查文件
（一）廣東
雄塑科技集團股份有限公司第三屆董事會第五次會議；
（二）廣東
雄塑科技集團股份有限公司第三屆監事會第四次會議；
（三）關於烯旺新材料科技股份有限公司之股份認購協議；
（四）廣東中穗會計師事務所有限公司出具的《烯旺新材料科技股份有限公
司審計報告》；
（五）廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的《廣東
雄塑科技集
團股份有限公司擬增資擴股所涉及烯旺新材料科技股份有限公司股東全部權益
價值資產評估報告》；
（六）廣東
雄塑科技集團股份有限公司關於烯旺新材料科技股份有限公司盡
職調查報告。
特此公告。
廣東
雄塑科技集團股份有限公司董事會
二〇二〇年一月二十日
中財網