原標題:
三盛教育:關於籤署北京中育貝拉國際教育科技有限公司《股權收購協議之補充協議》的公告
證券代碼：300282 證券簡稱：
三盛教育公告編號：2021-005
三盛智慧教育科技股份有限公司
關於籤署北京中育貝拉國際教育科技有限公司
《股權收購協議之補充協議》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、事項概述
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「
三盛教育」）於2019
年9月18日召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於以現金收購北京
中育貝拉國際教育科技有限公司51%股權的議案》，同意公司與鎮江市勤為徑信
息科技服務合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「鎮江市勤為徑」）、張清和、歐陽
華、李松、王偉、
中文在線（天津）文化教育產業股權投資基金合夥企業（有限
合夥）（以下簡稱「
中文在線教育產業基金」）、張帆、鎮江市樂作舟信息科技服
務合夥企業（有限合夥）、鎮江市龍韞騰琛信息科技服務合夥企業（有限合夥）、
鎮江市棟樊景盈信息科技服務合夥企業（有限合夥）以及北京中育貝拉國際教育
科技有限公司（以下簡稱「標的公司」或「中育貝拉」）籤訂《股權收購協議》，
公司以現金方式分別向鎮江市勤為徑、
中文在線教育產業基金、張帆收購標的公
司34.59813%、14.47224%、1.92963%的股權，上述合計51%股權的交易價格為
12,316.50萬元。本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組。根據《公司章程》等相關規定，本次交易無需提交
公司股東大會審議。詳見公司於2019年9月19日在巨潮資訊網披露的《關於以現
金收購北京中育貝拉國際教育科技有限公司51%股權的公告》（公告編號：
2019-084）。
2019年10月16日，中育貝拉完成了工商變更登記，詳見公司於2019年10月16
日在巨潮資訊網披露的《關於收購北京中育貝拉國際教育科技有限公司股權完成
工商登記的公告》（公告編號：2019-092），中育貝拉成為公司控股股子公司。2019
年，公司已按照《股權收購協議》約定完成股權轉讓款人民幣12,316.50萬元的支
付。
公司控股收購中育貝拉後，新增了國際教育服務業務，進一步落地了公司聚
焦教育領域的發展戰略。受新冠疫情以及人員跨國流動受限等因素影響，中育貝
拉外部經營環境發生較大變化，公司擬對原《股權收購協議》中部分條款進行調
整並籤署補充協議。公司於2021年1月14日召開了第四屆董事會第二十七次會議
和第四屆監事會第二十次會議，審議通過了《關於籤署北京中育貝拉國際教育科
技有限公司的議案》，公司（甲方）與李松（乙方）、
王偉（丙方）、鎮江市樂作舟信息科技服務合夥企業（有限合夥）（丁方、以下
簡稱「樂作舟」）、鎮江市龍韞騰琛信息科技服務合夥企業（有限合夥）（戊方，
以下簡稱「龍韞騰琛」）、鎮江市棟樊景盈信息科技服務合夥企業（有限合夥）
（己方，以下簡稱「棟樊景盈」）以及標的公司北京中育貝拉國際教育科技有限
公司籤署了《股權收購協議之補充協議》（以下簡稱「補充協議」）。根據《北
京中育貝拉國際教育科技有限公司相關股東擬對三盛智慧教育科技股份有限公
司進行股權價值補償所涉及的北京中育貝拉國際教育科技有限公司股東全部權
益價值評估項目資產評估報告》（中同華評報字（2020）第021770號），截至評
估基準日2020年10月31日，標的公司100%股權的評估價值為20,300萬元，各方經
協商一致，同意標的公司100%股權價值依據前述評估價值調整為20,300萬元。因
中育貝拉整體估值調整，丁方樂作舟、己方棟樊景盈作股權補償，分別向公司無
償轉讓標的公司2.59%、7.08%股權，公司持股比例增加至60.67%。業績承諾調
整為「業績承諾人（即李松、王偉及其實際控制的丁方樂作舟、戊方龍韞騰琛、
己方棟樊景盈）承諾中育貝拉2021年度-2025年度實際實現淨利潤分別不低於人
民幣1230萬元、1610萬元、2070萬元、2670萬元和3420萬元」，業績補償條款和
業績承諾人持有的上市公司股份解鎖條款進行相應調整。公司監事會、獨立董事
發表了意見。
本次事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定
的重大資產重組。本次補充協議涉及承諾變更事項，根據《深圳證券交易所創業
板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法律
法規規定，尚需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1、李松，中國國籍，標的公司的創始人
2、王偉，中國國籍，標的公司的創始人
3、鎮江市樂作舟信息科技服務合夥企業（有限合夥）
名稱：鎮江市樂作舟信息科技服務合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91321191MA1YL4NE6P
類型：有限合夥企業
註冊地址：鎮江市新區通港路96號北樓九樓901
成立日期：2019年06月21日
執行事務合伙人：李松
出資總額：100萬元人民幣
經營範圍：計算機信息技術諮詢服務；文化藝術交流活動策劃諮詢；企業管
理諮詢；會議及展覽展示服務；市場營銷策劃；市場調查；體育信息諮詢；商務
信息諮詢；廣告設計、製作、代理、發布。
4、鎮江市龍韞騰琛信息科技服務合夥企業（有限合夥）
名稱：鎮江市龍韞騰琛信息科技服務合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91321191MA201JAE6E
類型：有限合夥企業
註冊地址：鎮江市新區港南路345號1號樓5樓506-1
成立日期：2019年9月4日
執行事務合伙人：李松
出資總額：100萬元人民幣
經營範圍：計算機信息技術諮詢服務；文化藝術交流活動策劃諮詢；企業管
理諮詢；會議及展覽展示服務；市場營銷策劃；市場調查；體育信息諮詢；商務
信息諮詢；廣告設計、製作、代理、發布。
5、鎮江市棟樊景盈信息科技服務合夥企業（有限合夥）
名稱：鎮江市棟樊景盈信息科技服務合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91321191MA201J0243
類型：有限合夥企業
註冊地址：鎮江市新區通港路96號903
成立日期： 2019年9月4日
執行事務合伙人：李松
出資總額：100萬元人民幣
經營範圍：計算機信息技術諮詢服務；文化藝術交流活動策劃諮詢；企業管
理諮詢；會議及展覽展示服務；市場營銷策劃；市場調查；體育信息諮詢；商務
信息諮詢；廣告設計、製作、代理、發布。
以上交易對方與公司、公司董事、監事、高級管理人員及控股股東和實際控
制人均不存在關聯關係。
三、補充協議的主要內容
甲方：三盛智慧教育科技股份有限公司
乙方：李松
丙方：王偉
丁方：鎮江市樂作舟信息科技服務合夥企業（有限合夥）
戊方：鎮江市龍韞騰琛信息科技服務合夥企業（有限合夥）
己方：鎮江市棟樊景盈信息科技服務合夥企業（有限合夥）
庚方：北京中育貝拉國際教育科技有限公司（也稱為「標的公司」）
1、估值調整
根據《資產評估報告》（中同華評報字（2020）第021770號），截至評估基準
日2020年10月31日，標的公司100%股權的評估價值為20,300萬元。各方經協商一
致，同意標的公司100%股權價值依據前述評估價值調整為20,300萬元（以下簡稱
「標的公司調整後估值」）。
2、股權補償
由於各方協商標的公司調整後估值低於《股權收購協議》籤署時標的公司評
估價值（即標的公司調整前估值），各方同意，股權補償人按照以下股權補償計
算公式向甲方進行股權補償，股權補償計算公式為：
應補償標的公司股權比例=收購價款/標的公司調整後估值-收購價款/標的公
司調整前估值
股權補償安排如下：
己方棟樊景盈、丁方樂作舟應向甲方無償轉讓標的公司9.67%的股權（對應
標的公司出資額110.26241萬元，以下簡稱「補償股權」），甲方無需支付任何對
價和費用。其中，棟樊景盈向甲方無償轉讓標的公司7.08%的股權（對應標的公
司出資額80.72987萬元）；樂作舟向甲方無償轉讓標的公司2.59%的股權（對應標
的公司出資額29.53254萬元）。股權補償人之間對股權補償承擔連帶責任。
本次股權補償完成之後，甲方（
三盛教育）持有的標的公司股權由581.52875
萬元出資額變更為691.79116萬元出資額，持股比例為60.67%。股權補償完成之
後，標的公司股權結構如下：
股東
出資額（萬元）
持股比例
三盛智慧教育科技股份有限公司
691.79116
60.6700%
鎮江市樂作舟信息科技服務合夥企業（有限合夥）
120.01156
10.5250%
鎮江市龍韞騰琛信息科技服務合夥企業（有限合夥）
122.75388
10.7655%
鎮江市棟樊景盈信息科技服務合夥企業（有限合夥）
205.69585
18,0395%
合計
1,140.25245
100.00000%
3、鎖定期限變更為：
李松、王偉根據《股權收購協議》約定所購入上市公司股份的鎖定期限根據
業績承諾期限調整而作出相應調整如下：
（1）業績承諾人完成2021年度業績承諾，或已履行完畢2021年度業績補償
之日，所購甲方股票的11.2%可解除鎖定；
（2）業績承諾人完成2022年度業績承諾，或已履行完畢2022年度業績補償
之日，所購甲方股票的14.6%可解除鎖定；
（3）業績承諾人完成2023年度業績承諾，或已履行完畢2023年度業績補償
之日，所購甲方股票的18.8%可解除鎖定；
（4）業績承諾人完成2024年度業績承諾，或已履行完畢2024年度業績補償
之日，所購甲方股票的24.3%可解除鎖定。
（5）業績承諾人完成2025年度業績承諾，或已履行完畢2025年度業績補償
之日，所購甲方股票的31.1%可解除鎖定。
李松、王偉進一步承諾，若業績承諾期延長一年度，即2022年度-2026年度，
則鎖定期限將延長12個月，上述解鎖方式中的相應年度業績補償義務延長一年
度，其他內容不變。此外，若李松、王偉履行完畢本協議項下的所有回購、補償、
賠償或其他給予義務，則所購甲方股票相應解除鎖定。
若業績承諾期變更為2022年度-2026年，延長的12個月鎖定期期滿後，李松、
王偉所購甲方股票按以下約定分期解鎖：
（1）業績承諾人完成2022年度業績承諾，或已履行2022年度業績補償承諾
之日，所購甲方股票的11.2%可解除鎖定；
（2）業績承諾人完成2023年度業績承諾，或已履行2023年度業績補償承諾
之日，所購甲方股票的14.6%可解除鎖定；
（3）業績承諾人完成2024年度業績承諾，或已履行2024年度業績補償承諾
之日，所購甲方股票的18.8%可解除鎖定；
（4）業績承諾人完成2025年度業績承諾，或已履行2025年度業績補償承諾
之日，所購甲方股票的24.3%可解除鎖定。」
（5）業績承諾人完成2026年度業績承諾，或已履行2026年度業績補償承諾
之日，所購甲方股票的31.1%可解除鎖定。」
若業績承諾人需要履行業績補償義務時，對應股票可提前解鎖用於業績補償
義務的履行。
4、業績承諾條款變更為：
標的公司的業績承諾期為2021-2025年度，即2021年度、2022年度、2023年
度、2024年度、2025年度。
業績承諾人承諾標的公司2021年度-2025年度實際實現淨利潤分別不低於人
民幣1230萬元、1610萬元、2070萬元、2670萬元和3420萬元。
標的公司應在業績承諾期內各年度結束後的四個月內聘請經甲方認可的具
有證券、期貨從業資格的會計師事務所出具《專項審核報告》（以下簡稱「《專項
審核報告》」）對標的公司實際實現淨利潤進行審計，以確定在業績承諾期內標的
公司業績補償金額（為避免疑義，各方同意，標的公司因甲方及其關聯方資源而
產生或相關的業務或利潤，不直接計入標的公司損益，由甲方與業績承諾人、標
的公司另行協商該等業務或利潤的合作規則、核算機制及確認方式）。
5、業績補償、股權回購條款變更為：
標的公司2021年實際實現淨利潤低於人民幣1230萬元，且實際實現淨利潤低
於承諾淨利潤的60%，即738萬元；甲方有權在上述情形發生後的任何時點向業
績承諾人發出書面通知，（i）要求業績承諾人連帶地按照標的公司調整後估值向
甲方進行相應標的公司股權補償，且業績承諾期延長一年度，即為2022年度-2026
年度，2022年度-2026年度承諾淨利潤分別不低於人民幣1230萬元、1610萬元、
2070萬元、2670萬元、3420萬元。
股權補償公式如下：當期補償標的公司股權比例=本次交易收購價款/（2021
年實際實現淨利潤 ×16.5041）-本次股權調整後甲方持有標的公司股權比例
或（ii）要求業績承諾人或其中任何一名或多名按照通知要求的時間、數量
和方式回購甲方持有的標的股權。業績承諾人之間承擔連帶責任。回購價格為甲
方實際支付的股權收購價款及就該收購價款年化10%（單利）的利息補償之和（利
息計算期間為自甲方向勤為徑、
中文在線、張帆支付該等轉讓價款之日起至該等
款項本息返還至甲方之日止。如甲方分期支付的，應分期計算相應利息）。
業績承諾延長條款：若2021年度實際實現淨利潤低於人民幣1230萬元，但實
際實現淨利潤高於承諾淨利潤的60%，即738萬元（含本數），則業績承諾期延長
一年度，即為2022年度-2026年度，2022年度-2026年度承諾淨利潤分別不低於人
民幣1230萬元、1610萬元、2070萬元、2670萬元、3420萬元。
6、股權補償方式和時間變更為：
若觸發業績承諾期延長條款，則對2021年度業績，業績承諾人無需承擔現金
補償、股票補償或股權補償義務。
7、應收款項回收條款變更為：
業績承諾人承諾，對於標的公司合併報表範圍的標的公司應收款項（包括但
不限於由《專項審核報告》載明的應收帳款、其他應收款等債權項目，以下合稱
「應收款項」），按以下原則處理：
在標的公司2025年度《專項審核報告》（以下簡稱「2025年度審核報告」）出
具後，以標的公司合併報表範圍截至2025年12月31日止的應收款項由業績承諾人
負責回收。具體為，如標的公司2025年度審核報告所載明對應收款項如有餘額的，
業績承諾人應在標的公司2025年度審核報告出具之日起12個月內（以下簡稱「回
收期限」）完成對應收款項的回收，未能完成回收的，差額部分由業績承諾人同
比例且連帶地以貨幣資金方式在回收期限屆滿之日起10個工作日內提前向標的
公司補償。在回收期限內或補償差額之前，標的公司實現的超額業績不進行獎勵
分配。如2021年度未能實現承諾淨利潤，且觸發業績承諾延長條款，則上述應收
款項範圍相應延長一年度（即業績承諾人負責回收標的公司合併報表範圍截至
2026年12月31日止的應收款項）。
8、業績承諾人的任職期限變更為：
業績承諾人承諾，自本次股權補償辦理工商登記完畢之日至業績承諾期限屆
滿後24個月內，李松應在標的公司（包括附屬公司，下同）持續任職，王偉應在
標的公司持續擔任董事。如業績承諾人違反其任職期限承諾主動提前離職/離任
或因業績承諾人單方原因導致其離職/離任或無法為標的公司提供服務的，業績
承諾人應賠償因此給甲方造成的全部損失。業績承諾人承諾以現金方式向甲方承
擔下列賠償責任。
(1) 如李松、王偉自本次股權補償辦理工商登記完畢之日起在標的公司的任
職期限不滿24個月，則該業績承諾人應當按照甲方要求的合理期限及方式以相當
於本次股權全部收購價款的50%的金額向甲方進行賠償。
(2) 如李松、王偉自本次股權補償辦理工商登記完畢之日起在標的公司的任
職期限已滿24個月但不滿36個月，則該業績承諾人各自應當按照甲方的要求向甲
方承擔的賠償金額=本次股權收購價款×50%×1/2。
(3) 如李松、王偉自本次股權補償辦理工商登記完畢之日起在標的公司的任
職期限已滿36個月但不滿48個月，則該業績承諾人各自應當向甲方承擔的賠償金
額=本次股權收購價款×50%×1/3。
(4) 如李松、王偉自本次股權補償辦理工商登記完畢之日起在標的公司的任
職期限已滿48個月但不滿60個月，則業績承諾人各自應當向甲方承擔的賠償金額
=本次股權收購價款×50%×1/4。
甲方承諾，除非業績承諾人存在(i)嚴重違約或違反法律，或(ii)出現故意、
重大過失、欺詐、誠信問題且給標的公司或甲方造成重大不利影響或重大損失的
情形，甲方不得在業績承諾期內單方解除或促使標的公司解除李松、王偉的職位。
9、本補充協議自各方籤署之日起成立，並經甲方有權機構審批後生效。
四、本次補充協議籤署的原因、依據及對公司的影響
（一）本次補充協議籤署的原因
受新冠疫情以及人員跨國流動受限等外部因素影響，中育貝拉2020年秋季招
生情況未達預期，由於本年度招生情況將對未來三年經營業績產生影響，且歐美
等主要留學國家的新冠疫情仍處於嚴峻狀態，教學工作短期內尚不能恢復至正常
狀態，人員跨國流動何時能恢復至疫情前狀態尚沒有明確預期。受上述因素影響，
公司及中育貝拉管理團隊預計中育貝拉中短期內經營業績將受到較大影響，實現
原《股權收購協議》所約定的業績承諾存在較大困難。然而，上述困難主要為受
新冠疫情等外部因素影響，中育貝拉管理團隊在國際教育領域的豐富教育資源和
深厚教育情懷未發生變化，中育貝拉在國際教育服務行業的競爭力未發生不利變
化，上市公司布局國際教育服務領域的戰略目標也沒有發生變化，因此，綜合考
慮中育貝拉經營情況以及上市公司權益後，本次籤署補充協議適度調整了業績承
諾金額，並延長了業績承諾期限。此外，因中育貝拉整體估值的調整，丁方樂作
舟、己方棟樊景盈作股權補償，分別向公司無償轉讓標的公司2.59%、7.08%股
權，公司持股比例增加至60.67%，充分維護了上市公司及全體股東權益。
（二）本次補充協議籤署的依據
公司聘請了北京中同華資產評估有限公司（以下簡稱「中同華評估」）對中
育貝拉的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行評估，中同華評估出具了
《北京中育貝拉國際教育科技有限公司相關股東擬對三盛智慧教育科技股份有
限公司進行股權價值補償所涉及的北京中育貝拉國際教育科技有限公司股東全
部權益價值評估項目資產評估報告》（中同華評報字（2020）第021770號），中
育貝拉截至評估基準日2020年10月31日未經審計的資產帳面價值為5,302.03 萬
元，負債為2,587.37 萬元，淨資產為2,714.66萬元。
1、收益法評估結果
在評估報告所列假設和限定條件下，採用收益法評估的股東全部權益價值為
20,300.00萬元，比帳面淨資產增值17,585.33萬元，增值率647.79%。
2、市場法評估結果
在評估報告所列假設和限定條件下，採用市場法確定的公司股東全部權益價
值為24,000.00萬元，比帳面淨資產增值21,285.33萬元，增值率為784.09%。
3、評估結論的選取
收益法的評估值20,300.00萬元，市場法的評估值為24,000.00萬元；兩種方
法的評估結果差異3,700.00萬元，差異率15.42%。產生差異的主要原因為：
收益法是從未來收益的角度出發，以被評估單位現資產未來可以產生的收
益，經過風險折現後的現值和作為被評估單位股權的評估價值，強調的是企業整
體資產的預期盈利能力，收益法的評估結果是企業整體資產預期獲利能力的量化
與現值化，對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分。
而市場法通過將評估對象與對比上市公司在資本市場上已有的股票交易價
格、股東權益、經營財務數據等進行比較以確定評估對象價值，由於股票價格中
包含了證券市場投資者對股票投資回報的預期，市場一般都會給予高於帳面淨資
產較多的溢價，市場法的評估結果也更多的體現了資本市場對被評估對象的一種
交易變現和投資收益的預期。
兩種方法的估值對企業價值的顯化範疇不同，造成兩種方法評估結果存在差
異，兩個評估結果的差異率是在合理誤差範圍內。
本次選用收益法結果作為最終評估結論，即中育貝拉的股東全部權益價值評
估結果為20,300.00萬元。
（三）對公司的影響
受新冠疫情以及人員跨國流動受限等外部因素影響，中育貝拉短期內經營業
績有所下降；但從長期來看，隨著新冠疫情得到有效控制，出國留學需求將會回
歸至正常水平，公司布局國際教育業務的戰略並未發生變化。本次籤署補充協議，
根據中育貝拉經營所面臨的客觀情況，從實際出發，向下適度調整年度承諾業績，
但同時將承諾期限從四期增加到五期，承諾業績合計數未發生重大變化，延長了
中育貝拉與其經營管理團隊綁定發展的時間，有助於管理團隊在外部不利環境下
從更長遠的角度出發，加強公司內部管理和業務拓展力度。
受新冠疫情等外部因素影響，中育貝拉整體估值有所下調，本次籤署補充協
議，丁方樂作舟、己方棟樊景盈作股權補償，分別向公司無償轉讓標的公司2.59%、
7.08%股權，公司對中育貝拉的持股比例由51%提升至60.67%，公司持有的股權
價值未發生明顯變化；本次持股比例的提升有利於公司更多地享有中育貝拉未來
的發展成果和利潤，沒有損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。
五、審議批准情況
1、董事會審議情況
2021年1月14日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關
於籤署北京中育貝拉國際教育科技有限公司的議
案》，同意公司籤署《股權收購協議之補充協議》。
本次事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定
的重大資產重組。本次補充協議涉及承諾變更事項，根據《深圳證券交易所創業
板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法
律法規規定，尚需提交公司股東大會審議。
2、監事會審議情況和意見
2021年1月14日，公司召開第四屆監事會第二十次會議，審議通過了《關於
籤署北京中育貝拉國際教育科技有限公司的議案》。
經審核，監事會認為：公司籤署《股權收購協議之補充協議》的事項，為綜
合考慮中育貝拉經營情況以及上市公司權益後所做出的審慎決策，該事項不會對
公司的正常運作和業務發展造成不良影響，不存在損害公司及全體股東特別是中
小股東利益的情形。該事項履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《證券法》、
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規
範運作指引》等相關法律法規、規章制度及《公司章程》的規定。
3、獨立董事意見
經核查，獨立董事認為：公司籤署《股權收購協議之補充協議》的事項，符
合公司實際情況，相關條款調整後有利於進一步提升中育貝拉經營管理團隊的積
極性，實現公司的戰略目標，沒有損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。
該事項履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等
相關法律法規、規章制度及《公司章程》的規定。我們一致同意該事項並同意提
交公司股東大會審議表決
六、備查文件
1、第四屆董事會第二十七次會議決議；
2、第四屆監事會第二十次會議決議；
3、獨立董事關於第四屆董事會第二十七次會議審議事項發表的獨立意見；
4、《股權收購協議之補充協議》；
5、《北京中育貝拉國際教育科技有限公司相關股東擬對三盛智慧教育科技
股份有限公司進行股權價值補償所涉及的北京中育貝拉國際教育科技有限公司
股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（中同華評報字（2020）第021770
號）。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 會
二零二一年一月十六日
中財網