原標題:
密爾克衛:關於收購湖南瑞鑫化工有限公司65%股權的公告
證券代碼：603713 證券簡稱：
密爾克衛公告編號：2020-060
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司
關於收購湖南瑞鑫化工有限公司65%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
.
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬收購湖
南瑞鑫化工有限公司（以下簡稱「瑞鑫化工」、「標的公司」或「目標公
司」）65%股權，交易價格為人民幣104,000,000.00元。
. 本次交易未構成關聯交易。
. 本次交易未構成重大資產重組。
. 交易實施不存在重大法律障礙。
. 本次交易已經公司董事會審議通過。
. 本次股權收購的完成將基於盡職調查、審計和評估的情況以及公司董事
會的批准，交易具有不確定性，敬請廣大投資者注意風險。
一、 交易概述
為拓展華中及華南地區的專業化工品貿易業務，加入專業運營團隊，進一步
拉動公司在精細化工、苯類、醇類、酯類等煤化工、醇基燃料及其配套設備、加
油站運營以及油品批發等領域的提升，公司擬收購瑞鑫化工65%股權。
（一）2020年5月21日，公司與湖南昊
華新能源有限責任公司（以下簡稱
「昊
華新能源」）籤署了《
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司與湖南昊華新
能源有限責任公司關於以支付現金方式購買湖南瑞鑫化工有限公司股權之協議
書》（以下簡稱「《股權轉讓協議書》」）,擬以自籌資金收購昊
華新能源持有的瑞
鑫化工65%股權，交易價格為人民幣104,000,000.00元。本次收購完成後，瑞鑫
化工將成為公司的控股子公司。本次交易的價格以採用收益法對標的公司的股東
全部權益進行評估得出的評估值為基礎，即：截至評估基準日2020年2月29
日，瑞鑫化工納入評估範圍內的所有者權益帳面價值為1,946.97萬元，在持續經
營前提下股權全部權益的評估價值為16,047.26萬元，增值額為14,100.29萬元，
增值率為724.22%，並結合市場價值進行確認。
（二）公司於2020年5月21日召開了第二屆董事會第二十一次會議，審議
並通過了《關於收購湖南瑞鑫化工有限公司65%股權的議案》。
（三）根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，該
事項在董事會權限範圍內，無需提交股東大會審議。
二、 交易各方當事人情況介紹
（一）交易對方情況介紹
企業名稱
湖南昊
華新能源有限責任公司
統一社會信用代碼
91430105MA4PQYR039
企業類型
有限責任公司（自然人投資或控股）
成立時間
2018年07月27日
住所
長沙市開福區秀峰街道植基路79號秀峰山莊二期12幢4層404
房
經營範圍
新能源的技術開發、諮詢及轉讓；節能技術開發服務；化工產
品檢測服務、研發；能源管理服務；化工原料銷售。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
持有瑞鑫化工股權比例
100%
（二）交易對方、標的公司及其董事、監事和高級管理人員與上市公司之間不存
在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係，交易對方與公司無業
務往來。
（三）交易對方最近一年一期主要財務數據（未經審計）
單位：元
項目
2020年3月31日
2019年12月31日
資產總額
5,131,214.09
3,131,214.08
負債總額
4,932,249.75
3,179,580.61
所有者權益總額
198,964.34
-48,366.53
項目
2020年1-3月
2019年1-12月
營業收入
0
0
淨利潤
-52,669.13
-46,848.58
三、交易標的基本情況
（一）基本信息
公司名稱
湖南瑞鑫化工有限公司
統一社會信用代碼
914301220749774046
企業類型
有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
成立時間
2013年08月08日
註冊資本
1000.00萬人民幣
法定代表人
曾建平
住所
湖南省望城經濟開發區銅官循環經濟工業基地
經營範圍
其他未列明零售業；不帶儲存設施經營丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙
烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸異辛酯、丙烯酸羥乙酯、丙烯酸
羥丙酯、苯、三甲基苯、正丁烷、異丁烷、2-甲基-1、3-丁二烯、
異戊間二烯、1，3-環戊二烯、異丙苯、甲基丙烯酸、甲基丙烯酸
甲酯、甲基丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸羥乙酯、甲基丙烯酸羥丙酯、
過硫酸銨、過硫酸鉀、OP-10、過氧化苯甲醯叔丁酯、BPO、苯乙
烯、丙烯腈、氨水、雙氧水、丙烯醯胺、N-羥甲基丙烯醯胺、一
乙胺、二乙胺、三乙胺、一乙醇胺、二乙醇胺、三乙醇胺、鄰苯
二甲酸二丁酯（DBP）、二辛酯、苯酐、順酐、醋酸乙烯、醋酸甲
酯、鄰苯二甲酸酯、聚丙烯醯胺、環氧丙烷、環氧乙烷、氫氧化
鈉、二甲基甲醯胺、甲醛、二氯甲烷、冰醋酸、VAE、甲醇、乙
醇、乙二醇、二乙二醇、異丁醇、正丁醇、仲丁醇、醋酸仲丁酯、
異丙醇、二甲苯、乙二醇乙醚、乙二醇甲醚、乙二醇丁醚、二乙
二醇甲醚、二乙二醇丁醚、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、乙
二醇乙醚醋酸酯、二乙二醇丁醚醋酸酯、甲基叔丁基甲醚、石腦
油、碳5、凝析油、二丙二醇甲醚、三丙二醇甲醚、三乙二醇丁
醚、丙二醇丁醚、二丙二醇丁醚、三丙二醇丁醚、丙二醇丙醚、
丙二醇苯醚、乙二醇異辛醚、二乙二醇異辛醚、乙二醇丁醚乙酸
酯、丙二醇乙醚、丙二醇乙醚乙酸酯、二乙二醇已醚、聚乙烯醇、
甲苯、丁酮、丙酮（《危險化學品經營許可證》有效期限2019年
7月24日至2022年7月23日）。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
（二）股權結構
序號
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例（％）
1
湖南昊
華新能源有限責任公司
1,000
100
合計
－
1,000
100
（三）主要資產
長期股權投資：納入評估範圍內的長期股權投資帳面價值為951.78萬元，
佔評估範圍內總資產的14%，主要為瑞鑫化工下屬全資子公司：湖南鴻勝石化有
限公司、湖南大春
新能源有限公司。
（四）主要財務數據（經審計）
單位：元
項目
2020年2月29日
2019年12月31日
2018年12月31日
資產總額
106,629,676.33
132,043,933.74
110,618,279.27
負債總額
86,592,052.04
80,112,447.10
41,395,479.29
所有者權益總額
20,037,624.29
51,931,486.64
69,222,799.98
項目
2020年1-2月
2019年度
2018年度
營業收入
36,160,522.10
421,557,161.03
519,156,079.58
淨利潤
4,887,525.08
8,235,053.66
13,013,473.14
（五）截至評估基準日2020年2月29日，瑞鑫化工存在資產抵押事項，具體情
況如下：
抵押資產名稱
所在位置
抵押銀行
抵押日期
抵押貸款金
額(元)
抵押資產評
估價值(元)
房產抵押
開福區植基路79
號12棟402
長沙農村商業銀
行股份有限公司
金馬支行
2018/6/27
800,000
1,612,350
房產抵押
開福區植基路79
號12棟503
長沙農村商業銀
行股份有限公司
金馬支行
2017/9/26
440,000
1,018,302
房產抵押
開福區植基路79
號12棟504
長沙農村商業銀
行股份有限公司
金馬支行
2017/9/26
500,000
884,664
除上述情形外，交易標的其餘產權清晰，不存在抵押質押及其他任何限制轉
讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙
權屬轉移的其他情況。
（六）交易標的評估基本情況
1、本次評估的基本情況
公司聘請具有從事證券、期貨從業資格的沃克森（北京）國際資產評估有限
公司對瑞鑫化工評估基準日為2020年2月29日的全部股權股東權益進行了評估，
並出具了《
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司擬收購湖南瑞鑫化工有限公司
股權項目涉及的湖南瑞鑫化工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（沃克
森評報字（2020）第0646號）。
（1）資產基礎法評估結果
截至評估基準日2020年2月29日，瑞鑫化工納入評估範圍內的總資產帳面
價值為6,793.02萬元，評估值13,134.52萬元，增值額為6,341.50萬元，增值率
為93.35%；負債帳面價值為4,846.05萬元，評估值4,849.16萬元，增值3.11萬
元，增值率0.06%；所有者權益帳面值1,946.97萬元，在保持現有用途持續經營
前提下股東全部權益的評估值為8,285.36萬元，增值額為6,338.39萬元，增值率
為325.55%。具體各類資產的評估結果見下表：
單位：人民幣萬元
項目名稱
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
流動資產
5,376.84
5,417.54
40.70
0.76
非流動資產
1,416.18
7,716.98
6,300.80
444.91
其中：長期股權投資
951.78
6,997.66
6,045.88
635.22
固定資產
451.18
706.10
254.92
56.50
在建工程
-
-
-
-
無形資產
-
-
-
-
長期待攤費用
-
-
-
-
遞延所得稅資產
13.22
13.22
-
-
其他非流動資產
-
-
-
-
資產總計
6,793.02
13,134.52
6,341.50
93.35
流動負債
4,846.05
4,849.16
3.11
0.06
非流動負債
-
-
-
-
負債總計
4,846.05
4,849.16
3.11
0.06
所有者權益
1,946.97
8,285.36
6,338.39
325.55
其中，長期股權投資帳面價值為951.78萬元，評估價值為6,997.66萬元，
增值率為635.22%；固定資產帳面價值為451.18萬元，評估價值為706.10萬元，
增值率56.50%。
（2）收益法評估結果
評估專業人員通過調查、研究、分析企業資產經營情況的現狀及其提供的各
項歷史指標，結合企業的現狀，考慮國家宏觀經濟政策的影響和企業所處的內外
部環境狀況，分析相關經營風險，會同企業管理人員和財務、技術人員，在評估
假設成立的前提下合理預測未來年度的預測收益、折現率、收益期等指標，計算
股東全部權益的評估價值為人民幣16,047.26萬元。
2、評估結果分析及最終結論
本次評估採用收益法得出的評估結果比採用資產基礎法得出的評估結果高
7,761.90萬元，出現差異的主要原因是：
（1）採用資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產
投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的
變化而變化。
（2）收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能
力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產
的有效使用等多種條件的影響。
兩種評估方法估算出的評估結果對企業價值內涵對象解釋不同，通常情況下，
企業擁有的經營優勢、客戶資源等無形資源難以全部在資產基礎法評估結果中反
映。
綜上所述，由於兩種評估方法價值標準、影響因素不同，從而造成兩種評估
方法下評估結果的差異。
瑞鑫化工主要從事化工品批發與零售，未來年度的收益可以合理預測，與企
業預期收益相關的風險報酬能估算計量。
收益法是採用預期收益折現的途徑來評估企業價值，不僅考慮了企業以會計
原則計量的資產，同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制
的資源，如銷售網絡、人力資源等，而該類資源對企業的貢獻均體現在企業的淨
現金流中，所以，收益法的評估結論能更好體現企業整體的成長性和盈利能力。
綜上，評估專業人員認為收益法評估結論更能夠比較完整、合理的體現瑞鑫
化工蘊含的股東全部權益的市場價值。因此本次評估以收益法評估結果作為最終
評估結論。即：截至評估基準日2020年2月29日，湖南瑞鑫化工有限公司納入
評估範圍內的所有者權益帳面價值為1,946.97萬元，在持續經營前提下股東全部
權益的評估價值為16,047.26萬元，增值額為14,100.29萬元，增值率為724.22%。
本次交易所涉標的評估報告的評估參數合國家相關法律、法規和規範性文件
的規定，符合評估準則及行業慣例的要求，符合評估對象的實際情況，具有合理
性。
（七）交易標的評估具體情況
1、本次收益法評估的評估過程，包括但不限於預測收益、折現率、增長率
等
（1）收益模型的選取
本次採用企業自由現金流折現模型。以未來若干年度內的企業自由現金流量
作為基礎，採用適當折現率折現後加總計算得出標的公司的主營業務價值。
在得出標的公司主營業務價值的基礎上，加上非經營性、溢餘資產的價值，
減去非經營性、溢餘負債的價值，得出標的公司企業整體價值，之後減去付息債
務價值得出股東全部權益的市場價值。
（2）收益年限的確定
瑞鑫化工主營化工產品貿易，成立時間較長且未來有較好的經營前景，評估
基準日及至評估報告出具日，沒有確切證據表明標的公司在未來某個時間終止經
營。最終，確定標的公司收益期為無限期，預測期為2020年3月至2025年度。
（3）未來收益的確定
○1未來收益預測的收益主體、口徑的確定
瑞鑫化工擁有兩家長期股權投資公司：湖南鴻勝石化有限公司（以下簡稱「湖
南鴻勝」）及湖南大春
新能源有限公司（以下簡稱「湖南大春」）。瑞鑫化工主營
化工產品貿易；湖南鴻勝主營汽車加油站運營以及油品批發；湖南大春主營醇基
燃料及其配套灶具的銷售業務。標的公司的主要經營業務在長沙市具有一定的知
名度及市場銷售規模，考慮收益預測的合理性，確定標的公司收益期收益主體為
瑞鑫化工及各個子公司，收益口徑為各個獨立公司預測期的企業自由現金流量。
其中由於評估基準日時，瑞鑫化工業務重組，原股東將其兩家公司湖南中油鴻源
石化有限公司（以下簡稱「中油鴻源」）和湖南中化鴻泰石化有限公司（以下簡
稱「中化鴻泰」）的業務板塊轉移至瑞鑫化工內，故對於瑞鑫化工的盈利預測中
包括了中化鴻泰及中油鴻源業務相關損益，收益口徑為預測期的企業自由現金流
量。
○2營業收入的預測
A.對於瑞鑫化工的收入預測
瑞鑫化工的主營產品主要為精細化工產品；中化鴻泰主營苯類、醇類、酯類
等化工產品；中油鴻源主營產品為煤類化工產品。
瑞鑫化工主要化工產品分類為羥乙及酯類、醇類、苯類、酸類等。未來收入
預測如下：
通過Wind公開數據查詢分析出，近三年大部分化工產品單價皆處於下降趨
勢，但是近五年看大部分化工產品單價是呈小幅上漲態勢。由此判斷，化工產品
的價格有一定的周期性，會在一定區間內往復。通過分析近幾年各類型中的主要
化工產品的年平均價格，可判斷2020年1-2月平均單價已經接近低谷，預計未
來單價將會有一定的提升。本次評估對於化工產品單價的預測：2020年3-12月
考慮在2019年的各類型產品單價的基礎上考慮一定的折價，預計未來年度化工
品單價水平會在2019年單價的上下水平浮動，故以2019年的單價進行預測。
根據
中國石油和化學工業聯合會主辦的2020年石油和化工行業經濟運行新
聞發布會會上分析，根據宏觀經濟運行趨勢、行業生產、價格走勢、
結構調整變
化以及新冠肺炎疫情等因素綜合分析判斷，2020年石油和化工行業經濟運行將
呈現前低後高、企穩回升態勢，預計全年全行業營業收入同比增長5%左右，其
中化學工業營業收入增幅約為7%。預計石油和化工行業全年利潤總額同比增長
8%上下。被評估單位聚焦於湖南長沙本地業務，公司管理層經驗相對豐富，未
來年度產品銷量以8%的增幅進行預測。考慮2020年受到疫情影響，經濟狀況及
經濟發展受到一定影響，2020年3-12月銷量以2019年3-12月實際銷量為基礎，
考慮4%的增長率。
中化鴻泰及中油鴻源的收入預測思路與瑞鑫化工一致，以近幾年財務數據為
基礎進行預測。
B.對於長期股權投資一：湖南鴻勝的收入預測
湖南鴻勝主營汽車加油站運營以及油品批發。未來收入預測如下：
a.加油站收入的預測
加油站汽油銷量：隨著國民經濟的發展和人民生活水平的提高，我國汽車保
有量不斷增加，加油站成為人們生活中不可或缺的一部分。根據公安部交通管理
局的統計，2018年全國新註冊登記機動車3172萬輛，機動車保有量已達3.27
億輛，並且還有上升的空間。其中，汽車2.4億輛，小型載客汽車首次突破2億
輛。不斷攀升的機動車保有量對加油站的需求越來越大。根據Wind數據顯示，
湖南省民用汽車擁有量逐年上升，每年的增長幅度在10%以上。由於疫情因素的
影響，本次2020年3-12月銷量按照2019年3-12月的銷售基礎上折減2%按照
8%預測。2021年-2025年預測年度增長幅度分別為10%、10%、10%、5%、5%。
加油站汽油單價：根據《中華人民共和國價格法》和《國務院關於實施成品
油價格和稅費改革的通知》（國發[2008]37號）等有關規定，制定了《石油價格
管理辦法》，根據規定，汽、柴油零售價格和批發價格，向社會批發企業和鐵路、
交通等專項用戶供應汽、柴油供應價格，實行政府指導價。同時規定：當國際市
場原油價格低於每桶40美元（含）時，按原油價格每桶40美元、正常加工利潤
率計算成品油價格。高於每桶40美元低於80美元（含）時，按正常加工利潤率
計算成品油價格。高於每桶 80美元時，開始扣減加工利潤率，直至按加工零利
潤計算成品油價格。高於每桶130美元（含）時，按照兼顧生產者、消費者利益，
保持國民經濟平穩運行的原則，採取適當財稅政策保證成品油生產和供應，汽、
柴油價格原則上不提或少提。
綜上分析，湖南鴻勝成品油銷售時實行聯動調整價格機制，即若上遊採購價
格調整時，湖南鴻勝保證銷售毛利的情況下，實時價格根據發改委及政府調價政
策而調整。由於成品油的銷售價格受國家相關物價部門制約，其價格變動情況存
在一定的不可預見性，由於2020年國際油價下跌，導致2020年企業油價下調。
本次預測2020年3-12月油價以2019年平均油價為基礎考慮一定的折價，未來
年度的油價按照2019年平均油價進行測算。
新增加油站：從基準日經營的加油站數量外，根據企業訪談得知，企業會在
未來新租加油站，由於今年疫情因素影響，企業預計2021年和2022年各新增一
個加油站。本次預測新增加油站收入按照每年現有加油站的平均收入乘以加油站
數量進行測算。
b.普柴收入預測
普柴收入為批發銷售普通柴油相關收入，該類收入毛利較低，為企業附帶銷
售。預測年度普柴收入按照2019收入水平進行預測。
C.對於長期股權投資二：湖南大春的收入預測
湖南大春主營醇基燃料及其配套灶具的銷售。未來預測如下：
銷售單價：環保油、精醇油及高能油3種產品售價會受市場競爭情況及甲醇
價格影響，但正常情況下，企業會根據甲醇的價格適量囤貨，故單價隨著客戶群
的穩定發展，不會有較大的漲跌。2018年-2020年各產品單價呈下降趨勢，主要
是因為2018年初期剛開始發展，體量不大成本較高引起的銷售單價偏高，2020
年受疫情影響，導致銷售單價偏低。故2020年3-12月會依據2020年1-2月的
平均銷售單價進行預測，2021年及以後年度依據2019年的平均銷售單價進行預
測。
銷售數量：通過訪談了解到湖南大春
新能源有限公司目前已佔有長沙市約
26%的市場份額，企業配套油罐車共12輛，配送服務能力約166萬升/月。2020
年3月起餐飲業已逐漸開始正常運作，綜合疫情影響和企業前期的發展趨勢，
2020年3-12月銷量同比2019年3-12月以8%增長，將發展期延後為2021年，
以15%的增長率進行增長，2022年-2025年及以後按10%的增長率進行增長。灶
具有關收入為醇基燃料配套設施與服務，與燃料銷量同趨勢。
通過以上測算，對標的公司及長期股權投資公司未來收益期實現的營業收入
進行估算，具體見下表：
單位：萬元
項目
2020年3-12月
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
2025年度
瑞鑫化工
50,526.52
65,419.64
70,286.54
75,525.64
81,165.87
86,852.43
湖南鴻勝
5,887.00
9,036.91
10,857.40
11,858.67
12,409.37
12,987.61
湖南大春
2,751.89
3,502.94
3,853.23
4,238.55
4,662.41
5,128.65
收入合計
59,165.41
77,959.49
84,997.17
91,622.86
98,237.65
104,968.69
增長率
24.18%
9.03%
7.80%
7.22%
6.85%
註：2021年增長率是對2020年全年收入的增長率，2020年1-2月收入不包括中化鴻泰以及中油鴻源收入。
○3營業成本的預測
標的公司營業成本為化工產品及其他銷售產品的採購成本。未來考慮以
2019年毛利率水平進行預測。
通過以上測算，對標的公司未來收益期實現的營業成本進行估算，具體見下
表：
單位：萬元
項目
2020年3-12月
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
2025年度
瑞鑫化工
47,862.08
61,970.67
66,579.96
71,541.67
76,883.19
82,276.67
湖南鴻勝
4,485.62
6,823.13
8,181.11
8,916.72
9,321.31
9,746.13
湖南大春
1,803.90
2,296.72
2,526.39
2,779.03
3,056.93
3,362.62
成本合計
54,151.60
71,090.52
77,287.46
83,237.42
89,261.43
95,385.42
增長率
23.99%
8.72%
7.70%
7.24%
6.86%
註：2021年增長率是對2020年全年成本的增長率，2020年1-2月成本不包括中化鴻泰及中油鴻源的主營
業務成本。
○4毛利率的預測
標的公司歷史年度毛利率見下表：
項目
2018年度
2019年度
2020年1-2月
瑞鑫化工
2.92%
4.24%
3.97%
湖南鴻勝
26.26%
24.28%
24.85%
湖南大春
23.69%
34.40%
33.95%
綜合毛利率
7.70%
9.69%
11.88%
2018年-2019年毛利率變化較大，主要原因如下：①2019年相對於2018年
整體相比較，化工產品價格下浮較大，原油價格呈下跌趨勢，2019年逐漸平緩，
稍有上浮並趨於平穩；②瑞鑫化工2019年失去一家應收較大客戶，其主要產品
為醋酸乙烯，客戶位於廣西，毛利較小，失去該客戶後，毛利率有所提升；③湖
南鴻勝2019年與2018年相比較，毛利率降低，主要是湖南鴻勝承租的黃興加油
站和仙人加油站租約到期，未能順利續租導致：④湖南大春成立於2018年下半
年，2018年銷售收入規模較小，其當期毛利率不能體現正常經營的水平，故2018
年數據無可比性。
通過以上對收入及成本的測算，標的公司未來收益期實現的毛利率情況見下
表：
項目
2020年3-12月
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
2025年
綜合毛利率
8.47%
8.81%
9.07%
9.15%
9.14%
9.13%
預測期毛利率下降的主要原因：
未來收入中，毛利率相對較低的瑞鑫化工對應的化工產品貿易收入佔比增加，
導致綜合毛利率降低。
○5期間費用的預測
營業費用由工資薪酬及福利、運輸費與其他費用組成。
管理費用主要由折舊與攤銷、工資薪酬及福利費、辦公費、業務招待費、差
旅費等與公司經營相關的費用組成。
財務費用主要由手續費和利息支出組成。
在對標的公司期間費用各項影響因素進行了分析和訪談的基礎上，結合歷史
期各項費用佔收入比例、工資增長和固定資產折舊費用的變化等情況，進行期間
費用的預測。
○6淨利潤的預測
通過以上測算，標的公司淨利潤預測情況見下表：
單位：萬元
項目\年份
預測年度
2020年3-12月
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
2025年
瑞鑫化工
874.55
1,131.26
1,240.28
1,358.06
1,494.93
1,618.51
湖南鴻勝
96.75
288.2
445.02
572.02
631.18
681.39
湖南大春
147.8
225.01
210.41
245.44
281.82
322.87
合計
1,119.10
1,644.47
1,895.71
2,175.52
2,407.93
2,622.77
○7折現率的確定
在估算標的公司預測期企業自由現金流量基礎上，計算與其口徑相一致的加
權平均資本成本（WACC），具體計算公式如下：
VEVDTWACCKKED
......)1(
其中：WACC——加權平均資本成本；
KD——付息債務資本成本；
KE——權益資本成本；
D——付息債務價值；
E——權益價值；
V=D+E；
T——標的公司執行的所得稅稅率。
加權平均資本成本的計算需要確定如下指標：權益資本成本、付息債務資本
成本和付息債務與權益價值比例。
A.權益資本成本（KE）的計算
對於權益資本成本的計算，運用資本資產定價模型（CAPM）確定。
即：KE=RF+β（RM-RF）+α
其中：KE——權益資本成本；
RF——無風險收益率；
(RM–RF)——市場風險溢價；
β——Beta係數；
α——企業特有風險。
a.無風險收益率（RF）的確定
國債收益率通常被認為是無風險的，因持有該債權到期不能兌付的風險很小。
本次計算採用32隻、剩餘年限10年以上20年以下的國債於評估基準日的到期
收益率平均值3.98%作為無風險報酬率。
b.市場風險溢價的計算
市場風險溢價是預期未來較長期間市場證券組合收益率與無風險利率之間
的差額。市場風險溢價的確定既可以依靠歷史數據，也可以基於事前估算。
由於我國資本市場是一個新興而且相對封閉的市場，市場歷史數據涵蓋期間
較短、市場投機氣氛較濃，投資者結構、投資理念不斷調整，資本市場存在較多
非理性因素，同時市場存在大量非流通股，再加上我國對資本項目下的外匯流動
仍實行較嚴格的管制，因此，直接採用我國證券市場歷史數據得出的股權風險溢
價可信度不高。而在以美國證券市場為代表的成熟證券市場中，由於有較長的資
本市場歷史數據、市場有效性較強，市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析
歷史數據取得。國際上新興市場的股權風險溢價通常可以採用成熟市場的風險溢
價進行調整確定。
因此，本次評估對於股權風險溢價的確定，我們採用美國紐約大學斯特恩商
學院著名金融學教授、估值專家Aswath Damodaran 的計算方法，通過在成熟股
票市場風險溢價的基礎上進行國家信用違約風險息差調整，得到中國市場風險溢
價比例為5.89%。
c. β的計算
β反映一種股票與市場同向變動的幅度，β指標計算模型為市場模型：
Ri=α+βRm+ε
在市場模型中，以市場回報率對股票回報率做回歸求得β指標值，本說明中
樣本β指標的取值來源於Wind資訊平臺。
標的公司β指標值的確定以選取的樣本自Wind資訊平臺取得的考慮財務槓
杆的β指標值為基礎，計算標的公司所處行業業務板塊的不考慮財務槓桿的β
指標值，根據標的公司的資本結構計算其考慮財務槓桿的β指標值。
考慮財務槓桿的β指標值與不考財務槓桿的β指標值換算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考慮財務槓桿的Beta；
βU：不考慮財務槓桿的Beta；
T：所得稅率；
金額單位：萬元
證券簡稱
考慮beta
d
e
d/e
t
不考慮beta
海越能源1.3321
30,566.60
340,621.16
0.0897
25.00%
1.2481
華誼集團1.2893
896,336.27
1,157,949.45
0.7741
25.00%
0.8157
泰山石油0.8393
6.40
221,645.72
0.0000
25.00%
0.8393
國際實業0.9466
37,190.00
241,304.37
0.1541
15.00%
0.8370
廣聚能源0.9585
0.00
546,480.00
-
25.00%
0.9585
平均值
/
/
/
/
/
0.9397
C:\Users\Syb\AppData\Local\Temp\ksohtml4760\wps4.png
數據來源：Wind
通過上述計算，被評估單位綜合不考慮財務槓桿的β指標值為0.9397，以評
估基準日資本結構作為預測期資本結構，最終確定企業2020年3月至2025年度
β指標值為1.0454。
d.企業特有風險的調整
由於選取樣本上市公司與標的公司經營環境不同，同時考慮標的公司自身經
營風險，考慮企業特有風險調整為2%。
e.股權資本成本的計算
通過以上計算，依據KE=RF+β（RM-RF）+α，計算被評估單位2020年3月
至2025年度股權資本成本為=12.137%。
B.付息債務資本成本
考慮被評估單位及行業在評估基準日付息債務情況，確定付息債務資本成本
為4.89%。
C.加權平均資本成本的確定
通過上述指標的確定，依據，計算加權平
均資本成本WACC=4.885%×（1-25%）×13.04%+12.137%×86.96%=11.03%（保
留百分位後兩位小數），具體結果為2020年3月至2025年度加權平均資本成本
為=11.03%。
綜上所述，本次交易所涉標的評估報告的評估參數合國家相關法律、法規和
規範性文件的規定，符合評估準則及行業慣例的要求，符合評估對象的實際情況，
具有合理性。
2、結合標的公司目前的經營業績，補充披露相關預測數據及其增長情況的
合理性及可實現性
（1）合併口徑下，標的公司未來收益期盈利情況見下表：
單位：萬元
項目
2020年3-12月
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
2025年
收入合計
59,165.41
77,959.49
84,997.17
91,622.86
98,237.65
104,968.69
增長率
24.18%
9.03%
7.80%
7.22%
6.85%
成本合計
54,151.60
71,090.52
77,287.46
83,237.42
89,261.43
95,385.42
增長率
23.99%
8.72%
7.70%
7.24%
6.86%
淨利潤
1,119.10
1,644.47
1,895.71
2,175.52
2,407.93
2,622.77
註：2021年增長率是對2020年全年收入的增長率。
（2）標的公司自身收益預測合理性分析
根據《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），公司所屬行業為「批發業」，
行業代碼為 F51；按《國民經濟行業分類》（GB/T 4754-2011）和《掛牌公司管
理型行業分類指引》的標準，公司所屬行業為「批發和零售業」中的「批發業」
（F51）行業下屬的「石油及製品批發」（F5162）行業。
公司的主營業務為化工製品銷售，化工製品是指以石油、天然氣、煤炭、化
學礦和生物質等為原料進行化學加工而成的產品，化工產品的運用十分廣泛，其
可製備各種試劑及合成物，可用於紡織、電氣、汽車、日用品等和人民生活息息
相關的各類產品。隨著居民消費水平的升高及對生活品質要求的不斷提高，對化
工產品的需要也逐年提升。
根據宏觀經濟運行趨勢、行業生產、價格走勢、
結構調整變化以及新冠肺炎
疫情等因素綜合分析判斷，2020年石油和化工行業經濟運行將呈現前低後高、
企穩回升態勢。初步預計，全年全行業營業收入同比增長5%左右，其中化學工
業營業收入增幅約為7%。預計石油和化工行業全年利潤總額同比增長8%上下。
因瑞鑫化工涉及業務重組事宜，新增兩家公司的業務導致2020年營業收入
增長率較高。若不考慮2020年公司營業收入增長率，在瑞鑫化工合併口徑下，
2021年度至2025年平均營業收入增長率7.72%，平均營業成本增長率7.63%，
與行業增長率基本一致。公司2021年度至2025年平均淨利潤增長率為12.41%，
增幅原因如下：①瑞鑫化工因新增兩塊化工貿易業務後，總體毛利率小幅提升。
並且業務合併後，預計營業收入增長水平高於成本及相關費用增長水平，導致淨
利潤增加；②瑞鑫化工的子公司湖南鴻勝預計在預測期新增租賃運營的汽車加油
站數量。對於湖南鴻勝來說，運營的加油站數量是至關重要的，目前湖南鴻勝已
與長沙市內的幾家加油站討論後續的合作事宜，故認為預測期內增加運營的加油
站數量是可以實現的，湖南鴻勝營業利潤的增長也是可以實現的；③湖南大春成
立時間較短，2019年企業經營數據良好，預測期內，基於管理層的運營經營及
母公司的客戶資源等，未來收益有一定上升空間。故基於以上判斷，本次預測是
合理的。
3、結合同行業可比公司、可比交易情況，說明評估定價的公允性
（1）本次交易定價的市盈率
本次交易定價的市盈率根據沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的標
的公司《評估報告》，本次交易擬購買標的公司100%股權按收益法的評估值為
16,047.26萬元。經各方協商，交易作價為16,000.00萬元。根據天職國際會計師
事務所出具的標的公司《審計報告》，擬購買標的公司相關市盈率計算如下：
項目
2019年淨利潤
2020年預測淨利潤
公司實際淨利潤（萬元）
823.51
1,607.85
公司扣非後實際淨利潤（萬元）
672.91
1,174.63
評估基準日歸屬於母公司所有者權益（萬元）
16,047.26
瑞鑫化工100%股權交易作價（萬元）
16,000.00
本次交易市盈率（倍）
19.49
9.98
本次交易扣非後市盈率（倍）
23.85
13.66
註：本次交易市盈率=標的公司100%股權評估值/標的公司前一年度歸屬於母公司股東的淨利潤。
（2）標的公司及同行業公司估值情況
經查閱公開信息，物流行業可比上市公司估值情況如下：
證券代碼
證券簡稱
市盈率(P/E)
000059.SZ
華錦股份9.63
000096.SZ
廣聚能源43.76
000159.SZ
國際實業79.33
000637.SZ
茂化實華28.24
000819.SZ
嶽陽興長43.23
002221.SZ
東華能源15.78
300135.SZ
寶利國際57.39
600256.SH
廣匯能源12.04
600387.SH
海越能源7.13
600688.SH
上海石化19.56
600623.SH
華誼集團19.44
平均值
30.50
中位數
19.56
標的公司
2019年市盈率
23.85
2020年市盈率
13.66
註：○1數據來源：Wind；
○2上述可比上市公司的數據基準日均為2020年2月28日，市盈率採取扣除非經常性損益後
的利潤指標且扣除PE指標異常的上市公司數據；
○32019年市盈率指標未考慮新增的中油鴻源及中化鴻泰業務板塊，若在2019年考慮新增業
務板塊影響，扣非後市盈率約為12.30倍。
本次交易中瑞鑫化工的基準日市盈率低於上市公司平均值且預測期第一年
2020年的市盈率遠低於行業上市公司平均值本次估值謹慎合理。
（3）同行業可比交易案例的估值情況
本次選取今年同行業資產交易價格對比分析，具體如下：
上市公司
標的公司
基準日
標的公司交易估
值總額（萬元）
交易前一年淨
利潤
預測期第一年
市盈率
預測期
市盈率
三維工程(002469.SZ)
淄博諾奧化工股份
有限公司
2019-12-31
85,000.00
15,728.17
未披露
5.40
/
丹化科技(600844.SH)
江蘇斯爾邦石化有
限公司
2019-7-31
1,112,000.00
30,474.24
78,385.89
36.49
14.19
華錦股份(000059.SZ)
盤錦錦陽化工有限
公司
2018-12-31
16,469.25
765.47
1,289.31
21.52
12.77
陝西黑貓(601015.SH)
山西龍門煤化工有
限責任公司
2018-12-31
447,857.82
26,422.21
未披露
16.95
/
晶瑞股份(300655.SZ)
載元派爾森
新能源科技有限公司
2019-4-30
41,200.00
2,379.33
3,059.17
17.32
13.47
平均值
19.54
13.48
標的公司
市盈率
23.85
13.66
數據來源：Wind
本次交易中瑞鑫化工的基準日市盈率高於行業可比案例平均值，主要是因為
2019年市盈率指標不考慮新增的中油鴻源及中化鴻泰業務板塊，若在2019年考
慮新增業務板塊影響，扣非後市盈率約為12.30倍；預測期第一年的市盈率與行
業可比案例平均值接近，本次交易估值是合理的。
四、 交易合同或協議的主要內容及履約安排
（一）合同主體
甲方：
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司
乙方：湖南昊
華新能源有限責任公司
（二）標的股權
1、截至本協議籤署之日，瑞鑫化工的認繳及實繳註冊資本均為人民幣壹仟萬元
整（RMB 10,000,000.00），乙方持有瑞鑫化工100%股權。
2、經雙方一致確認，本次交易的標的股權是乙方持有的瑞鑫化工65%的股權，
對應的出資額為人民幣陸佰伍拾萬元整（RMB6,500,000.00）。
（三）收購價款
1、根據《資產評估報告》，在評估基準日，採用收益法評估標的公司股東全部權
益價值評估值為人民幣壹億陸仟零肆拾柒萬貳仟陸佰元整（RMB160,472,600.00）。
2、雙方同意，根據《資產評估報告》確認的標的公司股東全部權益價值評估值，
協商確定標的股權（65%股權）收購價款為人民幣壹億零肆佰萬元整
（RMB104,000,000.00）。
（四）交易支付安排
1、首期股權轉讓價款
受限於本條第二款的約定，首期股權轉讓價款為收購價款的百分之二十
（20%），即人民幣貳仟零捌拾萬元整（RMB 20,800,000.00），甲方應在本協議籤
訂生效後三十（30）個工作日內向乙方支付。在扣除已支付意向金人民幣叄佰萬
元整（RMB3,000,000.00）後，實際支付人民幣壹仟柒佰捌拾萬元整
（RMB17,800,000.00），即完成支付義務。
2、第二期股權轉讓價款
受限於本條第二款的約定，第二期股權轉讓價款為收購價款的百分之三十
（30%），即人民幣叄仟壹佰貳拾萬元整（RMB31,200,000.00），甲方應在乙方及
目標公司辦理完成標的股權過戶，包括但不限於完成工商變更登記手續並支付完
第一期股權轉讓款後五（5）個工作日內向乙方支付，乙方同時承諾在標的公司
辦理完工商變更登記手續後將與甲方辦理完現場交割手續，現場交割手續包括但
不限於標的公司財務資料、證照及用章的清點、交接等。
3、第三期股權轉讓價款
受限於本條第二款的約定，第三期股權轉讓價款為收購價款的百分之三十
（30%），即人民幣叄仟壹佰貳拾萬元整（RMB31,200,000.00），甲方應該在完成
現場交割工作後的五（5）個工作日支付至雙方共管帳戶，乙方應在收到款項的
九十（90）天內，在二級市場購買甲方股票，按附件五的業績承諾完成情況逐年
解鎖。若無法完成當年業績承諾的，解鎖後股票所得（包括本金及收益）優先用
於附件五所述業績承諾不足部分的補償。業績承諾情況如下所示：
本次交易完成後，若瑞鑫化工的實際淨利潤不足乙方承諾淨利潤（如下表所
示），則乙方應承擔業績補償責任。
年度
經審計營業收入
經審計淨利潤
不足部分補償
交割後第一年度
RMB1,000,000,000.00
RMB30,000,000.00
補償金額=（乙方承諾
經審計淨利-瑞鑫化工
經審計實際淨利潤）
× 5，若在扣除補償
金後下一年，兩年經
審計累計淨利潤完成
業績承諾的，補償金
可返還乙方。
交割後第二年度
RMB1,300,000,000.00
RMB36,000,000.00
交割後第三年度
RMB1,700,000,000.00
RMB42,000,000.00
4、第四期股權轉讓價款
受限於本條第二款的約定，第四期股權轉讓價款為收購價款的百分之二十
（20%），即人民幣貳仟零捌拾萬元整（RMB20,800,000.00），應在標的公司自交
割日起淨利潤達成壹仟伍佰萬元（RMB15,000,000.00）後完成支付。若自交割日
起至2020年12月31日，標的公司淨利潤仍無法達成壹仟伍佰萬元
（RMB15,000,000.00）的，該股權轉讓款將延至2021年6月30日，優先用於附
件五所述業績承諾不足部分的補償。
（五）交易基準日：2020年2月29日
（六）標的股權交割的前提
經雙方一致確認，雙方完成本協議項下標的股權的交割，應以下列每一條件
在交割日或交割之前獲得滿足或被甲方書面豁免為前提：
1、聲明、保證和承諾。本協議中乙方的聲明和保證在本協議籤署之日和在
交割日在所有方面均應是真實、準確、完整的，具有如同在交割日作出的同等效
力和效果（但明確說明僅在特定日期作出的聲明和保證除外），本協議所含的應
由乙方於交割日或之前履行的承諾和約定均已得到履行；
2、無特定政府命令。任何政府部門均未制定、發布、頒布、實施或通過會
導致任何交易協議所擬議之交易不合法或另外限制或禁止交易協議所擬議之交
易的任何法律或政府命令；
3、公司合法擁有開展業務所需的資產的所有權，且該等權利截至交割日繼
續合法、有效，不存在可能導致其被變更、終止、撤銷、無效的情形；
4、公司合法擁有從事開展業務所必需的行政許可、備案手續，且該等許可、
備案截至交割日持續合法、有效，不存在可能導致其被修改、終止、撤銷、無效
的情形；
5、公司已就本次交易通知其所有金融債權人（包括但不限於：
平安銀行、
興業銀行），並獲得所有金融債權人有關同意公司因本次交易而發生控股權轉讓
的豁免函，且甲方對該等豁免函的內容表示滿意；
6、無法律程序或訴訟。不存在針對公司或乙方或標的股權或業務已發生的
訴求，並且該等訴求旨在限制交易協議所擬議之交易、或對該等交易的條款造成
重大改變，或根據甲方的合理和善意的判斷，可能致使該等交易的完成無法實現
或不合法，或不宜繼續進行該等交易或可能對公司或乙方或業務構成重大不利影
響；
7、無重大不利變化。公司的業務、運營、資產、財務或其他狀況、或前景
未發生重大不利變化，亦不曾發生過單獨或共同造成重大不利影響的一項或多項
事件，並且合理預期不會發生可能單獨或共同造成重大不利影響的該等事件；
8、乙方及其實際控制人已經採取令甲方滿意的有效措施消除與甲方、標的
公司的同業競爭，籤署並向甲方交付了附件一所示的不競爭承諾；
9、本協議附件三所列所示標的公司核心人員已與標的公司籤署勞動合同期
限不短於業績承諾期間的勞動合同;
10、公司批准。公司的全體股東已通過決議批准：（i）本次交易；（ii）修改
和重述公司章程；（iii）建立或修改股東名冊；
11、甲方所屬的上市公司董事會已審批本次交易，並批准籤署相關交易協議；
12、已經向甲方出具內容與形式與本協議附件四一致的承諾函，承諾對於（i）
交割日前公司欠繳或漏繳的任何社會保險費、住房公積金和/或稅務，（ii）交割
日前公司已經發生且尚未終結的訴訟、仲裁和/或行政處罰，（iii）因交割日前的
任何原因而在交割日後引起的任何針對公司的訴訟、仲裁、行政處罰或公司任何
對第三方的補償或賠償責任，以及（iv）公司承擔上述補償或賠償責任產生的任
何費用和其他相關負擔，除因政策變動而導致的，均由乙方負責補繳及賠償；
13、乙方已足額認繳標的股權對應的註冊資本；
14、乙方不存在佔用的公司及其子公司的資金或其他資產未償還/歸還的情況。
15、於交割日當月末，標的公司的經審計淨資產不低於人民幣2,000萬元；
（七）進一步安排
1、乙方承諾，在本次交易期間，配合甲方積極妥善做好瑞鑫化工員工隊伍
的穩定和諧工作，如發生員工離職的，乙方將協助甲方完成員工勞動合同解除等
相關事宜。
2、雙方約定，交割後，如發生標的公司因享受稅收優惠政策等原因獲得稅
收返回、稅收優惠等情況的，該部分稅收返回、稅收優惠均由交割後的標的公司
享有。
3、甲方在完成交割後，將不繼承標的公司原有員工的所有歷史工齡。乙方
承諾，甲方解除公司原有員工而產生的屬於交割日前的任何補償金、賠償金等費
用由乙方承擔，乙方同意從履約保證金中扣除，若無履約保證金的，應在甲方通
知後十個工作日內足額支付給甲方或者標的公司。
4、乙方承諾在交割完成後的三個月內將湖南中油鴻源石化有限公司及湖南
中化鴻泰石化有限公司的所有業務轉入標的公司，具體形式包括要求交易相對方
與標的公司籤訂新合同或就已生效協議籤訂業務移轉協議等，且乙方應在6個月
內註銷上述兩公司。但如任何第三方因新合同或移轉協議籤訂前的業務履行向目
標公司索賠，乙方應對標的公司因此產生的損失承擔賠償責任。
5、在完成交割後，甲方、乙方將按持股比例通過增資的方式向標的公司注
入人民幣肆仟萬元（RMB40,000,000.00），其中，甲方實繳註冊資本金為人民幣
貳仟陸百萬元（RMB26,000,000.00），乙方實繳註冊資本金為人民幣壹仟肆佰萬
元（RMB14,000,000.00）。雙方同意在完成注資後，瑞鑫化工新老股東的註冊資
本認繳和實繳情況如下：
序號
股東名稱/姓名
認繳/實繳出資
額
（萬元）
持股比例
（%）
1
密爾克衛化工供應鏈服務股份
有限公司
3250
65
2
湖南昊
華新能源有限責任公司
1750
35
合計
－
5000
100
6、在完成交割後6個月內，瑞鑫化工下屬全資子公司湖南大春
新能源有限
公司應獲得一類危險品的運營許可證。
7、為扶持標的公司做大做強，實現甲乙雙方股東共同利益，獲取長期穩定
高速的增長和回報，在交割完成後，甲方、乙方整合雙方優質資源，共同扶持標
的公司發展。甲方承諾將在資金、市場、管理方面全方位扶持標的公司發展。甲
方同時在標的公司的業務布局、管理層授權與激勵等方面給予重點支持，鼓勵標
的公司向周邊省份發展。在符合證券監管機構、交易所及甲方公司內控制度的前
提下對標的公司管理層充分授權，保障標的公司高效運轉，適時對標的公司管理
層及核心員工給予必要的激勵。
（八）雙方的陳述和保證
1、甲方向乙方作出如下陳述和保證，並確認乙方依據這些陳述和保證而籤
署本協議：
（1）甲方系一家依據中國法律設立並有效存續的股份有限責任公司，具備
籤署和履行本協議並完成本次交易的權利能力和行為能力；
（2）甲方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，對甲方具有約束力並可
以被執行，其履行不會與甲方作為一方當事人所訂立的任何合同或其他法律文件
項下的義務相衝突，也不會違反任何法律的規定。
（3）甲方保證依照本協議約定及時向乙方支付相應股權轉讓價款，甲方同
時保證該款項系甲方真實合法、有完整所有權和處置權的自有資金，保證乙方免
受任何第三方對該轉讓資金提出請求權或查封、凍結、扣劃或其他任何形式的權
利限制。
2、乙方向甲方作出如下陳述和保證，並確認甲方依據這些陳述和保證而籤
署本協議：
（1）乙方系一家依據中國法律設立並有效存續的企業，具備籤署和履行本
協議並完成本次交易的權利能力和行為能力；
（2）乙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，對其具有約束力並可以
被執行，其履行不會與其作為一方當事人所訂立的任何合同或其他法律文件項下
的義務相衝突，也不會違反任何法律的規定；
（3）標的公司是依據中國法律設立並有效存續的有限責任公司。截至本協
議籤署之日，不存在根據法律和《公司章程》的規定導致或者可能導致標的公司
需要解散、清算或破產的情形；
（4）乙方依據《公司法》、標的公司《公司章程》和本協議約定履行出資義
務，不存在任何虛假出資、出資不實、抽逃出資等違反股東出資義務的行為；
（5）乙方持有的瑞鑫化工股權合法、完整，權屬清晰，保證甲方受讓的標
的股權免遭第三方的追索。其基於該等股權依法行使股東權力沒有任何法律障礙，
不存在被禁止或限制轉讓的情形；
（6）乙方持有的瑞鑫化工股權系其真實持有的，不存在委託持股、信託持
股的情形，不存在對賭等其他可能引起瑞鑫化工股權發生變更的協議或安排；
（7）不存在以乙方持有的瑞鑫化工股權作為爭議對象或標的之訴訟、仲裁
或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導致其持有的瑞鑫化工股權被有關司
法機關或行政機關查封、凍結或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，乙方持有的瑞鑫化工股權的轉移或過戶不存在法律障礙；
（8）對於甲方在本次交易中購買瑞鑫化工股權的行為，乙方自願放棄作為
瑞鑫化工股東而享有的優先權利，且無論該等權利的取得系基於適用法律、《公
司章程》的規定或者任何協議安排；
（9）本協議的籤署和履行不會與瑞鑫化工作為一方當事人所訂立的任何合
同或其他法律文件項下的義務相衝突，也不會違反任何法律的規定；
（10）乙方不存在未向甲方書面披露的，標的公司及其分、子公司的尚未了
結的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰、根據任何協議或安排依法應向第三方承
擔的任何責任等事項；
（11）乙方已經向甲方書面披露了與其自身、瑞鑫化工有關的，甲方為本次
交易進行決策必需的真實、完整、有效的原始書面材料或副本材料；所提供之副
本材料與正本一致、複印件與原件一致，所有籤字和印章均真實、有效，不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（12）乙方和目標公司已就截止本次股權交割完成之日，依法根據目標公司
的所有員工工齡計算的應付的任何經濟補償金、賠償金以及工資、福利、補貼等
均已作出合法、妥善的安排,且已將相關的包括但不限於解除勞動/勞務合同證明、
賠償/補償協議、相應的支付憑證等交付給甲方。股權交割日之後，目標公司不
會因此被追究任何法律責任。否則，目標公司有權就該等損失以及因此產生的一
切費用向乙方索賠，甲方任尚未支付完畢股權轉讓價款的，甲方有權直接從尚未
支付的股權轉讓價款中扣除。
（13）若因公司未就本次交易取得相關金融債權人（包括但不限於：平安銀
行）的書面同意，並獲得所有金融債權人有關同意公司因本次交易而發生控股權
轉讓的豁免函而導致公司或甲方遭受任何直接或間接經濟損失或支付任何費用
的，乙方應負責全額賠償。就公司或甲方因此遭受的該等損失賠償，甲方有權直
接從應付給乙方的股權轉讓價款中直接扣除。
3、乙方進一步就標的公司向甲方作出附件二所示的陳述和保證，並確認甲
方依據這些陳述和保證而籤署本協議。
4、雙方在第十三條項下所作的陳述和保證在本協議籤署之日應當是真實、
準確、完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；且至交割日仍然是
真實、準確、完整的，如同在本協議籤署之日作出的一樣。
（九）違約與賠償責任
1、本協議籤署後，除不可抗力因素外，雙方應當根據本協議的約定全面履
行各自的義務、責任。任何一方不履行或者不完全履行本協議的義務、責任，或
者履行義務、責任不符本協議約定的；或者在本協議中作出的陳述和保證被證明
是不真實、不準確、不完整的，或者存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，
即構成違約。
2、如任何一方延期支付本協議項下的付款義務，則每延期一日，應按應付
未付金額的萬分之五支付違約金；同時，除非本協議有相反約定，則對於乙方應
付未付的款項，甲方均可在支付給乙方的收購價款中進行等額扣除，但該等扣除
並不免除乙方在本條項下的違約金。
3、任何一方（「違約方」）違約的，另一方（「守約方」）有權以書面通知的
方式要求違約方在書面通知送達之日起三十日內予以糾正；違約方在前述期限內
未予糾正的，則守約方有權採取以下一種或多種救濟措施以維護其自身的合法權
益：
（1）要求違約方繼續履行本協議；
（2）中止履行守約方在本協議項下的義務，待違約方糾正違約行為後恢復
履行。守約方中止履行義務的，不構成守約方的違約；
（3）要求違約方賠償守約方因該違約行為遭受的損失；
（4）以書面通知的方式終止本協議，本協議自該書面通知送達之日終止；
（5）本協議和適用法律賦予的其他權利和/或救濟。
4、除本協議另有約定外，違約方違反本協議約定或任何承諾給守約方造成
損失的，違約方應予賠償。損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括本
協議履行後可以獲得的利益，但不得超過違約方訂立本協議時預見到或者應當預
見到的因違反本協議可能造成的損失。
5、守約方就違約方違反本協議約定的行為放棄向其主張違約責任的，應當
以書面通知的方式做出。且該放棄不應視為其對違約方以後的違約行為放棄主張
違約責任，或放棄適用法律和本協議賦予的其它權利或者救濟。
（十）協議的生效和終止
1、經甲方和乙方法定代表人或者授權代表籤字並加蓋單位公章，本協議成
立並生效。
雙方同意，本協議對一方在本協議生效前的義務和責任有約定的，則無論本
協議屆時是否生效，該方均有義務按照本協議約定條款履行。
2、本協議自下列任一情形發生之日起終止：
（1）經雙方協商一致，決定書面終止本協議的；
（2）任何有權政府部門或監管機構根據適用法律的規定要求終止本次交易
的；
（3）第五條約定的交割前提條件在2020年6月30日前或甲方同意延長的
期限內未獲得全部滿足的；
（4）適用法律規定應當終止的其他情形。
本協議終止的，不影響任何一方根據本協議的約定或適用法律的規定所應享
有的任何權利和/或救濟。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
（一）本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。
（二）本次交易完成後不會因此產生新的關聯交易，不會因此與關聯人產生同業
競爭。
（三）本次交易不會產生與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開的問
題。
（四）本次交易的資金來源為公司自籌資金。
六、 本次交易對公司的影響及存在的風險
（一）本次交易目的及對公司的影響
公司本次收購瑞鑫化工65%股權，是基於對標的公司進行分析與評價所做出
的決策，通過標的公司的併入，拓展華中及華南地區的專業化工品貿易業務，同
時隨著專業運營團隊的加入，進一步拉動公司在精細化工、苯類、醇類、酯類等
煤化工、醇基燃料及其配套設備、加油站運營以及油品批發等領域的提升。
（二）存在的風險
本次收購符合公司發展戰略規劃，同時進行了充分的分析，但仍然可能在運
營階段可能會遇到市場開拓和經營管理風險，以及資源整合未達預期效果的風險。
公司將加大長江流域地區的市場開拓力度，不斷加強內部控制和風險防範機制的
建立和運行，加強風險管控，以不斷適應業務要求及市場變化，積極防範和應對
上述風險。
本次股權收購的完成將基於盡職調查、審計和評估的情況以及公司董事會的
批准，交易具有不確定性，敬請廣大投資者注意風險。
特此公告。
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司董事會
2020年5月22日
中財網