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原標題:
傑恩設計:泰和泰（深圳）律師事務所關於公司非公開發行股票的法律意見書
泰和泰（深圳）律師事務所
關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司
非公開發行股票的
法律意見書
二〇二〇年十一月
目 錄
一、 本次非公開發行的批准和授權..................................... 4
二、 發行人本次非公開發行的主體資格................................ 12
三、 本次非公開發行的實質條件...................................... 14
四、 發行人的設立.................................................. 17
五、 發行人的獨立性................................................ 18
六、 發行人的控股股東、實際控制人及主要股東........................ 21
七、 發行人的股本及演變............................................ 21
八、 發行人的業務.................................................. 22
九、關聯交易及同業競爭............................................. 23
十、發行人的主要財產............................................... 25
十一、發行人的重大債權債務......................................... 42
十二、發行人重大資產變化及收購兼併................................. 43
十三、發行人章程的制定與修改....................................... 43
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作............. 44
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化....................... 45
十六、發行人的稅務................................................. 46
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準....................... 46
十八、發行人募集資金的運用......................................... 48
十九、發行人的業務發展目標......................................... 48
二十、訴訟、仲裁或行政處罰......................................... 49
二十一、結論....................................................... 50
泰和泰（深圳）律師事務所
關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司
非公開發行股票的法律意見書
致：深圳市傑恩創意設計股份有限公司
本所根據與發行人籤訂的法律服務協議，接受發行人的委託擔任本次非公開
發行的專項法律顧問，並根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法
規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡
責精神，為本次非公開發行出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所經辦律師特作如下聲明：
（一）為出具本法律意見書，本所及本所經辦律師得到發行人如下保證：發
行人已經向本所提供了本所經辦律師認為出具律師工作報告及法律意見書所必
需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭及書面的證言，一切足以
影響律師工作報告及法律意見書出具的事實和文件均已向本所披露，並無任何隱
瞞、虛假或誤導之處，所有副本與正本、複印件與原件是一致的。
（二）本所經辦律師已按照業務規則，採用了面談、書面審查、實地調查、
查詢、覆核等方法，勤勉盡責，審慎履行了核查和驗證義務。
（三）本所經辦律師已依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完
整性進行核查和驗證；在進行核查和驗證前，已編制核查和驗證計劃，明確需要
核查和驗證的事項，並根據業務的進展情況，對其予以適當增加和調整。
（四）本所經辦律師已根據中國證監會頒布的《編報規則第12號》及本法
律意見書出具之日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監
會有關規定發表法律意見。
（五）本所及本所經辦律師承諾已根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《證
券法律業務管理辦法》《證券法律業務執業規則》等有關法律、法規和中國證監
會的有關規定，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師職業道德
和執業紀律，嚴格履行法定職責，對發行人的行為以及本次非公開發行申請的合
法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記
載、誤導性陳述及重大遺漏，保證所出具文件的真實性、準確性、完整性，並願
意承擔相應的法律責任。
（六）本所經辦律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務事項已履行法
律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項已履行普通人一般的注意義務，制
作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（七）本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務
所、資產評估機構等機構直接取得的文件，對與法律相關的業務事項在履行法律
專業人士特別的注意義務，對其他業務事務在履行普通人一般的注意義務後作為
出具法律意見的依據；對於不是從公共機構直接取得的文書，經核查和驗證後作
為出具法律意見的依據。
（八）對於會計、審計、投資決策等專業事項，本所經辦律師在本法律意見
書中只作引用且不發表法律意見；本所律師在本法律意見書中對於發行人有關報
表、數據、審計報告中某些數據和結論的引用，並不意味著本所律師對這些數據、
結論的真實性、準確性、合法性作出任何明示或默示的判斷和保證，且對於這些
內容本所律師並不具備核查和作出判斷的合法資格。
（九）本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，按
照中國證監會的要求形成記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本所為本
次非公開發行出具的法律意見書和律師工作報告已由本所內核小組討論覆核，並
製作相關記錄作為工作底稿留存。
（十）本法律意見書僅供發行人本次非公開發行股票之目的使用，未經本所
書面同意，不得用作任何其他目的。
本所律師出具的《泰和泰（深圳）律師事務所關於深圳市傑恩創意設計股份
有限公司非公開發行股票的律師工作報告》中的釋義同樣適用於本法律意見書。
本所律師依據國家有關法律、法規、規範性文件和中國證監會的有關規定，
在對發行人的行為以及本次非公開發行涉及事項的合法、合規、真實、有效進行
了充分的核查驗證的基礎上，現就發行人本次非公開發行事項發表如下法律意
見：
一、 本次非公開發行的批准和授權
核查過程：
就發行人本次發行的批准和授權，本所律師查驗了包括但不限於以下文
件：
1．發行人第二屆董事會第二十一次會議全套文件，包括會議通知、會議
資料、會議決議、會議記錄等；
2．發行人第二屆監事會第十九次會議全套文件，包括會議通知、會議資
料、會議決議、會議記錄等；
3．發行人2020年第四次臨時股東大會全套文件，包括會議通知、會議資
料、會議決議、會議記錄、會議籤名冊等。
核查內容和結果：
（一）本次非公開發行已經過如下授權和批准
1．發行人董事會的批准
（1）2020年9月29日，發行人召開第二屆董事會第二十一次會議，審
議通過了《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司符合非公開發行人民幣普通
股（A 股）股票條件的議案》、《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司非公
開發行股票方案的議案》、《關於度非公開發行股票預案>的議案》、《關於2020 年度非公開發行股票方案論證分析報告>的議案》、《關於創意設計股份有限公司 2020 年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析
報告>的議案》、《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司前次募集資金使用
情況報告的議案》、《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司 2020 年度非公
開發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》、《關於深圳市
傑恩創意設計股份有限公司 2020 年度至2022 年度股東分紅回報規劃的議
案》、《關於設立公司非公開發行 A 股股票募集資金專用帳戶的議案》、《關
於提請公司股東大會授權董事會辦理 2020 年度非公開發行股票相關事宜的
議案》、《關於召開 2020 年第四次臨時股東大會的議案》等議案，並提請股
東大會批准。
（2）發行人第二屆董事會第二十一次會議決議公告、《深圳市傑恩創意
設計股份有限公司2020 年度非公開發行股票預案》於2020年9月30日在深
圳證券交易所（http://www.szse.cn/）和《中國證券報》、《證券時報》、《上海證
券報》、《證券日報》上進行了公告。2020年9月30日，發行人2020年第四
次臨時股東大會會議通知在深圳證券交易所（http://www.szse.cn/）和《中國證
券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》上進行了公告。
2．發行人監事會的批准
2020年9月29日，發行人召開第二屆監事會第十九次會議，審議通過了
《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司符合非公開發行人民幣普通股（A
股）股票條件的議案》、《關於度非公開發行股票方案>的議案》、《關於2020 年度非公開發行股票預案>的議案》、《關於有限公司 2020 年度非公開發行股票方案論證分析報告>的議案》、《關於<
深圳市傑恩創意設計股份有限公司 2020 年度非公開發行股票募集資金使用
可行性分析報告>的議案》、《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司前次募
集資金使用情況報告的議案》、《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司 2020
年度非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》、《關
於深圳市傑恩創意設計股份有限公司 2020 年度至2022 年度股東分紅回報規
劃的議案》等議案。
發行人第二屆監事會第十九次會議決議已於2020年9月30日在深圳證券
交易所（http://www.szse.cn/）和《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、
《證券日報》上進行了公告。
3．發行人股東大會的批准
發行人於2020年10月16日召開2020年第四次臨時股東大會，會議審議
通過了如下主要議案：
（1）《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司符合非公開發行人民幣普通
股（A 股）股票條件的提案》
根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件
關於創業板上市公司非公開發行股票的相關規定，董事會對公司實際情況及有
關事項進行逐項核查後，認為公司符合向特定對象非公開發行股票的各項條
件。
（2）《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司非公開發行股票方案的提案》
根據本議案，發行人本次發行的具體方案如下：
①發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面
值為人民幣 1.00 元。
②發行方式和時間
本次發行採用非公開發行的方式進行。公司將在經過深圳證券交易所審核
並取得中國證監會同意註冊的批覆有效期內選擇適當時機非公開發行股票。
③發行對象和認購方式
本次非公開發行股票的對象為符合中國證監會規定條件的證券投資基金
管理公司、
證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構
投資者（含上述投資者的自營帳戶或管理的投資產品帳戶）、其他合格的境內
法人投資者和自然人，發行對象不超過 35 名（含 35 名）。證券投資基金管
理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管
理的兩支以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只
能以自有資金認購。
最終發行對象由股東大會授權董事會在經過深圳證券交易所審核並取得
中國證監會同意註冊的批覆後，按照中國證監會相關規定，根據詢價結果與本
次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股
票的發行對象有新的規定，公司將按新規定進行調整。本次非公開發行股票所
有發行對象均以現金方式認購。
④發行數量
本次非公開發行股票發行數量不超過 3,162.00 萬股（含本數），未超過
本次發行前公司總股本的 30%。最終發行數量由公司董事會根據股東大會授
權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司在本次董事會決議公告日至發行日期間發生派發現金股利、送股、
資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本
次發行的股票數量將作相應調整。
⑤發行價格及定價原則
本次非公開發行定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日。
定價原則為：發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司 A 股股票
交易均價的百分之八十。定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準
日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。
如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項，發行底價將作出相應調整。
調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，D 為每股派發現金股利，N 為每股送紅股
或轉增股本數，P1為調整後發行價格。
若國家法律、法規或其他規範性文件對非公開發行股票的定價原則等有最
新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。
本次非公開發行股票最終發行價格將由公司股東大會授權董事會在經過
深圳證券交易所審核並取得中國證監會同意註冊的批覆後，按照中國證監會相
關規定，根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
⑥募集資金投向
本次非公開發行擬募集資金總額不超過 29,058.46 萬元，扣除發行費用後
的淨額將用於數位化設計雲平臺建設項目、裝配式內裝設計研發中心建設項
目、城市更新設計研發中心建設項目和補充流動資金，各項目擬投向資金計劃
明細如下：
序號
項目名稱
本次募集資金擬投
入金額（萬元）
1
數位化設計雲平臺建設項目
14,358.23
2
裝配式內裝設計研發中心建設項目
6,063.36
3
城市更新設計研發中心建設項目
5,636.87
4
補充流動資金
3,000.00
合計
29,058.46
在本次非公開發行的募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的
實際情況，以自有資金或自籌資金先行投入上述募集資金投資項目，並在募集
資金到位後履行相關程序予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用後）
少於上述項目擬以募集資金投入金額，在最終確定的本次募集資金投資項目範
圍內，公司將根據深圳市傑恩創意設計股份有限公司 2020年度非公開發行股
票預案實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況調整並最終決定募集資
金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公
司自籌解決。
⑦本次發行股票的鎖定期
本次非公開發行完成後，發行對象認購的股份限售期需符合《管理辦法》
和中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的相關規定：本次非公開發行的股
份自發行結束之日起，六個月內不得轉讓或上市交易，法律法規、規範性文件
對限售期另有規定的，依其規定。
本次非公開發行結束後，由於公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等
原因所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排，限售期結束後按中國證
監會和深圳證券交易所等監管部門的相關規定執行。若國家法律、法規或其他
規範性文件對非公開發行股票的限售期等有最新規定或監管意見，公司將按最
新規定或監管意見進行相應調整。
⑧上市地點
本次發行的股票在深圳證券交易所上市。
⑨滾存未分配利潤安排
本次非公開發行股票完成前公司的滾存未分配利潤，由本次發行完成後的
新老股東按照持股比例共享。
⑩本次發行決議有效期
本次發行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過本次非公開發行股
票議案之日起十二個月。若國家法律、法規對非公開發行股票有新的規定，公
司將按新的規定對本次發行進行調整。
（3）《關於
票預案>的提案》
（4）《關於方案論證分析報告>的提案》
（5）《關於
票募集資金使用可行性分析報告>的提案》
（6）《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司前次募集資金使用情況報
告的提案》
（7）《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司 2020 年度非公開發行股票
攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的提案》
（8）《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司 2020 年度至 2022 年度股
東分紅回報規劃的提案》
（9）《關於設立公司非公開發行 A 股股票募集資金專用帳戶的提案》
（10）《關於提請公司股東大會授權董事會辦理 2020 年度非公開發行股
票相關事宜的提案》
根據本議案，發行人股東大會已經授權董事會辦理與本次非公開發行有關
的具體事宜，包括但不限於：
①在法律、法規及規範性文件和《公司章程》允許的範圍內，按照證券監管
部門及其他相關部門的要求，結合公司的實際情況，制定和實施本次非公開發行
股票的具體方案；
② 根據股東大會審議通過的非公開發行股票方案、證券監管部門及其他相
關部門的核准/審批，結合市場情況，適當調整並確定本次非公開發行股票的具
體發行時機、發行數量、發行價格、募集資金投向等相關事宜；
③辦理本次非公開發行股票申報事項，根據證券監管部門的要求製作、修改、
報送本次非公開發行股票的公告文件和申報材料；全權回覆中國證券監督管理委
員會等相關政府部門的反饋意見；
④ 根據中國證監會相關規定聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，修改、
補充、籤署、遞交、呈報、執行本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，並
履行與本次非公開發行股票相關的一切必要或適宜的申請、報批、登記備案手續
等；
⑤ 在本次非公開發行完成後，辦理非公開發行股票在證券登記機構、深圳
證券交易所登記、鎖定、上市手續；
⑥根據本次發行結果，相應修改《公司章程》中關於註冊資本、總股本等條
款並辦理公司變更登記手續等；
⑦ 根據監管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會授權範圍內，根
據本次非公開發行募集資金投資項目的審批備案或實施情況、實際進度及實際募
集資金額，對募集資金投資項目及其具體安排進行調整；在遵守相關法律法規的
前提下，如國家對非公開發行股票有新的規定、監管部門有新的要求以及市場情
況發生變化，除涉及有關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項
的，根據國家法律法規規定以及監管部門的要求（包括對本次非公開發行申請的
審核反饋意見）和市場情況對本次非公開發行方案以及募集資金投向進行調整；
⑧如監管部門要求或與本次非公開發行股票有關的規定、政策或市場條件發
生變化，除有關法律、行政法規及《公司章程》規定、監管部門要求必須由股東
大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行具體方案進行調整；
⑨確定募集資金存儲專用帳戶，辦理募集資金存儲專用帳戶的開立、募集資
金三方監管協議籤署等相關事宜；
⑩ 辦理與本次非公開發行有關的其他事項。
本授權自公司股東大會審議通過本議案之日起12個月內有效。在公司股東
大會授權董事會全權辦理本次發行事宜的條件下，董事會授權公司董事長及其授
權人士全權負責辦理以上授權事項。
該次股東大會決議公告於2020年10月16日在深圳證券交易所
（http://www.szse.cn/）和《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日
報》上進行公告。
經核查，本所律師認為：
1．發行人2020年第四次臨時股東大會已作出批准發行人本次非公開發行
的決議，股東大會的召集、召開、表決程序符合法律、法規、規範性文件及《公
司章程》的有關規定，決議內容合法有效。
2．發行人2020年第四次臨時股東大會已授權董事會辦理有關本次非公開
發行的事宜，授權範圍、程序符合法律、法規、規範性文件的規定，合法有效。
3．根據《公司法》《管理辦法》等有關法律、法規的規定，本次非公開發行
已經獲得發行人內部必要的批准和授權。發行人本次非公開發行尚需深圳證券交
易所審核通過，並經中國證監會同意註冊。
二、 發行人本次非公開發行的主體資格
核查過程：
就發行人本次非公開發行的主體資格，本所律師查驗了包括但不限於以下文
件：
1. 發行人現行有效的《營業執照》及《公司章程》；
2. 發行人工商登記資料；
3. 相關主管部門出具的合規證明；
4. 律師工作報告正文之「四、發行人的設立」「七、發行人的股本及其
演變」「八、發行人的業務」「十、發行人的主要財產」「十五、發行人董事、
監事和高級管理人員及其變化部分查驗的其他文件。
核查內容及結果：
（一）發行人為依法設立的股份有限公司
如律師工作報告「四、發行人的設立」所述，發行人系由姜峰有限採用整體
變更的方式設立的股份有限公司，發起人股東為姜峰、袁曉雲、冉曉鳳、宋越、
傑創匯鑫、佳創匯鑫，發行人於2015年7月27日在深圳市市場監督管理局登記注
冊領取了統一社會信用代碼為9144030076755763XT的《營業執照》。
（二）發行人上市
2015年11月16日，發行人召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過關於公
開發行股票並上市的決議，同意發行人以公開發行股票的方式增加股本1,058萬
股。
2017年5月26日，經中國證監會《關於核准深圳市傑恩創意設計股份有限公
司首次公開發行股票的批覆 》（證監許可〔2017〕792號）核准，發行人向社會
公開發行1,058萬股A股股票。
2017年6月12日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（2017
第ZA15430號），根據該驗資報告，截至2017年6月12日，發行人已收到募集的社
會公眾股股款221,333,600元，扣除本次的承銷費用、保薦費用22,641,509.44元，
及其他發行有關的費用7,293,416.32元，實際募集股款191,398,674.24元，其中計
入股本10,580,000元、計入資本公積180,818,674.24元，發行人變更後的股本為
4,2160,000元。
2017年6月19日，發行人首次公開發行的1058萬股A股股票在深圳證券交易
所上市交易，股票簡稱「
傑恩設計」，股票代碼「300668」。
發行人首次公開發行A股股票後，其股份結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數（萬股）
持股比例
1
姜 峰
1,894.18
44.93%
2
冉曉鳳
4,00.40
9.50%
3
袁曉雲
4,00.40
9.50%
4
傑創匯鑫
174.69
4.14%
5
佳創匯鑫
133.33
3.16%
6
十兄弟
78.00
1.85%
7
宋 越
77.00
1.83%
8
其他股東
1,058.00
25.09%
合計
4,216.00
100.00%
（三）發行人為合法有效存續的股份有限公司
1．發行人現持有深圳市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為
9144030076755763XT的《營業執照》，根據該《營業執照》記載，發行人住所
為深圳市南山區粵海街道科苑路15號科興科學園B4單元13樓；法定代表人為
姜峰；主體類型為股份有限公司（上市）；註冊資本為10,540萬元；經營範圍
為室內裝飾、建築幕牆、園林景觀、空調工程、強弱電工程、燈光照明、給排水
工程的設計與諮詢（取得行業行政主管部門頒發資質證書後方可開展經營）；室
內擺設設計，家具的設計和銷售（以上不含限制項目和專營、專控、專賣商品）；
貨物及技術進出口（但國家限制公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）;計
算機軟硬體的技術開發與銷售；弱電工程、網絡布線、計算機系統集成服務；成
立日期為2015年7月27日；經營期限為永續經營；主體狀態為開業（存續）。
2．根據發行人最新的《營業執照》和現行有效的《公司章程》的規定，發
行人系有效存續的股份有限公司。
3．根據法律、法規、規範性文件、《公司章程》及發行人承諾，發行人不存
在因營業期限屆滿、股東大會決議解散、因合併或分立而解散、不能清償到期債
務依法宣告破產、違反法律法規被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等需
要終止的情形。
（四）經核查，發行人為依法設立併合法存續的股份有限公司，並已在深圳
證券交易所上市。截至本法律意見書出具之日，發行人未出現根據法律、法規、
規範性文件及其《公司章程》的規定需要終止的情形。
根據以上所述，本所律師認為：發行人具備法律、法規及規範性文件規定的
本次非公開發行的主體資格。
三、 本次非公開發行的實質條件
核查過程：
本所律師根據《證券法》《公司法》的有關規定，並對照《管理辦法》，對發
行人本次發行依據法律、法規及規範性文件所應具備的實質條件逐項進行了審
查。
本所律師核查了包括但不限於以下的文件：
1．發行人第二屆董事會第二十一次會議決議、第二屆監事會第十九次會議
決議、2020年第四次臨時股東大會會議決議；
2．發行人董事、監事、高級管理人員分別籤署的調查表；
3．《深圳市傑恩創意設計股份有限公司2020 年度非公開發行股票預案》；
4．發行人出具的聲明及承諾；
5．相關主管部門出具的合規證明；
6．律師工作報告正文「二、本次發行上市的主體資格」「五、發行人的獨
立性」「九、關聯交易和同業競爭」「十一、發行人的重大債權債務」「十六、
發行人的稅務」「十八、發行人募集資金的運用」所查驗的其他文件。
核查內容及結果：
經核查並依賴其他專業機構的專業意見，本所律師認為：
（一）本次非公開發行符合《公司法》規定的條件
1.根據發行人第二屆董事會第二十一次會議決議、第二屆監事會第十九次會
議決議、2020年第四次臨時股東大會會議決議，發行人本次發行的股票均為人
民幣普通股，每股的發行條件和價格均相同，符合《公司法》第一百二十六條的
規定。
2.根據發行人第二屆董事會第二十一次會議決議、第二屆監事會第十九次會
議決議、2020年第四次臨時股東大會會議決議，發行人本次非公開發行股票的
面值為1.00元/股，定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前二
十個交易日公司 A 股股票交易均價的百分之八十（定價基準日前二十個交易日
公司股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二
十個交易日股票交易總量）。發行價格不低於票面金額，符合《公司法》第一百
二十七條的規定。
（二）本次非公開發行符合《證券法》規定的條件
根據發行人第二屆董事會第二十一次會議決議、第二屆監事會第十九次會
議決議、2020年第四次臨時股東大會會議決議及發行人的承諾，發行人本次
非公開發行不以廣告、公開勸誘和變相公開的方式發行，符合《證券法》第十
條的規定。
（三）本次發行符合《管理辦法》規定的條件
1.如律師工作報告正文「二、發行人本次發行的主體資格」所述，發行人
是依法設立且合法存續的股份有限公司，並已在深圳證券交易所上市，具備本
次發行的主體資格，符合《管理辦法》第二條的規定。
2.根據發行人出具的承諾、發行人2017年、2018年、2019年年度報告和
2020半年度報告、季度報告、《審計報告》、發行人關於內部控制的《自我
評價報告》、立信會計師出具的《內部控制鑑證報告》並經本所律師核查，發
行人不存在如下不得向特定對象發行股票的情形：
(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
(2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者
相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保
留意見所涉及事項對公司的重大不利影響尚未消除；
(3)現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰， 或
者最近一年受到證券交易所公開譴責；
(4)公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立
案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者
合法權益的重大違法行為；
(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法
行為。
據此，本所律師認為，本次發行符合《管理辦法》第十一條的規定。
3.發行人本次發行系採用向特定對象發行人民幣普通股（A 股）股票，符
合《管理辦法》第三條的規定。
4.發行人本次發行募集資金符合《管理辦法》第十二條的相關規定：
(1)根據發行人第二屆董事會第二十一次會議決議、第二屆監事會第十九次
會議決議、2020年第四次臨時股東大會會議決議，本次非公開發行股票募集
資金總額（含發行費用）預計不超過29,058.46萬元（含本數），扣除發行費用
後擬全部投資以下項目：
序號
項目名稱
本次募集資金擬投入金額
（萬元）
1
數位化設計雲平臺建設項目
14,358.23
2
裝配式內裝設計研發中心建設項目
6,063.36
3
城市更新設計研發中心建設項目
5,636.87
4
補充流動資金
3,000.00
合計
29,058.46
發行人本次發行的募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地
管理等法律和行政法規的規定，符合《管理辦法》第十二條第（一）項的規定；
(2)發行人本次發行的募集資金用途並非為持有財務性投資，未直接或者間
接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《管理辦法》第十二條第（二）
項的規定；
(3)發行人本次發行的募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交
易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性，符合《管理辦法》第十二條第（三）
項的規定。
本所律師認為，發行人本次發行符合《公司法》《證券法》《管理辦法》
等法律、行政法規和規範性文件的有關規定。發行人不存在禁止非公開發行股
票的情形，具備本次發行的實質條件。
四、 發行人的設立
核查過程：
就發行人的設立，本所律師查驗了包括但不限於以下文件：
1．發行人工商登記資料；
2．發行人設立涉及的政府主管部門批文等。
核查內容及結果：
（一）發行人前身為深圳市姜峰室內設計有限公司。
發行人系以有限責任公司整體變更方式設立的股份有限公司。發起人股東為
姜峰、袁曉雲、冉曉鳳、宋越、傑創匯鑫、佳創匯鑫。
根據2015年6月25
日立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗資報告》
（信會師報字[2015]第151326號）驗證，截至2015年6月25日，發行人已經根據
折股方案，將深圳市姜峰室內設計有限公司截至2015年3月31日止經審計的所有
者權益（淨資產）人民幣57,461,553.04元，按1:0.536011的比例折合股份總額
30,800,000股，每股1元，共計股本人民幣30,800,000.00元，大於股本部分
26,661,553.04元計入資本公積。
2015年7月27日，發行人在深圳市市場監督管理局登記註冊成立，取得統一
社會信用代碼為9144030076755763XT的《營業執照》。
發行人設立時的股份結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數（萬股）
持股比例
1.
姜峰
1894.18
61.50%
2.
袁曉雲
400.40
13.00%
3.
冉曉鳳
400.40
13.00%
4.
宋越
77.00
2.50%
5.
傑創匯鑫
174.69
5.67%
6.
佳創匯鑫
133.33
4.33%
合計
3,080.00
100.00%
（二）根據以上所述，本所律師認為：發行人的設立已經政府相關部門批准，
符合有關法律、法規和規範性文件的規定，不存在糾紛。
五、 發行人的獨立性
就發行人的獨立性，本所律師對發行人的辦公、經營場所進行了實地考查，
並查驗了包括但不限於以下文件：
1. 發行人現行有效的《營業執照》《公司章程》、報告期內的三會文件、獨
立董事意見；
2. 發行人制定的獎懲管理制度、考勤管理制度、人力資源管理制度、薪酬
管理規定等人事管理制度；
3. 發行人出具的聲明及承諾；
4. 律師工作報告正文「九、關聯交易及同業競爭」「十、發行人的主要財
產」「十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」「十八、
發行人募集資金的運用」查驗的其他文件。
核查內容及結果：
（一）發行人業務獨立
根據發行人的《營業執照》和相關資質證書，發行人的經營範圍為：室內裝
飾、建築幕牆、園林景觀、空調工程、強弱電工程、燈光照明、給排水工程的設
計與諮詢（取得行業行政主管部門頒發資質證書後方可開展經營）；室內擺設設
計，家具的設計和銷售（以上不含限制項目和專營、專控、專賣商品）；貨物及
技術進出口（但國家限制公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）;計算機軟
硬體的技術開發與銷售；弱電工程、網絡布線、計算機系統集成服務。根據發行
人的確認及本所律師核查發行人、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的
營業執照、公司章程等工商資料、業務合同，發行人業務獨立於控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不
存在同業競爭。根據發行人的確認及本所律師核查三會文件、獨立董事意見、《審
計報告》、關聯交易合同，發行人不存在嚴重影響公司獨立性或顯失公平的關聯
交易。根據以上所述，本所律師認為，發行人業務獨立。
（二）發行人資產完整
根據發行人提供的資產權屬證明等相關資料並經本所律師核查，發行人擁有
獨立的生產經營場所，獨立擁有生產設備及經營設備的所有權或使用權，發行人
資產不存在重大權利負擔，具備與經營有關的獨立的業務體系。根據以上所述，
本所律師認為，發行人的資產獨立完整。
（三）發行人人員獨立
根據發行人《公司章程》、股東大會、董事會、監事會決議等相關文件並經
本所律師核查，發行人董事、監事及高級管理人員均通過合法程序推選和任免。
公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員均未在控股股
東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他任何職務，
未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；公司財務人員未在控股股
東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。發行人與員工籤訂了勞動合同，獨
立建立了公司的勞動、人事及工資管理制度。根據以上所述，本所律師認為，發
行人人員獨立。
（四）發行人財務獨立
經本所律師核查，發行人設立了獨立於控股股東及其他關聯方的財務會計
部門，建立了獨立的會計核算體系、財務會計制度，能夠獨立做出財務決策。
發行人在銀行開立了獨立帳戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業共用銀行帳戶的情況。發行人獨立進行納稅申報，履行納稅義務。根據
以上所述，本所律師認為，發行人財務獨立。
（五）發行人機構獨立
根據發行人的《公司章程》、股東大會、董事會、監事會決議等相關文件
並經本所律師核查，發行人擁有獨立、完整的組織機構，與控股股東完全分開，
股東大會、董事會、監事會規範運作。發行人根據需要設置了若干內部職能部
門，各部門均在職責範圍內運行。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業間不存在合署辦公、機構混同的情形。根據以上所述，本所律師認為，
發行人機構獨立。
（六）發行人在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷
根據發行人出具的聲明及承諾，並經本所律師核查，發行人在獨立性方面
不存在其他嚴重缺陷。
綜上所述，本所律師認為，發行人在業務、資產、人員、財務和機構等方面
獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，擁有獨立完整的業務體系，
具有獨立面向市場自主經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業間不存在同業競爭，且不存在嚴重影響公司獨立性或顯失公平的關聯交
易，發行人具有獨立性。
六、 發行人的控股股東、實際控制人及主要股東
核查過程：
就發行人的主要股東、控股股東及實際控制人情況，本所律師查驗了包括但
不限於以下文件：
1. 發行人主要股東現行有效的《營業執照》、公司章程、身份證明文件；
2. 發行人控股股東、實際控制人的身份證明文件；
3. 控股股東、實際控制人出具的聲明及承諾。
核查內容和結果：
經核查，本所律師認為：
1．截至2020年9月30日，發行人控股股東、持有發行人5%以上股份的
主要股東依法存續，具有法律、法規和規範性文件規定擔任發行人股東的資格。
2．截至2020年9月30日，根據發行人向中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司的查詢結果，不存在持有發行人5%以上股份的股東所持發行人股
份進行質押、凍結的情形。
七、 發行人的股本及演變
核查過程：
就發行人的股本及其演變，本所律師查驗了包括但不限於以下的文件：
1. 發行人設立以來的工商註冊登記材料；
2. 發行人設立以來歷次股本變動所涉及的政府批准文件。
核查內容及結果：
經核查，本所律師認為：
1. 發行人的設立符合當時有關法律、法規和規範性文件的規定，真實、有效，
不存在糾紛。
2．截至本法律意見書出具之日，發行人上市及上市後歷次股本總數的變更
符合有關法律、法規和規範性文件的規定，真實、有效。
八、 發行人的業務
核查過程：
就發行人的業務，本所律師查驗了包括但不限於以下的文件：
1. 發行人的業務經營合同；
2. 發行人現行有效的《營業執照》及《公司章程》；
3. 發行人子公司現行有效的《營業執照》；
4. 發行人歷次經營範圍變更後的《營業執照》；
5. 發行人及子公司的工商登記資料；
6. 政府相關部門證明文件；
7. 發行人及其子公司的業務資質證書。
核查內容及結果：
經核查，本所律師認為：
1．發行人及其控股子公司均在其經核准的經營範圍內從事業務，發行人及
其控股子公司已取得經營所需的資質，發行人及其控股子公司的經營範圍符合有
關法律、法規和規範性文件的規定。
2．發行人設立以來，經營範圍未發生重大變更，未引起主營業務的變化，
發行人持續經營不存在法律障礙。
3．發行人的主營業務突出。
4．根據發行人的說明以及對發行人及其控股子公司提供的工商登記資料、
政府相關部門證明文件等文件資料的核查，發行人境外投資企業依法設立、合法
存續，在中國大陸以外的地區或國家從事經營活動合法、合規、真實、有效。
5．報告期內，發行人具有持續經營能力，不存在影響發行人持續經營的法
律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
核查過程：
就發行人的關聯交易及同業競爭，本所律師查驗了包括但不限於以下的文
件：
1. 發行人季度報告、半年度報告、年度報告；
2. 發行人部分關聯法人的營業執照、公司章程或註冊登記資料；
3. 發行人董事、監事、高級管理人員出具的聲明及承諾；
4. 發行人關聯交易相關文件；
5. 報告期內，發行人獨立董事發表的獨立意見；
6. 發行人的《公司章程》《獨立董事制度》《關聯交易管理辦法》等；
7. 發行人控股股東/實際控制人出具的聲明及承諾；
8. 發行人控股股東/實際控制人出具的避免同業競爭的承諾文件。
核查內容及結果：
（一）發行人的關聯方
根據發行人聲明承諾、發行人年度報告以及本所律師核查，本所律師認為，
報告期內，發行人的主要關聯方包括：
1.關聯自然人
公司關聯自然人包括公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員及與其關係密切的家庭成員，包括但不限於配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（1）公司控股股東、實際控制人
公司的控股股東及實際控制人為姜峰。
（2）公司現任董事、監事、高級管理人員
公司現任董事、監事、高級管理人員具體情況詳見律師工作報告「第十五部
分「發行人董事、監事、高級管理人員及其變化」。
（3）直接或間接持有公司5%以上股份的其他自然人股東
直接或間接持有公司5%以上股份的其他自然人股東為袁曉雲先生和冉曉鳳。
（4）持有公司5%以上股份的股東、控股股東、實際控制人及董事、監事、
高級管理人員關係密切的家庭成員
（5）其他關聯自然人
2.關聯法人
（1）控股股東、實際控制人控制的除發行人以外的其他企業
除發行人及其分子公司外，控股股東、實際控制人姜峰先生控制的7家企業，
其具體情況詳見律師工作報告「九、關聯交易及同業競爭」第（一）部分「發行
人的關聯方」。
（2）發行人控股、參股公司
發行人主要擁有7家控股子公司，4家參股公司，其具體情況詳見律師工作
報告「九、關聯交易及同業競爭」第（一）部分「發行人的關聯方」。
（3）其他關聯方
截至本法律意見書出具之日，持有公司5%以上股份的自然人股東、現任或報
告期內曾任董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員直接或間接控制，
或者擔任董事、高級管理人員的法人或其它組織具體情況詳見律師工作報告
「九、關聯交易及同業競爭」第（一）部分「發行人的關聯方」。
（二）關聯交易
根據《審計報告》、發行人2017年年報、2018年年報、2019年年報、2020
半年度報告、季度報告及其他公開披露信息，發行人及其子公司報告期內與關聯
方發生的關聯交易包括關聯採購、支付董事、監事及高級管理人員薪酬、關聯租
賃、關聯擔保、參股、增資家簡呈出等。關聯交易具體情況詳見律師工作報告「九、
關聯交易及同業競爭」第（二）部分「關聯交易情況」。
（三）獨立董事對關聯交易的獨立意見
根據報告期內的年度報告，發行人獨立董事對各年度內發生的對外擔保等需
要獨立董事發表意見的事項均發表了同意的獨立董事意見。
（四）關聯交易的決策程序
經核查，發行人在現行有效的《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會
議事規則》及《關聯交易管理辦法》等規定中對關聯交易的決策制度和程序做出
了相應規範。
本所律師認為，發行人已在《公司章程》及其他內部規定中明確了關聯交易
決策的相關程序，不存在損害發行人及其他股東利益的情況。
（五）發行人的同業競爭及避免措施
經核查，本所律師認為，控股股東及實際控制人姜峰控制的除發行人及其控
股子公司之外的其他企業目前均不存在直接或間接經營與發行人相同或相似的
業務的情況，不存在同業競爭。
（六）關聯交易和同業競爭的披露
經核查，本所律師認為，發行人已經對有關關聯交易和避免實質性同業競爭
的承諾和措施均進行了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞，不會對本次發行造
成實質性影響。
十、發行人的主要財產
核查過程：
就發行人的主要財產，本所律師核查了包括但不限於以下文件：
1．發行人及其控股子公司的《不動產權證書》；
2．發行人及其控股子公司的商標註冊證書、專利證書、軟體著作權證書、
作品登記證書等；
3．發行人報告期內子公司的《營業執照》、工商註冊登記資料。
核查內容及結果：
（一）不動產權
根據發行人提供的相關文件並經本所律師核查，截至2020年9月30日，發
行人及其控股子公司擁有的不動產權情況如下：
序
號
權利
人
不動產權證號
房屋位置
用途
面積(㎡)
1
博普
森
粵（2018）深圳市不
動產權第0151371
南山街道白石路南沙河西
路西深圳灣科技生態園二
區9棟531
工業用地/
研發
225.87
2
博普
森
粵（2018）深圳市不
動產權第0151377
南山街道白石路南沙河西
路西深圳灣科技生態園二
區9棟532
工業用地/
研發
314.41
3
博普
森
粵（2018）深圳市不
動產權第0151379
南山街道白石路南沙河西
路西深圳灣科技生態園二
區9棟533
工業用地/
研發
378.19
4
博普
森
粵（2018）深圳市不
動產權第0151360
南山街道白石路南沙河西
路西深圳灣科技生態園二
區9棟519
工業用地/
研發
340.82
5
博普
森
粵（2018）深圳市不
動產權第0151367
南山街道白石路南沙河西
路西深圳灣科技生態園二
區9棟520
工業用地/
研發
526.04
6
博普
森
粵（2018）深圳市不
動產權第0151369
南山街道白石路南沙河西
路西深圳灣科技生態園二
區9棟518
工業用地/
研發
546.67
根據發行人的確認，並經本所律師核查，發行人及其控股子公司擁有的上述
不動產不存在任何產權糾紛。
（二）租賃的房產
根據發行人提供的相關文件並經本所律師核查，截至2020年9月30日，發
行人及其控股子公司租賃的房產情況如下：
序
號
承租人
出租人
房屋位置
租賃
面積
租賃期限
1
傑恩設計深圳科興生物
工程有限公司
科技園分公司
深圳市南山區科技園中
區科苑路科興科學園B
棟3單元13層、B棟4
單元13層
4271.34㎡
2019年02月26日至
2024年02月25日
2
傑恩設計北京分公
司
中遠通達（北
京）商務中心
有限公司
北京市朝陽區廣渠路28
號院401號樓（勁松孵
化器3587號）
10㎡
2020年01月02日至
2021年01月01日
3
傑恩設計天博盛業（北
京）投資管理
有限公司
北京市朝陽區大北窯廠
坡村甲3號和桐豐園6
號樓
586㎡
2018年04月13日至
2021年05月12日
4
傑恩設計大連分公
司
大連航華置業
有限公司
大連市沙河口區中山路
468號中航國際廣場項
目中航中心A1寫字樓5
層11單元
277.64㎡
2016年10月26日至
2021年02月20日
5
傑恩設計上海分公
司
上海華田置業
有限公司
上海市徐匯區桂林路
406號華鑫中心2號樓
11層
1644.98㎡
2018年05月15日至
2021年05月14日
6
JATO DESIGN
INTERNATIONAL
LIMITED
TAK SHING
INVESTMENT
COMPANY
LIMITED
Room No. 1501 on the
15th Floor of Tai Tung
Buliding,No. 8 Fleming
Road,Wan Chai,Hong
Kong
1,278呎
2018年9月16日至
2022年9月16日
7
JATO DESIGN
INTERNATIONAL
LIMITED
TAK SHING
INVESTMENT
COMPANY
LIMITED
Room No. 1502 on the
15th Floor of Tai Tung
Buliding,No. 8 Fleming
Road,Wan Chai,Hong
Kong
1,088呎
2018年9月16日至
2022年9月15日
8
傑恩設計武漢分公
司
武漢恆瑞世紀
投資諮詢有限
公司
武漢洪山區歡樂大道75
號駿業財富中心項目A
座8層6-10號
624.42㎡
2017年02月22日至
2022年02月21日
9
傑恩設計西安曲江榮盛
置業有限公司
太白南路與電子二路交
匯東北角榮禾雲圖中心
項目11號樓12103號房
屋
114.83㎡
2018年05月21日至
2021年05月20日
10
傑恩設計尚榮企業孵化
器河北雄安有
限公司
河北省保定市容城縣容
善路65號13戶201號
房
20㎡
2020年7月16日至
2021年7月15日
根據發行人的確認，並經本所律師核查，發行人及其控股子公司合法擁有上
述租賃房屋的使用權，不存在任何糾紛。
（三）智慧財產權
1．註冊商標
根據發行人提供的相關文件並經本所律師核查，截至2020年9月30日，發
行人及其控股子公司取得的商標情況如下：
序
號
商標
商標權人
編號
類號
有效期/申請
時間
1
KTJ$~A5OGU7]%`MX~}G]O`6
發行人
6028153
第42類
2020-6-7至
2030-6-6
2
X0{RO20_NHBZ)416W4KY~$T
發行人
6028154
第42類
2020-5-14至
2030-5-13
3
RVH$E5~UB9_AWW]55Q@9YET
發行人
15631816
第42類
2015/12/21至
2025/12/20
4
O%BYJD{P6UI)%F~GX(WB2JN
發行人
15632701
第42類
2015/12/21至
2025/12/20
5
{N(VVDJ1V3W`($A8KSIWK2V
發行人
15632742
第42類
2015/12/21至
2025/12/20
6
IQW8%{8S[))EK1PGS2[J)0Y
發行人
16385268
第42類
2016/04/14至
2026/04/13
7
V5[`FBS7ZRBMEG5AI[$~QHF
發行人
16385205
第42類
2016/04/21至
2026/04/20
8
AU}K)QO{F}V$NT`GCBM2)VM
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16385182
第42類
2016/04/21至
2026/04/20
9
2DSJ}8D@5VGZ3309J@F65ZS
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16385083
第42類
2016/04/21至
2026/04/20
10
S3ENB8IKUF][`1@D4X@VZ}S
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17630892
第42類
2016/09/28至
2026/09/27
11
6}F_54T`EAQ1SUGRH@IYNVK
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17630865
第42類
2016/09/28至
2026/09/27
12
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27129504
第42類
2019/02/14至
2029/02/13
13
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27143184
第37類
2019/02/14至
2029/02/13
14
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35692480
第42類
2019/09/14至
2029/09/13
15
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35689034
第20類
2019/09/07至
2029/09/06
16
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35686044
第20類
2019/09/07至
2029/09/06
17
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21197362
第45類
2017/11/07至
2027/11/06
18
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21197308
第45類
2017/11/07至
2027/11/06
19
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21197236
第45類
2017/11/07至
2027/11/06
20
發行人
21197195
第45類
2017/11/07至
2027/11/06
21
發行人
21197031
第45類
2017/11/07至
2027/11/06
22
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21197019
第45類
2017/11/07至
2027/11/06
23
發行人
21196897
第42類
2017/11/07至
2027/11/06
24
發行人
21196781
第42類
2017/11/07至
2027/11/06
25
發行人
21196734
第42類
2017/11/07至
2027/11/06
26
發行人
21196703
第42類
2017/11/07至
2027/11/06
27
發行人
21196564
第42類
2017/11/07至
2027/11/06
28
發行人
21196551
第42類
2017/11/07至
2027/11/06
29
發行人
21196458
第41類
2017/11/07至
2027/11/06
30
發行人
21196387
第41類
2017/11/07至
2027/11/06
31
發行人
21196293
第41類
2017/11/07至
2027/11/06
32
發行人
21196238
第41類
2017/11/07至
2027/11/06
33
發行人
21196104
第41類
2017/11/07至
2027/11/06
34
發行人
21196049
第41類
2017/11/07至
2027/11/06
35
發行人
21195844
第35類
2018/09/14至
2028/09/13
36
發行人
21195787
第35類
2017/11/07至
2027/11/06
37
發行人
21195676
第35類
2017/11/07至
2027/11/06
38
發行人
21195665
第35類
2017/11/07至
2027/11/06
39
發行人
21195587
第35類
2017/11/07至
2027/11/06
40
發行人
21195509
第35類
2017/11/07至
2027/11/06
41
博普森
19425778
第42類
2018/08/07至
2028/08/06
42
博普森
14072185
第42類
2015/08/07至
2025/08/06
43
博普森
14072129
第42類
2015/08/07至
2025/08/06
根據發行人的確認，並經本所律師核查，發行人及其控股子公司擁有的上述
註冊商標不存在任何產權糾紛。
2．專利
根據發行人提供的相關文件並經本所律師核查，截至2020年9月30日，發
行人及其控股子公司取得的專利情況如下：
序
號
權利人
專利
類型
專利號
專利名稱
申請時間
發證日期
1
傑恩設計發明
201510119739.9
一種易於調整高低的建築地
板龍骨安裝結構及施工方法
2015/03/18
2016/12/28
2
傑恩設計發明
201610390841.7
一種基於物聯網的智能呼吸
窗
2016/06/02
2017/11/17
3
傑恩設計發明
201810415507.1
一種降低室內噪音的方法
2018/05/03
2019/09/27
4
傑恩設計實用
新型
201621043262.7
一種水滴型天花結構
2016/09/08
2017/03/29
5
傑恩設計實用
新型
201620915339.9
一種地鐵天花龍骨結構
2016/08/22
2017/03/29
6
傑恩設計發明
201610914344.2
用於多層樓房建築的可拆卸
綠色露臺及其製作法
2016/10/20
2018/07/03
7
傑恩設計外觀
設計
201830037479.5
藝術燈具（船舵型）
2018/01/26
2018.08.07
8
傑恩設計外觀
設計
201830037484.6
藝術燈具（燈箱型）
2018/01/26
2018/08/10
9
傑恩設計外觀
設計
201830037511.X
燈具（多功能型）
2018/1/26
2019/02/05
10
傑恩設計實用
新型
201820879883.1
一種船陀型燈具
2018/06/05
2018/12/04
11
傑恩設計實用
新型
201820879880.8
一種與機電風管結合的功能
型藝術燈箱
2018/06/05
2018/12/04
12
傑恩設計實用
新型
201820879881.2
一種水波紋天花結構
2018/06/05
2019/02/22
13
傑恩設計實用
新型
201820863501.6
一種與設備結合的功能型藝
術燈具
2018/06/05
2018/12/14
14
傑恩設計實用
新型
201820863502.0
一種與設備結合的幾何型藝
術燈具
2018/06/05
2018/12/04
15
傑恩設計實用
新型
201820879882.7
一種與機電風管結合的功能
型燈具
2018/06/05
2018/12/04
16
傑恩設計實用
新型
201822132726.7
一種商業動線上空結合機電
管線的變截面懸挑梁結構
2018/12/18
2019/09/13
17
傑恩設計實用
新型
201822132797.7
一種樣板房多端數位化展示
裝置
2018/12/18
2019/07/16
18
傑恩設計實用
新型
201822129486.5
一種基於BIM技術的預製化
建築隔牆結構
2018/12/18
2019/09/06
19
傑恩設計實用
新型
201920913917.9
裝配式無障礙隱形扶手
2019/06/17
2020/06/26
20
傑恩設計外觀
專利
201930434709.6
柱面頂面燈（城市的脊梁）
2019/08/12
2020/04/21
21
傑恩設計外觀
設計
201930434716.6
藝術燈管(綜合集成型)
2019/08/12
2020/04/14
22
傑恩設計外觀
設計
201930434786.1
燈具（繼往開來功能一體化）
2019/08/12
2020/03/31
23
傑恩設計外觀
設計
201930434717.0
藝術燈（喇叭形）
2019/08/12
2020/05/19
24
傑恩設計外觀
設計
201930600103.5
燈具（湖光水色）
2019/11/01
2020/04/21
25
傑恩設計外觀
設計
201930600108.8
燈具（臨湖展望）
2019/11/01
2020/04/21
26
博普森
發明
201410476994.4
一種空調排風結構
2014/09/1
2016/12/07
8
27
博普森
發明
201410438846.3
一種空調室內機管路安裝擋
板
2014/08/30
2017/10/20
28
博普森
發明
201810205861.1
一種光源控制方法與裝置
2018/3/13
2019/09/27
29
博普森
實用
新型
201620913542.2
一種辦公區域空調氣流分布
系統
2016/08/22
2017/02/15
30
博普森
實用
新型
201720367204.8
一種用於建築行業多人遠程
的虛擬實境系統
2017/04/10
2017/11/24
31
博普森
發明
201510300084.5
智能LED綜合光照系統
2015/6/4
2018/07/06
32
博普森
實用
新型
201822127733.8
一種智能燈光室內照明系統
2018/12/18
2019/07/16
33
博普森
實用
新型
201822125211.4
一種節能室內暖通設備
2018/12/18
2019/09/03
34
博普森
實用
新型
201822129466.8
一種給排水系統和綠色建
築
2018/12/18
2019/09/03
35
博普森
實用
新型
201822126075.0
一種建築綠色照明系統
2018/12/18
2019/07/26
36
博普森
發明
201810200183.X
一種室內裝飾智能設備
2018/03/21
2020/08/14
37
傑恩設計發明
201410351285.3
一種超輕體複合牆板的製造
方法
2014/07/23
2020/08/14
38
傑恩設計/昆明綠
地滇池置
業有限公
司
實用
新型
201921819518.2
一種全齡友好戶型模塊及組
合家具
2019/10/25
2020/09/08
根據發行人的確認，並經本所律師核查，發行人及其控股子公司擁有的上述
專利不存在任何產權糾紛。
3．計算機軟體著作權
根據發行人提供的相關文件並經本所律師核查，截至2020年9月30日，發
行人及其控股子公司取得的計算機軟體著作權情況如下：
序
號
著作
權人
軟體名稱
證書號
登記號
登記日期
1
傑恩
設計
協同知識管理系統V1.0
軟著登字第1158818號
2015SR271732
2015/12/22
2
傑恩
設計
選材流程管理軟體V1.0
軟著登字第1159890號
2015SR272804
2015/12/22
3
傑恩
設計
OA信息化管理系統V1.0
軟著登字第1161778號
2015SR274692
2015/12/23
4
傑恩
設計
BIM建築模型設計軟體
V1.0
軟著登字第1162702號
2015SR275616
2015/12/23
5
傑恩
設計
BIM設計與施工協同系統
V1.0
軟著登字第1175847號
2015SR288761
2015/12/30
6
傑恩
設計
項目工時統計系統V1.0
軟著登字第1175849號
2015SR288763
2015/12/30
7
博普
森
VR製作模型快速處理插
件軟體V1.0
軟著登字第1964533號
2017SR379249
2017/07/18
8
博普
森
bim機電管綜標高分析插
件軟體V1.0
軟著登字第1698590號
2017SR113306
2017/04/13
9
博普
森
基於BIM的流速計算軟體
V1.0
軟著登字第2344524號
2018SR015429
2018/01/08
10
博普
森
基於BIM的模型參數化控
制軟體V1.0
軟著登字第2344006號
2018S
R014911
2018/01/05
11
博普
森
基於BIM的實時渲染軟體
V1.0
軟著登字第2344755號
2018SR015660
2018/01/08
12
博普
森
基於BIM系統的節能軟體
V1.0
軟著登字第3725554號
2019SR0304797
2019/04/04
13
博普
森
基於BIM運維的商業定位
系統V1.0
軟著登字第3725566號
2019SR0304809
2019/04/04
14
博普
森
基於BIM的綜合支架受力
分析軟體V1.0
軟著登字第3725583號
2019SR0304826
2019/04/04
15
博普
森
綠建智能化數據分析應
用軟體V1.0
軟著登字第3725560號
2019SR0304803
2019/04/04
16
傑恩
設計
BIM模型快速導入VR的
插件軟體V1.0
軟著登字第1698785號
2017SR113501
2017/04/13
17
傑恩
設計
VR模型、材質、貼圖資源
管理插件軟體V1.0
軟著登字第1698637號
2017SR113353
2017/04/13
18
傑恩
設計
J&A
傑恩設計企業信息化
管理系統V1.0
軟著登字第2291940號
2017SR706656
2017/12/19
19
傑恩
設計
CWD項目設計協同管理軟
件V1.0
軟著登字第3733083號
2019SR0312326
2019/04/09
20
傑恩
設計
ERP智能統計模塊軟體
V1.0
軟著登字第3733092號
2019SR0312335
2019/04/09
21
傑恩
設計
空間參數化設計軟體
V1.0
軟著登字第3733101號
2019SR0312344
2019/04/09
22
傑恩
設計
小蜜蜂企業數位化資源
平臺軟體V1.0
軟著登字第5080367號
2020SR0201671
2020/03/03
23
博普
森
基於BIM的模型管理平臺
v1.0
軟著登字第1162439號
2015SR275353
2015/12/23
24
博普
森
基於BIM的裝飾材料管理
平臺v1.0
軟著登字第1162433號
2015SR275347
2015/12/23
25
博普
森
博普森BIM族庫管理系統
軟體v1.0
軟著登字第0744131號
2014SR074887
2014/06/10
26
博普
森
博普森BIM管道自動標註
設計輔助軟體v1.0
軟著登字第0744145號
2014SR074901
2014/06/10
27
博普
森
博普森BIM軸網繪製輔助
軟體v1.0
軟著登字第0744329號
2014SR075085
2014/06/10
28
博普
森
博普森BIM牆體開洞軟體
v1.0
軟著登字第0744127號
2014SR074883
2014/06/10
29
博普
森
博普森BIM噴淋設計輔助
軟體v1.0
軟著登字第0744141號
2014SR074897
2014/06/10
30
博普
森
博普森BIM樓層管理軟體
v1.0
軟著登字第0744334號
2014SR075090
2014/06/10
31
博普
森
博普森BIM快速生成構件
軟體v1.0
軟著登字第0744149號
2014SR074905
2014/06/10
32
博普
森
博普森BIM局部3D生成
軟體v1.0
軟著登字第0744135號
2014SR074891
2014/06/10
根據發行人的確認，並經本所律師核查，發行人及其控股子公司擁有的上述
計算機軟體著作權不存在任何產權糾紛。
4．版權
序
號
著作
權人
版權名稱
登記號
版權類型
獲得時間
1
傑恩
設計
雙門雙通道兒童衛生間
設計圖
國作登字-2017-J-00458874
作品登記
2017/05/26
2
傑恩
設計
黑膠唱片元素車站設計
國作登字-2018-F-00580732
作品登記
2018/07/13
3
傑恩
設計
參數化車站設計
國作登字-2018-F-00580730
作品登記
2018/07/13
4
傑恩
設計
跑道元素車站設計
國作登字-2018-F-00580731
作品登記
2018/07/13
5
傑恩
設計
山與海元素車站設計
國作登字-2018-F-00613542
作品登記
2018/09/06
6
傑恩
設計
水波粼粼元素車站設計
國作登字-2018-F-00613544
作品登記
2018/09/06
7
傑恩
設計
橋洞通幽元素車站設計
國作登字-2018-F-00613639
作品登記
2018/09/07
8
傑恩
設計
匯聚之窗元素車站設計
國作登字-2018-F-00617233
作品登記
2018/09/13
9
傑恩
設計
壯錦符號元素車站設計
國作登字-2018-F-00613638
作品登記
2018/09/07
10
傑恩
設計
機艙元素車站設計
國作登字-2018-F-00617232
作品登記
2018/09/13
11
傑恩
設計
衝孔板車站設計
國作登字-2018-F-00617230
作品登記
2018/09/13
12
傑恩
設計
光影元素車站設計
國作登字-2018-F-00617234
作品登記
2018/09/13
13
傑恩
設計
中國窗戶元素車站設計
國作登字-2018-F-00617231
作品登記
2018/09/13
14
傑恩
設計
船舵元素車站設計
國作登字-2018-F-00613637
作品登記
2018/09/07
15
傑恩
設計
山元素車站設計
國作登字-2018-F-00613636
作品登記
2018/09/07
16
傑恩
設計
江畔綠蔭裝飾一體化設
計
國作登字-2019-F-00830224
作品登記
2019/07/19
17
傑恩
設計
雙鶴科技裸裝風格設計
國作登字-2019-F-00830223
作品登記
2019/07/19
18
傑恩
設計
秦韻風華中式風格設計
國作登字-2019-F-00830214
作品登記
2019/07/19
19
傑恩
設計
古韻紡織文化風格設計
國作登字-2019-F-00830229
作品登記
2019/07/19
20
傑恩
設計
先秦竹簡藝術樓扶梯設
計
國作登字-2019-F-00830230
作品登記
2019/07/19
21
傑恩
設計
律彩蔓延簡約半裸裝設
計
國作登字-2019-F-00830231
作品登記
2019/07/19
22
傑恩
設計
騰飛科技裸裝風格設計
國作登字-2019-F-00830213
作品登記
2019/07/19
23
傑恩
設計
未來之圓半裸裝風格設
計
國作登字-2019-F-00830232
作品登記
2019/07/19
24
傑恩
設計
韻動元素半裸裝風格設
計
國作登字-2019-F-00830228
作品登記
2019/07/19
25
傑恩
設計
科技連接現代簡約風格
出入口設計
國作登字-2019-F-00830227
作品登記
2019/07/19
26
傑恩
設計
魔方元素裝飾一體化設
計
國作登字-2019-F-00830215
作品登記
2019/07/19
27
傑恩
設計
書簡文脈裝飾一體化設
計
國作登字-2019-F-00830212
作品登記
2019/07/19
28
傑恩
設計
法桐元素參數化設計
國作登字-2019-F-00830226
作品登記
2019/07/19
29
傑恩
設計
色塊元素裝飾一體化設
計
國作登字-2019-F-00830225
作品登記
2019/07/19
30
傑恩
設計
民國建築元素一體化設
計
國作登字-2019-F-00830217
作品登記
2019/07/19
31
傑恩
設計
盛世牡丹中式風格設計
國作登字-2019-F-00830221
作品登記
2019/07/19
32
傑恩
川蜀窗口現代半裸裝設
國作登字-2019-F
作品登記
2019/07/19
設計
計
-00830211
33
傑恩
設計
抽象「科技」一體化設
計
國作登字-2019-F-00830210
作品登記
2019/07/19
34
傑恩
設計
多彩成都參數化設計
國作登字-2019-F-00830220
作品登記
2019/07/19
35
傑恩
設計
交織融合參數化設計
國作登字-2019-F-00830218
作品登記
2019/07/19
36
傑恩
設計
城市萬花筒參數化設計
國作登字-2019-F-00830219
作品登記
2019/07/19
37
傑恩
設計
棲霞古樹參數化設計
國作登字-2019-F-00830222
作品登記
2019/07/19
38
傑恩
設計
橋元素參數化設計
國作登字-2019-F-00830216
作品登記
2019/07/19
39
傑恩
設計
「時光之門」裝配式簡
裝設計
國作登字-2019-F-00876623
作品登記
2019/09/02
40
傑恩
設計
虹彩之橋」 藝術功能
一體化簡裝設計
國作登字-2019-F-00876616
作品登記
2019/09/02
41
傑恩
設計
民族薈萃「伊斯蘭」參
數化設計
國作登字-2019-F-00876621
作品登記
2019/09/02
42
傑恩
設計
「江風海韻」
模塊化裝飾發光燈組
國作登字-2019-F-00876622
作品登記
2019/09/02
43
傑恩
設計
「科技天府」空間一體
化設計
國作登字-2019-F-00876620
作品登記
2019/09/02
44
傑恩
設計
「川蜀織錦」空間一體
化設計
國作登字-2019-F-00876617
作品登記
2019/09/02
45
傑恩
設計
"蠶桑絲織"藝術功能一
體化設計
國作登字-2019-F-00876619
作品登記
2019/09/02
46
傑恩
設計
抽象「蓮花」空間一體
化設計
國作登字-2019-F-00876618
作品登記
2019/09/02
47
傑恩
設計
時光隧道空間藝術一體
化設計
國作登字-2019-F-00876615
作品登記
2019/09/02
48
傑恩
設計
「萬物生長」藝術功能
一體化設計
國作登字-2019-F-00939167
作品登記
2019/11/19
49
傑恩
設計
「器樂客廳」裝配式簡
裝設計
國作登字-2019-F-00939160
作品登記
2019/11/19
50
傑恩
設計
「放眼未來」空間藝術
一體化設計
國作登字-2019-F-00940418
作品登記
2019/11/20
51
傑恩
設計
「文藝成都」空間藝術
一體化設計
國作登字-2019-F-00940420
作品登記
2019/11/20
52
傑恩
設計
「綠樹成蔭」參數化模
擬樹蔭一體化設計
國作登字-2019-F-00939161
作品登記
2019/11/19
53
傑恩
設計
「碧海連灣」裝配式一
體化空間設計
國作登字-2019-F-00939162
作品登記
2019/11/19
54
傑恩
設計
「城市客廳」空間
一體化設計
國作登字-2019-F-00939164
作品登記
2019/11/19
55
傑恩
設計
「南城憶新」空間
一體化設計
國作登字-2019-F-00939165
作品登記
2019/11/19
56
傑恩
設計
「科技之城」裝配式簡
裝設計
國作登字-2019-F-00939166
作品登記
2019/11/19
57
傑恩
設計
「創客之城」空間一體
化設計
國作登字-2019-F-00940419
作品登記
2019/11/20
58
傑恩
設計
「
桃花源憶」簡裝設計
國作登字-2019-F-00940417
作品登記
2019/11/20
59
傑恩
設計
時空隧道空間裝飾藝術
一體化設計
國作登字-2019-F-00939163
作品登記
2019/11/19
60
傑恩
設計
「蠶·桑」空間藝術一
體化設計
國作登字-2020-F-01012842
作品登記
2020/04/01
61
傑恩
設計
"水畔之花"
藝術空間一體化設計
國作登字-2020-F-01012841
作品登記
2020/04/01
62
傑恩
設計
「夢幻樂園」裝配式裸
裝空間一體化設計
國作登字-2020-F-01012840
作品登記
2020/04/01
63
傑恩
設計
「江南文化」裝配式建
築燈光一體化設計
粵作登字-2020-F-00002626
作品登記
2020/03/02
64
傑恩
設計
「生光躍動」藝術功能
一體化設計
粵作登字-2020-F-00002628
作品登記
2020/03/02
65
傑恩
設計
「江南民居」機電管線
及末端整合的半裸裝設
計
粵作登字-2020-F-00002625
作品登記
2020/03/02
66
傑恩
設計
「入畫」裝配式藝術功
能一體化設計
粵作登字-2020-F-00002627
作品登記
2020/03/02
67
傑恩
設計
「多彩民俗」裝配式空
間一體化設計
粵作登字-2020-F-00003252
作品登記
2020/03/10
68
傑恩
設計
「蜀織染綺縞」一體化
設計
粵作登字-2020-F-00002629
作品登記
2020/03/02
69
傑恩
設計
「星光綻放」一體化參
數化設計
粵作登字-2020-F-00022309
作品登記
2020/08/10
70
傑恩
設計
"炫彩繽紛"主題性裸裝
設計
粵作登字-2020-F-00022308
作品登記
2020/08/10
71
傑恩
設計
「微波粼動」空間一體
化簡裝設計
粵作登字-2020-F-00022305
作品登記
2020/08/10
72
傑恩
設計
「城市興盛」空間藝術
一體化設計
粵作登字-2020-F-00022307
作品登記
2020/08/10
73
傑恩
設計
「時尚前沿」模塊化一
體化設計
粵作登字-2020-F-00020999
作品登記
2020/08/4
74
傑恩
設計
「清新都市」模塊化一
體化設計
粵作登字-2020-F-00021000
作品登記
2020/08/4
75
傑恩
設計
「餘韻滿江」模塊化一
體化設
粵作登字-2020-F-00021001
作品登記
2020/08/4
76
傑恩
設計
「多彩杭城」空間藝術
一體化車站設計
粵作登字-2020-F-00021002
作品登記
2020/08/4
77
傑恩
設計
「捷行無憂」空間藝術
一體化車站設計
粵作登字-2020-F-00021003
作品登記
2020/08/4
78
傑恩
設計
「知書慧林」空間藝術
一體化車站設計
粵作登字-2020-F-00021004
作品登記
2020/08/4
79
傑恩
設計
「文韻風華」空間藝術
一體化設計
粵作登字-2020-F-00021005
作品登記
2020/08/4
80
傑恩
設計
「科技華章」空間藝術
一體化設計
粵作登字-2020-F-00021006
作品登記
2020/08/4
81
傑恩
設計
「城市共享，脈向未來
」機電整合裝配式空間
藝術設計
粵作登字-2020-F-00021007
作品登記
2020/08/4
82
傑恩
設計
「商周文化」裝配式簡
裝車站設計
粵作登字-2020-F-00021008
作品登記
2020/08/4
83
傑恩
設計
女性形象
國作登字-2017-F-00353553
作品登記
2017/01/23
84
傑恩
設計
美術作品V
國作登字-2017-F-00353551
作品登記
2017/01/23
根據發行人的確認，並經本所律師核查，發行人及其控股子公司擁有的上述
版權不存在任何產權糾紛。
（四）發行人的對外投資
根據發行人提供的相關文件並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之
日，發行人的主要對外投資情況詳見本律師工作報告第九部分「關聯交易及同業
競爭」之「發行人的關聯方」部分章節所述。
（五）發行人擁有的其他主要資產
根據發行人的確認及本所律師核查，發行人擁有機器設備、運輸設備、電子
設備等與生產經營相關的主要資產，截至本法律意見書出具之日，該等資產不存
在產權糾紛，不存在其他權利受到限制的情況。
經核查，本所律師認為：
1．發行人合法擁有上述主要財產，發行人財產權屬清晰，不存在產權糾紛；
2．發行人合法擁有對外投資形成的股權；
3．根據發行人出具的聲明及承諾，發行人對主要財產的所有權或使用權的
行使無限制，不存在擔保或其他權利受到限制的情況。
十一、發行人的重大債權債務
核查過程：
就發行人的重大債權債務，本所律師查驗了包括但不限於以下的文件：
1. 發行人將要履行或正在履行的對發行人經營存在較大影響的重大業務合
同；
2. 發行人及其控股子公司的徵信報告。
核查內容及結果：
經核查，本所律師認為：
1.發行人重大合同的形式、內容符合《中華人民共和國合同法》《中華人民
共和國擔保法》等有關法律、法規及規範性文件的規定，合法、有效，對合同當
事人具有約束力，合同的履行不存在法律上的障礙。
2.報告期內，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、
人身權等原因產生的重大侵權之債。
3.報告期內，除發行人已經披露的關聯交易以外，發行人及其控股子公司與
關聯方之間不存在重大債權債務及擔保的情況。截至2020年9月30日，不存在
關聯方非法佔用發行人資金的情形。
4.報告期內，發行人金額較大的其他應收、應付款系因正常的經營活動發生。
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
核查過程：
就發行人重大資產變化及收購兼併事項，本所律師查驗了包括但不限於以下
的文件：律師工作報告正文「七、發行人的股本及演變」「十、發行人的主要財
產」之「（五）發行人的對外投資」查驗的文件。
核查內容及結果：
（一）報告期內，發行人存在因利潤分配及資本公積金轉增股本、實施限制
性股票激勵而增加註冊資本、因註銷限制性股票而減少註冊資本的情況，詳見律
師工作報告「七、發行人的股本及演變」。除上述情況之外，報告期內，發行人
沒有合併、分立、重大資產收購及出售行為。
（二）根據發行人公開信息披露文件及發行人說明，截至2020年9月30日，
發行人不存在正在進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。
十三、發行人章程的制定與修改
核查過程：
就發行人章程的制定與修改，本所律師查驗了包括但不限於以下的文件
1. 發行人工商登記備案的全套工商登記文件；
2. 報告期內，發行人公司章程的修改情況；
3. 律師工作報告正文「七、發行人的股本及演變」以及「八、發行人的業務」
之「（四）發行人業務的變更」核查的文件。
核查內容及結果：
經核查，本所律師認為，發行人現行有效的章程是按照《公司法》、中國證
監會頒布的《上市公司章程指引》（[2014]47號）和《上市公司監管指引第3號
—上市公司現金分紅》起草並修訂的，包含了《上市公司章程指引》（[2014]47
號）所規定的主要內容，《公司章程》及上述最近三年的歷次修改內容均符合《公
司法》和《上市公司章程指引》（[2014]47號）、《上市公司監管指引第3號—
上市公司現金分紅》及相關法律、法規、規範性文件的規定；發行人章程的制定
及上述最近三年的歷次修改均已履行法定程序。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
核查過程：
就發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作，本所律師查驗
了包括但不限於以下文件：
1. 發行人的《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》、《監事
會議事規則》等發行人公司治理制度；
2. 發行人最近三年的歷次股東大會、董事會、監事會會議全套文件，包括
但不限於會議通知、會議資料、會議決議、會議記錄、表決票、會議籤名冊等
文件。
核查內容和結果：
（一）發行人的最高權力機構是股東大會，由全體股東組成。發行人設立
了董事會，對股東大會負責，董事會由7名董事組成，其中3名董事為獨立董
事，佔董事會成員總數的比例超過三分之一。董事會下設審計委員會、薪酬與
考核委員會。發行人設立監事會，監事會由3名監事組成，其中1名為職工代
表監事。發行人聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理
人員。發行人具有健全的組織機構，其機構設置的程序合法，並完全獨立於控
股股東及其他關聯方，符合《公司法》《上市公司治理準則》以及《關於在上
市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規的規定。
（二）發行人已按照《公司法》、《上市公司章程指引》（[2014]47號）及
《公司章程》的相關規定製定了《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監
事會議事規則》《獨立董事工作制度》以及董事會各專門委員會議事規則，上
述規則的內容符合有關法律、法規和規範性文件的規定，相關機構和人員能夠
依法履行職責。
（三）發行人已依法建立了健全的獨立董事、董事會秘書制度，獨立董事
和董事會秘書均能夠依法並按照公司制定的相關制度履行職責。
（四）經審查公司報告期內的股東大會、董事會和監事會會議決議、會議
記錄、會議通知等有關文件，並根據發行人聲明承諾，本所律師認為，發行人
報告期內歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署均真實、有
效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
核查過程：
就發行人董事、監事和高級管理人員及其變化，本所律師查驗了包括但不限
於以下的文件：
1． 發行人工商註冊登記備案文件；
2． 報告期內發行人的股東大會、董事會及監事會文件等；
3． 發行人董事、監事、高級管理人員的身份證明文件；
4． 發行人董事、監事、高級管理人員分別出具的聲明及承諾；
5． 發行人董事、監事、高級管理人員分別填寫的調查表；
6． 律師工作報告正文「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」
之「（一）發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職情況」核查的文件。
核查內容和結果：
經核查，本所律師認為：
1.發行人董事、監事和高級管理人員的任職符合《公司法》等有關法律、法
規和規範性文件以及《公司章程》的規定。
2.發行人報告期內董事、監事及高級管理人員的更換均符合有關法律、法規
和規範性文件以及發行人當時有效的《公司章程》的規定，並已履行必要的法律
程序。
3. 發行人依法聘請了獨立董事，其任職資格符合有關規定，其職權範圍不
存在違反有關法律、法規和規範性文件的規定的情形。
十六、發行人的稅務
核查過程：
就發行人及其控股子公司的稅務，本所律師查驗了包括但不限於以下的文
件：
1．發行人及其控股子公司持有的《營業執照》；
2．發行人最近三年《審計報告》、季度報告、半年度報告、年度報告等；
3．發行人及其控股子公司主管稅務機關出具的證明。
4．查驗了發行人及其子公司享受財政補助的批文及相關政府部門出具的證
明文件；
核查內容和結果：
經核查，本所律師認為：
1．發行人及控股子公司目前所執行的稅種及稅率符合國家法律、法規及規
範性文件的要求，發行人及控股子公司報告期內不存在因違反稅務方面的法律、
法規而被處罰的情形。
2．發行人享受的稅收優惠及政府補助符合相應的法律、法規和規範性文件
的規定，其在報告期內享受的稅收優惠及政府補助已獲得了稅務主管機關或其它
相關主管機關的批准，或具有相應的法規、政策依據，合法、合規、真實、有效。
3．經核查發行人2017年年度報告、2018年年度報告、2019年年度報告、
2020年半年度報告、季度報告及其他信息披露文件及主管稅務機關出具的證明，
報告期內，發行人不存在因違反稅務方面的法律、法規而被處罰的情形。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
核查過程：
就發行人的環境保護和產品質量、技術標準，本所律師查驗了包括但不限於
以下的文件：
1．管理體系認證證書；
2．發行人季度報告、半年度報告、年度報告；
3．發行人擬投資項目的環評批覆文件；
4．發行人出具的聲明承諾。
核查內容和結果：
（一）發行人的環境保護情況
經核查發行人及子公司出具的書面聲明，發行人主營業務為建築室內設計，
提供方案設計文件和圖紙、擴初設計文件和圖紙、施工圖設計文件和圖紙以及其
他形式的技術諮詢服務。不需要辦理排汙許可證。
截至本法律意見書出具之日，公司及其子公司的經營活動符合環境保護的要
求，報告期內不存在因違反環境保護方面的法律、法規、規範性文件而被處罰的
情形。
（二）發行人的安全生產情況
經核查、發行人及子公司出具的書面聲明，公司主營業務為建築室內設計，
提供方案設計文件和圖紙、擴初設計文件和圖紙、施工圖設計文件和圖紙以及其
他形式的技術諮詢服務，不需要取得安全生產許可，報告期內，公司及其子公司
不存在因違反安全生產方面的法律、法規、規範性文件而被處罰的情形。
（三）發行人的產品質量標準
發行人於2018年1月5日獲得北京中設認證服務有限公司換發的註冊號為
「02718Q10007R2M」及「02718Q10007R2M-2」的《質量管理體系認證證書》，
證書有效期至2021年1月6日。
根據發行人及其子公司出具的書面聲明並經本所核查，報告期內，發行人及
其子公司不存在因違反產品質量監督方面的法律、法規而被處罰的情形。
綜上，本所律師認為，發行人及其子公司關於環境保護、安全生產和質量標
準等的執行符合國家有關法律法規的要求，報告期內不存在因違反國家有關法律
法規而受到處罰的行為。
十八、發行人募集資金的運用
核查過程：
就發行人的募集資金運用，本所律師查驗了包括但不限於以下的文件：
1．《深圳市傑恩創意設計股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報
告》；
2．《深圳市傑恩創意設計股份有限公司2020年度非公開發行A股股票募集
資金使用的可行性分析報告》；
3．《深圳市傑恩創意設計股份有限公司 2020 年度非公開發行股票預案》；
4．發行人擬投資項目的項目備案等文件；
5．發行人董事會、股東大會會議文件。
核查內容和結果：
經核查，本所律師認為：
1．發行人本次非公開發行股票編制的《前次募集資金使用情況報告》，對前
次募集資金使用情況進行了說明；
2．發行人本次募集資金投資項目符合國家產業政策，已經發給部門備案；
3．發行人募集資金投資項目已經2020年第四次臨時股東大會批准，已取得
項目立項，募集資金的運用合法、合規，項目的實施不存在法律障礙；
十九、發行人的業務發展目標
核查過程：
就發行人的業務發展目標，本所律師查驗了包括但不限於以下文件：
1. 律師工作報告正文「八、發行人的業務」查驗的其他文件。
核查內容及結果：
（一）經核查，本所律師認為，發行人業務發展目標與主營業務一致。
（二）經核查，本所律師認為，發行人業務發展目標符合國家法律、法規和
規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發行人及控股子公司重大訴訟、仲裁及行政處罰情況
根據發行人2017年年度報告、2018年年度報告、2019年年度報告、2020
年半年度報告、季度報告及上市後的其他信息披露文件及發行人出具的說明，截
至本法律意見書出具之日，除發行人涉及一宗建設工程設計合同糾紛外，發行人
及控股子公司不存在尚未了結的或可預見的其他重大訴訟、仲裁事項，發行人所
涉的設計合同糾紛具體情況如下：
2018年9月29日，發行人與成都格蘭西亞置業有限公司（以下簡稱「格蘭
西亞」）籤訂了《中國華商金融中心商業空間室內設計合同》（以下簡稱「合同」），
約定由發行人對格蘭西亞的中國華商金融中心商業空間進行室內設計，並由格蘭
西亞向發行人支付設計費。合同履行期間過程中，格蘭西亞認為
傑恩設計所交付
的設計成果未能達到合同約定的標準，故於2020年3月向成都市溫江區人民法
院提起訴訟請求：（1）確認《室內設計合同》於2019年8月6日解除；（2）傑
恩設計返還格蘭西亞已支付的設計費974,070元。（3）
傑恩設計支付格蘭西亞違
約金1,548,882元。（4）
傑恩設計賠償格蘭西亞損失5,293,834元。（5）案件訴訟
費、保全費由
傑恩設計承擔。2020年4月29日，
傑恩設計向成都市溫江區人民
法院提起反訴訟請求：（1）
傑恩設計沒收格蘭西亞已支付的定金974,070元。（2）
格蘭西亞向
傑恩設計支付拖欠的設計費2,597,520元。（3）案件訴訟費、律師費、
差旅費由格蘭西亞承擔。成都市溫江區人民法院已於2020年5月25日開庭審理
了該案，並於2020年9月4日出具「（2020）川0115民初867號」《民事判決書》，
判決：（1）訴爭《室內設計合同》自2019年8月7日解除；（2）
傑恩設計對格
蘭西亞已支付的設計費974,070元不予返還；（3）駁回格蘭西亞的其他訴訟請求；
（4）駁回
傑恩設計的其他反訴請求。（5）案件受理費減半收取計33,476元，由
格蘭西亞承擔，反訴案件受理費減半收取計17,686元，由
傑恩設計承擔。截至
本法律意見書出具之日，發行人與格蘭西亞均向成都市中級人民法院提出上訴，
該案件將於2020年12月3日二審開庭審理。
經核查，報告期內，發行人及控股子公司不存在重大行政處罰。
（二）發行人控股股東及實際控制人重大訴訟、仲裁及行政處罰情況
根據發行人2017年年度報告、2018年年度報告、2019年年度報告、2020
年半年度報告、季度報告及上市後的其他信息披露文件及發行人出具的說明，截
至本法律意見書出具之日，發行人控股股東及實際控制人不存在尚未了結的或可
預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項。
二十一、結論
本所律師認為，發行人本次非公開發行符合《公司法》《證券法》《管理辦法》
以及其他相關法律、法規和規範性文件規定的關於向特定對象非公開發行股票的
實質條件，但發行人本次非公開發行尚需深圳證券交易所審核通過，並經中國證
監會同意註冊。
本法律意見書正本肆份，經本所蓋章並經承辦律師籤字後生效。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《泰和泰（深圳）律師事務所關於深圳市傑恩創意設計股份有
限公司非公開發行股票的法律意見書》之籤字蓋章頁）
泰和泰（深圳）律師事務所（蓋章）
負責人
黃遠兵
經辦律師
姚琪
經辦律師
沈俐娜
經辦律師
鍾威
年 月 日
中財網