泰和科技:江蘇世紀同仁律師事務所關於公司首次公開發行股票並在...

泰和科技:江蘇世紀同仁律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

時間：2019年10月21日 00:15:45&nbsp中財網

原標題:

泰和科技

:江蘇世紀同仁律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

江蘇世紀同仁律師事務所

C&T PARTNERS

_______________________________________________

關於山東泰和水處理科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律 師 工 作 報 告

江蘇世紀同仁律師事務所

中國 南京

目

錄

第一部分

引

言

................................

................................

................................

.

1

一、

法律意見書和本律師工作報告中簡稱的意義

................................

..............

1

二、

本所及經辦律師簡介

................................

................................

......................

3

三、

製作法律意見書的工作過程

................................

................................

..........

5

第二部分

正

文

................................

................................

................................

.

8

一、

本次發行並上市的批准和授權

................................

................................

......

8

二、

本次發行並上市的主體資格

................................

................................

........

11

三、

本次發行並上市的實質條件

................................

................................

........

13

四、

發行人的設立

................................

................................

................................

18

五、

發行人的獨立性

................................

................................

............................

21

六、

發行人的發起人和股東

................................

................................

................

24

七、

發行人的股權及演變

................................

................................

....................

31

八、

發行人的業務

................................

................................

................................

38

九、

關聯交易及同業競爭

................................

................................

....................

45

十、

發行人的主要財產

................................

................................

........................

53

十一、發行人的重大債權債務

................................

................................

.............

67

十二、發行人

重大資產變化及收購兼併

................................

.............................

71

十三、發行人章程的制定與修改

................................

................................

.........

72

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

.....................

73

十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化

................................

.....

74

十六、發行人的稅務

................................

................................

.............................

78

十七、發行人的環境保護、安全生產、產品質量及其他事項

.........................

84

十八、發行人募集資金的運用

................................

................................

.............

94

十九、發行人的業務發展目標

................................

................................

.............

97

二十、發行人的訴訟、仲裁和行政處罰

................................

.............................

97

二十一

、

發行人本次發行並上市的招股說明書法律風險評價

.........................

99

江蘇世紀同仁律師事務所

關於

山東泰和水處理科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律

師

工

作

報

告

致：

山東泰和水處理科技股份有限公司

江蘇世紀同仁律師事務所（以下簡稱

「

本所

」

）接受發行人的委託，擔任發

行人首次公開發行股票並在創業板上市的特聘法律顧問，為發行人首次公開發行

股票並在創業板上市出具法律意見書。

為出具上述法律意見書，本所律師根據《證券法》、《公司法》等有關

法律、

法規和中國證監會頒布的

《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》

、《公開

發行

證券公司

信息披露的編報規則第

12

號

-

公開發行證券的法律意見書和律師工

作報告》、

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律

業務執業規則（試行）》的規定，就本所律師為發行人首次公開發行股票並

在創

業板

上市出具法律意見書所做的工作及有關意見報告如下：

第一部分 引 言

一、 法律意見書和本律師工作報告中簡稱的意義

1、 公司、泰和

科技

、發行人：指山東泰和水處理科技股份有限公司，本次

發行並上市

的發行人；

2、 泰和有限：指

山東省泰和水處理有限公司，發行人的前身；

3、 泰和進出口：指山東泰和化工進出口有限公司，發行人的全資子公司；

4、 賽諾思：指山東賽諾思精細化工有限公司，發行人的全資子公司；

5、 Taico

：指

Taico

Inc

.

，發行人的全資子公司；

6、 復星創泓

：指上海復星

創泓

股權投資基金合夥企業（有限合夥），發行

人的股東；

7、 和生投資：指棗莊和生投資管理中心（有限合夥），發行人

的

股東；

8、 中泰

證券

、

保薦機構

、主承銷商

：指

中泰

證券

股份

有限公司，發行人聘

請的保薦機構

/

主承銷商

；

9、 大華會計：指大華會計師事務所（特殊普通合夥），發行人聘請的審計

機

構；

10、 本所：指江蘇世紀同仁律師事務所；

11、 《招股說明

書

》：指發行人編制的《

山東泰和水處理科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市

招股說明書》（申報稿）

；

12、 《審計報告》：指大華會計出具的《審計報告》（大華審字

[2018

]

[

00

9701

]

號）；

13、 《內部控制鑑證報告》：指大華會計出具的《山東泰和水處理科技股份

有限公司內部控制鑑證報告》（大華核字

[2018][

00

3700

]

號）；

14、 《納稅鑑證報告》：指大華會計出具的《山東泰和水處理科技股份有限

公司主要稅種納稅情況說明的鑑證報告》（大華核字

[2018][

00370

1

]

號）；

15、 本次發行

並

上市：指公司本次向不特定對象公開發行

A

股

股票

並申請

在深交所

創業板

上市之行為；

16、 中國證監會：指中國證券監督管理委員會；

17、 深交所：指深圳證券交易所；

18、 《公司法》：

指由

1993

年

12

月

29

日第八屆全國人民代表大會常務委員

會第五次會議通過，經

2013

年

12

月

28

日第十二屆全國人民代表大會常務委員

會第六次會議修訂自

2014

年

3

月

1

日起施行的《中華人民共和國公司法》

；

19、 《證券法》：

指

1998

年

12

月

29

日第九屆全國人民代表大會常務委員會

第六次會議通過

，

經

2014

年

8

月

31

日第十二屆全國人民代表大會

常務委員會第

十次會議修訂

實施

的《中華人民共和國證券法》

；

20、 《管理辦法》：

指中國證監會於

2014

年

2

月

11

日審議通過，

並根據

201

8

年

6

月

6

日發布的中國證券監督管理委員會關於修改《首次公開發行股票並在創

業板上市管理辦法》的決定

（

中國證券監督管理委員會令第

142

號

）

，

於

201

8

年

6

月

6

日施行的《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》

；

21、 A

股：指本次依法公開發行的每股面值一元人民幣之普通股；

22、 報告期、近三年

一期

：指

2015

年度、

2016

年度、

2017

年度

、

2018

年

1

-

6

月

；

23、 元、萬元：指人民幣元、萬元。

二、 本所及經辦律師簡介

1

、本事務所簡介

本所（原名：江蘇對外經濟律師事務所）是於

1983

年經中華人民共和國司

法部批准成立的專業性律師事務所，為江蘇省司法廳直屬律所。

2000

年

7

月，本所按國務院關於經濟鑑證類中介機構脫鉤改制的文件要求

（國辦發〔

2000

〕

51

號），整體改制為合夥性質的律師事務所，並更為現名。本

所現在江蘇省司法廳註冊，律師事務所執業許可證號為：

313200007205822566

。

註冊地址：南京市中山東路

532

-

2

號

D

棟，郵政編碼：

210016

。

本所有

20

名以上律師曾從事過證券法律業務，已辦理

有效的執業責任保險，

開業至今，未因違法執業行為受到行政處罰。本所有資格為發行人本次發行並上

市提供法律服務並出具法律意見書。

本所業務範圍主要包括：（

1

）金融證券法律事務；（

2

）公司法律事務；（

3

）

貿易法律事務；（

4

）智慧財產權法律事務；（

5

）房地產法律事務；（

6

）海事、海商

法律事務；（

7

）訴訟和仲裁法律事務等。

2

、項目負責人即經辦律師介紹

王長平

男，本所

合伙人

，東南大學法學碩士，

2011

年至今就職於本所。

擅長公司證券法律事務，承辦了

奧聯電子

、

江蘇租賃

、

建研院

、

確成矽化

、江蘇

聚傑微纖

等多家公司

I

PO

及上市

申報項目

，承辦了

太極實業

重大資產重組、康緣

藥業非公開發行

、股權激勵項目

、

海倫哲

重大資產重組、

發行股份購買資產等上

市公司再融資項目，承辦了北京零點有數、江蘇金茂資本等十餘家新三板掛牌項

目，承辦了

太極實業

、陽光集團、康緣集團等企業債券項目，並擔任多家上市公

司和企業集團的常年法律顧問。

至今，王長平律師未因違法執業行為受到行政處罰。

王長平律師的律師執業證號：

13201201210650197

王長平律師的聯繫方式：

地址：南京市中山東路

532

-

2

號金蝶科技園

D

棟五樓

電話：

025

-

83304480

傳真：

025

-

83329335

電子信箱：

wangcp@ct

-

partners.com.cn

華詩影

女

，本所專職律師，香港大學法學碩士

，

2015

年至今就職於本所。

該律師擅長公司證券法律事務，

參與

或承辦

了

江蘇租賃

、

建研院

、

確成矽化

等多

家公司

I

PO

及上市申報項目

，以及北京零點有數、江蘇金茂資本等

公司

新三板掛

牌項目，並擔任多家企業的常年法律顧問

。

至今，華詩影律師未因違法執業行為受到行政處罰。

華詩影

律師的律師執業證號：

13201201711741856

華詩影

律師的聯繫方式：

地址：南京市中山東路

532

-

2

號金蝶科技園

D

棟五樓

電話：

025

-

833

04480

傳真：

025

-

83329335

電子信箱：

hsy

@ct

-

partners.com.cn

三、 製作法律意見書的工作過程

本所與發行人籤訂了《法律顧問合同》，就雙方的權利、義務進行了約定：

發行人應如實提供有關本次發行並上市的全部資料並保證所提供的資料和反映

的情況真實、完整；本所應依法在本次發行並上市所涉及的法律問題核查驗證後，

按有關法律和規範性文件要求出具法律意見書。

本次發行並上市

的法律顧問工作具體工作過程主要分以下四個階段：

1

、溝通階段：本所律師接受委託後，就本次發行並上市工作的嚴肅性和有

關法律後果、風險與責任等問題向發行人和發行人部分股東進行了溝通。通過專

題法律、法規的集中輔導，並通過多次面對面地訪談，向發行人董事、監事和高

級管理人員及發行人主要股東指出公司規範運作的重要性和股票發行並上市工

作的嚴肅性。發行人和發行人股東必須如實完整地提供有關材料，反映有關事實，

否則要依法承擔法律責任。

在溝通階段，本所律師還就律師工作程序和要求向發行人進行了書面和口頭

說明，同時還多次就需了解的

情況列明盡職調查清單交與發行人，公司相關人員

對盡職調查清單中列明的問題和要求存在疑問的，本所律師還專門與相關人員進

行了溝通解答。

2

、查驗階段：本所律師根據相關規定的要求編制了核查驗證計劃，向發行

人提交了本次發行並上市需要核查驗證事項及所需材料的盡職調查清單，並指派

律師進入發行人辦公現場，向發行人的相關經辦人員詳細講解了盡職調查清單的

內容，收集盡職調查資料。在此基礎上，根據項目進展情況多次向發行人提交了

補充調查清單和備忘錄，要求發行人補充相關盡職調查資料，本所律師據此得到

了盡職調查資料和發行人就有關問題的說

明、確認。

對發行人提供的材料、說明、確認，本所律師按照業務規則的要求採取了面

談、書面審查、實地調查、查詢、函證、計算、覆核等方法，勤勉盡職地對文件

資料內容的真實性、準確性、完整性審慎地進行了核查驗證。在核查驗證過程中

對與法律業務相關的法律事項履行了法律專業人士的特別注意義務；對其他事項

履行了普通人的一般注意義務；對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、

會計師事務所、評估師事務所、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的

文件，按照前述原則履行必要注意義務後，作為出具法律意見的依據；對於不是

從公共機構直接

取得的文件，經核查驗證後作為出具法律意見的依據；對於從公

共機構抄錄、複印的材料，經本所律師鑑證後作為出具法律意見的依據；無法獲

得公共機構、中介機構確認的材料，本所律師對其他可以證明相關事實的間接證

據進行核查驗證後作為出具法律意見的依據；發行人提供並經本所律師通過核查

其他事實材料進行印證後的材料、說明、確認、承諾文件也作為本所律師出具法

律意見的依據。

查驗階段，主要通過內部調查和外部調查的方式進行。

內部調查：（

1

）本所律師曾先後多次赴公司長期駐場工作，實地查驗了有關

房產、土地、機器設備等資產狀況，查閱了發行

人的重要合同等資料，了解發行

人的業務技術及生產流程；（

2

）走訪了公司多個職能部門，對相關生產經營場所、

子公司和部分關聯企業的經營場所進行了現場核查，並聽取了發行人管理層、相

關部門的管理人員及其他相關人員的口頭陳述，並就發行人各個方面所涉及的問

題與發行人的董事、監事、高級管理人員進行必要的討論並請相關人員出具承諾，

在此基礎上，就本所律師認為重要的問題向發行人發出書面備忘錄並和發行人、

其他中介機構商討整改方案。

外部調查：（

1

）本所律師調取了發行人及相關關聯方、部分供應商及客戶的

工商檔案；（

2

）本所律師通過互聯

網檢索，核查了發行人商標、專利及相關資質

證書的法律狀況；（

3

）就發行人工商、稅務、環保等合法合規問題，本所律師

查

閱了

相關政府主管機關出具的發行人有無違法違規證明文件

，並進行了網際網路檢

索核查

；（

4

）對在核查和驗證過程中發現的法律問題，本所律師通過備忘錄或中

介機構協調會的形式與發行人董事、高級管理人員、相關中介機構人員進行溝通，

對有關事項進行深入討論和研究，探討合法合規的解決方案；（

5

）本所律師要求

相關當事方出具了有關情況說明、承諾函等，並就部分問題向外部單位或人士進

行了查證。

3

、規範階段：本所律師對從查驗中

發現的問題，不時與發行人進行溝通，

還通過參加中介機構協調會等方式，與保薦機構、其他中介機構、發行人共同討

論了本次發行並上市中相關事項的規範、整改方案，督促發行人落實相關整改措

施。

4

、總結階段：本所律師在經歷了溝通、查驗和規範階段後，排除了發行人

本次發行並上市存在的法律障礙，對發行人本次發行並上市中有關法律事務有了

較為全面地了解。同時，本所律師查閱了與本次發行並上市有關的法律、法規和

規範性文件，收集並審查了出具法律意見書所必需的有關材料和事實，整理形成

律師工作底稿，並以律師工作底稿為依據發表法律意見。

根據

本所律師工作日誌統計，截

至

法律意見書出具日，本所律師整個工作過

程約

20

0

個工作日。

在出具正式法律意見書前，本所律師已於

2018

年

7

月出具法律意見書和本

工作報告討論稿供發行人和有關中介機構審閱，並根據審閱意見或建議（包括保

薦機構的內核意見）對法律意見書和本工作報告進行了完善和必要地修改。同時，

法律意見書及本工作報告已經本所討論覆核。在經歷了上述階段後，本所律師認

為，出具正式法律意見書的條件已經具備。

第二部分 正 文

一、 本次發行

並

上市的批准和授權

(一) 公司本次發行

並

上市

已依法獲得公司股東大會特別決議

的批准

根據《公司法》和發行人《章程》規定，公司增加註冊資本應由公司股東大

會審議，並以特別決議審議通過。

經本所律師核查，

2018

年

3

月

3

日，公司第一屆董事會第

十六

次會議審議

通過了有關本次發行

並

上市

的議案，並決定提交公司

2018

年第

一

次臨時股東大

會審議。

2018

年

3

月

18

日，公司召開

2018

年第

一

次臨時股東大會

審議通過了

有關本次發行

並

上市

的議案

，

參加本次股東大會的股東

及股東

代理人共

13

名，

代表股份

9

,

000

萬股，佔公司股本總額的

100%

。

2018

年

8

月

10

日，

公司

第二屆

董事會第五次會議審議通過了有關

公司增加

募投項目及可行性的議案

，

並決定

提

交公司

2018

年

第四次臨時股東大會審議。

2018

年

8

月

27

日

，

公司

召開

2018

年

第四次臨時股東大會

審議通過了相關議案

，

參加本次股東大會的股東

及股東

代理

人共

13

名，代表股份

9

,

000

萬股，佔公司股本總額的

100%

。

上述

股東大會關於本次發行

並

上市的特別決議的主要內容如下：

1

、

關於公司首次公開發行人民幣普通股（

A

股）股票並在深圳證券交易所

創業板上市的議案

（

1

）

本次發行股票的種類、面值：境內上市人民幣普通股股票（

A

股），每

股面值為人民幣

1

元

；

（

2

）

本次發行上市地：深圳證券交易

所創業板

；

（

3

）

公司本次公開發行

股票

數量：公開發行股票數量為

3

,

000

萬股，佔本次

發行後總股本的

25%

；

（

4

）

發行對象：本次擬公開發行股票的發行對象為符合資格的詢價對象和

持有深圳證券交易所股票帳戶的自然人、法人等投資者（中國法律、法規、規章

及規範性文件禁止者除外）

；

（

5

）

定價方式：公司取得發行核准文件後，由保薦機構（主承銷商）組織

股票發行詢價，根據詢價結果，公司和保薦機構（主承銷商）協商確定發行價格

；

（

6

）

發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上按市值申購定價發行相結

合的方式或中國證監會認可的其他方式

；

（

7

）

承銷方式：本次發行採用主承銷商餘額包銷的方式承銷

；

（

8

）

決議的有效期：本次發行及上市的決議自股東大會審議通過之日起

24

個月內有效。

2

、

關於公司首次公開發行人民幣普通股（

A

股）股票募集資金運用及可行

性的議案

公司擬將本次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金扣除發行費用後

用於以下項目投資：

序號

項目名稱

擬投資金額

（萬元）

自有資金投資額

（萬元）

擬使用募集資金投資

額（萬元）

1

年產28萬噸水處理

劑項目

44,389.77

5,207.04

39,182.73

2

水處理劑系列產品

項目

33,182.90

1,634.01

31,548.89

3

研發中心建設項目

5,640.82

—

5,640.82

4

補充流動資金

8,000.00

—

8,000.00

總計

—

91,213.49

6,841.05

84,372.44

募集資金不能滿足投資項目的資金需求的部分，將由公司自籌解決；在本次

募集資金到位前，公司以自籌資金進行先期投入部分，待募集資金到位後予以置

換。

本次發行

A

股募集資金數額和用途與公司現有生產經營規模、財務狀況、

技術水平和管理能力及未來資本支出規劃等相適應。

3

、

關於

提請股東大會

授權董事會全權辦理公司首次公開發行人民幣普通股

（

A

股）股票並在深圳證券交易所創業板上市有關事宜的議案

具體授權

包括但不限於：

（

1

）

根據股東大會通過的有關本次發行的方案，全權負責方案的組織實施；

起草、修改、籤署並向相關監管部門提交各項與本次發行有關的申請、報告或材

料；

（

2

）

遵照有關法律法規並根據市場情況，在與保薦機構（主承銷商）充分

協商的基礎上確定關於本次發行的相關具體事宜，包括但不限於在股東大會決議

範圍內規劃並確定本次公開發行股票的最終時間、發行對象、發行規模、發行價

格、發行方式等

有關事宜；

（

3

）

授權董事會籤署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同；授權

董事會根據本次股東大會的決議，在法律、法規規定的範圍內，決定本次募集資

金投向的具體項目和金額；

（

4

）

批准、籤署（或指定董事會成員代表公司籤署）、執行、修改或終止與

本次發行和開展募集資金投資項目有關的或必要的各項合同及其他文件，包括但

不限於招股說明書、招股意向書、有關公告和股票上市協議，並根據有關政府監

管部門的意見或實際適用情況，採取所有其他與本次發行和開展募集資金投資項

目有關的必要行動，以完成本次發行；

（

5

）

授權董事會就本次人

民幣普通股發行確定各中介機構並與其籤訂相關

合同；

（

6

）

授權董事會在本次發行人民幣普通股完成後，根據發行情況及按照有

關法律、法規規定，對公司章程有關條款進行修改，並辦理公司註冊資本變更登

記事宜；

（

7

）

授權董事會在本次發行股票後、深圳證券交易所上市前，在中國證券

登記結算有限責任公司規定的時間內申請辦理股票的初始登記，辦理本次發行完

成後公開發行股份在深圳證券交易所上市流通事宜及其他相關事宜；

（

8

）

授權董事會辦理其他與本次發行人民幣普通股（

A

股）有關的、必須、

恰當或合適的所有事宜；

（

9

）

本授權的有效期限：本

議案經公司股東大會批准之日起

24

個月內有效。

4

、

關於公司首次公開發行股票完成前

公司滾存利潤分配方案的議案

本次發行當年實現的利潤以及以前年度滾存的截至本次發行時的未分配利

潤，由本次發行完成後的公司全體新老股東按照發行後的持股比例共享。

(二) 經本所律師核查本次股東大會的會議通知、籤到表、法定代表人身份證

明和授權委託書、會議議案、表決票、會議記錄和決議等文件，本所律師認為：

1、 發行人關於本次發行並上市的董事會、股東大會的召集和召開程序、出

席會議人員的資格和表決程序等相關事項均符合法律、法規和發行人《章程》的

規定，上

述董事會決議、股東大會決議合法、有效。

2、 發行人本次發行並上市已按照《公司法》、發行人《章程》和中國證監會

有關規範性文件的規定，獲得股東大會特別決議的批准。

3、 發行人股東大會授權董事會辦理與本次發行並上市有關的事宜，上述授

權的範圍及程序合法、有效。

(三) 根據《證券法》第十條規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規

規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准；

未經依法核准，任何單位和個人不得公開發行證券。因此，公司本次公開發行股

票尚需取得中國證監會的核准同意。

根據《證券法》第四十八條規定，

申請證券上市交易，應當向證券交易所提

出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方籤訂上市協議。因此，公司本次

公開發行的股票，如申請在

深交

所上市交易，尚需取得

深交

所的

審核

同意。

二、 本次發行

並

上市的主體資格

(一) 公司是依法設立的股份有限公司

根據公司設立時的

《

驗資報告

》

（

大華驗字

[2015]

第

000657

號

）、《審計報告》

（

大華

審字

[

201

5]

第

005372

號）、《評估報告》（

中和誼評報字

[2015]

第

11065

號

）、

泰和

有限股東會關於整體變更設立股份

有限

公司的相關決議、發起人協議和公司

工商登記資料等文件

，公司系根據

《公司法》及相關法律、法規的規定，依法由

泰和

有限以帳面淨資產折股整體變更設立的股份有限公司

（

詳見本律師工作報告

第二部分

「

四、

發行人

的設立

」

）

。

(二) 公司登記的基本情況

公司現持有

棗莊市

工商行政管理局核發的《

營業執照》（

統一社會信用代碼

：

91370400786125648K

）

，公司目前的註冊資本為

9,000

萬元。

根據公司目前持有的《營業執照》、公司《章程》和工商登記資料記載，公

司的基本信息如下：

公司名稱

山東泰和水處理科技股份有限公司

註冊號

91370400786125648K

公司住所

山東省棗莊市市

中區十裡泉東路

1

號

法定代表人

程終發

註冊資本

9,000

萬元人民幣

公司類型

股份有限公司

經營範圍

氨基三甲叉膦酸、羥基亞乙基二膦酸、二乙烯三胺五甲叉膦酸、水解聚馬

來酸酐、丙烯酸

-

2

-

丙烯醯胺

-

2

-

甲基丙磺酸共聚物、十二烷基二甲基苄基

氯化銨、乙二胺四甲叉膦酸鈉、

2

-

羥基膦醯基乙酸、己二胺四甲叉膦酸、

多氨基多醚基甲叉膦酸、二己烯三胺五亞甲基膦酸、聚丙烯酸、馬來酸

-

丙烯酸共聚物、丙烯酸

-

丙烯酸羥丙酯共聚物、丙烯酸

-

丙烯酸酯

-

磺酸鹽三

元共聚物、聚環氧琥珀酸（納）、異噻唑啉酮、穩定性二氧化氯、氨基三

甲

叉膦酸（固體）、羥基亞乙基二膦酸（固體）、二乙烯三胺五甲叉膦酸鈉、

二乙烯三胺五甲叉膦酸五鈉、二乙烯三胺五甲叉膦酸七鈉、己二胺四甲叉

膦酸鉀鹽、改性聚羧酸鹽

TH

-

2000

、羧酸鹽

-

磺酸鹽

-

非離子三元共聚物

TH

-

3100

、水性分散劑、聚天冬氨酸（鈉）、

2

-

膦酸丁烷

-

1,2,4

-

三羧酸、快

T

、卡巴肼、聚丙烯酸鈉、丙烯酸

-

丙烯酸酯

-

膦酸

-

磺酸鹽四元共聚物、過

氧乙酸、鹽酸、亞磷酸、乙醯氯、乙二胺四甲叉膦酸、溶劑法聚馬來酸酐

***

生產銷售

(

有效期限以許可證為準

)

；水處理劑及助劑的生產、銷售（不

含化學危險品）及技術服務；經

營進出口業務。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

成立日期

200

6

年

3

月

14

日

(三) 公司為依法有效存續的股份有限公司

經對公司設立及歷次變更涉及的股東大會決議、公司的工商登記資料、公司

《章程》、公司籤署的重大債權債務合同、

公司及公司管理層出具的聲明

等文件

的核查，截至

法律意見書

出具

日，公司未出現公司《章程》規定需要解散，股東

大會決議解散或因合併、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八

十二條的規定予以解散的情形；未出現因不能清償到期債務而依法宣告破產的情

形；亦未出現被依法吊銷營

業執照、責令關閉或者被撤銷的情形。

綜上所述，本所律師認為，發行人是依法設立並有效存續的股份有限公司，

具備本次公開發行股票並在創業板上市的主體資格。

三、 本次發行並上市的實質條件

公司本次發行並上市屬於股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市。

根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規定，經

對公司的相關情況進行核查，本所律師認為：公司符合有關法律、法規及規範性

文件規定的首次公開發行股票並

在創業板

上市的條件，具體如下：

(一) 公司本次發行並上市符合《公司法》規定的相關條件

1

、根據公司

2

018

年第

一

次臨時股東大會審議通過的公司申請首次公開發行

股票並在創業板上市的決議、《公司章程（草案）》以及公司編制的《招股說明書》，

公司本次發行的股票為人民幣普通股，每股的發行條件和價格相同，與公司已發

行的人民幣普通股具有同等權利，公司本次發行公平、公正，符合《公司法》第

一百二十六條的規定。

2

、根據公司

2018

年第

一

次臨時股東大會會議文件，此次會議已就本次發行

並上市作出決議

（

詳見本律師工作報告第二部分

「

一、

本次發行並上市的批准和

授權

」

）

，符合《公司法》第一百三十三條的規定。

(二) 公司本次發行

並

上市符合《證券法

》規定的相關條件

1

、經查驗發行人

自整體變更為股份公司以來的股東大會、董事會、監事會

的會議記錄、決議和發行人制定的各項內部治理文件

，公司已經依法建立健全股

東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，聘請了高級管理人員，

設置了若干職能部門。公司具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能

夠依法履行職責，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項

「

具備健全且運行

良好的組織機構

」

之股票發行條件的規定。

2

、

根據

《審計報告》

，公司

2015

年度、

2016

年度、

2017

年度

、

2018

年

1

-

6

月

的淨利潤（按扣除非經

常性損益後孰低者為準）分別為

：

45,710,718.95

元、

65,411,261.42

元

、

96,189,246.61

元

和

72,232,585.96

元

，

本所律

師認為，公司具

有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項

「

具

有持續盈利能力，財務狀況良好

」

之股票發行條件的規定。

3

、根據本所律師核查發行人出具的書面確認文件，公司用印記錄，工商、

稅務、土地等主管部門出具的相關《證明》文件，

大華

會計出具的《審計報告》、

《內部控制鑑證報告》

，本所律師認為：公司最近三年財務會計文件無虛假記載，

無其他

重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項

「

最近三年財

務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

」

以及第五十條第一款第

（

四

）

項

「

公司最近三年無重大違法行為

，

財務會計報告無虛假記載

」之

股票發行上市條

件的規定。

4

、公司本次發行並上市前股本總額為

9

,000

萬元，不少於

3,000

萬元，符合

《證券法》第五十條第一款第（二）項

「

公司股本總額不少於人民幣三千萬元

」

之股票上市條件的規定。

5

、根據公司

2018

年第

一

次臨時股東大會通過的關於本次發行並上市的方案

並經本所律師核查，公司本次發行的普通股總數為

3,000

萬

股，佔公司本次發行

後股份總數的

25

%

，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項

「

公開發行的股

份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，

公開發行股份的比例為百分之十以上

」

之股票上市條件的規定。

(三) 經核查，公司本次發行

並

上市符合《管理辦法》規定的相關發行條件，

具體如下：

1

、經本所律師核查發行人的工商登記資料、發起人協議和發行人的三會會

議資料，

公司繫於

2015

年

6

月

25

日由泰和有限按原帳面淨資產值折股整體變更

設立的股份有限公司，泰和有限於

2006

年

3

月

14

日設立，持續經營時間已在

3

年以上

，

符合《管理辦法》第十一條第一款關於

「

發行人是依法設立且持續經營

三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原帳面淨資產值折股整體變更為股份

有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算

」

規定的要求。

2

、根據

大華

會計出具的《審計報告》，發行人

2016

年度、

2017

年度

、

2018

年

1

-

6

月

扣除非經常性損益前後較低的淨利潤（合併）分別為

65,411,261.42

元

、

96,189,246.61

元

和

72,232,585.96

元

，發行人於

2016

年度、

2017

年度連續盈利，

淨利潤持續增長且累計不少於

1,000

萬

元

；同時，發行人

2017

年度盈利，營業

收入為

1,117,528,255.75

元

，

不少於五千萬元。

符合《管理辦法》第十一條第二

款關於

「

最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元；或者最近一

年盈利，最近一年營業收入不少於五千萬元。淨利潤以扣除非經常性損益前後孰

低者為計算依據

」

規定的要求。

3

、根據

大華

會計出具的《審計報告》，發行人

201

8

年

6

月

3

0

日

淨資產（合

並）為

605,669,642.08

元，不少於

2,000

萬元，且不存在未彌補虧損，符合《管

理辦法》第十一條第三款關於

「

最近一期末淨資產不少於二千萬元

，且不存在未

彌補虧損

」

規定的要求。

4

、根據發行人

2018

年第

一

次臨時股東大會審議通過的關於本次發行並上市

的方案，發行人本次發行的人民幣普通股總數為

3,000

萬股，發行人發行後股本

總額為

12,000

萬股

，

符合《管理辦法》第十一條第四款關於

「

發行後股本總額

不少於三千萬元

」

規定的要求。

5

、

根據

大華

會計對發行人整體變更後設立情況進行審驗並出具的

《驗資報

告》

（

大華驗字

[2015]000657

號

）

及對發行人增資之後情況進行審驗並出具的

《驗

資報告》（大華驗字

[2015]000774

號）

，並經本所律師對發行人主要財產權

屬情況

進行核查，發行人的註冊資本

已足額繳納，發起人及股東用作出資資產的財產權

轉移手續已辦理完畢

（

詳見本律師工作報告第二部分

「

四、

發行人

的設立

」

和

「

七、

發行人

的

股權及演變

」

）

，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛

（

詳見本律師工

作報告第二部分

「

十、

發行人

的主要財產

」

）

，符合《管理辦法》第十

二

條關於

「

發

行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續

已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛

」

規定的要求。

6

、

根據公司的《營業執照》、公司對外籤署的主要業務合同、《審計報告》

及

發行人的說明

，

發行人主要從事

水處理劑的研發、生產和銷售

，

發行人主要經

營一種業務。

2015

年度、

2016

年度、

2017

年度

、

2018

年

1

-

6

月

發行人主營業務

收入（合併報表）分別為

893,213,801.18

元、

890,795,697.18

元

、

1,110,831,320.67

元

和

541,981,090.2

5

元

，佔營業收入比例分別為

99.09

%

、

99.32

%

、

99.40

%

、

99.85

%

，

發行人營業收入主要來源於主營業務。發行人實際從事的業務在核准的經營範圍

之內。發行人的生產經營活動符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，符合

國

家產業政策及環境保護政策

（

詳見本律師工作報告第二部分

「

八、

發行人的業

務

」

）

。發行人符合《管理辦法》第十三條關於

「

發行人應當主要經營一種業務，

其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環

境保護政策

」

規定的要求。

7

、根據

發行人的說明

及本所律師對發行人最近兩年主要業務合同、會議資

料和工商登記資料的核查，發行人

最近兩年

一直從事

水處理劑的研發、生產和銷

售

，主營業務沒有發生重大變化

（

詳見本律師工作報告第二部分

「

八、

發行人

的

業務

」

）

。發行人

最近兩年

董事、高級管理人員沒有發生重大變化；實際控制人

一

直為

程終發

，沒有發生變更

（

發行人董事、高級管理人員情況詳見本律師工作報

告第二部分

「

十五、

發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化

」

，發行人實

際控制人情況詳見本律師工作報告第二部分

「

六、

發行人的發起人和股東

」

）

，發

行人符合《管理辦法》第十四條關於

「

發行人最近兩年內主營業務和董事、高級

管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更

」

規定的要求。

8

、根據

發行人控股股東

、

實際控制人的確認

，並經本所律師核查發行人工

商登記文件、歷次股權轉讓的協議、歷次增資的驗資報告等文件，發行人股權清

晰，控股股東

、

實際控制人所

持發行人的股份不存在重大權屬糾紛

（

詳見本律師

工作報告第二部分第七節

「

發行人的

股權及演變

」

）

，符合《管理辦法》第十五條

關於

「

發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持

發行人的股份不存在重大權屬糾紛

」

的規定。

9

、本所律師核查了公司自整體變更以來股東大會、董事會、監事會的相關

會議文件

，

發行人制

定

了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》

、

《監事會議

事規則》

、

《董事會秘書工作細則》

、

《內部審計制度》

、

《獨立董事制度》等規章制

度

，

聘任了獨立董事

、

董事會秘書，設立了內審部，設立了董事會戰略委員會

、

董事會審計委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會並制定了各專

門委員會實施細則

；

發行人建立健全了股東投票計票制度，建立發行人與股東之

間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、

監督權、求償權等股東權利

，

發行人符合《管理辦法》第十六

條

「

發行人具有完

善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董

事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。發行人應當建

立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實

保障投資者依法行使收

益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利

」

的

規定。

10

、

根據《審計報告》和《內部控制鑑證報告》以及

公司的說明

，並經本所

律師作為非會計專業人士履行一般核查義務後認為：公司的會計基礎工作規範，

財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允

地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量，

大華

會計已出具了無保留意見

的《審計報告》，符合《管理辦法》第

十七

條

「

發行人會計基礎工作規範

，

財務

報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定

，

在所有重大方

面公允地反映了發行人的財務狀況、經營

成果和現金流量

，

並由註冊會計師出具

無保留意見的審計報告

」

規定的要求。

11

、

大華

會計對公司的內部控制制度進行了專項審核，其出具的《內部控制

鑑證報告》的結論性意見為：

公司

「

按照《

企業內部控制基本規範

》和相關規定

於

201

8

年

6

月

3

0

日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控

制

」

。本所律師作為非會計專業人士履行一般核查義務後認為：公司的內部控制

在所有重大方面是有效的，

大華

會計已出具了無保留結論的《內部控制鑑證報

告》，符合《管理辦法》第

十八

條

「

發行人內部控制制度健全且被有效執行

，

能

夠合理保證公司運行效率、合

法合規和財務報告的可靠性

，

並由註冊會計師出具

無保留結論的內部控制鑑證報告

」

規定的要求。

12

、根據發行人董事、監事和高級管理人員的說明，並經本所律師核查，發

行人的董事、監事和高級管理人員

符合《管理辦法》第

十九

條的規定

，不存在如

下情形

：

（1） 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（2） 最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交

易所公開譴責的；

（3） 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立

案調查，尚未有明確結論意見的。

13

、根據

發行人及其控股股東、實際控制人的說明

並經本所律師核查

，發行

人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共

利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經

法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發

生在

三年前，但目前仍處於持續狀態的情形，符合《管理辦法》第二十

條關於

「

發行

人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共

利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經

法定機關核准

，

擅自公開或者變相公開發行證券

，

或者有關違法行為雖然發生在

三年前

，但目前仍

處於持續狀態的情形

」

的規定。

綜上所述，本所律師認為：發行人本次發行並上市符合《公司法》、《證券法》、

《管理辦法》規定的各項實質條件。

四、 發行人的設立

公司系根據《公司法》等法律、法規，由

泰和

有限於

201

5

年

6

月整體變更

設立的股份有限公司。公司設立的程序、條件及方式等均符合法律、法規和規範

性文件的規定。

(一) 發行人設立的程序

1

、

201

5

年

6

月

13

日，

泰和

有限召開股東會，全體股東一致同意將

泰和

有

限通過整體變更的方式設立股份有限公司，同意以泰和有限截至

201

4

年

12

月

3

1

日經審計的淨資產

278,457,426.9

9

元折為股份公司股本

75,600,000

元，每股面

值

1

元，股份總數為

7,560

萬股；經審計的帳面淨資產值中的剩餘部分

扣除專項

儲備後

計入股份公司的資本公積金。

2

、

201

5

年

6

月

1

8

日，公司的全體發起人籤署了《

山東泰和水處理

科技股

份有限公司發起人協議》。根據該協議，公司變更設立時的註冊資本為人民幣

7,560

萬元，

泰和

有限的原股東按原持股比例分割經確認後的帳面淨資產投入變

更設立後的股份公司；公司變更設立時的股份總數為

7,560

萬股，每股面值

1

元。

3

、

根據

棗莊市

工商行政管理局核發的《名稱變更核准通知書》（

（魯）

名稱

變

核私字

[2015]

第

101800

號），公司經核准的變更名稱為

「

山東泰和水處理

科技

股份有限公司

」

。

4

、

201

5

年

6

月

19

日

，大華

會計出具了《驗資報告》（

大華驗字

[2015]000657

號），經審驗：截至

201

5

年

6

月

19

日止，公司全體發起人已按發起人協議書、

章程的規定，以其擁有的

泰和

有限截至

201

4

年

12

月

3

1

日止經

審計

的淨資產

278,457

,

426.99

元，

扣除向股東分配的利潤

40,000,000

元，以利潤分配後的有限

公司淨資產

238,457,426.99

元中的

75,600,00

0

元折合為

泰和科技

的

股本，股本總

額共計

7

,

560

萬元，每股面值

1

元，淨資產折合股本後的餘額

扣除專項儲備後計

入

資本公積金。

5

、

201

5

年

6

月

19

日，公司召開創立大會，審議通過了公司籌建工作報告、

公司籌建費用、公司章程以及選舉公司董事會成員、監事會成員等議案。

6

、

2015

年

6

月

25

日，公司完成設立登記，領取整體變更後的營業執照。

(二) 發行人設立的資格和條件

經核查公司設立時的發起人協議、發起人的營業執照和身份證明、驗資報告

和設立時的《章程》等文件，並對照《公司法》等有關法律、法規，公司設立時

的資格和條件符合當時法律、法規的規定。具

體如下：

1

、

發起人人數符合規定。發行人設立時的發起人共

9

名，符合《公司法》

第七十六條規定的

「

發起人符合法定人數

」

以及第七十八條規定的

「

設立股份

有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人

」

的要求。

2

、

發起人住所符合規定。發行人設立時的發起人

均

在中國境內有住所，符

合《公司法》第七十八條規定的

「

設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以

下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所

」

的要求。

3

、

發起人認繳股本數額符合規定。發行人設立時發起人認繳股本總額為

7,560

萬元，且各發起人出資已經

大華

會計驗證，符

合《公司法》第八十條第一

款規定的

「

股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關

登記的全體發起人認購的股本總額

」

的要求。

4

、

股份發行、籌辦事項符合規定。發行人按照公平、公正的原則，在發起

設立公司時發行的股份同股同權，並由發起人承擔公司籌辦事務，籤訂了《發起

人協議》，明確了發起人在設立公司過程中的權利和義務，符合《公司法》第七

十六條規定的

「

股份發行、籌辦事項符合法律規定

」

、

第七十九條規定的

「

股份

有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當籤訂發起人協議，明確各自在公

司設立過程中的權利和義務

」

和《

公司法》第五章第一節股份發行的相關規定。

5

、

公司章程由發起人制定且已經發行人股東大會審議通過並在

山東省棗莊

市市中區

工商行政管理局登記備案，符合《公司法》第七十六條規定的

「

發起人

制訂公司章程

」

的要求。

6

、

發行人的名稱已經

棗莊市市中區

工商行政管理局名稱核准，並建立了符

合法律規定的股東大會、董事會、監事會等組織機構，符合《公司法》第七十六

條規定的

「

有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構

」

的要求。

7

、

公司設立時將山東省棗莊市市中區西王莊鎮東王莊村棗莊經濟開發區中

泰精細化工產業園作為公司住所用於經營活動

，符合《公司法》第七十六條規定

的「有公司住所」的要求。

(三) 發行人設立的方式

發行人系採用整體變更發起設立方式設立，符合當時施行的《公司法》第七

十八條的規定。

本所律師認為：發行人的設立程序、資格、條件、方式等均符合《公司法》

及其他法律、法規和規範性文件的規定。

(四) 改制重組

經核查，發行人系有限責任公司整體變更設立，原有限公司的資產、債權、

債務全部由變更後的股份有限公司承繼，故設立時不存在重組問題，亦沒有籤訂

除《發起人協議》外的其他任何有關改制重組協議。

(五) 發行人

設立過程中履行的審計、評估、驗資程序

通過對發行人設

立時的審計報告、評估報告、驗資報告的核查，發行人設立

過程中履行了審計

、評估

和驗資等法律程序，具體如下：

1

、

2015

年

5

月

12

日，大華會計出具了《審計報告》（大華審字（

2015

）第

005372

號）。經審計，截至

2014

年

12

月

31

日止，公司的總資產為

455,271,176.71

元，總負債為

176,813,749.72

元，淨資產為

278,457,426.99

元。

2

、

2015

年

5

月

13

日，北京中和誼資產評估事務所有限公司出具了《評估

報告》（中和誼評報字

[2015]

第

11065

號）。經評估，截至

2014

年

12

月

31

日，泰

和有限經評估的淨資產值為

29,026.14

萬元。

3

、

2015

年

6

月

19

日，大華會計出具了《驗資報告》（大華驗字

[2015]000657

號）。經驗證，截至

2015

年

6

月

19

日止，公司變更後的投入資本總額為人民幣

238,457,426.99

元，其中股本

75,600,000

元。

本所律師認為：公司設立過程中履行了審計、評估、驗資等法律程序，符合

法律、法規和規範性文件的規定。

(六) 發行人創立大會的召開程序、所議事項及決議內容

201

5

年

6

月

19

日，公司召開了創立大會，審議通過了關於股份有限公司籌

建工作報告、

《章程》以及選舉董事會、監事會成員等議案。公司創立大會審議

事項及決議內容符合《公司法》第九十條關於召開創立大會事項的規定。

經本所律師核查創立大會的相關文件，本所律師認為：公司的創立大會符合

《公司法》的有關規定，創立大會表決結果和決議內容合法有效。

基於以上事實，本所律師認為：發行人的設立已獲得一切必要的批准，設立

行為合法有效

。

五、 發行人

的獨立性

(一) 公司具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力

通過對發行人籤訂的主要業務合同、發行人與員工籤訂的勞動合同、發行人

的房屋、土地、商標、專利等產權證書的核查，公

司由

泰和

有限整體變更設立，

泰和

有限的業務、人員和資產已全部由公司承繼。發行人前身及發行人已經營多

年，具備完

整

獨立的採購、生產、銷售等業務體系，具有面向市場獨立經營的能

力。公司的收入和利潤主要來源於自身經營，不依賴於股東及其他關聯方，具有

直接面向市場獨立經營的能力。

本所律師認為：公司具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力

，

公司業務獨立

。

(二) 公司的資產獨立完整

經查

閱公司主要資產的產權證書、購買合同、支付憑證等文件及《審計報告》

並經

公司書面確認

，本所律師認為：

1、 公司由

泰和

有限整體變更

設立，在變更設立後，

泰和

有限資產全部由

公

司承繼，公司擁有與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，公司

具備生產所需的

生產場所

、

機器設備、運輸工具和辦公設備等

資產

，公司的資產

獨立完整。

2

、

公司合法擁有與生產經營相關的商標、專利、

土地

使用權

等無形資產

，

以及

房屋建築物

、

機器設備等固定資產

。

經本所律師核查，公司目前不存在控股

股東佔用公司資金、資產及其他資源的情況，也不存在公司違規為股東單位提供

擔保的情況。

綜上所述，本所律師認為：公司資產

獨立完整

。

(三) 公司的人員獨立

1、 根

據公司的股東大會決議及董

事

會決議並經本所律師核查，公司的董

事、

監事、總經理及其他高級管理人員嚴格按照《公司法》、《章程》及其他有關規定

產生

（

詳見本律師工作報告第二部分

「

十五、

發行人

的董事、監事和高級管理人

員及其變化

」

）

。

2、 根據公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員

填寫

的

《

問詢表

》

、

發行人工資表

、

社會保險繳納憑證並經本所律師核查，上述

人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的

其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。根據公司財務

人員出具的聲明並經本所律師對

公司相關負責人訪談

核查，公司的財務人員未在

控股股

東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

3、 根據發行人的說明，並經本所律師核查發行人員工名冊，發行人已經與

員工籤訂了勞動合同，建立了勞動人事和工資制度，發行人的人員獨立於控股股

東、實際控制人控制的除發行人或其子公司外的其他企業

。

綜上所述，本所律師認為：公司的人員獨立。

(四) 公司的財務獨立

經核查發行人的職能部門設置情況

、財務人員情況及相關財務管理制度、銀

行開戶情況和稅務登記辦理等情況並根據

發行人出具的書面確認文件

，發行人財

務獨立：

1、 公司設立了獨立的財務部門，配有獨立的財務人員，建立了獨立的財務

核算體系，根據現行

企業會計制度和準則制定了一整套完整的包括《

資金管理制

度

》、《

內部審計制度

》、《

內部控制制度

》等內部控制制度，具有規範、獨立的財

務會計制度和對子公司的財務管理制度，已形成獨

立的會計核算體系。

2、 公司在銀行開設獨立帳戶（

基本帳戶：

37001641108050149782

；開戶銀

行：

中國

建設銀行

股份有限公司棗莊分行

），不存在與控股股東共用同一銀行帳

號的情況及將公司資金存入控股股東帳戶的情況。

3、 公司能依法獨立作出財務決策，不存在控股股東佔用公司資金的情況，

也不存在控股股東幹預公司資金使用的情況。

4、 公司依法獨立納稅，辦

理了稅務登記。

綜上所述，本所律師認為：公司的財務獨立。

(五) 公司的機構獨立

根據

發行人說明

並經本所律師核查相關股東大會、董事會、監事會會議文件

和相關管理制度，發行人機構獨立：

1、 公司設立了股東大會、董事會和監事會等組織機構，各組織機構健全，

並能按照《章程》和《公司法》的相關規定有效運行。

2、 公司設有獨立完整的職能部門，主要包括：

工程技術中心、營銷中心、

生產中心、人力資源部、安全環保部、法務部、財務部、信息部、綜合部

等

。

3、 根據

公司的說明

並經本所律師核查，公司各職能部門能按照《章程》和

內部管理制度規定的職責，獨立運作

、行使職權，不存在受股東及其他任何單位

或個人幹預的情形。

4、 公司辦公和生產經營場所均與控股股東、實際控制人及其控制的其他企

業分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。

綜上，本所律師認為：發行人的資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，

具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，

在獨立性方面不存在其他

嚴重缺陷。

六、 發行人的發起人和股東

(一) 發起人和股東的資格

1、 發行人的

發起人

泰和

有限整體變更設立為股份公司時的發起人為

程終發、程霞、程峰學、包

彥承、李敬娟、程程、

復星創泓

、王長穎、邢世平

。全體發起人在股份公司設立

時合計

持有發行人

7,560

萬股股份，佔發行人股份總數的

100%

。

股份公司

設立

時，

各發起人及其持股情況如下：

序號

發起人

姓名

/

名稱

持股數額（萬股

）

持股

比例

1

程終發

5,443.2

72%

2

程峰學

151.2

2%

3

程

霞

151.2

2%

4

復星創泓

1,436.4

19%

5

邢世平

30.24

0.4%

6

王長穎

30.24

0.4%

7

包彥承

15.12

0.2%

8

李敬娟

151.2

2%

序號

發起人

姓名

/

名稱

持股數額（萬股

）

持股

比例

9

程

程

151.2

2%

合

計

7,560

100%

（

1

）

程終發

，男，

1962

年

11

月

24

日出生，中國國籍，身份證號碼為

37040219621124

xxxx

。

（

2

）

程霞，女，

1973

年

2

月

12

日出生，中國國籍，身份證號碼為

3704021973

0212

xxxx

。

（

3

）

程峰學，男，

1940

年

11

月

24

日出生，中國國籍，身份證號為

3704021940

1124

xxxx

。

（

4

）

李敬娟，女，

1981

年

4

月

2

日出生，中國國籍，身份證號碼為

3704041981

0402

xxxx

。

（

5

）

程程，女，

1989

年

1

月

18

日出生，中國國籍，身份證號碼為

3704021989

0

118

xxxx

。

（

6

）

復星創泓

，

2011

年

11

月

30

日成立，持有註冊號為

310000000109381

的《營業執照》，主要經營場所為上海市嘉定區嘉新公路

835

弄

25

號

16

幢

3101

室，執行事務合伙人為西藏復星投資管理公司（委託代表：陳啟宇），經營範圍

為：「股權投資，投資諮詢」

，合夥期限為

2011

年

11

月

30

日至

2019

年

11

月

29

日

。

（

7

）

邢世平，男，

1952

年

1

月

1

日出生，中國國籍，身份證號碼為

3101101952

0101

xxxx

。

（

8

）

王長穎，男，

1973

年

9

月

7

日出生，中國國籍，身份證號碼為

1

426231973

0907

xxxx

。

（

9

）

包彥承，男，

1970

年

5

月

27

日出生，中國國籍，身份證號碼為

3101021970

0527

xxxx

。

經核查，本所律師認為，發行人的發起人均為具有完全民事權利能力及民事

行為能力的自然人

或

非法人組織，具有法律、法規和規範性文件規定的擔任股份

公司發起人的資格。

2、 發行人現有股東

截至

法律意見書

出具日，發行人的股東及其持股情況如下：

序

號

股東

姓名

/

名稱

持股數額（股）

持股比例

1

程終發

56,844,000

63.16%

2

復星創泓

14,364,000

15.96%

3

和生投資

8,100,000

9.00%

4

王家庚

2,700,000

3.00%

5

程霞

1,512,000

1.68%

6

李敬娟

1,512,000

1.68%

7

程程

1,512,000

1.68%

8

姚婭

900,000

1.00%

9

萬振濤

900,000

1.00%

10

周蕾

900,000

1.00%

11

邢世平

302,400

0.34%

12

王長穎

302,400

0.34%

13

包彥承

151,200

0.17%

合計

9

0

,

000

,000

100%

(1) 程終發、程霞、李敬娟、程程、

復星創泓

、王長穎、邢世平、包彥承，

詳見

本節前述「發行人的發起人」

。

截至法律意見書出具日

，

復星創泓

的

基本情況如下：

公司名稱

上海復星創泓股權投資基金合夥企業

（

有限合夥

）

執行事務合伙人

西藏復星投資管理有限公司

（

委派代表：陳啟宇

）

成立日期

2011

年

11

月

30

日

統一社會信用代碼

913100005867967381

註冊地址

上海市嘉定區嘉新公路

835

弄

25

號

16

幢

3101

室

主營業務

股權投資

、投資諮詢。

經本所律師核查

，復星創泓的

股權結構如下：

序

號

合伙人名稱

/

姓名

認繳出資額

（萬元）

認繳比例

（

%

）

出資

方式

合伙人類型

1

西藏復星投資管理有限公司

1,500.00

1.02

貨幣

普通合伙人

2

亞東復星工業技術發展有限公司

52

,

000.00

35.21

貨幣

有限合伙人

3

上海東燦貿易有限公司

10,000.00

6.77

貨幣

有限合伙人

4

亞東樂仁堂投資管理有限公司

10,000.00

6.77

貨幣

有限合伙人

5

南京南鋼鋼鐵聯合有限公司

10,000.00

6.77

貨幣

有限合伙人

6

山東

招金集團有限公司

5,000.00

3.39

貨幣

有限合伙人

7

上海嘉定創業投資管理有限公司

5,000.00

3.39

貨幣

有限合伙人

8

上海復星平耀投資管理有限公司

4,000.00

2.71

貨幣

有限合伙人

9

海南洋浦海悅藥業有限公司

3,000.00

2.03

貨幣

有限合伙人

10

上海親和源置業有限公司

3,000.00

2.03

貨幣

有限合伙人

11

重慶康本保健用品有限責任公司

3,000.00

2.03

貨幣

有限合伙人

12

王餘美

3,000.00

2.03

貨幣

有限合伙人

13

康樹森

3,000.00

2.03

貨幣

有限合伙人

14

金花投資控股集團有限公司

2

,

100.00

1.42

貨幣

有限合伙人

15

蘇州工業

園區鼎晟天秤創業投資

合夥企業（有限合夥）

2,000.00

1.35

貨幣

有限合伙人

16

葉本端

2,000.00

1.35

貨幣

有限合伙人

17

張冬女

2,000.00

1.35

貨幣

有限合伙人

18

潘紅愛

2,000.00

1.35

貨幣

有限合伙人

19

章小影

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

20

葉朝陽

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

21

陳亞忠

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

22

林木秀子

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

23

張徵宇

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

24

程佩佩

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

25

劉香釵

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

26

曹啟超

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

27

趙新巖

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

28

戴君威

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

29

徐新月

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

30

張寧

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

31

林亞楠

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

32

上海九瑞投資管理中心

（有限合夥）

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

33

陳旭紅

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

34

高紅

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

35

屠熹顯

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

36

朱家強

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

37

莫亞芬

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

38

王順清

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

39

車軍

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

40

李三平

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

41

李有增

1,000.00

0.68

貨幣

有限合伙人

42

楊繼軍

700.00

0.47

貨幣

有限合伙人

43

周祖平

700.00

0.47

貨幣

有限合伙人

44

吳一堅

700.00

0

.47

貨幣

有限合伙人

合計

147,700.00

100.00

—

—

經

本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（

http://www.amac.org.cn/

）

核

查

，

復星創泓

及其管理人

西藏復星投資管理有限公司

已按《證券投資基金法》、

《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦

法（試行）》等法律、法規、規範性文件的規定履行了

相關

登記備案程序。

具體

情況如下：

西藏復星投資管理有限公司

已於

2014

年

4

月

9

日

完成私募基金管理人登記，

登記編號

為

P1000726

，其管理基金

復星創泓

已

於

2014

年

4

月

9

日

完成私募基金

備案，

基金編號

為

SD1729

，

管理

類型為受託管理，

託管人為

北京銀行

股份有限

公司。

(2) 和生投資

該企業

成立

於

2015

年

6

月

18

日，

目前

持有

統一社會信用代碼

為

91370400344603825G

的《營業執照》，

主要經營場所

為棗莊市市中區光明東路

10

號，

執行事務合伙人

為程終發，經營範圍為「企業以自有資金對外投資

（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

」，合夥期限為

2015

年

6

月

18

日至

2025

年

6

月

17

日。

截至

法律意見書

出具日，和生投資的

出資情況

如下表所示：

序號

合伙人

姓名

合伙人類型

認繳額（萬元）

財產份額

比例（

%

）

序號

合伙人

姓名

合伙人類型

認繳額（萬元）

財產份額

比例（

%

）

1

程終發

普通合夥

人

1,336.5

50.00

2

程

霞

有限合夥

人

297

11.11

3

姚

婭

有限合夥

人

207.9

7.78

4

萬振濤

有限合夥

人

207.9

7.78

5

周

蕾

有限合夥

人

207.9

7.78

6

王家庚

有限合夥

人

356.4

13.33

7

胡

慧

有限合伙人

59.4

2.22

合

計

—

2,673

100

經核查，

和生投資

的

出資人

均為公司主要管理層員工

，為持有

發行

人

股份設

立的持股

平臺

，相關出資均為股東個人自有資金，不存在私募資金情況，不屬於

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》等規範性文件規定

設立

的私募基金情形，

不需辦理相關管理人登記或基金備案。

(3) 姚婭，女，

1981

年

10

月

5

日出生，中國國籍，身份證號碼為

3704041981

1005

xxxx

。

(4) 萬振濤，男，

1979

年

3

月

19

日出生，中國國籍，身份證號碼為

3704051979

0319

xxxx

。

(5) 周蕾，女，

1982

年

11

月

23

日出生，中國國籍，身份證號碼為

3704811982

1123

xxxx

。

(6) 王家庚，男，

1980

年

12

月

29

日出生，中國國籍，身份證號碼為

3712021980

1229

xxxx

。

3

、股東間關聯關係

經核查，公司目前股東

之間關聯關係如下：

(1) 程終發

、

李敬娟

、

程程

和程霞之間為關係密切的家庭成員，

具體

關係如

下：

(2) 和生投資為程終發等發行人主要管理人員出資成立的持股平臺，由程終

發擔任普通合伙人、

執行事務合伙人

。

(3) 王長穎、邢世平

任職於

上海復星創業投資管理有限公司

。

復星創泓的

普

通合伙人

/

管理人

西藏復星投資管理有限公司

與

上海復星創業投資管理有限公司

均為上海復興高科技（集團）有限公司

的全資子公司

。

4

、

發行人

的控股股東及實際控制人

程終發

直接持有發行人

56,844,000

股股份，持股比例為

6

3

.

16

%

，

擔任發行

人董事長

、

總經理

。程終發

持有

發行人股東

和生投資

50

%

的

財產份額

，

並擔任

其

普通合伙人、

執行事務合伙人

，

對和生投資形成實際控制，

和生投資持有發行人

810

萬股股份，

持股比例為

9%

。

因此

，

程終發直接持有

發行人

63

.

16

%

的股份

，並通過和生投資間接控制發

行人

9

%

的股份

，

對發行人具有控股地位並形成實際控制，為發行人的控股股東

及實際控制人

。

(二) 發行人的發起人和股東的人數、住所、出資比例

經核查，本所律師認為，發行人設立

時，其發起人人數、住所以及出資比例

符合法律、法規和規範性文件的規定；發行人現有的股東人數、住所以及出資比

例亦符合法律、法規和規範性文件的規定。

(三) 發起人已投入發行人的資產的產權清晰性及合法性

經核查，發行人設立時，各發起人按其各自持有的泰和有限的股權比例，以

泰和有限經審計的淨資產對發行人出資。根據發行人設立時的《驗資報告》

（

大

華驗字

[2015]

第

000657

號

）

，各發起人的出資已經全部到位。

本所認為，發起人投入的資產產權關係清晰，不存在法律障礙。

(四) 發行人的發起人不存在將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資

產折價入股的情況，也不存在以在其他企業中的權益折價入股的情況。

(五) 發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書轉移

經核查，

泰和

有限整體變更設立為發行人後，原屬於

泰和

有限的相關資產

均

由發行人承繼

，

主要

資產相關權屬證書

均已變更至股份公司名下。

本所律師認為，發起人投入到發行人的資產或權利均已轉移至發行人

，發行

人擁有該等資產或權利不存在法律障礙或風險。

七、 發行人的股權及演變

(一) 發行人前身及其股本演變

1、 泰和有限

的

設立

2006

年

3

月，程終發、程霞、程峰學籤署《山東泰和水處理有限公司章程》

共同設立泰和有限。泰和有限設立時的注

冊資本為

300

萬元，分別由程終發認繳

出資

240

萬元、程霞認繳出資

30

萬元、程峰學認繳出資

30

萬元。

2006

年

3

月

10

日，棗莊中實會計師事務所出具

《驗資報告》（棗中實驗字

[2006]

第

165

號）

，對泰和有限設立後的第一次出資進行了驗證。經驗證，截至

2006

年

3

月

10

日，泰和有限設立時各股東的認繳出資額、實際出資額、出資方式等如

下表所示：

序號

股東

認繳

出資

額（萬元）

實繳

出資

額（萬元）

出資比例

出資方式

1

程終發

240

240

80%

貨幣

2

程

霞

30

30

10%

貨幣

3

程峰學

3

0

30

10%

貨幣

合

計

300

300

100%

—

2006

年

3

月

14

日，泰和有限

完成設立登記，

取得《企業法人營業執照》（注

冊號：

3704002805039

）

，住所為

市中區西王莊鄉洪村村東

，法定代表人為

程終發

，

經營範圍為

「

水處理劑及助劑、水處理設備研製、生產、銷售及技術服務。（以

上涉及許可的，憑許可證經營）

***

」

，註冊資本

、

實收資本均

為

300

萬元。

2、 泰和

有限的歷次股本變化

(1) 2

008

年

增資

2008

年

12

月

21

日，泰和有限股東會審議通過註冊資本（實收資本）由

300

萬元增加至

1

,

000

萬元，增

加註冊資本（實收資本）

700

萬元，由股東程終發、

程霞、程峰學分別以

560

萬元、

70

萬元、

70

萬元貨幣認繳。

2008

年

12

月

22

日，棗莊中實會計師事務所出具《驗資報告》（棗中實驗字

[2008]

第

536

號），對泰和有限第一次增資進行了驗證。經驗證，截至

2008

年

12

月

22

日，泰和有限各股東的認繳出資額、實際出資額、出資方式等如下表所示：

序號

股東

認繳

出資

額（萬元）

實繳

出資

額（萬元）

出資比例

出資方式

1

程終發

800

800

80%

貨幣

2

程

霞

100

100

10%

貨幣

3

程峰學

100

100

10%

貨幣

合

計

1

,

000

1

,

000

100%

—

2008

年

12

月

23

日，泰和有限取得本次增資後的營業執照。

(2) 2

012

年

增資

2012

年

10

月

17

日，泰和有限股東會審議通過將公司註冊資本由

1

,

000

萬元

增加至

1

,

250

萬元，

其中

：

復星創泓

增資

10

,

450

萬元

（

增加註冊資本

237.5

萬元，其餘

10

,

212.5

萬元計

入資本公積金

）

，增資後持有泰和有限

19%

股權；

邢世平增資

220

萬元

（

增加註冊資本

5

萬元，其餘

215

萬元計入資本公積金

）

，

增資後持有泰和有限

0.4%

股權；

王長穎增

資

220

萬元

（

增加註冊資本

5

萬元，其餘

215

萬元計入資本公積金

）

，

增資後持有泰和有限

0.4%

股權；

包彥承

增資

110

萬元

（

增加註冊資本

2.5

萬元，其餘

107.5

萬元計入資本公

積金

）

，增資後持有泰和有限

0.2%

股權。

2012

年

10

月

17

日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》

（大華驗字

[2012]313

號），對泰和有限第二次增資進行了驗證。經驗證，截至

2012

年

10

月

12

日，泰和有限各股東的認繳出資額、實際出資額、出資方式等

如下表所示：

序號

股東

認繳

出資

額（萬元）

實繳

出資

額（萬元）

出資比

例

出資方式

1

程終發

800

800

64%

貨幣

2

程

霞

100

100

8%

貨幣

3

程峰學

100

100

8%

貨幣

4

復星創泓

創鴻股權

投資基金

合夥企業

（有限合

夥）

237.5

136.4

19%

貨幣

5

邢世平

5

5

0.4%

貨幣

6

王長穎

5

5

0.4%

貨幣

7

包彥承

2.5

2.5

0.2%

貨幣

合

計

1

,

250

1

,

148.9

100%

—

2012

年

11

月

16

日，泰和有限取得本次增資後的營業執照。

(3) 2

013

年

第一次實收資本變更

2013

年

1

月

11

日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》

（大華驗字

[2013]000018

號）。經驗證，截至

2013

年

1

月

8

日，泰和有限累積實

繳資本為

11,943,181.81

元。

本次實收資本變更後

，

各股東出資情況如下：

序號

股東

認繳

出資

額（萬元）

實繳

出資

額（萬元）

出資比例

出資方式

1

程終發

800

800

64%

貨幣

2

程

霞

100

100

8%

貨幣

3

程峰學

100

100

8%

貨幣

4

復星創泓

創鴻股權

投資基金

合夥企業

（有限合

夥）

237.5

181.8

19%

貨幣

5

邢世平

5

5

0.4%

貨幣

6

王長穎

5

5

0.4%

貨幣

7

包彥承

2.5

2.5

0.2%

貨幣

合

計

1

,

250

1

,

194.3

100%

—

本次實收資本變更後，泰和有限辦理了相應的工商變更登記手續。

(4) 2

013

年

第二次實收資本變更

2013

年

4

月

1

日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（大

華驗字

[2013]000086

號）。經驗證，截至

2013

年

3

月

27

日，泰和有限累積實繳

資本為

1

,

250

萬元。

本次實收資本變更後各股東出資情況如下：

序號

股東

認

繳

出資

額（萬元）

實繳

出資

額（萬元）

出資比例

出資方式

1

程終發

800

800

64%

貨幣

2

程

霞

100

100

8%

貨幣

3

程峰學

100

100

8%

貨幣

4

復星創泓

創鴻股權

投資基金

合夥企業

（有限合

夥）

237.5

237.5

19%

貨幣

5

邢世平

5

5

0.4%

貨幣

6

王長穎

5

5

0.4%

貨幣

7

包彥承

2.5

2.5

0.2%

貨幣

合

計

1

,

250

1

,

250

100%

—

本次實收資本變更後，泰和有限辦理了相應的工商變更登記手續。

(5) 2

013

年

股權轉讓

2013

年

4

月

3

日，程霞、程峰學分別與程終發籤訂《股權轉讓協議》，程霞、

程峰學分別將其持有的泰和有限

6%

股

權

以

75

萬元的價格轉讓給程終發。同日，

泰和有限召開股東會，全體股東一致同意上述股權轉讓。

本次股權轉讓後，泰和有限各股東的出資情況如下表所示：

序號

股東

出資

額（萬元）

出資比例

出資方式

1

程終發

950

76%

貨幣

2

程

霞

25

2%

貨幣

3

程峰學

25

2%

貨幣

4

復星創泓

237.5

19%

貨幣

5

邢世平

5

0.4%

貨幣

6

王長穎

5

0.4%

貨幣

7

包彥承

2.5

0.2%

貨幣

合

計

1

,

250

100%

—

本次股權轉讓後，泰和有限辦理了相應的工商變更登記手續。

(6) 2

015

年

股權轉讓

2015

年

5

月

11

日，程終發分別與李敬娟、程程籤訂《股權轉讓協議》，程

終發將其持有的泰和有限

4%

股

權

以各

25

萬元的價格分別轉讓給李敬娟和程程

（各

2%

）。同日，泰和有限召開股東會，全體股東一致同意上述股權轉讓。

本次股權轉讓後，泰和有限各股東的出資情況如下表所示：

序號

股東

出資

額（萬元）

出資比例

出資方式

1

程終發

900

72%

貨幣

2

程

霞

25

2%

貨幣

3

程峰學

25

2%

貨幣

4

李敬娟

25

2%

貨幣

5

程

程

25

2%

貨幣

6

復星創泓

237.5

19%

貨幣

7

邢世平

5

0.4%

貨幣

8

王長穎

5

0.4%

貨幣

9

包彥承

2.5

0.2%

貨幣

合

計

1

,

250

100%

—

本次股權轉讓後，泰和有限辦理了相應的工商變更登記手續。

3、 泰和有限整體變更為

泰和科技

2015

年

6

月

19

日，泰和有限股東會審議通過將公司性質由「有限責任公司

（自然人投資或控股）」變更為「股

份有限公司（非上市，自然人投資或控股）」

的決議，變更後的註冊資本為

7

,

560

萬元。

本次變更後

泰和科技

的股權結構如下：

序號

股東

持股數額（萬股）

持股

比例

1

程終發

5

,

443.2

72%

2

程

霞

151.2

2%

3

程峰學

151.2

2%

4

李敬娟

151.2

2%

5

程

程

151.2

2%

6

復星創泓

1

,

436.4

19%

序號

股東

持股數額（萬股）

持股

比例

7

邢世平

30.24

0.4%

8

王長穎

30.24

0.4%

9

包彥承

15.12

0.2%

合計

7

,

560

100%

2015年6月25日，

泰和科技

取得整體變更之後的營業執照。

(二)

泰和科技

的

股權及演變

1

、

2015

年

，

泰和科技

增資

2015

年

6

月

29

日，

泰和科技

2015

年第一次臨時股東大會審議通過將註冊

資本由

7

,

560

萬元增加至

9

,

000

萬元。棗莊和生投資管理中心（有限合夥）增資

2

,

673

萬元，其中增加註冊資本

810

萬元，其餘

1

,

863

萬元計入資本公積，增資

後持有公司

9%

股份；姚婭增資

297

萬元，其中增加註冊資本

90

萬元，其餘

207

萬元計入資本公積，增資後持有公司

1%

股份；胡慧增資

297

萬元，其中增加注

冊資本

90

萬元，其餘

2

07

萬元計入資本公積，增資後持有公司

1%

股份；萬振濤

增資

297

萬元，其中增加註冊資本

90

萬元，其餘

207

萬元計入資本公積，增資

後持有公司

1%

股份；周蕾增資

297

萬元，其中增加註冊資本

90

萬元，其餘

207

萬元計入資本公積，增資後持有公司

1%

股份；王家庚增資

891

萬元，其中增加

註冊資本

270

萬元，其餘

621

萬元計入資本公積，增資後持有公司

3%

股份。

本次增資的價格為每股

3.3

元。

2015

年

6

月

30

日，

泰和科技

取得本次增資後的《營業執照》。

經核查，本次股東認繳的增資均已全部足額向公司繳納認購價款。

本次增資

之後

，

泰和科技

的

股本

結構如下表所示：

序

號

股東姓名

/

名稱

持股數額（萬股）

持股比例

1

程終發

5,443.2

60.48%

2

程峰學

151.20

1.68%

3

程

霞

151.20

1.68%

4

復星創泓

1,436.40

15.96%

5

邢世平

30.24

0.34%

6

王長穎

30.24

0.34%

7

包彥承

15.12

0.17%

8

李敬娟

151.20

1.68%

9

程

程

151.20

1.68%

10

和生投資

810

9%

11

姚

婭

90

1%

12

胡慧

（注）

90

1%

13

萬振濤

90

1%

14

周

蕾

90

1%

15

王家庚

270

3%

合

計

9,000

100

2

、

2

016

年，

泰和科技

股份

轉讓

因從公司離職且受限於《公司法》規定的高級管理人員離職半年內不得轉讓

股份的規定，胡慧於

2015

年

10

月

23

日與程終發籤訂附期限生效的股份轉讓協

議，同意將其持有公司的

90

萬股股份（佔公司股本比例

1%

）以

297

萬元的價格

轉讓給程終發，

並約定

本次股權轉讓生效日期為

2016

年

4

月

22

日。

協議

到期

生

效後，雙方向公司申請辦理了股份交

割手續

，雙方

不存在糾紛

或

股份代持情形

。

發行人股東程峰學（程峰學系程終發之父）

於

2016

年

10

月

17

日

與程終發

籤訂股份轉讓協議，將其持有公司的

1,512,000

股股份（佔公司股本比例

1.68%

）

以

151.20

萬元的價格轉讓給程終發。本次股份轉讓屬於家庭成員內部對公司股

權的自願調整，不存在糾紛

或

股份代持情形。

上述

轉讓完成後，

泰和科技

股本

結構未

再

發生變化

。截至法律意見書出具日，

泰和科技

的

股本

結構如下表所示：

序

號

股東

姓名

/

名稱

持股數額（股）

持股比例

1

程終發

56,844,000

63.16%

2

復星創泓

14,364,000

15.96%

3

和生投資

8,100,000

9.00%

4

王家庚

2,700,000

3.00%

5

程霞

1,512,000

1.68%

6

李敬娟

1,512,000

1.68%

7

程程

1,512,000

1.68%

序

號

股東

姓名

/

名稱

持股數額（股）

持股比例

8

姚婭

900,000

1.00%

9

萬振濤

900,000

1.00%

10

周蕾

900,000

1.00%

11

邢世平

302,400

0.34%

12

王長穎

302,400

0.34%

13

包彥承

151,200

0.17%

合計

9

0

,000

,000

100%

(三) 核查意見

根據

發行人及相關股東的說明

，截至

法律意見書

出具日，發行人的股東所持

股份不存在質押、

凍結

等權利限制情況，亦不存權屬

糾紛。

綜上所述，本所律師核查後認為：發行人上述

股權及演變

情況符合《公司法》

等相關法律、法規、其他規範性文件的規定，並履行了法定

必要

程序，發行人上

述

股權及演變

情況合法、合規、真實、有效。

八、 發行人的業務

(一) 發行人的經營範圍和經營方式

1、 根據發行人

目前

持有

的《營業執照》，發行人經

山東

省

棗莊

市工商行政管

理局核准的經營範圍是

「

氨基三甲

叉膦酸、羥基亞乙基二膦酸、二乙烯三胺五甲

叉膦酸、水解聚馬來酸酐、丙烯酸

-

2

-

丙烯醯胺

-

2

-

甲基丙磺酸共聚物、十二烷基

二甲基苄基氯化銨、乙二胺四甲叉膦酸鈉、

2

-

羥基膦醯基乙酸、己二胺四甲叉膦

酸、多氨基多醚基甲叉膦酸、二己烯三胺五亞甲基膦酸、聚丙烯酸、馬來酸

-

丙

烯酸共聚物、丙烯酸

-

丙烯酸羥丙酯共聚物、丙烯酸

-

丙烯酸酯

-

磺酸鹽三元共聚物、

聚環氧琥珀酸（納）、異噻唑啉酮、穩定性二氧化氯、氨基三甲叉膦酸（固體）、

羥基亞乙基二膦酸（固體）、二乙烯三胺五甲叉膦酸鈉、二乙烯三胺五甲叉膦酸

五鈉、二乙烯三胺五甲叉膦酸七鈉、己二

胺四甲叉膦酸鉀鹽、改性聚羧酸鹽

TH

-

2000

、羧酸鹽

-

磺酸鹽

-

非離子三元共聚物

TH

-

3100

、水性分散劑、聚天冬氨

酸（鈉）、

2

-

膦酸丁烷

-

1,2,4

-

三羧酸、快

T

、卡巴肼、聚丙烯酸鈉、丙烯酸

-

丙烯

酸酯

-

膦酸

-

磺酸鹽四元共聚物、過氧乙酸、鹽酸、亞磷酸、乙醯氯、乙二胺四甲

叉膦酸、溶劑法聚馬來酸酐

***

生產銷售

(

有效期限以許可證為準

)

；水處理劑及

助劑的生產、銷售（不含化學危險品）及技術服務；經營進出口業務。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

」

。

2、 發行人的主要經營方式

發行人是一家集研發、生產

和銷售為一體的水處理藥劑專業生產商，自設立

以來，主營業

務一直為水處理劑的研發、生產和銷售。公司主要產品包括：

HEDP

（

羥基乙叉二膦酸

）

、

ATMP

（

氨基三甲叉膦酸

）

、

1227

（

十二烷基二甲基苄基氯

化銨

）

、

PBTCA

（

2

-

膦酸丁烷

-

1

，

2

，

4

-

三羧酸

）

、

HPMA

（

水解聚馬來酸酐

）

、

DTPMP

鈉鹽

等。

公司

獨立進行採購、生產及銷售，其中國外銷售主要通過泰和進出口及

Taico

進行。公司

主要客戶

為

提供水處理解決方案的服務商、經營化學藥劑產品的綜合

性貿易商，公司採用直銷模式，直接向上述客戶銷售水處理劑產品。

根據

發行人

的說明

並經本所

律師

核查，發行人實際經營的業務與其《營業執

照》所記載的經營範圍相符。本所

律師

認為，發行人的經營範圍及經營方式符合

法律、法規和規範性文件的規定。

(二) 發行人

擁有

在

美國

設立

的

全資子

公司

Taico

，

系

發行人

於

2015

年

9

月收

購股權取得，

主要負責在美國

銷售公司生產的水處理劑產品

。除此之外，發行人

未在中國大陸以外設立

或擁有

任何分支機構或子公司經營業務

（

詳見本律師工作

報告第二部分「十、發行人的主要

財

產」之「（

四

）子公司」

）

。

(三) 發行人的經營資質

1

、發行人

(1) 發行人

持有

山東省安全生產監督管理局核發的《安全生產許可

證》，證

書

編號：（魯）

WH

安許證字

[201

5

]040053

號，許可範圍：

鹽酸

257

,

860

噸

/

年、亞

磷酸

10

,

000

噸

/

年、乙醯氯

84

,

512

噸

/

年

，甲醇

4

,

744

噸

/

年

***

，

有效期至

201

8

年

11

月

9

日。

(2) 發行人持有國家安全生產監督管理總局化學品登記中心和山東省危險化

學品登記中心核發的《危險化學品登記證》，證書編號：

370412036

，

登記

品種：

氨基三亞甲基膦酸、羥基亞乙基二膦酸

、

水解

聚馬來

酸酐

等，有效期至

2021

年

8

月

9

日。

(3) 發行人持有棗莊市安全生產監督管理局核發的《非藥品類易製毒化學品

生產備案證明》

，證書編號：（魯）

3S37040004002

，

生產品種、產量為鹽酸

257,

860

噸

/

年，有效期至

20

21

年

4

月

23

日。

(4) 發行人

持有

棗莊市市中區安全生產監督管理局核發的《危險化學品重大

危險源備案登記表》，備案編號：

BA

魯

370402[2018]001

，有效期

至

20

21

年

1

月

30

日。

(5) 發行人從事的進出口經營業務，已進行對外貿易經營者備案登記，並取

得《對外貿易經營者備案登記表》（備案登記表編號：

02437581

）。

(6) 全國工業產品生產許可證

發行人

於

2017

年

5

月

5

日

取得山東省質量技術監督局核發的

《全國工業

產

品生產許可證》（編號：

XK13

-

008

-

0

2211

），產品名稱：氯鹼，有效期

至

2021

年

1

月

20

日

。

2

、泰和進出口

(1) 危險化學品經營許可

證

泰和進出口

目前持有

棗莊市市中區安全生產監督管理局核發的《危險化學品

經營許可證》，

證書編號：

魯棗（市中）危化經

[201

8

]0100

02

號

，經營方式：批

發，許可範圍：

氨基磺酸、丙烯酸

[

穩定的

]

、次磷酸、次氯酸鈉溶液

[

含有效氯＞

5%]

、馬來酸酐、多聚磷酸、二亞乙基三胺、

1,6

-

己二胺、環己胺、甲醛溶液、

肼水溶液

[

含肼≤

64%]

、氯化鋅、氯化鋅溶液、氫氧化鉀、氫氧化鈉

、氫氧化鈉

溶液

[

含量≥

30%]

、五氧化二磷

、

亞磷酸、水合肼

[

含肼≤

64%]

、乙酸

[

含量＞

80%]

、

乙酸溶液

[10%

＜含量≤

80%

＝

、正磷酸、亞氯酸鈉、三氯異氰脲酸、

過二硫氨酸、

過二硫酸鉀、

過硫酸鈉、甲醇、

2

-

丙醇

、

二硫化二甲基、

丙烯酸甲酯

[

穩定的

]

、

丙烯酸乙酯

[

穩定的

]

、丙烯酸正丁酯

[

穩定的

]

、

嗎啉、乙醇

[

無水

]

、

乙醯氯、

四氫

呋喃、氯化苄、丙烯醯胺、

N,N

-

二甲基

-

1,3

-

丙二胺

、

戊二醛

***

，有效期至

20

21

年

2

月

1

日。

(2) 對外貿易經營者備案登記

泰和進出口

從事的進出口經營業務，已進行對外貿易經營者備案登記

，並取

得《對外貿易經營者備案登記表》（備案登記表編號：

02437584

）

。

3、 賽諾思

(1) 危險化學品經營許可

證

賽諾思目前持有棗莊市市中區安全生產監督管理局核發的《危險化學品經營

許可證》，證書編號：

魯棗（市中）危化經

[201

8

]0100

03

號

，許可範圍：次磷酸、

次氯酸鈉溶液

[

含有效氯＞

5%]

、馬來酸酐、多聚磷酸、二亞乙基三胺、氨基磺酸、

丙烯酸

[

穩定的

]

、

1,6

-

己二胺、環己胺、

2

-

氨基乙醇、甲基丙烯酸

[

穩定的

]

、甲酸、

甲醛溶液、肼水溶液

[

含肼

≤64%]

、氯化鋅、氯化鋅溶液、三氯乙醯氯、烷基、芳

基或甲苯磺酸

[

含游離

硫酸

]

、氫氧化鉀、氫氧化鈉、氫氧化鈉溶液

[

含量

≥30%]

、

五氧化二磷、亞磷酸、鹽酸、水合肼

[

含肼

≤64%]

、乙酸

[

含量＞

80%]

、乙酸溶液

[10%

＜含量

≤80%

＝

、正磷酸、氨、亞氯酸鈉、亞硝酸鈉、三氯異氰尿酸、過硼

酸鈉、過二硫酸銨、過二硫酸鉀、過硫酸鈉、甲醇、乙醇

[

無水

]

、四氫呋喃、

2

-

丙醇、丙烯酸甲酯

[

穩定的

]

、丙烯酸乙酯

[

穩定的

]

、丙烯酸正丁酯

[

穩定的

]

、嗎啉、

三甲胺溶液、甲醇鈉甲醇溶液、

N,N

-

二甲基甲醯胺、乙醯氯、正丁醇、

1,2

-

苯二

酚、硫脲、氯化苄、

1

-

氯

-

2,3

-

環氧丙烷、丙烯醯胺、二硫化二甲基

、

N,N

-

二甲基

-

1,3

-

丙二胺、戊二醛（無儲存

***

），有效期至

202

1

年

2

月

1

日。

(2) 對外貿易經營者備案登記

賽諾思

從事的進出口經營業務，已進行對外貿易經營者備案登記，並取得《對

外貿易經營者備案登記表》（備案登記表編號：

02437580

）

。

綜上

，

本所律師認為，發行人及

其

子公司從事

的

經營業務已根據中國法律、

法規和規範性文件的有關規定

取得了相關許可資質或

履行了必要

批准

及備案

手

續，從事上述經營業務合法合規。

(四) 發行人經營範圍的變更

1

、

200

6

年泰和有限成立時的經營範圍

根據泰和有限成立時的《企業法人營業執照》

，泰和有限的經營範圍為

「

水

處理劑及助劑、水處理設備研製、生產、銷售及技術服務。（以上涉及許可的，

憑許可證經營）

***

」

2

、

200

7

年

1

月經營範圍變更

泰和有限股東會於

200

6

年

1

2

月

26

日作出變更經營範圍的決議，並於

2007

年

1

月

31

日辦理完畢工商變更登記。

泰和有限變更後的經營範圍為

「

水處理劑及助劑、水處理設備研製、生產、

銷售及技術服務；經營進出口業務。（以上涉及許可的，憑許可證經營）

」

3

、

2010

年

3

月經營範圍變更

泰和有限股東會於

2010

年

3

月

15

日作出變更經營範圍的決議，並於

2010

年

3

月

18

日

辦理完畢工商變更登記。

泰和有限變更後的經營範圍為「許可經營項目：鹽酸、亞磷酸、乙醯氯、過

氧乙酸生產銷售。（有效期限至

2012

年

11

月

9

日）；一般經營項目：水處理劑、

助劑及水處理設備的研製、生產、銷售及技術服務；經營進出口業務。（以上含

化學危險品涉及許可的，憑許可證經營）。」

4

、

2012

年

3

月經營範圍變更

泰和有限股東會於

2012

年

3

月

14

日作出變更經營範圍的決議，並於

2012

年

3

月

28

日辦理完畢工商變更登記。

泰和有限變更後的經營範圍為「許可經營項目：氨基三亞甲基膦酸、羥基亞

乙基二膦酸、二乙烯三胺五亞甲

基磷酸、水解聚馬來酸酐、丙烯酸

-

2

-

丙烯醯胺

-

2

-

甲基丙磺酸共聚物、十二烷基二甲基苄基氯化銨、乙二胺四亞甲基膦酸、

2

-

羥基

膦醯基乙酸、己二胺四亞甲基膦酸、多氨基多醚基甲叉磷酸、二己烯三胺五亞甲

基磷酸、丙烯酸

-

丙烯酸酯

-

磺酸鹽三元共聚物、馬來酸

-

丙烯酸共聚物、聚丙烯酸、

聚環氧琥珀酸（納）

、異噻唑啉酮、穩定性二氧化氯溶液、氨基三亞甲基膦酸

（固體）、羥基亞乙基二膦酸固體、丙烯酸

-

丙烯酸羥丙酯共聚物、鹽酸、亞磷酸、

過氧乙酸、

2

-

二乙烯三胺五甲叉膦酸七鈉膦酸丁烷

-

1,2,4

-

三羧酸、己二胺四亞甲

基磷酸鉀鹽、二乙烯三

胺五甲叉膦酸鈉、二乙烯三胺五甲叉膦酸七鈉、二乙烯三

胺五甲叉膦酸鈉、己二胺四亞甲基膦酸鉀鹽、己二胺四亞甲基磷酸鉀鹽、聚丙烯

酸鈉、丙烯酸

-

2

-

丙烯醯胺

-

磷酸

-

磺酸鹽四元共聚物、改性聚羥羧酸鹽

TH

-

2000

、

羥羧酸鹽

-

磺酸鹽

-

非離子

-

三元共聚物、水性分散劑、據聚天冬氨酸（鈉）、乙醯

氯

***

生產銷售。（有效期至

2012

年

11

月

9

日）；一般經營項目：水處理劑及助

劑生產、銷售（不含化學危險品）及技術服務；經營進出口業務。（以上涉及化

學危險品及許可經營的，憑許可證經營）。」

5

、

2012

年

11

月經營範圍變更

泰和有限股東

會於

2012

年

10

月

17

日作出變更經營範圍的決議，並於

2012

年

11

月

16

日辦理完畢工商變更登記。

泰和有限變更後的經營範圍為「氨基三甲叉膦酸、羥基亞乙基二膦酸、二乙

烯三胺五甲叉磷酸、水解聚馬來酸酐、丙烯酸

-

2

-

丙烯醯胺

-

2

-

甲基丙磺酸共聚物、

十二烷基二甲基苄基氯化銨、乙二胺四甲叉膦酸鈉、

2

-

羥基膦醯基乙酸、己二胺

四甲叉膦酸、多氨基多醚基甲叉磷酸、二己烯三胺五亞甲基磷酸、聚丙烯酸、馬

來酸

-

丙烯酸共聚物、丙烯酸

-

丙烯酸羥丙酯共聚物、丙烯酸

-

丙烯酸酯

-

磺酸鹽三

元共聚物、聚環氧琥珀酸（納）、異噻唑啉酮、穩定性二氧

化氯、氨基三甲叉膦

酸（固體）、羥基亞乙基二膦酸（固體）、二乙烯三胺五甲叉膦酸鈉、二乙烯三胺

五甲叉膦酸五鈉、二乙烯三胺五甲叉膦酸七鈉、己二胺四甲叉磷酸鉀鹽、改性聚

羧酸鹽

TH

-

2000

、羧酸鹽

-

磺酸鹽

-

非離子三元共聚物

TH

-

3100

、水性分散劑、聚

天冬氨酸（鈉）、

2

-

膦酸丁烷

-

1

，

2

，

4

-

三羧酸、快

T

、卡巴肼、聚丙烯酸鈉、丙

烯酸

-

2

-

丙烯醯胺

-

磷酸

-

磺酸鹽四元共聚物、過氧乙酸、鹽酸、亞磷酸、乙醯氯、

乙二胺四甲叉磷酸

***

生產銷售」。（有效期至

2015

年

11

月

9

日）；一般經營項目：

水處理劑及助劑生產、銷售（不含化

學危險品）及技術服務；經營進出口業務。

（以上涉及化學危險品及許可經營的，憑許可證經營）。」

6

、

2015

年

3

月經營範圍變更

泰和有限股東會於

2015

年

3

月

20

日作出變更經營範圍的決議，並於

2015

年

3

月

31

日辦理完畢工商變更登記。

泰和有限變更後的經營範圍為「

氨基三甲叉膦酸、羥基亞乙基二膦酸、二乙

烯三胺五甲叉膦酸、水解聚馬來酸酐、丙烯酸

-

2

-

丙烯醯胺

-

2

-

甲基丙磺酸共聚物、

十二烷基二甲基苄基氯化銨、乙二胺四甲叉膦酸鈉、

2

-

羥基膦醯基乙酸、己二胺

四甲叉膦酸、多氨基多醚基甲叉膦酸、二己烯三胺五亞甲基膦酸、聚丙烯

酸、馬

來酸

-

丙烯酸共聚物、丙烯酸

-

丙烯酸羥丙酯共聚物、丙烯酸

-

丙烯酸酯

-

磺酸鹽三

元共聚物、聚環氧琥珀酸（納）、異噻唑啉酮、穩定性二氧化氯、氨基三甲叉膦

酸（固體）、羥基亞乙基二膦酸（固體）、二乙烯三胺五甲叉膦酸鈉、二乙烯三胺

五甲叉膦酸五鈉、二乙烯三胺五甲叉膦酸七鈉、己二胺四甲叉膦酸鉀鹽、改性聚

羧酸鹽

TH

-

2000

、羧酸鹽

-

磺酸鹽

-

非離子三元共聚物

TH

-

3100

、水性分散劑、聚

天冬氨酸（鈉）、

2

-

膦酸丁烷

-

1,2,4

-

三羧酸、快

T

、卡巴肼、聚丙烯酸鈉、丙烯酸

-

丙烯酸酯

-

膦酸

-

磺酸鹽四元共聚物、過氧乙酸、鹽酸、亞

磷酸、乙醯氯、乙二胺

四甲叉膦酸、溶劑法聚馬來酸酐

***

生產銷售

(

有效期限以許可證為準

)

；水處理

劑及助劑的生產、銷售（不含化學危險品）及技術服務；經營進出口業務。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

」

本所律師認為，發行人上述經營範圍的變更並未導致其主營業務發生變化，

發行人經營範圍的變更均根據相關法律、法規和規範性文件的規定履行了必要的

法律程序並報工商登記機關備案，發行人經營範圍變更真實、合法、有效。

(五) 發行人的主營業務

發行人的主營業務為

水處理劑的研發、生產與銷售

。根據《審計報告》，發

行人

近三年一期

主營業務收入佔其營業收入的比例情況如下：

單位：元

項目

2015

年

度

2016

年

度

20

17

年度

2018

年

1

-

6

月

主營業務收入

893,213,801.18

890,795,697.18

1,110,831,320.67

541,981,090.25

佔營業收入比例

99.09%

99.

32

%

99.40%

99.85%

綜上

，

發行人業務收入主要來源於主營業務

，

本所律師認為，發行人主營業

務突出。

(六) 發行人的持續經營

發行人現持有

棗莊市

工商行政管理局核發的《營業執照》（

統一社會信用代

碼

：

9

1370400786125648K

），自設立以來未發生停止經營情形，且發行人為永久

存續的股份有限公司，其生產經營符合國家產業政策，

報告期內

不存在

重大違法

違規行為，不存在依據法律、法規和規範性文件及《章程》需要終止的情形。

本所律師認為，發行人目前不存在影響其持續經營的法律障礙。

九、 關聯交易及同業競爭

(一) 關聯方

根據《公司法》、財政部

2006

年頒布的《企業會計準則第

36

號

——

關聯方

披露》和

《深圳證券交易所創業板股票上市規則（

2018

年修訂）》等規範性文件

的相關規定，

根據發行人說明並經本所核查，截至

法律意見書

出具

日，發行人的

主要關聯方及關聯關係如下：

1、 發行人的控股股東及實際控制人

發行人的控股股東及實際控制人為

程終發。

2、 其他

持有發行人

5%

以上股份的股東

截至

法律意見書

出具日，

復星創泓

持有發行人

1,436.4

萬股，持股

比例為

15.96%

；和生投資持有發行人

810

萬股，持股

比例為

9%

。

3、 發行人的子公司

(1) Taico

Taico

系發行人的全資子公司

，

具體情況請詳見本律師工作報告

第二部分

「

十、

發行人

的主要

財

產

」

之

「

（

四

）

子公司

」

。

(2) 泰和進出口

泰和進出口

系發行人的全資子公司，具體情況請詳見本律師工作報告

第二部

分

「

十、

發行人

的

主要

財

產

」

之

「

（

四

）

子公司

」

。

(3) 賽諾思

賽諾思

系發行人的全資子公司，

具體情況請詳見本律師工作報告第

二部分

「

十、

發行人

的主要

財

產

」

之

「

（

四

）

子公司

」

。

4、 發行人的董事、監事和高級管理人員

發行人的董事、監事和高級管理人員

的

具體情況請詳見本律師工作報告第

二

部分

「

十五、發行人

的董事、監事和高級管理人員及其變化

」

。

5、 發行人董事、監事及高級管理人員之關係密切的家庭成員

關係密切的家庭成員是指，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、年滿

18

周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

公司董

事、監事、高級管

理人員的關係密切的家庭成員均為公司的關聯自然人。

6、 發行人董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員直接或者間

接控制的，或者施加重大影響的除發行人及其子公司以外的

單位

序號

關聯

情況

關聯單位

及關聯

關係

1

董事王長穎擔任董事、關鍵

管理職務

及控制

的單位

上海復星創業投資管理有限公司

總裁

東珠生態

環保股份有限公司

（

原名

：

江蘇東珠景觀股

份有限公司

）

董事

（已辭職）

深圳

麥格米特

電氣股份有限公司

董事

瀋陽

天安科技

股份有限公司

董事

深圳

深訊和科技有限公司

董事

開望（杭州）科技有限公司

董事

杭州點望科技

有限公司

董事

寧波點望國際貿易有限公司

董事

江蘇金剛文化科技集團股份有限公司

董事

武漢華康世紀潔淨室技術工程有限公司

董事

絕味食品

股份有限公司

董事

西藏復星投資管理有限公司

董事兼總經理

點望（北京）雲計算有限公司

董事

北京眾鳴世紀科技有限公司

董事

深圳市

傑美特

科技股份有限公司

董事

（已辭職）

上海復星高科技（集團）有限公司

總裁高級助理

兼部

門

總裁

Dianwang (Cayman) Inc.

董事

Yangtuo Technology Inc.

董事

BabyTree Group

董事

Win

gnou Investments Limited

持股比例

1

00

%

2

獨立董事王傳順擔任獨立

瑞華會計師事務所

（特殊普通

合夥

）

山東分所

所長

董事、關鍵管理職務的單位

魯證期貨股份有限公司

獨立董事

山東

奧福環保

科技股份有限公司

獨立董事

華電國際

電力

股份有限公司

獨立董事

青島乾程科技股份有限公司

獨立董事

3

獨立董事

楊玉琦

擔任關鍵

管理職務的單位

中海油天津化工研究設計院

有限公司

行業發展部部

長、

信息中心顧問

中國化工學會工業水處理委員會

秘書長、名譽秘書長

中國工業水處理信息站

站長

4

監事馬德剛擔任

關鍵管理

職務的單位

上海復星創業投資管理有限公司

人事行政部總經理

上海復星高科技（集團）有限公司

健康控股人力資源

部

副總經理

瀋陽

天安科技

股份有限公司

監事

武漢華康世紀潔淨室技術工程有限公司

監事

5

副總經理、董事會秘書王家

庚之配偶王玉娟

可施加重

大影響的單位

山東瑞賽科投資有限公司

持股

比例

50%

(二) 關聯交易

根據大華會計出具的《審計報告》，並經本所律師核查，發行人報告期內發

生的主要關聯交易如下：

1

、

偶發性關聯交易

（

1

）

代墊付

工傷賠償款

2015

年

1

月

13

日

，

公司發生安全事故，公司委

派程霞處理，程霞分別於

2015

年

1

月、

2

月代公司先行墊付工傷賠償款共計

115.00

萬元

，

2015

年

8

月

11

日，

公司已將此筆墊付的款項歸還給程霞。

（

2

）

關聯擔保情況

序號

擔保方

擔保金額

（元）

擔保起始日

擔保到期日

是否履行完畢

1

程終發

10,000,000.00

2015/6/10

2016/6/10

是

2

程終發、李敬娟、程峰學、

程霞、程程

15,000,000.00

2015/8/20

2016/6/15

是

序號

擔保方

擔保金額

（元）

擔保起始日

擔保到期日

是否履行完畢

3

程終發、李敬娟

35,000,000.00

2015/10/29

2017/10/29

是

4

程終發、李敬娟、程峰學、

程霞、姚婭、王家庚

30,000,000.00

2016/5/23

2017/5/22

是

5

程終發

10,000,000.00

2016/09/09

2017/09/09

是

6

程終發、李敬娟、程峰學、

程霞、姚婭、棗莊和生投資

管理中心（有限合夥）

80,000,000.00

2016/11/25

2017/11/24

是

7

程終發、李敬娟、程霞、姚

婭、棗莊和生投資管理中心

（有限合夥）

80,000,000.00

2017/10/24

2018/10/23

否

8

程終發、李敬娟

35,000,000.00

2018/05/31

2020/05/30

否

（

3

）

股權收購

TAICO

系程程於

2014

年

5

月

16

日在美國設立的公司，為減少關聯交易，

2015

年

5

月

18

日泰和有限召開總經理辦公會議，決定收購

TAICO

。

2015

年

9

月

30

日，

泰和科技

向程程支付全部的股權轉讓價款

247,121.29

元。

2

、經常性關聯交易

（

1

）

關聯租賃情況

2015

年

6

月

18

日，和生投資與發行人籤訂《房屋租賃協議》，租用發行人

位於棗莊市市中區光明東路

10

號辦公樓

4

樓辦公

室（約

20

平方米）為工商註冊

之主要經營場所。該房屋租金為每年

1

萬元，租賃期限為

2015

年

6

月

18

日至

2017

年

1

月

27

日。

2017

年

1

月，雙方就上述房屋租賃續籤了《房屋租賃協議》，租賃期限為

2017

年

1

月

28

日至

2019

年

1

月

28

日，租

金

為

每年

1

萬元

。

和生投資的主營業務為以自有資金對外投資，和生投資自成立以來，除投資

發行人以外，並未從事其他經營業務。

（

2

）

支付董事、監事、高級管理人員薪酬

項目

2018

年

1

-

6

月

2017

年度總額

2016

年度總額

2015

年度總額

董事、監事和高

級管理人員薪酬

263.63

萬元

463.45

萬元

385.85

萬元

476.88

萬元

3

、

關聯交易

確認

與獨立董事意見

發行人

2017

年

年度

股東大會審議通過了

《

關於確認公司報告期內（

2015

年

1

月

-

2017

年

12

月）關聯交易公允性的議案

》

，

第二屆董事會第四次會議審議通

過了《關於確認公司報告期內（

2018

年

1

月

-

6

月）關聯交易公允性的議案》，

確

認發行人報告期內發生的關聯交易

履行了必要的內部審批程序

，交易的

發生

存在

必要性

，符合發行人和全體股東的利益，

作價公允

，

不存在損害發行人及其他股

東利益的情況。

發行人獨立董事

楊玉琦、王傳

順

出

具了

獨立董事意見

，

認為

：

公司與關聯方

之間發生的關聯交易符合有關法律、法規、公司章程的規定；公司與關聯方之間

的關聯交易均遵循平等、自願、等價、有償的原則，定價公允，不存在損害公司

利益的情況，也不存在通過關聯交易操縱公司利潤的情形。公司與關聯方之間的

交易

不存在潛在糾紛；公司自

2015

年

1

月至

201

8

年

6

月所發生的關聯交易行為，

是必要的、公允的，不存在損害公司及非關聯股東利益的情況

。

4

、核查意見

經上述核查，本所律師認為：

報

告期內

，

公司與關聯方發生的關聯交易未違

反《公司法》及公司章程的規定，交易價格符合市場

原則，不存在顯失公平的情

形，未損害公司及股東的利益。

(三) 發行人關於關聯交易

公允

決策程序的規定

1、 發行人

目前

適用的《章程》

關於

關聯交易公允決策程序

的

規定：

第七十

七

條規定：

「

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參

與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議

應當充分披露非關聯股東的表決情況。

」

第一百一十

八

條規定：

「

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關

系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會

會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議

所作決議須經無關聯

關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足

3

人的，應將該事項提

交股東大會審議。

」

2、 發行人《公司章程（草案）》

就如何保證關聯交易公允決策程序的規定

：

第七十九條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參

與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議

的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應主動向股東大會聲明關聯關

系並迴避表決。股東沒有主動說明關聯關係並迴避的，其他股東可以要求其說明

情況並迴避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東及該股東是否應

當迴避。

應予迴避的關聯股東對於涉及自己的關聯交易可以參加討論，並可就該關聯

交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東大會作出解釋

和說明。

如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得中國證監會的同意後，可以

按照正常程序進行表決，並在股東大會決議中作出詳細說明。

股東大會結束後，其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易事項投票的，

或者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據本章程的有關規定向

人民法院起訴。」

第一百一十五條規定：「董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；

重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

公司發生的交易事項（受贈現金資產除外，交易的範圍以《深圳證券交易所

創業板股票上市規則》的規定為準）達到以下標準的，由股東大會審議通過：……

與關聯人發生的交易金額在1,000萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計淨

資產絕對值5%以上的關聯交易（公司獲贈現金和提供擔保除外）事項；公司為

關聯人提供擔保。

公司發生的以下交易事項，由董事會審議通過：……公司與關聯自然人發生

的交易金額在30萬元以上、或者公司與關聯法人達成的交易金額在100萬元以

上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值的0.5%以上，並且未達到本條上項規

定的標準的關聯交易事項。」

第一百二十三條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關

系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會

會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯

關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提

交股東大會審議。」

3、 發行人

現行有效的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《關聯交

易制度》、《獨立董事制度》

中也對

關聯交易公允決策程序

進行了

規定。

本所

律師

認為，發行人已在《章程》和其他制度文件中對關聯交易

公允

決策

程序作出規定

，

發行人已採取必要的措施保護髮行人及其他股東的合法利益。

(四) 規範關聯交易

的措施

發行人

全體

股東

、

董事

、

監事和高級管理人員

出具了

《關於

避免

和規範

關聯

交易的承諾》

，承諾如下：

本人（本企業）

將不利用

泰和科技

的股東身份或以其他身份進行損害泰和科

技及其他股東利益的行為；若本人

（本企業）

及受本人

（本企業）控制的企業與

泰和科技

之間無法避免的關聯交易，將嚴格遵循市場公平原則進行，在

泰和科技

董事會或股東大會對涉及己方利益的關聯交易進行決策時，本人（本企業）將嚴

格按照法律、法規、規範性文件及《山東

泰和科技

科技股份有限公司章程》的規

定，自覺迴避。本人（本企業）願意承擔因違反上述承諾而給

泰和科技

及其他股

東造成的經濟損失。

本所

律師

認為，發行人已

採取

必要

措施

保護公司及非關聯股東利益。

(五) 同業競爭

1、 發行人的控股股東

及實際控制人

為

程終發

，

除和生投資外

，

發行人控股

股東及實際控制人

不存在

控制

的

或擔任董事

、高級管理人員的

其他

關聯

企業

；

和

生

投資主要從事投資業務

，

且目前僅持有發行人股份

，

與發行人不存在同業競爭

。

綜上，

本所律師核查後認為，控股股東及實際控制人與發行人不存在同業競

爭關係。

2、 發行人避免同業競爭的措施

發行人控股股東及實際控制人

程終發

出具了

《關於避免同業競爭的承諾》

，

承諾如下：

（

1

）

本人及本人的直系親屬不存在自營或為他人經營與

泰和科技

同類業務

的情況。本人在

泰和科技

前五名供應商或客戶中

不佔有權益，不存在與

泰和科技

利益發生衝突的對外投資。本人及本人控制的公司目前沒有在中國境內外直接或

間接從事或參與任何在商業上對

泰和科技

構成競爭的業務

及活動或擁有與泰和

科技存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任何形式

取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權。本人及本人控制的公司將不在中國

境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對

泰和科技

構成競爭的業務及活動

或擁有與

泰和科技

存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以

其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權。

（

2

）

如本人及本人控制的公司的經

營活動在未來與

泰和科技

產生同業競爭，

本人將採取向

泰和科技

或第三方轉讓該公司的股權、資產或業務等方法解決該問

題。本人願意承擔因違反上

述承諾而給

泰和科技

造成的全部經濟損失。

此外，

公司持股

5%

以上股東復星

創泓

、和生投資承諾：本企業不存在自營

或為他人經營與

泰和科技

同類業務的情況。本企業

在

泰和科技

前五名供應商或客

戶中不佔有權益，不

存在與

泰和科技

利益發生衝突的對外投資。本企業及本企業

控制的公司目前沒有在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對泰和

科技構成競爭的業務及活動或擁有與

泰和科技

存在競爭關係的任何經濟實體、機

構、經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控

制權。本企業及本企業控制的公司將不在中國境內外直接或間接從

事或參與任何

在商業上對

泰和科技

構成競爭的業務及活動或擁有與

泰和科技

存在競爭關係的

任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機

構、經濟組織的控制權。如本企業及本企業控制的公司的經營活動在未來與泰和

科技產生同業競爭，本企業將採取向

泰和科技

或第三方轉讓該公司的股權、資產

或業務等方法解決該問題。本企業願意承擔因違反上述承諾而給

泰和科技

造成的

全部經濟損失。

本所律師認為，上述承諾函已對發行人的控股股東

、

實際控制人

以及主要股

東

構成合法和有效的

約束

，可有效避免其與發行人產生同業競爭。

（六

）發行

人對關聯交易和同業競爭事項的披露

發行人上述關聯交易及避免同業競爭的措施已在《招股說明書（申報稿）》

中予以充分披露。本所律師認為：該等披露真實、準確，無虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏。

十、 發行人

的主要財產

(一) 固定資產

根據

大華

會計出具的《審計報告》，公司生產經營使用的

固定資產主要

為房

屋建築物

、

機器設備

、

運輸工具等

，截至

201

8

年

6

月

3

0

日，公司固定資產帳面

原

值為

407,002,927.01

元，帳面

價

值為

268,206,240.54

元。

具體情況如下表所示：

單位：元

類

別

帳面原值

累計折舊

帳面

價

值

房屋

及

建築物

46,996,688.32

6,411,997.90

40,584,690.42

機器設備

341,796,176.44

118,060,410.02

223,735,766.42

電子設備

3,786,725.38

2,959,409.85

827,315.53

運輸工具

12,755,707.50

10,779,975.23

1,975,732.27

辦公設備

1,667,629.37

584,893.47

1,082,735.90

合

計

407,002,927.01

138,796,686.47

268,206,240.54

1、 房產

（

1

）

自有房產

①

已取得產權證書的房產

根據

大華

會計出具的《審計報告》

，並經本所律師

核查

發行人持有的房屋所

有權

證書，

並進行

了

及

實地查看，截至

法律意見書

出具日，

發行人

下列

22

處

房屋

已辦理產權證書

，

具體情況如下

：

序

號

證書編號

建築面積

（㎡）

坐落位置

取得

方式

用途

他項權

1

棗房權證市中字第

00390402

號

2

,

401.70

市中區十裡泉東路

1

號第

1

幢

自建

成品罩棚

抵押

2

棗房權證市中字第

00390401

號

1

,

875.30

市中

區十裡泉東路

1

號第

2

幢

自建

成品罩棚

抵押

3

棗房權證市中字第

00392800

號

1

,

141.16

市中區十裡泉東路

1

號第

3

幢

自建

成品罩棚

抵押

4

棗房權證市中字第

00392799

號

2

,

221.62

市中區十裡泉東路

1

號第

4

幢

自建

成品庫

抵押

5

棗房權證市中字第

00392798

號

2

,

675.36

市中區十裡泉東路

1

號第

5

幢

自建

復配罩棚

抵押

6

棗房權證市中字第

00392797

號

1

,

359.49

市中區十裡泉東路

1

號第

6

幢

自建

復配車間

抵押

7

棗房權證市中字第

003

92796

號

1

,

249.16

市中區十裡泉東路

1

號第

7

幢

自建

原料倉庫

抵押

8

棗房權證市中字第

00392795

號

1

,

249.16

市中區十裡泉東路

1

號第

8

幢

自建

小產品車間

抵押

9

棗房權證市中字第

00392794

號

1

,

249.16

市中區十裡泉東路

1

號第

9

幢

自建

晶體車間

抵押

10

棗房權證市中字第

00392793

號

1

,

249.16

市中區十裡泉東路

1

號第

10

幢

自建

HPMA

車間

抵押

11

棗房權證市中字第

00392792

號

362.88

市中區十裡泉東路

1

號第

11

幢

自

建

聚合物車間

抵押

12

棗房權證市中字第

00392791

號

1

,

133.22

市中區十裡泉東路

1

號第

12

幢

自建

ATMP

車間

抵押

13

棗房權證市中字第

00392790

號

1

,

133.22

市中區十裡泉東路

1

號第

13

幢

自建

原料罐區

抵押

14

棗房權證市中字第

1

,

133.22

市中區十裡泉東路

自建

原料罐區

抵押

00392789

號

1

號第

14

幢

15

棗房權證市中字第

00392788

號

1

,

889.28

市中區十裡泉東路

1

號第

15

幢

自建

純水車間

抵押

16

棗房權證市中字第

003

92787

號

2

,

012.28

市中區十裡泉東路

1

號第

16

幢

自建

固體車間

抵押

17

棗房權證市中字第

00392786

號

693.72

市中區十裡泉東路

1

號第

17

幢

自建

煤棚

抵押

18

棗房權證市中字第

00392785

號

180.18

市中區十裡泉東路

1

號第

18

幢

自建

配電室

（實際

為機房）

抵押

19

棗房權證市中字第

00392784

號

2

,

293.97

市中區十裡泉東路

1

號第

19

幢

自建

辦公樓

抵押

20

魯（

2018

）棗莊市不

動產權第

1004431

號

224.44

市中區十裡泉東路

1

號第

23

幢

自建

職工活動室

無

21

魯（

2018

）棗莊市不

動產權第

1004432

號

289.24

市中區十裡泉東路

1

號第

24

幢

自建

食堂

無

22

魯（

2018

）棗莊市不

動產權第

1004433

號

61.15

市中區十裡泉東路

1

號第

27

幢

自建

門衛室

無

合

計

2

8

,

078

.

07

—

—

—

—

經核查，上述房產目前均已取得了

產權

證書，公司合法擁有該等房產權屬

，

不存在任何產權糾紛糾紛

。

②

未取得產權證書的

建築物

根據

大華

會計出具的《審計報告》，並經本所律師

核查

發行人持有的房屋所

有權證書，

並進

行

了

及

實地查看，截至

法律意見書

出具日，

發行人下列

4

處

建築

物

尚未取得產權證書，

目前正在辦理中。

具體情況如下

：

序

號

資產名稱

結構

建築面積

（㎡）

具體用途

取得

方式

坐落

1

機房

鋼結構

328.00

發電

自建

市中區十裡泉

東路

1

號

2

託盤車間

鋼結構

1,002.64

加工託盤

自建

市中區十裡泉

東路

1

號

3

備品庫

鋼結構

571.00

存儲物資

自建

市中區十裡泉

東路

1

號

4

8萬噸HEDP控制室

磚混

413.6

控制室

自建

市中區十裡泉

東路

1

號

（

2

）

租賃房產

發行人目前辦公場

所為租賃使用，發行人與出租方

籤訂了

租賃合同，具體如

下：

序號

出租方

地址

面積（m2）

年租（元）

用途

租賃期限

1

山東東伊

食品生產

開發有限

公司

棗莊市市

中區光明

東路10號

2,930.00

（不含地下

室部分）

1,200,000

辦公

2016年7月28日

-2020年7月27日

註：出租方山東東伊食品生產開發有限公司目前持有棗莊市房地產監理處於

2018

年

4

月

1

日核發的《房屋租賃證》（（棗）房租證第

C072

號），認為該房屋符合出租標準及條件，準予

向社會出租，

租賃

證

有效期至

2019

年

4

月

1

日。

經核

查，上述出租方持有租賃房屋產權證書，並與發行人籤署

了

租賃合同

（

具

體情況請詳見本律師工作報告

第二部分

「

十、

發行人

的

重大債權債務

」

之

「

7

、

房屋租賃合同

」

）

並辦理了房屋租賃

備案手續

，

本所律師經核查後認為，上述租

賃合同合法有效，發行人可以根據上述租賃合同使用租賃房產。

2、 公司擁有的主要生產經營設備的情況

經發行人及其子公司承諾，並經本所律師的核查，發行人及其子公司對其主

要生產經營設備擁有

合法

所有權

，

且不存在抵押

、

凍結等權利限制情形

。

(二) 無形資產

1、 土地使用權

（

1

）

自有土地使用權

根據

大華

會計出具的《審計報告》並經本所律

師對發行人持有的國有土地使

用權證書的核查

及

實地查看，截至

法律意見書

出具日，

發行人

擁有

5

項

土地使用

權

，

具體

情況如下：

序

號

使用權人

土地使用權

證號

座落

面積

（m2）

土地

用途

類型

終止日期

他項

權利

1

泰和科技

市中

國用

（

20

1

5

）

第

137

號

市中區西王

莊鄉石羊（洪

村）村

3,945

工業

出讓

2061.5.8

租賃

2

泰和科技

市中

國用

（

20

1

5

）第

1

35

號

市中區西王

莊

鎮

東王莊

村中泰

精細

化工產業園

85,315

工業

出讓

2064.6.15

抵押

3

泰和科技

市中國用

（

2015

）

第

136

號

市中區西王

莊

鎮

東王莊

村中泰

精細

化工

產業

園

102,615

工業

出讓

2035.4.8

抵押

4

泰和科技

魯（

2

018

）棗

莊市不動產權

第

1

003251

號

西王莊

鎮

中

泰精細化工

產業園內

11,825

工業

出讓

2

068.2.10

無

5

泰和科技

魯（

2

018

）棗

莊市不動產權

第

1

009059

號

市中區

西王

莊

鎮

中泰

化

工

園

區

內

68,589

工業

出讓

2068.7.25

無

註：

1

、

2016

年

12

月

12

日，公司將市中國用（

2015

）第

137

號土地出租給徐金剛用於生產

經營，租賃期限為

201

6

年

12

月

16

日至

2036

年

12

月

15

日，租金為每年每畝

1,000

元。經

本所

律師核查，發行人與土地承租方徐金剛之間不存在關聯關係，租賃價格公允。

2

、

上表第

2

-

5

項土地使用權為公司目前

生產經營廠區所在地「

市中區十裡泉東路

1

號

」

對應的土地使用權

。

本所律師經核查後認為，發行人

合法

擁有上述土地使用權

，

目前不存在任何

產權糾紛或潛在的糾紛。

（

2

）

報告期內曾存在

租賃土地使用權

報告期內

，

發行人

曾存在

租賃集體土地的情形。

發行人

原位於棗莊西王莊鄉

的老廠區建築廠房使用的土地主要為租賃的農村集體用地，具體土地租賃情況如

下：

序號

出租方

土地位置

面

積

（畝）

有效期

1

棗莊市市中區西王

莊鄉付灣村委會

棗臺公路西，南村地北

4.6

2007.4.10

-

2057.4.10

2

棗莊市市中區西王

莊鄉西王莊村委會

棗臺公路西，南村與付灣

村地界南

11.66

2006.12.16

-

2056.12.16

3

棗莊市市中區西王

莊鄉石羊村委會

盈福公司南，鄉級公路（十

裡泉至西王莊路段）北

6

2007.10.6

-

2057.10.5

4

棗莊市市中區西王

莊鄉石羊村委會

原盈福生物製品有限公司

69

2010.3.1

-

2030.2.

28

5

棗莊市市中區西王

莊鄉付灣村委會

原盈福生物製品有限公司

東北角

5.2

2010.3.1

-

2030.2.28

6

棗莊市市中區西王

莊鄉石羊村委會

泰和有限東西廠區間路西

1.445

2011.9.1

-

2031.8.31

7

棗莊市市中區西王

莊鄉付灣村委會

泰和有限東西廠區間南北

路段

1.449

2011.10.1

-

2031.9.30

8

棗莊市市中區西王

莊鄉石羊村委會

泰和有限北廠區圍牆外

6.298

2011.6.11

-

2031.6.11

9

棗莊市市中區西王

莊鄉西王莊村委會

泰和有限東

西廠區間南北

路南村路段

4.87

2011.9.1

-

2031.8.31

10

棗莊市市中區西王

莊鄉付灣村委會

市中區西王莊鄉付灣村

20

2011.3.28

-

2031.3.28

經核查，發行人

報告期內存在

租用上述集體建設用地用於自身

生產

經營的行

為

，

不符合《

中華人民共和國土地管理法

》關於農村集體建設用地使用

範圍的規

定。

發行人

位

於租賃土地

的老廠區

已

停止生產

並拆除

，將全部生產遷入新建廠區，

公司新廠區位於棗莊市市中區西王莊鎮東王莊村中泰精細化工產業園，並已通過

出讓方式取得國有土地使用權，

上述租賃土地公司已不再使

用

，該土地租賃事項

不會對公司的經

營

產生重大不利影響

。

發行人已

於

2015

年

12

月

31

日

與出租方相關村委會籤訂解除租賃協議，並

於

2016

年上半年陸續收回出租方返還的預付租金。但上述土地所在的各村委會

要求上述發行人退租的土地必須由控股股東、實際控制人程終發按照與發行人原

租賃價格相同的租金總額租賃並允許其轉租，

2016

年

12

月程終發已將上述土地

按照同樣的租金總額轉租給徐金剛用於生產經營，價格公允。根據棗莊市國土資

源局市中分局就發行人租賃農村建設用地用於生產的情形出具的《說明》，同意

對發行人不予以處罰或追究其他法律

責任。

此外，發行人實際控制人程終發已出

具承諾，自願承擔

上述租賃集體土地行為可能產生的全部責任及一切損失，避免

發行人利益受損

。

棗莊市

國土

資源

局

市中分局

於

2018

年

7

月

4

日

出具《

無違法違規

證明》：

發

行人自

2015

年

1

月

1

日至

證明

出具日

，

在生產和經營過程中

未有

違反土地管理

法等

有關

法律

、

法規

而受到

該

局行政處罰的情形

。

綜上，本所律師認為：發行人

曾

存在違規租賃農村集體建設用地的情形，目

前通過新建廠區搬遷的方式予以解決

並已

解除協議

終止了租賃

，

違規租賃集體土

地行為已經消除，

發行人

未因此受到過行政處罰，

並

經土地主管部門確

認不予以

追究責任或處罰

，

另

由實際控制人出具承諾承擔相關損失，上述行為不屬於重大

違法行為，不會對本次發行並上市構成法律障礙。

2、 智慧財產權

（

1

）

專利權

本所律師核查

了

發行人

擁

有的專利權證

書原件

及專利年度繳費憑證，

向

國家

知識產權局申請取得了專利法律狀態批量證明（申請號：

2007100133395

），

並通

過檢索中國知識產權局網站

（

http://www.sipo.gov.cn/

）

查詢

，截至

法律意見書

出

具日，發行人擁有

3

7

項

專利

權

，

具體情況如下表所示：

序號

專利權人

專利

類型

專利名稱

專利號

取得

方式

授權日

他項權

1

泰和科技

發明

一種適用於電子級固

體氨基三亞甲基膦酸

的製備工藝

200710013339.5

自行

申請

20

09.03.25

無

2

泰和科技

發明

一種適用於電子級固

體羥基亞乙基二膦酸

的製備工藝

200710013340.8

自行

申請

2009.04.15

無

3

泰和科技

發明

一種適用於電子級固

200810158162.2

自行

2011.06.15

無

序號

專利權人

專利

類型

專利名稱

專利號

取得

方式

授權日

他項權

體乙二胺四亞甲基膦

酸的製備工藝

申請

4

泰和科技

發明

一種適用於電子級固

體己二胺四亞甲基膦

酸的製備工藝

200810158165.

6

自行

申請

2011.05.04

無

5

泰和科技

發明

一種酸性工業廢水中

甲醛綜合利用的方法

200810158166.0

自行

申請

2010.08.11

無

6

泰和科技

發明

一種水處理用聚環氧

琥珀酸鈉的製備方法

200910017218.7

自行

申請

2011.04.06

無

7

泰和科技

發明

一種利用天然產物合

成水處理用無磷緩蝕

阻垢劑

的方法

201010113480.4

自行

申請

2012.05.09

無

8

泰和科技

發明

一種晶體縮合製備聚

天冬氨酸的方法

201010113514.

X

自行

申請

2012.06.13

無

9

泰和科技

發明

一種硫酸鈣垢清洗劑

201210178209.8

自行

申請

2013.09.25

無

10

泰和科技

發明

一種高壓鍋爐高效鐵

分散劑的生產方法

201210184370.6

自行

申請

2013.09.25

無

11

泰和科技

發明

一種含甲醛

酸性

廢水

的綜合處理方法

201310405148.9

自行

申請

2014.09.03

無

12

泰和科技

實用

新型

間歇法生產2-膦酸丁

烷-1,2,4-三

羧酸

的裝置

201420524296.2

自行

申請

2015.02.04

無

13

泰和科技

實用

新型

2-膦酸丁烷-1,2,4-三

羧

酸

五酯水解連續化裝

置

201420524297.7

自行

申請

2015.02.04

無

14

泰和科技

發明

一種殼聚糖多效水處

理藥劑及其製備方法

201410087203.9

自行

申請

2015.02.11

無

15

泰和科技

發明

一種循環水系統高效

殺菌組合物

201410068485.8

自行

申請

2015.03.11

無

16

泰和科技

發明

一種用於油氣田和石

化行業的阻垢緩蝕劑

201410107378.

1

自行

申請

2015.04.22

無

17

泰和科技

發明

一種高效混凝土減水

201410000773.X

自行

2015.04.22

無

序號

專利權人

專利

類型

專利名稱

專利號

取得

方式

授權日

他項權

劑及其製備方法

申請

18

泰和科技

發明

一種羥基亞乙基二膦

酸連續化合成工藝

201210400118.4

自行

申請

2015.05.06

無

19

泰和科技

發明

一種高效油田殺菌劑

的製備方法

201310216874.6

自行

申請

2015.0

6

.17

無

20

泰和科技

發明

用乙醯氯生產乙醯檸

檬酸三丁酯的方法

201410000708.7

自行

申請

2

015.06.17

無

21

泰和科技

發明

一種用於高鹼度、高硬

度水的阻垢緩蝕劑

201410107440.7

自行

申請

2015.07.08

無

22

泰和科技

發明

一種低氯2-羥基膦醯

基乙酸的製備方法

201310405388.9

自行

申請

2015.07.08

無

23

泰和科技

發明

一種氨基三亞甲基膦

酸連續化生產工藝

201310221727.8

自行

申請

2015.08.26

無

24

泰和科技

發明

一種水溶性聚合物的

連續化生產方法

201310227924.0

自行

申請

2015

.08.26

無

25

泰和科技

發明

一種矽垢抑垢分散劑

組合物

201410044976.9

自行

申請

2015.9.30

無

26

泰和科技

發明

一種二乙烯三胺五亞

甲基膦酸連續化生產

工藝

201310635408.1

自行

申請

2016.01.06

無

27

泰和科技

發明

羥基亞乙基二膦酸生

產過程低濃度醋酸提

濃工藝

201310191634.5

自行

申請

2016.01.06

無

28

泰和科技

發明

一種聚天冬胺酸共聚

物水處理劑及其製備

方法

201410068524.4

自行

申請

2016

.03.23

無

29

泰和科技

發明

一種用於油田注水的

阻垢緩蝕劑及其製備

方法

201410061468.1

自行

申請

2016.04.20

無

30

泰和科技

發明

一種乙二胺四亞甲基

膦酸

連續化生產方法

201310405008.1

自行

申請

2016.04.20

無

31

泰和科技

發明

一種松香基接枝聚天

201410107424.8

自行

2016.05.25

無

序號

專利權人

專利

類型

專利名稱

專利號

取得

方式

授權日

他項權

冬氨酸及其製備方法

申請

32

泰和科技

發明

一種高效粘泥剝離殺

菌劑及其製備方法

201410332974.X

自行

申請

201

6.05.11

無

33

泰和科技

發明

一種油氣田高溫酸化

緩蝕劑及其製備方法

201410068547.5

自行

申請

2017.01.11

無

34

泰和科技

發明

一種水溶性殼聚糖季

銨鹽殺菌劑及其製備

方法

201410044922.2

自行

申請

2017.03.15

無

35

泰和科技

實用

新型

一種馬來酸二甲酯合

成裝置

201621145499.6

自行

申請

2017.05.31

無

36

泰和科技

發明

專利

水煤漿分散穩定劑

201610209145.1

自行

申請

2017.09.29

無

37

泰和科技

發明

專利

一種用於酸洗的緩蝕

劑及其合成方法

201610349380.9

自行

申請

2018.03.30

無

經發行人確認並經本所

律師

核查

，

上述專利權系依法取得

，

發行人已取得上

述專利權的權屬證書

，

發行人依法享有轉讓、許可他人使用該

等

專利的權利

；

該

等專利權不存在權屬糾紛或潛在糾紛

，

不存在質押等權利限制

。

（

2

）

註冊商標

本所律師核查了發行人擁有的

商標

權證書原件及

商標

年度繳費憑證，並通過

檢索

國家工商行政管理總局商標局

網站（

http://sbj.saic.gov.cn

/

）查詢，截至

法律

意見書

出

具日，發行人擁有

6

項

註冊商標，

具體情況如下表所示：

序

號

註冊人

商標名稱

註冊類別

註冊號

註冊有效期限

他項權

1

泰和科技

第1類

6225282

2010.03.28-2020.03.27

無

2

泰和科技

第1類

9841396

2012.10.14-2022.10.13

無

3

泰和科技

第1類

9771482

2012.10.21-2022.10.20

無

4

泰和科技

第1類

7023709

2014.07.14-2024.07.13

無

序

號

註冊人

商標名稱

註冊類別

註冊號

註冊有效期限

他項權

5

泰和科技

第1類

14131868

2015.07.28-2025.07.27

無

6

泰和科技

第5類

15059061

2016.05.14-2026.05.13

無

經本所律師核查，上述註冊商標獲得國家工商行政管理總局

商標局

頒發的

《商標註冊證》

；

註冊商標的專用權系依法取得

，

符合中國有關法律、法規及規

範性文件的要求

，

該等註冊商標專用權不存在權屬糾紛或潛在糾紛。

根據公司的確認並經本所律師核查，公司合法擁有上述財產，權屬清晰，不

存在產權糾紛或潛在糾紛。

(三) 根據公司的書面確認並經本所律師

核查

，截至

法律意見書

出具日，公司

對其主要財產的所有權或使用權的行使均是合法的

；

除本節前述披露

房屋所有權

及

土地使用權抵押情形外，

公司

主要

財產的所有權和使用權不存在其他權利受到

限制的情況。

(四) 子公司

1、 Taico

2014

年

5

月

16

日，程程在美國出資設立

Taico

，其從事的業務系水處理劑

及助劑的銷售（不含化學危險品）及技術服務。

為減少公司的關聯交易，

2015

年

5

月

18

日泰和有限召開總經理辦公會議，決定收購

Taico

。

2015

年

8

月

11

日，根據

大華會計師事務所

（

特殊普通合夥

）

山東分所

出具

的

《

審計報告

》

（

大華審字

[2015]190163

號

）

，

截至

2

015

年

6

月

30

日，

Taico

經

審計的淨資產為

247

,

121.29

元

。

2015

年

8

月

11

日，發行人

取得

山東省商務局核發的《企業境外投資證書》

（境外投資證第

N3700201500284

號），認定發行人收購

Taico

的境外投資符合《境

外投資管理辦法》（商務部

2014

年第

3

號）有關規定。

2015

年

9

月

2

日，發行人

取得

山東省

發展和改革委員會

《關於山東泰和水

處理科技股份有限公司收購美國

泰和股份

有限公司全部股權項目備案的通知》

（魯發改外資

[2015]907

號），對發行人收購

Taico

全部股權項目予以備案。

2015

年

9

月

28

日

，

發行人

與程程籤訂

股權轉讓協議

，

收購

Taico

全部股權

，

以經

審計淨資產值確定收購價格為

247

,

121.29

元。

同日，

Taico

向發行人籤發了

股東出資證明

。

2015

年

9

月

30

日，

發行人

向程程支付上述股權轉讓款

。

經本所律師核查

Taico

公司登記證，

並

參考了美國律師事務所

A

LP

INE LAW

PLLC

於

2018

年

7

月

11

日

出具的境外法律意見書，

截至

2018

年

7

月

11

日

，

T

aico

基本情況如下：

成立日期

2014

年

5

月

16

日

編號

5535057

註冊資

本

1

,

500

股

無面額普通股票

註冊地

251 Little Falls Drive, W

ilmington ,Delaware 19808

主要生產經營地

美國德拉瓦州

主營業務

水處理製劑的進口、

存儲

和銷售。

截至

法律意見書出具日

，

T

aico

的股權結構如下：

序號

股東

持有股份數（股）

出資比例

1

泰和科技

1,

500

100%

合計

1,

500

100%

經

本所律師

核查

美國德拉瓦州出具的合規證明

，

並

參考了美國律師事務所

A

LP

INE LAW PLLC

於

2018

年

3

月

9

日

出具的境外法律意見書，

T

aico

依照

美國

當地法律

規定合法

設

立並有效存續，公司

運營

符合

當地法律法規的規定，

自成立

以來未涉及任何行政處罰、訴訟或仲裁

情形。

2

、

泰和進出口

泰和進出口系

泰和科技

以

500

萬人民幣出資

在棗莊

設立的全資子公司。

2009

年

2

月

18

日，棗莊安信會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（棗

安會驗字（

2009

）第

4

號），對泰和進出口設立後的第一次出資進行了驗證。經

驗證，截至

2009

年

2

月

17

日，泰和進出口設立時各股東的認繳出資額、實際出

資額、出資方式等如下表所示：

序號

股東

認繳

出資

額（萬元）

實繳

出資

額（萬元）

出資比例

出資方式

1

泰和科技

500

500

100%

貨幣

合計

500

500

100%

—

20

09

年

2

月

19

日，

泰和進出口

取得了

棗莊市

工商行政管理局核發的註冊號

為

370400200004494

號《企業法人營業執照》，住所為

市中區興華路

10

號海關大

廈

；法定代表人為

程終發

；註冊資金為

50

0

萬元。

截至

法律意見書

出具之日，泰和進出口持有

2018

年

3

月

6

日棗莊市

工商行

政管理局核發的

統一社會信用代碼

為

9137040068483120XY

的

《營業執照》，住

所為

山東省

棗莊市市中區光明東路

1

號

；法定代表人為

程終發

；註冊資金為

5

0

0

萬元

人民幣

；經營範圍：

「

前置許可經營項目：氨基磺酸、丙烯酸

[

穩定的

]

、次

磷酸、次氯酸鈉溶液

[

含有效氯＞

5

％

]

、馬來酸酐、多聚磷酸、二亞乙基三胺、

1,6

-

己二胺、環己胺、甲醛溶液、肼水溶液

[

含肼≤

64

％

]

、氯化鋅、氯化鋅溶液、

氫氧化鉀、氫氧化鈉、氫氧化鈉溶液

[

含量≥

30

％

]

、五氧化二磷、亞磷酸、水合

肼

[

含肼≤

64

％

]

、乙酸

[

含量＞

80

％

]

、乙酸溶液

[10

％＜含量≤

80

％

]

、正磷酸、亞

氯酸鈉、三氯異氰脲酸、過二硫酸銨、過二硫酸鉀、過硫酸鈉、甲醇、

2

-

丙醇、

二硫化二甲基、丙烯酸甲酯

[

穩定的

]

、丙烯酸乙酯

[

穩定的

]

、丙烯酸正

丁酯

[

穩定

的

]

、嗎啉、乙醇

[

無水

]

、乙醯氯、四氫呋喃、氯化苄、丙烯醯胺、

N,N

-

二甲基

-

1,3

-

丙二胺、戊二醛（無儲存

***

）批發（有效期以許可證經營期限為準）。一般經營

項目：經營進出口業務（法律、行政法規禁止的項目除外）；化學製劑、化學用

品及化工產品（不含化學危險品）銷售；水處理設備、建築材料、裝潢材料、機

電產品（不含小轎車）、鋼材、木材、水泥、汽車配件、絲紡織品、服裝鞋帽、

日用百貨、文體用品、皮革製品、橡膠製品、通訊器材（不含無線廣播電視發射

器材）銷售。（以上範圍須經許可經營的，須憑許可證經營

）

。

經營期

限為：

20

09

年

2

月

19

日至

203

9

年

2

月

18

日。

截至

法律意見書

出具日，

泰和進出口

的股權結構如下：

序號

股東

認繳

出資

額（萬元）

實繳

出資

額（萬元）

出資比例

出資方式

1

泰和科技

500

500

100%

貨幣

合計

500

500

100%

—

經核查

，泰和進出口

依法

設立並有效存續，

報告期內不存在

行政處罰、訴訟

或仲裁

情形。

3

、

賽諾思

賽諾思系

泰和科技

1,000

萬人民幣出資

於棗莊

設立的全資子公司。

2013

年

4

月

28

日，山東旭正有限責任會計師事務所出具《驗資報告》（魯

旭綜驗字（

2013

）第

0

08

號），對賽諾思設立後的第一次出資進行了

驗證

。經驗

證，截至

2013

年

4

月

26

日，賽諾思設立時各股東的認繳出資額、實際出資額、

出資方式等如下表所示：

序號

股東

認繳

出資

額（萬元）

實繳

出資

額（萬元）

出資比例

出資方式

1

泰和科技

1,000

1,000

100%

貨幣

合計

1,000

1,000

100%

—

20

13

年

5

月

22

日，

賽諾思

取得了

棗莊市

工商行政管理局核發的註冊號為

370400200031257

號《營業執照》，住所為

棗莊市市中區西王莊鄉中泰精細化工

產業園

；法定代表人為

程終發

；

註冊

資

金為

1,0

0

0

萬元。

截至

法律意見書

出具日，賽諾思持有

2016

年

11

月

21

日棗莊市

工商行政管

理局核發的

統一社會信用代碼

為

9137040006995294XT

的

《營業執照》，住所為

山東省棗莊市市中區十裡泉東路

1

號

；法定代表人為

程終發

；註冊資金為

1,00

0

萬元

人民幣

；經營範圍：

「

許可經營項目：硫酸、次磷酸、次氯酸鈉溶液

[

含有效

氯＞

5%]

、丁烯二酸酐

[

順式

]

、多聚磷酸、二亞乙基三胺、氨基磺酸、丙烯酸

[

抑

制了的

]

、

1,2

-

乙二胺、

1,6

-

己二胺、環己胺、

2

-

氨基乙醇、甲基丙烯酸

[

抑制了的

]

、

甲酸、甲醛溶液、肼水溶液

[

含肼≤

64%]

、氯化鋅、氯化鋅溶液、三氯乙醯氯、

烷基、芳基或甲苯磺酸

[

含游離硫酸＞

5%]

、氫氧化鉀、氫氧化鈉、氫氧化鈉溶液、

五氧化（二）磷、亞磷酸、鹽酸、水合肼

[

含肼≤

64%]

、乙酸

[

含量＞

80%]

、乙酸

溶液

[10%

＜含量≤

80%

＝

、正磷酸、氨

[

液化的，含氮＞

50%]

、亞氯酸鈉、亞硝

酸鈉、三氯異氰尿酸、高硼酸鈉、過硫酸銨、過硫酸鉀、過硫酸鈉、甲醇、乙醇

[

無水

]

、乙醇溶液

[

-

180C

≤閃點＜

230C

＝

、四氫呋喃、

2

-

丙醇、丙烯酸甲酯

[

抑制

了的

]

、丙烯酸乙酯

[

抑制了的

]

、丙烯酸正丁酯

[

抑制了的

]

、嗎啉、三甲胺

溶液、

甲醇鈉甲醇溶液、

N,N

-

二甲基甲醯胺、乙醯氯、正丁醇、

1,2

-

苯二酚、硫脲、氯

化苄、

3

-

氯

-

1,2

-

環氧丙烷、丙烯醯胺（無儲存）批發

(

有效期以許可證經營期限為

準

)

。一般經營項目：化工產品

（不含危險化學品）銷售；經營進出口業務（不

含國營貿易管理貨物）。（以上涉及化學危險品及許可經營的，憑許可證經營）。

(

依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動

)

。

」

經營期限為：

20

13

年

5

月

22

日至

不

定期

。

截至

法律意見書

出具日，

賽諾思

的股權結構如下：

序號

股東

認繳

出資

額（萬元）

實繳

出資

額（萬元）

出

資比例

出資方式

1

泰和科技

1,000

1,000

100%

貨幣

合計

1,000

1,000

100%

—

經核查

，

賽諾思

依

法設立並有效存續，

報告期內不存在

行政處罰、訴訟或仲

裁

情形。

4

、

本所律師核查後認為，

發行人

子公司

依法

設立並有效存續

，

發行人合法

持有

對

子公司的出資

。

十一、 發行人的重大債權債務

(一) 經核查發行人提供的相關合同等資料

，

截至

2018

年

8

月

26

日

，

公司

及

子公司正在履行或將要履行的重大合同主要包括採購合同、銷售合同

、

擔保

合同

、

工程建設與設備採購、房屋租賃及保薦與承銷協議

等。

重大合同指公司正

在履行

的交易金額超過

100

萬元的合同，或者交易金額雖未超過

100

萬元，但對公司生

產經營活動、

未

來發展或財務狀況具有重要影響的合同

。

具體如下：

1

、

採購合同

序號

供應商

標的

總價款

（萬元）

合同籤訂日

1

南通江山農藥化工股份有限公司

亞磷酸二甲酯

3,294.00

2017.10.20

2

山東沐合予生物科技有限公司

叔胺

166.50

2018.07.13

3

濰坊金石環保科技有限公司

AMPS

130

.00

2018.07.18

4

南通江山農藥化工股份有限公司

三氯化磷

115.5

0

20

18.08.14

5

山東陽煤恆通化工股份有限公司

三氯化磷

245.7

0

2018.

0

8.21

6

江蘇安邦

電化

有限公司

三氯化磷

179.1

0

2018.

0

8.21

7

郯城眾一科環化工有限公司

亞磷酸

111.3

0

2018.

0

8.21

8

山東聯盟化工股份有限公司

二乙烯三胺

102.00

2018.

0

8.24

2

、

銷售合同

序號

客 戶

標的

總價款

合同籤訂日

1

廣州良仕工業材料有限公

司

DTPMP.NA7

207萬元

2018.8.22

2

南通鑫乾化工有限公司

乙醯氯

252萬元

2018.8.10

3

泰州市東風特種防腐材料

有限公司

乙醯氯

124.02萬元

2018.8.16

4

KIMIA LOTUS SHIMI

PBTC、HPMA等產

品

203.05萬元

2018.07.02

5

連雲港

瑞友商貿有限公司

PAA、PBTC、ATMP

等產品

136.86萬元

2018.07.23

6

ZSCHIMMER&SCHWARZ MOHSDORF

GMBH&CO KG

HEDP

24.375萬歐元

2018.08.15

7

AQUAPHARM

CHEMICALS CO.,LTD

HEDP

25.1328萬美元

2018.08.20

8

VASU CHEMICALS

HEDP

15.7296萬美元

2018.08.07

9

NATIONAL CHEMICAL

AND PETROLEUM

INDUSTRIES CO.W

Glutaraldehyde

19.7208萬美元

2018.08.14

3

、

擔保合同

（

1

）

201

6

年

10

月

25

日，公司與濟寧銀行棗莊分行營業部籤訂《最高額抵

押合同》（編號：濟寧銀行棗莊分行營業部最高抵字第

201610250301

-

01

號），約

定公司以自有

的房產及土地為泰和進出口與濟寧銀行棗莊分行在

201

6

年

10

月

2

5

日至

201

9

年

10

月

2

4

日期間籤訂的形成債權債務關係的一系列合同、協議及

其他法律性文件項下的全部債務提供擔保，最高擔保金額

5,586

萬元整。

（

2

）

2017

年

10

月

24

日，公司與濟寧銀行棗莊分行營業部籤訂《最高額保

證合同》（編號：濟寧銀行棗莊分行營業部最高保字第

201710240301

-

01

），約定

公司為泰和進出口與濟寧銀行棗莊分行在

2017

年

10

月

24

日至

2018

年

10

月

23

日期間籤訂的形成債權債務關係的一系列合同、協議及其他法律性文件項下的

全

部債務提供擔保，最高擔保金額為

8,000.00

萬元。

（

3

）

2017

年

10

月

24

日，程終發、李敬娟、程霞、姚婭、棗莊和生投資管

理中心（有限合夥）與濟寧銀行棗莊分行營業部籤訂《最高額保證合同》（編號：

濟寧銀行棗莊分行營業部最高保字第

201710240301

-

02

號），約定程終發、李敬

娟、程霞、姚婭、棗莊和生投資管理中心（有限合夥）為泰和進出口與濟寧銀行

棗莊分行在

2017

年

10

月

24

日至

2018

年

10

月

23

日期間籤訂的形成債權債務關

系的一系列合同、協議及其他法律性文件項下的全部債務提供擔保，最高擔保金

額為

8,

000.00

萬元。

（

4

）

2018

年

4

月

10

日，公司與

中國銀行

股份有限公司棗莊分行籤訂《最

高額保證合同》（編號：

2018

泰化保字

001

號），約定公司為泰和進出口

2018

年

4

月

10

日至

2018

年

12

月

19

日期間發生的債務本金、利息、違約金、損害賠償

金、實現債權的費用等款項提供擔保，擔保的最高債務本金餘額為

3

,

100

萬元整。

（

5

）

2018

年

6

月

1

日，程終發、李敬娟與中國

工商銀行

股份有限公司棗莊

市中支行籤訂《最高額保證合同》（編號：

0160500201

-

2018

年市中（保）字

20180601

號），約定程終發、李

敬娟為

泰和科技

與中國

工商銀行

股份有限公司棗莊市中支

行在

2018

年

5

月

31

日至

2020

年

5

月

30

日期間籤訂的形成債權債務關係的一系

列合同、協議及其他文件項下的全部債務提供擔保，最高擔保金額為

3,500.00

萬

元。

4

、

銀行承兌合同

截至

2018

年

8

月

26

日

，

公司及子公司正在履行

的交易金額超過

500

萬元

的

銀行承兌合同如下：

序號

承兌銀行

金額（萬元）

出票日-到期日

1

濟寧銀行

614.00

2018.03.13-2018.09.13

2

濟寧銀行

653.00

2018.04.19-2018.10.19

3

濟寧銀行

617.00

2018.04.27-2018.10.27

4

濟寧銀行

750.00

2018.07.26

-

2019.01.26

5

濟寧銀行

647.00

2018.07.19

-

2019.01.19

6

濟寧銀行

665.00

2018.08.10

-

2019.02.10

7

濟寧銀行

705.00

2018.08.02

-

2019.02.02

5

、

工程建設及設備採購

合同

序號

客戶名稱

項目

總價款（萬元）

合同籤訂日

1

江蘇先鋒乾燥工程有限

公司

壓力式噴霧乾燥機

355.

00

2016.08.15

2

江蘇雙良鍋爐有限公司

鍋爐等

520.00

2016.09.01

3

棗莊市市中區城市建設

工程公司

消防站（綜合樓）工程

550.00

2017.11.14

4

山東紅三葉鋼結構工程

有限公司

年產28萬噸水處理劑項目

（晶體二車間工程）

185.00

2017.11.14

5

山東紅三葉鋼結構工程

有限公司

40噸天然氣分布式能源項目

243.00

2017.12.04

6

南通通博設備安裝工程

有限公司

車間鋼結構、設備、管道閥

門、電氣儀表等安裝工程

300.00

2018.03.01

7

山東軍輝建設集團有限

公司

廠區零項安裝工程

150.00

2018.03.12

8

江蘇海鷗冷卻塔股份有

限公司

方形逆流冷卻塔

150.67

2018.04.18

9

棗莊中聯混凝土有限公

司

預拌混凝土

180.00

2018.07.09

10

山東三清不鏽鋼設備有

限公司

150m3罐

200.00

2018.08.17

6

、

對外技術合作合同

2017

年

2

月

22

日，公司與山東大學籤訂《技術合同書》，約定由山東大學對

公司提供的產品進行檢測、分析，為公司提供技術支持和服務，協

助公司開發新

的水處理劑產品。該合同有效期至

2019

年

12

月

30

日，合同費用為

195.00

萬元。

7

、

房屋租賃合同

2016

年

7

月

21

日，

泰和科技

與山東東伊食品生產開發有限公司

續

籤

《房屋租

賃合同》，

泰和科技

向該公司租賃位於棗莊市市中區光明中路

10

號的辦公樓

用於

辦公

，租賃

面積為

2

,

930

平方米，年租金為

120

萬元人民幣（根據當地租賃市場及

物價上漲因素每年租金上浮

10%

），租賃期間為

2016

年

07

月

28

日至

2020

年

07

月

27

日

。

8

、

其他重要合同

201

8

年

5

月

17

日

，

公司與

中泰證券

籤訂了《山東泰和水處理科技股

份有限

公司與

中泰證券

股份有限公司關於山東泰和水處理科技股份有限公司首次公開

發行人民幣普通股（

A

股）並上市之保薦協議》、《山東泰和水處理科技股份有限

公司與

中泰證券

股份有限公司關於山東泰和水處理科技股份有限公司首次公開

發行人民幣普通股（

A

股）並上市之承銷協議》。雙方約定，公司聘請

中泰證券

作為發行人首次公開發行上市的保薦機構和主承銷商，並授權

中泰證券

股份有限

公司組織承銷團承銷發行人本次發行的股票。本次發行股票的承銷方式採取餘額

包銷的方式，股票為人民幣普通股（

A

股），每股面值

1.00

元。

(二) 經本所律師核查上述合同的主

體均為發行人或其子公司，合同的履行不

存在法律障礙。

公司及控股子公司上述重大合同的內容及形式合法、有效。公司

及控股子公司在上述合同的履行中不存在糾紛或潛在的糾紛。

(三) 根據發行人的說明和發行人及其子公司所在地工商、環保、質量技術、

安全生產等主管部門對發行人及其子公司未受處罰的證明或書面確認，並經本所

律師核查，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全和人身權

等原因而產生的侵權之債。

(四) 根據發行人的說明和

大華

會計出具的《審計報告》，並經本所律師核查，

除本律師工作報告正文第二部分第九節

「

關聯交易及同業競爭

」

中

所披露的發行

人與關聯方之間的重大債權、債務關係和擔保事項外，發行人與關聯方之間不存

在其他重大債權、債務關係及相互提供擔保的情況。

(五) 根據發行人的說明和

大華

會計出具的《審計報告》，截至

201

8

年

6

月

3

0

日，

金額較大的其他應收、應付款項均為公司正常生產經營活動所產生，合

法有效。

十二、 發行人

重大資產變化及收購兼併

(一) 發行人設立以來的合併、分立、增資擴股、減少註冊資本、收購或出售

資產

1

、合併、分立

經核查，發行人自設立以來未發生合併、分立事項。

2

、增資擴股和減少註冊資本

發行人設立以來

未發生減少註冊資本事項，

增資擴股

等事項詳見

本律師工作

報告

第二部分

「

七、發行人的

股權及演變

」

。

3

、

收購或出售重大資產

根據發行人說明並經本所核查，發行人

報告期內

曾

收購

T

aico

，

具體情況請

詳見本律師工作報告第

二部分

「

十、

發行人

的主要

財

產

」

之

「

（

四

）

子公司

」

。

除此之外，發行人

未進行重大資產收購或出售行為。

(二) 發行人擬進行的重大資產變化

根據發行人說明並經本所核查，發行人

不存在擬

進行

的

重大資產置換、剝離、

出售或收購等行為。

十三、 發行人章程的制定與修改

(一) 發行人公司章程的制訂及修改

發行人於

201

5

年

6

月

19

日召開創立大會，審議通過了《關於

<

山東泰和

水

處理科技股份有限公司

章程（草案）起草報告

>

的議案》，全體發起人股東參照《上

市公司章程指引》制定了新的公司章程。

發行人於

2015

年

6

月

29

日召開

2015

年第

一

次臨時股東大會，審議通過了

《

章程修正案》

，

將原章程中的第五條：「

公司註冊資本為人民幣

75,600,000

元。」

修改為「

公司註冊資本為人民幣

90,000,000

元。」將原章程中的第十七條：「

公司

股份全部為普通股，共計

75,600,000

股。

」修改為「

公司股份全部為普通股，共

計

90,000,000

股

。」

發行人於

2016

年

5

月

25

日

召開

2015

年

年度股東

大會，

審議通過

了《章程

修正案》

，將原章程中的

第四條「

公司住所：山東省棗莊市市中區西王莊鎮東王

莊村棗莊經濟開發區中泰精細化工產業園。

」

修改為

「

公司住所：山東省棗莊市

市中區十裡泉東路

1

號。

」

本所

律師

認為，發行人公司章程的制訂

與修改

履行了法定程序，自發行人

2015

年

年度

股東大會

至

法律意見書

出具日，發行人公司章程未發生變動。

(二) 發行人公司章程形式及內容的合法性

經核查，發行人公司章程規定了總則，經營宗旨和範圍，股份，股東和股東

大會，董事會、總經理及其他高級管理人員，監事會，財務會計制度、利潤分配

和審計，通知

和公告

，

合併、分立、增資、減資、解散和清算等內容。

本所

律師

認為，發行人《章程》的形式及內容符合法律、法規和規範性文件

的規定。

(三) 適用上市公司章程的規定

發行人

2018

年第

一

次臨時股東大會審議通過的《公司章程（草案）》系根據

《公司法》、《上市公司章程指引》等

有關規定製訂的。

本所律師認為，發行人《公司章程（草案）》的生效實施條件成立後，即成

為發行人有效適用的公司章程。

綜上，發行人《章程（草案）》的制定程序和內容符合《公司法》、《上市公

司章程指引》及相關現行法律、法規和公司相關制度的規定。

十四、 發行人

股東大會、董事會、

監事會議事規則及規範運作

(一) 公司具有健全的組織機構，設有股東大會、董事會和監事會。公司現有

5

名董事（其中

2

名獨立董事）、

3

名監事和

6

名高級管理人員。

本所律師認為：發行人組織機構及職能部門的設置符合法律和公司章程的規

定，發行人具有健全的組織機構。

(二) 發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則

1、 發行人的《股東大會議事規則》主要內容

包括

：

總則、股東大會的召集、

股東大會的提案與通知、股東大會的召開、表決與決議、附則

等。

2、 發行人的《董事會議事規則》主要內容

包括

：

宗旨、董事會辦公室、會

議的召集和召開、議事程序和決議、會議記

錄、會議決議的執行、

附則

等

。

3、 發行人的《監事會議事規則》主要內容

包括

：

宗旨、監事會辦公室、會

議的召集和召開、議事程序和決議、會議記錄、會議決議的執行、

附則

等

。

經本所律師核查，發行人已經具有健全的股東大會、董事會及監事會議事規

則，該等議事規則符合法律、法規和規範性文件的規定。

(三) 公司歷次股東大會、董事會、監事會的召開情況

自

2015

年

1

月

1

日

至

法律意見書

出具日，發行人共召開股東

（

大

）

會

20

次、

召開董事會

2

7

次、召開監事會

1

3

次。

經審查公司

報告期內

歷次股東大會、監事會和董事會會議召開情況，本所律

師認為其召開

程

序

、決議內容及籤署均合法、合規、真實、有效。

(四) 公司歷次股東大會的授權或重大決策

本所律師認為，發行人股東大會對董事會歷次授權或重大決策，均符合法律、

法規和規範性文件及公司章程的規定，合法、合規、真實、有效。

十五、 發行人

的董事、監事和高級管理人員及其變化

(一) 發行人董事、監事和高級管理人員情況

根據公司章程的規定並核查公司三會文件，公司現有

5

名董事（其中

2

名獨

立董事）、

3

名監事和

6

名高級管理人員

，

具體如下：

1

、董事：

程終發、姚婭、王長穎、楊玉琦、王傳順

。其中，

程終發

為董事

長；

楊玉琦、王傳順

為獨立董事。

2

、監事：

王澤京、

馬德剛

、王全意

。其中

，王澤京

為監事會主席

；王全意

為職工代表監事

。

3

、高級管理人員：

總經理

：

程終發

；

副總經理

：

程霞、萬振濤、周蕾

；

副總經理兼財務總監

：

姚婭

；

副總經理兼董事會秘書

：

王家庚

。

根據公司的股東大會、董事會、監事會的會議文件、公司董事、監事、高級

管理人員出具的書面確認文件並經本所律師核查，除

1

名職工代表監事依法由職

工代表民主選舉產生外，其他董事、監事均由公司股東大會選舉產生。公司董事、

監事任期均為三年，高級管理人員由董事會聘任，任期三年。上述董事、監事、

高級管理人員的產生程序符合法律

、法規和《公司章程》的規定，任職資格符合

《公司法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。

(二) 發行人董事、監事和高級管理人員變化情況

經核查發行人

報告期內

的股東大會、董事會和監事會等文件，發行人董事、

監事及高級管理人員變化情況如下：

1

、發行人董事的變化

(1) 發行人前身泰和有限

於

2012

年

10

月

17

日

召開股東會，選舉

程終發、萬

振濤、王長穎

為有限公司董事會董事

，直至整體變更未發生變化。

(2) 發行人於

2015

年

6

月

19

日召開

創立大會

，審議通過了《關於選舉股份

有限公司第一屆董事會成員的議案》，選舉產生股份公司第一屆

董事會董事

5

名，

分別為程終發、王長穎、姚婭、楊玉琦和王傳順，其中楊玉琦和王傳順為獨立董

事。

(3) 發行人於

201

8

年

5

月

3

日召開

2018

年

第二次臨時股東大會

，審議通過

了《關於

提名

第二

屆董事會

董事及獨立董事候選人

的議案》，選舉產生第二

屆董

事會董事

5

名，分別為程終發、王長穎、姚婭、楊玉琦和王傳順，其中楊玉琦和

王傳順為獨立董事。

本次換屆，發行人董事未發生變動。

截至

法律意見書

出具日，發行人董事未發生其他變更。

2

、發行人監事的變化

(1) 發行人前身泰和有限

於

2012

年

10

月

17

日

召開股東會

，

選舉

姚婭、陳春

林

為公司監事

，直至整

體變更未發生變化。

(2) 發行人於

2015

年

6

月

19

日召開

創立大會

，審議通過了《關於選舉股份

有限公司第一屆監事會成員的議案》，選舉產生股份公司第一屆監事會非職工代

表監事

2

名，分別為王澤京、陳春林，與職工代表監事王全意共同組成股份公司

第一屆監事會。

(3) 因原監事陳春林提出辭職，

發行人

於

2016

年

10

月

16

日

召開

2016

年

第

二

次臨時股東大會，

審議通過

了

《

關於提名馬德剛為公司非職工代表監事候選人

的議案

》

，

補選馬德剛為公司非職工代表監事。

(4) 發行人於

2018

年

5

月

3

日召開

2018

年

第二次臨時股東大會

，審議通過

了《關於

提名

第二

屆

監

事會

監事

候選人

的議案》，選舉產生第二屆

監

事會

非職工

代表監事

2

名，分別為王澤京、

馬德剛

，與職工代表監事王全意共同組成股份公

司第二

屆監事會。

本次換屆，發行人監事未發生變動。

截至

法律意見書

出具日，發行人監事未發生其他變更。

3

、發行人高級管理人員的變化

(1) 發行人前身泰和有限

於

2012

年

10

月

17

日

召開股東會

，

選舉

程終發

為總

經理

，直至整體變更未發生變化；

選舉

程霞、萬振濤、姚婭、胡慧

為副總經理，

直至整體變更未發生變化

。

(2) 發行人前身泰和有限

於

201

3

年

2

月

26

日召開董事會，聘請李紅云為財

務總監，李紅雲於

2013

年

5

月

19

日

辭職，

董事會聘請

程霞為財務總監，直至整

體變更未發生變化

。

(3) 發行人前身泰和有限於

2014

年

3

月

4

日召開第一屆董事會第三次會議，

聘請周蕾為副總經理，直至整體變更未發生變化。

(4) 2015

年

6

月

19

日，發行人第一屆董事會第一次會議決議聘任程終發為

總經理，聘任程霞、姚婭、胡慧、萬振濤、周蕾、王家庚為副總經理，聘任姚婭

為財務總監，聘任王家庚為董事會秘書。

(5) 2015

年

10

月

23

日，胡慧辭去副總經理職務。

(6) 2018

年

5

月

4

日，發行人第二屆董事會第一次會議決議聘任程終發為總

經理，聘任程霞、姚婭、

萬振濤、周蕾、王家庚為副總

經理，聘任姚婭為財務總

監，聘任王家庚為董事會秘書。

本次換屆，發行人高級管理人員未發生變動。

截至

法律意見書

出具日，發行人高級管理人員未發生其他變更。

通過上述

對

公司董事、監事、高級管理人員變化情況的核查，本所律師認為，

報告期內公司主要管理人員未發生變化

，

上述人員的調整、變化

主要為完善公司

治理

，

不構成董事

、

高級管理人員的重大變化

，且

符合法律法規和公司《章程》

的規定，並履行了必要的法律程序。

(三) 獨立董事的任職資格

1

、經本所律師核查，

楊玉琦、王傳順

2

名獨立董事，非由下列人員擔任：

(1) 在公司或者其附屬企業任職的人員及

其直系親屬和主要社會關係；

(2) 直接或間接持有公司已發行股份

1%

以上或者是公司前十名股東中的自

然人股東及其直系親屬；

(3) 在直接或間接持有公司已發行股份

5%

以上的股東單位或者在公司前五

名股東單位任職的人員及其直系親屬；

(4) 在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；

(5) 為公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務

的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、

在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

(6) 在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務

往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職；

(7) 近一年內曾經具有前六項所列情形之一的人員；

(8) 被中國證監會採取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的；

(9) 被證券交易所公開認定不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員的；

(10) 最近三年內受到中國證監會處罰的；

(11) 最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

(12) 深圳證券交易所認定的其他情形。

2

、經本所律師核查，發行人《公司章程》中規定的獨立董事的任職資格和

職權範圍符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及深圳證券交易

所頒布的《深圳證券交易所獨立董

事備案辦法》等相關法律、法規、規範性文件

和公司《獨立董事制度》的規定，上述獨立董事具備擔任獨立董事的資格。

十六、 發行人的稅務

(一) 發行人稅務登記情況

經核查

，

發行人及子公司均依法辦理了稅務登記

。

(二) 發行人及其子公司

執行的稅種、稅率情況

根據

大華

會計出具的《審計報告》

《納稅情況鑑證報告》

並經本所律師核查，

報告期內公司及子公司執行的主要稅種和稅率情況如下：

1、 企業所得稅

執行稅率

公司名稱

2015

年

度

2016

年

度

2017

年

度

2018

年

1

-

6

月

泰和

科技

15

%

1

5%

15%

15%

泰和進出口

2

5%

2

5%

2

5%

2

5%

賽諾思

2

5

%

2

5

%

2

5

%

2

5

%

子公司

T

aico

所得稅適用美國德拉瓦州稅收政策

，

按照

超額累進稅率繳納所

得稅

；

美國國會於

2017

年

12

月

20

日通過《減稅和就業法案》，規定自

2018

年

1

月

1

日起，美國的聯邦所得稅由最高

35%

的超額累進稅率調整至

21%

的單一稅

率

。

2

、其他稅種稅率

稅種

計稅依據

稅率

增值稅

銷售貨物、應稅服務收入

17%

、

16%

營業稅

營改增之前的

應納稅營業額

5%

城建稅

實繳流轉稅稅額

7%

教育費附加

實繳流轉稅稅額

3%

地方教育費附加

實繳

流轉稅稅額

2%

地方水利建設基金

實繳流轉稅稅額

1%

、

0.5%

房產稅

房產原值的

70%

（或租金收入）為納稅基準

1.2%

、

12%

土地使用稅

土地使用面積

11

元、

12

元

/

平方米

註：

1

、

增值稅稅率變動說明：

根據財政部、國家稅務總局財稅〔

2018

〕

32

號《關於調整增值稅稅率的通知》，自

2018

年

5

月

1

日起，納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，適用稅率由

17%

調整為

16%

。

2

、

地方水利建設基金稅率變動說明：

根據山東省人民政府辦公廳魯政辦字〔

2017

〕

83

號《關於進一步清理規範政府性

基金

和行政事業性收費的通知》，自

2017

年

6

月

1

日起至

2020

年

12

月

31

日，減半徵收地方水

利建設基金，對山東省行政區域內繳納增值稅、消費稅的企事業單位和個體經營者，其地方

水利建設基金徵收比例，由按照增值稅、消費稅實際繳納額的

1%

調整為

0.5%

。

通過查閱相關法律法規、納稅申報表、繳稅憑證、

《

納稅鑑證報告

》

等資料，

並經本所律師與

財務負責人

訪談核查，本所律師認為：報告期內，公司及境內子

公司所執行的

主要

稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性文件的要求。

(三) 報告期內

發行人及其境內子公司

享受的稅收優惠政策及

政府

補

助

經

查閱發行人納稅申報資料、繳納稅款的憑證、稅收優惠和財政補貼的批准

文件、《審計報告》和《納稅鑑證報告》

，

公司報告期內取得的稅收優惠及

政府

補

助

如下：

1、 稅收優惠政策

(1) 所得稅

發行人

於

2015

年

12

月

10

日通過

重新申請

認定，取得高新技術企業資格，

並獲得

山東省科學技術廳、山東省財政廳、山東省國家稅務局和山東省地方稅務

局

頒發的「高新技術企業」證書，證書編號

GR201537000213

，

有效期三年。

根

據《中華人民共和國企業所得稅法》

相關

規定

，發行人按照

15%

的稅率繳納企業

所得稅。

(2) 增值稅出口退稅

報告期內，

泰和

進出口

、

賽

諾思

的

出口產品享受

「

免、退

」

稅收優惠政策，

出口產品適用的退稅率包含

13%

、

9%

、

5%

。

本所律師認為，發行人及其子公司享受的上述稅收優惠政策符合法律法規的

相關規定。

2、 政府補助

根據《審計報告》，發行人及其子公司

2015

年度、

2016

年度、

2017

年

度

、

2018

年

1

-

6

月

取得的補貼收入分別為

4,346,103.34

元、

2,692,845.0

0

元、

4,479,540.00

元

和

2,391,400.00

元

。具體情況如下表所示：

(1) 2015

年度

補助項目

發文依據

金額（元）

年產

45

萬噸水處理劑新廠建設補貼資金

市中財綜指（

2014

）

39

號

427,333.34

綠色環保精細化工及水處理劑生產線擴建

項目補貼款

市中財企指（

2012

）

4

號

/

棗財企指（

2012

）

27

號

100,000.00

研發項目補助

補貼協議

1,000,000.00

科技資金

魯科字（

2014

）

174

號

1,000,000.00

出口信用保險補助

棗財企指（

2015

）

5

號

153,000.00

出口信用保險補助

棗財企指（

2015

）

24

號

145,800.00

出口信用保險補助

棗財企指（

2014

）

7

號

120,000.0

0

出口信用保險補助

棗財企指（

2015

）

29

號

26,400.00

外經貿發展專項資金

棗財企指（

2014

）

22

號

351,000.00

外經貿專項資金撥款

棗財企指（

2015

）

17

號

379,000.00

見習補貼

市中人社發（

2013

）

66

號

290,100.00

穩崗補貼

棗人社發（

2015

）

56

號

95,280.00

專利補助

魯財教〔

2013

〕

45

號

44,000.00

專利補助

魯財教〔

2013

〕

45

號

11,700.00

智慧財產權補助

棗財教

(2015)15

號

24,490.00

獎勵資金

棗財企（

2014

）

28

號

100,000.00

自主創新款

棗

財企

（

2014

）

30

號

60,000.00

學士後流動站財政補貼

—

18,000.00

合計

4,346,103.34

(2) 2016

年度

補助項目

發文依據

金額（元）

年產

45

萬噸水處理劑新廠建設補貼資金

市中財綜指（

2014

）

39

號

641,000.00

綠色環保精細化工及水處理劑生產線擴建

項目補貼款

市中財企指（

2012

）

4

號

/

棗財企指（

2012

）

27

號

100,000.00

水處

理劑工程實驗室設備補助

市中發改字（

2015)33

號

20,000.00

市級人才開發產業創資金

棗財行指（

2016

）

33

號

500,000.00

出口信用保險補助

棗財企指

(2015)44

號、棗財

企指

(2016)15

號

573,400.00

轉方式調結構穩增長政策獎勵

棗財企

（

2016

）

16

號

168,000.00

2016

年市級標準化獎勵資金

棗財企指（

2016

）

16

號

110,000.00

中央外經貿發展專項資金

棗財企指（

2016

）

68

號

133,900.00

高校畢業生就業

見習補貼

市中人社發（

2015

）

71

號

121,075.00

困難企業穩定就業崗位補貼

棗人社辦發（

2016

）

51

號

112,000.00

智慧財產權補助

棗財教

(2015)15

號

33,510.00

智慧財產權補助

棗財教

(2015)15

號

3,600.00

專利補助

魯財教〔

2013

〕

45

號

4,000.00

智慧財產權補助

棗知發（

2015

）

17

號

360.00

服務業發展專項資金

棗財企指（

2016

）

56

號

70,000.00

股改獎勵資金

市中金辦字（

2016

）

3

號

50,0

00.00

山東省科學技術進步獎

山東省科學技術獎勵辦法

50,000.00

棗莊市科技進步獎

棗莊市科學技術獎勵辦法

2,000.00

合計

2,692,845.00

(3) 2017

年度

補助項目

發文依據

金額（元）

年產45萬噸水處理劑新廠建設補貼資金

市中財綜指（2014）39號

641,000.0

0

綠色環保精細化工及水處理劑生產線擴建

項目補貼款

市中財企指（2012）4號/

棗財企指（2012）27號

100,000.00

水處理劑工程實驗室設備補助

市中發改字（2015）33號

3

0,000.00

穩崗補貼

棗人社發（2015）56號、

棗人社發（2017）32號

4,800.00

市中區科技局重點研發項目計劃

魯科字（2016）162號

500,000.00

補助項目

發文依據

金額（元）

自主創新及成果轉化資金

棗科字（2016）43號

800,000.00

中央外經貿資金

棗財企指（2016）90號

29,500.00

山東省金融發展引導資金

魯財金指（2016）10號

350,000.00

股改獎勵資金

市中金辦字（2016）3號

150,000.00

燃煤鍋爐獎補資金

棗氣綜指（2016）10號

100,000.00

專利資助

棗財教（2015）15號

3,120.00

專利創作資助

魯財教（2013）45號

28,000.00

綠色螯合劑合成關鍵技術研究

棗財建指（2017）65號、

市中財建指（2017）34號

1,500,000.00

市撥2016年度省科技獎收入

棗財教指（2017）23號

50,000.00

專利資助

棗財教（2015）15號

29,120.00

環保局在線監測補助

棗環函字(2015)21號

50,000.00

山東生金融生態環境建設模範獎獎勵資金

市中金辦字（2017）21號

20,000.00

收專利創造資助資金

魯財教（2013）45號

8,000.00

貿易流通與企業轉型升級專項資金

棗財工指（2017）58號

56,000.00

出口獎勵資金

棗財企指（2016）40號

30,000.00

合計

4,479,540.00

（

4

）

2018

年

1

-

6

月

補助項目

發文依據

金額（元）

年產

45

萬噸水處理劑新廠建設補貼資金

市中財綜指（

2014

）

39

號

320,500.00

綠色環保精細化工及水處理劑生產線擴建

項目補貼款

市中財企指（

2012

）

4

號、

棗財企指（

2012

）

27

號

50,000.00

水處理劑工程實驗室設備補助

市中發改字（

2015

）

33

號

15,000.00

燃煤鍋爐綜合整治獎補

棗氣綜指（

2016

）

10

號

300,000.00

省級化工轉型升級獎補

市中財企（

2017

）

6

號

100,000.00

貿易流通與企業轉型升級專項資金

棗財工指（

2017

）

70

號

75,000.00

中央外經貿發展專項基金

棗財工指（

2017

）

77

號

53,000.00

單項冠軍示範企業獎勵資金

棗財工指（

2018

）

15

號

1,300,000

.00

出口信用保險補助

棗財工指（

2017

）

36

號

127,900.00

貿易流通與企業轉型升級專項資金

棗財工指（

2017

）

58

號

50,000.00

合計

2,391,400.00

本所律師

核查後

認為：公司享受的財政補貼符合相關部門的法規及政策規

定。公司享受的稅收優惠、財政補貼等政策合法、合規、真實、有效。

(四) 發行人及

其

子公司

報告期內

納稅

合規

情況

1、 發行人

山東省

棗莊

市

市區

國家稅務局於

2018

年

7

月

5

日

出具《無違法違規證明》，

證明

發行人及其前身

泰和有限

「

自

2015

年

1

月

1

日至

證明出具日

，

在生產經營

過程中一直依法納稅、遵守稅收法律法規，不存在稅務違法行為或被稅務部門處

罰或追繳稅款的情形。公司執行的各項稅種和稅率、享受的稅收優惠政策均符合

國家法律、法規及地方性法規的規定和要求

。

」

棗莊市

地方稅務局

市中分局

於

2018

年

7

月

5

日

出具《證明》，

證明

發行人及

其前身泰和有限

：

「

自

2015

年

1

月

1

日至

證明出具日

正常

生產經營，

正常

申報

納稅，

經

金稅三期系統查詢，

無違法登記信息

。

」

2、 泰和進出口

山東省棗莊市市區國家稅務局於

2018

年

7

月

5

日出具《無違法違規證明》，

證明

泰和進出口

「自

2015

年

1

月

1

日至證明出具日，在

經營過

程中一直依法納

稅、遵守稅收法律法規，不存在稅務違法行為或被稅務部門處罰或追繳稅款的情

形。公司執行的各項稅種和稅率、享

受的稅收優惠政策均符合國家法律、法規及

地方性法規的規定和要求

。

」

棗莊市

地方稅務局

市中分局

於

2018

年

7

月

5

日

出具《證明》，

證明

泰和進出

口

「

正常

生產經營，

正常

申報納稅，

經

金稅三期系統查詢，

自

2015

年

1

月

1

日

至

證明出具日，

無違法登記信息

。

」

3、 賽諾思

山東省棗莊市市區國家稅務局於

2018

年

7

月

5

日出具《無違法違規證明》，

證明賽諾思「自

2015

年

1

月

1

日至證明出具日，在經營過程中一直依法納

稅、

遵守稅收法律法規，不存在稅務違法行為或被稅務部門處罰或追繳稅款的情形。

公司執行的各項稅種和稅率、享

受的稅收優惠政策均符合國家法律、法規及地方

性法規的規定和要求

。

」

棗莊市

地方稅務局

市中分局

於

2018

年

7

月

5

日

出具《證明》，

證明

賽諾

思

「

正

常

生產經營，

正常

申報納稅，

經

金稅三期系統查詢，

自

2015

年

1

月

1

日至

證明

出具日，

無違法登記信息

。

」

4

、

Taico

經本所律師

核查

Taico

的

納稅申報表，並

參考

了美國律師事務所

ALPINE

LAW PLLC

於

2018

年

7

月

11

日出

具的境外法律意見書

，

確認

：

Taico

目前依

法

在德拉瓦州及美國聯邦進行納稅申報，未

涉及

處罰情形

。

綜上，根據有關稅務主管部門出具的證明、發行人出具的書面確認意見並經

本所律師的核查，本所律師認為，

發行人

及

境內

子公司

在報告期內，能夠執行國

家及地方有關稅務法律、法規，依法納稅，沒有被國家稅務部門或地方稅務部門

等

稅收

監管

部門處罰

；

境外子公司

依法進行納稅申報，

未涉及

處罰情形。

十七、 發行人

的環境保護

、

安全生產

、

產品質量

及

其他事項

(一) 發行人

的環境保護

1

、發行人生產過程中產生的汙染物及相關處理措施

發行人生產過程中會產生一定量的工藝尾氣，均通過吸收裝置、除塵器裝置

處理

達標後排放。產生的工程廢水主要是反滲透系統濃水、循環冷卻系統排汙水、

車間衝洗水和生活汙水等，全部進入廠區汙水處理站進行處理，處理達標後用作

循環冷卻系統的補水和車間衝洗用水，不外排，實現廢水零排放。現有工程的噪

聲源主要為設備噪聲，已通過採購先進的、低噪聲的設備，採取基座減震、室內

運行、操作間吸聲等主要噪聲防治措施，輔以合理布置這些噪聲源在廠區的位置

（使其儘可能遠離廠界）等措施，降低工程噪聲對廠界的影響，符合相關監管標

準。產生的固體廢物，其中汙水處理站滅活汙泥和生產車間廢活性炭屬於危險廢

物，上述產品按照《危險廢

物貯存汙染控制標準》（

GB18597

-

2001

）的要求暫存，

並委託有危廢處理資質單位合理處置。在生產過程中使用的廢舊包裝材料進行回

收利用，生活垃圾則委託安全環保部處理。

2

、

發行人

已投產生產

項目的

環保部門

審批及

驗收

情況

（

1

）年產

30

萬噸水處理劑項目

2013

年

10

月

28

日，棗莊市環境保護局下發《關於年產

30

萬噸水處理劑項

目環境影響報告書的批覆》（棗環行審字

[2013]24

號），同意該項目建設。

2014

年

6

月

24

日，棗莊市環境保護局下發《關於年產

30

萬噸水處理劑項目分期建設

的批覆》（棗環函字

[2014]12

0

號），同意該項目分為兩期建設，一期建設

HEDP

車間、固體車間，其餘作為二期建設。

2014

年

11

月

11

日，棗莊市環境保護局

下發《關於年產

30

萬噸水處理劑項目（二期）分期建設的批覆》（棗環函字

[2014]243

號），同意將原二期項目再分二期建設。

2015

年

10

月

8

日，棗莊市環境保護局下發《關於年產

30

萬噸水處理劑項

目（一期、二期）竣工環境保護驗收的批覆》（棗環行驗

[2015]16

號），認為該項

目環境保護手續齊全，基本落實了環評文件及批覆中各項環保措施，符合建設項

目竣工環境保護驗收條件，經驗收合格。

2016

年

3

月

30

日，棗莊市環境保護局

下發《關於年產

30

萬噸水處理劑項目（三期）竣工環境保護驗收的批覆》（棗環

行驗

[2016]5

號），認為該項目環境保護手續齊全，基本落實了環評文件及批覆中

各項環保措施，符合建設項目竣工環境保護驗收條件，經驗收合格。

（

2

）

8

萬噸

HEDP

項目

為搶佔市場先機，報告期內，公司已通過自有資金先行墊資建設了「年產

28

萬噸水處理劑項目」中的

8

萬噸

HEDP

等項目，目前

8

萬噸

HEDP

項目已建

成投產。

2016

年

7

月

25

日，棗莊市環境保護局下發《關於年產

8

萬噸

HEDP

項目環

境影響報告書的批覆》（棗環

行審字

[2016]9

號），同意該項目建設。

2

017

年

1

2

月

2

4

日，驗收工作組出具《山東泰和水處理科技股份有限公司

年產

8

萬噸

HEDP

建設

項目

竣工環境保護驗收意見》

，同意該項目通過環境保護

驗收。

3

、

發行人

的排汙許可證

2017

年

6

月

28

日

，

根據發行人排汙情況，

棗莊市市中區環境保護局

向發行

人

核發

了

《排放重點大氣汙染物許可證》（市中環許字

201702003

號），排放汙染

物種類及性質：二氧化硫

、氮氧化物。

（註：根據《排汙許可證管理暫行規定》及《固

定汙染源排汙許可分類管理名錄（

2017

年版）》的相關規定，本證在排汙

許可分類管理名錄

要求的時間節點後自動失效，水處理化學品行業應當在

2020

年內到國家排汙許可證管理信

息平臺申領新版排汙許可證。）

本所律師

於

2018

年

2

月

27

日

對

棗

莊市市中區環境保護局

工作

人員

進行了訪

談，

確認

：

發行人

及子公司目前生產項目均依據相關規定履行了相關的環評、

竣

工

環保驗收等審批程序，

符合

環保監管相關法律法規，

產生

的汙染物已取得排放

許可並達標排放；

確認

發行人及子公司自

2015

年

1

月

1

日

至訪談日不存在因違

反環境保護管理等法律、

法規

而受到

棗莊市市中區環境保護局

行政處罰的情形

。

4

、根據發行人及主要管理人員書

面確認，並經本所律師核查，發行人報告

期內

不存在因違反環境保護法律法規而

受到行政處罰的情形

。

綜上，本所律師認為：

發行人

生產經營活動

產生的汙染物已通過合理措施處

理達標後排放或依法

處置

，

投產生產項目均

通過了環保

部門的環保

驗收，

並取得

排汙許可，

符合國家有關環境保護的要求

。

(二) 發行人的

安全生產

1、 反應釜物理爆炸事故

2015

年

1

月

13

日，發行人車間發生一起反應釜物理爆炸事故，造成一人死

亡。

2015

年

6

月

3

日，棗莊市市中區安全生產監督管理局出具《行政處罰告知

書》（（市中）安監管罰告

[2015]3001

號），認定發

行人違反了《中華人民共和國

安全生產法》第三條：「

安全生產工作應當以人為本，堅持安全發展，堅持安全

第一、預防為主、綜合治理的方針，強化和落實生產經營單位的主體責任，建立

生產經營單位負責、職工參與、政府監管、行業自律和社會監督的機制

」的規定，

依據《中華人民共和國安全生產法》第一百零九條第（一）項：「

發生生產安全

事故，對負有責任的生產經營單位除要求其依法承擔相應的賠償等責任外，由安

全生產監督管理部門依照下列規定處以罰款

：（一）發生一般事故的，處二十萬

元以上五十萬元以下的罰款」，對於發行人作出罰款人民幣

20

萬

元的行

政處罰。

在上述事故發生後，發行人根據相關建議和要求及時進行了整改，對相關責

任人進行了內部處理，並及時繳納了罰款。發行人加強了對從業人員的安全教育

和培訓，強化對安全生產相關制度的學習和落實，詳細排查生產車間存在的安全

隱患，確保後續生產安全。同時，發行人已與死者直系親屬就撫恤補償達成協議

並履行完畢，雙方不存在爭議。

截至目前，

發行人制定

了

《安全生產責任制度》、

《特種作業人員管理制度》

、

《倉庫、

罐區

安全管理制度》

、《設備管理

制度

》

、《安全培訓教育管理制度》、

《安

全生產

費用管理

制度》、《安全檢查

管理

制度》

、《事故管理制度》相關規章制度

，

避免安全生產事故的再次發生

。

根據國務院頒布的《生產安全事故報告和調查處理條例》

第三條

中

關於

生產

安全事故造成的人員傷亡或者直接經濟損失對事故等級的分類規定：「一般事故，

是指造成

3

人以下死亡，或者

10

人以下重傷，或者

1

,

000

萬元以下直接經濟損

失的事故。」根據《

中華人民共和國安全生產法

》第

一百零九條第（一）款

，「

發

生生產安全事故，對負有責任的生產經營單位除要求其依法承擔相應的賠償等責

任外，由安全生產監督管理部門依照下列規定處以罰款

：

（一）發生一般事故的，

處二十萬元以上五十萬元以

下的罰款

」。因此，公司上述安全責任事故屬於生產

安全事故中的「一般事故」，被處以

20

萬

元的罰款處罰。

棗莊市市中區

安全生產

監管部門已出具證明確認發行人

未發生重大安全生產事故，

不存在重大違法行

為

；

鑑於：

（

1

）相關人員因違反崗位操作規程導致事故發生，對事故負有直接責任，

本次事故造成

1

人死亡，屬於一般事故而非重大事故；

（

2

）

發行人已向死者直系親屬支付

了

死者享有的工傷保險待遇及死亡賠償

金等撫恤補償，協助妥善處理完畢相關後事；

（

3

）

安全生產監管部門已出具證明確認發行人

未發生重大安全生產事故，

不存在重大違法

行為

；

（

4

）發行人制定了安全管理規章制度和各崗位的安全操作規程，並對從業

人員進行安全生產教育，事故發生後，發行人又進一步加強了對從業人員的安全

教育和培訓，強化對安全生產相關制度的學習和落實，詳細排查生產車間存在的

安全隱患，確保後續生產安全。

本所律師認為：根據國家相關安全生產法律法規的規定，發行人上述安全責

任事故均屬於一般安全事故，不構成重大違法違規行為，且安全生產監管部門已

出具證明確認發行人不存在重大違法違規行為。因此，上述安全責任事故對

本次

發行不構成實質性法律障礙，不會導致發行人不符合

本次發行

並上市

的條件。

2

、

鹽酸相關違規與處罰

根據《易製毒化學品管理條例》，國家對易製毒化學品的生產、經營、購買、

運輸和進口、出口實行分類管理和許可制度。發行人生產過程中產生的副產品鹽

酸屬於第三類易製毒化學品。

報告期內，發行人已根據《易製毒化學品管理條例》規定向當地安監部門、

公安機關辦理相關的生產備案、銷售備案及運輸備案證明，並按時申報年度報告。

但發行人存在未根據鹽酸的實際產量和銷量在非藥品類易製毒化學品綜合管理

信息系統中如實填報年度報告表、未按照規定備案易製毒化學品交易情況，未按

照規定報告易製毒化學品年度經銷情況，超出備案範

圍銷售易製毒化學品的行

為。

2017

年

2

月

16

日，棗莊市市中區安全生產監督管理局作出《行政處罰決定

書》（（市中）安監罰

[2017]3001

號），認定發行人未根據

2015

年鹽酸的實際產量

和銷量在非藥品類易製毒化學品綜合管理信息系統中如實填報年度報告表的行

為違反了《易製毒化學品管理條例》第三十六條的規定，依據《易製毒化學品管

理條例》第四十條第一款第八項，對發行人給予警告，並作出罰款壹萬元的行政

處罰。

2017

年

2

月

17

日，棗莊市公安局市中分局作出《行政處罰決定書》（市中

公（西）行罰決字

[2017]10052

號）

，認定發行人未按照規定備案易製毒化學品交

易情況，未按照規定報告易製毒化學品年度經銷情況，超出備案範圍銷售易製毒

化學品的違法行為成立，依據《易製毒化學品管理條例》第四十條第一款第四項、

第八項，《易製毒化學品購銷和運輸管理辦法》第三十一條第一款第二項的規定，

對發行人作出罰款伍萬元的處罰決定。

上述事件發生後，發行人迅速查明事件原因，確認超出管理條例規定的鹽酸

生產、銷售及運輸數量，及時向相關部門申報並根據相關建議和要求進行整改，

加強了備案登記的制度化建設及人員教育培訓等工作，並及時繳納了罰款。

鑑於：

（

1

）棗莊

市市中區安全生產監督管理局於

2017

年

2

月

21

日出具的《關於

山東泰和水處理科技股份有限公司鹽酸生產備案情況的說明》，發行人未根據

2015

年鹽酸的實際產量和銷量在非藥品類易製毒化學品綜合管理信息系統中如

實填報年度報告表的行為，不屬於重大違法違規行為；

（

2

）棗莊市市中區安全生產監督管理局於

2018

年

7

月

4

日出具的《證明》，

發行人自

2015

年

1

月

1

日以來，未發生重大安全事故，也不存在重大違法情形；

（

3

）棗莊市公安局市中分局於

2017

年

2

月

17

日出具的《關於山東泰和水

處理科技股份有限公司鹽酸銷售問題的行政處罰不

構成重大違法違規的證明》，

認為發行人鹽酸銷售存在的問題情節輕微，沒有造成危害後果，不屬於重大違法

違規行為。

本所

律師認為：發行人從事的鹽酸生產、銷售業務已根據中國法律、法規和

規範性文件的有關規定取得了相關許可資質或履行了必要批准及備案手續，不存

在違法經營的情形，但存在未根據鹽酸的實際產量和銷量在非藥品類易製毒化學

品綜合管理信息系統中如實填報年度報告表、未按照規定備案易製毒化學品交易

情況，未按照規定報告易製毒化學品年度經銷情況，超出備案範圍銷售易製毒化

學品的行為，該等違規行為已整改糾正並取得監管部門關於其不屬

於重大違法違

規行為的確認意見，不會對發行人發行上市造成實質性法律障礙，不會導致發行

人不符合本次發行並上市的條件。

3

、

PBTCA

車間

火災事故

2017

年

11

月

9

日

，發行人

PBTCA

車間

發生一起火災事故。

11

月

10

日

，

棗莊市

市中區安全生產監督管理局出具了《現場處理措施決定書》（（

市中

）安監

現

決

[2017]3001s號），要求發行人PBTCA車間暫停生產排查安全隱患。發行

人立即組織車間主任、工藝技術人員、安全管理人員等對PBTCA車間現場進行

了全面排查，並根據排查情況進行了整改。在此期間發行人不僅嚴格對每一整改

事項逐項整改並跟蹤驗證，也同時對相關責任人進行了內部處理，對相關員工組

織了安全教育和培訓，以進一步強化安全生產相關制度的學習和落實。12月7

日，棗莊市市中區安監局出具了《整改複查意見書》（（市中）安監複查[2017]3002s

號），確認整改已經全部完成。同日，發行人PBTCA車間恢復生產。

鑑於：

（1）此次事故除一人受到輕微灼傷外，無其他人員傷亡，造成經濟損失為

34.72萬元，未對發行人的生產經營產生重大不利影響。

（2）棗莊市市中區安監局已出具《關於火災處理情況的說明》，確認此次

火災事故發行人已按要求整改完畢，事故已處理完結，不屬於重大違法違規行為。

本所律師認為：上述火災發生後，發行人積極響應整改，事故已處理完結，

未對發行人生產經營造成重大不利影響，且安全生產監管部門已出具證明確認發

行人不存在重大違法違規行為。

因此，上述

事故對

本次

發行不構成實質性法律障

礙，不會導致發行人不符合

本次發行並上市

的條件。

4

、

日常監管行政處罰

2018

年

3

月

27

日，棗莊市市中區安全生產監督管理局作出（市中）安監罰

（

2018

）

3013

號行政處罰決定書：公司因

5

臺四合一可攜式報警器未定期監測，

維護、保養、監測未建立臺帳；受限空間作

業票編號為

0000515

未落實二小時檢

測一次的規定；動火作業票填寫不符合規定要求的行為，違反了《中華人民共和

國安全生產法》第三十三條第二款和《安全生產違法行為行政處罰辦法》第四十

五條第一項的規定，決定

給與

罰款

4

萬元的處罰。

2018

年

4

月

13

日，棗莊市市中區安全生產監督管理局出具《關於行政處罰

不屬於重大違法違規事項的證明》，確認

公司收到處罰後

積極整改並交納相應罰

款，該等行為不屬於重大違法違規行為。

本所律師認為：根據國家相關安全生產法律法規的規定

，及

監管部門出具

的

意見，

發行人上述

違規行為

不構成重大違法違規行

為

，

上述處罰事宜

對

本次

發行

不構成實質性法律障礙，不會導致發行人不符合

本次發行並上市

的條件。

5

、

發行人其他安全生產事宜

經核查，發行人現有生產項目

已通過安全監管部門的安全驗收

，並取得了山

東省安全生產監督管理局核發的《安全生產許可證》，符合國家安全監管的相關

法律法規要求。

綜上，

本所律師認為：

發行人

報告期內存在的

上述

違規行為

不構成重大違法

違規行為，且

得到

安全生產監管部門

確認，不會對本次發行

構成實質性法律障礙

，

不會導致發行人不符合本次發行並上市的條件。

(三) 發行人

及其境內子公司

產品質量

、

技術標準

和工商管理

根據

公

司的說明

並經本所律師核查，

公司

嚴格按照相關產品質量管理規範的

要求組織生產，保證公司產品質量。

棗莊市市中區市場監督管理局

於

2018

年

7

月

4

日

出具《證明》，

證明

發行人

及其前身

：

「

系我局轄區企業，

自

2015

年

1

月

1

日至

證明出具日

，

在生產和經

營過程中，

未

有

因違反

工商行政管理和質量技術監督管理的有關

法律法規而

受到

我局行政

處罰的

情形

」

。

棗莊市市中區市場監督管理局於

2018

年

7

月

4

日出具《證明》，

分別

證明

泰

和進出口

及

賽諾思

：「系我局轄區企業，自

2015

年

1

月

1

日至證明出具日，在

經

營過程中，未有因違反工商行政管理和質量

技術監督管理的有關法律法規而受到

我局行政處罰的情形」。

綜上，本所律師認為：發行人

及其境內子公司

建立了相關質量管理制度，產

品符合有關產品質量和技術監督標準，報告期內不存在因違反有關產品質量和技

術監督方面的法律法規而受到處罰的情形。

(四) 勞動關係及社會

保障

根據本所律師的核查，發行人及其子公司依照《中華人民共和國勞動法》、

《中華人民共和國勞動合同法》等相關規定與

公司

全體

員工籤訂了勞動合同

或勞

務合同

，依法

建立了勞動關係或勞務關係

。

除少部分新入職員工、退休人員或員

工個人客觀原因

未

辦理

繳納社會保險

、

住房公積金外

，

公司其

他員工均已辦理並

繳納相關社會保險及住房公積金

。

1

、社保主管部門證明

棗莊

市

市中區

人力資源和社會保障局於

201

8

年

8

月

2

日

出具《無違法違規證

明》，

證明

發行人及其前身

：

「

自

201

5

年

1

月

1

日至

本證明出具之日

，

在生產

和

經

營

活動

中

能夠

嚴格

遵守國家和地方有關

人力資源方面的法律、法規，

在此

期間未

出現

因違反

相關

人力資源

法律、法規而

受到

有關部門行政處罰的情形

」

。

棗莊

市

市中區

人力資源和社會保障局於

201

8

年

8

月

2

日

出具《無違法違規證

明》，

證明泰和進出口：

「

自

201

5

年

1

月

1

日至

本證明出具之日

，

在經營

活動

中

能

夠

嚴格

遵守國家

和地方有關

人力資源方面的法律、法規，

在此

期間未出現

因違反

相關

人力資源

法律、法規而

受到

有關部門行政處罰的情形

」

。

棗莊

市

市中區

人力資源和社會保障局於

201

8

年

8

月

2

日

出具《無違法違規證

明》，

證明賽諾思：

「

自

201

5

年

1

月

1

日至

本證明出具之日

，

在經營

活動

中

能夠

嚴

格

遵守國家和地方有關

人力資源方面的法律、法規，

在此

期間未出現

因違反

相關

人力資源

法律、法規而

受到

有關部門行政處罰的情形

」

。

2

、住房公積金主管部門證明

棗莊

市住房公積金管理

中心於

201

8

年

8

月

2

日

出具《無違法違規證明》，

證明

發行人及其前身

：

「

自

201

5

年

1

月

1

日至

證明出具日

，

未出現

因違反住房公積金

相

關的

法律、法規而

受到棗莊市住房公積金管理中心行政

處罰的

情形

」

。

棗莊

市住房公積金管理中心於

201

8

年

8

月

2

日

出具《無違法違規證明》，

證明

泰和進出口：

「

自

201

5

年

1

月

1

日至

證明出具日

，

未出現

因違反住房公積金

相關的

法律、法規而

受到棗莊市住房公積金管理中心行政

處罰的

情形

」

。

棗莊

市住房公積金管理中心於

201

8

年

8

月

2

日

出具《無違法違規證明》，

證

明賽諾思：

「

自

201

5

年

1

月

1

日至

證明出具日

，

未出現

因違反住房公積金

相關

的

法律、法規而

受到棗莊市住房公積金管理中心行政

處罰的

情

形

」

。

3

、實際控制人承諾

發行人控股股東、實際控制人出具《承諾函》，承諾：如果發行人及其子公

司被要求為職工補繳社會保險或住房公積金，或者發行人及其子公司因未為職工

繳納社會保險或住房公積金而被罰款或遭受任何損失的，發行人控股股東、實際

控制人將承擔發行人及其子公司應補繳的社會保險和住房公積金，並承擔發行人

及其子公司因此導致的任何罰款或其他經濟損失，以確保發行人及其子公司不會

因此遭受任何損失。

通過上述核查

，本所律師認為：公司及子公司為其員工辦理繳納了社會保險

及住房公積金，執行了國家勞動者保障政策及規定，未受到

行政處罰，且如因上

述勞動保障事項遭受損失，實際控制人將全額承擔，不會對本次發行構成實質法

律障礙。

(五) 發行人海關方面情況

1

、

海關方面的違規

、

處罰

與分析

2013

年

1

-

5

月份，發行人子公司泰和進出口以

2931909090

（其他有機物

-

無

機化合物）商品編碼申報出口四羥甲基硫酸磷等含磷化合物共計

2307.40

噸，國

內採購貨值人民幣

1815.84

萬元。

2015

年

7

月

9

日

，

經青島海關歸類認定，四羥

甲基硫酸磷等含磷化合物產品應歸入

2931901990

（其他含磷原子的有機

-

無機化

合物）。經青島海關駐棗莊辦事處調查，認定上述

行為構成出口稅則號列申報不

實行為。根據《中華人民共和國行政處罰法》、《中華人民共和國海關法》及《中

華人民共和國

海關

行政處罰實施條例》的相關規定，決定對發行人子公司作出罰

款人民幣二十三萬元整的行政處罰

（青關棗辦違

字

[2015]004

號

）

。

經核查，

本所

律師認為，上述行為系因海關編碼規則改變導致，且公司發現

該編碼發生變化後主動向海關提出變更申請，事件發生後，發行人及其子公司根

據相關建議和要求及時進行了整改，及時繳納了罰款。發行人及其子公司加強了

對公司員工進出口業務的教育和培訓，強化對進出口業務相關制度和規定的學

習

和落實，詳細篩查了歷次出口稅則號列的申報，確保沒有其他申報不實行為。

根據《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條第一款第四項的規定，發行

人子公司出口稅則號列申報不實的行為屬於「當事人有下列情形之一的，應當依

法從輕或者減輕行政處罰：（四）其他依法從輕或者減輕行政處罰的」。同時，

本

所

律師查閱了青島海關駐棗莊辦事處

曾

於

2015

年

8

月

6

日

出具的證明：

「

自

2012

年

1

月

1

日

至證明出具日，

泰和進出口在生產和經營活動中嚴格遵守海關的法律、

法規

，

未發現

有

重大違法行為。

」

綜上

，

本所

律師認為，青島海關棗莊辦事處已出具發行人

子公司無重大違法

違規行為的證明，此次出口稅則號列申報不實的行為對本次發行

並上市

不構成實

質性法律障礙，不會導致發行人不符合本次發行

並上市的

條件。

2

、

海關證明

青島海關駐棗莊辦事處

於

2018

年

7

月

4

日

出具《證明》，

證明

發行人及其前

身

「

自

2015

年

1

月

1

日

至今

，

在我轄區未發現有拖欠海關稅款、

未辦結

相關海

關業務的

情事

。

」

青島海關駐棗莊辦事處

曾

於

2015

年

8

月

6

日出具《

證明

》

：

「

自

2012

年

1

月

1

日

至證明出具日，

泰和進出口在生產和經營活動中嚴格遵守海關的法律、

法

規

，

未發現

有

重大違法行為。

」

青島海關駐棗莊辦事處

另

於

2018

年

7

月

4

日

出

具《證明》：

「

自

2015

年

1

月

1

日

至證明出具日，

泰和進出口除因出口申報不實

違規案

外

，

其餘

業務在我辦轄區未發現有拖欠海關稅款、

未辦結

相關海關業務的

情事

。

」

青島海關駐棗莊辦事處

於

2018

年

7

月

4

日

出具《證明》，

證明

賽諾思

「

自

2015

年

1

月

1

日

至今

，

在我轄區未發現有拖欠海關稅款、

未辦結

相關海關業務

的

情事

。

」

綜上，

本所律師

認為：

發行人及其境內子公司報告期內

不存在海關監管

相關

的重大違法違規行為

，不會對

本次發行

並上市

構成實質性法律障礙

。

十八、 發行人

募集資金的運用

(一) 發行人本次募集資金主要用途

根據

發行人2015年第三次臨時股東大會、2018年第一次臨時股東大會及

2018年第四次臨時股東大會審議通過的《關於公司申請首次公開發行人民幣普

通股（A股）並在深圳證券交易所創業板上市的議案》、《關於公司首次公開發

行股票募集資金運用及可行性的議案》、《關於公司增加募投項目及可行性的議

案》，公司擬將本次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金扣除發行費用

後用於以下項目投資：

序號

項目名稱

擬投資金額（萬

元）

自有資金投資額

（萬元）

擬使用募集資金投

資額（萬元）

1

年產28萬噸水處理

劑項目

44,389.77

5,207.04

39,182.73

2

水處理劑系列產品

項目

33,182.90

1,634.01

31,548.89

3

研發中心建設項目

5,640.82

—

5,640.82

4

補充流動資金

8,000.00

—

8,000.00

總計

—

91,213.49

6,841.05

84,372.44

募集資金不能滿足投資項目的資金需求的部分，將由公司自籌解決；在本次

募集資金到位前，公司以自籌資金進行先期投入部分，待募集資金到位後予以置

換。

(二) 發行人此次募集資金的運用已獲得了必要的

審批

1

、

發行人

2015年第三次臨時股東大會、

2018

年

第一次臨時股東大會

和

2018

年

第四次臨時股東大會

審議通過了此次募集資金的投資項目

。

2

、發行人本次募集資金投資

的建設

項目已經

取得項目

備案

(1) 發行人

年產

28

萬噸水處理劑項目獲得棗莊市市中區發展與改革委員會

備案，取得了

《山東省建設項目登記備案證明》（登記備案號：

1504010021

），總

投資額為

44,389.77

萬元。

棗莊市市中區發展與改革委員會於

2

017

年

5

月

1

9

日

出具《關於山東泰和水處理科技股份有限公司年產

28

萬噸水處理劑項目登記備

案的說明》，確認該項目已在

備案有效期內開工建設，上述

1504010021

備案證明

有效。

(2) 發行人

水處理劑系列產品項目

獲得

棗莊市市中區發展與改革委員會備

案，備案證明

號：

2017

-

370400

-

26

-

03

-

014314

，

總投資額

為

33,182.90

萬元

，

建設

年限

為

2017

年

至

2019

年

。

(3) 發行人

研發中心建設項目獲得棗莊市市中區發展與改革委員會

備案

，

備

案證明

號：

2017

-

370402

-

26

-

03

-

015586

，

總投資額為

5,640.82

萬元，

建設年限為

自

2

017

年至

2

019

年。

3

、發行人就本次募集資金投資

的建設

項目已經

取得

環保部門

批覆同意

(1) 2015

年

11

月

20

日，棗莊市環境保護局作出《棗莊市環境保護局關於

山

東泰和水處理科技股份有限公司

年產

28

萬噸水處理劑環境影響報告書的批覆》

（棗環行審字

[2015]13

號），同意年產

28

萬噸水處理劑項目建設。

(2) 2018

年

5

月

8

日

，

棗莊市環境保護局作出《棗莊市環境保護局關於

山東

泰和水處理科技股份有限公司

水處理劑系列產品項目

（變更）

環境影響報告書的

批覆》（棗環行審字

[2018]4

號），同意

水處理劑系列產品項目

建設。

(3) 2015

年

9

月

6

日，棗莊市市中區環境保護局

作出

《市中區環境保護局關

於山東泰和水處理科技股份有限公

司研發中心建設項目環境影響報告表的批覆》

（市中環行審

字

[2015]B

-

52

號），同意研發中心建設項目建設。

4

、

募集資金投資項目

用地

公司已取得募投項目用地的《國有土地使用權證》、《不動產權證書》，證書

編號分別為市中國用（

2015

）第

135

號、市中國用（

2015

）第

136

號、魯（

2018

）

棗莊市不動產權第

1003251

號、魯（

2018

）棗莊市不動產權第

1009059

號，土地

使用權面積分別為

85,315

㎡、

102,615

㎡、

11,825

㎡

、

68,589

㎡。

。

(三) 發行人本次募集資金的運用

1

、發行人主要從事

水處理

劑的研發、生產和銷售

。發行人此次擬投向的年

產

28

萬噸水處理劑項目、

水處理劑系列產品項目、

研發中

心項目

及補充流動資

金

均用於主營業務，有明確的用途。

根據募投項目的可行性研究報告、董事會論證意見，並經本所律師核查，

本

所律師認為，

發行人募集資金數額和投

資項目

與發行人現有生產經營規模、財務

狀況、技術水平和管理能力

及未來資本支出規劃

等相適應

。

綜上，本所律師認為，發行人

募集資金

用於主營業務，並有明確的用途。募

集資金數額和投資

方向

與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理

能力

及未來資本支出規劃

等相適應。

2

、

發

行人

股東大會審議通過了

《關於制定募集資金使用管理辦法的議案》

，

建立了募集資金專項存儲制度。

(四) 根據發行人

2015年第三次臨時股東大會、

2018

年第

一

次臨時股東大會

和

2018

年

第四次臨時股東大會

審議通過的募集資金投資項目的方案以及發行人

確認並經本所律師核查，上述項目不涉及與他人進行合作。

十九、 發行人

的業務發展目標

(一) 根據發行人的說明和發行人本次發行

並上市

的《招股說明書》，發行人

未來的業務發展目標

如下

：

公司的整體發展目標以我國對環保行業提供戰略支持和國內外水處理藥劑

市場需求持續增長為契機，以現有核心工藝技術為基礎，

進一步擴大技術優勢，

保持公司在水處理藥劑行業的領先地位，成為能夠滿足世界水處理藥劑整體需求

的生產商

。

公司的具體業務經營目標：通

過募集資金投資項目的實施，增加公司產能，

提高公司產品國內外市場佔有率；增強自主創新能力，建立科學、規範的研發體

系，持續進行工藝技術創新，夯實公司的核心競爭力

。

(二) 本所律師依據國家有關法律、法規和產業政策對發行人上述業務發展目

標的合法性及法律風險進行了核查後認為：發行人業務發展目標在核准的經營範

圍內，與發行人主營業務相一致，符合國家有關法律、法規和規範性文件的規定

及產業政策的要求，不存

在潛在的法律風險。

二十、 發行人

的

訴訟、仲裁和行政處罰

(一) 為核查公司的訴訟、仲裁及行政處罰情況，本所律師

進行了網絡核查，

並

走訪了公司

及子公司

所在地的人民法院

及勞動仲裁委員會

，查閱了公司

及子公

司

所在地之工商、稅務、土地及公積金管理等行政主管部門出具的相關證明文件，

核查了公司

及子公司

近三年

一期

的用印記錄

，並經

公司

書面

說明

。經核查，

發行

人目前

存在一起未結訴訟案件

，

具體

情況如下：

自

2015

年末至今，果園經營人孫守德、姬祥娥不斷向信訪部門上訪，反映：

受發行人老廠區（已於

2015

年底完全停止生產）排放汙染物影響，其承包的

蘋

果園出現減產、絕產現象，要求公司賠償損失，歷次要求的賠償金額自

400

萬元

至

1

,

110

萬元不等。

當地鎮政府、區政府、環保局等部門對上述事件進行多次研究和溝通，並且

2017

年

8

月

22

日中央第三環境保護督察組也將該信訪事項交由當地有關部門轉

辦，相關部門建議信訪人由國家認可的權威機構進行檢測及通過司法途徑解決並

主動提供司法援助，但均被孫守德、姬祥娥拒絕。

發行人對上述事項進行了查證、溝通，認為老廠區項目履行了項目立項手續，

通過了環保驗收；在老廠區拆除搬遷後，發行人取得了山東省環境保護科學研究

設計院出具的《原廠區

場地土壤初步調查與風險評估》；專家出具的《原廠區部

分場地土壤的深入調查評估報告審查意見》，上述文件認為發行人老廠區土壤及

地下水正常，無需修復。綜上，發行人認為孫守德、姬祥娥的賠償要求無事實依

據、不符合實際情況，並建議其通過司法途徑主張訴求，避免無故損害發行人聲

譽，但均被孫守德、姬祥娥拒絕。

為維護自身合法權益，發行人

於

2018

年

6

月

8

日

向棗莊市市中區人民法院

提起訴訟，起訴孫守德控股的棗莊市市中區鑫源葡萄種植農民專業合作社及相關

方侵害發行人名譽權，要求停止侵權、賠禮道歉並賠償

。

截至

法律意見書

出具日

，

案件正在審

理過程中。

本所律師認為，上述案件系

發行人為維護自身合法權益主動發起

的

訴訟行

為，上述事項不會對本次發行上市造成重大不利影響或實質性法律障礙。

除

上述

案件

外，

截至法律意見書出具日，

公司

及子公司

不存在

其他

尚未了結

的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

(二) 根據持有公司股份

5%

以上

（

含

5%

）

的主要股東的書面說明並經本所

律師

通過網絡查詢等方式

核查，持有公司股份

5%

以上

（

含

5%

）

的主要股東、

公司的控股子公司不存在尚未了結的或可合理預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰

案件。

(三) 根據公司董事長、總經理的書面說明並經

本所律

師

通過網絡核查並

走訪

了

相關人員

經常居住地

的人民法院及

仲裁委員會

，公司董事長、總經理不存在尚

未了結的或可合理預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

二十一、 發行人

本次發行

並上市

的招股說明書法律風險評價

為準確編制本次發行並上市的《招股說明書》，本所律師應邀與公司、主承

銷商一同參與了對《招股說明書》相關部分的討論和修改。

公司本次發行並上市的《招股說明書》由公司的全體董事、監事、高級管理

人員批准和籤署，並保證《招股說明書》的內容真實、準確、完整，不存在虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏，對其真實性、準確性、完整性承擔連帶責任。本

所律師對《招股說明書》的相關內容，特別是對公司在該《招股說明書》全文中

引用法律意見書和律師工作報告的相關內容進行了審慎地審閱。

本所律師在審閱公司本次發行並上市的《招股說明書》後認為：公司在《招

股說明書》中引用的法律意見書和律師工作報告的內容已經本所律師審閱，確認

《招股說明書》不致因上述所引用的法律意見書和律師工作報告的內容出現虛假

記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，並對其真實性、準確性和完整性

承擔相應的法律責任。

（以下無正文）

（此頁無正文，為《江蘇世紀同仁律師事務所關於

山東泰和水處理

科技

股份

有限公司首次公開發行股票並

在創業板

上市的律師工作報告》之籤署頁）

江蘇世紀同仁律師事務所

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