[發行]盛路通信(002446)首次公開發行股票招股意向書

[發行]盛路通信(002446)首次公開發行股票招股意向書

時間：2010年06月22日 01:19:44&nbsp中財網

廣東盛路通信科技股份有限公司GUANGDONG SHENGLU TELECOMMUNICATION TECH. Co., Ltd.

（佛山市三水區西南街南豐大道西南民營科技工業園 20 號）

首次公開發行股票招股意向書

保薦人（主承銷商）

西部證券股份有限公司

（陝西省西安市東新街232 號信託大廈 16—17 樓）

發 行 概 況

發行股票類型 人民幣普通股（A股）

發行股數 擬發行2,600萬股，佔發行後總股本的比例為25.45%。

每股面值 人民幣1.00元

每股發行價格 【 】元，通過向詢價對象詢價的方式確定。

預計發行日期 2010年6月30日

擬上市證券交易所 深圳證券交易所

發行後總股本 10,215.2737萬股

本次發行前股東所持股份的流通限制和股東對所持股份自願鎖定的承諾：

控股股東楊華及股東李再榮、何永星承諾自公司首次公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人持有的盛路通信股份，也不由發行人回購本人持有的股份。

公司法人股東深圳市盛路投資管理有限公司承諾自公司首次公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理盛路投資持有的盛路通信股份，也不由發行人回購盛路投資持有的股份。

同時，作為擔任公司董事、高管的楊華、李再榮和何永星還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份。

保薦人（主承銷商） 西部證券股份有限公司

招股意向書籤署日期 2010年6月21日

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

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重大事項提示

本公司提請投資者注意：

一、本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

本次擬發行2,600萬股A股，發行後公司總股份10,215.2737萬股，全部為流通股。其中，公司控股股東楊華及股東李再榮、何永星承諾自公司首次公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人持有的盛路通信股份，也不由發行人回購本人持有的股份。

公司股東深圳市盛路投資管理有限公司承諾自公司首次公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理盛路投資持有的盛路通信股份，也不由發行人回購盛路投資持有的股份。

同時，作為擔任公司董事、高管的楊華、李再榮和何永星還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份。

二、滾存利潤的分配安排

根據公司2009年5月26日召開的2009年第二次臨時股東大會決議，若公司本次公開發行股票並上市成功，則首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由發行後新老股東依其持股比例共同享有。

三、公司產品替代升級導致品種結構調整對經營業績的影響

公司緊跟通信天線行業的發展趨勢，根據市場需求的變化和產品更新換代的要求主動實施產品替代升級與品種結構調整，自2005年開始大力發展高附加值的基站天線、高性能微波通信天線品種，壓縮並替代工藝簡單、低附加值的八木天線品種。報告期基站天線銷售收入佔公司營業收入的比例由2007年的40.64%上升到2009年的54.99%，微波通信天線的銷售收入佔公司營業收入的比例由2007年的

13.22%上升到2009年的18.3%。2009年度，這兩類產品的合計銷售收入佔營業收入的比例為73.29%，已成為公司的主導產品。

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上述產品升級及產品品種結構調整對公司經營業績產生了重要影響，2007

年度、2008年度、2009年度，基站天線銷售額分別為11,609.87萬元、14,133.66

萬元、21,545.03萬元，平均增幅為37.09%；微波通信天線的銷售收入分別為

3,778.17萬元、5,113.06萬元、7,171.67萬元，平均增幅為37.8%。由此導致報告期公司營業收入、淨利潤、經營活動現金流量淨額均逐年連續增長。公司產品替代升級導致的品種結構調整的積極效果已充分體現出來。

隨著政策調整及技術標準的變化，未來通信天線產品的更新換代和技術升級仍將不斷發生，公司將緊跟通信設備產業的發展趨勢，不斷優化產品結構，提高自身的核心競爭力以適應不斷變化的通信天線市場和產品技術升級及更新換代的需要。

四、主要風險因素

本公司提醒投資者特別注意「風險因素」中的下列風險：

1、根據目前的業務慣例，通信運營商和通信系統集成商通過一定範圍內的集中採購招標確定供應商。供應商中標後，首先與運營商和系統集成商籤訂框架合同，再憑運營商和系統集成商的具體訂單、發貨通知提供產品；公司在運營商的具體訂單下達後20天左右發貨，運營商一般要在通信網絡建成運行2—6個月內對天線在網絡運行中的狀況進行驗收，驗收合格後的次月，憑到貨籤收單籤訂結算合同，開出發票；系統集成商則在貨到後進行收貨確認，憑當月所有到貨籤收單在下月組織驗收後開出發票。

在付款方面，供應商允許運營商和集成商分期付款。一般情況下，運營商收到發票後1—3個月內供應商累計可以收到合同價款的60%—90%，餘款在驗收後

6—12個月內支付；對系統集成商，公司產品交貨驗收後的次月結算，開具發票後3－4個月付款。

根據謹慎性原則，在運營商對產品驗收確認前，公司不確認收入，提供的產品反映為財務報表中的存貨；驗收後未收到的合同價款反映為應收帳款。此結算模式導致存貨的構成中庫存商品偏多，由此佔用公司較多的流動資金，給公司帶來不利影響。

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2、隨著我國電信行業重組的完成，國內電信運營商由六家重組為三家，表面上看，市場集中度加強了，但是移動通信運營商卻從兩家增加到三家，並獲「全業務」經營資格，重組後運營商用戶份額趨向均勻，競爭更加均衡、有效。隨著重組後的中國移動、中國聯通、中國電信大力推廣 3G 業務，三大運營商在移動通信網絡的建設上都加大了投入，給通信設備製造類公司帶來了難得的業務機會。發行人如果不能抓住這一市場機遇，迅速擴大市場份額、做大做強，將在競爭日趨激烈的通信天線市場中處於不利地位。

3、受 2009 年度銷售增幅較大的影響，存貨增長較快。截止 2009 年 12 月

31日，公司存貨餘額為6,471.03萬元，佔流動資產的22.04%，佔總資產的15%，公司存貨餘額較大。隨著公司業務規模的擴大，存貨餘額有可能會繼續增加。存貨餘額較大將影響公司的資金周轉速度和經營活動的現金流量，給公司帶來不利影響。

4、自2001年起公司一直被廣東省科學技術廳認定為廣東省高新技術企業。

2007年根據廣東省地方稅務局粵地稅發（1998）221 號文《關於貫徹落實省委、省政府關於依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》等有關文件，公司享受了按高新技術企業15%的稅率計繳企業所得稅的優惠政策。該所得稅稅率的優惠政策不符合國家財政部、國家稅務總局財稅[1994]001 號《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》的規定，發行人存在被稅務機關按照33%的所得稅率追繳以前年度所得稅的法律風險。對於公司可能需按照33%的稅率補繳企業所得稅差額的風險，公司全體股東已經作出承諾，願按各期持股比例承擔需補繳的所得稅款及相關費用。

2008年12月，公司被廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局及廣東省地方稅務局認定為 2008 年第一批高新技術企業，適用的所得稅稅率為15%，所得稅優惠期為2008年1月1日至 2010年12月31日，該稅收優惠符合稅法的規定。2008年度及2009年度公司因享受所得稅優惠政策導致歸屬於母公司所有者的淨利潤分別增加388.73萬元和520.78萬元，分別佔當期歸屬於母公司所有者淨利潤的12.42%、12.52%。自2011年起，如果公司不能繼續被認定為高新技術企業，則不能繼續享受15%的企業所得稅優惠稅率，將會對公司未來的淨利潤形成不利影響。

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5、近三年公司的流動比率分別為1.02、1.15、1.17，速動比率分別為0.78、

0.86、0.92，流動比率、速動比率逐年提高，但數值相對較低。2009年12月31

日，公司應付帳款餘額為17,351.28萬元，金額較大，公司存在一定的短期償債風險。

請投資者仔細閱讀「風險因素」章節全文，並特別關註上述風險。

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一、公司主營業務及設立以來的變化情況....................................................................................59

二、公司所處行業的基本情況........................................................................................................60

三、公司的主營業務情況................................................................................................................81

四、公司的主要固定資產及無形資產..........................................................................................107

五、特許經營權.............................................................................................................................. 117

六、公司的技術水平及研發情況.................................................................................................. 118

七、公司質量控制情況..................................................................................................................124

八、公司名稱冠有「科技」字樣的依據......................................................................................125

第七節 同業競爭與關聯交易.......................................127

一、同業競爭..................................................................................................................................127

二、關聯交易..................................................................................................................................128

三、對關聯交易決策權力和程序的制度安排..............................................................................133

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員...................138

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介..............................................................138

二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況...................................145

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的對外投資情況...........................................146

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年薪酬情況.......................................146

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況 ......................................................147

六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間的親屬關係...................................148

七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂的協議和作出的重要承諾及履行情

況......................................................................................................................................................148

八、董事、監事及高級管理人員的任職資格..............................................................................149

九、董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況..................................................................149

第九節 公司治理.................................................153

一、公司法人治理制度建立健全情況..........................................................................................153

二、公司法人治理制度運行情況..................................................................................................153

二、報告期違法違規行為情況......................................................................................................158

三、報告期資金佔用和對外擔保情況..........................................................................................158

四、管理層對內部控制的自我評估和註冊會計師的鑑證意見...................................................158

第十節 財務會計信息.............................................160

一、註冊會計師的審計意見..........................................................................................................160

二、會計報表..................................................................................................................................160

三、會計報表的編制基礎、合併會計報表範圍及變化情況 ......................................................175

四、主要會計政策和會計估計......................................................................................................176

五、發行人適應的各種稅項和稅率..............................................................................................186

六、非經常性損益表......................................................................................................................187

七、主要固定資產..........................................................................................................................188

八、對外投資..................................................................................................................................188

九、主要無形資產..........................................................................................................................188

十、主要債項..................................................................................................................................189

十一、報告期內所有者權益變化..................................................................................................191

十二、現金流量..............................................................................................................................193

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十三、財務報表附註中的重要事項..............................................................................................193

十四、報告期主要財務指標..........................................................................................................193

十五、歷次驗資情況......................................................................................................................197

第十一節 管理層討論與分析.......................................199

一、財務狀況分析..........................................................................................................................199

二、盈利能力分析..........................................................................................................................215

三、現金流量分析..........................................................................................................................228

四、資本性支出分析......................................................................................................................231

五、重大會計政策或會計估計與可比上市公司的差異情況 ......................................................231

六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項 ..............................................................231

七、對公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析......................................................................232

第十二節 業務發展目標...........................................234

一、本公司發展規劃......................................................................................................................234

二、實現上述目標的具體業務發展計劃......................................................................................237

三、實施上述業務發展計劃的假設條件......................................................................................240

四、公司實施上述業務發展計劃所面臨的主要困難..................................................................240

五、公司確保實現上述發展計劃擬採用的方式、方法或途徑...................................................241

六、公司業務發展計劃與現有業務的關係..................................................................................241

七、本次發行上市及募集資金使用對公司上述發展計劃的作用...............................................241

第十三節 募集資金運用...........................................243

一、預計募集資金總量..................................................................................................................243

二、募集資金運用項目及立項情況..............................................................................................243

三、募集資金使用計劃..................................................................................................................243

四、所籌資金與實際投資需求存在差異時的安排......................................................................244

五、募集資金投資項目簡介..........................................................................................................244

六、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響......................................................................287

第十四節 股利分配政策...........................................289

一、股利分配政策..........................................................................................................................289

二、報告期內的股利分配情況......................................................................................................290

三、本次發行完成前滾存利潤的處置安排和已履行的決策程序...............................................290

第十五節 其他重要事項...........................................291

一、信息披露和投資者關係管理..................................................................................................291

二、重要合同..................................................................................................................................291

三、對外擔保事項..........................................................................................................................294

四、涉訟及仲裁事項......................................................................................................................294

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.............295

第十七節 備查文件...............................................300

一、備查文件..................................................................................................................................300

二、文件查閱時間..........................................................................................................................300

三、文件查閱地址..........................................................................................................................300

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第一節 釋 義

一、各方主體

在本招股意向書中，除非文中另有說明，下列主體簡稱具有如下特定涵義：

發行人、公司、本公司、盛路 指 廣東盛路通信科技股份有限公司

通信

本公司前身、公司前身 指 廣東盛路天線有限公司整體變更設立本公司前的三水市

盛路天線有限公司、佛山市三水盛路天線有限公司、廣東

盛路天線有限公司。

深圳盛路、盛路投資 指 深圳市盛路投資管理有限公司，系本公司的法人股東

公司發起人 指 指本公司 3名自然人股東楊華、李再榮、何永星和法人股

東深圳市盛路投資管理有限公司

寧波天為 指 寧波天為通信設備有限公司，原為發行人控股子公司

佛山盛夫 指 佛山市盛夫機械設備有限公司，原廣州市盛夫機械設備有

限公司，為發行人控股一人有限責任公司

實際控制人 指 本公司相對控股股東楊華

工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所 指 深圳證券交易所

保薦人（主承銷商） 指 西部證券股份有限公司

發行人律師、律師 指 北京市中倫律師事務所

發行人會計師、會計師 指 立信大華會計師事務所有限公司

中國移動 指 中國移動通信集團公司

中國聯通 指 中國聯合通信股份有限公司

中國電信 指 中國電信集團公司

華為、華為技術 指 華為技術有限公司

中興、中興通訊 指 中興通訊股份有限公司

深圳國人 指 深圳國人通信有限公司

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武漢虹信 指 武漢虹信通信技術有限責任公司

烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司

高鴻股份 指 大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司

武漢凡谷 指 武漢凡谷電子技術股份有限公司

三維通信 指 三維通信股份有限公司

奧維通信 指 奧維通信股份有限公司

京信 指 京信通信系統有限公司

摩比 指 摩比天線技術(深圳)有限公司

傑賽 指 廣州傑賽科技股份有限公司

西安海天 指 西安海天天線科技股份有限公司

西安普天 指 西安普天天線有限公司

健博通 指 佛山市健博通電訊實業有限公司

通宇 指 廣東通宇通訊設備有限公司

NEC 指 日本電氣株式會社，是一家跨國信息技術公司

ANTEN 指 ANTEN Corporation，是NEC 集團內的微波系統製造商

Reliance 指 Reliance Communications Limited.印度領先的綜合通訊

運營商

Andrew 指 安德魯公司，是全球著名的電子通信系統、設備和服務供

應商

RFS 指 Radio Frequency Systems公司，是一家全球性供貨商﹐

提供無線射頻子系統和系統設計和網絡集成

Hyperlink 指 美國公司HYPERLINK TECHNOLOGIES INC

SIAE 指 義大利數字微波無線電生產商SIAE Microelettronica

S.P.A公司

二、專業詞彙

下述與本公司業務相關且於本招股意向書中可能提及的專業詞彙具有如下

含義：

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2G 指 第二代移動通信，主要指GSM 和CDMA 網絡，以語音業務

為主

3G 指 第三代移動通信，可以支持多媒體業務

4G 指 第四代移動通信，集 3G與 WLAN 於一體，能夠傳輸高質量

視頻圖像

GSM 指 全球移動通信系統，指基於時分多址技術、工作於900MHz

頻段的一種移動通信制式

GPRS 指 通用無線分組業務，是一種基於GSM 系統的無線分組交換

技術

CDMA 指 碼分多址調製技術，或基於碼分多址技術、工作於800MHz

頻段的一種移動通信制式

CDMA2000 指 基於碼分多址技術、工作於1.9～2.2GHz 頻段的一種移動

通信制式，北美3G 標準

WCDMA 指 基於碼分多址技術、工作於1.9～2.2G Hz 頻段的一種移

動通信制式，歐洲3G 標準

TD-SCDMA 指 採用時分同步和碼分多址技術、工作於1.9～2.2GHz 頻段

的一種移動通信制式，是國內具有自主智慧財產權的第三代

移動通信標準

WiMAX 指 Worldwide Interoperability for Microwave Access，

全球互通的微波接入，是一種無線高速數據接入技術

PHS 指 一種新型通過微蜂窩基站實現無線覆蓋，將用戶端（即無

線市話手機）以無線的方式接入本地電話網的接入系統，

俗稱「小靈通」

LAN 指 區域網（Local Area Network），簡稱LAN，是指在某一

區域內由多臺計算機互聯成的計算機組。

WLAN 指 無線區域網（Wireless Local Area Network），簡稱WLAN，

是指以無線信道作傳輸媒介的計算機區域網。

WiFi 指 全稱Wireless Fidelity，它是一種短程無線傳輸技術，

能夠在數百英尺範圍內支持網際網路接入的無線電信號。

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基站 指 提供移動通信信號的無線發射設備

直放站 指 實現移動通信信號延伸覆蓋的中繼放大設備

光纖直放站 指 通過光纖進行傳輸的直放站

寬帶直放站 指 放大寬帶信號的直放站

射頻 指 無線電頻率，其範圍為500 兆赫茲至30 萬兆赫茲

無源器件 指 不需要供電的無線信號分配器件

耦合器 指 從主幹信號通路耦合出小信號的器件，對主幹通路信號影

響非常小

功分器 指 將一路信號按功率平分成多路信號的器件

濾波器 指 天饋系統中對射頻信號具有頻率選擇性的器件

村村通工程 指 信息產業部組織中國電信、中國網通、中國移動、中國聯

通、中國衛通、中國鐵通肩負歷史使命和社會責任，在全

國範圍展開了發展農村通信、推動農村通信普遍服務的劃

☆ 時代工程——「村村通電話工程」（簡稱村村通工程）

民用通信天線 指 相對於軍用通信天線而言的，從廣義上講，應用於非軍事、

非軍工領域的通信天線產品均可統稱為民用通信天線

FDTD 指 時域有限差分方法（Finite Difference Time Domain），

簡稱FDTD。

三、其他簡稱

在本招股意向書中，除非文中另有說明，下列簡稱具有如下含義：

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《勞動法》 指 《中華人民共和國勞動合同法》

《公司章程》 指 廣東盛路通信科技股份有限公司章程

本次發行 指 本次發行 2600 萬股A 股的行為

元 指 人民幣元

A 股 指 發行人本次發行的面值為人民幣 1.00 元的普通股

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近三年、報告期 指 2007 年、2008 年和2009年

ISO 國際標準化組織，是一個由全球多個國家標準化組織聯合

指

組成的團體

RoHS 歐盟制定的《電氣、電子設備中限制使用某些有害物質指

令》（the Restriction of the use of certain Hazardous

指 Substances in electrical and electronic equipment），

該指令對投放歐盟市場的電子電氣產品中鉛、汞、鎘等物

質的含量做出限制。

ICT 信 息 與 通 訊 技 術 (Information and Communications

指

Technology，簡稱 ICT)

PDA 個人數碼助理，即 PDA，英文全稱 Personal Digital

指

Assistant，一般是指掌上電腦。

本招股意向書數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍

五入原因造成。

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第二節 概 覽

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

所有投資均涉及風險，有關投資本公司本次發行股份的主要風險載於本招股意向書「風險因素」一節，投資者做出投資決定前應仔細閱讀該節。一、發行人簡介

本公司的前身為三水市盛路天線有限公司，成立於 1998 年 12 月 23 日。其後經過股權轉讓和歷次增資、更名後，於2007年5月16 日召開創立大會決定整體變更為廣東盛路通信科技股份有限公司，並於2007年6月11 日在廣東省佛山市工商行政管理局註冊登記。註冊資本為 7,615.2737 萬元，住所為佛山市三水區西南街南豐大道西南民營科技工業園20號，法定代表人為楊華。

公司主營業務為通信天線及射頻產品的研發、生產和銷售，屬於通信設備製造業。公司是國內較早從事通信天線專業製造企業之一，主導產品為通信基站天線、高性能微波通信天線、室內終端天線等。自2001年至今，公司一直被廣東省科學技術廳認定為高新技術企業，榮獲「廣東省著名商標」、「廣東省名牌產品」等稱號。2008年，經國家人力資源和社會保障部批准，公司設立了博士後科研工作站，2008年12月，被廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局及廣東省地方稅務局認定為2008年第一批高新技術企業。根據2007年中國電子報統計，公司通信基站天線的市場佔有率在國內同行業中名列前茅，已成為國內通信天線行業的中高端產品領域的領先者。

公司是國內規模最大，技術最先進的（民用通信）天線和微波（通信天線）設備製造商之一。報告期內，發行人在中國通信天線製造領域一直處於領先地位。根據網舟聯合科技（北京）有限公司《中國通信天線與射頻產品市場發展研究報告》，2007年，發行人在民用通信天線領域處於領先地位。根據深圳市華夏工程顧問有限公司可行性研究報告，2008年發行人通信（室外）基站天線、高性能微波通信天線、終端天線的銷量、市場佔有率均居國內同行業（中資企業）領先

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地位。2009年度，公司生產各類通信天線1,244.83萬副，銷售各類通信天線

1,177.48萬副。基站天線、微波天線、終端天線等產品的產銷量、市場佔有率均居國內同行業（中資企業）領先地位。

二、發行人控股股東、實際控制人簡介

公司控股股東、實際控制人為楊華。本次發行前，楊華持有公司股份

2,639.134萬股，佔本次發行前公司總股本的34.66%，為發行人單一最大股東，同時，楊華還持有發行人法人股東深圳市盛路投資26.1%股份，為盛路投資單一最大股東，其簡介如下：

楊華，男，1965 年 8 月出生，中國國籍，身份證號 440621196508303111。

1989年畢業於西安電子科技大學電磁場專業，2004年清華大學EMBA研修班結業。楊華是中國天線技術聯合會成員，廣東省電子協會理事，美國 IEEE 學會會員，在國內外學術刊物上發表過多篇學術論文，是我國天線行業的著名專家和企業家。現任本公司董事長兼總經理。

三、公司在行業中的競爭優勢

公司自設立以來，一直專注於通信天線產品的研製和生產，為國內通信天線行業領先企業。與行業內其他企業相比，公司在技術、市場、成本及管理等方面具有較為突出的優勢。

（一）技術及產品性能優勢

公司是同時擁有省級企業技術中心和省級工程技術研究中心資質的企業，並設立了博士後科研工作站。近三年，公司每年用於技術改造、新產品研發等方面的投入均佔銷售收入的5%以上，較大的研發投入為公司取得國內領先的技術奠定了基礎。公司的新產品研發測試系統包括：一個913.24平方米的大型室內微波測試暗室、五個標準微波屏蔽室、一個標準遠場測試系統、該研發測試系統為公司的研發提供支持平臺，促進產品和技術的更新換代。

公司依託技術優勢，成為國家火炬計劃佛山電子電器產業基地首批骨幹企業，擁有授權專利26項；專利申請權18項，其中14項發明專利申請權，4項實用

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新型專利申請權，為廣東省智慧財產權優勢企業。

目前，公司主要產品的技術及性能情況如下表：

產品種類 產品名稱 科技成果鑑定的專家意見

GSM900MHZ網絡優化天線 該產品提高了GSM網絡的覆蓋能力，改善了網

絡性能，產品達到國內先進水平。

通信基站天線

TD-SCDMA智能天線 該產品已達到國內領先水平。2006年10月，該

產品進入「國家火炬計劃項目」。

18GHZ高性能板狀反射面天線 該系列產品已達到國際先進水平。

微波通信天線 短焦低輪廓超高性能天線 該天線由短焦距拋物面、濺散板式饋源和內凹

圓錐形天線罩組合而成，已達國內領先水平

CDMA/GSM/DCS/PCS/WCDMA 五 該產品實現了寬頻段工作和天線小型化，頻段

頻終端固定臺全向天線 覆蓋範圍廣，產品達到國內領先水平。

終端天線

CDMA2000固定臺終端天線 該產品覆蓋CDMA、WCDMA和GSM等頻段，已達到

國內領先水平。

由於短焦低輪廓超高性能天線在技術上的領先優勢，2009年公司成為義大利

SIAE公司在國內微波天線的唯一首選供貨商。

（二）市場優勢

公司自成立以來，一直與中國移動、華為技術、中興通訊這些國際知名的運

營商和系統集成商進行配套集成銷售，已形成了自己穩定的國內客戶群。2007

年中國移動的通信基站天線集中採購招標共採購通信室外基站天線170,191副，

發行人的中標份額所佔比例為16.5%，2008年公司室外全向基站天線在中國移動

的中標份額中處於領先地位，2007年至2009年連續三年在中國移動、中國電信

招投標的中標份額中名列前茅。

國際市場上，公司與美國Hyperlink、日本NEC公司已有多年的合作關係。2007

年，公司的(18GHZ)高性能微波通信天線產品實現向日本ANTEN公司、印度

Reliance批量銷售。2009年又成功推進與義大利SIAE、美國TRANGO等客戶的合作，

並獲批量訂單；同時已開始與愛立信、RFS、諾西等公司進行商務考察與交流。

公司的後饋式微波天線品種填補了國內空白，已成為日本ANTEN公司和義大利

SIAE公司在華採購高性能微波天線唯一首選的供應商，並憑藉其優勢成為愛立信

微波天線間接的全球供應商，該產品使公司在高端通信天線領域的地位得以進一

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步鞏固。公司擁有上述國內外優秀的客戶群體，將成為公司可持續發展的堅實後盾。

（三）成本優勢

公司通過技術革新和優化工藝，在保證產品性能的前提下，減少了銅材在產品成本中的比例，擴大價格相對平穩的鋁材的用量，並利用相對低價的熱鍍鋅鋼替代不鏽鋼，大大降低了材料採購成本；同時，持續員工培訓樹立了成本節約、提高效率的理念，使公司的設備設施得到充分、有效運用。公司執行嚴格預算管理，減少了單品消耗，有效降低了製造成本。近年來，在全行業通信天線產品及所需原材料單價出現下降的背景下，公司依靠有效的成本控制優勢，產品毛利率保持了相對穩定。

（四）超前的市場反應能力及高效的管理體系優勢

公司管理團隊結構合理，具有多年通信行業從業經驗和快速的市場反應能力。2004年底，國家「村村通工程」政策出臺，公司決策層預計國內八木天線市場需求將出現爆發性增長，快速調整策略，果斷決策，贏得2005年業績的快速增長。

公司市場定位準確，管理團隊能夠準確地把握住通信天線的發展趨勢，憑藉超前的市場反應能力，早在2005年公司就加大了對高附加值的基站天線、高性能微波通信天線的研發力度，提高了自主創新，並將技術優勢轉化為產品優勢，順利完成從低端產品到高端高附加值產品的升級，競爭力得以提高，高端產品進入國際市場，業績穩步提升。2008年、2009年，基站天線的銷售收入分別增長21.74%、

52.44%；微波通信天線2007年實現銷售收入3,778.17萬元，2008年和2009年實現銷售收入同比增長分別為35.33%和40.26%。

同時，公司重視吸取國際先進的管理理念，不斷實現管理創新，持續提升公

司的管理水平：

2008年公司順利通過國家級「標準化良好行為企業」AAAA級認證。公司通過並推行英國SGS公司的ISO9001、ISO9002質量管理體系和ISO14001環境管理體系、

2000國際質量管理體系認證、OHSMS18001職業健康安全管理體系認證、TLC認證

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以及挪威DNV公司的RoHS體系認證，採用現代化管理統計分析模式6σ方法論，優化流程，提高產品質量；公司充分重視信息技術的應用，發揮計算機、智能設備和網際網路的優勢，促進管理理念的變革和管理效率的提高；公司重視新產品的開發及技術創新能力的提升，把培育公司的技術創新能力放在重要的戰略地位。

四、發行人的主要財務數據

根據經立信大華會計師事務所有限公司審計的合併財務報表，近三年公司主要財務數據如下：

（一）資產負債表主要數據

單位：萬元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

資產總額 43,131.90 32,158.38 31,247.83

負債總額 25,295.87 18,482.57 20,700.83

歸屬於母公司所有者權益 17,836.03 13,675.81 10,547.00

少數股東權益 - - -

股東權益 17,836.03 13,675.81 10,547.00

（二）利潤表主要數據

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業總收入 39,178.89 30,783.77 28,568.59

營業利潤 4,624.75 3,661.08 3,179.22

利潤總額 4,912.28 3,706.85 3,407.32

淨利潤 4,160.22 3,128.81 2,891.04

歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,160.22 3,128.81 2,891.04

扣除非經常性損益後歸屬於母公

3,916.34 3,090.65 2,107.79

司所有者的淨利潤

其他綜合收益 - - -

綜合收益總額 4,160.22 3,128.81 2,891.04

歸屬於母公司所有者的綜合收益

4,160.22 3,128.81 2,891.04

總額

歸屬於少數股東的綜合收益總額 - - -

（三）現金流量表主要數據

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單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 5,937.26 4,176.58 1,367.65

投資活動產生的現金流量淨額 -3,447.22 -2,117.64 -4,201.04

籌資活動產生的現金流量淨額 225.29 -461.87 2,433.10

匯率變動對現金的影響 -19.81 -47.20 -15.44

現金及現金等價物淨增加額 2,695.52 1,549.88 -415.74

（四）主要財務指標

財務指標 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動比率（倍） 1.17 1.15 1.02

速動比率（倍） 0.92 0.86 0.78

無形資產（扣除土地使用權、水

面養殖權和採礦權等後）佔淨資 0.91 1.51 2.52

產的比例(%)

資產負債率（%、母公司） 57.61 57.02 65.83

資產負債率（%、合併數） 58.65 57.47 66.25

每股淨資產（元/股） 2.34 1.80 1.38

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 3.20 2.69 2.67

存貨周轉率（次） 4.71 4.24 4.49

基本每股收益（元、全麵攤薄） 0.55 0.41 0.38

淨資產收益率（%、加權平均） 26.4 25.83 32.07

扣除非經常性損益的淨資產收益

24.86 25.52 23.38

率（%、加權平均）

每股經營活動現金淨流量（元） 0.78 0.55 0.18

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 6,414.39 4,989.13 4,441.09

利息保障倍數（倍） 43.12 21.64 23.28

五、本次發行情況

股票種類 人民幣普通股（A 股）

每股面值 人民幣 1.00元

發行股數 2,600 萬股，佔發行後總股本的 25.45%

發行價格 通過向詢價對象初步詢價，由公司與保薦人（主承銷商）根據初步

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詢價情況直接確定發行價格

發行方式 採取網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合

的方式

發行對象 符合資格的詢價對象和已開立深圳證券帳戶的投資者（國家法律、

法規禁止購買者除外）

承銷方式 本次新股發行採用餘額包銷的承銷方式

六、募集資金主要用途

本次公開發行所募集資金將全部用於以下4個項目：

序號 項目名稱 募集資金投資額(萬元)

1 高性能微波通信天線二期工程技術改造項目 7,500

2 移動通信基站天線技術改造項目 3,750

3 終端天線技術改造項目 3,400

4 增加公司流動資金 4,000

5 合 計 18,650

上述4個項目預計投資總額為18,650萬元，若本次實際募集資金小於上述項目投資資金需求，缺口部分由公司自籌解決；若實際募集資金超過項目所需資金，超出部分將用於補充公司生產經營所需流動資金。

關於本次發行募集資金投向的具體內容詳見本招股意向書第十三節「募集資金運用」。

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第三節 本次發行概況

一、本次發行基本情況

1、股票種類 人民幣普通股（A 股）

2、每股面值 1.00 元

3、發行股數 2600 萬股，佔發行後總股本的 25.45%

4、發行價格 通過向詢價對象初步詢價，由公司與保薦人（主承銷商）根據初

步詢價情況直接確定發行價格

5、發行市盈率 【 】倍

6、發行前每股淨資產 2.34 元/股（截止 2009 年12月 31 日）

7、發行後每股淨資產 【 】元

8、發行市淨率 【 】倍

9、發行方式 採取網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相

結合的方式

10、發行對象 符合資格的詢價對象和已開立深圳證券帳戶的投資者（國家法

律、法規禁止購買者除外）

11、承銷方式 餘額包銷

12、預計募集資金總額 【 】萬元

13、預計募集資金淨額 【 】萬元

14、發行費用概算 約【 】萬元，包括：

（1）承銷及保薦費用【 】萬元

（2）審計費用【 】萬元

（3）律師費用【 】萬元

（4）發行手續費用為本次發行募集資金總額的 0.35% 約【 】

萬

二、本次發行的有關機構

（一）發行人：廣東盛路通信科技股份有限公司

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法定代表人： 楊華

住 所： 佛山市三水區西南街南豐大道西南民營科技工業園20號

聯繫電話： [phone]

傳 真： 0757-87744984

聯 系 人： 李再榮、嚴敏、陳嘉

（二）保薦人（主承銷商）：西部證券股份有限公司

法定代表人： 劉建武

住 所： 陝西省西安市東新街232號信託大廈16-17樓

聯繫電話： [phone]

傳 真： 0755-33063538

保薦代表人： 王平、祝健

項目負責人： 楊金文

項目協辦人： 周會明

其他項目協辦人： 魯澤宇、劉新合、張素賢、陳正維

（三）律師事務所：北京市中倫律師事務所

負 責 人： 張學兵

住 所： 中國北京市建國門外甲6號SK大廈36-37層

聯繫電話： [phone]

傳 真： 0755-33206888

經辦律師： 賴繼紅、張忠、餘潔

（四）會計師事務所：立信大華會計師事務所有限公司

負 責 人： 梁春

住 所： 北京市東城區東長安街10號長安大廈3層

聯繫電話： [phone]

傳 真： 0755-82900965

經辦註冊會計師： 李秉心、徐海寧

（五）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

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住 所： 深圳市深南路1093號中信大廈18樓

聯繫電話： [phone]

傳 真： 0755-25988122

（六）保薦人（主承銷商）收款銀行

戶 名： 西部證券股份有限公司

開戶銀行： 中國工商銀行西安市東新街支行

帳 號： 3700012109027300389

（七）申請上市證券交易所：深圳證券交易所

住 所： 深圳市深南東路5045號

聯繫電話： [phone]

傳 真： 0755-82083164

三、本次發行相關事項

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。四、本次發行上市的重要日期

序號 事 項 日 期

1 詢價推介時間 2010年 6月23 日—2010年 6 月25 日

2 定價公告刊登日期 2010年 6月29 日

3 申購日期和繳款日期 2010年 6月30 日

本次股票發行結束後，發行人將儘快申請在深圳證券交易

4 股票上市日期

所掛牌上市。

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第四節 風險因素

投資者在評價發行人本次股票發行時，除本招股意向書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。一、經營風險

（一）通信運營商和系統集成商採購產品的結算慣例給公司帶來的風險

根據目前的業務慣例，通信運營商和通信系統集成商通過一定範圍內的集中採購招標確定供應商。供應商中標後，首先與運營商和系統集成商籤訂框架合同，再憑運營商和系統集成商的具體訂單、發貨通知提供產品；公司在運營商的具體訂單下達後20天左右發貨，運營商一般要在通信網絡建成運行2—6個月內對天線在網絡運行中的狀況進行驗收，驗收合格後的次月，憑到貨籤收單籤訂結算合同，開出發票；系統集成商則在貨到後進行收貨確認，憑當月所有到貨籤收單在下月組織驗收後開出發票。

在付款方面，供應商允許運營商和集成商分期付款。一般情況下，運營商收到發票後1—3個月內供應商累計可以收到合同價款的60%—90%，餘款在驗收後

6—12個月內支付；對系統集成商，公司產品交貨驗收後的次月結算，開具發票後3－4個月付款。

根據謹慎性原則，在運營商對產品驗收確認前，公司不確認收入，提供的產品反映為財務報表中的存貨；驗收後未收到的合同價款反映為應收帳款。此結算模式導致存貨的構成中庫存商品偏多，由此佔用公司較多的流動資金，給公司帶來不利影響。

（二）運營商在通信設備市場中的優勢地位給公司帶來的風險

移動通信市場的顯著特徵是通信運營商處於優勢地位，其下遊面對的是眾多的移動用戶，其上遊是眾多的設備供應商和系統集成商。在移動通信市場，較多供應商的競爭使運營商在付款條件、服務內容和範圍、定價能力等方面處於相對

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的優勢地位。目前，運營商在進行投資時主要採用招標方式進行，價格是運營商考慮的重要因素，運營商也願意選擇產品質量好、後續服務規範且具有一定經營規模的企業作為供應商。從趨勢看，運營商與供應商不僅是買賣關係，而且日益成為緊密的合作夥伴。但至少在未來一定時期內，運營商在移動通信市場佔優勢地位的局面很難改變。

（三）原材料價格波動的風險

公司通信天線產品主要成本是材料成本，公司的原材料及零部件種類較多，主要原材料及零部件包括五金加工類、五金材料類、電線電纜類、化工塑膠類以及插件類等。產品的材料成本在產品成本中約佔88%的比例，材料成本主要是五金加工類零部件，約佔材料成本的40%～50%，其中，五金加工部件中，鋁材佔75%左右。鋁價的變動對公司產品成本有一定影響。根據市場監測數據，報告期各期鋁的均價總體處於下跌態勢。

2007年—2009年鋁價格走勢圖（單位：元/噸）

25,000

20,000

15,000

10,000

5,000

0

2007.1 2007.12 2008.1 2008.12 2009.1 2009.12

鋁市場均價

數據來源：上海金屬網

受市場需求變動等多方面的影響，未來鋁的價格存在不確定性，發行人因此面臨原材料價格波動的風險。

二、市場風險

（一）客戶相對集中的風險

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2007年、2008年、2009 年，公司向前五大客戶銷售通信天線及設備的金額佔當年營業總收入的比例分別為 33.57%、37.46%、47.28%，公司對前五大客戶的銷售額較大，儘管公司與他們一直保持長期的良好合作關係，但今後如果對主要客戶的銷售出現較大幅度下降，將對公司經營業績產生不利影響。

（二）主營業務集中於通信天線市場的風險

本公司主營業務集中於通信天線市場，2007年、2008年、2009年，公司從通信天線市場獲得的業務收入佔同期營業收入的比例分別為 89.73%、88.20%、

87.37%。通信天線業務是本公司的主要收入和利潤來源。如果未來的通信天線市場發生波動，將對公司造成不利影響。

（三）產品周期性風險

天線的發展取決於通信技術的進步和通信設備更新換代的速度，不同技術標準對天線產品的技術和性能有著不同的要求。通信技術的升級驅動了作為信息傳輸中介的天線的更新與升級，也對天線的性能提出了更高要求。移動通信技術的發展一方面不斷為通信天線市場帶來新的機遇，另一方面也給通信天線製造廠商帶來了較大的挑戰，如果公司在技術和產品升級方面跟不上移動通信技術升級的步伐，公司的競爭力將會下降，持續發展將受到不利影響。

三、財務風險

（一）應收帳款數額較大帶來的風險

截至2009年12月31日，公司應收帳款淨額為13,255.81萬元，比2008年末增長了24.83%，主要是2009年度營業收入同比增長27.27%所致。應收帳款佔資產總額的比例為 30.73%，絕對數額較大，其中，一年以內應收帳款淨額為

12,910.70 萬元，佔應收帳款的 97.4%。主要是各大通信運營商和系統集成商已確認但尚未支付的款項。雖然客戶規模較大、資信較好，且與本公司合作時間較長，發生壞帳的可能性很小，但應收帳款較大的客戶如果延期支付，拖欠本公司銷售款，將對公司現金流量和資金周轉產生不利影響。

（二）存貨較大的風險

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受2009年度銷售增幅較大的影響，存貨增長較快。截止2009年12月31日，公司存貨餘額為 6,471.03 萬元，佔流動資產的 22.04%，佔總資產的 15%，公司存貨餘額較大。隨著公司業務規模的擴大，存貨餘額有可能會繼續增加。存貨餘額較大將影響公司的資金周轉速度和經營活動的現金流量，給公司帶來不利影響。

（三）毛利率變動風險

2009 年 2008 年 2007 年

項目

毛利率 變動 毛利率 變動 毛利率

室外基站天線 29.60% +0.88% 28.72% +2.15% 26.57%

室內分布天線 25.42% +1.21% 24.21% +0.20% 24.01%

微波通信天線 34.80% +0.03% 34.77% +0.37% 34.40%

室內終端天線 25.93% +0.25% 25.68% +0.15% 25.53%

射頻器件與設備 32.26% -2.43% 34.69% +3.29% 31.40%

八木通信天線 18.69% -0.06% 18.75% +1.87% 16.88%

綜合平均毛利率 29.03% +0.72% 28.31% +2.49% 25.82%

總體來看，報告期內公司主要產品毛利率變動幅度較小，基本保持穩定。2009

年射頻器件與設備毛利率比 2008 年下降了 2.43%，由於該產品的銷售所佔比重較小，其毛利率的下降對公司綜合毛利率影響不大，但是，如果未來射頻器件與設備銷售所佔比重大幅增加，其毛利率的下降將會對公司綜合平均毛利率帶來不利影響。

（四）流動比率、速動比率相對偏低的風險

2007年末、2008年末、2009年末，公司的流動比率分別為1.02、1.15、1.17，速動比率分別為 0.78、0.86、0.92，近三年流動比率、速動比率逐年提高，但是，與企業理想的流動比率和速動比率相比，公司的流動比率和速動比率數值相對偏低。

四、技術風險

（一）新產品產業化過程中面臨的技術風險

☆ 公司目前開發的新產品系公司現有產品的升級和技術延伸。公司已經完成了TD-SCDMA智能天線、電調天線、GSM網絡優化天線、WiMAX濾波器等相關產品的

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開發工作，進入樣機試製、在網試運行、批量生產的階段，並為上述產品產業化做了充分的準備工作。目前，公司正在實施進一步的技術開發和技術改進，以適應產業化和大量生產的需要。雖然公司擁有了具有不斷創新能力的研發和技術創新人才隊伍，但還沒有大量生產上述產品的實際經驗，在產業化過程中面臨因生產技術、生產工藝等方面的原因，使新產品產業化失敗的風險。

（二）公司的技術開發能力不適應行業發展的風險

通信天線作為通信設備製造業所屬的細分子行業同樣是資金、技術密集型行業。移動通信技術的更新和升級呈現加速態勢。從 1999 年起步以來，我國移動通信網絡優化覆蓋設備生產技術不斷更新，性能不斷完善，應用範圍不斷擴展，產品種類和型號不斷推陳出新，僅基站天線產品的種類就從最初的 GSM 基站天線，發展到目前的 7 大類 10 多個品種。公司重視研究開發和技術創新體系的建設，逐步培養出了開放型、創新型的研究開發和技術創新團隊。公司及前身每年產品開發技術改造等方面投入的資金佔企業銷售收入的比例均在5%以上。

但是，如果今後公司研究開發和技術創新體系不能適應行業發展需要，不能及時跟蹤並跟上通信技術進步和更新步伐，不能保證必要的研發支出，將面臨較大技術風險。

（三）技術人才流失的風險

在產品更新和技術進步不斷加快的背景下，公司的發展在很大程度上取決於能否吸引優秀的技術人才，形成穩定的技術人才隊伍。截止2009年12月31日，公司研發中心共有 118 名專職研發人員，約佔員工總人數的 15.88%；公司培養和聚集了大量掌握通信技術、通信天線以及射頻器件與設備的設計和製造技術的科技人員，形成了能夠跟蹤、吸收國際先進技術、具有不斷創新能力的研發和技術創新團隊。如果上述人才大量流失，將給公司帶來較大的負面影響。

五、募集資金投資項目風險

（一）產能擴大可能形成的市場營銷風險

公司現有的微波通信天線、通信基站天線和終端天線產能已全部釋放，產量仍難以滿足市場需求。公司本次發行所募集資金將主要用於「高性能微波通信天

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線二期工程技術改造項目」、「移動通信基站天線技術改造項目」、「終端天線技術改造項目」等投資項目，在募集資金項目實施完成後，高性能微波天線產品年產能達7.8萬套，移動通信基站天線年產能達444.5萬副、終端天線年產能達1,250

萬副，其中，高性能微波通信天線的生產能力增加178.57%；移動通信基站天線生產能力增加 11.13%；終端天線生產能力增加 78.57%。雖然本公司對此次投資項目進行了慎重的可行性研究論證，且對新增產能的市場營銷措施也做了認真的研究和準備。但如果未來市場環境發生較大變化，出現公司市場開拓能力不強的問題，或者出現對產品出口產生不利影響的客觀因素，該項目的新增產能將對公

司的市場營銷構成一定的壓力。

（二）因折舊費用大量增加而導致的利潤下降風險

截止 2009年12月31日，公司固定資產淨值12,309.98萬元，本次募集資金投資項目完成後，將增加固定資產約9,792萬元，按照相關會計政策，假設全部項目投入完成，則每年增加折舊費用約1,040.1萬元，數額較大。如果募集資金投資項目不能如期達產並發揮經濟效益，公司將面臨因折舊大量增加而導致短期內利潤下降的風險。

（三）管理風險

公司的持續發展依賴於營銷、研發和生產等各部門員工的努力，由於公司相關措施較完善，自設立以來，很少發生高級管理人員和核心技術人員流失的情況，人才隊伍保持了較高的穩定性。

公司目前仍處在較快發展時期，尤其是本次公開發行後，隨著募集資金投資項目的實施，公司的資產規模和業務規模將逐步擴大，對於高素質的企業管理、市場營銷和技術人才的需求將大幅增加，如果公司不能繼續保持員工隊伍的穩定並招攬到所需的合格人才，將直接影響到公司的生產經營和持續發展。

（四）淨資產收益率下降的風險

本公司2007年度、2008年度、2009年度以扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤為計算基準的加權平均淨資產收益率分別為 23.38%、

25.52%、24.86%。本次發行募集資金到位後，公司淨資產值將大幅增加。由於募

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集資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成投產後才能達到預期的收益水平，本次發行後一定時期內，公司存在因淨資產增加較快而導致淨資產收益率下降的風險。

六、政策風險

（一）所得稅優惠額被追繳及所得稅政策變動的風險

自 2001 年起公司一直被廣東省科學技術廳認定為廣東省高新技術企業。根據粵發（1997）4 號文《關於進一步扶持高新技術產業發展的若干規定》、廣東省委粵發（1998）16 號文《中共廣東省委、廣東省人民政府關於依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》、粵地稅發（1998）221 號文《關於貫徹落實省委、省政府關於依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》等有關文件，

2007年公司享受了按高新技術企業15%的稅率計繳企業所得稅的優惠政策，該地方優惠政策在廣東省普遍適用。該所得稅稅率的優惠政策不符合國家財政部、國家稅務總局財稅[1994]001 號《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》中規定。由此，發行人將面臨被稅務機關按照33%的所得稅率追繳以前年度所得稅的法律風險。

對於公司可能需按照33%的稅率補繳企業所得稅差額的風險，公司全體自然人股東已經作出承諾：「如果發生由於廣東省有關文件和國家有關部門頒布的相關規定存在的差異，導致國家有關稅務主管部門認定公司以前年度享受15%所得稅率條件不成立，盛路通信需按33%的所得稅率補交以前年度所得稅差額的情況，本人願按照截止 2006 年 12 月 31 日的持股比例承擔 2006 年以前年度（含 2006

年度）以及按照截止 2007 年 12 月 31 日的持股比例承擔 2007 年 1 至 12 月需補繳的所得稅款及相關費用。」公司法人股東盛路投資及其全體自然人股東承諾：

「如果發生由於廣東省有關文件和國家有關部門頒布的相關規定存在的差異，導致國家有關稅務主管部門認定公司以前年度享受15%所得稅率條件不成立，盛路通信需按33%的所得稅率補交以前年度所得稅差額的情況，盛路投資願意按照截止 2007 年 12 月 31 日的持股比例承擔 2007 年 1 至 12 月需補繳的所得稅款及相關費用，全體自然人股東願意承擔盛路投資補繳的所得稅款及相關費用的連帶責任。」

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2008年12月，公司被廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局及廣東省地方稅務局認定為 2008 年第一批高新技術企業，適用的所得稅稅率為15%，所得稅優惠期為2008年1月1日至 2010年12月31日，該稅收優惠符合稅法的規定。2008年度及2009年度，公司因享受所得稅優惠政策導致歸屬於母公司所有者的淨利潤分別增加388.73萬元和520.78萬元，分別佔當期歸屬於母公司所有者淨利潤的12.42%、12.52%。自2011年起，如果公司不能繼續被認定為高新技術企業，則不能繼續享受15%的企業所得稅優惠稅率，將會對公司未來的淨利潤形成不利影響。

（二）出口政策變化的風險

本公司所從事的行業屬國家鼓勵出口政策的範疇，出口的貨物享受「免、抵、退」的稅收優惠政策。根據財稅[2006]139號文《關於調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》，天線產品出口退稅率由 13%提高到

17%，隨著通信基站天線和微波通信天線出口份額的擴大，將對公司經營業績產生積極影響，若今後國家對通信設備製造行業調低出口退稅率，將對公司業績帶來不利影響。

（三）宏觀政策及行業政策變化的風險

從經濟周期的角度來看，如果經濟運行處於總體經濟活動擴張的繁榮階段，將推動通信行業的積極發展，天線作為通信基站的「門戶」，其市場需求也會隨著市場對通信設備產品需求的增加而順勢增加，反之，則需求減少。此外，行業本身的景氣程度、政府政策對通信服務及通信設備製造企業的活躍程度產生重要影響，進而影響到天線製造企業的景氣度。七、開拓國際市場風險

（一）匯率變動的風險

2007年、2008年、2009年，公司產品出口金額佔當期營業收入比例分別為

26.45%、26.69%、21.4%，因產品出口導致的匯兌損益分別為-115.19萬元、-206.03

萬元、-18.74 萬元。公司產品出口銷售較大，隨著公司國際市場的不斷拓展，部分產品出口比例將會逐步上升，外幣對人民幣的匯率波動將對公司經營業績產

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生一定的影響。

（二）國際市場運行規則的風險

隨著公司國際化進程的推進和產品出口份額的不斷提高，公司需要全面熟悉國際市場的運行規則，補充現有人員的國際化知識並引進國際化經營的人才。如果公司對國際市場管理模式的完善不能與產品出口的增長同步或不能有效控制國際市場的運行風險，將對公司產生不利影響。八、金融危機的風險

由美國次級債危機引發的金融危機帶來了全球整體經濟形勢的低迷，給通信行業也帶來了一定程度的影響。宏觀經濟是通信行業發展的前提，整個宏觀經濟形勢變壞，使需求發生變化，將會對通信運營商產生影響，繼而整個產業鏈都會受到波及。整體而言，「走低端路線、掙勞務費」的企業將面臨嚴峻挑戰，而「競爭力強、技術創新型」的企業將在行業洗牌中得以發展。

目前全球經濟已開始趨穩向好，但國際經濟徹底走出谷底尚需較長時間，並存在諸多不確定因素。通信市場產品需求雖有一定的剛性，相對於周期性明顯的行業而言，受金融危機的影響較小，國家為應對金融危機及時推出電信重組並發放3G牌照，由此促進2008年以來通信設備投資的持續增長，並促進了公司業績的增長，但是，如果國家將來改變經濟擴張政策，大幅縮減電信投資，而全球經濟又未徹底復甦，通信消費將會受到一定的制約，進而對公司形成不利影響。

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第五節 發行人基本情況

一、發行人基本信息

中文名稱 廣東盛路通信科技股份有限公司

英文名稱 Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd.

註冊資本 7,615.2737萬元

法定代表人 楊華

成立日期 2007年6月11日

住 所 佛山市三水區西南街南豐大道西南民營科技工業園20號

郵政編碼 528100

聯繫電話 [phone] 0757-87744984

傳真號碼 [phone]

網際網路網址 www.shenglu.com.

電子信箱 [e-mail]

二、發行人歷史沿革及改制重組情況

（一）發行人歷史沿革

1、1998 年三水市盛路天線有限公司成立

公司前身三水市盛路天線有限公司成立於 1998 年 12 月 23 日，由楊華、李再榮、何永星、任光升和宋茂盛五位自然人以現金方式出資200萬元設立，股東出資已由三水市審計師事務所（98）三審所驗字第149號企業法人驗資說明書進行了驗證。公司註冊地址為廣東三水市廣海大道東7號，經營範圍為通訊器材、機電產品和電子電路產品。公司成立時的出資形式和股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資形式 持股比例(%)

1 楊華 47.50 現金 23.75

2 李再榮 47.50 現金 23.75

3 何永星 47.50 現金 23.75

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4 任光升 47.50 現金 23.75

5 宋茂盛 10.00 現金 5.00

6 合計 200.00 現金 100.00

2、2000 年股權轉讓

2000年5月25日，宋茂盛與熊浩籤署出資轉讓聲明，宋茂盛按原出資價格將所持原三水市盛路天線有限公司全部出資10萬元轉讓予熊浩。2000年5月26

日，任光升與唐宜強、蔡卓輝及彭國本籤署出資轉讓聲明，任光升按原出資價格將所持原三水市盛路天線有限公司的6.7568萬元出資轉讓予唐宜強，3.3784萬元出資轉讓予蔡卓輝，2.7028萬元出資轉讓予彭國本。

2000年5月26日，發行人前身股東楊華、李再榮與何永星分別就上述股權變更籤署了放棄上述轉讓出資的優先購買權的聲明。

2000年5月27日，經過協商，任光升與楊華、李再榮、何永星及熊浩（註：共同作為受讓方）籤署了出資轉讓聲明，任光升將其持有的盛路天線出資中的

11.4640萬元轉讓予楊華、李再榮、何永星各2.1622萬元，轉讓予熊浩4.9774萬元。該出資轉讓聲明未在當地工商管理部門備案。上述股權轉讓款項已結清。

2000年5月28日，原三水市盛路天線有限公司股東會決議通過重新確定股東的出資額，當時全體股東楊華、李再榮、何永星、任光升、熊浩、唐宜強、蔡卓輝、彭國本等一致同意，將原三水市盛路天線有限公司前述各位股東的股權比例重新進行確定，確定後的股本結構如下：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例(%)

1 楊華 49.6622 24.83

2 李再榮 49.6622 24.83

3 何永星 49.6622 24.83

4 任光升 23.1980 11.60

5 熊浩 14.9774 7.49

6 唐宜強 6.7568 3.38

7 蔡卓輝 3.3784 1.69

8 彭國本 2.7028 1.35

9 合計 200.0000 100.00

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除2000年5月27 日任光升與楊華、李再榮、何永星及熊浩籤署的出資轉讓聲明未在當地工商行政管理部門登記備案外，2000年5月28日，原三水市盛路天線有限公司就上述股權轉讓行為向當地工商行政管理機關辦理了相應的變更登記手續。

3、2001－2002 年股權轉讓並增資

（1）2001年熊浩轉讓全部股權

2001 年 4 月 2 日，熊浩與楊華、李再榮、何永星籤署了股權轉讓協議書，楊華、李再榮、何永星作為共同受讓人受讓熊浩持有的原三水市盛路天線有限公司10.9774萬元的股權，轉讓金額為人民幣10.9774萬元。

2001年4月16 日，熊浩與楊華、李再榮、何永星籤署了股權轉讓協議書，楊華、李再榮、何永星作為共同受讓人受讓熊浩持有的原三水市盛路天線有限公司剩餘4.00萬元的股權，轉讓金額為人民幣4.00萬元。

上述楊華、李再榮、何永星作為共同受讓人受讓熊浩持有的原三水市盛路天線有限公司的股權均按照轉讓方原始投資成本的價格受讓，截至 2000 年 12 月

31日，原三水市盛路天線有限公司的帳面淨資產額為220.57萬元，與當時的註冊資本接近。

（2）2002年唐宜強、彭國本、蔡卓輝轉讓全部股權

2002年5月15日，唐宜強與楊華、李再榮、何永星籤署了股權轉讓協議書，楊華、李再榮、何永星作為共同受讓人受讓唐宜強持有的原三水市盛路天線有限公司3.38%的全部股權，轉讓金額為人民幣42.30萬元。

2002年5月24日，彭國本與楊華、李再榮、何永星籤署了股權轉讓協議書，楊華、李再榮、何永星作為共同受讓人受讓彭國本持有的原三水市盛路天線有限公司1.35%的全部股權，轉讓金額為人民幣16.92萬元。

2002年5月24日，蔡卓輝與楊華、李再榮、何永星籤署了股權轉讓協議書，楊華、李再榮、何永星作為共同受讓人受讓蔡卓輝持有的原三水市盛路天線有限公司1.69%的全部股權，轉讓金額為人民幣21.15萬元。

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上述楊華、李再榮、何永星作為共同受讓人分別受讓的唐宜強、彭國本、蔡卓輝持有原三水市盛路天線有限公司的全部股權的價格均為轉讓方原投資成本的6.26倍，截至2001年12月31日，原三水市盛路天線有限公司的帳面淨資產額為1135.84萬元，為當時註冊資本的5.68倍。

（3）2002年任光升轉讓全部股權

2002 年 11 月 16 日，任光升與楊華、李再榮、何永星籤署了股權轉讓協議書，楊華、李再榮、何永星作為共同受讓人受讓任光升持有的原三水市盛路天線有限公司11.60%的股權，轉讓金額為人民幣110萬元。

上述受讓雙方協商確定的價格為轉讓方原投資成本的4.74倍。截至2002年

6月30日，原三水市盛路天線有限公司的帳面淨資產額為1,194.60萬元，為當時註冊資本的5.97倍。

上述在2001年至2002年期間受讓股權的三位股東在受讓其他股東股權時平均分擔了轉讓價款，上述股權受讓款均已結清。

2002年11月26日，原三水市盛路天線有限公司股東會決議同意上述轉讓，同時，上述轉讓股東籤署了關於轉讓股權和放棄優先購買權的聲明，同意轉讓所持有的股權並同意放棄其他股東轉讓所持有股權的優先購買權和購買權。

（4）2002年股權重新確認及增資

鑑於楊華、李再榮、何永星當時各自為原三水市盛路天線有限公司所做的貢獻和承擔的責任，並考慮到公司快速發展的需要，前述三名股東將各自所持原三水市盛路天線有限公司股權比例重新確認為37%、32%及31%，並約定由楊華向李再榮補償人民幣2.665萬元，向何永星補償4.665萬元。

2002 年 12 月 15 日，原三水市盛路天線有限公司召開股東會，全體股東一致同意對轉讓後的股權比例進行確認，分別為楊華佔 37%，李再榮佔 32%，何永星佔31%，同時，決議該公司註冊資本由200萬元增加到1,200萬元，並變更註冊地址。截至 2002 年 12 月 23 日止，楊華、李再榮、何永星分別以在原三水市盛路天線有限公司中的盈餘公積、未分配利潤，按照其各自的股權比例轉增了

1,000萬元註冊資本。2002年12月25日，原三水市正大會計師事務所出具三正

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會內驗字（2002）第300號《驗資報告》對上述增資進行了驗證，該公司註冊資本由200萬元增加至1,200萬元。同時其註冊地址變更為三水市西南鎮南豐大道西南民營科技工業園 20 號，並修訂了章程。上述行為均在原三水市工商行政管理局辦理了工商變更登記。上述股權轉讓和增資完成後，其股權結構如下：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例(%)

1 楊華 444.00 37.00

2 李再榮 384.00 32.00

3 何永星 372.00 31.00

4 合計 1,200.00 100.00

楊華、李再榮及何永星於 2008 年 2 月 2 日籤署確認書，楊華、李再榮及何永星自 2002 年 12 月 15 日後至 2007 年 2 月 26 日深圳市盛路投資管理有限公司

（簡稱「盛路投資」）投資入股的期間內，楊華、李再榮及何永星三人持有發行人前身的股權比例分別為37%、32%及31%，三人對前述股權比例無異議，且確認楊華已付清應支付給李再榮、何永星的前述款項。

2002 年 12 月 16 日，原三水市盛路天線有限公司就上述股權轉讓行為向當地工商行政管理機關辦理了相應的變更登記手續。

4、2004 年更名

2004 年 3 月 2 日，根據公司股東會決議，原三水市盛路天線有限公司名稱依法變更為佛山市三水盛路天線有限公司，註冊地址變更為佛山市三水區西南街南豐大道西南民營科技工業園20號。

5、2006 年增資並更名

2006年2月10日，根據公司股東會決議，佛山市三水盛路天線有限公司以盈餘公積和未分配利潤轉增資本3,726萬元，另外，股東楊華、李再榮、何永星分別新投入現金 27.38 萬元、23.68 萬元和 22.94 萬元，共計現金 74 萬元，合計對公司增資3,800萬元，公司的註冊資本變更為5,000萬元，三名股東的股權比例保持不變。本次增資由佛山市正大會計師事務所佛正會驗字（2006）037號

《驗資報告》予以了驗證。就上述註冊資本增加，佛山市三水盛路天線有限公司修訂了公司章程，並辦理了工商變更登記。增資後的公司資本和股權結構如下：

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序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例(%)

1 楊華 1,850.00 37.00

2 李再榮 1,600.00 32.00

3 何永星 1,550.00 31.00

4 合計 5,000.00 100.00

2006 年 6 月 2 日，根據公司股東會決議，佛山市三水盛路天線有限公司將名稱依法變更為廣東盛路天線有限公司。

6、2007 年增資

為了提高公司的凝聚力，激發中高層管理人員及業務骨幹的工作積極性，使中高層管理人員及業務骨幹的利益與公司的長遠利益相結合，發行人對中高層管理人員及業務骨幹實施股權激勵措施。2007年2月22日，根據廣東盛路天線有限公司股東會決議，以及楊華、李再榮、何永星與深圳市盛路投資管理有限公司籤署的增資擴股協議，以廣東盛路天線有限公司 2006 年 12 月 31 日淨資產為作價依據，吸收深圳市盛路投資管理有限公司為新股東，並由其現金投入新增註冊資本338.2097萬元，公司註冊資本變更為5,338.2097萬元。佛山市正大會計師事務所以佛正會內驗字（2007）041號《驗資報告》對本次增資進行了驗證。根據佛山市正大會計師事務所 2007 年 2 月 6 日出具的佛正會審字（2007）第 033

號審計報告，發行人前身原廣東盛路天線有限公司截至 2006 年 12 月 31 日的淨資產額為7,687.54萬元，約為當時註冊資本5,000萬元的1.54倍。盛路投資據此進行投資入股：盛路投資實際投入520萬元，其中338.21萬元作為註冊資本,剩餘181.79萬元記入廣東盛路天線有限公司資本公積。

就前述增資事宜，發行人前身已修訂章程以反映本次增資後公司股權實際情況，並於2007年2月28 日辦理完畢工商變更登記手續。增資後的公司資本和股權結構如下：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例(%)

1 楊華 1,850.0000 34.66

2 李再榮 1,600.0000 29.97

3 何永星 1,550.0000 29.04

4 盛路投資 338.2097 6.34

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5 合計 5,338.2097 100.00

7、整體變更為股份公司

2007 年 3 月 4 日，廣東盛路天線有限公司召開股東會，同意採取整體變更方式設立股份有限公司。2007年5月16日，公司召開創立大會，決定廣東盛路天線有限公司整體變更為廣東盛路通信科技股份有限公司。深圳大華天誠會計師事務所以深華（2007）驗字045號《驗資報告》對公司變更設立時的註冊資本進行了驗證：發行人已將截止 2007 年 2 月 28 日經審計的淨資產人民幣

76,152,737.48元按1：1的比例折為76,152,737股，每股面值為人民幣1元，變更後註冊資本為人民幣 76,152,737 元，由廣東盛路天線有限公司原股東按照各自在公司的股權比例持有；淨資產餘額0.48元轉作資本公積。2007年6月11

日公司在廣東省佛山市工商行政管理局註冊登記完畢。整體變更後的公司資本和股權結構如下：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例(%)

1 楊華 2,639.1340 34.66

2 李再榮 2,282.4955 29.97

3 何永星 2,211.1709 29.04

4 盛路投資 482.4733 6.34

5 合計 7,615.2737 100.00

根據廣東盛路通信科技股份有限公司創立大會決議，本次股份制改組的審計基準日（2007年2月28 日）之後到股份公司設立日期間利潤不分配。

（二）公司變更設立時的主要資產和主要業務

公司變更設立時擁有的主要資產為研發、生產通信天線及射頻產品的相關機器設備等固定資產和貨幣資金、應收帳款等流動資產。截止變更設立基準日2007

年2月28日，公司總資產為26,354.57萬元，其中流動資產18,423.07萬元、非流動資產7,931.50萬元；負債合計為18,739.29萬元，全部為流動負債；股東權益合計7,615.27萬元。

公司變更設立後，實際從事通信天線及射頻器件與設備產品的研發、製造與銷售。

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（三）公司變更設立前後主要發起人的主要資產和實際從事的主要業務

公司改制設立前，主要發起人擁有的主要資產是持有廣東盛路天線有限公司的股權，其中楊華、李再榮、何永星和深圳市盛路投資管理有限公司分別持有的股權比例為34.66%，29.97%，29.04%，6.34%。三位自然人發起人均在該公司任職，從事管理工作；另外，三位自然人發起人還持有深圳市盛路投資管理有限公司的股權，其中楊華、李再榮、何永星分別持有的比例為26.10%，17.24%，16.70%。三位自然人發起人均不在該公司擔任除董事之外的任何行政職務。

公司改制設立後，主要發起人擁有的主要資產是持有由廣東盛路天線有限公司整體變更設立的廣東盛路通信科技股份有限公司的股權。改制前後，主要發起人所持有的公司股權比例未發生變化。三位自然人發起人均在廣東盛路通信科技股份有限公司任職，從事管理工作。另外，截止公司設立登記日，三位自然人發起人持有深圳市盛路投資管理有限公司的股權比例也未發生變化。三位自然人發起人均不在該公司擔任除董事之外的任何行政職務。

（四）公司成立前後的業務流程

由於公司是從有限責任公司整體變更設立而來，公司成立前後乃至目前，業務模式和流程均相同，詳見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「三、公司的主營業務情況」。

（五）公司成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關係

公司成立後，主要發起人楊華向公司無償轉讓專利權，形成關聯交易。2007

年2月至2008年2月期間，發起人李再榮的妹夫控制的寧波天為通信設備有限公司是公司的關聯方，與公司發生的交易構成關聯交易。除此以外，主要發起人在生產經營方面與公司之間不存在其他關聯關係。

（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

公司系由廣東盛路天線有限公司整體變更設立而來，廣東盛路天線有限公司的資產全部由本公司承接。土地使用權、機器設備、廠房等固定資產及原有商標的產權已全部過戶到公司名下。

2007年7月20日，楊華與發行人籤訂19份協議，楊華將其所有的共14項

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專利權（其中5項外觀設計，9項實用新型）和5項專利申請權無償轉讓給發行人。

2007年7月20日，楊華、蘇道一、錢繼曾、胡六榮四位自然人與發行人籤訂協議，前述四位自然人將名為一種板型移動通信基站天線的實用新型專利權無償轉讓給發行人，專利權編號為ZL200520063617.4。

截至招股意向書籤署日，已有 15 項專利權和 5 項專利申請權轉讓的有關變更手續已全部辦理完畢，15 項專利權和 5 項專利申請權已全部過戶到發行人名下。具體情況詳見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「四、公司的主要固定資產及無形資產。」

（七）自有限公司設立以來的重大資產重組情況

發行人自有限公司設立以來無重大資產重組情況，子公司的股權變動情況如下：

2007年1月11日，根據佛山盛夫前身廣州市盛夫機械設備有限公司股東會決議，胡燦輝、謝革生、謝三生和周代紅與廣東盛路天線有限公司籤訂《股東轉讓出資合同書》，將各自所持有的佛山盛夫 12%股權分別以人民幣 6 萬元的轉讓價格全部轉讓予原廣東盛路天線有限公司。

2006 年 2 月，經寧波天為通信設備有限公司股東會決議，餘姚市產權交易所核准，原佛山市三水盛路天線有限公司將其所持有的寧波天為通信設備有限公司的 23%股權以人民幣 92 萬元的價格轉讓給餘姚市陽明電器廠；2007 年 2 月，經寧波天為通信設備有限公司股東會決議，原廣東盛路天線有限公司將其持有的寧波天為通信設備有限公司全部 52%股權轉讓給自然人楊澤軍，轉讓金額為 208

萬元。

三、公司獨立運行情況

本公司在業務、人員、機構、資產、財務等方面與控股股東之間相互獨立，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力。

（一）業務獨立

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公司在業務上擁有獨立的原料採購系統、生產系統、銷售系統、新產品和技術研發系統，所有業務均保持獨立，不存在依賴控股股東的現象。

1、採購系統

公司建立了獨立健全的採購系統，下設採購認證部、計劃物控部、採購執行部負責原材料、設備等的採購，辦公設施及辦公用品的採購由行政管理部負責，公司有關部門在需要採購上述物資時填寫申請表，並按數額大小報各級負責人審核，採購執行部接獲經審核後的請購單，開始履行採購手續。

2、生產系統

公司已建立了獨立健全的生產系統和產品質量檢驗措施，設立製造中心統籌生產管理，設立產品製造部負責系列產品生產，設立質量管理部負責原材料及產品質量檢測。

公司制定了相關生產計劃管理規定、生產計劃崗位責任制等生產管理制度，使生產管理制度化、規範化。計劃物控部根據銷售部門的訂單和生產計劃管理規定編排生產進程表，交由產品製造部實施。公司根據生產計劃崗位責任制明確各生產工序的責、權、利。同時，公司根據有關生產考核標準，對生產全過程進行標準化管理。

3、銷售系統

☆ 公司已建立了獨立健全的銷售系統。公司設立營銷中心，下設國際貿易部、銷售管理部、市場拓展部負責公司產品的國內外銷售和售後服務，同時負責所轄市場的客戶關係管理，收集、調查和反饋有關市場信息，制定相關市場運作、規範和市場營銷戰略。

4、研發系統

公司擁有獨立的研發部門和研發能力。公司設立技術中心，下設天線研發部、微波天線研發部、無源研發部、有源研發部、模具塑膠研發部，全面負責公司新技術的研發、新產品的研究、開發、設計，並組織試製工作。

（二）人員獨立

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公司設置人力資源部，制定有關員工勞動關係、人事制度、薪酬體系。公司的董事、監事、高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關規定產生，高級管理人員和財務人員均專職在公司工作並在公司領取薪酬，未在控股股東所控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他行政職務和領薪。公司嚴格執行有關的工資制度，獨立發放員工工資。

（三）機構獨立

公司根據經營發展的需要，建立了符合公司實際情況的獨立、健全的內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，未與控股股東及其所控制的其他企業合署辦公。

（四）資產獨立

公司擁有獨立完整的經營資產，並依法辦理了相關資產和產權的變更登記。控股股東及其所控制的其他企業不存在非經營性佔用公司的資金、資產和其他資源的情況。土地使用權、機器設備、廠房等固定資產及原有商標的產權已全部過戶到公司名下。具體情況詳見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「四、公司的主要固定資產及無形資產。」

（五）財務獨立

公司設置了獨立的財務管理部，公司根據現行會計制度及相關法規、條例，結合公司實際情況制定了財務管理制度等內部財務會計管理制度，建立了獨立、完整的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度，未與控股股東及其所控制的其他企業共用銀行帳戶。公司及下屬各核算單位均獨立建帳，並按公司制定的內部會計管理制度，對其發生的各類經濟業務進行獨立核算。公司在銀行獨立開設帳戶，對所發生的經濟業務進行結算。公司成立後及時變更了稅務登記證並依法獨立進行納稅申報和繳納。公司沒有為控股股東及其所控制的其他企業提供任何形式的擔保，或將以企業名義的借款轉借給控股股東及其所控制的其他企業使用。

四、發行人組織結構

（一）發行人股權結構及控股、參股公司情況

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本公司股東及本公司對外投資形成的子公司、參股公司的具體組織結構如下

楊華、李再榮、何永星等27 名自然人

楊華 李再榮 何永星 盛路投資

34.66% 29.97% 29.04% 6.34%

廣東盛路通信科技股份有限公司

100%

佛山市盛夫機械設備有限公司

（二）公司內部組織結構

廣東盛路通信科技股份有限公司組織結構圖

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股東大會

董事會 監事會

董事會秘書

戰略委員會 提名委員會 薪酬與考核委員會 審計委員會

審計部

總經理

副總經理

管理中心 營銷中心 製造中心 技術中心

計 產 模具塑膠研發部

採 微波天線製造部無 有 微波天線研發部

財 人 行 質 國 銷 市 採 天證 總經理辦公室

券 務 力 IT 政 量 際 售 場 購 劃 購 品 線 源 源

事 管 資 管 管 管 貿 管 拓 認 物 執 制 研 研 研

務 理 源 理 理 理 易 理 展 證 控 行 造 發 發 發

部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部

（三）主要職能部門的工作職責

部 門 主要職責

在董事會秘書的領導下負責公司的上市工作統籌和管理及公司

證券事務部 上市後的證券事務管理，負責公司對外信息披露和投資者關係

管理等工作。

協助總經理做好綜合、協調各部門工作和處理日常事務；負責

組織公司通用管理標準規章制度的擬定、修改和編寫工作；根

據公司領導意見，負責召集、通知公司辦公會議和其他有關會

議，收集和整理會議記錄，協助檢查、督促會議決議的貫徹實

總經理辦公室 施，負責公司重要文檔的處理以及管理工作；負責公司的法人

公章的保管及公司印章的制發、改正、廢止及管理工作；負責

做好公司來賓的接待安排，做好重要會議的組織、會務工作；

負責公司對政府、上級主管部門的聯繫工作；完成公司領導交

辦的其他工作任務。

負責公司內部審計體系的建設，開展年度審計、離任審計、專

審計部 案審計、項目審計等工作，運用審計手段保證公司各部門的規

範運作。

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做好會計核算工作，編制記帳憑證和財務報表，審核各項報銷

費用的合理性和真實性；分析成本費用情況，提出控制成本意

財務管理部

見和建議；負責公司報稅事宜；負責證照年審及固定資產管理

帳務管理工作等。

負責公司人力資源規劃、開發和管理工作，具體包括人員選聘、

員工培訓、績效管理、薪酬福利管理、制訂公司人力資源管理

人力資源部

制度等工作。為員工創造良好的工作氛圍，增強公司凝聚力，

為公司戰略目標的實現提供充分的人力資源保障。

負責公司的計算機網絡和信息資源的管理工作，為決策層提供

IT 管理部 策略、信息技術等方面的諮詢，具體包括：建立信息化管理平

臺（ERP）、提供IT 技術支持以及收集內部信息。

負責公司基礎設施、環保項目的維修和維護工作；信件的收發

管理中心

以及報刊訂閱、分發工作；公司車輛的調配安排工作；維護廠

行政管理部 區和員工生命財產安全，維持良好的工作、生產、生活秩序；

組織安排文體活動，豐富員工日常生活；制訂公司行政管理制

度。

負責建立、實施和保持公司質量、環境、職業健康管理體系，

具體負責公司品質標準的制定；負責制定和實施檢驗和試驗計

質量管理部 劃，編制檢驗指導書，品質管理培訓、生產過程品質檢驗及控

制、生產部門質量考核、客戶質量投訴處理以及ISO 質量管理

體系推動及ISO 品質稽核，計量器具的管理等。

負責公司外銷產品的銷售和出貨安排、進口物料的採購、出口

國際貿易部

收款外貿單證的準備以及進出口報關等進出口業務工作。

營銷中心 銷售管理部 負責公司產品在國內市場的營銷管理。

在企業高層領導的領導下，廣泛關注行業信息，策劃企業營銷

市場拓展部

方向，實施大客戶管理和品牌營銷戰略。

負責公司生產物料的貨源清單、採購信息記錄的日常維護及管

採購認證部

理；新供應商的選擇；合格供應商的績效管理。

綜合協調銷售計劃，對銷售預測和銷售訂單進行生產製造方面

的評估和反饋；對部分招標材料，根據採購認證部提供的招標

信息，制訂合理的物料分配比例；制訂生產計劃，下達生產計

計劃物控部

劃訂單和物料申購計劃；跟催採購執行部提供的物料供應信息，

跟蹤產品製造部生產計劃的執行情況，保證生產任務的順利完

成，確保出貨；進行倉庫管理，確保庫存量控制在合理水平。

根據採購計劃和貨源清單，下達、跟蹤採購訂單，確保生產物

採購執行部

製造中心 料的及時供應。

完成公司生產訂單，保質保量、準時向客戶交貨；完善並執行

生產管理制度，保證生產體系的高效運作和管理的規範化；負

責生產現場的管理，提高生產效率和效能；負責執行勞動定額，

產品製造部

按明細表定量領取物料，持續降低製造成本；執行和完善生產

作業的標準化，改進生產作業水平，提高產品質量和運作效率；

貫徹執行國家安全生產政策和制度，確保安全生產。

負責公司微波天線產品的生產訂單的完成，保質保量；組織落

微波天線制

實各類生產現場物料，掌握外協零件的及時供貨；合理組織生

造部 產，規劃及改造生產車間及所需設施設備；對各崗位新老員工

進行各類技術和操作技能培訓。

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負責通信天線產品的開發和研製；對有關項目進行評審；按項

天線研發部 目計劃進度表進行項目管理，督促進度，協助解決技術難題；

參與生產中出現的技術問題的討論，並提出解決方案。

負責對公司的無源器件產品進行的開發和研製；對無源器件的

無源研發部 相關項目進行評審；按程序對公司立項的相關項目進行策劃和

實施；對部門內部人才進行培養。

針對市場提出的需求，對有源設備產品進行開發和研製；對有

有源研發部 源設備的相關項目進行評審；對於評審通過的項目按計劃進度

表進行項目管理；審核並籤發定型（試製）圖紙、技術更改單、

技術中心 研發技術文件；對生產中出現的技術問題提出解決方案。

微波天線研 負責微波天線的開發和研製，工藝技術問題的解決；按項目計

划進度表進行項目管理，督促進度，協助解決技術問題；積極

發部

跟蹤公司新產品開發計劃，促進產品成本的降低。

負責注塑車間的塑膠材料、注塑工藝、模具、設備方面的技術

問題的解決；根據產品的技術、性能、成本的要求，確定塑膠

模具塑膠研

原料及選型，選擇適宜的模具加工廠，促進模具開發進程；跟

發部 蹤公司新產品開發計劃，提出可以採用塑膠材料生產的意見，

促進產品成本降低的；規劃並促成、實施公司自身模具加工業

務，實現快速的成本降低的模具提供方案。五、發行人的控股子公司、參股公司情況

佛山市盛夫機械設備有限公司

該公司成立於2004年12月6日，註冊資本50萬元，實收資本50萬元，法定代表人為胡燦輝，註冊地與主要生產經營地為佛山市三水區西南街南豐大道民營科技園20-1號（F4），經營範圍為生產、加工、批發、零售：機械設備配件、通訊設備配件、五金配件。佛山盛夫原名廣州市盛夫機械設備有限公司，原註冊地與原主要生產經營地為廣州市花都區新街大道北西華工業區1號。目前佛山盛夫為發行人擁有的一人有限公司。

該公司歷史沿革如下：

2004年12月6日，佛山盛夫前身廣州市盛夫機械設備有限公司在廣州市工商行政管理局註冊成立，註冊資本50萬元。其中發行人前身佛山市三水盛路天線有限公司出資26萬元，佔註冊資本的52%，胡燦輝出資6萬元，佔註冊資本的12%，謝革生出資6萬元，佔註冊資本的12%，謝三生出資6萬元，佔註冊資本的12%，周代紅出資6萬元，佔註冊資本的12%。

2007年1月11日，根據佛山盛夫前身廣州市盛夫機械設備有限公司股東會決

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議，胡燦輝、謝革生、謝三生和周代紅與廣東盛路天線有限公司籤訂《股東轉讓出資合同書》，將各自所持有的廣州盛夫的股權按原出資價格全部轉讓予本公司。

2009年2月23日，廣州市盛夫機械設備有限公司法定住所遷至佛山市三水區西南街道南豐大道民營科技園20-1號（F4），更名為佛山市盛夫機械設備有限公司，並已在佛山市三水區工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。

截止2009年12月31日，該公司資產總額1,552.8萬元，負債總額1,370.54萬元，淨資產182.26萬元，2009年度營業收入5,616.34萬元，淨利潤70.96萬元。

（以上數據已經立信大華會計師事務所有限公司審計）

六、發起人、主要股東及實際控制人等的基本情況

（一）發起人、主要股東及實際控制人

公司設立時共有四位發起人：楊華、李再榮、何永星和盛路投資。目前持有發行人股份的發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東以及實際控制人持股情況如下：

股東名稱 持股數(萬股) 持股比例(%) 備 注

楊華 2,639.1340 34.66 發起人、控股股東、實際控制人

李再榮 2,282.4955 29.97 發起人、主要股東

何永星 2,211.1709 29.04 發起人、主要股東

深圳盛路 482.4733 6.34 發起人、主要股東

合 計 7,615.2737 100.00 －

1、控股股東、實際控制人楊華

楊華是公司的主要創始人，自 1998 年盛路天線成立起，與李再榮、何永星並列為公司最大股東，並一直擔任公司的董事長、總經理及法定代表人。自2003

年 1 月起，楊華成為公司單一最大股東。目前，楊華持有公司股份 2,639.13 萬股，佔公司本次發行前總股本的 34.66%，是公司單一最大股東；同時持有公司法人股東盛路投資26.1%的股權，是盛路投資單一最大股東。因此，楊華是發行人的控股股東和實際控制人。

楊華，中國國籍，未擁有境外永久居留權，身份證號碼：440621196508303111，

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住所：廣東省佛山市三水區西南街道教育西路4號306。

2、主要股東李再榮

中國國籍，未擁有境外永久居留權，身份證號碼：430624196310246016，住所：廣東省佛山市三水區西南街道德興路雅豪居西6座601。

3、主要股東何永星

中國國籍，未擁有境外永久居留權，身份證號碼：440683196408083915，住所：廣東省佛山市三水區西南街道同福路3號南座402。

4、主要股東盛路投資

註冊號為 440301102874820，成立於 2007 年 2 月 9 日，註冊資本為人民幣

520萬元，實收資本為520萬元，住所為深圳市南山區後海西路宏觀苑1棟A502

室，法定代表人為李再榮，主營業務為投資管理顧問、投資諮詢。

深圳市盛路投資管理有限公司持有公司的股份 482.4733 萬股，佔公司本次發行前總股本的6.34%，系公司法人股東。盛路投資由發行人的部分中高層管理人員及業務骨幹共同投資設立。公司的實際控制人楊華、股東李再榮和何永星為深圳市盛路投資管理有限公司的股東，截至目前，他們分別持有盛路投資26.10%，

17.24%和 23.42%的股權。同時，楊華、何永星分別擔任盛路投資董事，李再榮擔任盛路投資董事長。

公司的高級管理人員為楊華、李再榮、何永星、馮少波、李衛義、黃錦輝、王春生。公司的高級管理人員均為深圳市盛路投資管理有限公司的股東。

截至本招股意向書籤署日，盛路投資的出資人為楊華、李再榮、何永星等

27位自然人，具體股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） 出資形式

1 楊華 135.6 26.10 貨幣

2 李再榮 89.6 17.24 貨幣

3 何永星 121.8 23.42 貨幣

4 李衛義 20 3.85 貨幣

5 馮少波 20 3.85 貨幣

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6 黃錦輝 10 1.92 貨幣

7 張曉洋 10 1.92 貨幣

8 王春生 10 1.92 貨幣

9 雒建華 10 1.92 貨幣

10 張成蘭 10 1.92 貨幣

11 婁智佺 10 1.92 貨幣

12 黃紹明 5 0.96 貨幣

13 孫凱 5 0.96 貨幣

14 李潤林 5 0.96 貨幣

15 王著格 5 0.96 貨幣

16 袁建平 5 0.96 貨幣

17 申群光 5 0.96 貨幣

18 孫程偉 5 0.96 貨幣

19 付宗江 5 0.96 貨幣

20 毛君山 5 0.96 貨幣

21 蔣二生 5 0.96 貨幣

22 陳如意 5 0.96 貨幣

23 熊風 5 0.96 貨幣

24 任慶 5 0.96 貨幣

25 王藝 3 0.58 貨幣

26 廖胡方 3 0.58 貨幣

27 韓玉潔 2 0.38 貨幣

合 計 520 100.00 －

2007年5月30日，根據深圳市盛路投資管理有限公司股東會決議，周武軍與何永星籤訂股權轉讓合同，周武軍將其持有的深圳市盛路投資管理有限公司

1.92%的股權按出資額原值轉讓給何永星。上述股權轉讓於2007年7月3日在深圳市工商行政管理局完成了變更手續。

2007年10月9日，根據深圳市盛路投資管理有限公司股東會決議，蘇道一與何永星籤訂股權轉讓合同，蘇道一將其持有的深圳市盛路投資管理有限公司

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0.96%的股權按出資額原值轉讓給何永星。上述股權轉讓於 2007 年 11 月 6 日在深圳市工商行政管理局完成了變更手續。

2008 年 8 月 5 日，根據深圳市盛路投資管理有限公司股東會決議，焦麗莉與婁智佺籤訂股權轉讓合同，焦麗莉將其持有的深圳市盛路投資管理有限公司

1.92%的股權按出資額原值轉讓給婁智佺。上述股權轉讓於 2008 年 8 月 19 日在深圳市工商行政管理局完成了變更手續。

2008 年 9 月 5 日，根據深圳市盛路投資管理有限公司股東會決議，黃小暉與何永星籤訂股權轉讓合同，黃小暉將其持有的深圳市盛路投資管理有限公司

1.92%的股權按出資額原值轉讓給何永星。上述股權轉讓於2008年12月16日在深圳市工商行政管理局完成了變更手續。

2008 年 12 月 26 日，根據深圳市盛路投資管理有限公司股東會決議，杜中文與何永星籤訂股權轉讓合同，杜中文將其持有的深圳市盛路投資管理有限公司

1.92%的股權按出資額原值轉讓給何永星。上述股權轉讓於2009年3月5日在深圳市工商行政管理局完成了變更手續。

2009年8月24日，根據深圳市盛路投資管理有限公司股東會決議，胥陸軍與何永星籤訂股權轉讓合同，胥陸軍將其持有的深圳市盛路投資管理有限公司

1.92%的股權按出資額原值轉讓給何永星。上述股權轉讓於 2009 年 9 月 20 日在深圳市工商行政管理局完成了變更手續。

截止 2009 年 12 月 31 日，盛路投資資產總額 539.64 萬元，負債總額 27.2

萬元，淨資產512.44萬元，2009年度營業收入0萬元，淨利潤-6.59萬元。（以上數據未經審計）

盛路投資的股東均在發行人或盛路投資任職，與發行人各中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間無關聯關係。

（二）發行人股份質押或其他有爭議的情況

截至本招股意向書籤署日，發行人控股股東、實際控制人楊華和其他股東李再榮、何永星直接或間接持有發行人的股份不存在質押或其他有爭議的情況，盛路投資持有發行人的股份也不存在質押或其他有爭議的情況。

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（三）控股股東、實際控制人和其他主要股東控制的其他企業情況

公司控股股東、實際控制人楊華和主要股東李再榮、何永星除持有公司及盛路投資的股份和股權以外，再無其它長期股權投資；主要股東盛路投資除持有公司6.34%的股份以外，再無其它長期股權投資。

深圳市盛路投資管理有限公司的基本情況如前文所述。

七、發行人股本情況

（一）發行前後股本結構

本次發行前，公司股本總額為7,615.2737萬股，本次擬公開發行2600萬股，佔發行後總股本的25.45%。本次發行前後，公司股本結構如下：

發行前股本結構 發行後股本結構

項目 股東名稱 股數 比例 股數 比例 鎖定限制及期限

（萬股） （%） （萬股） （%）

自上市之日起鎖

楊華 2,639.1340 34.66 2,639.1340 25.84

定36 個月

自上市之日起鎖

有 限 售 李再榮 2,282.4955 29.97 2,282.4955 22.34

定36 個月

條 件 的

自上市之日起鎖

股份 何永星 2,211.1709 29.04 2,211.1709 21.65

定36 個月

自上市之日起鎖

深圳盛路 482.4733 6.34 482.4733 4.72

定36 個月

本次發行的股份 - - 2,600.00 25.45 -

總 計 7,615.2737 100.00 10,215.2737 100.00 -

（二）自然人股東及在發行人處擔任職務情況

發行人的全部股東為三位自然人楊華、李再榮、何永星，和一名法人股東深圳市盛路投資管理有限公司。

發行人的三位自然人股東楊華、李再榮和何永星在發行人的任職情況如下：

姓 名 單 位 在發行人任職

楊 華 廣東盛路通信科技股份有限公司 董事長、總經理

李再榮 廣東盛路通信科技股份有限公司 副董事長、副總經理、董事會秘書

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何永星 廣東盛路通信科技股份有限公司 董事、副總經理

（三）本次發行前戰略投資者持股情況

本公司本次發行前不存在戰略投資者持股情況。

（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

本公司三位自然人股東之間無關聯關係，三位自然人股東除與法人股東深圳市盛路投資管理有限公司之間分別存在投資與被投資的關係之外，不存在其他關聯關係。

（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

控股股東楊華及主要股東李再榮、何永星承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人持有的盛路通信股份，也不由發行人回購本人持有的股份。

股東深圳市盛路投資管理有限公司承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理盛路投資持有的盛路通信股份，也不由發行人回購盛路投資持有的股份。

同時，擔任公司董事、高管的楊華、李再榮和何永星還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份。八、公司內部職工股情況

本公司未發行過內部職工股。九、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況

本公司不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的情況。十、員工及其社會保障情況

截止2009年12月31日，本公司員工總數為743人。按受教育程度、專業、

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年齡劃分結構如下：

（一）員工結構

1、學歷結構

學 歷 人 數 佔總人數的比例（%）

碩士及以上 18 2.42

本科 116 15.61

專科 150 20.19

中專技校高中及以下 459 61.78

合 計 743 100.00

2、專業結構

專 業 人 數 佔總人數的比例（%）

生產人員 377 50.74

研發人員 118 15.88

銷售人員 76 10.23

財務人員 13 1.75

管理人員 159 21.40

合 計 743 100.00

3、年齡結構

年 齡 人 數 佔總人數的比例（%）

30 歲以下 502 67.56

31—40 歲 156 21.00

41—50 歲 72 9.69

51 歲以上 13 1.75

合 計 743 100.00

（二）社會保障與福利情況

截止2009年12月31日，發行人參保員工人數為727人。在未參保員工中，

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2 名員工為外籍人士，6 名員工超過法定退休年齡，無法參保；8 名員工因為已在外地參保，不同意轉到發行人所在地，由發行人按照其戶籍所在地的繳費比例支付給員工現金，由其自己在戶籍所在地參保。

①養老保險

按照佛山市社會保障局公布的社會保險政策，公司按照繳費工資的10%為公司員工計繳養老保險。

②醫療保險

按照佛山市社會保障局公布的社會保險政策，公司以繳費工資為員工計繳醫療保險。按照當地政府的規定，三水籍員工的計繳比例為 6.5%；非三水籍員工的計繳比例為：2006年1月至 2007年6月為 3%，2007年7月起調整為6%。

③失業保險

按照佛山市社會保障局公布的社會保險政策，公司按照繳費工資的 1%為公司員工計繳失業保險，受金融危機的影響，佛山市政府從 2009 年 3 月份起將計繳比例調整為0.5%。

④工傷保險

按照佛山市社會保障局公布的社會保險政策，公司按照繳費工資的 1.5%為公司員工計繳工傷保險，受金融危機的影響，佛山市政府從 2009 年 3 月份起將計繳比例調整為1.125%。

⑤生育保險

根據佛山市政府的規定，公司從2008年7月開始按照繳費工資0.5%的比例為員工計繳生育保險。

佛山市社會保險基金管理局三水分局已出具《證明》：廣東盛路通信科技股份有限公司自 2007 年 1 月 1 日至今已足額繳納養老、工傷、失業、醫療、生育保險費，無拖欠情況。

☆ 發行人報告期內沒有執行住房公積金政策，但是發行人向一般員工、中層及技術骨幹人員提供了集體宿舍或套間公寓以供其居住。發行人目前提供給員工使

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用的宿舍、公寓面積共計16,605.1平方米。

經保薦人了解，發行人所在地為佛山市三水區西南鎮，住房公積金一般由企業自願辦理，並未強制要求企業為員工繳存住房公積金。根據發行人的確認，發行人過往並未被政府主管部門要求為員工繳存住房公積金。

以報告期各年度末的人數為基準，報告期各年公司的參保人數和在冊員工人數的比較如下表：

項目 2009 年 2008 年 2007 年

在冊員工人數 A 743 682 680

參保人數 B 727 596 657

差異 C=A-B 16 86 23

外籍員工 D 2 2 2

已達到法定退休年齡員工 E 6 4 2

公司支付補貼讓其在戶籍所在

8 6 2

地購買社保的非三水籍員工 F

實際未參保人數 G=C-D-E-F 0 74 17

實際未參保率 H=G/A 0.00% 10.85% 2.50%

從上表可以看出，2007、2008 年，公司參保人數少於在冊員工人數。剔除公司不需為其購買社保的外籍員工、已達到退休年齡以及公司支付補貼讓其在戶籍所在地購買社保的三類員工後，2009年參保人數與在冊員工人數沒有差異。

2007、2008 年參保人數與在冊員工人數存在差異的原因：①沒有參加社保的員工都是生產車間的生產工人，均來自外省的農村，流動性較強，考慮到如將來離開公司所在地，已繳的社保基金難以轉移，不願意在公司所在地參保；經公司深入溝通和勸說，截止2009年底，該部分員工均已參加了社保；②2007、2008

年，公司產品升級替代與結構調整，年末部分生產工人辭職，公司招聘了一批新工人，但為新入職員工辦理社保並交納費用需要在其入職的次月完成，從而造成年底參保人數與在冊員工人數存在差異。這種情況在2008年相對明顯，2008年，公司成功地完成了產品升級與品種結構的調整，八木天線生產線的工人辭職相對較多，微波天線和基站天線生產線陸續招聘了一批新員工，從而導致 2008 年年底參保人數與在冊員工人數的差異相對較大。

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2007 年、2008 年涉及未參保人數的社會保險費金額分別為 3,181.56 元、

31,882.53元，金額較小。

為避免對本次發行後公司新股東的利益造成損害，公司股東楊華、李再榮、何永星於2009年8月17 日共同作出承諾，承諾如今後公司因上市前社保基金、醫療保障基金和住房公積金等問題而需要補繳社保費用、住房公積金或被處以罰款，或因此而遭受任何損失，均由前述三名股東及時、足額對公司作出賠償。

保薦人認為，發行人上述參保人數不足的情況主要是員工自身原因而形成的，發行人未執行住房公積金政策與當地的實際執行情況是一致的，並且發行人已向員工提供了宿舍、公寓，發行人主觀上沒有嚴重過錯；同時，發行人股東已就發行人可能存在的風險向發行人作出了相應的承諾，因此，上述情況對發行人本次發行上市不構成實質性的法律障礙。

經律師核查認為，發行人上述參保人數不足的情況主要是員工自身原因而形成的，發行人未執行住房公積金政策與當地的實際執行情況是一致的，並且發行人已向員工提供了宿舍、公寓居住，發行人主觀上沒有嚴重過錯；同時，發行人股東已就發行人可能存在的風險向發行人作出了相應的承諾，因此，上述情況對發行人本次發行上市不構成實質性的法律障礙。

十一、主要股東及董事、監事、高級管理人員的重要承諾

除本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾外，本次發行前的股東就避免同業競爭向公司作出承諾，具體內容詳見本招股意向書「第七節同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」有關內容。

本次發行前的股東就規範和減少關聯交易向公司作出承諾，具體內容詳見本

招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯交易」有關內容。

本次發行前的股東就公司可能需按照 33%的稅率補繳企業所得稅差額的風險，公司全體股東已經作出承諾，具體內容詳見本招股意向書「第四節 風險因素」之「六、政策風險」有關內容。

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第六節 業務和技術

一、公司主營業務及設立以來的變化情況

公司前身是國內較早專業從事通信天線製造企業之一，公司主營業務為通信天線及射頻產品的研發、生產和銷售，自設立以來，主營業務沒有發生變化。公司的主要產品包括通信基站天線、高性能微波通信天線、終端天線、射頻器件及設備等。

公司是國內規模最大，技術最先進的（民用通信）天線和微波（通信天線）設備製造商之一。報告期內，發行人在中國通信天線製造領域一直處於領先地位。根據網舟聯合科技（北京）有限公司《中國通信天線與射頻產品市場發展研究報告》，2007年，發行人在民用通信天線領域處於領先地位。根據深圳市華夏工程顧問有限公司可行性研究報告，2008 年發行人通信（室外）基站天線、高性能微波通信天線、終端天線的產銷量、市場佔有率均居國內同行業（中資企業）領先地位。2009年度，公司生產各類通信天線1,244.83萬副，銷售各類通信天線

1,177.48 萬副。基站天線、微波天線、終端天線等產品的產銷量、市場佔有率均居國內同行業（中資企業）領先地位。

公司高性能微波通信天線的研發和生產技術達到國際先進水平，基站天線和微波天線相對於終端類天線，其附加值和技術含量相對較高。公司已成為國內通信天線行業的中高端產品領域的領先者。

根據國家需要重點扶持的高新技術企業的相關規定，2008年12月發行人被廣東省科技廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局認定為2008

年第一批高新技術企業，同時獲得省級企業技術中心和省級工程技術研究中心資質，經批准設立博士後科研工作站。公司擁有一個913.24平方米的大型室內微波測試暗室、五個標準微波屏蔽室、一個標準遠場測試系統、一套天線近遠場測試系統、一套3D暗室測試系統，主要研發測試設備57臺。發行人依託技術優勢，成為國家火炬計劃佛山電子電器產業基地首批骨幹企業，擁有各種專利技術26項，另有14項發明專利申請權和4項實用新型專利申請權，為廣東省智慧財產權優勢企

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業。

二、公司所處行業的基本情況

對照中國證監會頒布並實施的《上市公司行業分類指引》，本公司屬於信息技術業中的通信設備製造業（行業代碼：G8101），從細分市場看，公司業務屬於通信天線市場。

（一）通信設備製造業概覽

通信設備製造業是信息技術業的重要組成部分，是現代微電子技術、微波技術、計算機技術和軟體技術的綜合應用。近年來，隨著電子信息技術的發展，通信設備產品日益呈現出高性能、體積小、耗材少的特點。

1、通信設備製造業發展概況

（1）通信設備製造業屬於朝陽產業，擁有巨大的發展空間

全球通信設備製造業經過近二十年的歷程，目前屬於高速發展期，市場容量仍非常大。首先，全球各地區通信產業發展不均衡，大量的發展中國家需要建設和更新通信網絡；其次，3G的成熟和廣泛應用，帶動通信設備市場需求；最後，通信技術的發展和更新仍在繼續，消費者對通信業務的需求日趨個性化、多樣化，通信業務的概念和內涵仍在不斷擴展，都是通信設備製造業發展的重要動力。

（2）技術進步呈加速趨勢

通信設備製造業屬於技術、資金密集型行業，技術進步呈加速趨勢。自20

世紀80年代中期，通信技術逐步成熟並得到廣泛應用開始，先後經歷了模擬技術

（1G）、數位技術（2G），目前正加速向以3G、4G為標誌的新技術演進。

（3）在激烈競爭中，國內廠商迅速成長，與國際主流廠商的差距縮小

國內通信設備廠商雖然起步較晚，但發展速度要大大超過國外同類廠商。國內廠商經過多年的發展，在GSM、GPRS、CDMA、WCDMA、CDMA2000、TD-SCDMA、WIMAX、WIFI等多種制式的通信設備市場的份額逐年提高。以華為技術、中興通訊等為代表的民族通信設備製造企業，已在關鍵技術上取得了一系列的突破，部分技術已

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達國際先進水平，與愛立信、諾西、摩託羅拉等國際通信設備製造業巨頭企業的差距在逐步縮小。國內廠商憑藉人力資源成本低廉、本土化等優勢，在市場競爭中顯示出一定的競爭能力。

2、通信設備製造業各細分市場概況

通信設備製造業按照功能劃分，通信設備市場可進一步細分為核心網設備市場、網絡覆蓋設備市場、聯接各系統的傳輸設備市場及終端接收設備市場。

（1）核心網設備市場

以交換機為代表，核心網設備承擔通信網絡的數據交換和業務控制功能。在核心網設備方面，華為技術、中興通訊等中國企業顯示出了較強的競爭能力。

（2）網絡覆蓋設備市場

網絡覆蓋設備包括基站、天線、直放站等。其中基站為核心覆蓋設備，天線、直放站通稱為網絡優化覆蓋設備。

基站設備用於無線射頻信號的發射、轉發和接收，覆蓋半徑一般為1—35公裡，是網絡覆蓋系統的核心設備。在基站設備市場，我國企業開始顯示出較強的競爭能力。目前我國已經建成了世界上規模最大、用戶量最多、覆蓋面最廣的GSM網絡。

網絡優化覆蓋設備包括天線、直放站等，主要用於信號盲區的加強覆蓋。受無線電信號傳播規律（如衰減）、特殊地理環境和特殊應用的限制，在利用基站完成基本覆蓋後，為提高網絡質量，需要根據特定的地理環境、用戶數量等，選擇合適的無線網絡設備，對通信網絡進行優化覆蓋。隨著信息技術的發展，產品功能不斷提高，通信天線的體積和重量也越來越小，耗材也越來越少。

（3）傳輸設備市場

包括微波傳輸設備、光纖傳輸設備、衛星傳輸設備等。隨著移動通信的高速發展，微波天線可用於骨幹網、接入網、城域網，此外還應用於海外工程建設、廣播電視、電力、水利、地震等行業。與衛星傳輸、光纖傳輸相比，微波傳輸具有傳輸信息容量大、投資少、建設快、架設容易、維護費用低等特點，且具有良

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好的抗災性能。微波傳輸在土地私有化國家是唯一經濟型選擇，近幾年在我國的應用也不斷擴大。

（4）終端接收設備市場

終端天線可應用於移動通信領域、移動電視領域、網際網路、衛星通訊等領域。

3、通信天線市場分析

（1）通信天線分類

通信天線按照天線在通信網絡中的應用，可分為網絡覆蓋類天線、通信傳輸類天線和終端接收類天線。其中基站天線屬於網絡覆蓋類天線，微波天線屬於通信傳輸類天線。

我國現有的通信系統中，常見的基站天線主要分為室外基站天線和室內分布天線（即室內基站天線）兩種。室外基站天線主要有機械全向天線、預製電下傾全向天線、單極化定向機械天線、雙極化定向機械天線、雙極化定向預製電下傾天線和雙極化定向電調天線等；室內分布天線主要有吸頂天線、壁掛天線、對數周期天線等。此外，還有一些用於特殊情況下的天線。如用於覆蓋地鐵和隧道的洩漏電纜、無線直放站常用的柵格拋物面天線等。

微波天線按照技術性能可分為普通型微波通信天線、高性能微波通信天線和超高性能微波通信天線。高性能和超高性能微波通信天線在克服電磁幹擾、保證通信質量方面效果更好。

終端天線，主要包括手機天線、無線網卡天線、移動數位電視天線、GPS天線等。

公司具備基站和終端的所有類型的天線產品及6GHz-40GHz各頻段各口徑系列微波天線產品的生產能力。

（2）通信天線市場的發展狀況

①基站天線的市場發展狀況

我國過去基站天線的市場基本被國外品牌佔據， 隨著我國與國際接軌的天線

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行業標準出臺，我國通信天線製造工藝、質量和技術水平的不斷提高，天線市場的國產化率迅速提高，至2004年我國天線市場上的國產品牌佔有率超過了國外品牌；2006年以後，國產品牌的天線成為中國通信市場上的主流產品。隨著我國移動通信網絡建設和通信業務的迅猛發展，人們對網絡信息傳輸的服務質量要求也越來越高，特別是3G高頻時代，通信業務大量增加，對通信質量也提出了更高要求；為應對市場競爭，運營商不斷地進行網絡建設及優化改造，以實現通信網絡的「無縫覆蓋」，為用戶提供暢通無阻的通信服務。國內通信行業的發展促進了對於基站網絡覆蓋類天線的巨大市場需求。

與此同時，中國也逐漸成為世界上重要的通信設備和器件製造基地，國際通信設備製造商也陸續到中國採購相關設備，形成了巨大的國際市場需求，這些需求為我國基站天線的未來發展提供了廣闊的市場空間。

②微波天線的市場發展狀況

中國的通信傳輸以往主要採用光纖傳輸，微波天線在國內的應用滯後於國外，但隨著華為、中興通訊等系統集成商成功開拓海外市場，帶動了我國微波天線發展。特別是近兩年，由於地震、海嘯、雪災等自然災害對光纜的破壞，其易損壞、修復時間長的弱點充分顯現，引發了國內通信運營商對微波通信傳輸設備和天線的市場需求，2008 年中國移動開始採購微波設備，微波天線市場呈現出大幅增長的發展勢頭。3G行動網路的不斷推進，點對多點微波通信系統在3G網絡中發揮了越來越重要的作用，新一輪以經濟型、部署靈活以及短站點間距為特徵的網絡部署進一步擴大微波天線在我國的應用範圍，形成快速增長的國內市場

需求。

在國際市場上，微波傳輸在土地私有化國家是唯一經濟型選擇，微波天線在發達國家應用比較廣泛，美國 70%的長途電信、日本全國 50%的長途電話和 90%的電視傳輸均採用數字微波傳輸，英國、德國、義大利、瑞典等國也高達95%以上採用微波解決基礎傳輸。新興市場的印度、巴基斯坦等國家以及非洲、中東地區也正處在通信發展的高峰期，微波天線應用也發展較快。世界範圍內的微波傳輸新建和修復、維護業務也為我國微波天線製造商拓寬了市場空間。

③終端天線的市場發展狀況

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終端天線品種繁多，早期的終端天線以對講機天線、拉杆天線等為主，後續逐步發展為無線固定臺天線、手機天線以及目前的移動數位電視天線、GPS天線、網卡天線、超小型手機天線等。隨著各種電子產品的數字網絡化、無線化的迅速發展，各終端天線生產企業為順應手機、PDA、筆記本計算機、無線 LAN 等終端小型天線市場需求，不斷開發、投產適應重量輕、體積小、靈敏度高、帶寬廣、多頻帶需求的新產品。特別是內置藍牙、移動電視、車載導航產品等產品的應用使終端天線市場發展進一步擴大。該產品作為易耗的終端消費產品，隨著經濟的發展在國內外均有廣闊的市場前景。

（二）行業管理部門、監管體制及主要法律法規

工信部作為通信設備製造業的主管部門，對基站、直放站等大型核心通信設備和涉及網間互聯的設備實行產品認證管理制度。國家質量技術監督局對通過認證的通信設備製造商進行質量監督和跟蹤抽查。

通信設備製造業行業管理相關的法律法規主要包括《中華人民共和國電信條例》、《中華人民共和國無線電管理條例》、《電子信息產品汙染控制管理辦法》、

《中華人民共和國無線電頻率劃分規定》等。

依據《中華人民共和國電信條例》的有關規定及信息產業部、國家質量技術監督局制定的《第一批實行進網許可制度的電信設備目錄》，公司僅有直放站和幹線放大器等射頻設備產品需國家指定的認證機構進行型號認證或入網認證，獲得組網資格後進入市場。公司的直放站和幹線放大器已獲工信部電信設備進網許可證，不需要再取得政府主管部門的其他許可或批准文件。公司生產的通信天線產品屬於電信設備配套部件，目前未實行進網許可管理制度，不需要辦理電信設備進網許可證。公司子公司從事生產、加工、批發、零售機械設備配件、通信設備配件業務，不需要辦理許可或認證。

（三）行業競爭格局和市場化程度

公司所處行業已實現市場化競爭，各企業面向市場自主經營，由政府職能部門進行宏觀調控。從通信設備製造業來看，國內市場競爭激烈，國內企業的競爭能力在不斷提升。

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我國天線企業主要集中於珠江三角洲地區，全國有名的天線企業大都集中在

此。天線製造企業為了更加快捷地獲取下遊廠商需求信息、降低運輸成本和滿足

其服務需求，其地域分布與國內主要銷售市場之間呈現明顯的趨同特徵，隨著產

業集群化的發展，這種趨勢日益明顯。

（四）行業內的主要企業和主要企業的市場份額

1、行業內的主要企業

截至2009年底，國內證券市場掛牌上市的專業通信設備製造類企業超過10

家，涵蓋了交換機、基站、光傳輸器件、光纖等設備製造領域，如中興通訊

（000063）、武漢凡谷（002194）、烽火通信（600498）、高鴻股份（000851）、三

維通信（002115）、奧維通信（002231）等。

發行人從事通信天線產品的製造，目前還沒有通信天線製造類企業在深滬證

券交易所上市。

從通信天線細分市場看，國內參與的企業較多，但其中真正具有自主研發、

較大生產能力的專業天線生產企業不多。規模較大的專業通信天線企業主要有西

安海天、西安普天、通宇、健博通、摩比等。

2、主要企業的市場份額

（1）2009年主要競爭對手產品、國內銷量、市場佔有率綜合統計表

單位：萬副、萬套、萬個

國內主要競爭對手 主營產品 國內銷量 國內市場佔有率（%）

基站天線 73.5 -

西安海天 室內分布天線 60 4.62

室外基站天線 13.5 11.07

基站天線 105 -

室內分布天線 80 6.15

室外基站天線 25 20.49

通 宇

八木天線 3 6

終端天線 400 0.56

高性能微波通信天線 1.0（國際） 0.5（國際）

摩 比 基站天線 117.5 -

室內分布天線 100 7.69

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室外基站天線 17.5 14.34

終端天線 300 0.42

高性能微波通信天線 2.6（國際） 1.3（國際）

基站天線 220 -

室內分布天線 220 16.92

健 博 通 室外基站天線 - -

終端天線 300 0.42

八木天線 5 10

（2）發行人2009年主要產品的銷量、市場佔有率綜合統計表

單位：萬副、萬套、萬個

國內市場佔 國際市場佔

發行人 主營產品 國內銷量 國際銷量

有率（%） 有率（%）

基站天線 400.31 - 4.90 -

室內分布天線 378.59 29.12 - -

室外基站天線 21.72 17.80 4.90 -盛路

高性能微波通信天線 0.30 - 3.53 1.77

通信

終端天線 757.43 1.04 1.12 -

射頻器件與設備 41.18 - - -

八木天線 9.88 19.77 - -

注1:（1）、（2）資料來源：2009年數據由發行人綜合北京天高來福信息諮詢有限公

司《2008-2012年中國民用通信天線行業市場運行分析報告》、網舟聯合科技（北京）有

限公司《中國天線與射頻產品市場發展研究報告》和深圳市華夏工程顧問有限公司2009

年可行性研究報告，根據市場情況統計而來。

注2:表（1）產品銷量如未特別註明僅為國內銷量；市場佔有率如未特別註明，為

國內市場佔有率。

注3：網舟公司、天高公司屬於細分市場的專業研究機構，其中網舟公司專注於中

國電信、網際網路、知名IT企業市場研究，天高公司擁有一個海量研究報告庫。

從以上（1）、（2）綜合統計表中可以看出，2009年發行人通信（室外）基站

天線、高性能微波通信天線、終端天線的銷量、市場佔有率均居國內同行業（中

資企業）領先地位。國內其他專業天線生產廠家的產品各有側重點：西安海天、

廣東通宇側重於TD制式的室外基站天線的生產，在TD基站天線的生產上有一定優

勢；摩比主要在室內分布天線方面具有一定優勢，對微波天線有積極開發和準備，

目前形成小規模化生產；健博通主要專注於終端天線的海外銷售；西安普天天線

有限公司是專業微波天線生產企業，普通微波天線的生產有一定規模，在超高性

能的微波天線方面品種和銷量均較少。

（五）進入本行業的主要障礙

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受通信市場競爭加劇和終端用戶對網絡質量要求越來越高的影響，是否具有較強的產品開發能力、是否有較全面的系列配套產品，能否提供全方位的服務決定通信天線生產企業的市場份額。

1、嚴格的合格供應商認證制度

通信運營商和系統集成商除了重視通信天線本身的性能與質量外，也十分注重供應商的生產能力和過程質量控制與保證能力。企業相應的研發能力、規模生產能力與質量保證體系的形成需要較長時間的努力與積累；其次，在生產過程中，企業的樣品通過認證後，從小批量生產到批量生產每個階段，集成商均要對企業生產全過程的質量保證體系進行認證；最後，通信天線作為電子信息產品要想進入歐美及日本等發達國家或地區，必須通過當地的「RoHS」檢測，未取得「RoHS」認證的企業，則根本沒有進入其供應鏈的機會。

2、技術實力限制

由於下遊行業發展速度快，通信天線製造企業單款產品的生命周期較短，企業要想獲得利潤，必須通過先進的技術提高產品性能，如果製造企業在產品研發上沒有自己的核心技術，將很難適應市場變化的需求，依靠走低端仿製產品路線進入本行業的企業，難以在市場上長期生存並發展。

3、生產工藝限制

高性能通信天線的零部件精度要求高，裝配工藝精細，生產中需要各種專用設備、精密工模具及與其相適應的一整套先進的工藝流程和檢測手段。而這些專用設備及精密工模具的製造不僅所需的投資大，而且要求企業有較強的設計及自制能力。另外，系統集成商通過定製所帶來的產品規格多樣化、系列化的要求，使企業必須具有同時兼顧高精度生產技術和柔性化生產方式的設計和實施能力。

4、生產規模限制

通信天線行業已實現市場化競爭，面對通過招投標形式公開競爭的銷售市場，多數天線產品的單個售價並不高，製造企業要上規模必須採用大批量定製的生產模式。同時獲得一定規模的下遊企業大批量的訂單必須經過多方面的認證，而認證的先決條件也必須要求具有一定的生產規模。因此，近幾年來，通信天線

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行業內的企業在規模和效益上呈現兩極分化的趨勢。

（六）通信天線的市場容量及利潤水平變動趨勢

1、通信天線的市場容量

無線技術應用已成為當今全球信息產業界最具活力的發展領域，其以對社會經濟生活的廣泛影響、無所不在的自由連接特徵以及不斷創新的服務，已成為通信天線發展的主要動力。

根據國際經濟合作與發展組織統計數據顯示，在過去五年期間，中國、巴西、印度、印尼和俄羅斯5國每年在全球信息和通信技術方面支出的平均增長率都超過了20%。長期來看，由於一些新興市場尤其是中東地區、拉丁美洲和非洲地區的強勁需求，全球ICT產業的規模仍將會繼續擴大。

數據顯示，移動通信已經成為信息產業發展最快的領域，全球移動用戶保持著年均5.29億的增長，2009年全球移動用戶數達到46億。2009年中國移動用戶累計淨增10,613.8萬戶，達到74,738.4萬戶。移動通信用戶規模的大幅增長帶動了通信設備的迅猛發展。

數據來源：工信部網站

（1）我國通信業的迅猛發展促進國內通信天線市場的迅速增長

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近年，國內移動通信用戶的迅猛增長、網絡優化升級使得運營商的網絡擴容動力始終存在，拉動了運營商固定資產投資的增長，並帶動我國通信設備產業高速發展。同期，國內主要的通信系統集成商成功開發海外市場，帶動國內相關供應商的生產規模保持快速增長。2009年我國電信固定資產投資完成額3,724.9億元,比上年增長26.1%，2005-2009年我國電信固定資產投資如下:

數據來源：工信部網站—2009年全國電信業統計公報

從國內運營商的角度看，不考慮3G因素，仍投入較大規模的網絡建設開支。國內運營商迫於通信市場競爭的壓力，未來仍將加強現有網絡的建設，投入較大規模的網絡建設開支以提高服務質量，2010年三大運營商都盯上了網絡優化市場，預計今明兩年的規模將突破100億元，這將促進國內天線市場容量的增長。

此外，由於通信設備的平均更新時間約為5年，設備更新也為相關供應商提供了有利的發展機會。

（2）我國3G的推出將進一步促進國內通信天線市場容量的增長

① 3G牌照的發放對2G通信天線市場不會造成較大的負面影響。

在3G推出後3—5年內，2G通信天線仍有穩定市場空間。

首先，根據移動通信基站技術發展歷程以及WCDMA基站技術的發展趨勢看，至少在3G業務推出5年內，2G用戶的絕對數量仍將處於優勢地位。

其次，從技術角度看，移動通信網絡是一個動態的多維系統，網絡覆蓋的質

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量和效果會隨著終端用戶的分布、網絡環境的變化（如新建築物的出現等）、網絡結構的變化（如基站分布的變化等）等因素，不斷發生變化，需要經常性的設備投入。

此外，一些特殊環境，如公路、鐵路沿線，隧道，眾多的風景區以及廣大鄉村地區的網絡覆蓋水平與用戶的需求相比尚有很大差距，需要持續不斷的設備投入。

② 3G的推出將進一步促進國內通信天線市場容量的增長

3G牌照發放一年來，我國3G產業化、商業化進程明顯加快，3G網絡建設、業務開發、市場推廣有序展開，呈現起步紮實、開局良好、快速推進、規範有序的發展態勢。國內三大運營商均加大了在通信市場的投資，2009年共完成3G網絡建設直接投資1609億元，間接投資5890億元，2009年共完成3G基站建設32.5萬個（資料來源：工信部網站）。

截止2009年底，中國移動TD-SCDMA三期網絡建設已順利完工，全國70%以上地市實現TD-SCDMA網絡優質覆蓋，TD-SCDMA網絡四期建設前期的設備招標將於

2010年3月進行，招標規模將達到40多萬載扇。

合併後的中國聯通WCDMA正在抓緊建設過程中，在未來兩年內投入1000億元資金用來發展3G網絡，並於2009年5月正式啟動商用。作為首次拿到移動牌照的中國電信的計劃投資額也在1000億元左右，已率先在全國122個城市運營3G（資料來源：通信產業報2009年4月27日第八版）。

3G的正式啟動，至少在未來5—8年內推動我國移動通信業快速增長，使通信天線市場的規模進一步擴大，並使之在較長時期內維持在較大規模。據調查機構預計，僅在3G網絡建網初期，運營商的網絡投資就可望高達1000億—1萬億元，而長期的網絡設備、手機終端、內容服務等市場規模則可望達到12萬億—15萬億元(資料來源：《經濟觀察報》)。

根據信息產業部十一五規劃，到2010年，我國電子信息產業的年均增長將達到18%，遠高於GDP的增速，通信天線作為通信系統中不可或缺的組成部分之一，市場發展空間廣闊。

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（3）電信網、廣播電視網和網際網路的融合發展將促進國內通信天線市場容量的增長

2010年1月13日國務院決定推出電信網、廣播電視網和網際網路融合發展，2010

年至2012年重點開展廣電和電信業務雙向進入試點，推動移動多媒體廣播電視、手機電視、數位電視寬帶上網等業務的應用。據工信部統計，2009年手機網民數淨增1.2億人，達到2.33億人，佔網民總數的60.8%；有線用戶1.6億戶，尚未雙向網絡改造用戶接近1.5億戶，未來網絡改造成本接近600億元，將直接拉動我國通信設備的投資，將進一步促進國內通信天線市場容量的增長。

（4）國際通信業的發展將帶動國際天線市場容量增長

☆ 在發達國家，隨著3G、移動寬帶接入的普及和智慧型手機、上網本、可攜式筆記本的增長，更多的頻率將會用於3G和移動寬帶接入服務，發達國家需繼續增加通信網絡的擴容。同時，發展中國家和不發達國家如印度、巴基斯坦、越南和一些非洲國家等新興市場，正處於大規模建網階段，網絡的優化與升級也是他們未來發展的一種趨勢，這都將促進國際通信市場在未來20年的時間都保持著一定的增速。根據iSuppli公司的數據顯示，2008年全球運營商對無線基礎設施的投資為411億美元。2009年全球移動用戶數達到46億，全球3G用戶規模將增加1.9億達到9.88億，到2011年全球3G用戶將達到17.25億,國際通信業的發展將帶動國際通信天線市場容量的增長。

2、行業利潤水平的變動趨勢

目前，通信天線產品的發展趨勢緊跟電子信息產品的趨勢，呈現出功能化越來越強、體積越來越小、耗材越來越少的特點。整個通信天線行業利潤水平在售價與成本同時下降的情況下，保持相對平穩的趨勢，不同產品的毛利率及利潤水平表現出較大的差異性。

（七）影響通信天線市場發展的有利因素和不利因素

1、影響通信天線市場發展的有利因素

（1）本行業屬國家鼓勵和支持類行業

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公司所從事的業務符合國家產業政策。《中國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》將具有自主智慧財產權的移動通信示範網列為「高技術產業工程重大專項」， 2009年國務院發布了《電子信息產業調整和振興規劃》。公司主導產品作為移動通信產業中信號覆蓋和接收的關鍵設備和部件，所從事的業務在未來較長時間內，都將得到產業政策的支持。

本公司所從事行業為國家鼓勵出口類行業，公司的出口貨物享受「免、抵、退」的稅收優惠政策。根據《關於調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知（財稅[2006]139號）》，本公司所生產的產品出口退稅率自2006

年9月15日由13%調高至17%。

（2）產品市場前景廣闊，持續高速增長

首先，整體國民經濟的持續健康發展，推動通信產業不斷發展。截至2009

年底，我國移動通信用戶已超過7.47億。預計未來幾年內，我國移動通信業仍將保持較快的增長速度。

其次，網絡建設及由此帶動的通信網絡升級，將為我國通信市場的發展提供長期推動力。隨著城市化進程的推進，移動通信網絡離「無縫覆蓋」仍有相當大的距離。為應對激烈的市場競爭，滿足移動用戶優質、個性化的需求，各運營商將不斷加強新的網絡建設，從而帶動通信天線業務的發展。2008 年國內電信業重組，通信運營商由六家重組為三家，並在2009年初分別獲得3G業務牌照。三大運營商出於競爭的考慮，正加快 3G 網絡建設的資本投入，不斷改善其網絡的覆蓋範圍和通信質量，為我國移動通信市場的發展提供長期推動力。

此外，由於各國通信行業發展水平參差不齊，新興國家和地區仍處於建設與完善移動通信基礎網絡的階段，對傳統的移動通信設備仍有較大需求。因此，海外市場也將為國內企業提供較大的發展空間。

（3）綠色產業符合全球環保理念

通信天線行業為低能源消耗產業，根據歐盟2006年7月1日生效的《關於在電子電氣設備中限制使用某些有害物質的指令》(RoHS指令)，以及我國2007年3月1

日開始實施的《電子信息產品汙染控制管理辦法》，電子信息產品的生產和銷售

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必須達到對電子產品六種有害物質的限制要求，通信天線的生產必須滿足上述要求才能進入市場，通信天線行業符合綠色產業和環保理念。

2、影響通信天線市場發展的不利因素

（1）無線通信領域的技術進步導致產品更新加快，對生產企業技術開發能力的要求日益提高。無線通信技術發展和更新速度日益加快，技術的加速更新對通信天線製造企業提出了更高的要求，一些不具有研究開發實力的企業將被淘汰出局，而在市場上生存下來的企業，也需要不斷加大技術投入。

（2）由於移動通信系統集成商行業整合不斷發生，市場份額日益集中，將使上遊的生產商議價能力弱化。

（八）行業的技術水平、技術特點、經營模式及周期性、區域性、季節性特徵

1、行業技術水平

自從我國於1987年在廣東建設了第一個蜂窩式移動通信網，到1994年國內第一面移動通信基站天線誕生，期間所有的通信設備全部依賴進口。直到 2000

年5月，國家信息產業部出臺了《移動通信系統基站天線技術條件》後，我國通信天線領域的國產品牌迅速成長壯大，其產品在性能指標上已和國際的中上水平相當，並從2004年開始超過國外品牌。

國內 2G 網絡中，國產品牌基站天線已取代國外進口天線。在技術指標、研發能力、設計水平、工藝製造、測試手段、生產規模等方面，特別是在某些高端產品上，國內企業與國外先進水平相比仍存在一定的差距。

3G網絡中，國內企業生產的WCDMA和CDMA-2000兩種制式的電調基站天線，特別是2G/3G共用的雙寬頻電調基站天線，和國外先進水平的差距迅速縮小；而TD-SCDMA 使用的全新智能天線，國內企業在技術指標、研發水平、測試手段等方面具有先天優勢。

國內企業微波天線的生產技術及測試水平已接近國際水平，我國成功開發的點對多點微波通信系統，採用全向天線向四周發射，技術處於國際領先水平，發

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行人生產的大口徑、高頻段、後饋式結構的微波天線產品技術性能已達到國際先進水平。

2、行業技術特點

本行業的技術特點是設計與實際製造工藝的高度結合，要求研發和設計能力與製作加工工藝相匹配。近年來無線技術的應用愈來愈廣，過去各式各樣的實際接線也都期望透過無線技術而獲得無線化，使得天線必須依據各種場合需求而有更合適的變化提升。隨著電子設備集成度的提高，通信設備的體積也越來越小，這就需要天線減小自身尺寸。而電子設備集成度的提高，經常需要一個天線在較寬的頻率範圍內支持兩個或更多的無線服務，寬帶和多波段天線將成為適應該要求的產品。

3、行業經營模式

國內主要的通信天線生產企業大都採用同時向運營商和系統集成商供貨的經營模式，大多採用訂單生產模式，即以市場為導向，按訂單組織生產。

4、行業的周期性

隨著國家電信行業政策的政策導向和通信技術標準的變化，天線行業呈現一定的周期性特徵。國家電信行業政策導向，可使某一類產品的需求在實現政策的預定目標前迅速增加，然後進入平穩發展期。2008 年國家推出的電信業重組及

2009年3G牌照的發放推動了國內通信設備的巨大需求。

5、行業的區域性

從地域分布來看，在中國電子信息產業領域，目前已基本形成四大產業集群帶，包括：整體規模最大、比較偏重終端產品製造的珠江三角洲集群帶；產業鏈完整、外資投入密集的長江三角洲集群帶；軟體業相對較強的環渤海地區；軍工電子比重較大的中西部區域。我國通信天線行業由於受華為、中興通訊等集成商配套協作半徑的限制，主要集中於珠江三角洲地區。

6、行業的季節性

由於天線生產企業大多採用訂單式生產模式，而國內主要運營商的採購招標

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一般集中在每年的3月—6月中旬，中標企業在拿到份額訂單之後，到安排生產直至最終實現銷售需要一段時間。因此，天線行業存在一定的季節性特徵。一般情況下，天線生產企業下半年的經營業績要好於上半年。

（九）公司所處行業上下遊發展狀況及對本行業發展前景的影響

1、上遊行業狀況及對本行業發展前景的影響

通信天線造業主要供應者包括五金加工、五金材料供應商和化工、塑膠類供應商等，上遊行業已完全市場化，從目前供應者的市場結構來看，本公司生產所需五金加工類、五金材料類、化工塑膠類等均可通過市場購買獲得，國內供應充足，尤其是經濟發達的珠三角已形成完備的產業群，上遊行業的成熟發展為本行業的穩健發展提供了堅實基礎。

2、下遊產業發展規劃、發展狀況及對本行業發展前景的影響

下遊行業主要包括通信系統集成商和通信運營商。其中，通信運營商處於產業鏈核心地位，由其決定通信設備的投資規模。由於通信運營商可能將部分設備需求打包交給系統集成商，由集成商根據計劃再向各生產商採購；也有可能將直接設備需求分拆採購，因此，系統集成商與設備製造商之間存在既合作又競爭的情況。

（1）下遊產業發展規劃

根據工信部的數據統計，截至 2009 年底，行動電話普及率達到 56.3 部/百人，已超過信息產業「十一五」規劃中確定的到 2010 年全國行動電話用戶達到

6億戶，普及率應達45部/百人的目標。預計未來3年內，我國年均新增用戶在

4200萬左右，移動通信業仍將保持較快的成長速度。

隨著我國電信業的重組及 3G 牌照的發放，重組後形成的三大全業務(固網+2G+3G)運營商都在積極拓展3G市場，加快3G建設進程和加大3G投資力度。根據 2009 年發布的《電子信息產業調整和振興規劃》，我國將加速 3G 建設，推進

「三網融合」，據統計，2008 年我國 3G 投資大約在 600 億元左右，2009 年三大運營商共完成3G網絡建設直接投資1609億元。專家預測，在2009年至2011年通過加大三網融合的建設，將形成6,000億元以上的投資規模。

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（2）下遊產業發展狀況

近年來，伴隨著社會經濟的持續快速發展，我國移動通信業也呈現出強勁增長的態勢。2010年2月3日，工信部發布了2009年全國電信業統計公報，2009

年全國電信業務總量累計完成25,680.6億元，比上年同期增長14.4%。

根據 2009 工業通信業運行情況數據顯示,2009 年三大運營商 3G 直接投資

1609 億元,共建設基站 32.5 萬個,其中中國移動 TD-SCDMA 基站 10.8 萬個,

TD-SCDMA 網絡覆蓋 238 個地市，中國電信 3G 基站 11.7 萬個，網絡覆蓋 342 個地市，255 個縣（市）和多達 6000 多個發達鄉鎮；中國聯通建設 3G 基站 10 萬個，網絡覆蓋335個城市。移動通信基站設備信道數同比增長112.8%。

下遊集成商的業務發展也非常迅速，華為過去四年來的增長速度為40%左右，

2008年在全球經濟放緩的情況下，仍然保持著42.7%的增長，全面進入全球通信設備製造各領域三甲行列。2009 年，不包括無線核心網，華為來自無線設備市場的訂單首次超過100億美元，達103億美元，相比2008年的70億美元增長近

50%。其中，GSM發貨175萬載頻，UMTS發貨75萬載頻，CDMA發貨超過40萬載頻。

下遊行業的迅猛發展會拉動本行業產品的市場需求，推動本行業的發展。

（十）與出口相關的政策規定

1、稅收政策相關規定

本公司所從事行業為國家鼓勵出口類行業，公司的出口貨物享受「免、抵、退」的稅收優惠政策。根據2006年9月《關於調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知（財稅[2006]139號）》，本公司所生產的產品出口退稅率自2006年9月15日（以報關出口日期為準）由13%調至17%。根據2007年6

月18日《財政部 國家稅務總局關於調低部分商品出口退稅率的通知》，本公司產品未在調整之列，仍舊屬於國家鼓勵出口類行業。

2、進口地區的有關進口政策

目前，歐盟頒行有RoHS（《電氣、電子設備中限制使用某些有害物質指令》

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the Restriction of the Use of certain hazardous substances in electrical

and electronic equipment）指令，該指令於2006年7月1日實施，規定使用或含有重金屬以及多溴二苯醚PBDE、多溴聯苯PBB等阻燃劑的電氣電子產品不允許進入歐盟市場。自執行之日起，所有進入歐盟的相關電子產品必須符合RoHS指令。據權威機構調查顯示中國大陸電子製造商只有一半達到RoHS要求。

從歐盟環保雙指令對電子製造商供應鏈的影響來看，環保將是中國電子企業必須應對的機遇和挑戰。

公司已於2006年通過了歐盟標準的RoHS認證，證書號碼：2006－SZ-RoHS－

0076，是國內最早建立並實施符合歐盟RoHS指令要求的綠色產品保證體系的天線製造企業之一，在產品出口方面不存在環保障礙。

3、貿易摩擦對產品出口的影響

公司產品的出口國主要為日本、印度、歐洲和美國，出口的產品主要為微波天線和基站天線，其中微波天線佔主要部分，2009年微波天線的出口收入佔公司出口收入的70%以上。

近年，中國同美國、歐洲、日本發生了一些貿易摩擦，包括貨物貿易摩擦，但是沒有發生在通信設備領域。從發生貿易摩擦的具體貨物和產品來看，一般是進口國在該種產品上的產能較大、競爭較為激烈，並且中國向這些國家出口的該種產品數量較多、價格較低。就公司主要出口的產品品種來看，不存在這些情況。日本NEC公司則是世界上最主要的微波系統製造商之一，對微波天線有較大的市場需求。

近年來，中國同印度也發生了一些貿易摩擦，但是通信天線產品均未在其列，而且印度沒有微波天線廠家，必須從國外進口微波天線。目前，公司對印度出口

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的產品只有微波天線，且主要通過NEC間接出口給印度，其在公司出口收入中所佔的比重較小。

綜上，中國同美國、日本、印度之間發生的一些貿易摩擦不會影響公司產品的出口。

4、公司產品出口情況及應對人民幣升值壓力的措施

（1）公司進出口經營權取得情況

在 2004 年以前，發行人前身盛路天線依照當時法律規定，取得進出口經營權資質證書，從事自營產品進出口；在2004年6月25 日商務部頒布《對外貿易經營者備案登記辦法》（下稱「《辦法》」）以後，發行人前身原佛山市三水盛路天線有限公司依照《辦法》進行了對外貿易經營者備案，並在 2007 年股份公司設立後，於2007年9月21 日進行了重新備案，備案登記表編號為004755899。

（2）公司主要產品出口國關於相關產品進口的主要法律法規、政策和技術標準

目前，公司主要產品的出口國包括美國、義大利、日本和印度，這些國家的有關法律對於公司出口的天線產品均沒有特別的規定或限制政策。

（3）人民幣升值給發行人生產經營造成的影響及採取的應對措施

公司出口產品主要為基站天線和微波通信天線，其中，基站天線主要出口美國、日本市場，微波通信天線出口日本、義大利和印度市場。目前，公司已掌握該類天線生產的核心技術，並通過改進生產工藝，提高勞動效率，降低產品成本，增強產品在國際市場的競爭能力，提升了公司產品的獲利空間，可部分抵消人民幣升值帶來的壓力。

發行人2007年、2008年、2009年產品出口金額佔當期營業收入比例分別為

26.45%、26.69%、21.40%，發行人產品出口金額及因產品出口導致的匯兌損益分別為：

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時 間 2009 年 2008 年 2007 年

出口金額（萬元） 8,384.58 8,215.08 7,556.54

匯兌損益（萬元） -18.74 -206.03 -115.19

隨著公司國際市場的不斷拓展，出口金額逐步上升，人民幣匯率的變動對公司經營業績產生一定影響，人民幣匯率的升值將給公司帶來匯兌損失。公司將適時調整出口產品採用單一美元的結算方式，積極探索人民幣結算方式。

在對以美元等外幣結算的客戶進行產品報價和合同談判時，公司將申明以美元等外幣報價的產品，每3個月根據美元等外幣兌人民幣匯率變動幅度，重新確定報價，以儘量減小公司匯兌損失。

加強公司外匯資產的管理。一方面，公司將利用美元現貨開展美元的套期保值業務，鎖定匯率風險；另一方面，公司將開展出口業務的應收款項的保理業務，通過售匯和結匯，以減少人民幣升值給公司帶來的匯率風險。

（十一）公司在行業中的競爭地位

1、公司的市場佔有率情況

2007年—2009年公司主要產品市場佔有率綜合統計表：

主要產品市場佔有率（%）

年度 基站天線 微波天線

終端天線 八木天線

室內分布天線 室外基站天線 （國際市場）

2009 29.12 17.80 1.77 1.04 19.77

2008 15.02 17.47 1.57 1.12 18.42

2007 9.38 17.16 0.94 1.05 18.00

數據來源：由發行人綜合北京天高來福信息諮詢有限公司《2008-2012年中國民用通信天線行業市場運行分析報告》和網舟聯合科技（北京）有限公司《中國天線與射頻產品市場發展研究報告》和深圳市華夏工程顧問有限公司 2009 年可行性研究報告，根據市場情況統計而來。

2、進口國同類產品的競爭格局

公司出口的產品主要是微波天線，日本 NEC與愛立信是全球微波系統集成的領先企業，兩家公司幾乎佔據了全球微波系統的50%以上的市場份額。近幾年，

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華為、中興這兩家中國通信設備集成商的崛起，也搶佔了一部分微波系統的市場。這幾家公司是微波天線製造企業最大的客戶群體，微波天線製造企業之間的競爭相當於是對這幾家大型跨國通信設備系統集成商市場需求的爭奪。

雖然微波天線製造企業較多，但是具有自主開發能力，能夠研發、製造高性能微波通信天線的公司，全球只有6家：美國Andrew、法國RFS、西安普天、盛路通信、摩比、通宇。因此進口國高性能微波天線產品的競爭格局就是這幾家公司的微波天線之間的競爭格局。

各家公司按照自身特點、優勢佔據一定份額的市場。與美國 Andrew 和法國RFS相比，公司微波天線以較高的性價比搶奪市場；與國內同行業企業相比，公司在高性能微波天線市場具有一定優勢。

近年，公司積極拓展國際市場，繼與美國Hyperlink公司、日本日立公司、日本NEC公司建立長期合作關係後，2007年公司分別為ANTEN公司和印度領先的通信運營商Reliance公司大批量供應高性能微波通信天線系列產品，2009年又成功推進與義大利SIAE、美國TRANGO等客戶的合作，並獲批量訂單；同時已開始與愛立信、RFS、諾西等公司進行商務考察與交流。公司的後饋式微波天線品種填補了國內空白，已成為日本ANTEN公司和義大利SIAE公司在華採購高性能微波天線唯一首選的供應商，並憑藉其優勢已成為愛立信微波天線全球潛在供應商。

3、主要競爭對手的簡要情況

（1）西安海天天線科技股份有限公司

西安海天是集移動通信基站天線及相關產品研發、生產、銷售、安裝及服務為一體的高科技股份制企業，該公司早在1992年就開始提供非民用天線，1999

年開始轉入民品市場，產品涉及PHS(小靈通)天線、GSM/CDMA天線、TD-SCDMA天線等各種特殊通信領域的天線，包括相關饋電產品、幹線放大器、直放機、微機站等有源產品。

（2）廣東通宇通訊設備有限公司

廣東通宇通訊設備有限公司是一家集通信天線研發、生產、銷售和服務於一體的高新技術企業，始創於1996年。該公司擁有多項天線專利技術。主要產品有：

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基站天線、GSM天線、PHS天線、CDMA2000系列天線、TD-SCDMA/SCDMA天線、終端天線等。

（3）摩比天線技術(深圳)有限公司

摩比天線技術(深圳)有限公司於1999年8月正式成立。該公司主營業務包括天線、射頻器件和系統集成的研發與產銷。其中，天線產品包括CDMA/GSM基站天線、PHS基站天線、無線擴頻天線、無線接入天線、TD-SCDMA智能天線、直放站天線、筆記本電腦內置天線及射頻產品和其他集成化系列產品。

（4）佛山市健博通電訊實業有限公司

佛山市健博通電訊實業有限公司創建於 1985 年，現有員工 500 餘人。該公司主要生產 CDMA、GSM 和 PHS 基站天線、直放站天線、WLAN 天線、無線公話天線以及功分器、耦合器等，並代理日本DIAMOND、美國BIRD和TELEWAVE功率計、假負載和避雷器等。

（5）西安普天天線有限公司

西安普天天線有限公司是專業從事微波、移動、衛星通信天線及相關通信產品研發、生產、銷售、安裝和服務的企業，該公司主要產品有微波通信天線、柵格拋物天線等。

（6）安德魯公司

安德魯公司為全球通信天線領域的龍頭企業，其研發能力、產銷量均居世界前位，但其高性能微波天線產品的成本和售價均較高。

三、公司的主營業務情況

（一）主要產品和服務對象

本公司專業從事通信天線及其相關產品的研發、生產和銷售，主要供應國內外知名的通信運營商及通信設備集成商。

（二）主要產品的功能及應用

本公司通信天線產品主要用於信號的傳輸與覆蓋，主要產品包括：

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1、基站天線

基站天線是通信系統的重要組成部分，直接關係到通信網絡的覆蓋範圍和網絡營運質量的指標。根據不同的網絡、不同的基站類型選配相對應的天線，才能達到信號的有效傳輸，解決部分地方的信號盲區，同時，根據天線架設在基站上的高度和天線的性能，可實現不同方位、不同角度、不同距離的信號覆蓋。因此，基站天線的選擇和設置成為控制通信網絡覆蓋及優化的主要手段。

目前公司的基站天線包括室外基站天線和室內分布天線。室外基站天線主要包括GSM/CDMA基站天線、WCDMA/WiMAX/WiFi/WLAN基站天線等，室內分布天線主要包括吸頂天線、壁掛天線、對數周期天線等。

公司通過對通信基站天線技術和工藝水平進行優化和升級，掌握了產品涉及的核心技術，解決了基站之間相互幹擾、網絡覆蓋、波瓣賦形、抗風及防水能力等產品技術和設計工藝等問題。尤其是天線方向圖優化技術、天線的上旁瓣抑制和下零點填充技術，在壓低上旁抑制的同時對下零點進行填充，並且最大限度地保持了天線的增益。產品通過了國家信息產業部無線通信產品質量監督檢驗中心的檢驗，性能和技術指標均達到設計要求。公司擁有實用新型專利技術的 3G 移動通信基站天線技術達到國際先進水平，具有比較明顯的技術領先優勢，產品在市場競爭中處於優勢地位。

GSM/CDMA/3G基站天線

2、微波通信天線

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對於基站與基站間的信號傳輸，目前主要有光纖傳輸和微波傳輸兩種模式。國內現在主要採用光纖傳輸模式。而從全球範圍來看，部分國家和地區因為土地政策、施工成本等因素的限制，對於遠距離的信號傳輸，採用光纖模式存在較大困難，因此，微波通信天線作為一種可以通過空間自由傳輸信號的工具，在這些國家和地區有著廣泛的應用，在遭遇地震、冰凍雪災、洪水、戰爭等災禍時，微波通信比有線通信具有更大的靈活性。微波天線除了主要應用在通信領域外，在電力、石化等行業的應用也在不斷擴大。

公司的微波天線產品頻段覆蓋6GHz-40GHz各頻段系列，口逕自0.3M至3.7M等30多個規格。

公司高性能微波通信天線達到了ETSIEN302217-4-2V1.2-1國際標準及天線方向圖包絡的歐洲標準，被列入「廣東省企業技術創新項目」及2006年「粵港關鍵領域重點突破項目」，技術性能達到了國際先進水平。公司後饋式超高性能微波天線系列產品採用的是目前微波天線的最新技術，主要應用了有限元法的Ansoft HFSS分析計算饋源；設計上採取了高頻方法與全波方法相結合，新型雙曲面介質饋源把副反射面和波導作為一個整體，設計仿真饋源的方向圖，同時設計主反射面的深鍋形狀，滿足饋源的相位特性，使得副反射面和主反射面能夠很好匹配，達到預期的方向圖包絡和增益要求，採用特殊的自支撐結構，消除了常規饋源和支杆的遮擋，提高了天線的效率。

各類微波通信天線

3、室內終端天線

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室內終端天線通過與室內終端設備相連，可實現在信號較強地區各類信號的接收，作為終端設備與信號覆蓋設備之間信號傳送的接口。

公司該類產品主要包括各頻段的移動固定臺終端、手機天線、無線網卡天線、移動通信車載天線、數位電視移動接收天線等。

公司採用了自主智慧財產權的實用新型專利技術，在電性能、機械結構、工藝結構、外型等方面都取得了改善。GSM900/1800MHZ雙頻固定臺終端天線，採用調整扼流的長度以及在扼流管的內部增加介質管用以固定傳輸線，使扼流管與傳輸線保持同心，達到改善水平面輻射方向圖、不圓度的目的，同時改善天線的阻抗，達到更好的匹配效果。CDMA/GSM/DCS/PCS/WCDMA五頻終端天線則利用低頻段的下輻射振子作為扼流器，並對天線輻射振子頂部加載，改變天線的輻射電阻，使五個頻段的電壓駐波比、方向圖和增益均能同時滿足要求，在國內處於領先水平。

終端天線

4、射頻器件與設備

射頻器件與設備主要應用於室內分布系統中，是針對室內用戶群、用於改善建築物內移動通信環境的室內覆蓋設備，對於一些由於外部介質阻擋，外部信號無法透射的高層寫字樓、酒店、會場等，通過室內分布的形式，將基站信號通過各種室內覆蓋通信設備的組合，通過電纜等一些工程輔件的連接，最終達到信號的接收與發送。公司產品包括：直放站、幹線放大器、濾波器等。

公司有源設備產品系列採用專業工業壓鑄機箱結構工藝水平，改善設備防水、防塵、防腐蝕、抗電磁幹擾、高效散熱性能，提高設備無故障工作時間；射

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頻無源器件產品系列通過一體化的壓鑄成型的加工藝、同軸腔體式結構、契比雪夫型原理設計，駐波特性好、插入損耗小、功率容量大。

5、八木天線

八木天線主要是通過與固定電話相連，架於室外用於接收和傳送信號，實現固定電話的遠距離無線傳輸。受移動信號覆蓋不完善和經濟收入的影響，國內一些偏遠的農村地區仍要通過無線固定臺電話來滿足需求。國際上，廣大的發展中國家為滿足其日益增長的電信需要，對該類產品仍有一定需求。

公司擁有該類天線生產的核心技術，具備各頻段八木天線的生產能力，目前國內市場主要供應雲南、貴州等地的運營商以及重慶信威等系統集成商，國際市場主要通過華為、中興等國際型系統集成商集成銷售。公司該類產品被華為評為免檢產品。

（三）主要產品的工藝流程圖

本公司生產的產品屬於電子信息技術行業中的通信天線，雖然公司各類通信天線產品所依據的技術標準不同，導致實際生產過程中的具體工藝會有所差別，但主要的工藝流程仍大致相同。公司通信天線產品主要工藝流程如下圖所示：

（四）公司在行業中的競爭優勢

公司自設立以來，一直專注於通信天線產品的生產，為國內通信天線行業領

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先企業。與行業其他企業相比，公司在技術、市場、成本及管理等方面具有較為突出的優勢。

1、技術及產品性能優勢

公司是行業內為數不多的同時擁有省級企業技術中心和省級工程技術研究中心資質的企業，並設博士後科研工作站。近三年，公司每年用於技術改造、新產品研發等方面的投入均佔銷售收入的5%以上，較大的研發投入為公司取得國內領先的技術奠定了基礎。公司的新產品研發測試系統包括：一個913.24平方米的大型室內微波測試暗室、五個標準微波屏蔽室、一個標準遠場測試系統、一套天線近遠場測試系統、一套3D暗室測試系統，該研發測試系統為公司的研發提供支持平臺，促進產品和技術的更新換代。

大型室內微波測試暗室

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3D 暗室

2008年12月公司被廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局及

廣東省地方稅務局認定為2008年第一批高新技術企業，公司依託技術優勢，成為

國家火炬計劃佛山電子電器產業基地首批骨幹企業，擁有各種專利技術26項，另

有14項發明專利申請權和4項實用新型專利申請權，為廣東省智慧財產權優勢企業。

公司主要產品的技術及性能情況：

產品種類 產品名稱 科技成果鑑定的專家意見

GSM900MHZ網絡優化天線 該產品提高了GSM網絡的覆蓋能力，改善了網

絡性能，產品達到國內先進水平。

通信基站天線

TD-SCDMA智能天線 該產品已達到國內領先水平。2006年10月，該

產品進入「國家火炬計劃項目」。

18GHZ高性能板狀反射面天線 該系列產品已達到國際先進水平。

微波通信天線 短焦低輪廓超高性能天線 該天線由短焦距拋物面、濺散板式饋源和內凹

圓錐形天線罩組合而成，已達國內領先水平

CDMA/GSM/DCS/PCS/WCDMA 五 該產品實現了寬頻段工作和天線小型化，頻段

頻終端固定臺全向天線 覆蓋範圍廣，產品達到國內領先水平。

終端天線

CDMA2000固定臺終端天線 該產品覆蓋CDMA、WCDMA和GSM等頻段，已達到

國內領先水平。

由於公司短焦低輪廓超高性能天線在技術上的領先優勢，2009 年公司成為

義大利SIAE在國內微波天線的唯一首選供貨商。

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2、市場優勢

公司始終與中國移動、華為技術、中興通訊這些國際知名的運營商和系統集成商保持配套協作關係，已形成了自己穩定的國內客戶群。2007 年中國移動的通信基站天線集中採購招標共採購通信室外基站天線170,191副，發行人的中標份額所佔比例為16.5%，2008年公司室外全向基站天線在中國移動的中標份額中處於領先地位，2007年至2009年連續三年在中國移動、中國電信招投標的中標份額中名列前茅。

☆ 國際市場上，公司與美國Hyperlink、NEC公司已有多年的合作關係。2007

年，公司的(18GHZ)高性能微波通信天線產品實現向日本ANTEN公司、印度Reliance批量銷售。2009年又成功推進與義大利SIAE、美國TRANGO等客戶的合作，並獲批量訂單；同時已開始與愛立信、RFS、諾西等公司進行商務考察與交流。公司的後饋式微波天線品種填補了國內空白，已成為日本ANTEN公司和義大利SIAE公司在華採購高性能微波天線唯一首選的供應商，並憑藉其優勢已成為愛立信微波天線間接的全球供應商，該產品使公司在高端通信天線領域的地位得以進一步鞏固。公司擁有上述國內外優秀的客戶群體，將成為公司可持續發展的堅實後盾。

3、成本優勢

公司通過技術革新和優化工藝，在保證產品性能的前提下，減少了銅材在產品成本中的比例，擴大價格相對平穩的鋁材的用量，並利用相對低價的熱鍍鋅鋼替代不鏽鋼，大大降低了材料採購成本；同時，持續員工培訓樹立了成本節約、提高效率的理念，使公司的設備設施得到充分、有效運用。公司執行嚴格預算管理，減少了單品消耗，有效降低了製造成本。近年來，在全行業通信天線產品及所需原材料單價出現下降的背景下，公司依靠有效的成本控制優勢，產品毛利率保持了相對穩定。

4、高效的管理體系優勢

公司管理團隊結構合理，具有多年通信行業從業經驗和快速的市場反應能力。公司市場定位準確，管理團隊能夠準確地把握住通信天線的發展趨勢，憑藉超前的市場反應能力，早在2005年公司就加大了對高附加值的基站天線、高性能

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微波通信天線的研發力度，提高了自主創新，並將技術優勢轉化為產品優勢，順利完成了部分產品的替代及從低端產品到高端高附加值產品的升級，競爭力得以提高，高端產品進入國際市場，業績穩步提升。2008年、2009年，基站天線的銷售收入分別增長21.74%、52.44%；微波通信天線2008年和2009年實現銷售收入同比增長分別為35.33%和40.26%。

公司重視吸取國際先進的管理理念，不斷實現管理創新，持續提升公司的管理水平。2008年公司順利通過國家級「標準化良好行為企業」AAAA級認證。公司通過並推行英國SGS公司的ISO9001、ISO9002質量管理體系和ISO14001環境管理體系、2000國際質量管理體系認證、OHSMS18001職業健康安全管理體系認證、TLC認證以及挪威DNV公司的RoHS體系認證，採用現代化管理統計分析模式6σ方法論，優化流程，提高產品質量；公司充分重視信息技術的應用，發揮計算機、智能設備和網際網路的優勢，促進管理理念的變革和管理效率的提高；公司重視新產品的開發及技術創新能力的提升，把培育公司的技術創新能力放在戰略地位。

（五）本公司在行業中的競爭劣勢

1、資金實力不足

由於資金的不足，僅依靠自身的積累，公司的技術成果轉化進展緩慢，而且中高端產品的產能不足也極大地限制了公司的業務拓展。如果公司資本規模能迅速擴大，將在很大程度上提高公司產品的市場佔有率。

2、部分產品技術水平與世界領先水平尚存在一定差距

由於國內專業通信天線尤其智能天線研發機構較少，專業技術人才比較稀缺，國內企業對研發的投入力度有限，我國在天線的基礎理論研究等方面還相對薄弱。總體上看，從技術指標、研發能力、設計水平、工藝製造、生產規模等方面，公司部分通信天線產品與世界領先水平相比尚存在一定的差距。

（六）公司的經營模式

1、採購模式

公司原則上實行以銷定產的生產組織模式，以營銷中心的銷售訂單為基礎運

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行SAP系統，確定物料需求，制定採購計劃並組織採購。

由於公司位於珠江三角洲，該地區為中國通信設備生產最為集中的地區之一，已形成較為完整的生產工業體系產業鏈，公司生產所需原材料供應較為充分，公司能在較短時間內獲得所需的原材料。公司每年年初與供應商籤訂意向性採購合同，在生產過程中根據生產計劃向供應商下訂單確定採購量。

公司根據ISO9001 質量管理標準的相關程序建立並運行供應商管理制度，包括合格供應商的選擇、評定、定期評審、物料的受控採購、採購成本管理等環節，確保合格物料及時滿足需求。

公司採購認證部負責供應商評定，通過對供應商的生產技術能力、質量管理體系、成本、商業信譽等方面的全面考評，決定合格供應商的資格，並列入合格供應商名冊，然後從價格、服務、質量、交付等方面對合格供應商作出評審，並根據評定結果給出供應商等級。計劃物控部負責制定物料需求計劃，採購執行部根據擬定的各合格供方採購份額組織採購。目前，公司按照供應鏈管理的思想，與合格供應商建立長期穩定的合作關係，在合作共贏、共同成長的思想指導下，信息共享、生產與物料計劃相互銜接，建立了通暢的物流供應鏈。

2、生產模式

在生產製造方面，公司堅持以銷定產作為生產原則，即根據訂單制定生產計劃，組織生產，並建設柔性生產線，合理調配儀器設備和人力資源，可滿足短期內急需的大批量訂單。

公司根據客戶需求的產品規格及功能要求，設計樣品，以供客戶確認，後組織中試。公司新品開發、中試及批量生產完全遵循ISO9001的先期質量策劃（APQP）及生產件批准（PPAP）程序進行。接到客戶需求後，公司通過合同評審的方式綜合評估人員、設備、模具及工裝的能力、整個生產程序所需的原料及配件、預計交貨期，然後制定生產進度。批量生產的全過程受ISO9001所規定的各項程序嚴格管控。

3、銷售模式

公司以自有品牌直接向通信運營商和系統集成商銷售。產品銷售分為內銷和

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外銷。

在內銷中，公司全部通過招投標獲得供應合同，中標後，首先與運營商和系統集成商籤訂框架合同，再憑運營商和系統集成商的具體訂單、發貨通知提供產品；公司在運營商的具體訂單下達後20天左右發貨，運營商一般要在通信網絡建成運行2—6個月內對天線在網絡運行中的狀況進行驗收，驗收合格後的次月，憑到貨籤收單籤訂結算合同，開出發票；系統集成商則在貨到後進行收貨確認，憑當月所有到貨籤收單在下月組織驗收後開出發票。

在外銷中，通過公司網站、展會、發送資料等方式宣傳公司產品，獲取意向客戶和意向訂單，通過詢價、報價、確認產品詳細要求或送樣等方式確定需求，籤訂合同，按照合同籤定的產品技術要求、交貨等組織物料計劃與生產。

（七）公司主要產品的市場供求情況

公司主要產品如微波天線、基站天線等的市場供求情況總的趨勢呈穩步上升的態勢，但不同天線品種之間也呈現出差異性特徵。

1、基站天線

（1）室外基站天線

隨著移動通信網絡建設和通信業務的發展，國內、外對基站、網絡優化覆蓋等設備的市場需求也出現增長，報告期室外基站天線的供需情況如下：

單位：萬副

項目 2007 年 2008 年 2009 年

國外市場需求 294 311 328

國內市場需求 67 114.9 122

國內主要廠家合計產能 60 75 105

資料來源：2007 年、2008年數據來源於深圳市華夏工程顧問有限公司 2009 年可行性研究報告和北京天高來福信息諮詢有限公司《2008-2012 年中國民用通信天線行業市場運行分析報告》，2009 年數據由發行人提供。

（2）室內分布天線

隨著移動基站的建設和樓宇的擴建，通信網絡的不斷優化，也帶動著室內分布天線產品的需求上升。此外 3G 的工作頻率（2000MHZ 左右）遠高於 2G 的

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900MHZ，3G信號穿透阻擋物能力大大低於2G，所以3G的信號覆蓋（尤其是室內覆蓋）所需設備須加大投入。

中國通信行業的投資對於世界而言，約佔世界的 1/5—1/7。全球室內分布

天線的市場需求廣闊。室內分布天線報告期的供需情況如下表：

單位：萬副

項目 2007 年 2008 年 2009 年

國外市場需求 4,000 4,500 5,000

國內市場需求 680 900 1,300

國內主要廠家合計產能 450 680 1,050

資料來源：2007 年、2008年數據來源於深圳市華夏工程顧問有限公司 2009 年可行性研究報告和北京天高來福信息諮詢有限公司《2008-2012 年中國民用通信天線行業市場運行分析報告》，2009 年數據由發行人提供。

目前，國內幾家主要基站天線生產廠家已具備一定規模的產能，能滿足國內市場的大部分需求。隨著消費用戶的增加、網絡的擴容和優化、基站的自然更新，國內通信基站天線的需求及產能均呈現小幅穩步上升態勢。由於國內3G的推出，國內天線企業面對新一輪的基站天線市場需求，均擬擴大規模，提高產能，不斷填補國內市場需求缺口，擴大在國內市場份額。

2、微波通信天線

微波通信天線在國內運用起步較晚，2007 年微波傳輸市場開始啟動，2008

由於雪災、地震對電纜和光線的破壞，使微波天線市場逐步趨好，出現了供不應求狀況，2009 年受電信重組、3G 發牌以及國家拉動內需的積極作用，微波天線市場規模持續增長，近三年保持了年均90%的增長。

報告期高性能微波通信天線的國內外市場需求如下：

單位：萬套

項目 2007 年 2008 年 2009 年

國外市場需求 120 180 200

國內市場需求 3.5 5.7 10.8

國內主要廠家合計產能 2.9 6.8 10.5

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資料來源：2007 年、2008年數據來源於深圳市華夏工程顧問有限公司 2009 年可行性研究報告和北京天高來福信息諮詢有限公司《2008-2012 年中國民用通信天線行業市場運行分析報告》，2009 年數據由發行人提供。

3、終端天線

由於手機用戶的增長和移動數位電視的啟動，以及固定臺終端、衛星導航、測繪等應用的增加使終端天線的需求進一步擴大，報告期終端天線的國內外市場需求如下：

單位：萬副

項目 2007 年 2008 年 2009 年

國外市場需求 170,000 185,000 185,000

國內市場需求 58,000 65,000 72,000

國內主要廠家合計產能 60,000 80,000 80,000

資料來源：2007 年、2008年數據來源於深圳市華夏工程顧問有限公司 2009 年可行性研究報告，2009 年數據由發行人提供。

4、八木天線

2004年開始的「村村通工程」帶動了八木天線的國內市場需求。但2006年

「村村通工程」完成預定目標後，需求萎縮。另外，由於基站、直放站的增加，使通信信號的覆蓋範圍擴大，原使用八木天線的用戶為節省費用，可使用臺式終端天線來替代八木天線。

報告期八木天線的國內外市場需求如下：

單位：萬個

項目 2007 年 2008 年 2009 年

國外市場需求 850 780 700

國內市場需求 360 200 50

國內主要廠家合計產能 420 230 60

註：上述數據由發行人提供。

（八）主要產品產銷情況

1、公司產品銷售情況

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報告期內，公司主要產品的銷售收入及同比增長情況如下：

2009 年 2008 年 2007 年

產品 銷售收入 同比增長 銷售收入 同比增長 銷售收入

（萬元） 率（%） （萬元） 率（%） （萬元）

基站天線 21,545.02 52.44 14,133.66 21.74 11,609.87

微波天線 7,171.67 40.26 5,113.06 35.33 3,778.17

室內終端天線 5,081.47 1.48 5,007.58 6.09 4,720.24

射頻器件與設備 4,855.49 40.69 3,451.15 20.82 2,856.49

八木天線 432.39 -85.07 2,895.96 -47.60 5,526.72

合計 39,086.04 27.73 30,601.41 7.41 28,491.49

公司根據天線市場發展趨勢，自 2005 年起，開始主動實施通信系列天線產品品種的升級和替代，加大高附加值的基站天線和微波天線的生產。

2007年度，公司已經確立高附加值的基站天線產品的主導地位，附加值高、市場前景廣闊的微波天線產品也已實現產業化，並成為公司新的利潤增長點。

2008 年、2009 年基站天線銷售收入分別為 14,133.66 萬元、21,545.02 萬元，同比增長21.74%、52.44%；微波天線銷售收入分別為5,113.06萬元、7,171.67

萬元，同比增長35.33%、40.26%。2008和2009年，公司營業利潤同比分別增長了 15.16%和 26.32%。說明公司向高附加值的基站天線和微波天線系列產品的升級與替代的調整已順利完成，並為公司今後的可持續發展奠定了堅實的基礎。

2、公司主要產品產銷情況

以下為報告期內本公司主營業務的產銷情況：

單位：副、套、個

2009 年

項目

基站天線 微波天線 終端天線 射頻器件與設備 八木天線

產能 4,000,000 28,000 7,000,000 400,000 100,000

產量 4,480,889 40,029 7,842,729 310,591 84,607

銷量 4,052,140 38,326 7,585,531 411,780 98,842

產能利用率 112.02% 142.96% 112.04% 77.65% 84.61%

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產銷率 90.43% 95.75% 96.72% 132.58% 116.82%註：在基站天線中，室外基站天線銷量為 26.62 萬副。

單位：副、套、個

2008 年度

項目

基站天線 微波天線 終端天線 射頻器件與設備 八木天線

產能 2,000,000 28,000 7,000,000 400,000 700,000

產量 1,965,755 27,060 7,339,793 374,612 643,719

銷量 1,614,531 28,233 7,318,516 283,569 644,632

產能利用率 98.29% 96.64% 104.85% 93.65% 91.96%

產銷率 82.13% 104.33% 99.71% 75.70% 100.14%

註：在基站天線中，室外基站天線銷量為26.28萬副。

單位：副、套、個

2007 年度

項目

基站天線 微波天線 終端天線 射頻器件與設備 八木天線

產能 900,000 15,000 6,000,000 150,000 1,500,000

產量 800,442 15,877 6,058,244 236,664 975,205

銷量 887,695 11,303 6,162,904 179,796 1,079,805

產能利用率 88.94% 105.85% 100.97% 157.78% 65.01%

產銷率 110.90% 71.19% 101.73% 75.97% 110.73%註：在基站天線中，室外基站天線銷量為24.97萬副。

公司報告期各期通信天線的產銷量和銷售收入的波動情況，主要原因參見本招股意向書「第十一節 管理層討論與分析」之「二、盈利能力分析」之「（一）營業收入分析」。

3、公司主要產品銷售價格、毛利率變化情況

報告各期本公司主要產品平均銷售價格變化情況如下表：

基站天線

微波 室內終 射頻器件 八木

項目 報告期 室外基 室內分布 天線 端天線 與設備 天線

站天線 天線

2009 年 370.98 30.83 1,871.23 6.70 117.91 43.75

單價

（元） 2008 年 369.80 32.66 1,811.02 6.84 121.70 44.92

2007 年 370.66 36.89 3,342.62 7.66 158.87 51.18

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2009 年 29.60 25.42 34.80 25.93 32.26 18.69

毛利率

2008 年 28.72 24.21 34.77 25.68 34.69 18.75

（%）

2007 年 26.57 24.01 34.40 25.53 31.40 16.88

公司產品單價雖然略有下降，但由於原材料成本的降幅高於價格的降幅，公司主要產品毛利率略有上升。其中2008年微波天線單價下降較大，是因為2007

年公司微波天線銷售以體積較大、耗材較多、單價較高的1.2米以上大直徑為主，佔公司2007年微波天線銷量50%以上，2008年以體積較小、耗材較少、單價相對較低直徑為0.6米、0.3米微波天線為主，佔公司2008年微波銷量的70%以上。

4、公司報告期各期前五名客戶的名稱、銷售金額及佔營業收入的比例

2009 年

名 稱 金 額（萬元） 比 例(%)

MAJ Co., Ltd 6,375.82 16.27

深圳國人通信有限公司 5,025.71 12.83

福建郵科通信技術有限公司 2,488.51 6.35

深圳華為通信技術有限公司 2,344.58 5.98

三維通信股份有限公司 2,287.23 5.84

合 計 18,521.85 47.28

2008 年

名 稱 金 額（萬元） 比 例(%)

深圳華為通信技術有限公司 3,848.09 12.50

Reliance Communication 2,796.66 9.08

福建郵科通信技術有限公司 1,810.42 5.88

MAJ Co., Ltd 1,653.26 5.37

深圳國人通信有限公司 1,421.67 4.62

合 計 11,530.09 37.46

2007 年

名 稱 金 額（萬元） 比 例(%)

深圳華為通信技術有限公司 3,444.56 12.06

Reliance communication 2,741.97 9.60

HYPERLINK TECHNOLOGIES INC 1,381.87 4.84

雲南省電信有限公司 1,175.48 4.11

深圳中興集訊通信有限公司 846.89 2.96

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合 計 9,590.77 33.57

報告期內，公司不存在向單個客戶銷售額佔公司銷售總額比例超過50%的情況。公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東與本公司報告期各期的前五名客戶不存在任何關聯關係。

5、同主要客戶交易的可持續性

（1）由於公司在技術、品種、成本、質量、市場地位等方面優勢較為明顯，使公司在不同的競標中具有較強的競爭力。同時公司過往銷售合同履行的良好表現也有助於公司鞏固傳統市場，開拓新的市場。

（2）目前基站天線、微波通信基站天線的行業集中度相對較高，市場競爭基本上是在少數幾個廠商之間展開，能在全國範圍內參與招投標的企業為數不多，主要客戶對天線供應商的選擇也主要集中於少數規模較大的廠商。

（3）通信運營商及國內外大型通信設備集成商對其供應商的要求較高，需要花費較長的時間及複雜的認證程序才能與供應商建立合作關係，相互依存度較高。因此，天線製造企業一旦獲得運營商和系統集成商的認可，其客戶資源就不易流失，即本公司的主要客戶群體在未來一段時間內相對穩定。

6、公司銷售的主要區域

公司銷售產品的主要區域為國內華南區、華東區，主要包括廣東、廣西、福建、浙江和海南等。海外市場主要是美國、義大利、日本和印度。

報告期各期，公司主營業務收入按地區的構成情況參見「第十一節 管理層討論與分析」之「二、盈利能力分析」之「（一）營業收入分析」。

（九）主要產品原材料、零部件及能源供應情況

1、公司主要原材料、零部件及能源構成

公司通信天線產品主要成本是材料成本，在總生產成本中約佔88%的比例。公司的原材料及零部件種類較多，主要原材料及零部件包括五金加工類、五金材料類、化工塑膠類、電線電纜類以及插件類等，共12,665種。其中，五金加工部件中，鋁材佔75%，鋼鐵佔15%，銅材佔10%左右。能源供應主要為電力。

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2、直接原材料及能源消耗佔成本的比重

報告期，公司產品的單位成本中，直接原材料及能源消耗的成本構成狀況如下：

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

直接材料成本佔總成本比例(%) 88.76 88.94 88.68

能源成本佔總成本比例(%) 0.80 0.89 0.26

報告期公司各種原材料及零部件佔材料總成本比例變化如下：

佔材料成本的比例(%)

原材料及零部件名稱

2009 年 2008 年度 2007 年度

化工塑膠類 15.72 13.26 10.24

五金材料類 5.57 3.2 3.53

五金加工類 42.76 44.08 47.6

電線電纜類 8.38 8.85 9.47

插件類 14.7 19.1 14.39

包裝材料類 8.01 5.18 4.66

其他類 4.86 6.33 10.11

合計 100.00 100.00 100.00

3、報告期各期前五名供應商情況

2009 年

名 稱 金 額（萬元） 佔公司採購的比例(%)

廣州家沃通訊配件有限公司 761.68 2.87

嶽陽市運順木業有限公司 755.85 2.84

深圳市華思科技有限公司 650.47 2.45

鎮江華堅電子有限公司 623.88 2.35

東莞市厚街拓邦電子廠 606.65 2.28

合 計 3,398.53 12.79

2008 年

名 稱 金 額（萬元） 佔公司採購的比例(%)

廣州家沃通訊配件有限公司 931.76 4.54

鎮江華堅電子有限公司 594.18 2.89

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佛山市三水區西南街興朗包裝材料廠 553.45 2.70

溫州市東安標準件有限公司 518.28 2.52

杭州宏森電纜有限公司 443.82 2.16

合 計 3,041.49 14.81

2007 年

名 稱 金 額（萬元） 佔公司採購的比例(%)

深圳市華興電訊器材有限公司 949.57 4.93

廣州家沃通訊配件有限公司 837.11 4.34

溫州市東安標準件有限公司 715.34 3.72

鎮江華堅電子有限公司 640.33 3.32

重慶西鋁輕合金有限公司 574.25 2.98

合 計 3,716.6 19.29

報告期內，本公司不存在向單個供應商採購金額佔公司總採購金額比例超過

50%的情況。公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東在上述供應商中沒有佔有權益的情況。

（十）公司業務未來可持續性增長分析

1、電信行業重組對行業發展的影響

（1）電信重組使行業競爭更加均衡

表面上看，我國電信業重組後電信運營商數量由六家公司減少為三家，市場的集中度加強了，運營商對通信設備製造業的議價能力也更強了。但實際上在原有的市場格局中，主要以中國移動和中國聯通兩家移動運營商的業務為主導，其他四家公司業務受政策管制的限制，只局限於某一特定領域，重組後移動通信運營商數量由兩家增加到三家。而且重組後運營商用戶份額分布趨向均勻，相互之間的差距減小，使得競爭更加均衡，更加有效。重組後中國電信獲得C網後用戶份額上升近5個百分點，為30.2%；中國聯通的用戶份額上升近14個百分點，為

26.8%，中國移動上升約2個百分點，為43%。如下圖：

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數據來源：2008 中國通信業發展分析報告，中國通信企業協會

（2）重組後及3G的推出將促進通信市場規模持續增長

2008年電信業務重組而推出「全業務」經營方案的出臺和3G牌照發放等因素，對通信市場規模的增長產生直接的影響。而隨著固定和移動寬帶化的發展，通信網絡和業務正在發生根本性的變化，「移動+寬帶」業務將促進移動/無線技術的創新和移動通信業務繼續蓬勃發展。

重組後形成的三大全業務運營商都在積極備戰3G市場競爭，在3G方面的投資明顯增加。根據國家2009年發布的《電子信息產業調整和振興規劃》，我國將加速3G建設，推進「三網融合」，規劃提出，加快第三代移動通信網絡、下一代網際網路和寬帶光纖接入網建設，開發適應新一代移動通信網絡特點和移動網際網路需求的新業務、新應用，帶動系統和終端產品的升級換代。支持網絡電視、手機電視等新興服務業發展，推進三網融合。專家預測，在2009年至2011年通過加大三網融合的建設，將形成6000億元以上的投資規模。（資料來源：《 人民日報 》

（ 2009年4月26日 02 版））

三大運營商在 3G 網絡建設的巨大投資，給公司的經營帶來了積極影響。公司自2006年以來連續中標中國移動的集中採購，其中，2008年全向基站天線佔

32.26%份額，排名第一，單極化天線佔 5.96%份額，排名第七，同時在 3G 建設系統設備室內覆蓋系統入圍式招標中入圍，排名第五，在2009年的3G基站天線招標中，入圍TD-SCDMA智能單極化天線項目供貨資格。2008年公司在中國聯通

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的 2G 基站天線和 3G 室內分布系統集中採購中中標。2008 年，在中國電信的室內分布天線招標中，公司綜合排名第七，在 2009 年的招標中，室內分布天線中標入圍的 20 個廠家中，公司室內分布天線項目排名第二，基站電調天線項目排名第四。

（3）國際金融危機對公司的影響及面臨的機遇

由美國次級債危機引發的金融危機帶來了全球整體經濟形勢的低迷，給通信行業帶來了一定程度的影響。宏觀經濟是通信行業發展的大前提，整個宏觀經濟形勢變壞，使需求發生變化，將會對通信運營商產生影響，繼而整個產業鏈都會受到波及。整體而言，「走低端路線、掙勞務費」的企業破產、倒閉，而「競爭力強、技術創新型」的企業卻得以鞏固了市場地位。

但鑑於通信市場的產品需求有一定剛性，相對於周期性明顯的行業而言，受金融危機的影響較小；在國內，為應對全球金融危機，國家採取了加大基礎設施投資建設的措施，電信重組和 3G 推出均是在此背景下的具體舉措，由此促進通信設備投資的持續增長，給公司的經營業績帶來了積極影響；同時,2009年公司對國外出口也基本保持了穩定，實現出口銷售 8,384.58 萬元,比 2008 年增長了

2.06%。

2009年，公司主營業務收入為39,106.82萬元，比2008年增長27.72%，公司的淨利潤為4,160.22萬元，比2008年增長32.96%。

2、通信行業政策、技術變化趨勢

（1）通信行業政策變化趨勢

《中國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》將具有自主智慧財產權的移動通信示範網列為「高技術產業工程重大專項」。國家發改委、科技部、商務部發布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南》也把移動通信產業列入信息產業類的首位，是國家重點支持的產業。

黨的十七大指出要「全面認識工業化、信息化、城鎮化、市場化、國際化深入發展的新形勢新任務」，將信息化併入「五化」之中，對信息化的重新定位，將成為電信行業向信息服務業成功轉型的突破口。

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☆ 2009 年 4 月 15 日我國政府發布了《電子信息產業調整和振興規劃》，根據規劃我國將把新型電子信息產品和相關服務培育成為消費熱點，使信息技術應用有效帶動傳統產業改造，信息化與工業化進一步融合；核心技術有所突破，新一代移動通信、下一代網際網路、數字廣播電視等領域的應用創新帶動形成一批新的增長點，產業發展模式轉型取得明顯進展。

通信天線作為移動通信產業中信號覆蓋和接收的關鍵設備和部件，在未來較長時間內都將得到產業政策的支持。

（2）通信行業技術變化趨勢

從基站的發展歷程來看，未來的基站在技術上，將朝著更高集成度、全IP化、多載波和更高效率數字功放方向發展。未來無線通信的發展趨勢大致是：

* 移動寬帶化和寬帶移動化；

* 蜂窩移動通信與無線接入網進行網絡融合、業務融合及接入綜合，這是通信發展的主旋律；

* 基於IP的同一個核心網絡平臺上，通過網絡的無縫切換，實現無處不在的最佳服務。

（資料來源：中國電子學會《電子信息學科發展研究報告中文簡本》）

近年來，移動通信領域的移動寬帶化和寬帶移動化的趨勢已經愈加明顯。同時無線通信領域的技術發展速度加快，技術競爭加劇，未來的移動/無線通信將呈現網絡日趨融合、多種接入技術綜合應用、新業務不斷推出的發展趨勢。

公司目前的技術儲備項目，主要傾向於在更高集成度、移動寬帶化和寬帶移動化方面的研發，把握住了通信行業技術變化趨勢，緊跟基站發展方向，為公司未來的可持續發展提供了較堅實的技術保障。

3、技術儲備情況

公司的技術儲備情況見下表：

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產品 在研項目名稱 該項目研發所處階段

1、UMTS 頻段遙控電調天線 小試階段

2、CDMA800M/GSM900M 3扇區遙控電調天線 中試階段

3、UMTS 頻段 3 扇區遙控電調天線 小試階段

4、WiMAX 高性能 2.4G 基站天線 小批量生產階段

基站天線 5、WiMAX 高性能 3.5G 基站天線 小批量生產階段

6、3G 電調雙極化天線 小試階段

7、TD-SCDMA智能天線系列 中試階段

8、寬帶吸頂天線（698～2700MHz） 小批量生產階段

9、寬帶壁掛天線（698～2700MHz） 小批量生產階段

1、後饋式單極化超高性能系列天線，工作頻段： 批量生產階段

7GHz～38GHz，0.3m/0.6m/0.9m/1.2m/1.8m

微波天線 2、後饋式雙極化超高性能系列天線，工作頻段： 批量生產階段

7GHz～38GHz，0.3m/0.6m/0.9m/1.2m/1.8m

3、微波天線合路器 中試階段

1、380～6000MHz 超寬帶全向天線 中試階段

2、GPS 授時基站天線 中試階段

3、GPS 導航天線 小批量生產階段

終端天線 4、數位電視移動接收天線 中試階段

5、小型化多頻段終端固定臺天線 中試階段

6、小型化多頻段終端車載臺天線 中試階段

7、多頻段手機內置天線 中試階段

1、SL24328A-WCDMA 塔頂放大器(TMA) 小試階段

射頻器件 2、WiMAX 濾波器 SL23212A 小批量生產階段

與設備 3、多頻合路器 SL25499A 小批量生產階段

4、CDMA2000、TD-SCDMA、WCDMA 等3G 系列直放站 小批量生產階段

從公司技術儲備情況看，公司在基站技術研發項目中，大多趨向 3G 等的天線研發，以滿足城市核心網絡不斷變化的網絡優化需求，具有良好的市場前景。

在微波天線領域，根據用來衡量天線工作時發射的電磁波能量在空間分布等

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級而制定的國際標準，微波天線分為：標準性能（Class1）、高性能（Class2）、超高性能（Class3）、(Class4)四個等級。目前公司正在研發的微波天線項目緊跟國際微波領域高頻段、小口徑、超高性能的發展方向，發展前景良好。

在終端天線領域，公司的研發項目主要結合小型化，多網多頻合一的天線趨勢作技術儲備；WiMAX 天線上也在原有產品的基礎上拓展基於 IP 平臺的多網合一設備需求的天線產品，應對移動寬帶化和寬帶移動化的發展趨勢。

在射頻器件與設備的技術儲備上，公司主要針對國內 3G 和寬頻產品市場需求的開發，也逐步向智能化、數位化、微型化發展。

公司TD-SCDMA技術儲備情況：

產品 在研項目名稱 該項目研發所處階段

1、TD-SCDMA板型智能天線陣列 中試階段

TD-SCDMA 天線

2、TD-SCDMA全向智能天線陣列 中試階段

目前，發行人已有的 TD 制式產品為 4 埠智能陣基站天線和 8 埠智能陣基站天線，可實現電動調節與控制，目前已應用於移動試驗網。

4、公司產品品種升級調整及其對經營業績的影響

（1）公司主要產品包括基站天線、微波天線、室內終端天線、射頻器件與設備、八木天線五大類。報告期公司產品品種結構如下：

2009 年 2008 年 2007 年

產品 銷 售 收 入 佔 主 營 業 銷售收入 佔主營業 銷售收入 佔主營業

（萬元） 務 收 入 比 （萬元） 務收入比 （萬元） 務收入比

例（%） 例（%） 例（%）

基站天線 21,545.02 55.09 14,133.66 46.16 11,609.87 40.70

微波天線 7,171.67 18.34 5,113.06 16.70 3,778.17 13.24

室內終端天線 5,081.47 12.99 5,007.58 16.35 4,720.24 16.55

射頻器件與設備 4,855.49 12.42 3,451.15 11.27 2,856.49 10.01

八木天線 432.39 1.11 2,895.96 9.46 5,526.72 19.37

其他 20.78 0.05 17.91 0.06 35.45 0.12

合計 39,106.82 100.00 30,619.32 100.00 28,526.94 100.00

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綜上所述，2007年、2008年、2009年公司高附加值的基站天線和微波天線合計的銷售收入佔主營業務收入的比率已分別達 53.94%、62.86%、73.43%，成為公司收入和利潤的主要來源，為公司未來的可持續發展奠定了基礎。

（2）產品品種升級調整對公司經營業績的影響

公司緊跟通信天線行業的發展趨勢，根據市場需求的變化和產品更新換代的要求主動實施產品替代升級與品種結構調整，自2005年開始大力發展高附加值的基站天線、高性能微波通信天線品種，壓縮並替代工藝簡單、低附加值的八木天線品種。報告期基站天線銷售收入佔公司營業收入的比例由2007年的40.64%上升到2009年的54.99%，微波通信天線的銷售收入佔公司營業收入的比例由2007年的

13.22%上升到2009年的18.3%。2009年度，這兩類產品的合計銷售收入佔營業收入的比例為73.29%，已成為公司的主導產品。

上述產品升級及產品品種結構調整對公司經營業績產生了重要影響，2007

年度、2008年度、2009年度，基站天線銷售額分別為11,609.87萬元、14,133.66

萬元、21,545.03萬元，平均增幅為37.09%；微波通信天線的銷售收入分別為

3,778.17萬元、5,113.06萬元、7,171.67萬元，平均增幅為37.8%。由此導致報告期公司營業收入、淨利潤、經營活動現金流量淨額均逐年連續增長。公司產品替代升級導致的品種結構調整的積極效果已充分體現出來。

隨著政策調整及技術標準的變化，未來通信天線產品的更新換代和技術升級仍將不斷發生，公司將緊跟通信設備產業的發展趨勢，不斷優化產品結構，提高自身的核心競爭力以適應不斷變化的通信天線市場和產品技術升級及更新換代的需要。

5、公司募投項目投產計劃

公司本次募投項目包括：高性能微波天線二期改造、移動通信基站天線技術改造、終端天線技術改造，增加公司流動資金，上述項目計劃參見本招股意向書

「第十三節 募集資金運用」之「五、募集資金投資項目簡介」。

綜上所述，公司所處的通信天線行業為朝陽行業，未來5年內，行業整體上仍呈現上升態勢，其中，基站天線、微波天線將呈現高速增長勢頭，市場需求較

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大。公司自2005年開始的系列天線品種調整已經完成，基站天線產品已成為公司主要利潤來源，微波天線產品增速明顯，已成為公司新的利潤增長點。公司在產品研發方面的技術儲備項目符合通信行業的更高集成度、移動寬帶化和寬帶移動化的發展趨勢，為公司未來的可持續發展提供了較堅實的技術保障。公司的募投項目均經過審慎的分析論證，瞄準市場需求及變化趨勢，未來較大的市場缺口為項目投產後的新增產能提供了良好的釋放空間。本次募集資金投資項目建成投產後，將促進公司進一步開拓國內市場，並擴大高附加值、高科技含量產品的國際市場份額，使公司成為國際通信天線高端產品領域有影響力的企業。隨著本次公開發行募集資金到位及投入，未來公司的盈利能力將進一步增強，保持較強的持續發展能力。

（十一）公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方與公司股東在上述供應商或客戶中所佔的權益

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方、持有本公司5%以上股份的股東在上述供應商或客戶中不佔有權益。

（十二）環境保護及安全生產情況

1、公司環境保護情況

公司屬於通信設備製造企業，在生產經營中能遵守國家環保法律法規，近三年來沒有發生汙染事故，也沒有因違反環保法律法規而受到處罰，公司的產品及其生產過程中不含有或使用國家法律法規標準及我國籤署的國際公約中禁用的物質。公司於2004年10月通過ISO14001環境管理體系認證，2006年通過歐盟標準的RoHS認證，2006年公司被廣東省科學技術廳、廣東省環境保護局、廣東省經濟貿易委員會聯合授予「廣東省清潔生產企業」稱號。

2010年1月25日，佛山市三水區環境保護局證明：該公司能遵守環保法律法規，落實汙染防治措施並達到相關環保要求。該公司沒有出現環境汙染事故，未因環境違法行為受到行政處罰。

2010年2月10 日，佛山市環境保護局出具上市環保核查的意見：新、改、擴建項目執行「環境影響評價」和「三同時」制度，執行率達到 100%，並經環

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保部門驗收合格；依法領取了排放汙染物許可證，排放的汙染物符合排汙許可證的要求；排放的主要汙染物達到國家和地方規定的排放標準；工業固體廢棄物和危險廢物處理處置率達到 100%；生產廢水、廢氣（粉塵）處理設施穩定運轉率達95%以上；產品及生產過程中不含有或使用國家法律、法規、標準中禁用的物質及我國籤署的國際公約中禁用的物質，現使用工藝、運行的生產設施不屬於國家明令取締或淘汰的工藝、裝置，上市項目不屬於國家現行產業政策「淘汰類」；公司未發生環境汙染事故，未受到環保部門行政處罰。

2、公司對人身、財產所採取的安全措施

公司為避免安全事故的發生和確保職工的人身安全，在安全管理方面始終堅持預防為主的原則，從培養職工安全意識入手，針對不同崗位的安全特點，採取崗位安全培訓、配備勞動保護用品等安全防範措施，以保證職工的人身安全。2006

年公司通過了OHSAS18000職業健康安全體系認證。公司將財產安全管理列為安全管理的主要內容之一，通過制訂、完善資產保全、防火防盜管理制度和對各種財產進行保險，保證企業所有財產安全。

2010年1月22日，佛山市三水區安全生產監督管理局出具證明：茲證明廣東盛路通信科技股份有限公司在 2007 年 1 月 1 日至今的生產經營活動中遵守安全生產法及有關法律、法規相關規定，未發生過安全生產事故，未有因違反安全生產法律、法規受到行政處罰，且情節嚴重的情況。

四、公司的主要固定資產及無形資產

（一）主要固定資產

1、報告期內固定資產變化情況

公司主要固定資產情況如下：

單位：萬元

固定資產類別 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

原值 8,984.06 5,711.19 4,328.70

房屋建築物 累計折舊 875.91 555.41 334.60

成新率(%) 90.25 90.28 92.27

機器設備 原值 1,606.40 1,617.76 1,238.14

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累計折舊 386.57 308.94 172.64

成新率(%) 75.94 80.90 86.04

原值 429.03 292.14 336.72

電子設備 累計折舊 222.45 148.51 133.37

成新率(%) 48.15 49.16 60.39

原值 521.77 535.69 496.45

運輸設備 累計折舊 367.03 315.44 269.83

成新率(%) 29.66 41.12 45.65

原值 3,801.04 2,791.88 2,410.32

專用設備 累計折舊 1,776.77 1,296.19 901.02

成新率(%) 53.26 53.57 62.62

原值 968.86 658.01 423.82

其他設備 累計折舊 372.45 265.06 162.23

成新率(%) 61.56 59.72 61.72

原值 16,311.16 11,606.67 9,234.15

合計 累計折舊 4,001.18 2,889.55 1,973.68

成新率(%) 75.47 75.10 78.63

註：根據公司會計政策，房屋建築物折舊年限為20年，機器設備折舊年限為10年，電子設備、運輸設備、專用設備及其他設備的折舊年限均為5年。相關內容參見本招股意向書「第十節 財務會計信息」之「四、主要會計政策和會計估計」。

2、公司及控股子公司主要研發、生產設備情況

（1）主要研發生產設備情況

截至2009年12月31日，公司主要研發設備57 臺/套，具體情況如下表：

單位: 臺、套、萬元

剩餘折

序號 設備名稱 數量 使用部門 帳面原值 購置時間

舊年限

1 2.51GHZ信號發生器 2 技術中心 21.81 2007.12 3

2 7.1GHZ頻譜分析儀（MS2717B） 1 技術中心 16.84 2007.12 3

3 寧波力揚數控鑽攻中心機TC-45S 1 技術中心 31.00 2007.01 7.5

4 3G無源互調側試儀 1 技術中心 92.00 2006.03 1.5

5 手機綜合測試儀（CMU200） 1 技術中心 87.28 2007.04 2.5

6 無源互調測試儀（SI-900D） 1 技術中心 87.00 2007.05 2.5

7 失量網絡分析儀 1 技術中心 80.28 2006.03 1.5

8 網絡分析儀 1 技術中心 66.35 2006.02 1.5

9 網絡分析儀 1 技術中心 61.17 2006.02 1.5

10 X射線螢光光譜儀 1 技術中心 56.70 2006.11 2

11 信號發生器 1 技術中心 53.84 2006.09 2

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

12 信號發生器 1 技術中心 51.16 2006.03 1.5

13 數字無線發射機測試儀 1 技術中心 42.94 2006.02 1.5

14 頻譜分析儀（MS2683A） 1 技術中心 40.32 2006.11 2

15 頻譜分析儀 1 技術中心 39.45 2006.09 2

16 矢量信號發生器（MG3700A） 1 技術中心 35.97 2006.11 2

17 網絡分析儀 1 技術中心 35.06 2006.02 1.5

18 射頻功率測試儀 1 技術中心 34.77 2006.11 2

19 RoHS電腦測試儀 1 技術中心 34.66 2006.01 2

20 矢量信號源 1 技術中心 28.50 2005.07 1

21 矢量網絡分析儀 2 技術中心 55.20 2007.06 3.5

22 網絡分析儀 1 技術中心 26.31 2006.02 1.5

23 信號源 1 技術中心 17.12 2006.09 2

24 網絡分析儀 5 技術中心 76.10 2006.02 1.5

25 標準網絡分析儀 1 製造中心 13.50 2006.06 1.5

26 3GHZ頻譜分析儀2399B/O 1 製造中心 13.03 2007.07 3

27 2.51GHZ信號發生器2025 1 技術中心 10.91 2007.07 3

28 2.51GHZ信號發生器2025 1 技術中心 10.91 2007.07 3

29 網絡分析儀 1 技術中心 10.80 2006.02 1.5

30 網絡分析儀 1 技術中心 10.80 2006.02 1.5

31 T0603615天線罩模具 1 技術中心 19.90 2008.11 4

32 矢量網絡分析儀(ZVB4) 1 技術中心 34.75 2008.01 3

33 裡辰MS2717B7.1GHZ頻譜分析儀 1 技術中心 16.84 2008.03 3

34 2.51GHZ信號發生器 2 技術中心 21.81 2008.11 4

35 7.1GHZ頻譜分析儀 1 技術中心 23.39 2008.11 4

36 矢量網絡分析儀ZVB20 1 技術中心 72.39 2008.11 4

37 矢量網絡分析儀AV3620A 1 技術中心 14.00 2008.12 4

38 T0603615天線罩模具 1 技術中心 19.90 2008.11 4

39 矢量網絡分析儀(ZVB4) 1 技術中心 34.75 2008.01 3

40 裡辰MS2717B7.1GHZ頻譜分析儀 1 技術中心 16.84 2008.03 3

41 互調測試儀JCIMA-2000-I 1 技術中心 20.00 2009.01 4

42 互調測試儀JCIMA-800-II 1 技術中心 20.00 2009.01 4

43 矢量網絡分析儀E5062A 2 技術中心 34.00 2009.03 4

44 網絡分析儀ZVL-6 2 技術中心 35.82 2009.04 4

45 3D暗室測試系統 1 技術中心 374.44 2009.12 5

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46 頻譜儀(40G) 1 技術中心 40.68 2009.01 5

47 AT-III型三軸程控測試轉臺 1 技術中心 17.09 2009.08 5

48 噪聲係數分析儀+噪聲源 1 技術中心 21.67 2009.04 4

（2）主要生產設備情況

截至2009年12月31日，公司主要生產設備59臺/套，具體情況如下表：

單位：臺、套、萬元

剩餘折

序號 設備名稱 數量 帳面原值 購置時間

舊年限

1 1.2 米反射面油壓型設備 1 65.00 2007.12 8

2 杭叉 3 噸蓄電池叉車 1 13.50 2007.12 3

壓縮空氣氣站(空壓機、乾燥機、過濾器、

3 1 11.97 2007.11 3

儲氣罐等）

4 數控雙柱立式車床 1 126.00 2006.09 7

5 配電主電網 1 99.02 2007.05 7.5

6 拋物面天線專用轉臺(2*4M) 1 47.60 2007.06 7.5

7 捷甬達線軌加工中心 VMC-850L 1 33.30 2007.09 7.5

8 四柱液壓拉伸機 1 32.50 2006.11 7

9 數控銑床 1 32.00 2006.09 7

10 YD65-350T 四柱液壓拉伸機 1 26.50 2006.12 7

11 矢量網絡分析儀 1 16.80 2004.05 4

12 1.2 米拋物面切邊與中心孔加工設備 1 16.80 2007.09 7.5

13 同軸電纜剝皮機 1 16.58 2004.07 4

14 剝線機 1 15.50 2003.10 3

15 變壓器 2 30.40 2007.05 7.5

16 CJ150M3V 臥式注塑機 1 13.60 2007.05 7.5

壓縮空氣氣站(空壓機，乾燥機，過濾器

17 1 12.38 2007.08 7.5

P、S 級，儲氣罐，管道)

18 注塑機 2 22.00 2007.04 7

19 捷甬達數控銑床 JOINT-4K 1 10.15 2007.09 7.5

20 低壓開關櫃 8 37.25 2007.05 7.5

21 皮帶流水線 C 3 10.30 2007.05 7.5

22 EM180-V 459g 注塑機 1 15.14 2008.11 9

23 溫嶺大森數控工具機 CJK6130 2 11.00 2008.06 8.5

24 數控鑽攻中心機(TC-45S) 2 31.00 2008.01 8

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25 矢量網絡分析儀(ZVB4) 1 21.68 2008.01 3

杭 州 紫 光 無 源 互 調 分 析 儀

26 1 20.00 2008.01 3

(JCIMA-900-I)

27 偉仕達數控立式車床/CK5116B/5 1 88.00 2008.03 8

28 雙柱立式車床 CQK5240B/1 1 170.00 2008.12 9

29 11060P01 天線外罩模具 1 17.20 2008.03 3

30 矢量網絡分析儀 AV3620A 2 19.60 2008.12 4

31 矢量網絡分析儀 AV3620A 1 14.00 2008.12 4

32 11160P01 天線外罩模具 1 49.60 2008.03 3

33 T0603615 天線罩模具 1 19.90 2008.11 4

34 數控鑽攻中心機 TC-45S 1 32.48 2009.02 9

35 數控車床 e-c6130 2 16.92 2009.03 9

36 T0601006 反射面模具 1 18.00 2009.06 4.5

37 網絡分析儀 ZVA-40 1 83.60 2009.04 4

38 0.6M 淺鍋拉伸模具 1 20.21 2009.11 5

39 網絡分析儀 ZVA-24 1 51.09 2009.04 4

40 1ft(0.3m)反射面模具 1 19.88 2009.05 4

41 2ft(0.6m)反射面模具 1 29.78 2009.05 4

42 微波噴漆車間噴粉生產線 1 49.57 2009.12 5

43 矢量網絡分析儀 E5062A 1 17.97 2009.04 4

44 T0303615/T0303618 等天線罩模具 1 10.77 2009.04 4

截至2009年12月31日，公司控股子公司主要生產設備情況如下：

單位：臺、套、萬元

序號 設備名稱 數量 帳面原值 購置時間 剩餘折舊年限

1 數控折彎機 PR6C100*310 1 29.00 2005.11 6

2 數控剪板機 VR6.5*300 1 19.00 2005.11 6

3 數控轉塔衝床 VT-300 1 85.80 2005.11 6

4 磨床 M7125 1 3.90 2007.01 7

5 銑床 4HG 1 2.75 2007.01 7

6 馬鞍車床 C6232A/750 1 3.87 2007.03 7

7 衝床 100T 1 5.40 2007.06 7.5

8 衝床 25T 2 2.50 2007.06 7.5

9 數控轉塔衝床 VT-300 1 85.00 2007.08 8

10 衝床 J-30T 3 3.15 2008.12 9

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11 江鈴汽車粵 AVQ235 1 9.30 2008.05 8.5

12 數控剪板機 VR6*3000 1 17.09 2009.01 9

3、公司房屋建築物情況

截至2009年12月31日，公司房屋建築情況如下：

建築面積 其下土地使用

序號 證號 房地座落 用途

(M^2) 權終止日期

粵房地產字第

1 佛山市三水區南豐大道民營科技園20號(F1) 車間 913.24 2052.02.27

C5376467號

粵房地產字第

2 佛山市三水區南豐大道民營科技園20號(F2) 綜合車間 5,450.46 2052.02.27

C5376472號

粵房地產字第

3 佛山市三水區南豐大道民營科技園20號(F3) 職工宿舍 1,299.15 2052.02.27

C5376491號

粵房地產字第

4 佛山市三水區南豐大道民營科技園20-1(F1) 車間 1,097.44 2052.02.27

C5376493號

粵房地產字第

5 佛山市三水區南豐大道民營科技園20-1(F2) 科技樓 2,108.76 2052.02.27

C5376466號

粵房地產字第

6 佛山市三水區南豐大道民營科技園20-1(F3) 車間 915.04 2052.02.27

C5376474號

粵房地產字第

7 佛山市三水區南豐大道民營科技園20-1號(F4) 車間 1,097.44 2052.02.27

C5368999號

粵房地產字第佛山市三水區西南街道興達路7號滙豐豪園二十

8 住宅 172.06 2072.07.28

C5376465號 四座303

粵房地產字第佛山市三水區西南街道興達路7號滙豐豪園二十

9 車房 32.26 2072.07.28

C5376476號 四、二十一座地下之57號

粵房地產字第 佛山市三水區西南街道耀華路30號506

10 住宅 141.26 2072.08.21

C5376470號

粵房地產字第 佛山市三水區西南街道耀華路30號之6

11 車房 28.77 2072.08.21

C5376471號

粵房地產字第 佛山市三水區西南街道耀華路30號406

12 住宅 141.26 2072.08.21

C5376469號

13 粵房地產字第

西南工業園進業二路4號 1 宿舍 宿舍 3,800.23 2055.05.12

C5331062號

14 粵房地產字第

西南工業園進業二路4號材料倉 倉庫 3,060.00 2055.05.12

C5373465號

15 粵房地產字第

西南工業園進業二路4號微波機加工車間 車間 13,852.70 2055.05.12

☆ C6244381號

16 粵房地產字第

西南工業園進業二路4號微波總裝車間 車間 6,276.55 2055.05.12

C5373462號

17 粵房地產字第

西南工業園進業二路4號手機天線車間 車間 6,276.55 2055.05.12

C5373463號

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18 粵房地產字第

西南工業園進業二路4號綜合食堂 食堂 3,256.02 2055.05.12

C5331061號

19 粵房地產字第

西南工業園進業二路4號 2 宿舍 宿舍 3,800.23 2055.05.12

C5331052號

20 粵房地產字第

西南工業園進業二路4號 3 宿舍 宿舍 3,837.99 2055.05.12

C5331053號

21 粵房地產字第

西南工業園進業二路4號 4 宿舍 宿舍 3,867.50 2055.05.12

C5331059號

22 粵房地產字第

西南工業園進業二路4號工字樓 車間 3,060 2055.05.12

C53373466號

23 產權證在辦理

西南民營科技工業園進業二路4號綜合辦公樓 綜合樓 12,351.00 2055.05.12

中

24 產權證在辦理

佛山市三水區西南街道進業二路9號 備用倉庫 4,212.00 2059.09.15

中

注1：以上房產使用權中，第13至22項因公司為取得流動資金貸款，已抵押給中國銀行股份有限公司佛山分行，抵押期限至2013年12月31日。

注2：以上第8－12項房地產均為發行人的技術人員周轉住房及供公司車輛停放的車庫。

注3： 綜合辦公樓於2009年9月底達到預定可使用狀態，消防驗收報批已於2009年底完成，目前正在申請辦理房產證。

注4：2007年9月20日，公司租賃佛山市三水中心科技工業區西南工業園有限公司位于格頓電子廠以西的47-1號塊土地，用於建造備用倉庫；期間公司通過「招拍掛」程序受讓了該土地使用權，2009年6月25日發行人與佛山市三水區土地交易中心籤訂了《成交確認書》，地價款已全部付清，於2009年8月17日與佛山市國土資源局籤訂了《佛山市國有建設用地使用權出讓合同》，2009年9月3日取得土地使用權證；目前已取得建設用地規劃許可證，房屋產權證正在辦理中。

公司的八木天線生產線為柔性生產線，可以根據產品生產情況進行調整，其房屋、建築物按照標準車間要求建造，可以布置電子、通訊等多種產品的裝配流水線；其五金加工設備為通用機器設備，可以用來生產多種產品；其裝配流水線並不局限於生產特定產品，既可以用來生產八木天線，也可以用來生產基站天線，還可以生產終端天線；其電性能測試儀器儀表為非固定安裝，可以隨工序要求搬到合適的工位。因此，公司原八木天線生產線只做局部調整，添加少量工藝裝備、工卡量模具就能適用新的生產要求。

公司原八木天線生產線現主要用來生產終端天線和室內分布天線，不存在減值情況。

（二）公司主要無形資產

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1、基本情況

報告期各期，公司及控股子公司擁有的主要無形資產狀況如下：

取得 原始金額 攤餘價值（萬元）

項目名稱

方式 （萬元） 2009 年 2008 年 2007 年

佛山市三水區南豐大道民營科

購買 188.82 157.45 161.37 165.29

技園 20 號、20-1 號土地使用權

佛山市三水區西南工業園進業

購買 798.88 737.63 753.61 769.59

二路 4 號土地使用權

格頓倉庫土地使用權 購買 315.69 312.53 - -

VPN 軟體 購買 2.86 1.93 2.21 2.50

ERP-SAP 軟體系統 購買 222.89 92.87 137.44 182.02

趨勢科技防毒牆軟體 購買 4.33 2.02 2.89 3.75

MWOI-120-PF 購買 38.76 18.73 26.49 34.24

參 數 技 術 計 算 機 軟 件

購買 23.09 11.54 16.16 20.78

(Pro/Engineer3 套)

軟體 Win XP專業版等許可證 購買 11.84 5.92 8.29 10.66

Altium Designer 6 單機版軟體 購買 11.20 6.53 8.77 11.01

人力資源管理軟體系統 購買 5.26 3.68 4.74 -

AUTOCAD 軟體 購買 15.00 12.00 - -

office 軟體許可證 molp 購買 6.94 6.83 - -

合 計 - 1,645.56 1,369.68 1,121.97 1,199.84

2、土地使用權取得和佔有情況

公司目前共使用四宗土地，該四宗土地均位於佛山市三水區境內，以上土地

使用權全部為本公司以出讓方式或受讓取得，均擁有合法的出讓土地使用權。截

至2009年12月31日，公司的土地使用權狀況如下所示：

用途及使用

序號 土地證號 座落位置 地號 面積（M^2） 終止時間

權類型

佛三國用（2007）第 佛山市三水區南豐大道

1 1002459 工業\出讓 8,779.9 2052.02

20071104723號 民營科技園20 號

佛三國用（2007）第 佛山市三水區南豐大道

2 1002117 工業\出讓 9,318.1 2052.02

20071104394號 民營科技園20-1號

佛三國用（2007）第 佛山市三水區西南工業

3 1003289 工業\出讓 64,748.3 2055.05

20071104696號 園進業二路4 號

佛三國用（2009）第 佛山市三水區西南街道

4 1006395 工業\出讓 9231.5 2059.12

20091107403號 進業二路9號

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

註：以上土地使用權中，第3項因公司為取得流動資金貸款，已抵押給中國銀行股份有

限公司佛山分行，抵押期限至2013年12月31日。

3、註冊商標權

（1）截止本招股書籤署日，公司擁有的商標如下：

序號 證書所有者 商標名稱 註冊證號 類別 權利期限（註冊有效期）

2009年 6月14 日至

1 盛路通信 圖形商標 第5483544號 第11類

2019年 6月13 日

2009年 6月7 日至

2 盛路通信 圖形商標 第5483507號 第6類

2019年 6月6 日

2009年 6月7 日至

3 盛路通信 盛路商標 第5483508號 第6類

2019年 6月6 日

2009年 6月28 日至

4 盛路通信 「盛路」 第5483509號 第9類

2019年 6月27 日

2009年 6月28 日至

5 盛路通信 圖形商標 第5483510號 第9類

2019年 6月27 日

2009年 11月 21 日至

6 盛路通信 「盛路」 第5483543號 第38類

2019年 11月 20 日

2009年 12月 28 日至

7 盛路通信 盛路商標 第5483506號 第19類

2019年 12月 27 日

2009年 11月 21 日至

8 盛路通信 註冊圖形商標 第5483542號 第38類

2019年 11月 20 日

（2）截止本招股書籤署日，公司正在申請中的商標：

序號 商標名稱 申請號 類別 申請日期

1 圖形商標 第5483505號 第19類 2006年7 月17 日

4、專利技術情況

（1） 截至本招股意向書籤署日，公司共擁有26項專利，具體如下：

剩餘使用

序號 專利名稱 專利類型 專利號 權利期限 專利權人

年限

1 天線（角型） 外觀設計 ZL02321058.3 自2002年 1月 15日起10年 2 發行人

圓弧頂圓帽形吸頂天

2 外觀設計 ZL02321059.1 自2002年 1月 15日起10年 2 發行人

線罩

3 小靈通基站網絡天線 外觀設計 ZL200430032513.8 自2004年2 月16日起10 年 4 發行人

一種無線通信天線裝

4 實用新型 ZL02225145.6 自2002年 1月 15 日起10年 2 發行人

置

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一種小靈通基站網絡

5 實用新型 ZL200320119467.5 自2003年12 月19日起10 年 3 發行人

組合天線

2.4G 波導縫隙全向

6 實用新型 ZL200420045176.0 自2004年 4月 26日起10年 4 發行人

水平極化天線

7 固定臺終端天線 實用新型 ZL200420045175.6 自2004年 4月 26日起10年 4 發行人

5.8GHZ 寬帶背射天

8 實用新型 ZL200420071786.8 自2004年 7月 22日起10年 4 發行人

線

5.8GHZ 微帶貼片高

9 實用新型 ZL200420071785.3 自2004年 7月 22日起10年 4 發行人

增益天線

一種雙極化、寬頻帶

10 實用新型 ZL200520058823.6 自2005年 5月 30日起10年 5 發行人

天線輻射單元

一種板型移動通信基

11 實用新型 ZL200520063617.4 自2005年 8月 30日起10年 5 發行人

站天線

18GHZ 高頻高性能板

12 實用新型 ZL200520064133.1 自2005年 9月 7日起10年 5 發行人

狀反射面天線

一種電纜連接器固定

13 實用新型 ZL200620053392.9 自2006年 1月 9日起10年 5 發行人

裝置

14 一種玻璃鋼全向天線 外觀設計 ZL02321061.3 自2002年 1月 15日起10年 2 發行人

15 背射天線（格柵狀） 外觀設計 ZL02321057.5 自2002年 1月 15日起10年 2 發行人

移動數位電視有源接

16 實用新型 ZL200720049052.3 自2007年 3月 6日起10年 7 發行人

收天線裝置

一種娛樂移動有源接

17 實用新型 ZL200720049618.2 自2007年 3月 26日起10年 7 發行人

收天線裝置

一種娛樂移動有源接

18 實用新型 ZL200720049619.7 自2007年 3月 26日起10年 7 發行人

收天線裝置

CDMA/GSM/DCS/PCS/W

19 CDMA 五頻段終端套 實用新型 ZL200820046578.0 自2008年 4月 18起10年 8 發行人

接固定臺全向天線

CDMA/GSM/DCS/PCS/W

CDMA 五頻段終端套

20 實用新型 ZL200820046579.5 自2008年 4月 18起10年 8 發行人

接旋轉固定臺全向天

線

CDMA/GSM/DCS/PCS/W

21 CDMA 五頻段終端固 實用新型 ZL200820046580.8 自2008年 4月 18起10年 8 發行人

定臺全向天線

超寬頻吸頂式全向天

22 實用新型 ZL200820205097.X 自2008年12 月12起10年 9 發行人

線

寬帶高效率室內定向

23 實用新型 ZL200820205095.0 自2008年12 月12起10年 9 發行人

天線

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一種提高天線前後比

24 實用新型 ZL200920050016.8 自2009年 1月 13起10年 9 發行人

的屏蔽環結構

寬頻帶、高增益雙極

25 實用新型 ZL200920052171.3 自2009年 3月 6起10年 9 發行人

化基站天線輻射單元

26 寬頻吸頂式全向天線 實用新型 ZL200920058482.0 自2009年 6月 16起10年 9 發行人

（2）截止本招股意向書籤署之日，公司擁有18項專利申請權，具體如下：

序號 專利名稱 專利類型 申請日期 申請號 申請人

1 一種天線的製造工藝方法 發明 2006-2-22 200610033757.6 發行人

2 用於時分系統的超薄智能天線 發明 2007-1-9 200710026254.0 發行人

3 微波天線前饋式同軸饋源 發明 2007-10-29 200710031113.8 發行人

4 一種全向天線及饋電方法 發明 2008-4-30 200810027832.7 發行人

5 整體式雙極化天線振子及其製造方法 發明 2008-4-30 200810027833.1 發行人

6 超高性能天線的微波饋源 發明 2008-5-28 200810028361.1 發行人

7 超寬頻吸頂式全向天線 發明 2008-12-12 200810219891.4 發行人

8 寬帶高效率室內定向天線 發明 2008-12-12 200810219890.X 發行人

9 寬頻吸頂式全向天線 發明 2009-6-16 200910040264.9 發行人

10 多頻段吸頂式全向天線 實用新型 2009-6-23 200920058947.2 發行人

11 單埠雙頻定向板型天線 實用新型 2009-7-21 200920060846.9 發行人

12 單埠雙頻定向板型天線 發明 2009-7-21 200910041283.3 發行人

13 直扣式極化分離器 實用新型 2009-9-24 200920195377.1 發行人

14 整體式同軸線移相器 發明 2009-12-2 200910193967.5 發行人

15 整體式雙極化超薄高效微帶天線 實用新型 2009-12-2 200920262436.2 發行人

16 雙極化整體式天線振子 發明 2009-5-27 200910039801.8 發行人

17 整體式天線振子 發明 2009-5-27 200910039800.3 發行人

18 一種整體式雙極化天線振子 發明 2009-5-27 200910039799.4 發行人

公司的主要技術來源為公司自主研發。公司的實際控制人、高級管理人員承

諾，不再擁有發行人生產經營所需的其他專利技術、專有技術或其他智慧財產權。

五、特許經營權

截至本招股意向書籤署日，本公司無特許經營權。

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六、公司的技術水平及研發情況

（一）公司及主要產品技術水平

本公司作為廣東省高新技術企業，憑藉主要產品先進的技術水平，成為國家火炬計劃佛山電子電器產業基地首批骨幹企業，並獲得省級企業技術中心和省級工程技術研究中心資質，2008年12月被認定為2008年第一批高新技術企業。目前，公司擁有各種專利技術共26項，另有14項發明專利和4項實用新型專利申請權，是廣東省專利試點企業、佛山市智慧財產權示範企業和廣東省智慧財產權優勢企業。

公司在技術水平、生產工藝和設備方面均達到國內先進水平，在我國通信天線製造業中處於領先地位，並起到較好的示範和促進作用。

1、基站天線

公司自主研發的板型移動通信基站天線，通過新型的輻射單元和饋電網絡，實現了移動通信系統的寬頻帶、雙極化、高隔離度和高交叉極化解析度，不僅滿足第三代移動通信的需要，還能夠同時覆蓋數字通信系統 （DCS）和個人通信系統（PCS）以及WiMAX等新興的通信系統中。

公司GSM900MHZ 網絡優化天線是GSM網絡優化關鍵設備之一，已通過科技部門組織的科技成果鑑定，技術水平達到國內先進水平。該產品通過在中國聯通湖南衡陽地區與安德魯公司的基站天線的對比測試，結果顯示：在近距離覆蓋上（距基站4公裡內）不遜於安德魯天線；若配合網絡優化調整可優化距離基站9公裡內的無線覆蓋。

公司自主研發的TD-SCDMA智能天線，可大幅提高TD-SCDMA系統網絡容量，已通過科技部門組織的科技成果鑑定，技術達到國內領先水平。2006年10月，該產品進入「國家火炬計劃項目」。

2、微波通信天線

公司 18GHZ 高性能板狀反射面天線通過有關部門組織的科技成果鑑定，技術水平已達到國際先進水平，獲得「粵港關鍵領域重點突破」項目。短焦低輪廓超高性能天線實現了寬頻段工作和天線小型化，頻段覆蓋範圍廣，產品達到國際

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先進、國內領先水平。公司該產品的研發成功，打破了國外知名品牌壟斷的市場格局，其性價比優勢明顯。

3、終端天線和八木天線

公司自主研發的CDMA2000固定臺終端天線、CDMA/GSM/DCS/PCS/WCDMA五頻終端固定臺全向天線已通過有關部門的科技成果鑑定，技術達到國內領先水平。

公司擁有八木天線生產的核心技術，該產品被華為列為「免檢產品」。

（二）公司的技術研究與開發情況

公司通過國際交流和聘請技術專家顧問、組建企業技術中心，實施技術創新求發展的經營戰略，使公司的產品技術始終適應市場發展的需要。

1、公司技術中心

公司技術中心的主要任務是解決投資與技術分離的問題，通過技術經濟評價和決策諮詢機制，整合企業內外資源，促進企業創新技術的產業化。公司技術中心實行主任負責制，下設技術委員會、專家諮詢委員會、研發中心、中試基地和綜合辦公室。公司技術中心組織架構如下圖所示：

技術中心各部門具體職能如下：

技術委員會負責重大項目研發方向、經費預算等重大問題的決策建議，制定年度技術創新計劃，對技術中心的工作績效進行評估。

專家諮詢委員會負責對重大研究課題確立、重大技術問題解決方案、投融

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資決策、市場商業策劃、項目進展情況等進行評估，為決策服務。

研發中心主要任務是研究開發天線及微波器件新產品、新技術和新裝備，為新產品的推廣和產業化提供技術支持。下設5個研發部具體負責相關研發項目的攻關。

中試基地負責開發產品的工藝設計和制訂，各類新產品的技術指標檢測，科研成果的工程化和產業化工作。

綜合辦公室負責技術中心各部門的運作協調及智慧財產權的管理，下設信息情報室負責市場與技術發展的信息採集和整理，人才培訓部負責對外技術交流和培訓學習。

公司技術中心擁有國內領先水平的大型微波暗室、標準微波屏蔽室、鹽霧實驗設備、振動實驗設備、高低溫恆溫恆溼實驗設備、三階互調測試系統、天線方向圖自動測試系統和工作頻率達到 40GHz 的矢量網絡分析儀、工作頻率達到

26.5GHz的頻率分析儀等配套設施。還建立了華南地區規模最大、設施最全的設計頻率可達到40GHz的天線近、遠場測試暗室，擁有CST、Microwave office和Ansoft HFSS 等高頻結構仿真軟體以及數控加工設備，有一批能夠熟練應用仿真設計軟體工程技術的專業技術人員，使研發實驗設備設施得到有效的運用，研發周期大大縮短，產品性能不斷優化。公司技術中心已成為公司研發及產業化堅實的技術後盾。

2、主要的研發方向

公司技術中心圍繞客戶、市場需求及創新的長遠要求，把握行業未來發展趨勢，並將該趨勢作為研發方向。

（1）基站天線和室內終端天線

依託公司已經掌握的計算機設計和仿真技術、軟體開發技術、智能天線技術、電調天線技術等關鍵技術，實現產品的產業化、規模化。重點集中於高品質 3G和4G天線的開發。主要包括：

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（2）微波通信天線

在公司現已掌握的微波技術基礎上，重點向40GHZ、60GHZ、70GHZ高頻擴展，滿足國際高性能微波天線要求；實現與ODU一體化結構，減少高頻微波信號在傳輸線在的損耗，使產品能最大限度地提高接收信號信噪比，擴大通信距離；著手高端衛星通信天線、微波雷達天線的研發。主要包括：

（3）射頻器件與設備

在公司現有的 RF 濾波器和放大器技術基礎上，重點向附加值高的高頻、寬帶無源器件及大功率、高線性寬帶 RF 放大器，寬帶無線接入系統的網優產品及數字直放站方向發展。

產品 發展方向

介質濾波器、單腔多模濾波器、超寬帶濾波器、功率容量濾波器、基站

無源器件

配系統 POI、寬頻合路器、功分器、耦合器

大功率、高線性、寬帶 RF 放大器產品

有源產品

寬帶無線接入系統的網優產品、數字直放站產品

3、公司的技術儲備情況

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參見本招股意向書「第六節 業務和技術」之 「三、公司的主營業務情況」之「（十）公司業務未來可持續性增長分析」之「3、技術儲備情況」。

（三）公司研發投入及研發流程

1、公司研發投入情況

公司及前身每年科技投入的資金都佔企業銷售收入的5%以上。近三年，公司用於技術改造、產品開發等方面的投入累計達5,051.20萬元。

公司報告期各期研發支出佔本公司主營業務收入的比例見下表：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年度 2007 年度

主營業務收入 39,106.82 30,619.32 28,526.94

研發支出金額 2,019.46 1,587.07 1,444.67

所佔比例 5.16% 5.18% 5.06%

2、公司新產品的研發流程

公司完整的研發流程包括：項目立項、方案設計、樣品試製、小批量試製、定型輸出等階段。具體流程如下圖所示：

（四）技術創新機制和安排

為使公司主導產品的技術保持國內領先水平，公司擬進一步完善創新體系，實施以提高產品競爭能力為中心的技術發展戰略：

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1、加大研發投入，為公司技術創新提供資金保障。公司近三年每年的研發支出超過公司銷售收入的5%，未來將繼續保證充足的研發投入，提高研發能力。

2、在加強自主開發的同時，通過與國內研發機構合作開發，引進先進技術消化吸收等手段拓寬新產品、新技術的來源。

3、加強技術隊伍建設。公司將繼續推進開放式研發隊伍的建設，引進行業尖端人才，並通過與國外專業廠商及國內科研院校合作等方式培養技術專業人員。加快技術人員的知識更新，建立一支高水平的人才隊伍。

4、完善技術創新的激勵機制，加大對科技成果和創新的獎勵力度，真正做到任何在技術上實現創新並為公司帶來經濟效益的員工，都能得到重獎和尊重。

5、重視企業創新文化建設，以「創新、高效、服務」為原則，進一步豐富企業創新文化的內涵，培養和激勵員工的創新意識。

（五）技術合作與交流

1、公司目前使用的天線近遠場測試系統，系原佛山市三水盛路天線有限公司於2004年11月委託西安電子科技大學協助其建立的。該系統為發行人產品研發、檢測的輔助手段，而非新產品的技術開發合作。西安電子科技大學於 2008

年2月19日出具 《確認書》，確認：廣東盛路通信科技股份有限公司對該天線近遠場測試系統設備擁有所有權和無限期無償使用權，並可以無償使用該系統中包含的相關智慧財產權。

2、公司使用的室內覆蓋網絡監控系統，系原佛山市三水盛路天線有限公司與中國科學院瀋陽計算技術研究所職工胡澤偉先生合作，由胡澤偉先生利用業餘時間協助公司建立的室內覆蓋網絡監控系統。該系統為集中監管室內覆蓋系統設備，實現系統的查詢、設置、異常告警等提供輔助監控手段。經該項目合作方胡澤偉先生書面承諾，該項目產生的一切智慧財產權歸公司所有。

3、2006 年，公司與日本日立公司在 3G 天線的改良及產品系列化方面進行了技術交流。

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七、公司質量控制情況

（一）質量控制標準

為確保產品質量滿足客戶要求，公司公司自投產以來，嚴格按照國際標準化組織制定的ISO標準，建立並運行了一套完整的內部管理體系，已通過了ISO9002、ISO9001：2000質量管理體系認證和ISO14001環境管理體系認證、OHSAS18000職業健康與安全管理體系認證、TLC認證（泰爾認證）以及RoHS的認證。2009年公司順利通過國家級「標準化良好行為企業」AAAA級認證。

在今後的發展中，本公司將不斷提高產品質量，完善售後服務機制，引進先進技術設備，爭取成為具有國際先進水平的通信天線企業。

本公司在生產中，產品參照如下國家標準：

本公司產品主要按照客戶的要求進行設計和生產，當客戶對產品技術規格及測試標準無明確規定時，則參照執行國家標準；當客戶對產品技術規格及測試標準有明確規定，則優先根據客戶要求進行設計開發、檢測、試驗、生產及生產過程的質量控制。

（二）質量控制措施

為實現公司對質量管理的目標，在不斷總結多年通信天線產品開發、製造經驗的基礎上，公司質量管理部制定了《質量手冊》、《程序文件》等系列內部質量管控文件，通過設立採購認證部、質量管理部，以及負責批量生產的產品製造部，從原材料供應商資質認證開始，到原材料的採購、產品生產以及成品入庫和出廠等各個環節，實施全程的質量監控，已形成了較為完整、完善的質量控制體系。

1、公司制定了《進貨檢驗規範》、《製程檢驗規範》、《產品出貨檢驗規範》

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等，對來料及生產過程的半成品實施檢驗、對已合格入庫待出貨的產品進行開箱檢驗覆核，對出貨產品的主要指標、外觀及包裝進行抽檢。若在任何一項檢測中發現不合格產品，則對該批產品實施全檢，以確保發出的產品完全滿足客戶的要求。

2、公司在生產各環節實施「零缺陷」管理，在裝配及性能調試過程中，廣泛運用各頻段的三階互調儀、網絡分析儀、功率放大器等先進的檢測設備，確保產品滿足客戶的指標和技術規範要求。

3、公司定期對批量生產的產品進行可靠性測試。

4、公司始終以國際先進的質量管理技術來推動產品質量的持續改善。

質量目標的成功實施，不僅有效降低了公司的質量成本及質量控制風險，還在客戶群中樹立了良好的品質信譽和商業形象。公司每年均通過系統集成商嚴格的供應商管理評審及非定期的產品質量評審，與中國移動等通信運營商及華為、中興等系統集成商建立了長期、穩定的業務合作，為公司在通信天線產品市場的進一步拓展創造了有利條件。

（三）產品質量糾紛

公司始終視產品質量為生存與發展的根本，堅持以客戶為中心，通過設立的銷售管理部及市場拓展部，全面實施客戶關懷（Customer Care）戰略，了解並滿足客戶的要求。由於及時跟蹤客戶的需求，產品質量穩定，公司近三年內未發生過重大產品質量糾紛問題。

2010年1月21日，佛山市三水區質量技術監督局出具證明：廣東盛路通信科技股份有限公司，2007年1月1日至今能依法按照相關執行標準組織生產，沒有違反質量技術監督相關法律法規的行為。

八、公司名稱冠有「科技」字樣的依據

（一）公司的高新技術資質

自2001年以來，公司前身一直為廣東省高新技術企業，2007年4月，繼續被評為廣東省高新技術企業。公司是行業內為數不多的同時擁有省級企業技術中心

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和省級工程技術研究中心資質的企業，是國家火炬計劃佛山電子電器產業基地首批骨幹企業。2008年12月公司被廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局和廣東省地方稅務局認定為2008年第一批高新技術企業，並設博士後科研工作站。

（二）公司的研發投入及研發實力

公司每年科技投入的資金都佔企業銷售收入的5%以上。報告期，公司用於技術改造、產品開發等方面的投入累計達5,051.20萬元。公司技術中心下設有5個產品研發部，擁有4個實驗室，一個913.24平方米的大型室內微波測試暗室，5

個標準微波屏蔽室，一套3D暗室測試系統以及華南地區規模最大、設施最全的設計頻率可達到40GHz的天線近、遠場測試暗室。

目前公司擁有實用新型、外觀設計專利共26項，另有14項發明專利和4項實用新型專利申請權，是廣東省專利試點企業、佛山市智慧財產權示範企業和廣東省智慧財產權優勢企業。

（三）公司的生產工藝及製造技術

☆ 公司生產設備先進，擁有高性能加工中心、數十臺數控車床、旋壓機、油壓機等大型生產製造設備。公司集研發、生產、質量控制、工藝管理等為一體，其技術水平、生產工藝和設備方面均達到國內先進水平，在通信天線新產品、新工藝及工藝設備的開發、設計和製造方面居國內領先地位，並起到較好的示範和促進作用。2006年，公司的CDMA2000固定臺終端天線被廣東省科學技術廳評為廣東省重點新產品，TD-SCDMA智能天線被科學技術部火炬高技術產業開發中心列入

2006年國家火炬計劃項目；2007年CDMA/GAM/DCS/PCS/WCDMA五頻終端固定臺全向天線、2008年短焦點低輪廓超高性能天線通過相關部門科技成果鑑定，18GHZ高性能數字微波天線獲得「粵港關鍵領域重點突破」項目。

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）本公司目前不存在同業競爭情況

公司自然人股東楊華、李再榮、何永星除持有本公司股份外，還分別持有公司法人股東盛路投資26.10%、17.24%和23.42%的股權，除此之外，楊華、李再榮、何永星再無其他投資。

公司法人股東盛路投資除持有本公司股份外，無控股或參股的其他公司。盛路投資的經營範圍為投資管理顧問、投資諮詢，未從事與公司相同或相似的業務。

綜上，公司股東與本公司不存在同業競爭。

（二）擬投資項目的同業競爭情況

公司本次募集資金投資的全部項目均圍繞公司目前主營業務開展，不存在股權投資，公司擬投資項目與公司不存在同業競爭。

（三）避免同業競爭的承諾

為避免未來可能發生的同業競爭，本公司各股東於2009年5月26日分別向本公司出具了《關於避免同業競爭的承諾函》：

「本人及本人的直系親屬、主要社會關係（或本公司）目前沒有直接或間接地從事任何與公司實際從事業務存在競爭的任何業務活動。

自承諾函籤署之日起，本人及本人的直系親屬、主要社會關係（或本公司）將不會直接或間接地以任何方式（包括但不限於獨自經營、合資經營和擁有在其他公司或企業的股票或權益），從事與公司的業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。如本人及本人的直系親屬、主要社會關係（或本公司）違反上述保證與承諾而給公司造成損失的，本人（或本公司）將予以賠償。

本承諾函自本人籤署之日起生效，在公司發行股票並上市後仍然有效，直至本人將所持有的公司股份全部依法轉讓完畢且本人同公司無任何關聯關係起滿

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兩年之日終止。」

二、關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，報告期內公司關聯方、關聯關係如下：

1、持股5%以上的股東

關聯方 與本公司的關聯關係

楊華 發起人、第一大股東，公司董事長兼總經理

發起人、第二大股東、公司副董事長、副總經理、董事

李再榮

會秘書

何永星 發起人、第三大股東、公司董事、副總經理

深圳市盛路投資管理有限公司 發起人、法人股東

2、本公司控股公司

關聯方 與本公司的關聯關係

佛山市盛夫機械設備有限公司 控股子公司，本公司持有其 100%的股權

3、本公司自然人股東關係密切的家庭成員控股的公司情況

自然人關聯方 關聯關係 投資企業 股權比例

為本公司第二大股東李再

楊澤軍 寧波天為通信設備有限公司 52%

榮之妹夫

2008年2月29日，楊澤軍將持有的寧波天為52%的股權以150萬元的價格全部轉讓予餘姚市陽明電器廠的法人代表周月喬的妻子王亞麗。王亞麗為發行人非關聯人，因此自該次股權轉讓完成之日起，寧波天為通信設備有限公司不構成發行人的關聯方。

4、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員在關聯方任職情況

參見第八節之「一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介」、 「二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況」和「三、董事、

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監事、高級管理人員與核心技術人員的對外投資情況」。

（二）報告期內發生的經常性關聯交易

1、報告期內，本公司向關聯方採購的具體情況如下：

項 目 內 容

關聯方名稱 寧波天為

交易內容 採購五金加工件

交易價格確定方法 遵循市場定價的原則

交易逐年減少。2007 年 2 月本公司將持有寧波天為 52%的股權

關聯交易增減變化的趨勢與 轉讓給楊澤軍，2008 年 2 月楊澤軍將持有 52%的股權轉讓給與

原因 發行人無關聯的王亞麗，自此以後，本公司與寧波天為之間不

存在關聯交易。

時間 2009 年 2008 年度 2007 年度

採購金額（單位：萬元） - 24.97 261.09

佔當期同類交易的比例（%） - 0.12 1.36

關聯交易是否仍將持續進行 否

2、經常性關聯交易定價公允性說明

由於本公司對關聯方採購的產品主要是定製元器件、配件，2007年度，公司對關聯方寧波天為261.09萬元的總採購金額中，有30.49萬元採購金額的品種為發行人向對寧波天為的獨家採購；2008年度對關聯方寧波天為24.97萬元採購金額中獨家採購品種的採購金額為0.15萬元，該獨家採購部分缺乏可參考的第三方市場價格；其餘材料採購價格與其他供應商對比情況如下：

寧波天為 其他供應商

產品

型號 採購數量 採購金額

種類 單價(元) 單價(元)

(件) （萬元）

2008年

腔 體 蓋 板 組 合 件

1,498.00 2.11 14.10 14.10

/21058B01/21078A02/RO

腔體蓋板組合件/21059B01-03/RO 471.00 0.54 11.54 11.54

上端蓋2/12S02402/RO 3,595.00 1.54 4.27 4.25

振子/SL12149A/12149A03/RO 19,982.00 18.79 9.40 9.39

腔體蓋板組合件/21065A01-03/RO 1,131.00 1.84 16.24 16.26

隔條4/34078A07/RO 90.00 0.01 1.04 1.06

合計 26,767.00 24.82 - -

平均單價 - - 9.27 9.27

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五 2007年

金 隔離套筒 1/25401A13/RO 359 0.06 1.70 1.75

加 腔體組合件

5,077 11.64 22.93 22.80

/SLPS-2504S/K084401-02/RO

工

腔體蓋板組合件

10,456 14.75 14.11 14.34

件 /21058B01/21078A01/RO

腔體蓋板組合件/21059B01-02/RO 8,849 10.44 11.80 11.78

腔體蓋板組合件/21060B01-02/RO 5,620 8.54 15.20 15.86

腔體蓋板組合件

4,307 9.49 22.04 21.90

/22371A01-02/RO986.00

諧振柱 1/25401A03/RO 1,042 0.14 1.38 1.40

振子/鋁合金/SL12178A/12178A02 12,280 12.32 10.03 10.26

振子/SL12149A/12149A02/RO 90,974 84.06 9.24 9.20

振子/鋁合金/SL12178A/12178A02/RO 24,958 26.78 10.73 11.01

蓄電池固定架/38400A01 30 0.04 12.82 13.45

腔體蓋板組合件/22374A01-02/RO 7,651 16.97 22.10 22.22

腔體蓋板組合件/25401A02/01/RO 683 21.83 319.65 320.00

隔條 19,732 1.46 0.74 0.77

耦合線 23,311 3.32 1.42 1.40

支撐棒2 （尼龍）/22371A06/RO 322,212 6.44 0.20 0.20

支撐棒3//22371A08 685,000 2.30 0.03 0.03

合 計 1,222,541 230.60 - -

平均價 - - 1.88 1.89

公司對寧波天為的採購價格與對其他供應商的採購價格相當，對關聯方的採購價格是公允的。

（三）報告期發生的偶發性的關聯交易

1、關聯方為公司提供借款情況

報告期內，發行人的股東楊華、李再榮、何永星為發行人提供借款，各期期末餘額如下：

單位：萬元

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關聯方名稱 經濟內容 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

楊華 為公司提供借款 122.00 122.00 157.50

李再榮 為公司提供借款 101.00 101.00 136.22

何永星 為公司提供借款 97.00 97.00 131.96

2、關聯方為公司提供擔保情況

2007 年 2 月，楊華、李再榮及何永星分別為發行人與中國銀行股份有限公司佛山分行在 2007年 1 月 31 日至 2010 年 12 月 31 日期間籤訂的單項授信協議提供連帶責任保證擔保。2009 年 5 月 27 日，楊華、李再榮及何永星與中國銀行股份有限公司佛山分行籤署 GBC476630120091016 號《最高額保證合同補充協議》，雙方確認上述擔保已於2009年3月19 日撤銷。

3、股權轉讓

2007年2月，公司前身廣東盛路天線有限公司與楊澤軍籤訂《股權轉讓協議》，楊澤軍受讓盛路天線持有的寧波天為通信設備有限公司全部52%的股權，轉讓價款為208萬元。由於楊澤軍為公司股東李再榮之妹夫，本次交易為關聯交易。

該股權轉讓的作價依據為原出資金額，對轉讓方而言，價格公允，與截至2006

年底公司前身在寧波天為對應的股東權益相比，公司前身本次股權轉讓盈利

16.26萬元。

2007年2月8日寧波天為通信設備有限公司股東會會議決議通過。2007年2月

28日該股權轉讓的工商登記變更手續辦理完畢，楊澤軍已支付該股權轉讓的全部價款共計208萬元。

4、關聯方向公司無償轉讓專利權和專利申請權

關聯方 關聯關係 向公司無償轉讓的專利權和專利申請權 專利號或申請號

楊華 控股股東 天線（角型） ZL02321058.3

圓弧頂圓帽形吸頂天線罩 ZL02321059.1

小靈通基站網絡天線 ZL200430032513.8

一種無線通信天線裝置 ZL02225145.6

一種小靈通基站網絡組合天線 ZL200320119467.5

2.4G 波導縫隙全向水平極化天線 ZL20040045176.0

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固定臺終端天線 ZL200420045175.6

5.8GHZ 寬帶背射天線 ZL200420071786.8

5.8GHZ 微帶貼片高增益天線 ZL200420071785.3

一種雙極化、寬頻帶天線輻射單元 ZL200520058823.6

一種板型移動通信基站天線 ZL200520063617.4

18GHZ 高頻高性能板狀反射面天線 ZL200520064133.1

一種電纜連接器固定裝置 ZL200620053392.9

一種玻璃鋼全向天線 ZL02321061.3

背射天線（格柵狀） ZL02321057.5

一種天線的製造工藝方法 200610033757.6

用於時分系統的超薄智能天線 200710026254.0

移動數位電視有源接收天線裝置 200720049052.3

一種娛樂移動有源接收天線裝置 200720049618.2

一種娛樂移動有源接收天線裝置 200720049619.7

註：上述專利均為職務發明。2007年 7 月20 日，自然人關聯方楊華與公司籤署轉讓協議，將上述 15 項專利權與 5 項專利申請權無償轉讓給公司。截至本招股意向書籤署日，上述專利權屬的變更均獲國家知識產權局批准。

（四）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

1、經常性關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

報告期內，公司經常性關聯交易主要為日常業務之採購，上述關聯交易為公司保持正常經營所產生。

公司經常性關聯交易均按照公允價格確定交易價格，公司對關聯方寧波天為的採購價格比無關聯第三方的採購價格略低，2007年度和2008年度，公司向寧波天為的採購金額合計數分別為 261.09 萬元和 24.97 萬元，分別佔當期公司總採購金額比例的1.36%和0.12%，對公司財務狀況及經營成果不構成重大影響。

2、偶發性關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

報告期內，公司偶發性關聯交易包括：關聯方向公司提供免息借款補充公司資金；關聯方為公司的借款提供擔保；公司向關聯自然人楊澤軍轉讓寧波天為

股權；關聯方將其職務發明的專利和專利申請權全部無償轉讓給公司。

截至2009年12月31日，公司自然人關聯方楊華、李再榮、何永星為補充

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公司資金不足而向公司提供的免息借款餘額中，楊華提供的借款餘額為 122 萬元，李再榮提供的借款餘額 101 萬元，何永星的借款餘額為 97 萬元，分別佔公司當期淨資產的0.68%，0.57%，0.54%，對公司的財務狀況影響不大。2007年至

2009 年，公司主要股東楊華、李再榮、何永星無償提供資金給公司使用，相對於使用期限相同的一年期銀行貸款利率，將分別增加公司各期淨利潤 14.26 萬元、25.86萬元、14.44萬元，分別佔各期淨利潤的0.49%、0.83%、0.35%、，對發行人的淨利潤的影響較小。

公司自然人關聯方楊華、李再榮、何永星為公司的借款共同提供連帶擔保，是公司因經營和發展需要而採取的必要措施。

公司向楊澤軍轉讓其持有的寧波天為的股權，由於公司前身盛路天線 2005

年、2006 年對寧波天為分別產生-27.20 萬元、10.94 萬元的投資損益，此次盛路通信按照原始出資額轉讓該部分股權，公司因此實現16.26萬元的投資收益，佔公司2007年度淨利潤2,891.04萬元的0.56%，對公司的影響不大。

公司第一大股東、董事長楊華將名下的專利權及專利申請權全部無償轉讓給公司，有利於公司資產的完整性，保障公司的核心競爭能力及長遠發展，對公司財務狀況及經營成果的影響是積極的。

三、對關聯交易決策權力和程序的制度安排

（一）《公司章程》關於關聯交易決策權力與程序的有關規定

本公司已按照上市公司的要求建立了包括《關聯交易決策制度》、《獨立董事工作細則》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等一系列內部控制制度，對關聯交易的決策權限、決策程序、決策原則、信息披露與監督分別做出了詳細規定，公司嚴格按照有關法律、法規和公司相應的制度執行，促進了公司決策科學化。

1、公司章程規定，股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

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2、公司章程規定，公司與關聯人之間的關聯交易應籤訂書面協議。協議的籤訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。

3、公司章程規定，公司應採取有效措施防止關聯人以壟斷採購和銷售業務渠道等方式幹預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則，關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。

4、公司章程規定，公司的資產屬於公司所有。公司應採取有效措施防止股東及其關聯人以各種形式佔用或轉移公司的資金、資產及其他資源。存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

5、公司章程規定，關聯股東在股東大會表決時應當自動迴避，會議主持人應當要求關聯股東迴避，無須迴避的任何股東均有權要求關聯股東迴避。

6、公司章程規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易應依據有關法律、行政法規、部門規章和規範性文件作出判斷。

7、公司章程規定，重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

8、公司章程規定，董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議需經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

（二）《關聯交易決策制度》關於關聯交易決策權力與程序的有關規定

1、《關聯交易決策制度》規定公司與關聯自然人發生的金額在30萬元以上至低於300萬元之間的關聯交易（公司為關聯人提供擔保的除外）由董事會批准，獨立董事發表單獨意見。交易金額在300萬元以上的關聯交易由股東大會批准。

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2、《關聯交易決策制度》規定公司與關聯法人發生的金額在300萬元以上至低於3000萬元之間，或佔公司最近一期經審計淨資產值絕對值5%以上至低於50%之間的關聯交易（公司為關聯人提供擔保的除外）由董事會批准，獨立董事發表單獨意見。

3、《關聯交易決策制度》規定公司與關聯法人（公司為關聯人提供擔保的除外）發生的金額在3000萬元以上，或佔公司最近一期經審計淨資產值絕對值50%以上的關聯交易，由公司股東大會批准。

4、《關聯交易決策制度》規定公司關聯人與公司籤署涉及關聯交易的協議，應當採取的迴避措施：

任何個人只能代表一方籤署協議；關聯人不得以任何方式幹預公司的決定；董事會審議關聯交易時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權；股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

5、《關聯交易決策制度》規定需股東大會批准的公司與關聯法人之間的重大關聯交易事項，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估。

6、公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

以上規定從制度上保證了公司關聯交易的合規性和公允性。

（三）公司關聯交易程序履行情況及獨立董事、監事會對關聯交易發表的意見

本公司在上述關聯交易發生時已經制定關聯交易的決策程序，上述關聯交易在本公司董事會會議進行表決時，相關關聯方進行了迴避。上述關聯交易是基於交易公平、公正的原則，已經本公司與有關各方協商一致，並已取得除關聯股東之外其他股東的同意，不存在損害本公司及其他股東利益的情況。報告期內日常性關聯交易、偶發性關聯交易決策程序如下所示：

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1、日常關聯交易決策程序

（1）2007年8月12日獲公司董事會第三次會議確認批准公司採購寧波天為五金加工件，並籤署了關聯交易的框架協議，預計2007年度的關聯採購金額為人民幣210—250萬元。截至2007年12月31日，公司向寧波天為的採購金額共計261.09

萬元，佔當期公司總採購金額比例的1.36%。

（2）2008年2月23日，公司董事會第五次會議批准了公司與寧波天為通信設備有限公司於2008年度關聯交易的議案，並籤署了關聯交易的框架協議，預計

2008年度的關聯採購金額為人民幣200—300萬元。截止2008年12月31日，公司向寧波天為的採購金額共計24.97萬元，佔當期公司總採購金額比例的0.12%。

2、偶發關聯交易決策程序

（1）2007年8月12 日獲公司董事會第三次會議確認批准了公司股東楊華、李再榮、何永星分別與中國銀行佛山分行（「債權人」）於2007年2月12日籤署了最高額保證合同，就公司於 2007 年 2 月 16 日與債權人籤訂的借款合同號為GDK476630120071045號的人民幣借款合同項下借款為1000萬元的償還義務提供連帶保證。2007年8月28 日第三次臨時股東大會批准了上述議案。

（2）2007 年 8 月 12 日獲公司董事會第三次會議確認批准了公司大股東向本公司無償轉讓15項專利權及5項專利申請權的議案。

（3）2007年8月12 日獲公司董事會第三次會議確認批准了公司股東楊華、李再榮、何永星向公司提供免息借款的議案

（4）2007年2月2 日廣東盛路天線有限公司股東會會議審議批准了公司前身廣東盛路天線有限公司與楊澤軍籤訂《股權轉讓協議》，楊澤軍受讓盛路天線持有的寧波天為通信設備有限公司全部52%股權的議案。

3、獨立董事對關聯交易發表的意見

公司獨立董事意見如下：

「本人認真核查了公司 2007 年1 月 1 日至2009 年 12 月 31 日期間發生的經常性關聯交易和偶發性關聯交易。根據《關於上市公司建立獨立董事制度的指

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導意見》、《上市公司治理準則》等相關法律法規及公司《獨立董事工作制度》的規定，作為公司獨立董事，本人認為：公司不存在重大關聯交易，以上其他關聯交易是在關聯各方平等協商的基礎上進行的，交易價格公允，履行了合法程序，不存在損害公司及其他股東利益的情形，也不會對公司業績造成重大影響。」

4、公司監事會對關聯交易的意見

公司監事會意見如下：

「本人認真核查了公司2007年1月1日至2009年12月31日期間發生的經常性關聯交易和偶發性關聯交易。根據《上市公司治理準則》等相關法律法規以及公司章程的規定，作為公司監事，本人認為：公司不存在重大關聯交易，以上其他關聯交易是在關聯各方平等協商的基礎上進行的，交易價格公允，履行了合法程序，不存在損害公司及其他股東利益的情形，也不會對公司業績造成重大影響。」

（四）減少和規範關聯交易的承諾

公司自然人股東楊華、李再榮、何永星，以及法人股股東盛路投資於 2009

年5月26日出具 《規範和減少關聯交易承諾函》，承諾在持有公司股份期間，儘可能避免與公司及關聯公司之間的關聯交易，對於不可避免的關聯交易將嚴格遵守《公司法》、《公司章程》和《關聯交易決策制度》的有關規定，按照市場公允價格並遵照一般市場交易規則依法進行，按照有關規定的程序履行決策和信息披露程序，不損害公司和股東的利益，堅決避免利用本人與公司的關聯關係損害公司和股東的利益。

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第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均為中國國籍，無境外永久居留權。

（一）董事會成員

本公司首屆董事會共有七名成員，其中，獨立董事三名。全體董事均由公司股東大會選舉產生，每屆任期三年，除獨立董事外，其他董事任期屆滿可連選連任，獨立董事連任不得超過兩屆。本屆董事會各成員的任期至2010年5月16日。

1、楊華先生：1965年8月出生，中國天線技術聯合會成員，廣東省電子協會理事，美國 IEEE 學會會員。曾在國內外學術刊物上發表過多篇學術論文，並參與《移動通信天線技術規範》GB9410-88，《室內無繩電話天線標準》等國家標準的編寫工作，是我國天線行業的著名專家和企業家。1989 年畢業於西安電子科技大學電磁場專業，2004 年清華大學 EMBA 研修班結業。1989 年至 1995 年 3

月任佛山市三水西南通訊設備廠技術員、工程師，1995 年 3 月至 1998 年 10 月任廣東佛山市三水機電研究所所長，1998 年 11 月至 2004 年 3 月擔任三水市盛路天線有限公司董事長兼總經理，2004年3月至 2006年6月擔任佛山市三水盛路天線有限公司董事長兼總經理，2006年6月至 2007年6月擔任廣東盛路天線有限公司董事長兼總經理，2007 年 6 月至今擔任廣東盛路通信科技股份有限公司董事長兼總經理。楊華先生 2004 年榮獲佛山市科技局授予的佛山市科技進步一等獎。

2、李再榮先生：1963 年 10 月出生，2004 年 6 月清華大學 EMBA 研修班結業。1985 年至 1990 年，就職於汨羅市製冷閥門廠任經營廠長，1990 年至 1998

年就職於廣州中立製冷配件公司任業務經理， 1998年11月至2004年3月擔任三水市盛路天線有限公司副董事長兼副總經理，2004年3月至 2006年6月擔任佛山市三水盛路天線有限公司副董事長兼副總經理，2006年6月至 2007年6月擔任廣東盛路天線有限公司副董事長兼副總經理，2007 年 6 月至今擔任廣東盛

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路通信科技股份有限公司副董事長、副總經理、董事會秘書。

3、何永星先生：1964年8月出生， 2006年6月至今就讀中山大學 MBA研修班。1980 年起就職三水市三虎水泥廠、三水市石膏礦。1998 年 11 月至 2004

年 3 月擔任三水市盛路天線有限公司董事兼副總經理，2004 年 3 月至 2006 年 6

月擔任佛山市三水盛路天線有限公司董事兼副總經理，2006 年 6 月至 2007 年 6

月擔任廣東盛路天線有限公司董事兼副總經理，2007 年 6 月至今擔任廣東盛路通信科技股份有限公司董事、副總經理。何永星先生曾主持的多項科技成果獲得佛山市高新技術產品及佛山市科學技術進步獎。

4、任慶先生：1970年5月出生，本科學歷，中國非執業註冊會計師。1991

年8月起就職於巴陵石油化工有限責任公司，歷任經濟核算員、事業部成本主辦會計、預算主管會計。2005 年 12 月至 2006 年 6 月擔任佛山市三水盛路天線有限公司財務部副經理，2006年6月至 2007年6月擔任廣東盛路天線有限公司財務部副經理，2007年6月至2008年2月擔任廣東盛路通信科技股份有限公司董事、財務部副經理，2008年2月至今擔任廣東盛路通信科技股份有限公司董事、財務部經理。

5、褚慶昕先生：1958年10月出生，教授、博士生導師，中國電子學會高級會員、中國電子學會微波學會委員會委員、全國電磁場教學與教材指導委員會常務理事、全國大學生電子設計競賽專家組專家，美國IEEE學會會員。1982年起先後任職於西安電子科技大學、華南理工大學，歷任電子工程學院副院長、天線與微波技術國防重點實驗室副主任、射頻與無線技術研究所所長。褚慶昕先生在國內外優秀學術刊物及會議上發表學術論文近200篇，曾先後受聘為香港城市大學副研究員、研究員，香港中文大學、香港城市大學、新加坡南洋理工大學、日本岡山大學客座教授。1993年獲霍英東青年教師獎，1995年獲電子部科技進步二等獎和陝西省教學成果特等獎，2001獲國家政府津貼和陝西省優秀回國人員稱號，2002年獲教育部自然科學一等獎、陝西省科技進步二等獎。2007年5

月起擔任公司獨立董事。

6、李瑩女士：1967年6月出生，中國註冊稅務師、中國註冊會計師。1986

年北京郵電學院經濟管理專業本科畢業，2006年中山大學EMBA。1986年就職於

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郵電部524通信設備公司，1995年創辦泰鴻財務管理諮詢有限公司擔任總經理，

2003年至今合夥成立廣州天源稅務師事務所，並擔任總經理。2007年5月起擔任公司獨立董事。

7、胡蔚先生：1974年2月出生，1998年7月中國人民大學企業管理專業畢業。有近4年的企業組織與人力資源管理實踐經驗和7年的組織與人力資源管理諮詢經驗。1999年1月至 2002年3月任廣州大都市市場研究有限公司人事經理兼市場顧問，2002年3月至2006年5月任廣州益言普道諮詢服務有限公司資深顧問、合伙人，2006年6月至今就職於廣州知帆軟體科技有限公司，擔任首席顧問。2002年3月以來曾為30多家企業提供過組織與人力資源管理諮詢服務，為20家以上的企業提供過專門培訓，著有《人力資源管理全方案》（廣東經濟出版社2008年11月出版）。2009年5月起擔任公司獨立董事。

（二）監事會成員

本公司首屆監事會共有三名成員，其中毛君山先生、王藝女士為股東代表監事，雒建華先生為職工代表監事。本屆監事會各成員的任期至2010年5月16日，任期屆滿可連選連任。

1、毛君山先生：1972年11月出生，1994年6月湖南商學院會計專業畢業，

1994年7月至 1994年10月任嶽陽市財政局科員，1994年11月至1998年11月任嶽陽市百貨公司文化部長， 1998年11月至2004年3月擔任三水市盛路天線有限公司區域銷售經理，2004年3月至 2006年6月擔任佛山市三水盛路天線有限公司採購部經理，2006年6月至 2007年6月擔任廣東盛路天線有限公司銷售部經理，2007 年 6 月至今擔任廣東盛路通信科技股份有限公司銷售部經理、監事會主席。

☆ 2、雒建華先生：1964年9月出生，1988年7月西安電子科技大學本科畢業，

1988年7月至2002年7月擔任國營慶華儀器廠（860）副總工程師， 2002年7

月至2004年3月擔任三水市盛路天線有限公司技術中心副總經理、副總工程師，

2004年3月至2006年6月擔任佛山市三水盛路天線有限公司技術中心副總經理、副總工程師，2006年6月至 2007年6月擔任廣東盛路天線有限公司技術中心副總經理，2007年6月至今擔任廣東盛路通信科技股份有限公司技術中心副總經

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理、監事會監事。雒建華先生擅長無源RF和微波器件、微波測試和測量系統、波導器件和天線的研發設計，曾主持了合路器、雙功器、耦合器、濾波器的研製等多項科研工作，2.4G波導縫隙全向水平極化天線獲得國家實用新型專利，CDMA2000固定臺終端天線、PHS基站組合天線榮獲佛山市科技進步三等獎，並主持公司申報「廣東省級工程技術研發中心」、「廣東省高新技術企業」等項目。

3、王藝女士：1964年10月出生，1987年貴州省083基地電子學院無線電專業畢業，1987年至1995年底就職於貴州省都勻市國營長洲無線電廠，負責雷達整機的調試檢驗和裝配工藝，1996年至1997年就職於三水市智能電器廠，負責元器件及整機檢驗， 1998年至2004年3月在三水市盛路天線有限公司銷售部門負責銷售管理工作，2004年3月至 2006年6月擔任佛山市三水盛路天線有限公司深圳辦事處經理，2006年6月至 2007年6月擔任廣東盛路天線有限公司深圳辦事處業務員，2007年6月至今擔任廣東盛路通信科技股份有限公司深圳辦事處業務員，監事會監事。

（三）高級管理人員

根據本公司《章程》規定，公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人為公司高級管理人員。本公司高級管理人員包括總經理一名、副總經理五名、財務負責人一名，李再榮先生兼任公司董事會秘書。

1、楊華先生：總經理，簡歷詳見本節「董事會成員」部分。

2、李再榮先生：副總經理、董事會秘書，簡歷詳見本節「董事會成員」部分。

3、何永星先生：副總經理，簡歷詳見本節「董事會成員」部分。

4、馮少波先生：副總經理，1968年8月出生，1989年西安電子科技大學電磁場工程本科畢業，2001年於華中科技大學工商管理碩士畢業。1989年至1995

年就職於總後勤部3303工廠任工程師，1995年至1999年任職於湖北武漢東湖開發區總公司任部門經理，1999年至2002年於武漢虹信通信技術公司任部門經理，2002年至2004年就任紅波電訊有限公司經理，2004年3月至 2006年6月擔任佛山市三水盛路天線有限公司副總經理，2006年6月至 2007年6月擔任廣

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東盛路天線有限公司副總經理，2007年6月至今擔任廣東盛路通信科技股份有限公司副總經理。

5、李衛義先生：副總經理，1963年6月出生，1983年8月南京郵電學院微波通信專業本科畢業，1986年3月南京郵電學院通信與電子交流碩士畢業。1986

年4至1993年4月任浙江郵電職工大學講師，1992年4月至至2006年2月任深圳賽博實業有限公司總經理，2006年至2007年6月擔任廣東盛路天線有限公司副總經理，2007年6月至今擔任廣東盛路通信科技股份有限公司副總經理。

6、黃錦輝先生：財務總監，1964年6月出生，1986年廣東省糧食學校財會專業畢業，1986年8月至 1993年4月就職於三水市西南糧所，擔任會計工作；

1993年4月至2003年8月就職於廣東健力寶運動服裝有限公司，擔任財務部經理；2003年8月至2004年3月擔任三水市盛路天線有限公司財務部經理，2004

年3月至2006年6月擔任佛山市三水盛路天線有限公司財務部經理，2006年6

月至2007年6月擔任廣東盛路天線有限公司財務部經理，2007年6月至2007

年11月擔任廣東盛路通信科技股份有限公司財務部經理，2007年11月至今擔任廣東盛路通信科技股份有限公司財務總監（財務負責人）。

7、王春生先生：副總經理，1965年3月出生，本科學歷，1988年7月畢業於西安電子科技大學電磁場工程系，先後就職於天津廣播器材公司（國營764

廠）、天津日電（NEC）電子通信工業有限公司、天津三星通信技術有限公司，歷任整機工藝師、生產技術科科長等職務。2007年4月進入廣東盛路天線有限公司，任模具塑膠事業部經理。2008年2月至今任廣東盛路通信科技股份有限公司副總經理。

（四）核心技術人員

1、楊華先生：簡歷詳見本節「董事會成員」部分。

2、汪寧清先生：博士，美籍華人，地球物理學協會、電子工程師協會、國際地磁與超高層氣流物理學協會、USNCI URSI委員會、美國IEEE學會會員。1960

畢業於臺灣 CHENG-KUNG 大學，隨後在美國墨西哥州大學攻讀碩士學位，史丹福大學攻讀博士學位。1962至1986年，先後歷任美國新墨西哥州大學工程研究中

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心研究員，美國史丹福大學無線電通信科學Plasma 物理學研究試驗室研究員，國際斯坦福研究學院工程研究組亞洲組的工程師、研究指導。汪寧清先生在關於天線、磁等離子傳播，導成發的媒介的傳播，波等離子區的不穩定性等專業刊物上發表了32 篇論文。在斯坦福研究學院、史丹福大學、美國新墨西哥州大學做了大量的技術科學報告。曾參與TKC和RWR技術和系統、TOSHIBA飛彈追蹤系統設計，MND/ROC 防禦系統計劃和分析，新加坡 DSO、ERSO/ITRI 和 ROC 國家安全局的雷達技術系統，HF天線的排列設計，天線匹配電路，不明影響導致EM 分散，C-Band 無線收發器與直放站、飛彈追蹤器（RF 和 IR）等的研究。2006 年底至

2007 年 6 月擔任廣東盛路天線有限公司高級顧問、技術專家，2007 年 6 月至今擔任廣東盛路通信科技股份有限公司高級顧問、技術專家。

3、雒建華先生：簡歷詳見本節「監事會成員」部分。

4、胡澤偉先生：1967年7月出生，1989年7月於西安電子科技大學電磁場與微波技術專業本科畢業；1989年至1993年，在瀋陽重型機械廠機電處工作；

1993年考入中國科學院瀋陽計算技術研究所，並於1995年畢業，獲得碩士學位。參加了國家重點攻關項目「高檔數控工具機的研究」、「東北電業局用電調度與自動控制」等多項工程，對「在惡劣環境下的計算機控制系統的開發」有豐富的經驗。曾任職於中國民航北方航空空中交通管理局、瀋陽浪潮公司，擔任過工程師、項目負責人、經理等職務，具有較豐富的研發管理經驗；2005 年後，從事移動通訊行業的工作，研究、開發幹放和直放站的監控系統。2009 年 5 月加入廣東盛路通信科技股份有限公司，任有源產品部總監，主持開發了 GSM 系列 高效率功放模塊，完善原有產品的監控系統。

5、孫凱先生：1976年5月出生，1999年7月於西安電子科技大學電磁場與微波技術本科畢業。1999年4月至 2002年7月任職於四川綿陽國營第783廠設計一所天線室，2002年8月至2006年1月西安華天通信有限公司研究部，歷任技術員、工程師、項目負責人。 2006 年至 2007 年 6 月擔任廣東盛路天線有限公司天線研發部經理，2007 年 6 月至今擔任廣東盛路通信科技股份有限公司天線研發部經理。孫凱先生曾獨立承擔多路多級功分器（包括1分2、4、6、8、9

路）、環形電橋、3dB 耦合器、雙工器、各種濾波器等無源電路設計以及 L 波段

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源的設計工作，並全程參與微波暗室建設。在基站天線設計和研發方面，主持開發了各類基站定向天線和電調天線，包括 GSM900MHz 系列、CDMA800MHz 系列以及3G系列天線，共計50多個品種，其中，板型基站天線連續兩年在中國移動集團採購中名列前茅。

（五）公司董事、監事、高級管理人員提名和選聘情況

1、董事提名和選聘情況

2007年5月16日，本公司創立大會審議通過了《關於選舉廣東盛路通信科技股份有限公司首屆董事會董事的議案》，選舉楊華先生、李再榮先生、何永星先生、任慶先生為公司首屆董事會董事；選舉由董事長楊華先生提名的褚慶昕先生、鄭小龍先生、李瑩女士為公司獨立董事。

2007年5月16日，公司首屆董事會第一次會議，選舉楊華先生為公司董事長，李再榮先生為公司副董事長。

經2009年4月9日公司首屆董事會第九次會議決議，2009年4月30日公司召開的2008年年度股東大會審議通過，鄭小龍辭去公司獨立董事職務，補選胡蔚為公司獨立董事。

2、監事提名和選聘情況

2007年5月16日，公司召開2007年第一次股東大會，採用累積投票制，選舉毛君山先生、王藝女士為公司首屆監事會監事；另外，經公司職工代表民主選舉，公司技術中心副總經理雒建華先生當選為公司首屆監事會職工代表監事。

2007年5月16日，公司首屆監事會第一次會議選舉毛君山先生為公司監事會主席。

3、高級管理人員提名和選聘情況

2007年5月16日，公司首屆董事會第一次會議決議，聘任楊華先生為公司總經理兼財務負責人，李再榮先生為公司副總經理兼董事會秘書，何永星先生、馮少波先生、李衛義先生為副總經理。

2007年11月14日，公司首屆董事會第四次會議決議，同意楊華辭去公司財務

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負責人職務，聘任黃錦輝擔任公司財務負責人。

2008年2月23日，公司首屆董事會第五次會議決議，增聘張欣先生、王春生

先生為公司副總經理。

2009年4月9日，公司首屆董事會第九次會議決議，同意張欣辭去公司副總經

理職務。

二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況

（一）發行前直接、間接持有公司股份情況（通過盛路投資間接持股）

直接持股 直 接 持 股 間接持股 間接持股 合 並 持 股

序號 股東名稱

數量(萬股) 比例（%） 數量(萬股) 比例（%） 比例（%）

1 楊華 2,639.13 34.66 125.9255 1.65 36.31

2 李再榮 2,282.50 29.97 83.1784 1.09 31.06

3 何永星 2,211.17 29.04 103.7318 1.48 30.52

4 盛路投資 482.4733 6.34 - - -

5 馮少波 - - 18.5752 0.24 -

6 李衛義 - - 18.5752 0.24 -

7 黃錦輝 - - 9.2635 0.12 -

8 王春生 - - 9.2635 0.12 -

9 雒建華 - - 9.2635 0.12 -

10 任慶 - - 4.6317 0.06 -

11 毛君山 - - 4.6317 0.06 -

12 孫凱 - - 4.6317 0.06 -

13 王藝 - - 2.7983 0.04 -

14 合計 7,615.2737 100.00 394.47 5.28 97.89

除上述情形外，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有通過包

括家屬持股、直系親屬持股等渠道持有公司股份，也不存在其親屬直接或間接持

有本公司股份情況。

（二）報告期股權變動、質押或凍結情況

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本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員報告期內直接持有公司股份數量及比例情況如下：

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

股東名稱 股份額 股份額 股份額

比例(%) 比例(%) 比例(%)

(萬元) (萬元) (萬元)

楊華 2,639.13 34.66 2,639.13 34.66 2,639.13 34.66

李再榮 2,282.50 29.97 2,282.50 29.97 2,282.50 29.97

何永星 2,211.17 29.04 2,211.17 29.04 2,211.17 29.04

合 計 7,132.80 93.66 7,132.80 93.66 7,132.80 93.66

2007年6月11 日股份公司註冊登記以來，上述人員的持股數量及持股比例未發生變化。

截至本招股意向書籤署之日，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員所持本公司的股權不存在被質押、凍結或其他有爭議的情況。

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的對外投資情況

截止本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員除投資盛路投資外，不存在其他對外投資情況。四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年薪酬情況

2009年，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員從公司領取收入情況如下：

2009 年收入

姓 名 職 務 是否在公司領薪

(萬元)

楊華 董事長、總經理、核心技術人員 是 40.25

李再榮 副董事長、副總經理、董事會秘書 是 30.04

何永星 董事、副總經理 是 24.66

任慶 董事 是 14.52

褚慶昕 獨立董事 是 4.2 （獨董津貼）

李瑩 獨立董事 是 4.2 （獨董津貼）

胡蔚 獨立董事 是 1.75 （獨董津貼）

毛君山 監事會主席 是 14.27

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雒建華 職工監事、核心技術人員 是 19.19

王藝 監事 是 4.22

馮少波 副總經理 是 23.74

李衛義 副總經理 是 21.94

黃錦輝 財務總監 是 13.37

王春生 副總經理 是 16.89

汪寧清 核心技術人員 是 14.89

胡澤偉 核心技術人員 是 10.63

孫凱 核心技術人員 是 13.95

在本公司領薪的上述人員沒有從公司其他關聯企業領取薪酬。在公司任職領

薪的上述人員除按國家有關規定享受保險保障之外，未在公司享受其他待遇和退

休金計劃。

本公司獨立董事除領取獨立董事津貼外，不享有其他福利待遇。

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況

兼職單位與公司

姓名 公司職務 兼職單位及職務

關聯關係

楊華 董事長、總經理 深圳市盛路投資管理有限公司董事 股東

李再榮 副董事長、副總經理、 深圳市盛路投資管理有限公司董事長

股東

董事會秘書

何永星 董事、副總經理 深圳市盛路投資管理有限公司董事 股東

馮少波 副總經理 深圳市盛路投資管理有限公司董事 股東

李衛義 副總經理 深圳市盛路投資管理有限公司董事 股東

黃錦輝 財務總監 深圳市盛路投資管理有限公司監事 股東

毛君山 監事會主席 深圳市盛路投資管理有限公司監事 股東

褚慶昕 獨立董事 華南理工大學電子與信息學院教授、 無

博士生導師

李瑩 獨立董事 廣州天源稅務師事務所總經理 無

胡蔚 獨立董事 廣州知帆軟體科技有限公司首席顧問 無

除上述人員外，公司其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均不在

本公司股東單位或股東單位控制的單位、本公司控制的法人單位、同行業其他單

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位擔任除董事、監事以外的其他行政職務。六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間的親屬關係

公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在親屬關係。七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂的協議和作出的重要承諾及履行情況

（一）所籤訂的協議及履行情況

公司根據國家有關規定，與高級管理人員及核心技術人員籤訂了《勞動合同》及《保密協議》。

截至本招股意向書籤署之日，上述有關合同、協議等均履行正常，不存在違約情形。

截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未與本公司籤訂重大商業協議。

（二）重要承諾及履行情況

1、持股承諾

公司自然人股東楊華、李再榮、何永星承諾：

「（一）自公司在深圳證券交易所公開上市之日起三十六個月內不轉讓本人持有的公司股份，也不以任何其他方式處置本人持有的公司股份。

（二）在公司在深圳證券交易所公開上市之日後需要質押本人持有的公司股份的，按照公司《章程》和有關規定履行必要的信息披露和公告程序。

（三）除上述外，作為公司董事、高管，本人在任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓本人持有的公司股份。」

公司法人股東盛路投資承諾：

「（一）自公司在深圳證券交易所公開上市之日起三十六個月內不轉讓本公

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司持有的公司股份，也不以任何其他方式處置本人持有的公司股份。

（二）在公司在深圳證券交易所公開上市之日後需要質押本公司持有的公司股份的，按照公司《章程》和有關規定履行必要的信息披露和公告程序。」

公司董事、監事、高級管理人員承諾：

「（一）自貴司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內，本人不轉讓持有的盛路投資股權；

（二）上述期限屆滿後，本人在擔任貴司董事、監事及高級管理人員期間，每年轉讓盛路投資的股權不超過所持有盛路投資股權總數的25%。本人如發生離職情形，在離職後半年內，本人不轉讓持有的盛路投資股權。」

2、避免同業競爭、規範和減少關聯交易的承諾

具體內容參見本招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」。八、董事、監事及高級管理人員的任職資格

公司董事、監事和高級管理人員均符合《公司法》等有關法律法規和《公司章程》規定的任職資格，且不存在下列情形：

1、被中國證監會採取證券市場禁入措施且尚在禁入期的；

2、最近 36 個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近 12 個月內受到證券交易所公開譴責；

3、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

九、董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況

報告期內，公司董事、監事和高級管理人員的變動情況和原因見下表：

（一）發行人董事變動情況

近三年發行人董事變動情況表

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時間 董事名單

2007 年初 董事長：楊華；副董事長：李再榮；董事：何永星

變動時間 股東大會 變動情況 變動原因 變動後董事名單

選舉任慶為 完善公司治 董事長：楊華

2007 年度創 董事 理結構 副董事長：李再榮

立大會暨第 選 舉 褚 慶 董事：何永星

2007.5.16

一次股東大 昕、鄭小龍、 完善公司治 董事：任慶

會 李瑩為公司 理結構 獨立董事：褚慶昕、鄭

獨立董事 小龍、 李瑩

董事長：楊華

選舉胡蔚為

副董事長：李再榮

公司獨立董

2008 年年度 鄭小龍因工 董事：何永星

2009.4.30 事，鄭小龍

股東大會 作原因辭職 董事：任慶

辭去獨立董

獨立董事：褚慶昕、李

事職務

瑩、胡蔚

本公司於 2007 年 5 月 16 日召開的股份公司創立大會選舉並產生首屆董事會，董事會成員共7人，分別為股份公司變更設立前的原公司3名董事楊華、李再榮、何永星及新增董事任慶和3名獨立董事褚慶昕、鄭小龍和李瑩。任期三年。

2009年4月30日，公司召開2008年年度股東大會，同意鄭小龍辭去獨立董事職務，補選胡蔚為公司獨立董事。

本公司上述新增董事的行為均履行了相應的法律程序，符合相關法律、法規和本公司章程的規定，未對公司的持續經營造成不利影響。

（二）發行人監事變動情況

近三年發行人監事變動情況表

時間 監事名單

2007 年初 監事：毛君山、王藝

變動時間 股東大會 變動情況 變動原因 變動後監事名單

2007 年度

公司員工選舉雒 股東代表監事：毛君山、

創 立 大 會 首屆監事

2007.5.16 建華出任公司職 王藝

暨 第 一 次 會選舉

工代表監事 職工代表監事：雒建華

股東大會

2007 年 5 月 16 日，公司創立大會選舉並產生首屆監事會，監事會成員共 3

人，分別為毛君山、王藝、雒建華（職工代表監事）。任期三年。

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與公司整體變更設立前的廣東盛路天線有限公司相比，廣東盛路天線有限公司未設置監事會，本公司設置了監事會，增加經公司員工選舉的雒建華先生出任公司首屆監事會職工代表監事。公司原有兩名監事未發生變化。

本公司上述新增監事的行為均履行了法律程序，符合相關法律、法規和本公司章程的規定，未對公司的持續經營造成不利影響。

（三）發行人高級管理人員變動情況

近三年發行人高級管理人員變動情況表

時間 高級管理人員名單

總經理楊華、副總經理李再榮、副總經理何永星、副總經理馮少波、副總

2007 年初

經理李衛義

變動時間 董事會 變動情況 變動原因 變動後高管人員名單

首屆董事會第 聘任李再榮為 楊華、李再榮、何永星、

2007.5.16 業務需要

一次會議 董事會秘書 馮少波、李衛義

楊華辭去財務 完善公司

負責人職務 治理結構

首屆董事會第 楊華、李再榮、何永星、

2007.11.14 原財務部經理

四次會議 馮少波、李衛義、黃錦輝

黃錦輝擔任公 業務需要

司財務總監

增聘張欣為公

業務需要 楊華、李再榮、何永星、

首屆董事會第 司副總經理

2008.2.23 馮少波、李衛義、黃錦輝、

五次會議 增聘王春生為

業務需要 張欣、王春生

公司副總經理

楊華、李再榮、何永星、

首屆董事會第 張欣辭去副總

2009.4.9 工作原因 馮少波、李衛義、黃錦輝、

九次會議 經理職務

王春生

2007年5月16日，公司首屆董事會第一次會議聘任楊華為總經理、財務負責人，李再榮為副總經理兼董事會秘書，何永星、馮少波、李衛義為副總經理。

2007 年11月14日，公司首屆董事會第四次會議決議，為完善公司治理結構，同意董事長兼總經理楊華辭去公司財務負責人職務，聘任長期擔任公司財務部經理的黃錦輝擔任公司財務總監（財務負責人）。

2008年2月23日，公司首屆董事會第五次會議決議，增聘張欣先生、王春生先生為公司副總經理。

2009 年 4 月 9 日，公司首屆董事會第九次會議決議，同意張欣辭去公司副

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總經理職務。

與公司整體變更設立前的廣東盛路天線有限公司相比，除上述財務負責人發生變化外，公司原有的董事、監事和其他高級管理人員無重大變化。

本公司高級管理人員的上述變動均履行了法律程序，符合相關法律、法規和本公司章程的規定，未對公司的持續經營造成不利影響。

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第九節 公司治理

一、公司法人治理制度建立健全情況

公司成立以來，根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規的要求，逐步建立了科學和規範的法人治理結構，制訂和完善了股東大會、董事會、監事會的議事規則、獨立董事和董事會秘書制度及相關內部控制制度等治理文件。

2007年5月16日，公司召開創立大會暨首屆股東大會選舉產生了首屆董事會、監事會，通過了《公司章程》及公司章程附件《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。

2007年7月18日，公司首屆董事會第二次會議通過了財務管理制度、對外擔保管理制度、對外投資管理制度、關聯交易決策制度、內部控制制度、內部控制檢查與評價制度、獨立董事工作制度、董事會秘書工作細則、內部審計制度、董事會審計委員會工作細則、董事會提名委員會工作細則、董事會薪酬與考核委員會工作細則、董事會戰略委員會工作細則、總經理工作細則、累計投票制實施細則、重大信息內部報告制度、印章使用管理制度、募集資金使用管理制度、文檔管理制度。

2007 年 8 月 10 日，公司召開 2007 年第二次股東大會，通過了獨立董事工作制度、對外擔保管理制度、對外投資管理制度、關聯交易決策制度。

2009 年 4 月 9 日，公司首屆董事會第九次會議審議通過了修訂後的《公司內部控制制度》。

2009 年 5 月 26 日，公司 2009 年第二次臨時股東大會審議通過了修訂後的

《公司章程》（草案）。

二、公司法人治理制度運行情況

（一）股東大會制度的運行情況

自股份公司設立以來，本公司共召開了10次股東大會，歷次股東大會均按照

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《公司章程》、《股東大會議事規則》及相關規定召開。公司股東大會對公司重要規章制度的建立、董事、監事任免、《公司章程》修訂、利潤分配等事項作出了相關決議，切實發揮了股東大會的作用。截至本招股意向書籤署日，股東大會召開情況如下表：

序號 股東大會 召開時間

1 2007 年度創立大會暨第一次股東大會 2007 年 5 月16 日

2 2007 年第二次臨時股東大會 2007 年 8 月10 日

3 2007 年第三次臨時股東大會 2007 年 8 月28 日

4 2007 年第四次臨時股東大會 2007 年 11月 30 日

5 2008 年第一次股東大會 2008 年 3 月20 日

6 2008 年第二次股東大會 2008 年 9 月18 日

7 2009 年第一次臨時股東大會 2009 年 3 月22 日

8 2008 年年度股東大會 2009 年 4 月30 日

9 2009 年第二次臨時股東大會 2009 年 5 月26 日

10 2010 年第一次臨時股東大會 2010 年 2 月2 日

（二）董事會制度的運行情況

根據《公司章程》的規定，公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3人。董事會設董事長1名，副董事長1名。董事由參加股東大會所持表決權的半數以上選舉產生或更換。董事會設董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。目前履行董事職責的為創立大會選舉產生的首屆董事會。

自股份公司設立以來，本公司共召開了13次董事會，均按照《公司章程》、

《董事會議事規則》及相關規定召開。公司董事會除審議日常事項外，在高管人員任免、一般性規章制度的制訂等方面切實發揮了作用。截至本招股意向書籤署日，歷次董事會召開情況如下表：

序號 董事會 召開時間

☆ 1 首屆董事會第一次會議 2007 年 5 月16 日

2 首屆董事會第二次會議 2007 年 7 月18 日

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3 首屆董事會第三次會議 2007 年 8 月12 日

4 首屆董事會第四次會議 2007 年 11月 14 日

5 首屆董事會第五次會議 2008 年 2 月23 日

6 首屆董事會第六次會議 2008 年 5 月22 日

7 首屆董事會第七次會議 2008 年 9 月2 日

8 首屆董事會第八次會議 2009 年 3 月2 日

9 首屆董事會第九次會議 2009 年 4 月9 日

10 首屆董事會第十次會議 2009 年 5 月9 日

11 首屆董事會第十一次會議 2009 年 5 月31 日

12 首屆董事會第十二次會議 2010 年 1 月16 日

13 首屆董事會第十三次會議 2010 年 2 月6 日

（三）監事會制度的運行情況

根據《公司章程》的規定，公司監事會由 3 名監事組成，其中股東代表 2

名，職工代表1名。股東代表擔任的監事由股東大會選舉和更換，職工代表擔任的監事由公司職工代表大會民主選舉產生或更換。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。目前履行職責的為公司創立大會選舉產生的首屆監事會，公司現任三名監事為毛君山、雒建華和王藝。

自股份公司設立以來，本公司共召開了 8 次監事會，均按照《公司章程》、

《監事會議事規則》及相關規定召開。公司監事會除審議日常事項外，在檢查公司的財務、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督等方面發揮了重要作用。截至本招股意向書籤署日，歷次監事會召開情況如下表：

序號 董事會 召開時間

1 首屆監事會第一次會議 2007 年 5 月16 日

2 首屆監事會第二次會議 2007 年 11月 15 日

3 首屆監事會第三次會議 2008 年 2 月23 日

4 首屆監事會第四次會議 2008 年 8 月22 日

5 首屆監事會第五次會議 2009 年 2 月20 日

6 首屆監事會第六次會議 2009 年 4 月9 日

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7 首屆監事會第七次會議 2009 年 8 月20 日

8 首屆監事會第八次會議 2010 年 2 月6 日

（四）獨立董事制度的運行情況

根據《公司章程》的規定，公司董事會由七名董事組成，其中獨立董事三名，且獨立董事中至少包括一名會計專業人士。獨立董事由公司股東大會選舉產生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

本公司於 2007 年 5 月 16 日召開公司創立大會選舉了褚慶昕、鄭小龍、李瑩為公司獨立董事，其中李瑩女士為會計專業人士。三名獨立董事的任期三年，自創立大會當選之日起算。2009年4月30日，公司召開2008年年度股東大會，同意鄭小龍辭去公司獨立董事職務，補選胡蔚為公司獨立董事。

本公司自2007 年5月選聘獨立董事以來，獨立董事依據有關法律、法規及

《公司章程》，謹慎、認真、勤勉地履行了權利和義務，仔細審閱了本公司年度報告、審計報告、董事會等有關文件資料，親自出席了公司董事會，參與了公司重大經營決策，並就公司的關聯交易等事項發表了獨立意見。另外，獨立董事在公司發展戰略、完善公司的內部控制及決策機制等方面提出了很多建設性意見，發揮了重要作用。

（五）董事會秘書制度

1、董事會秘書的設置

《公司章程》規定，公司設董事會秘書。董事會秘書是公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。2007年5月16日，公司首屆董事會第一次會議通過決議，聘請李再榮先生為公司董事會秘書。

2、董事會秘書的職權

協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料；按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及

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相關知情人員在信息披露前保守秘密；負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章等其他規定和公司章程對其設定的責任；促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章或者公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄；法律法規和章程規定的履行的其他職責。

（六）專門委員會的設置情況

本公司董事會下設戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會。

1、戰略委員會

戰略委員會的主要職責是：①對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；②對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；③對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；④對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；⑤對以上事項的實施進行檢查；⑥董事會授權的其他事宜。戰略委員會由楊華先生、李再榮先生、何永星先生、任慶先生和褚慶昕先生組成，其中楊華先生為戰略委員會召集人。

2、提名委員會

提名委員會的主要職責是：①根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；②研究董事、經理人員的選擇標準和程序並提出建議；③廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；④對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議；⑤對須提請董事會聘任的其他高級管理人選進行審查並提出建議；⑥公司董事會授予的其他事宜。提名委員會由楊華先生、褚慶昕先生和胡蔚先生組成，其中楊華先生為提名委員會召集人。

3、審計委員會

審計委員會的主要職責是：①提議聘請或更換外部審計機構；②監督公司的

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內部審計制度及其實施；③負責內部審計與外部審計之間的溝通；④審核公司的財務信息及其披露；⑤審查公司內部控制制度，對重大關聯交易進行審計；⑥負責董事、公司中高層在職和離任審計；⑦公司董事會授予的其他事宜。審計委員會由何永星先生、李瑩女士和胡蔚先生組成，其中李瑩女士為審計委員會召集人。

4、薪酬與考核委員會

薪酬與考核委員會的主要職責是：①根據董事及經理人員崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；②薪酬計劃或方案只要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等；③審查董事（非獨立董事）及經理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評；④負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；⑤制定股權激勵方案；⑥董事會授予的其他事宜。薪酬與考核委員會由李再榮先生、李瑩女士和胡蔚先生組成，其中胡蔚先生為薪酬與考核委員會召集人。

二、報告期違法違規行為情況

本公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度。自成立至今，本公司及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照相關法律法規的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。三、報告期資金佔用和對外擔保情況

本公司制定了嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情形。

本公司在《公司章程》中明確了對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。四、管理層對內部控制的自我評估和註冊會計師的鑑證意見

（一）公司管理層對內部控制的自我評估

公司管理層充分認識到內部控制制度對實現公司經營管理目標的重要性，公司已建立了相關的內部控制制度，公司管理層對內部控制制度的評估意見如下：

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本公司管理層認為，公司現有的內部控制已覆蓋了公司運營的各層面和各環節，形成了規範的管理體系，能夠預防和及時發現、糾正公司運營過程可能出現的重要錯誤和舞弊，保護公司資產的安全和完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。隨著本公司的業務職能的調整、外部環境的變化和管理要求的提高，內部控制還需不斷修訂和完善。

（二）註冊會計師對本公司內部控制的評估

立信大華會計師事務所有限公司對本公司內部控制制度出具了立信大華核字[2010]468 號《廣東盛路通信科技股份有限公司截止 2009 年 12 月 31 日內部控制鑑證報告》，並發表如下鑑證意見：「我們認為，廣東盛路通信按照《企業內部控制基本規範》及相關規範於 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的內部控制。」

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第十節 財務會計信息

以下財務數據，非經特別說明，均引自經具有證券期貨從業資格的立信大華會計師事務所有限公司審計的財務報告。本公司提醒投資者，除閱讀本節所披露的財務會計信息外，還應關注本招股意向書所附財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。

一、註冊會計師的審計意見

立信大華會計師事務所有限公司作為公司本次公開發行的財務審計機構，對截止2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日合併資產負債表和資產負債表，2009年度、2008年度、2007年度的合併利潤表和利潤表、合併股東權益變動表和股東權益變動表、合併現金流量表和現金流量表進行了審計，並出具了標準無保留意見的立信大華審字[2010]674號審計報告。

會計師認為，公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的財務狀況以及2009年度、2008年度、2007年度的經營成果和現金流量。

二、會計報表

（一）合併報表

1、合併資產負債表

單位：元

資 產 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流動資產

貨幣資金 72,583,510.12 38,742,700.04 28,487,326.76

交易性金融資產 - - -

應收票據 20,967,198.33 2,883,149.58 4,503,553.23

應收帳款 132,558,128.27 106,190,567.09 117,916,079.35

預付帳款 2,092,184.45 3,259,131.94 1,896,245.04

應收利息 - - -

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應收股利 - - -

其他應收款 1,351,495.97 5,093,112.05 5,640,789.89

存貨 63,999,957.22 52,665,720.56 50,344,332.98

一年內到期的非流動

- - -

資產

其他流動資產 - - -

流動資產合計 293,552,474.36 208,834,381.26 208,788,327.25

非流動資產

可供出售金融資產 - - -

持有至到期投資 - - -

長期應收款 - - -

長期股權投資 - - -

投資性房地產 - - -

固定資產 123,099,786.94 87,171,173.08 72,604,660.81

在建工程 - 11,269,773.34 18,322,417.95

工程物資 - - -

固定資產清理 - - -

生產性生物資產 - - -

無形資產 13,696,789.23 11,219,754.29 11,998,425.60

開發支出 - - -

商譽 - - -

長期待攤費用 225,750.86 2,681,898.52 416,196.32

遞延所得稅資產 744,216.82 406,837.42 348,279.70

其他非流動資產 - - -

非流動資產合計 137,766,543.85 112,749,436.65 103,689,980.38

資產總計 431,319,018.21 321,583,817.91 312,478,307.63

2、合併資產負債表（續）

單位：元

負債和股東權益 2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日

流動負債

短期借款 20,000,000.00 10,000,000.00 22,000,000.00

交易性金融負債 - - -

應付票據 38,082,225.39 9,860,000.00 10,685,647.72

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應付帳款 173,512,778.12 144,285,696.51 152,634,373.48

預收帳款 3,801,326.85 3,259,617.59 4,095,110.62

應付職工薪酬 8,112,794.69 5,147,933.72 2,919,465.20

應交稅費 2,900,546.04 -117,122.68 3,437,391.55

應付利息 - - -

應付股利 - - -

其他應付款 4,155,064.72 9,798,618.10 8,448,347.23

一年內到期的非流動負

- - -債

其他流動負債 - - -

流動負債合計 250,564,735.81 182,234,743.24 204,220,335.80

非流動負債

長期借款 - - -

應付債券 - - -

長期應付款 - - -

專項應付款 - - -

預計負債 - - -

遞延收益 2,393,999.91 2,590,999.95 2,787,999.99

遞延所得稅負債 - - -

其他非流動負債 - - -

非流動負債合計 2,393,999.91 2,590,999.95 2,787,999.99

負債合計 252,958,735.72 184,825,743.19 207,008,335.79

股東權益

股本 76,152,737.00 76,152,737.00 76,152,737.00

資本公積 0.48 0.48 0.48

減:庫存股 - - -

盈餘公積 15,124,223.18 9,014,897.32 4,335,967.79

未分配利潤 87,083,321.83 51,590,439.92 24,981,266.57

外幣報表折算差額 - - -

歸屬母公司所有者權益 178,360,282.49 136,758,074.72 105,469,971.84

少數股東權益 - - -

股東權益合計 178,360,282.49 136,758,074.72 105,469,971.84

負債和所有者權益總計 431,319,018.21 321,583,817.91 312,478,307.63

3、合併利潤表

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單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業總收入 391,788,885.04 307,837,725.29 285,685,899.31

其中：營業收入 391,788,885.04 307,837,725.29 285,685,899.31

二、營業總成本 345,354,035.90 269,166,595.58 252,902,419.54

其中：營業成本 277,609,792.87 219,546,841.67 211,967,924.29

營業稅金及附加 2,202,620.99 2,061,204.67 1,379,018.58

銷售費用 24,139,080.11 17,599,100.04 15,372,578.89

管理費用 38,095,303.89 28,730,891.58 24,694,611.05

財務費用 1,104,187.79 841,205.77 1,030,512.60

資產減值損失 2,203,050.25 387,351.85 -1,542,225.87

加:公允價值變動收益 - - -

投資收益 - - 160,659.27

匯兌收益 -187,368.57 -2,060,287.95 -1,151,892.17

三、營業利潤 46,247,480.57 36,610,841.76 31,792,246.87

加:營業外收入 3,388,626.11 755,196.52 2,479,692.95

減:營業外支出 513,259.70 297,539.39 198,755.48

其中:非流動資產處置損失 430,160.58 89,557.00 28,343.32

四、利潤總額 49,122,846.98 37,068,498.89 34,073,184.34

減:所得稅費用 7,520,639.21 5,780,396.01 5,162,785.10

五、淨利潤 41,602,207.77 31,288,102.88 28,910,399.24

歸屬母公司所有者的淨利潤 41,602,207.77 31,288,102.88 28,910,399.24

少數股東損益 - - -六、每股收益

(一)基本每股收益 0.55 0.41 0.38

(二)稀釋每股收益 0.55 0.41 0.38

七、其他綜合收益 - - -

八、綜合收益總額 41,602,207.77 31,288,102.88 28,910,399.24

（一）歸屬於母公司所有者的

41,602,207.77 31,288,102.88 28,910,399.24

綜合收益總額

（二）歸屬於少數股東的綜合

- - -收益總額

4、合併現金流量表

單位：元

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項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 415,942,234.81 358,686,171.16 308,515,009.42

收到的稅費返還 - - -收到的其他與經營活動有關的

6,632,761.70 9,778,525.38 8,429,901.59

現金

經營活動現金流入小計 422,574,996.51 368,464,696.54 316,944,911.01

購買商品、接受勞務支付的現金 268,441,251.24 247,046,290.48 239,029,334.41

支付給職工以及為職工支付的

39,322,421.73 28,000,834.14 24,159,832.35

現金

支付的各項稅費 16,642,789.76 14,990,072.49 16,880,110.00

支付的其他與經營活動有關的

38,795,963.56 36,661,668.03 23,199,165.09

現金

經營活動現金流出小計 363,202,426.29 326,698,865.14 303,268,441.85

經營活動產生的現金流量淨額 59,372,570.22 41,765,831.40 13,676,469.16

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金 - - -

取得投資收益所收到的現金 - - -處置固定資產、無形資產和其他

139,310.63 46,209.00 -長期資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收

- - 1,845,981.78

到的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的

- - -現金

購買子公司增加的現金 - - -

投資活動現金流入小計 139,310.63 46,209.00 1,845,981.78

購建固定資產、無形資產和其他

34,611,502.53 21,222,563.22 43,616,347.24

長期資產所支付的現金淨額

投資支付的現金 - - 240,000.00

質押貸款淨增加額 - - -取得子公司及其他營業單位支

- - -付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現

- - -金

投資活動現金流出小計 34,611,502.53 21,222,563.22 43,856,347.24

投資活動產生的現金流量淨額 -34,472,191.90 -21,176,354.22 -42,010,365.46

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收權益性投資所收到的現金 - - 5,200,000.00

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

其中：子公司吸收少數股東投資

- - -

收到的現金

借款所收到的現金 20,000,000.00 - 22,000,000.00

發行債券收到的現金 - - -

收到的其他與籌資活動有關的

- 8,231,647.72 -

現金

籌資活動現金流入小計 20,000,000.00 8,231,647.72 27,200,000.00

償還債務支付的現金 10,000,000.00 12,000,000.00 -

分配股利、利潤或償付利息支付

883,476.25 850,302.50 1,178,100.00

的現金

其中：子公司支付少數股東的股

- - -

利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現

6,863,600.00 - 1,690,915.58

金

籌資活動現金流出小計 17,747,076.25 12,850,302.50 2,869,015.58

籌資活動產生的現金流量淨額 2,252,923.75 -4,618,654.78 24,330,984.42

四、匯率變動對現金的影響 -198,060.3 -471,973.38 -154,441.43

五、現金及現金等價物淨增加額 26,955,241.77 15,498,849.02 -4,157,353.31

加：期初現金及現金等價物餘額 33,300,528.06 17,801,679.04 21,959,032.35

年末現金及現金等價物餘額 60,255,769.83 33,300,528.06 17,801,679.04

5、合併所有者權益變動表

2009年所有者權益變動表

單位：元

項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 少數股東權益 股東權益合計

一、上年年末餘額 76,152,737.00 0.48 9,014,897.32 51,590,439.92 - 136,758,074.72

加：會計政策變更 - - - - - -

前期差錯更正 - - - - - -

二、本年年初餘額 76,152,737.00 0.48 9,014,897.32 51,590,439.92 - 136,758,074.72

三、本年增減變動金額 - - 6,109,325.86 35,492,881.91 - 41,602,207.77

（一）淨利潤 - - - 41,602,207.77 - 41,602,207.77

（二）其他綜合收益 - - - - - -上述（一）和（二）小

- - - 41,602,207.77 - 41,602,207.77

計

（三）股東投入和減少

- - - - - -

資本

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

1. 股東投入資本 - - - - - -

2.股份支付計入股東

- - - - - -權益的金額

3．其他 - - - - - -

（四）利潤分配 - - 6,109,325.86 -6,109,325.86 - -

1．提取盈餘公積 - - 6,109,325.86 -6,109,325.86 - -

2、對股東的分配 - - - - - -

3．轉增資本 - - - - - -

（五）股東權益內部結

- - - - - -轉

1．資本公積轉增股本 - - - - - -

2．盈餘公積轉增股本 - - - - - -

3．盈餘公積彌補虧損 - - - - - -

4．其他 - - - - - -

（六）專項儲備 - - - - - -

1．本年提取 - - - - - -

2．本年使用 - - - - - -四、本年年末餘額 76,152,737.00 0.48 15,124,223.18 87,083,321.83 - 178,360,282.49

2008年所有者權益變動表

單位：元

項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 少數股東權益 股東權益合計

一、上年年末餘額 76,152,737.00 0.48 4,335,967.79 24,981,266.57 - 105,469,971.84

加：會計政策變更 - - - - - -

前期差錯更正 - - - - - -二、本年年初餘額 76,152,737.00 0.48 4,335,967.79 24,981,266.57 - 105,469,971.84

三、本年增減變動金額 - - 4,678,929.53 26,609,173.35 - 31,288,102.88

（一）淨利潤 - - - 31,288,102.88 - 31,288,102.88

（二）其他綜合收益 - - - - - -上述（一）和（二）小

☆ - - - 31,288,102.88 - 31,288,102.88

計

（三）股東投入和減少

- - - - - -

資本

1.股東投入資本 - - - - - -

2.股份支付計入股東權

- - - - - -益的金額

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

3.其他 - - - - - -

（四）利潤分配 - - 4,678,929.53 -4,678,929.53 - -

1.提取盈餘公積 - - 4,678,929.53 -4,678,929.53 - -

2.對股東的分配 - - - - - -

3.轉增資本 - - - - - -

（五）股東權益內部結

- - - - - -

轉

1.資本公積轉增股本 - - - - - -

2.盈餘公積轉增股本 - - - - - -

3.盈餘公積彌補虧損 - - - - - -

4.其他 - - - - - -

（六）專項儲備 - - - - - -

1.本年提取 - - - - - -

2.本年使用 - - - - - -

四、本年年末餘額 76,152,737.00 0.48 9,014,897.32 51,590,439.92 - 136,758,074.72

2007年所有者權益變動表

單位：元

項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 少數股東權益 股東權益合計

一、上年年末餘額 50,000,000.00 1,470,000.00 4,945,955.62 14,386,380.96 2,008,055.45 72,810,392.03

加：會計政策變更 - - - 557,236.02 - 557,236.02

前期差錯更正 - - - - - -二、本年年初餘額 50,000,000.00 1,470,000.00 4,945,955.62 14,943,616.98 2,008,055.45 73,367,628.05

三、本年增減變動金額 26,152,737.00 -1,469,999.52 -609,987.83 10,037,649.59 -2,008,055.45 32,102,343.79

（一）淨利潤 - - - 28,910,399.24 - 28,910,399.24

（二）其他綜合收益 - - - - - -上述（一）和（二）小

- - - 28,910,399.24 - 28,910,399.24

計

（三）股東投入和減少

3,382,097.00 1,817,903.00 - - -2,008,055.45 3,191,944.55

資本

1.股東投入資本 3,382,097.00 1,817,903.00 - - -2,320,000.00 2,880,000.00

2.股份支付計入股東權

- - - - - -益的金額

3．其他 - - - - 311,944.55 311,944.55

（四）利潤分配 - - 4,335,967.79 -4,335,967.79 - -

1.提取盈餘公積 - - 4,335,967.79 -4,335,967.79 - -

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

2.對股東的分配 - - - - - -

3.轉增資本 - - - - - -

（五）股東權益內部結

22,770,640.00 -3,287,902.52 -4,945,955.62 -14,536,781.86 - -轉

1.資本公積轉增股本 - - - - - -

2.盈餘公積轉增股本 - - - - - -

3.盈餘公積彌補虧損 - - - - - -

4.其他 22,770,640.00 -3,287,902.52 -4,945,955.62 -14,536,781.86 - -

（六）專項儲備 - - - - - -

1.本年提取 - - - - - -

2.本年使用 - - - - - -四、本年年末餘額 76,152,737.00 0.48 4,335,967.79 24,981,266.57 - 105,469,971.84

（二）母公司報表

1、母公司資產負債表

單位：元

資 產 2009年12月31日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日

流動資產

貨幣資金 69,625,612.48 37,802,045.92 28,179,592.24

交易性金融資產 - - -

應收票據 20,967,198.33 2,883,149.58 4,503,553.23

應收帳款 125,671,700.91 106,120,684.57 117,638,537.44

預付帳款 2,017,490.64 2,941,897.66 1,859,516.84

應收利息 - - -

應收股利 - - -

其他應收款 1,351,495.97 5,063,112.05 5,610,789.89

存貨 62,646,916.52 51,964,889.18 48,813,872.86

一年內到期的非流動資

- - -

產

其他流動資產 - - -

流動資產合計 282,280,414.85 206,775,778.96 206,605,862.50

非流動資產

可供出售金融資產 - - -

持有至到期投資 - - -

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

長期應收款 - - -

長期股權投資 497,947.40 497,947.40 497,947.40

投資性房地產 - - -

固定資產 120,741,372.33 84,856,117.65 70,119,853.73

在建工程 - 11,269,773.34 18,322,417.95

工程物資 - - -

固定資產清理 - - -

生產性生物資產 - - -

無形資產 13,696,789.23 11,219,754.29 11,998,425.60

長期待攤費用 225,750.86 2,681,898.52 416,196.32

遞延所得稅資產 726,912.18 406,837.42 348,279.70

其他非流動資產 - - -

非流動資產合計 135,888,772.00 110,932,328.62 101,703,120.70

資產總計 418,169,186.85 317,708,107.58 308,308,983.20

2、母公司資產負債表（續）

單位：元

負債和股東權益 2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日流動負債

短期借款 20,000,000.00 10,000,000.00 22,000,000.00

交易性金融負債 - - -

應付票據 38,082,225.39 12,160,000.00 10,685,647.72

應付帳款 162,436,761.12 139,076,240.36 149,515,862.12

預收帳款 3,801,326.85 3,259,617.59 4,095,110.62

應付職工薪酬 7,368,351.06 4,878,740.94 2,721,459.27

應交稅費 2,665,880.21 -229,621.28 3,299,971.87

應付股利 - - -

其他應付款 4,155,064.72 9,435,391.50 7,859,056.63

一年內到期的非流動負

- - -債

其他流動負債 - - -

流動負債合計 238,509,609.35 178,580,369.11 200,177,108.23

非流動負債

長期借款 - - -

應付債券 - - -

長期應付款 - - -

專項應付款 - - -

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

預計負債 - - -

遞延收益 2,393,999.91 2,590,999.95 2,787,999.99

遞延所得稅負債 - - -

其他非流動負債 - - -

非流動負債合計 2,393,999.91 2,590,999.95 2,787,999.99

負債合計 240,903,609.26 181,171,369.06 202,965,108.22

股東權益

股本 76,152,737.00 76,152,737.00 76,152,737.00

資本公積 0.48 0.48 0.48

減:庫存股 - - -

盈餘公積 15,105,900.75 8,996,574.89 4,317,645.36

未分配利潤 86,006,939.36 51,387,426.15 24,873,492.14

外幣報表折算差額 - - -

歸屬母公司所有者權益 177,265,577.59 136,536,738.52 105,343,874.98

少數股東權益 - - -

股東權益合計 177,265,577.59 136,536,738.52 105,343,874.98

負債和所有者權益總計 418,169,186.85 317,708,107.58 308,308,983.20

3、母公司利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業總收入 368,291,788.00 307,658,679.16 285,331,389.82

其中：營業收入 368,291,788.00 307,658,679.16 285,331,389.82

二、營業總成本 323,032,586.03 269,203,342.02 252,839,286.18

其中：營業成本 258,806,725.33 220,963,933.19 212,791,395.15

營業稅金及附加 2,069,825.08 1,995,028.34 1,317,862.88

銷售費用 23,462,794.66 17,354,100.66 15,162,036.13

管理費用 35,575,226.59 27,654,181.31 24,071,478.33

財務費用 984,182.68 847,149.46 1,035,654.85

資產減值損失 2,133,831.69 388,949.06 -1,539,141.16

加:公允價值變動收益 - - -

投資收益 - - 162,553.99

匯兌收益 -187,368.57 -2,060,287.95 -1,151,892.17

三、營業利潤 45,071,833.40 36,395,049.19 31,502,765.46

加:營業外收入 3,388,626.11 755,196.52 2,479,692.95

減:營業外支出 475,201.45 297,539.39 198,313.48

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

其中:非流動資產處置損

392,102.33 89,557.00 28,343.32

失

四、利潤總額 47,985,258.06 36,852,706.32 33,784,144.93

減:所得稅費用 7,256,418.99 5,659,842.78 4,999,842.55

五、淨利潤 40,728,839.07 31,192,863.54 28,784,302.38

六、每股收益

(一)基本每股收益 0.53 0.41 0.38

(二)稀釋每股收益 0.53 0.41 0.38

七、其他綜合收益 - - -

八、綜合收益總額 40,728,839.07 31,192,863.54 28,784,302.38

（一）歸屬於母公司所有者

40,728,839.07 31,192,863.54 28,784,302.38

的綜合收益總額

（二）歸屬於少數股東的綜

- - -合收益總額

4、母公司現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 377,611,204.75 358,277,570.56 308,383,026.67

收到的稅費返還 - - -收到的其他與經營活動有關的現

4,598,738.56 9,713,172.17 8,327,381.59

金

經營活動現金流入小計 382,209,943.31 367,990,742.73 316,710,408.26

購買商品、接受勞務支付的現金 241,817,602.61 250,695,704.63 243,703,313.28

支付給職工以及為職工支付的現

34,850,034.75 26,181,559.27 23,033,687.92

金

支付的各項稅費 14,955,701.85 14,081,630.97 16,089,124.87

支付的其他與經營活動有關的現

33,623,842.39 36,047,136.06 21,310,227.25

金

經營活動現金流出小計 325,247,181.60 327,006,030.93 304,136,353.32

經營活動產生的現金流量淨額 56,962,761.71 40,984,711.80 12,574,054.94

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金 - - -

取得投資收益所收到的現金 - - -處置固定資產、無形資產和其他

139,310.63 46,209.00 -長期資產收回的現金淨額

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

處置子公司及其他營業單位收到

- - 2,080,000.00

的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現

- - -金

購買子公司增加的現金 - - -

投資活動現金流入小計 139,310.63 46,209.00 2,080,000.00

購建固定資產、無形資產和其他

34,218,937.54 21,074,363.22 42,338,039.52

長期資產所支付的現金淨額

投資支付的現金 - - 240,000.00

質押貸款淨增加額 - - -取得子公司及其他營業單位支付

- - -的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金 - - -

投資活動現金流出小計 34,218,937.54 21,074,363.22 42,578,039.52

投資活動產生的現金流量淨額 -34,079,626.91 -21,028,154.22 -40,498,039.52

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收權益性投資所收到的現金 - - 5,200,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資

- - -收到的現金

取得借款收到的現金 20,000,000.00 - 22,000,000.00

發行債券收到的現金 - - -收到的其他與籌資活動有關的現

- 8,231,647.72 -金

籌資活動現金流入小計 20,000,000.00 8,231,647.72 27,200,000.00

償還債務支付的現金 10,000,000.00 12,000,000.00 -分配股利、利潤或償付利息支付

883,476.25 850,302.50 1,178,100.00

的現金

其中：子公司支付少數股東的股

- - -利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金 6,863,600.00 - 1,690,915.58

籌資活動現金流出小計 17,747,076.25 12,850,302.50 2,869,015.58

籌資活動產生的現金流量淨額 2,252,923.75 -4,618,654.78 24,330,984.42

四、匯率變動對現金的影響 -198,060.30 -471,973.38 -154,441.43

五、現金及現金等價物淨增加額 24,937,998.25 14,865,929.42 -3,747,441.59

加：期初現金及現金等價物餘額 32,359,873.94 17,493,944.52 21,241,386.11

年末現金及現金等價物餘額 57,297,872.19 32,359,873.94 17,493,944.52

5、母公司所有者權益變動表

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2009年所有者權益變動表

單位：元

項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 少數股東權益 股東權益合計

一、上年年末餘額 76,152,737.00 0.48 8,996,574.89 51,387,426.15 - 136,536,738.52

加：會計政策變更 - - - - - -

前期差錯更正 - - - - - -

二、本年年初餘額 76,152,737.00 0.48 8,996,574.89 51,387,426.15 - 136,536,738.52

三、本年增減變動金額 - - 6,109,325.86 34,619,513.21 - 40,728,839.07

（一）淨利潤 - - - 40,728,839.07 - 40,728,839.07

（二）其他綜合收益 - - - - - -上述（一）和（二）小

- - - 40,728,839.07 - 40,728,839.07

計

（三）股東投入和減少

- - - - - -

資本

1. 股東投入資本 - - - - - -

2．股份支付計入股東

- - - - - -權益的金額

3．其他 - - - - - -

（四）利潤分配 - - 6,109,325.86 -6,109,325.86 - -

1．提取盈餘公積 - - 6,109,325.86 -6,109,325.86 - -

2. 對股東的分配 - - - - - -

3．其 他 - - - - - -

（五）股東權益內部結

- - - - - -轉

1. 資本公積轉增股本 - - - - - -

2. 盈餘公積轉增股本 - - - - - -

3．盈餘公積彌補虧損 - - - - - -

4．未分配利潤折股 - - - - - -

（六）專項儲備 - - - - - -

1.本年提取 - - - - - -

2.本年使用 - - - - - -四、本年年末餘額 76,152,737.00 0.48 15,105,900.75 86,006,939.36 - 177,265,577.59

2008年所有者權益變動表

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

單位：元

項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 少數股東權益 股東權益合計

一、上年年末餘額 76,152,737.00 0.48 4,317,645.36 24,873,492.14 - 105,343,874.98

加：會計政策變更 - - - - - -

前期差錯更正 - - - - - -二、本年年初餘額 76,152,737.00 0.48 4,317,645.36 24,873,492.14 - 105,343,874.98

三、本年增減變動金額 - - 4,678,929.53 26,513,934.01 - 31,192,863.54

（一）淨利潤 - - - 31,192,863.54 - 31,192,863.54

（二）其他綜合收益 - - - - - -上述（一）和（二）小

- - - 31,192,863.54 - 31,192,863.54

計

（三）股東投入和減少

- - - - - -

資本

1.股東投入資本 - - - - - -

2.股份支付計入股東權

- - - - - -益的金額

3.其他 - - - - - -

（四）利潤分配 - - 4,678,929.53 -4,678,929.53 - -

1.提取盈餘公積 - - 4,678,929.53 -4,678,929.53 - -

2.對股東的分配 - - - - - -

3.其他 - - - - - -

（五）股東權益內部結

- - - - - -轉

1.資本公積轉增股本 - - - - - -

2.盈餘公積轉增股本 - - - - - -

2.盈餘公積彌補虧損 - - - - - -

4.未分配利潤折股 - - - - - -

（六）專項儲備 - - - - - -

1.本年提取 - - - - - -

2.本年使用 - - - - - -

四、本年年末餘額 76,152,737.00 0.48 8,996,574.89 51,387,426.15 - 136,536,738.52

2007年所有者權益變動表

單位：元

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項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 少數股東權益 股東權益合計

一、上年年末餘額 50,000,000.00 1,470,000.00 4,945,955.62 14,386,380.96 - 70,802,336.58

加：會計政策變更 - - - 557,236.02 - 557,236.02

前期差錯更正 - - - - - -

二、本年年初餘額 50,000,000.00 1,470,000.00 4,945,955.62 14,943,616.98 - 71,359,572.60

三、本年增減變動金額 26,152,737.00 -1,469,999.52 -628,310.26 9,929,875.16 - 33,984,302.38

（一）淨利潤 - - - 28,784,302.38 - 28,784,302.38

（二）其他綜合收益 - - - - - -上述（一）和（二）小

- - - 28,784,302.38 - 28,784,302.38

計

（三）股東投入和減少

3,382,097.00 1,817,903.00 - - - 5,200,000.00

資本

1.股東投入資本 3,382,097.00 1,817,903.00 - - - 5,200,000.00

2.股份支付計入股東權

- - - - - -益的金額

3.其他 - - - - - -

（四）利潤分配 - - 4,317,645.36 -4,317,645.36 - -

1．提取盈餘公積 - - 4,317,645.36 -4,317,645.36 - -

2.對股東的分配 - - - - - -

3．轉增資本 - - - - - -

（五）股東權益內部結

22,770,640.00 (3,287,902.52) (4,945,955.62) (14,536,781.86) - -轉

1.資本公積轉增股本 - - - - - -

2.盈餘公積轉增股本 - - - - - -

3.盈餘公積彌補虧損 - - - - - -

4.未分配利潤折股 22,770,640.00 (3,287,902.52) (4,945,955.62) (14,536,781.86) - -

（六）專項儲備 - - - - - -

1.本年提取 - - - - - -

2.本年使用 - - - - - -四、本年年末餘額 76,152,737.00 0.48 4,317,645.36 24,873,492.14 - 105,343,874.98

三、會計報表的編制基礎、合併會計報表範圍及變化情況

（一）會計報表的編制基礎

公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則

——基本準則》和其他各項會計準則的規定（以下簡稱「新會計準則」）進行確

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認和計量，在此基礎上編制2009年度、2008年度、2007年度（以下簡稱「報告期」）財務報表。

（二）合併會計報表範圍、編制方法及變化情況

本公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，所有子公司均納入合併財務報表。

所有納入合併財務報表合併範圍的子公司所採用的會計政策、會計期間與本公司一致，如子公司採用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合併財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。

合併財務報表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由本公司編制。

合併財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表、合併所有者權益變動表的影響。

公司下屬納入合併範圍的佛山市盛夫機械設備有限公司（非企業合併形成的子公司）所採用的會計政策與本公司一致。

☆ 公司名稱 項 目 2009 年 2008 年 2007 年

佛山市盛夫機械設備有限公 持股比例 100% 100% 100%

司 合併變化情況 合併 合併 合併

四、主要會計政策和會計估計

（一）收入確認

商品銷售收入：企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

本公司按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定銷售商品收入金額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。合同或協議價款的收取採用遞延

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方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。應收的合同或協議價款與其公允價值之間的差額，在合同或協議期間內採用實際利率法進行攤銷，計入當期損益。

提供勞務收入：收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；交易的完工進度能夠可靠地確定；交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

期（年）末，提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，本公司選用已完工作的測量確定完工進度。

讓渡資產使用權收入：相關的經濟利益很可能流入企業；收入的金額能夠可靠地計量。

本公司分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：

1、利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

2、使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

（二）存貨核算方法

本公司存貨主要包括：原材料、周轉材料、在產品、庫存商品、委託加工物資等。

產成品和在產品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生產能力下適當比例分攤的間接生產成本，還包括相關的利息支出。各類存貨的購入與入庫按實際成本計價，發出按加權平均法計價；存貨採用永續盤存制。

低值易耗品和包裝物採用領用時一次攤銷法攤銷。

期（年）末,存貨按成本與可變現淨值孰低計價。如果由於存貨毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，使存貨成本高於可變現淨值的，按可變現淨值低於成本按個別的差額計提存貨跌價損失準備。可變現淨值按正常經營過程中，以估計售價減去估計至完工成本及銷售所必須的估計費用的價值確

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定。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算。本公司持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。報告期內已計提了跌價準備。

（三）長期投資的核算

同一控制下的企業合併形成的長期股權投資，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。為企業合併發生的直接相關費用計入當期損益。

非同一控制下的企業合併形成的長期股權投資，合併成本為在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。因企業合併發生的直接相關費用計入合併成本。

本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，和對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算。

本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，本公司負有承擔額外損失義務的除外。

長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。

期（年）末對長期投資進行逐項檢查，如果被投資單位的市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低於投資的帳面價值，按其可收

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回金額低於帳面價值的差額單項計提減值準備。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。本公司認為報告期內未發生減值，故未計提減值準備。

（四）固定資產及累計折舊核算方法

1、本公司將為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的資產確認為固定資產。

2、固定資產按照成本進行初始計量。對棄置時預計將產生較大費用的固定資產，預計棄置費用，並將其現值記入固定資產成本。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照規定應予資本化的以外，應當在信用期間內計入當期損益。

3、固定資產折舊採用平均年限法計算，並按各類固定資產的原值和預計的使用壽命扣除預計淨殘值（原值的5%）確定其折舊率，分類折舊率如下：

資產類別 使用年限 年折舊率（%）

房屋建築物 20 4.75

機器設備 10 9.5

電子設備 5 19

運輸工具 5 19

專用設備 5 19

其他固定資產 5 19

期（年）末，逐項檢查預計的使用年限和淨殘值率，若與原先預計有差異，則做調整。由於市價持續下跌或技術落後、設備陳舊、損壞、長期閒置等原因，導致固定資產可收回金額低於帳面價值的，按單項或資產組預計可收回金額，並按其與帳面價值的差額提取減值準備。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不轉回。若固定資產處於處置狀態，並且通過使用或處置不能產生經濟利益，則停止折舊和計提減值，同時調整預計淨殘值。本公司認為報告期內未發生減值，故未計提減值準備。

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（五）在建工程核算方法

在建工程按為工程所發生的直接建築、安裝成本及所借入款的實際承擔的利息支出、匯兌損益核算反映工程成本。本年度已將相關工程應承擔的利息資本化，以所購建的固定資產達到預定可使用狀態作為在建工程結轉為固定資產的時點。具體包括如下類別：

1、房屋建築

2、設備安裝

期（年）末，對在建工程進行全面檢查，按該項工程可收回金額低於其帳面價值的差額計提減值準備，計入當期損益。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不轉回。本公司認為報告期內未發生減值，故未計提減值準備。

（六）無形資產與研究開發費用核算方法

無形資產按實際支付的金額或確定的價值入帳。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照規定應予資本化的以外，應當在信用期間內計入當期損益。

使用壽命有限的無形資產，以其成本扣除預計殘值後的金額，在預計的使用年限內採用直線法進行攤銷。

1、土地使用權 按50年攤銷；

2、辦公軟體 按5年攤銷；

對於無形資產的使用壽命按照下述程序進行判斷：

1、來源於合同性權利或其他法定權利的無形資產，其使用壽命不應超過合同性權利或其他法定權利的期限；

2、合同性權利或其他法定權利在到期時因續約等延續、且有證據表明企業續約不需要付出大額成本的，續約期應當計入使用壽命。合同或法律沒有規定使用壽命的，本公司綜合各方面因素判斷，以確定無形資產能為企業帶來經濟利益的期限。

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按上述程序仍無法合理確定無形資產為企業帶來經濟利益期限的，該項無形資產應作為使用壽命不確定的無形資產。使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷。

在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等的支出為開發階段支出。除滿足下列條件的開發階段支出確認為無形資產外，其餘確認為費用：

1、完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

2、具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

3、無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；

4、有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

5、歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

研究階段的支出在發生時計入當期費用。

期（年）末，逐項檢查無形資產，對於已被其他新技術所代替，使其為企業創造經濟利益受到更大不利影響的或因市值大幅度下跌，在剩餘攤銷期內不會恢復的無形資產，按單項預計可收回金額，並按其低於帳面價值的差額計提減值準備。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不轉回。本公司認為報告期內未發生減值，故未計提減值準備。

（七）應收款項及壞帳準備核算

年末如果有客觀證據表明應收款項發生減值，則將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。可收回金額是通過對其的未來現金流量（不包括尚未發生的信用損失）按原實際利率折現確定，並考慮相關擔保物的價值（扣除預計處置費用等）。

原實際利率是初始確認該應收款項時計算確定的實際利率。

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短期應收款項的預計未來現金流量與其現值相差很小，在確定相關減值損失時，不對其預計未來現金流量進行折現。

對於年末單項金額重大的應收帳款、其他應收款單獨進行減值測試。單獨測試未發生減值的，包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中再進行減值測試。

對於年末單項金額非重大的應收帳款、其他應收款，單獨進行減值測試，單獨測試未發生減值的，包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中再進行減值測試。

單項金額重大是指：

1．應收帳款金額佔年末應收帳款餘額5%以上；

2．其他應收款金額佔年末其他應收款餘額5%以上；

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項,確定該組合的依據為帳齡在兩年以上。

除已單獨計提減值準備的應收款項外，公司根據以前年度與之相同或相類似的、按帳齡段劃分的具有類似信用風險特徵的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定以下壞帳準備計提的比例：

帳齡分析法

帳齡 應收帳款計提比例 其他應收款計提比例

6 個月以內（含 6 個月） 1% 1%

6 個月－1 年 5% 5%

1 年－2 年 20% 20%

2 年－3 年 40% 40%

3 年以上 100% 100%

本公司確認壞帳的標準是：①因債務人撤銷、破產或死亡，以其破產財產或遺產清償後，仍不能收回、現金流量嚴重不足等；②因債務人逾期未履行償債義務，且有明顯特徵表明無法收回的。對有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，確認為壞帳損失，衝銷已提取的壞帳準備。

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（八）借款及借款費用

借款初始取得時按成本入帳，取得後採用實際利率法，以攤餘成本計量。借款費用應同時滿足在資產支出已經發生、借款費用已經發生以及為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始的條件下才允許資本化。除此之外，借款費用確認為當期費用。

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，應當以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定為應予以資本化的費用。

為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，企業應當根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率應當根據一般借款加權平均利率計算確定。按照至當期末止購建符合資本化條件資產的累計支出加權平均數與資本化率的乘積並以不超過實際發生的利息進行。

（九）長期待攤費用核算方法

長期待攤費用的攤銷方法為直線法，長期待攤費用的攤銷期按受益期確定。

（十）職工薪酬核算方法

在每一會計期間內，將應付的職工薪酬確認為負債，按受益對象分別計入產品或勞務成本、當期費用或固定資產或無形資產成本。根據有關規定，本公司按照月工資額的一定比例提取社會保險費和住房公積金，並按月向勞動和社會保障機構繳納，相應的支出計入當期成本或費用。

（十一）政府補助核算方法

（1）政府補助的確認

政府補助同時滿足下列條件的，予以確認：

① 公司能滿足政府補助所附條件；

② 公司能夠收到政府補助。

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（2）政府補助的計量

① 政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按名義金額計量，名義金額為1元。

② 與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

③ 與收益相關的政府補助，用於補償公司以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

④ 已確認的政府補助需要返還的存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

（十二）所得稅的會計處理方法

公司所得稅採用資產負債表債務法的會計處理方法。

確認遞延所得稅資產時，其暫時性差異在可預見的未來能夠轉回的判斷依據為：

公司在未來可預見的期間內持續經營，沒有跡象表明公司盈利能力下降，無法獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異。

（十三）外幣業務核算方法及外幣財務報表的折算方法

外幣交易在初始確認時，採用交易當月月初的即期匯率將外幣金額折算為記帳本位幣金額。在資產負債表日，對外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算，因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易當月月初的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。

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利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算，折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。

對處於惡性通貨膨脹經濟中的境外經營的財務報表，對資產負債表項目運用一般物價指數予以重述，對利潤表項目運用一般物價指數變動予以重述，再按照最近資產負債表日的即期匯率進行折算。在境外經營不再處於惡性通貨膨脹經濟中時，停止重述，按照停止之日的價格水平重述的財務報表進行折算。

外幣現金流量以及境外子公司的現金流量，採用現金流量發生當月月初的即期匯率折算。

（十四）前期會計差錯的更正

1、職工福利費的帳務處理

公司2007年度職工福利費餘額未按《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》進行會計處理，為了使得2007年度財務報表與2008年度具有可比性，對2007年度報表進行了更正，調增2007年度淨利潤1,030,299.53元，調減2007

年度應付職工薪酬1,030,299.53元。

2、城市建設維護稅和教育費附加的補提

公司 2007 年對出口貨物增值稅免抵退稅後計徵的城市維護建設稅、教育費附加原來按照《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》、《國務院關於修改的決定》（2005 年 8 月 20 日 國務院令第 448 號）計繳，徵求稅務機關的意見改按《財政部 國家稅務總局關於生產企業出口貨物實行免抵退稅辦法後有關城市維護建設稅教育費附加政策的通知》計徵，對免抵的增值稅稅額計提城市維護建設稅及教育費附加。因此，2007 年應多承擔城市維護建設稅及教育費附加 803,701.53 元。為了使得 2007 年度財務報表與 2008

年度具有可比性，對2007年度報表進行了更正，調增2007年主營業務稅金及附加803,701.53元,調減2007年所得稅費用120,555.23元,調增應交稅費2007年末餘額683,146.30元。

以上二項會計差錯合計影響調增2007年度淨利潤347,153.23元，調減負債

347,153.23元。

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3、勞動保險費用的帳務處理

2009年公司將原在管理費用中核算的員工社保按部門分別分攤至管理費用、銷售費用、生產成本及製造費用，為了使得2007年度、2008年度財務報表與2009

年度具有可比性，對2007、2008年度報表進行了更正，調增2007年度銷售費用

148,467.88 元、主營業務成本 331,197.58 元，調減管理費用 479,665.46 元；調增 2008 年度銷售費用 203,561.89 元、主營業務成本 823,114.22 元，調減管理費用1,026,676.11元。此項調整不影響各期的淨利潤。

4、貨幣資金中保證金的處理

2009 年公司將貨幣資金中的銀行承兌匯票保證金以及履約保證金這兩項不屬於現金的部分從現金流量表期末現金及現金等價物餘額中扣除，分別調整到

「支付的其他與籌資活動有關的現金」、「支付的其他與經營活動有關的現金」。為了使得2007年度、2008年度財務報表與2009年度具有可比性，對2007、2008

年度報表進行了更正，調減2007年期初現金及現金等價物餘額8,994,732.14元，調增支付的其他與籌資活動有關的現金1,690,915.58元，調減2007年期末現金及現金等價物餘額 10,685,647.72 元；調減 2008 年期初現金及現金等價物餘額

10,685,647.72 元，調增支付的其他與經營活動有關的現金 2,988,171.98 元，調增收到其他與籌資活動有關的現金8,231,647.72元，調減2008年期末現金及現金等價物餘額5,442,171.98元。

五、發行人適應的各種稅項和稅率

公司適用的主要稅種包括：增值稅、城市維護建設稅、教育費附加、企業所得稅等。

流轉稅稅率分別為：增值稅17%（出口享受免抵退優惠，退稅率17%）、城市維護建設稅為流轉稅額的7%，教育費附加為流轉稅額的3%。

本公司及控股子公司報告期各年度企業所得稅稅率為：

公司名稱 2009年度 2008年度 2007年度

本公司(%) 15 15 15

佛山市盛夫機械設備有限公司(%) 25 25 33

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2003 年公司繼續被廣東省科學技術廳認定為為高新技術企業，適用的所得稅稅率為15%。該稅收優惠符合廣東省政府及廣東省稅務局規定，但不符合國家稅務總局的部門規章，公司已將 2007 年度實際享受的該部分稅收優惠額列入非經常性損益科目。

2008年12月，公司被廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局及廣東省地方稅務局認定為 2008 年第一批高新技術企業，適用的所得稅稅率為15%（該稅收優惠符合稅法規定），公司企業所得稅優惠期為2008年1月1日至2010年12月31日。

六、非經常性損益表

以下非經常性損益表以合併報表數據為基礎，並經立信大華會計師事務所有限公司核驗。

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

非流動資產處置損益 -43.02 -8.17 13.42

越權審批或無正式批准文件的稅收

- - 574.91

返還、減免

計入當期損益的政府補助 336.07 65.68 89.30

其他營業外收入淨額 -5.52 -11.74 141.67

合 計 287.53 45.77 819.30

減：所得稅影響數 43.65 7.61 36.05

扣除所得稅影響後非經常性損益 243.88 38.16 783.25

其中：歸屬於少數股東的非經常性損

- - -

益

歸屬於母公司所有者的非經常性損

243.88 38.16 783.25

益

影響淨利潤 243.88 38.16 783.25

歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,160.22 3,128.81 2,891.04

扣除非經常性損益後歸屬於母公司

3,916.34 3,090.65 2,107.79

的淨利潤

2007年度、2008年度和2009年度公司非經常性損益佔公司淨利潤的比例分別為27.09%、1.22%和5.86%。2007年度，由於符合廣東省高新技術企業所得稅

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優惠政策，但不符合國家稅務總局的部門規章，使非經常性損益對公司淨利潤影

響較大，但從2008年開始，公司符合國家關於企業所得稅稅收優惠政策的規定。

七、主要固定資產

截止2009年12月31日，公司主要固定資產情況如下：

單位：萬元

折舊年限 折舊率 殘值率

固定資產類別 原值 累計折舊 減值準備 淨值

（年） （%） （%）

房屋及建築物 8,984.05 875.91 - 8,108.14 20 4.75 5

機器設備 1,606.40 386.57 - 1,219.83 10 9.50 5

電子設備 429.03 222.45 - 206.58 5 19.00 5

運輸設備 521.77 367.03 - 154.74 5 19.00 5

專用設備 3,801.04 1,776.76 - 2,024.28 5 19.00 5

其他設備 968.86 372.45 - 596.41 5 19.00 5

合 計 16,311.15 4,001.17 - 12,309.98 - - -

主要資產的抵押情況詳見本招股意向書「第十五節 其他重要事項」之「二、

重要合同」。

八、對外投資

截止2009年12月31日，公司對外投資帳面情況如下：

持股比例 初始投資額 期末投資額

被投資單位 投資時間 會計核算方法

（%） （萬元） （萬元）

佛山市盛夫機械設

100 50 50 2004年 12 月 成本法

備有限公司

九、主要無形資產

1、截止2009年12月31日，公司無形資產詳細資料如下：

取得 初始價值 攤銷年限 攤餘價值 剩餘攤銷月份

名稱

方式 （萬元） （年） （萬元） （月）

1．一期土地使用權 購買 188.82 50 157.45 482

2．二期土地使用權 購買 798.88 50 737.63 554

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3．格頓倉庫土地使用權 購買 315.69 50 312.53 594

4．VPN 軟體 購買 2.86 5 1.93 81

5．SAP 系統 購買 222.89 5 92.87 25

6．趨勢科技防毒牆軟體 購買 4.33 5 2.02 28

7．MWOI-120-PF 購買 38.76 5 18.73 29

8．參數技術計算機軟體 購買 23.09 5 11.54 30

9．軟體 WinXP 專業版等許可證 購買 11.84 5 5.92 30

10．Altium Designer 6 單機版

購買 11.20 5 6.53 35

軟體

11．人力資源管理軟體系統 購買 5.26 5 3.68 42

12．AUTOCAD軟體 購買 15.00 5 12.00 48

13．Office軟體許可證 molp 購買 6.94 5 6.83 59

合 計 - 1,645.56 - 1,369.66 -

2、截止2009年12月31日，公司無形資產（扣除土地使用權）帳面價值佔淨

資產的比例為0.91%，低於20%。

十、主要債項

（一）銀行借款

1、短期借款

截止2009年12月31日，公司短期借款情況如下：

貸 款 人 金額（萬元） 借 款 期 限 年利率（%） 擔保方式

2009年 2月3 日

中國銀行股份有限公司佛山

1,000 至 5.0445 抵押

分行

2010年 2月2 日

2009年 4月17 日

中國銀行股份有限公司佛山

1,000 至 5.0445 抵押

分行

2010年 4月16 日

抵押物：土地使用權(西南工業園進業二路土地使用權)，原值798.88萬元，

評估作價2,434.5萬元；房產（西南工業園進業二路工字樓、材料倉、微波機加

工中心、微波總裝車間、手機天線車間、食堂、1-4 號宿舍樓等十棟房產），原

值4,517.33萬元，評估作價6,007.6萬元。

2、長期借款

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截止2009年12月31日，本公司無長期借款。

（二）其他債項

1、應付帳款

截止2009年12月31日，公司應付帳款的餘額為17,351.28萬元，主要由應付材料採購款構成，帳齡在一年以內的佔93.27%，在一到二年以內的佔6.73%，不存在欠持有公司5%以上（含5%）股份的股東的款項。

2、預收帳款

截止2009年12月31日，預收帳款的餘額為380.13萬元，主要為預收貨款，無欠持有公司5%以上（含5%）股份的股東單位款。

3、應付職工薪酬

截止2009年12月31日，公司應付職工薪酬餘額811.28萬元，其中：工資、獎金、津貼和補貼677.66萬元；工會經費及職工教育經費133.61萬元。

4、應交稅費

截止2009年12月31日，公司應交稅費餘額290.05萬元，其中：應交增值稅 35.51 萬元、應交所得稅 157.81 萬元、應交城建稅 7.61 萬元、應交堤圍費

4.29萬元、應交教育費附加3.26萬元、應交房產稅43.55萬元、應交土地使用稅24.87萬元、應交個人所得稅13.1萬元。

5、其他應付款

截止2009年12月31日，公司其他應付款415.51萬元，其中，欠持有公司

5%以上（含5%）股份股東的款項如下：

提供借款方 金額（萬元） 內容

楊 華 122.00 為支持公司發展從股東處借款

李再榮 101.00 為支持公司發展從股東處借款

何永星 97.00 為支持公司發展從股東處借款

6、其他非流動負債

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截止 2009 年 12 月 31 日，遞延收益餘額 239.4 萬元，其中：18GHZ 高性能數字微波天線項目專項資金 39.4 萬元，超高性能板狀發射面天線產品系列專項資金200萬元。

十一、報告期內所有者權益變化

（一）股本

報告期內公司股本變化情況如下：

單位：萬股

☆ 2007 年度 2008 年度 2009 年度

股東名稱 2007.1.1 2009.12.31

增（減） 增（減） 增（減）

楊華 1,850.00 789.13 - - 2,639.13

李再榮 1,600.00 682.50 - - 2,282.50

何永星 1,550.00 661.17 - - 2,211.17

深圳市盛路投資管

- 482.47 - - 482.47

理有限公司

合 計 5,000.00 2,615.27 - - 7,615.27

2007 年 3 月 4 日經廣東盛路天線有限責任公司股東大會通過，本公司整體變更為股份有限公司。根據章程規定，對原廣東盛路天線有限公司業經深圳大華天誠會計師事務所出具的深華（2007）審字 653 號審計報告審計的截至 2007 年

2月28日的淨資產76,152,737.48元按1：1的比例折成股本，每股面值為人民幣1元，變更後的註冊資本為人民幣76,152,737元，餘額0.48元轉作公司的資本公積金，各股東持股比例不變。2007年6月11 日辦理完公司變更登記。

以上股本業經深圳大華天誠會計師事務所深華(2007)驗字 045 號驗資報告驗證。

（二）資本公積

單位：元

2007 年度 2008 年度 2009 年度

項目 2007.1.1 2009.12.31

增（減） 增（減） 增（減）

股本溢價 - 0.48 - - 0.48

其他資本公積 1,470,000.00 -1,470,000.00 - - -

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合計 1,470,000.00 -1,469,999.52 - - 0.48

2007年公司資本公積增加是由於淨資產折成股本時產生了0.48元的溢價，公司資本公積減少是由於淨資產折成股本時其他資本公積147萬元被轉增為股本。

（三）盈餘公積

單位：萬元

2007 年度 2008 年度 2009 年度

項目 2007.1.1 2009.12.31

增（減） 增（減） 增（減）

法定盈餘公積 494.6 -205.53 311.93 407.29 1,008.28

任意盈餘公積 - 144.53 155.96 203.64 504.14

合計 494.6 -61.00 467.89 610.93 1,512.42

2007年度公司盈餘公積減少61萬元，是因為股份制改制時，根據本公司章程規定，將截止 2007 年 2 月 28 日經審計的淨資產折為股本減少 494.60 萬元，按淨利潤的10%和5%分別計提法定盈餘公積及任意盈餘公積增加433.60萬元。

2008年度公司盈餘公積增加467.89萬元，是因為按淨利潤的10%和5%分別計提法定盈餘公積311.93萬元和任意盈餘公積155.96萬元。

2009年度公司盈餘公積增加610.93萬元，是因為按淨利潤的10%和5%分別計提法定盈餘公積407.29萬元和任意盈餘公積203.64萬元。

（四）未分配利潤

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

本期期初餘額 5,159.04 2,498.13 1,494.36

本年增加數 4,160.22 3,128.81 2,891.04

其中：本年淨利潤 4,160.22 3,128.81 2,891.04

本期減少數 610.93 467.89 1,887.27

其中：本期提取盈餘公積數 610.93 467.89 433.60

提取盈餘公積比例(%) 15 15 15

轉增股本 - - 1,453.68

本期期末餘額 8,708.33 5,159.04 2,498.13

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十二、現金流量

報告期內，公司現金流量簡要情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 5,937.26 4,176.58 1,367.65

投資活動產生的現金流量淨額 -3,447.22 -2,117.64 -4,201.04

籌資活動產生的現金流量淨額 225.29 -461.87 2,433.10

匯率變動對現金的影響 -19.81 -47.20 -15.44

現金及現金等價物淨增加額 2,695.52 1,549.88 -415.74

十三、財務報表附註中的重要事項

（一）期後非調整事項

截至報告日止，本公司不存在其他需要披露的資產負債表日後非調整事項。

（二）或有事項、承諾事項及債務重組事項

截止2009年12月31日，本公司無對正常生產、經營活動有重大影響的需特別披露的或有事項、承諾事項及債務重組事項。

十四、報告期主要財務指標

（一）主要財務指標

財務指標 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動比率（倍） 1.17 1.15 1.02

速動比率（倍） 0.92 0.86 0.78

無形資產(土地使用權除外)佔淨資產

0.91 1.51 2.52

的比例(%)

資產負債率(%，母公司) 57.61 57.02 65.83

資產負債率(%，合併數) 58.65 57.47 66.25

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 3.2 2.69 2.67

存貨周轉率（次） 4.71 4.24 4.49

每股經營活動現金淨流量（元） 0.78 0.55 0.18

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息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 6,414.39 4,989.13 4,441.09

利息保障倍數 43.12 21.64 23.28

註：計算公式如下：

流動比率＝流動資產/流動負債

速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債

應收帳款周轉率＝主營業務收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率＝主營業務成本/存貨平均餘額

無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例＝無形資產（土地使用權除外）/淨資產

資產負債率＝（負債總額/資產總額）×100%

每股淨資產＝期末淨資產/期末股本總額

息稅折舊攤銷前利潤＝合併利潤總額＋利息支出＋計提折舊＋攤銷

利息保障倍數＝（合併利潤總額＋利息支出）/利息支出

（二）淨資產收益率和每股收益

1、報告期淨資產收益率與每股收益

根據《企業會計準則第34號——每股收益》的規定，發行在外普通股或潛在普通股的數量因派發股票股利、公積金轉增資本、拆股而增加或因並股而減少，但不影響所有者權益金額的，應當按調整後的股數重新計算各列報期間的每股收益。2007年調整後每股收益系按調整後的股份數重新計算的列報期間的每股收益。

2009年淨資產收益率與每股收益

加權平均淨資 每股收益（元）

報告期利潤

產收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 26.40 0.55 0.55

扣除非經常性損益後歸屬於公司

24.86 0.51 0.51

普通股股東的淨利潤

2008年淨資產收益率與每股收益

加權平均淨資 每股收益（元）

報告期利潤

產收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 25.83 0.41 0.41

扣除非經常性損益後歸屬於公司

25.52 0.41 0.41

普通股股東的淨利潤

2007年淨資產收益率與每股收益

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加權平均 調整前每股收益（元） 調整後每股收益（元）

報告期利潤 淨資產收

基 本 每 股 稀 釋 每 股 基 本 每 股 稀 釋 每 股

益率（%）

收益 收益 收益 收益

歸屬於公司普通

32.07 0.45 0.45 0.38 0.38

股股東的淨利潤

扣除非經常性損

益後歸屬於公司

23.38 0.33 0.33 0.28 0.28

普通股股東的淨

利潤

2、淨資產收益率與每股收益的計算公式

（1）加權平均淨資產收益率

加權平均淨資產收益率=P/ （E ＋NP/2 ＋Ei×Mi/M －Ej×Mj/M ±E ×M /M ）

0 0 0 k k 0

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、

歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產下一月份起

至報告期期末的月份數；Mj 為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P/S

全麵攤薄每股收益中 S 為公司報告期末發行在外的普通股數。

加權平均每股收益中 S= S ＋S ＋Si×Mi/M －Sj×Mj/M －S

0 1 0 0 k

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1

為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新

股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股

數；M0 為報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；

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Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

（3）稀釋每股收益

本公司不存在稀釋性潛在普通股，稀釋每股收益與基本每股收益相等。

3、淨資產收益率與每股收益計算過程

（1）2009年計算過程

項目 計算過程

加權平均淨資

=41602207.77/(136758074.72+41602207.77/2) 26.40%

歸屬於公司普通股 產收益率

股東的淨利潤 基本每股收益=41602207.77/76152737=0.55

每股收益（元）

稀釋每股收益計算過程同基本每股收益

加權平均淨資

=39163388.67/(136758074.72+41602207.77/2)= 24.86%

扣除非經常性損益 產收益率

後歸屬於公司普通

基本每股收益=39163388.67/76152737=0.51

股股東的淨利潤 每股收益（元）

稀釋每股收益計算過程同基本每股收益

（2）2008年計算過程

項目 計算過程

加權平均淨資產

=31288102.88/(105469971.84+31288102.88/2)=25.83%

歸屬於公司普 收益率

通股股東的淨

基本每股收益 =(31288102.88/76152737)=0.41

利潤 每股收益（元）

稀釋每股收益計算過程同基本每股收益

扣除非經常性 加權平均淨資產 =30906526.82/(105469971.84+31288102.88/2)= 25.52%

損益後歸屬於 收益率

公司普通股股 基本每股收益 =30906526.82/76152737=0.41

每股收益（元）

東的淨利潤 稀釋每股收益計算過程同基本每股收益

（3）2007年計算過程

項目 計算過程

歸屬於公 加權平均淨資產收益

=28910399.24/(71359572.6+28910399.24/2+5200000*10/12)=32.07%

司普通股 率

股東的淨 基本每股收益=28910399.24/(50000000+22770640*6/12+3382097*10/12)=0.45

利潤 調整前每股收益（元）

稀釋每股收益計算過程同基本每股收益

調整後每股收益（元） 基本每股收益=28910399.24/(50000000+22770640+3382097*10/12)=0.38

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稀釋每股收益計算過程同基本每股收益

加權平均淨資產收益

扣除非經 =21077919.91/(71359572.6+28910399.24/2+5200000*10/12)=23.38%

率

常性損益

基本每股收益=21077919.91/(50000000+22770640*6/12+3382097*10/12)=0.33

後歸屬於 每股收益（元）

公司普通 稀釋每股收益計算過程同基本每股收益

股股東的 調整後每股收益 基本每股收益=21077919.91/(50000000+22770640+3382097*10/12)=0.28

淨利潤

（元） 稀釋每股收益計算過程同基本每股收益

十五、歷次驗資情況

（一）1998 年三水市盛路天線有限公司設立時的驗資

1998 年 12 月 23 日，楊華、任光升、李再榮、何永星和宋茂盛五位自然人

以現金方式共同出資200萬元設立了發行人前身三水市盛路天線有限公司。1998

年12月16日，原三水市審計師事務所出具了（98）三審所驗字第149號《企業

法人驗資說明書》，該證明書對辦理登記註冊的註冊資本的真實性進行了驗證。

（二）2002 年增資時的驗資

2002 年 12 月 15 日，根據原三水市盛路天線有限公司股東會決議，發行人

前身將註冊資本由 200 萬元增加至 1,200 萬元。截至 2002 年 12 月 23 日止，公

司股東楊華、李再榮、何永星分別以在原三水市盛路天線有限公司中的盈餘公積、

未分配利潤，按照其各自的股權比例轉增了新增 1,000 萬元註冊資本。2002 年

12月25日，原三水市正大會計師事務所出具了三正會內驗字（2002）第300號

《驗資報告》。該驗資報告對上述增資進行了驗證：「經我們審驗，截至 2002 年

12月23日止，貴公司已收到楊華、李再榮、何永星新增投入資本計人民幣1,000

萬元，累計投入資本計人民幣1,200萬元。」

（三）2006 年增資時的驗資

2006年2月10日，根據公司股東會決議，佛山市三水盛路天線有限公司以

盈餘公積和未分配利潤 3,726 萬元和股東楊華、李再榮、何永星新投入的現金

74 萬元，對公司增資 3,800 萬元，公司的註冊資本變更為 5,000 萬元，三名股

東的股權比例保持不變。2006年3月 27 日，佛山市正大會計師事務所出具了佛

正會驗字（2006）037號《驗資報告》。該驗資報告對上述增資予以了驗證：「經

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我們審驗，截止2006年3月25 日止，貴公司已將盈餘公積15,350,000.00元、未分配利潤21,910,000.00元轉增實收資本，收到楊華、李再榮、何永星以貨幣資金投資 740,000.00 元，各項投入合計增加資本計叄仟捌佰萬元整

（￥38,000,000.00元）。」

（四）2007 年增資時的驗資

2007年2月22日，廣東盛路天線有限公司根據股東會決議，以及楊華、李再榮、何永星與深圳市盛路投資管理有限公司於2007年2月22 日籤署的增資擴股協議，吸收深圳市盛路投資管理有限公司為新股東，並由其投入新增註冊資本

338.2097萬元，公司註冊資本變更為5,338.2097萬元。2007年2月26 日，佛山市正大會計師事務所出具了佛正會內驗字（2007）041 號《驗資報告》。該驗資報告對本次增資進行了驗證：「經我們審驗，截止 2007 年 2 月 26 日止，貴公司已收到深圳市盛路投資管理有限公司以貨幣資金投入的資本計人民幣叄佰叄拾捌萬貳仟零玖拾柒元整（￥3,382,097.00）」。

（五）2007 年變更設立股份公司時的驗資

2007年3月4日，廣東盛路天線有限公司召開股東會，同意公司採取整體變更方式設立股份有限公司。2007年5月13日，深圳大華天誠會計師事務所出具了深華（2007）驗字045號《驗資報告》。該驗資報告對公司變更設立時的註冊資本進行了驗證：「經我們審驗，截至2007年5月12日止，貴公司（籌）已將截止2007

年2月28日經審計的淨資產人民幣76,152,737.48元按1：1的比例折為76,152,737

股，每股面值為人民幣1元，變更後的註冊資本為人民幣76,152,737.00元（大寫柒千陸佰壹拾伍萬貳千柒佰叄拾柒元整），由廣東盛路天線有限公司原股東按照各自在公司的股權比例持有；淨資產餘額0.48元轉作貴公司（籌）的資本公積」。

2007年5月16日，廣東盛路通信科技股份有限公司召開創立大會，廣東盛路天線有限公司整體變更為廣東盛路通信科技股份有限公司，並於2007年6月11日在廣東省佛山市工商行政管理局註冊登記。

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第十一節 管理層討論與分析

本公司管理層結合 2007 年度、2008 年度及 2009 年度經審計的財務報告，對公司的財務狀況、盈利能力及現金流量在報告期內的情況及趨勢分析如下。

一、財務狀況分析

（一）資產結構分析

報告期內公司各類資產金額及佔總資產的比例情況如下表：

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%)

流動資產合計 29,355.25 68.06 20,883.44 64.94 20,878.83 66.82

固定資產 12,309.98 28.54 8,717.12 27.11 7,260.47 23.24

在建工程 - - 1,126.98 3.50 1,832.24 5.86

無形資產 1,369.68 3.18 1,121.98 3.49 1,199.84 3.84

長期待攤費用 22.58 0.05 268.19 0.83 41.62 0.13

遞延所得稅資產 74.42 0.17 40.68 0.13 34.83 0.11

非流動資產合計 13,776.65 31.94 11,274.94 35.06 10,369.00 33.18

資產總額 43,131.90 100.00 32,158.38 100.00 31,247.83 100.00

報告期內公司的資產結構基本保持穩定，公司資產主要是流動資產和固定資產，各期末兩者合計佔公司總資產的比例均在90%以上。2007年末、2008年末、

2009 年末，流動資產佔總資產的比例分別為 66.82%、64.94%、68.06%，固定資產佔總資產的比例分別為23.24%、27.11%、28.54%。

隨著公司業務的不斷擴展，報告期各期末公司資產總額逐年增長，2008 年較 2007 年增長 2.91%，2009 年較 2008 年增長 34.12%。其中，固定資產的比例逐年上升，主要原因是：該期間從外部購置機器設備和在建工程轉為固定資產。

1、流動資產

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2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%)

貨幣資金 7,258.35 24.73 3,874.27 18.55 2,848.73 13.64

應收票據 2,096.72 7.14 288.31 1.38 450.36 2.16

應收帳款 13,255.81 45.16 10,619.06 50.85 11,791.61 56.48

預付帳款 209.22 0.71 325.91 1.56 189.62 0.91

其他應收款 135.15 0.46 509.31 2.44 564.08 2.70

存貨 6,399.99 21.80 5,266.57 25.22 5,034.43 24.11

流動資產合計 29,355.24 100.00 20,883.43 100.00 20,878.83 100.00

公司流動資產主要由貨幣資金、應收帳款及存貨構成，上述資產合計佔流動資產總額的比例在 2007 年末、2008 年末、2009 年末分別為 94.23%、94.62%、

91.69%。

（1）貨幣資金

2009 年末貨幣資金餘額 7,258.35 萬元，比 2008 年末增加了 87.35%；2008

年末貨幣資金餘額3,874.27萬元，比2007年末增加了36%。主要原因是：①公司營業收入增長。2009年度公司營業收入39,178.89萬元，較上年增長27.27%；

2008年度公司營業收入30,783.77萬元，較上年增長7.75%；營業收入的增長直接增加了公司的資金存量；②公司加大了應收帳款催收力度，貨款的回收也增加了公司的資金存量。

（2）應收帳款

2009年末，應收帳款帳面淨值13,255.81萬元，佔全部流動資產的45.16%，期末無持公司 5%以上（含 5%）表決權股份的股東欠款。

2009年末，公司前5名客戶的欠款餘額合計7,252.85萬元，佔應收帳款帳面餘額的53.05%，所佔比例較高，具體情況如下表：

客戶名稱 金額（萬元） 佔應收帳款帳面餘額的比例(%)

深圳國人通信有限公司 2,402.92 17.57

福建郵科通信技術有限公司 1,640.46 12.00

京信通信系統（廣州）有限公司 1,611.14 11.78

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華為技術有限公司 877.55 6.42

深圳華為通信技術有限公司 720.78 5.27

合 計 7,252.85 53.05

前五名客戶均為國內知名的系統集成商，從總體上看，這些客戶資信較國內一般工商企業高，具有穩定的付款政策，資金回收的保障性較強。

2007年末、2008年末、2009年末，公司一年內到期的應收帳款餘額佔全部應收帳款餘額的比例分別為97.68%、96.96%、95.82%，1-2年內到期的應收帳款餘額佔全部應收帳款餘額的比例分別為1.27%、1.70%、2.97%。無大額逾期的應收帳款，應收帳款回款情況良好。

應收帳款的帳齡結構表如下：

帳 齡 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

半年以內 84.82% 91.89% 89.72%

半年-1 年 11.00% 5.07% 7.96%

1 年-2 年 2.97% 1.70% 1.27%

2 年-3 年 0.25% 1.20% 0.50%

3 年-4 年 0.96% 0.14% 0.55%

合 計 100.00% 100.00% 100.00%

近三年應收帳款餘額與主營業務收入的同比增長率情況如下表：

2009 年 2008 年 2007 年

項 目

金額（萬元） 增長率（%） 金額（萬元） 增長率（%） 金額（萬元）

主營業務收入 39,106.82 27.72 30,619.32 7.33 28,526.94

應收帳款餘額 13,672.52 26.01 10,850.42 -10.1 12,069.40

2008 年公司應收帳款餘額較 2007 年下降了 10.1%，低於同期主營業務收入增長率。主要原因是：2008 年，公司加強了應收帳款的管理，應收帳款餘額下降。

2009 年公司應收帳款餘額同比增長 26.01%，主要原因是：本期銷售收入同比增長27.72%，使得應收帳款自然增長。

（3）存貨

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單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

原材料 1,070.08 1,469.69 1,463.63

在產品 654.24 507.17 792.05

庫存商品 4,589.55 3,133.46 2,697.48

周轉材料 86.12 156.26 81.27

合 計 6,399.99 5,266.57 5,034.43

公司的存貨主要表現為原材料和庫存商品，其他為少量在產品和周轉材料。報告期，公司存貨呈增長趨勢，且庫存商品較多，主要原因：

①報告期公司的營業收入逐年增長，導致存貨自然增長，2007年—2009年的存貨周轉率分別為4.49、4.24、4.71，總體呈上升趨勢。

②公司實行以銷定產，原則上根據客戶的採購訂單安排生產，報告期運營商所佔的銷售比重平均為20%。

根據目前的業務慣例，通信運營商和通信系統集成商會通過一定範圍內的集中採購招標、廠驗確定中標廠家。供應商中標後，首先與運營商和系統集成商籤訂框架合同，再憑運營商和系統集成商的具體訂單、發貨通知提供產品；公司在運營商的具體訂單下達後 20 天左右發貨，運營商一般要在通信網絡建成運行 2

—6個月內對天線在網絡運行中的狀況進行驗收，驗收合格後的次月，憑到貨籤收單籤訂結算合同，開出發票；系統集成商則在貨到後進行收貨確認，憑當月所有到貨籤收單在下月組織驗收後開出發票。

根據謹慎性原則，在運營商對設備驗收確認前，公司不確認收入，提供的產品反映為財務報表中的存貨，驗收後未收到的合同價款反映為應收帳款。此結算

模式導致公司存貨中的庫存商品較多。

（4）其他流動資產項目

① 應收票據

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

應收票據（萬元） 2,096.72 288.31 450.36

應收票據佔流動資產的比例（%） 7.14 1.38 2.16

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2008年末應收票據餘額較2007年末下降35.98%，原因主要為公司收到票據及時轉讓給供應商。

2009 年末應收票據餘額較 2008 年末增長 627.24%，原因主要為客戶使用票據結算方式增多。

② 預付帳款

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

預付帳款（萬元） 209.22 325.91 189.62

預付帳款佔流動資產的比例（%） 0.71 1.56 0.91

預付帳款主要由預付材料款構成。2008年末預付帳款為325.91萬元，同比增長71.88%，原因主要為部分微波產品需從美國SAINT-GOBA公司進口罩布，該進口業務需要預付貨款。

2009年末預付帳款209.22萬元，同比下降35.8%，原因主要為罩布開始由國內供應且部分預付帳款在2009年進行了結轉。

③ 其他應收款

2007年末、2008年末和2009年末，公司其他應收款佔流動資產的平均比例為1.87%，2009年末，公司其他應收款佔流動資產的比例為0.46%，主要由帳齡在一年內的合作保證金、押金構成，不存在不良回款情況。2009年末公司其他應收款帳面餘額為144萬元，其中金額較大的如下表所示：

債務人名稱 欠款餘額（萬元） 內容

深圳市中興康訊電子有限公司 23.72 保證金

廣東電網公司佛山三水供電局 10.18 供電押金

中國電信股份有限公司重慶分公司 10.00 保證金

廣東省石油企業集團佛山分公司 10.00 押金

合 計 53.90 -

2、固定資產

（1）報告期公司固定資產情況

公司固定資產主要是與生產經營緊密相關的房屋建築物、機器設備以及輔助

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生產設備等。報告期各期末，公司固定資產原值及變動情況見下表：

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

固定資產類別 原值 增長率 原值 增長率 原值

☆ （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元）

房屋及建築物 8,984.05 57.31 5,711.19 31.94 4,328.70

其中：生產經營用 6,909.43 68.41 4,102.73 39.01 2,951.29

職工生活用 2,074.63 28.98 1,608.46 16.77 1,377.41

機器設備 1,606.40 -0.70 1,617.76 30.66 1,238.14

電子設備 429.03 46.85 292.15 -13.24 336.72

運輸設備 521.77 -2.60 535.69 7.90 496.45

專用設備 3,801.04 36.15 2,791.88 15.83 2,410.32

其他設備 968.86 47.24 658.01 55.26 423.82

合 計 16,311.16 40.53 11,606.68 25.69 9,234.15

截止2009年12月31日，專用設備之檢測設備明細表如下：

序號 設備名稱 數量（個） 原值（萬元）

1 網絡分析儀 45 1,137.66

2 微波暗室測量系統 1 427.34

3 3D 暗室測試系統 1 363.64

4 信號發生器 9 192.27

5 頻譜分析儀 8 179.21

6 3G 無源互調側試儀 1 92

7 手機綜合測試儀 1 87.28

8 無源互調測試儀 1 87

9 頻譜儀 3 65.47

10 X 射線螢光光譜儀 1 56.7

11 數字無線發射機測試儀 1 42.94

12 信號源 2 41

13 互調測試儀 2 40

14 矢量信號發生器 1 35.97

15 射頻功率測試儀 1 34.77

16 ROHS 電腦測試儀 1 34.66

17 天線遠場測量系統 1 26.48

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18 噪聲係數分析儀+噪聲源 1 21.67

19 杭州紫光無源互調分析儀 1 20

20 微波信號發生器 1 17.12

21 AT-III 型三軸程控測試轉臺 1 17.09

22 其他檢測設備（單價 10 萬元以下） 140 358.72

合 計 224 3,378.95

截止2009年12月31日，公司固定資產的綜合成新率為75.47%，表明固定資產使用狀態較好。公司固定資產的成新率情況如下表：

固定資產類別 原值（萬元） 淨值（萬元） 成新率（%）

房屋及建築物 8,984.05 8,108.14 90.25

機器設備 1,606.40 1,219.83 75.94

電子設備 429.03 206.58 48.15

運輸設備 521.77 154.74 29.66

專用設備 3,801.04 2,024.28 53.26

其他設備 968.86 596.41 61.56

合 計 16,311.16 12,309.98 75.47

報告期各期末不存在固定資產預計可收回金額低於其帳面價值而需計提減值準備的情形。

（2）報告期固定資產增加原因及對公司經營業績的影響

隨著公司生產規模的擴大，固定資產逐年增加，其中2008年末較2007年末增長25.69%，2009年末較2008年末增長40.53%，增幅較大。

發行人固定資產在報告期上漲的原因主要是：①為了適應市場需求的不斷擴大，公司近年來擴大了生產規模，進行了較大規模的資本性投入；②公司擴建了基站天線生產線，新建了微波天線生產線，同時，加大了研發設施的投入，使公司近年來的資本性投入增大。

固定資產的增加對公司經營業績的影響主要表現在如下兩個方面：

① 報告期內公司固定資產的增加使公司的研發條件、生產條件得到進一步改善，生產能力得到進一步提高，適應了基站天線、微波通信天線等產品市場需求不斷增大的趨勢，近三年基站天線銷售額平均增幅為 37.09%，2009 年同比增

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幅為 52.44%。2008 年度、2009 年度，微波通信天線的銷售額同比增長分別為

35.33%、40.26%。由此導致公司主營業務收入2008年度比2007年度增長7.33%，

2009年度比2008年度增長27.72%，公司產能提升對公司銷售收入的積極影響明顯。

② 報告期固定資產的增加對公司利潤的影響，主要表現為固定資產增加所帶來的折舊增加使公司淨利潤減少。2007年、2008年、2009年因新增固定資產所增加的折舊分別為 135.05 萬元、73.36 萬元、364.33 萬元，使各期淨利潤減少113.25萬元、62.25萬元、309.68萬元，分別佔當期淨利潤的3.92%、1.99%、

7.44%。

報告期內公司固定資產的增加雖然使公司折舊費用有所增加，但是公司的主營業務收入和主營業務利潤額出現增長，已完全消化增加的折舊費用，公司經營成果受到該因素的影響較小。

3、在建工程

2009.03.31 2008.12.31 2007.12.31

項目

金額（萬元） 增長率（%） 金額（萬元） 增長率（%） 金額（萬元）

在建工程 - -100.00 1,126.98 -38.49 1,832.24

2008 年末在建工程餘額較 2007 年末下降 38.49%，原因主要系本期 RF 接匝車間、機加工中心項目完工轉固定資產所致。

在建工程餘額 2009 年末較 2008 年末下降 100%，原因主要系全部在建工程達到預定可使用狀態轉入固定資產。

報告期各期末不存在在建工程預計可收回金額低於其帳面價值而需計提減值準備的情形。

4、無形資產

截止2009年12月31日，公司無形資產帳面價值1,369.68萬元，其中土地使用權1,207.62萬元，軟體162.06萬元。扣除土地使用權的無形資產佔淨資產總額的比例為0.91%。

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報告期各期末不存在無形資產預計可收回金額低於其帳面價值而需計提減值準備的情形。

5、公司資產減值準備提取情況

（1）報告期內，公司各項主要資產減值準備的計提情況

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

壞帳準備合計 425.56 242.04 284.37

其中：應收帳款 416.71 231.36 277.79

其他應收款 8.85 10.68 6.58

存貨跌價準備 71.03 41.08 8.32

長期投資減值準備 - - -

固定資產減值準備 - - -

在建工程減值準備 - - -

2007 年 2 月公司改制，對以前年度存貨採取單項測試方法計提存貨跌價準備並追溯調整。以前年度發生減值損失的存貨已於 2007 年實現銷售，因此發行人對這部份存貨跌價準備在2007年相應予以結轉，導致2007年存貨跌價準備較少；存貨跌價準備 2009 年與 2008 年相比增長幅度較大，主要因為 2009 年度銷售增長較快，導致存貨出現增長，根據單項測試結果，公司計提了相應存貨跌價準備。

（2）公司應收款項壞帳準備的計提政策

公司對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算。將應收款項分為單項金額重大和非重大進行減值測試，對於單項金額重大的應收款項（期末單筆應收款餘額佔該科目餘額的比例達到或超過5%），單獨進行減值測試，根據其未來可回收金額低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。對於單項金額非重大的應收款項以及單獨測試後未發生減值的單項金額重大的應收款項，按照帳齡分析法計提壞帳準備。

（3）資產減值準備實際提取的比較分析

2007年、2008年及2009年，公司實際計提的資產減值準備主要包括：壞帳

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準備、存貨跌價準備。

目前，在深圳證券交易所和上海證券交易所上市的公司中，還沒有專業從事通信天線生產的上市公司，只有浙江三維通信股份有限公司與本公司業務最接近，且相類似。公司的壞帳準備計提採用的帳齡百分比法與浙江三維通信股份有限公司比較如下表：

浙江三維通信股份有限公司

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（股票代碼002115）

6 個月以內（含） 1% - -

6-12 個月 5% 1 年以內 5%

1 至 2 年 20% 1 至 2 年 10%

2 至 3 年 40% 2 至 3 年 30%

3 年以上 100% 3 至 5 年 80%

- - 5 年以上 100%

浙江三維通信股份有限公司對一年以內應收款項的帳齡沒有再細分類，發行人半年至一年、五年以上應收款項計提比例與浙江三維通信股份有限公司相同，而一年至五年帳齡的應收款項計提比例均高於浙江三維通信股份有限公司。

發行人半年以內應收款項的計提比例為1%，因為其主要客戶為華為、中興、中國移動等國內大型通信設備集成商和運營商，信譽較好，這部分應收帳款形成壞帳的可能性極小，因此按上述比例計提壞帳準備是穩健的。

公司的存貨按成本與可變現淨值孰低計價。2008年末和2009年末，公司已計提存貨跌價準備分別為41.08萬元和71.03萬元，主要是由於個別產品和原材料出現跌價。

鑑於公司所處的行業特點、訂單生產模式、自身狀況以及目前良好的銷售形勢，公司資產減值準備是穩健、謹慎的，也是充分的。

（4）公司管理層的意見

公司管理層認為，公司已經制訂了具體可行的資產減值準備的會計政策，按照資產減值準備政策的規定以及各項資產的實際情況，足額地計提了各項資產減

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值準備。公司資產減值準備計提政策穩健，能夠較好地為公司的資本保全和持續經營提供保障。

（二）負債結構分析

報告期內，公司各類負債金額及佔總負債的比例如下表：

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

流動負債:

短期借款 2,000.00 7.91 1,000.00 5.41 2,200.00 10.63

應付票據 3,808.22 15.05 986.00 5.33 1,068.56 5.16

應付帳款 17,351.28 68.59 14,428.57 78.07 15,263.44 73.73

預收帳款 380.13 1.50 325.96 1.76 409.51 1.98

應付職工薪酬 811.28 3.21 514.79 2.79 291.95 1.41

應交稅費 290.05 1.15 -11.71 -0.06 343.74 1.66

其他應付款 415.51 1.64 979.86 5.30 844.83 4.08

流動負債合計 25,056.47 99.05 18,223.47 98.60 20,422.03 98.65

非流動負債：

遞延收益 239.40 0.95 259.10 1.40 278.80 1.35

非流動負債合計 239.40 0.95 259.10 1.40 278.80 1.35

負債合計 25,295.87 100.00 18,482.57 100.00 20,700.83 100.00

1、負債結構基本情況

報告期發行人負債結構保持穩定，主要負債為流動負債， 2007年末、2008

年末、2009 年末，流動負債佔總負債的比例分別為 98.65%、98.60%、99.05%。其中，最主要的負債為短期借款、應付票據、應付帳款。公司的其他流動負債由預收款項、應付職工薪酬和應交稅費等構成，金額較小，在負債中的比例基本穩定。

2009 年末負債總額較 2008 年末增長 36.86%，主要是公司在 2009 年新增短期借款1,000萬元以及應付票據和應付帳款增加所致。

2、主要負債項目分析

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2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目 金額 金額 金額

增減（%） 增減（%）

（萬元） （萬元） （萬元）

流動負債:

短期借款 2,000.00 100.00 1,000.00 -54.55 2,200.00

應付票據 3,808.22 286.23 986.00 -7.73 1,068.56

應付帳款 17,351.28 20.26 14,428.57 -5.47 15,263.44

預收帳款 380.13 16.62 325.96 -20.40 409.51

應付職工薪酬 811.28 57.59 514.79 76.33 291.95

應交稅費 290.05 - -11.71 - 343.74

其他應付款 415.51 -57.59 979.86 15.98 844.83

流動負債合計 25,056.47 37.50 18,223.47 -10.77 20,422.03

非流動負債：

遞延收益 239.40 -7.60 259.10 -7.07 278.80

非流動負債合計 239.40 -7.60 259.10 -7.07 278.80

負債合計 25,295.87 36.86 18,482.57 -10.72 20,700.83

公司報告期內主要負債科目變動及變動原因如下：

（1）短期借款

2009 年度，公司新增 1,000 萬元的短期借款，主要原因是資本性支出持續增加，僅靠自身積累已不能完全滿足公司發展對資金的需求，為保證公司的正常發展，公司通過新增銀行短期借款以緩解資金需求的壓力。2008 年公司歸還了

1,200萬元的短期借款，使2008年末短期借款餘額減少。

（2）應付帳款

應付帳款是公司負債的主要形式，報告期各期末應付帳款佔公司總負債的比例平均為 73.46%左右。應付帳款主要由應付材料採購款構成。截止 2009 年 12

月31日，應付帳款帳面價值為17,351.28萬元，全部為應付貨款。

應付帳款餘額 2009 年末比 2008 年末增長了 20.26%，主要原因是：市場需求大幅增長，公司加大了原材料採購力度，使得應付帳款增長，營業收入和營業成本分別同比增長27.27%和26.45%。

截止2009年12月31日，公司前10名債權人名單如下：

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單位名稱 期末餘額（萬元）

安徽易科技術有限公司 748.30

鎮江華堅電子有限公司 533.09

嶽陽市運順木業有限公司 516.16

東莞市厚街拓邦電子廠 480.99

深圳市華思科技有限公司 453.88

廣州家沃通訊配件有限公司 428.67

廣州市意力模具有限公司 424.52

杭州宏森電纜有限公司 423.76

溫州市東安通訊器材有限公司 397.07

深圳市博安通科技有限公司 385.77

合 計 4,792.21

（3）應付票據

2009 年末應付票據較 2008 年末增長 286.23%，主要是市場需求大幅增長使材料採購較多，公司使用應付票據結算增加，使應付票據出現較大幅度的增長。

（4）應付職工薪酬

2009年末應付職工薪酬同比增長57.59%，2008年末同比增長76.33%，主要原因是：①從 2008 年開始，公司相應完善了員工的激勵機制，對員工尤其是管理人員、技術人員和市場營銷人員的工資支出隨公司業績提升而增加。②2009

年，公司加大人才引進力度，市場營銷人員、管理人員和技術人員增加，使公司工資支出增加。

（5）應交稅費

應交稅費2009年末較2008年末增長，主要原因：①營業收入2009年比2008

年增長27.27%；②2009年均按15%稅率預繳和彙算清繳企業所得稅。

應交稅費2008年末較2007年末下降，原因主要為公司於2008年12月份通過高新技術企業認定，2008年按25%稅率預繳企業所得稅，年度彙算清繳實際執行15%的稅率。

（6）其他應付款

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2009 年末其他應付款總額為 415.51 萬元，比 2008 年末減少了 57.59%，主要原因是公司加強了對其他經營活動的收付控制。

截止2009年12月31日，其他應付款中欠持有公司5%以上（含5%）股份股東的項目列示如下：

單位名稱 金額（萬元） 內容

楊 華 122 為支持公司發展從股東處借款

李再榮 101 為支持公司發展從股東處借款

何永星 97 為支持公司發展從股東處借款

合 計 320 -

除其他應付款外，公司應付票據、應付帳款、預收帳款各期末餘額中無欠持有公司5%以上（含5%）股份的股東的款項。

（三）償債能力分析

1、短期償債能力指標分析

公司報告期內流動比率、速動比率、資產負債率（母公司）、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數有關數據如下表：

財務指標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率(倍) 1.17 1.15 1.02

速動比率(倍) 0.92 0.86 0.78

資產負債率(母公司)（%） 57.61 57.02 65.83

財務指標 2009年度 2008年度 2007年度

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 6,414.39 4,989.13 4,441.09

利息保障倍數(倍) 43.12 21.64 23.28

與企業理想的流動比率和速動比率相比，公司流動比率和速動比率相對偏低，但自2007年到2009年，流動比率和速動比率逐年提高。

報告期發行人資產負債率總體呈下降趨勢，主要是因為隨著經營規模擴大，報告期公司利潤增長，所有者權益增加。2008年和2009年，由於短期借款減少以及留存收益增加，公司資產負債率較2007年分別下降了8.81%、8.22%，表明

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公司具有一定的潛在償債能力。

2007年末、2008年末、2009年末流動資產在總資產中的比例分別達66.82%、

64.94%、68.06%，表明公司資產的流動性保持在較高水平，資產質量較好。

另外，公司2007年至2009年息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數均保持在較高水平，表明公司短期償債能力較強。

2、公司現金流量情況對償債能力的影響

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 5,937.26 4,176.58 1,367.65

投資活動產生的現金流量淨額 -3,447.22 -2,117.64 -4,201.04

籌資活動產生的現金流量淨額 225.29 -461.87 2,433.1

現金及現金等價物淨增加額 2,695.52 1,549.88 -415.74

淨利潤 4,160.22 3,128.81 2,891.04

經營性現金流淨額佔淨利潤比例（%） 142.72 133.49 47.31

2007年度至2009年度，公司的現金流狀況良好，經營活動產生的現金流量淨額較大。公司近三年經營活動產生的現金流量淨額合計為11,481.49萬元，是近三年淨利潤合計數的 1.13 倍。但報告期內各會計年度公司經營活動產生的現金流量淨額、投資活動產生的現金流量淨額、籌資活動產生的現金流量淨額、現金及現金等價物淨增加額分布不均衡，對公司償債能力的影響主要表現在：

2007 年，籌資活動現金淨流量較大主要原因是公司通過房產、土地使用權抵押等方式，取得中國銀行1,000萬元及興業銀行1,200萬元流動資金貸款所致。

2007 年公司經營性現金流入為 31,694.49 萬元，絕對值較大，經營性現金流量淨額為 1,367.65 萬元，金額相對較小。主要是由於公司微波天線產品的原材料採購採用付現等因素影響，導致經營性現金流出增加約2,310萬元。

2008年和2009年，隨著公司擴產後基站天線和微波通信天線的持續增長，經營性現金流入量逐漸增多，導致報告期經營性現金淨流量逐年增長，公司的經營性現金淨流量充沛，償債能力較強。

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3、公司融資能力對償債能力和生產經營的影響

本公司具備良好的企業信譽，長期以來銀行信用良好，從未發生逾期未償付貸款的情況。2006年及以前，公司發展主要依靠自有資金，利用銀行貸款的額度較小。2007年通過房產、土地使用權抵押等方式，獲得了流動資金貸款，截止2009

年12月31日共有2,000萬元流動資金貸款。

報告期內，公司融資方式和期限結構單一，未能較多地利用銀行貸款以及股權融資、發行債券等直接融資方式籌集長期資金，存在「短債長投」的現象，這種方式不利於公司財務結構的穩健發展。公司上市後，將大幅提高公司的融資能力，特別是可以通過資本市場籌集長期資金，對公司間接融資能力、償債能力的提高以及公司未來可持續發展將起到極為重要的作用。

公司為控制償債風險，根據實際情況制訂了《財務管理制度》、《營運資金管理規定》及相應的銷售收款管理制度、採購付款管理制度、預算管理制度，為加快現金、存貨和應收帳款的周轉速度，儘量減少資金的佔用，降低資金佔用成本，利用商業信用來解決資金短期周轉，控制短期償債風險提供了制度保障。公司與中國銀行股份有限公司佛山分行籤訂了總額為6,000萬元授信額度協議；為應對償債風險公司還可採取應收票據貼現、背書轉讓等措施。

公司不存在對正常生產經營活動有重大影響的需特別披露的或有負債。

（四）資產周轉能力分析

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 3.20 2.69 2.67

存貨周轉率（次） 4.71 4.24 4.49

1、應收帳款周轉率分析

報告期應收帳款周轉率逐年上升，主要由於：①2008 年營業收入同比增長

7.75%，2009年同比增長27.27%；②公司加強了應收帳款管理。

2、存貨周轉率分析

公司存貨周轉率2009年與2008年相比有所上升，主要原因是：2009年公司

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營業收入增幅較大，主營業務成本相應同比增長 26.44%，存貨餘額同比增長

21.92%，存貨增長幅度低於主營業務成本的增長幅度。

存貨周轉率2008年相比2007年略有下降，主要由於公司加強了存貨的管理，但是鑑於電信重組及 3G 發牌的預期，市場需求大幅增長，應客戶的要求，公司對部分產品、原材料進行了適當備貨。

（五）管理層意見

公司管理層認為，報告期內公司財務狀況和資產質量良好，不存在潛在的金額較大的應收帳款壞帳，不存在長期滯壓的存貨，也不存在潛在的固定資產和無形資產損失。綜合近三年的財務狀況來看，資產整體營運效率較高，經營現金流正常。目前公司負債以短期負債為主，面對良好的市場環境和發展項目，資金已成為制約公司發展的主要障礙之一，充分利用直接融資渠道是公司發展的必然選擇。二、盈利能力分析

報告期內公司營業收入和利潤指標變動情況如下表：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目 金額 增長率 金額 增長率 金額

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元）

營業總收入 39,178.89 27.27 30,783.77 7.75 28,568.59

營業利潤 4,624.75 26.32 3,661.08 15.16 3,179.22

利潤總額 4,912.28 32.52 3,706.85 8.79 3,407.32

淨利潤 4,160.22 32.96 3,128.81 8.22 2,891.04

歸屬於母公司所有

4,160.22 32.96 3,128.81 8.22 2,891.04

者的淨利潤

（一）營業收入分析

1、營業收入構成

（1）營業收入按產品劃分的構成情況

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2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

基站天線 21,545.03 54.99 14,133.66 45.91 11,609.87 40.64

微波通信天線 7,171.67 18.30 5,113.06 16.61 3,778.17 13.22

室內終端天線 5,081.47 12.97 5,007.58 16.27 4,720.24 16.52

射頻器件與設備 4,855.49 12.39 3,451.15 11.21 2,856.49 10.00

八木天線 432.39 1.10 2,895.96 9.41 5,526.72 19.35

其他 20.78 0.05 17.90 0.06 35.45 0.12

主營業務收入 39,106.82 99.82 30,619.32 99.47 28,526.94 99.85

營業收入總額 39,178.89 100 30,783.77 100 28,568.59 100

報告期內，公司營業收入的來源是主營業務收入，公司主營業務突出。

由於全球 3G 技術和國內行動電話市場的迅速發展，用於移動通信、技術含量更高的基站天線市場需求量大，2009 年度基站天線的收入達到 21,545.03 萬元，佔總收入的54.99%，成為佔公司銷售收入比例最大的產品。

2007 年，公司研發成功的微波通信天線產品開始實現大量生產，全年實現銷售收入 3,778.17 萬元，這標誌著公司進入了通信天線製造的高端領域。2008

年公司的微波通信天線產品實現銷售收入 5,113.06 萬元，比 2007 年上升了

35.33%；2009 年微波通信天線產品實現銷售收入 7,171.67 萬元，比 2008 年上升了40.26%。2009年3月，義大利數字微波無線電生產商SIAE公司與公司籤訂了《採購協議》，向公司採購微波通信天線，標誌著公司的微波通信天線繼打入日本、印度市場之後又進入了歐洲市場。繼而開拓美國市場，實現了全球布局。

從 2007 年開始，由於「村村通工程」目標已基本完成以及臺式終端天線對八木天線的替代，八木天線的銷售量出現了大幅下降，其佔營業收入的比例從

2007 年的 19.35%下降為 2009 年的 1.1%。而終端天線的銷售量上升，導致該產品2009年和2008年銷售收入同比均出現增長。

受國家政策和通信行業發展形勢的影響，公司從 2006 年起擴大高附加值的基站天線的規模，天線系列產品結構正朝著更優化的方向發展，技術含量及毛利率較高的基站天線已經成為了公司的主導產品，產銷量穩步增長，微波通信天線成為公司未來可持續增長的另一主導產品。按照目前的發展趨勢，公司未來仍將

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繼續保持規模和效益的同步快速增長。

（2）主營業務收入按地區分布劃分的構成情況

2009 年度 2008 年度 2007 年度

☆ 地區 收入 比例 收入 比例 收入 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

華南區 14,521.61 37.13 11,130.00 36.35 9,832.83 34.47

華中區 4,500.63 11.51 2,288.19 7.47 2,525.06 8.85

華北區 2,933.90 7.50 1,643.05 5.37 2,378.84 8.34

華東區 7,385.37 18.89 5,079.75 16.59 3,126.85 10.96

西南區 1,380.73 3.53 2,245.35 7.33 3,071.37 10.77

國 際 8,384.58 21.44 8,215.08 26.83 7,556.54 26.49

其 他 - - 17.90 0.06 35.45 0.12

合 計 39,106.82 100 30,619.31 100 28,526.94 100

目前公司產品市場主要集中在華南地區、華東地區和國際市場，主營業務收

入主要來源於這三個地區，主要原因在於：①公司的主要客戶華為、中興等都集

中在華南地區；②受產業集群現象的影響，電子、通信行業的其他客戶多分布在

華南地區；③華東地區的主要客戶是三維通信、中國電信在該地區的所屬分公司，

是市場前景較好的地區；④WLAN、WiFi 和 WiMAX 等基站天線、微波天線的主要

銷售對象為海外客戶。

2、營業收入變動分析

2009 年 2008 年 2007 年

產品

金額（萬元） 增長率（%） 金額（萬元） 增長率（%） 金額（萬元）

基站天線 21,545.03 52.44 14,133.66 21.74 11,609.87

微波通信天線 7,171.67 40.26 5,113.06 35.33 3,778.17

室內終端天線 5,081.47 1.48 5,007.58 6.09 4,720.24

射頻器件與設備 4,855.49 40.69 3,451.15 20.82 2,856.49

八木天線 432.39 -85.07 2,895.96 -47.60 5,526.72

其他 20.78 16.09 17.90 -49.51 35.45

合計 39,106.83 27.72 30,619.32 7.33 28,526.94

2009年度公司主營業務收入同比增長27.72 %，主要是因為：一方面電信重

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組、3G 牌照發放，運營商為儘快完善優化各自的通信網絡而加大投資，國內各類電信設備市場需求大增，拉動了公司業績的提升；另一方面，公司通信天線產品升級替代和品種結構調整效果明顯，基站天線同比增長 52.44%，微波通信天線同比增長 40.26%。基站天線和微波通信天線產品的銷售持續增長，是公司業績的增長的主要原因。

2008年度公司主營業務收入同比增長7.33%，主要原因是：公司壓縮低附加值的八木天線，擴大高附加值的基站天線、微波通信天線的發展戰略取得成功，

2007年度、2008年度，基站天線、微波通信天線的合計銷售額分別為15,388.04

萬元、19,246.72萬元，增長較快。其中，基站天線的銷售收入2008年度較2007

年度增長21.74%，微波通信天線銷售收入2008年度較2007年度增長35.33%。

3、主要產品銷售價格變動分析

報告期公司主要產品類別平均單價變動情況如下表：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

基站天線：

室內分布天線 30.83 32.66 36.89

室外基站天線 370.98 369.80 370.66

微波通信天線 1,871.23 1,811.02 3,342.62

室內終端天線 6.70 6.84 7.66

射頻器件與設備 117.91 121.70 158.87

八木天線 43.75 44.92 51.18

2007年度至2009年度，室內分布天線、射頻器件與設備和八木天線的平均單價出現下降；室外基站天線的平均單價保持相對穩定。

微波天線平均單價 2008 年與 2007 年相比出現較大幅度的下降，2009 年與

2008年單價保持相對穩定。

（1）基站天線銷售價格變動分析

近三年，室外基站天線的單價保持相對穩定，主要原因：室外基站天線的技術含量較高，工藝相對複雜，近幾年市場需求量較大。

室內分布天線（室內基站天線）的平均單價 2009 年度比 2008 年度下降了

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5.6%，2008年度比2007年度下降了11.47%。主要原因是：①公司室內分布天線

所需主要原材料鋁材的市場均價在報告期內出現下跌，導致整個行業同類產品售

價的降低。②隨著電子信息技術的發展，通用的通信設備產品日益呈現出「高性

能、體積小、耗材少」的特點，由於行業內的技術革新導致室內分布天線（室內

基站天線）體積縮小，使行業內該類產品售價降低。

基站天線主要型號產品在報告期內單價變動情況如下表：

2009 年 2008 年 2007 年

佔室內 佔室內 佔室內

分布天 分布天 分布天

主要型號 價格 價格 價格

線銷售 線銷售 線銷售

（元） （元） （元）

額比重 額比重 額比重

（%） （%） （%）

SL15147A 吸頂全向

21 7.88 23 19.05 28 33.8

824-960-1710-2500/3/N陰/尖頂/RO室 SL15047A 吸頂定向

24 6.98 27 1.36 34 1.81

內 824-960/1710-2500/3/N陰/RO

分 SL14088A 對數周期

66 14.64 78 8.9 86 4.15

布 /806-960/1710-2500/10/NK/RO

天 SL15483A 壁掛

34 16.33 26 0.45 - -

線 824-960/1710-2500H88E47/N-K/RO

SL15023A 壁掛/單

36 8.95 38 20.78 47 20.75

800-960-1710-2500/7/H88/N 陰RO

合 計 - 54.78 - 50.54 - 60.51

2009 年 2008 年 2007 年

佔室外 佔室外 佔室外

基站天 基站天 基站天

主要型號 價格 價格 價格

線銷售 線銷售 線銷售

（元） （元） （元）

額比重 額比重 額比重

（%） （%） （%）

室 SL13006C 全向 2400-2500/11/0/N 陰

208 3.68 205 2.66 221 2.7

外 /N/RO

基 SL12032E 板型單

站 2400-2500/17/H90/0/N陰 7-16D 陰 511 0.69 483 1.79 497 1.33

天 RO

線 SL12034E 板型/單

533 2.84 489 2.03 510 2.06

2400/15.5/H120/0/N 陰7-16D 陰/RO

SL12166A 板型/雙 870-960/16.5±

818 1.78 812 3.04 837 2.51

0.5/H90/0/RO

SL13009A 全向 5725-5850/12/0/N 陰

168 0.92 173 0.36 187 0.35

/N/RO 定型

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SL12067A 板型/單

312 1.04 325 0.99 348 1.12

2400-2485/13/H15//N陰7-16D/RO

SL12068A 板型/單

330 2.58 323 0.71 353 1.01

2400-2485/13/H120/N陰7-16D/RO

SL12125A 板型/單

515 1.49 535 0.98 556 0.92

2300-2700/16/H120E9/0/N 陰/RO

SL14023A 背射天線/單

151 0.45 141 0.34 142 0.41

5725-5850/17/RO

SL13056A 全向/870-960/11/0/N 陰

435 1.8 460 1.61 475 1.63

/RO

SL12081A 板型/單

206 1.75 204 0.65 218 0.13

2400-2500/11/H90/0/N 陰/RO

SL13052A 全向/824-960/6/0/N 陰

76 0.51 81 0.53 88 0.24

/N/RO

SL11655C 拋物面/柵

890-960/18/1200mm/N 陰/京信專用 845 0.64 866 0.61 897 0.63

RO

SL12325A/板型

465 1.46 460 1.37 482 0.06

/5150-5850/26/SMA-K/RO

合 計 - 21.63 - 17.67 - 15.1

（2）微波通信天線銷售價格變動分析

在公司所有主要產品中，微波通信天線的平均單價最高，為高附加值、高技術含量產品。微波通信天線的平均單價2008年度同比下降45.82%。主要原因為：

2007 年公司銷售的微波通信天線以體積較大、耗材較多、單價較高的直徑 1.2

米及以上產品為主，佔公司 2007 年銷售數量的 50%以上，2008 年公司銷售的微波通信天線以體積較小、耗材較少、單價相對較低的直徑1.2米及以下產品為主，

佔2008年公司微波通信天線產品銷售數量的70%以上。

微波天線主要型號產品在報告期內單價變動情況如下表：

2009 年 2008 年 2007 年

主要型號 價格 佔微波天線 價格 佔微波天線 價格 佔微波天線

銷售額比重 銷售額比重 銷售額比重

（元） （元） （元）

（%） （%） （%）

1.8 米 8,466 10.40 7,356 14.96 7,953 36.18

1.2 米 2,959 45.37 3,302 39.38 3,454 35.73

0.6 米 1,207 42.68 1,093 34.14 1,396 13.79

0.3 米 873 1.29 1,004 9.88 1,089 3.58

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合計 - 99.74 - 98.36 - 89.28

（3）室內終端天線和八木天線銷售價格變動分析

室內終端天線的平均單價 2009 年度同比下降 2.05%、2008 年度同比下降

10.7%；八木天線的平均單價2009年度同比下降2.6%、2008年度同比下降12.23%。主要原因是：①該兩類產品所需的原材料鋁的市場均價在報告期內出現下跌，導致整個行業同類產品售價的降低；②由通信設備產品發展的特點以及行業的技術革新，導致八木天線和室內終端天線體積縮小，使行業內該兩種產品售價降低。

室內分布天線、終端天線、八木天線的平均單價2009年度與2008年度相比，同比降幅較小，原因為 2009 年度鋁價和銅價出現小幅反彈，導致該年度鋁的均價同比降幅較小。

（4）射頻器件與設備銷售價格變動分析

射頻器件與設備產品平均單價 2008 年同比下降 23.4%，2009 年度同比下降

3.11%。主要原因是：①產品所用原材料和電子元器件市場價格下降，促使產品售價下降。②射頻產品品種較多，不同品種的單價存在差異，為適應客戶的需要，在不同期間銷售不同品種、規格產品的比重發生變化，由此導致該類產品平均單價出現變化。

4、毛利率變動分析

報告期內發行人主要產品毛利率變動如下表：

2009 年 2008 年 2007 年

項目

毛利率 變動 毛利率 變動 毛利率

室外基站天線 29.60% +0.88% 28.72% +2.15% 26.57%

室內分布天線 25.42% +1.21% 24.21% +0.20% 24.01%

微波通信天線 34.80% +0.03% 34.77% +0.37% 34.40%

室內終端天線 25.93% +0.25% 25.68% +0.15% 25.53%

射頻器件與設備 32.26% -2.43% 34.69% +3.29% 31.40%

八木天線 18.69% -0.06% 18.75% +1.87% 16.88%

綜合平均毛利率 29.03% +0.72% 28.31% +2.49% 25.82%

2008 年受金融危機的影響發行人產品生產的主要原材料所用鋁的價格與

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2007 年相比出現了較大幅度的下降，使公司單位產品成本降低，雖然各類產品

的平均價格在 2008 年也出現下降，但是，產品價格下降的幅度小於成本下降的

幅度，各類產品的毛利率均出現增長，產品綜合毛利率2008年較2007年增加了

2.49%。

2009 年公司綜合毛利率及基站天線、微波天線、終端天線、八木天線的毛

利率與 2008 年相比，毛利率保持相對穩定，射頻產品毛利率比 2008 年下降了

2.43%，主要是因為公司為擴大市場佔有率，適當降低了產品的單價，該產品的

銷售量同比增長了 45.21%。由於該產品的銷售所佔比重較小，因此，其毛利率

的小幅下降對公司綜合毛利率影響不大。

總體來看，報告期內公司各項產品毛利率基本保持穩定。

（二）營業成本、營業費用、管理費用、財務費用的變動分析

1、報告期內，營業成本及其結構和變動情況

本公司業務比較單一，集中在通信天線的製造與銷售上，公司將產品細分為

基站天線、微波通信天線、室內終端天線、射頻器件與設備、八木天線五大類。

公司在報告期內按業務類別的營業成本及結構如下：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

佔總營業 佔總營業

產品 營業成本 營業成本 營業成本 佔總營業成

成本比例 成本比例

（萬元） （萬元） （萬元） 本比例（%）

（%） （%）

基站天線 15,655.89 56.40 10,273.70 46.80 8,585.71 40.50

微波通信天線 4,675.89 16.84 3,335.49 15.19 2,478.61 11.69

室內終端天線 3,764.07 13.56 3,721.45 16.95 3,514.95 16.58

射頻器件與設備 3,288.90 11.85 2,253.92 10.27 1,959.48 9.24

八木天線 351.55 1.27 2,352.90 10.72 4,593.85 21.67

其他產品 19.53 0.07 14.32 0.07 28.36 0.13

其他業務成本 5.14 0.02 2.90 0.01 35.83 0.17

合 計 27,760.98 100.00 21,954.68 100.00 21,196.79 100.00

報告期內室內終端天線和射頻器件與設備兩大類產品在營業成本構成中的

比例變化不大，營業成本結構中變動較大的是基站天線、微波天線和八木天線。

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2007年度、2008年度、2009年度，八木天線營業成本佔總營業成本的比例分別為：21.67%、10.72%、1.27%，逐年下降，原因在於：自2007年開始，由於公司通信天線系列產品升級與終端天線對八木天線的替代，八木天線銷售收入佔營業收入的比重從 2007 年的 19.35%下降至 2009 年的 1.1%，因此，其成本在總營業成本中的比重相應從2007年的21.67%下降至2009年的1.27%。

基站天線營業成本佔總營業成本的比重從2007年度的40.5%上升到2009年度的56.40%，特別是2009年的比重比2008年上升了約10個百分點。基站天線銷售收入佔營業收入的比例近三年分別為：40.64%、45.91%、54.99%，從對比看，其變動與公司近年推動通信天線產品升級，大力發展基站天線和微波通信天線的方向相一致。

2、報告期內，公司銷售費用、管理費用、財務費用的變動情況

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

金額（萬元） 2,413.91 1,759.91 1,537.26

銷售費用

佔營業收入比例（%） 6.16 5.72 5.38

金額（萬元） 3,809.53 2,873.09 2,469.46

管理費用

佔營業收入比例（%） 9.72 9.33 8.64

金額（萬元） 110.42 84.12 103.05

財務費用

佔營業收入比例（%） 0.28 0.27 0.36

報告期內，銷售費用、管理費用、財務費用佔營業收入的比例年度變動均未超過1%，保持相對穩定。

3、營業費用、管理費用主要項目構成及變動情況分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目 金額 變動率 金額 變動率

金額（萬元）

（萬元） （%） （萬元） （%）

管理費用 3,809.53 32.59 2,873.09 16.34 2,469.46

管理費用主要項目：

工資 910.21 57.72 577.09 38.23 417.48

折舊費 427.89 24.51 343.65 51.75 226.46

無形資產攤銷 80.07 4.98 76.27 13.28 67.33

勞動保險費 88.96 21.64 73.13 52.47 47.97

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差旅費 98.63 -6.44 105.42 50.84 69.89

辦公費 89.04 0.25 88.82 -8.01 96.55

技術開發費 1,289.01 19.73 1,076.58 0.57 1,070.50

法定稅費 115.90 20.48 96.20 -21.74 122.93

修理費 108.37 38.17 78.43 20.57 65.05

銷售費用 2,413.91 37.16 1,759.91 14.48 1,537.25

銷售費用主要項目：

工資 741.54 85.06 400.71 82.02 220.15

辦公費 54.26 7.32 50.56 -7.16 54.46

促銷費 376.06 91.66 196.21 -4.99 206.51

運輸費 539.73 19.01 453.51 10.69 409.73

差旅費 462.23 15.36 400.67 -2.64 411.54

市場維護 53.92 -25.69 72.56 6.66 68.03

業務招待費 82.47 12.22 73.49 5.68 69.54

（1）管理費用主要項目重大變動情況分析

報告期內，工資支出 2009 年同比增長 57.72%，2008 年同比增長 38.23%，主要原因是：2008 年，為適應大力發展微波天線的需要，發行人提高從事微波天線研發和生產的技術人員、管理人員的工資待遇。同時，從 2008 年開始，發行人相應完善了對技術人才與管理人才的激勵機制，管理人員與技術人員工資隨公司業績提升而增加。2009 年，為進一步提高管理、研發水平，發行人加大技術人員和管理人員引進力度，管理人員與技術人員相應增加。

2008 年折舊費同比增長 51.75%，主要原因是：為引進管理人才和高級技術人才，並為其提供優越的研發環境和配套設施，發行人新增了管理用固定資產，計入管理費用的折舊費用相應增加。

報告期內，勞動保險費用2008年同比增長52.47%，主要原因是：2007年，公司產品結構調整與升級，發行人在第四季度招聘了一批生產管理人員，這部分

人員在2007年繳費時間較短，從而導致該年度勞動保險費用相對2008年較少。

2008 年差旅費同比增長 50.84%，主要原因是：發行人為進一步全面提高微波通信天線產品適應市場的能力，從技術、供應鏈、製造能力等方面增加了對外交流和協調。

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2009 年修理費同比增長 38.17%，主要原因是：發行人改善廠容廠貌，對部分廠房與道路進行了修繕。

（2）銷售費用主要項目重大變動情況分析

報告期內，工資支出 2009 年同比增長 85.06%，2008 年同比增長 82.02%，主要原因是：隨著生產能力的不斷增強，發行人逐年加大了市場開拓力度，一是充實市場部人員，招聘高端市場營銷人才；二是市場營銷人員收入與業績掛鈎，發行人按季度提高市場營銷人員的業績提成比例，公司業績提升使得對營銷人員的工資支出也相應增加。

報告期內，促銷費2009年同比增長91.66%，主要原因是：發行人通過參加國際通信展等方式加強了國際市場的開拓力度，加大了新產品特別是超高性能微波通信天線的推廣及展銷，營銷力度的提高使促銷費用出現較大幅度的增加。

（三）所得稅的影響分析

1、所得稅稅收優惠政策

報告期內公司及控股子公司享受的所得稅稅收政策如下：

公司名稱 2009 年度 2008 年度 2007 年度

本公司 15% 15% 15%

佛山市盛夫機械設備有限公司 25% 25% 33%

寧波天為通信設備有限公司 - - 33%

公司及公司子公司享受所得稅稅收優惠的政策依據詳見本招股意向書「第十節 財務會計信息」之「五、發行人適應的各種稅項和稅率」有關內容。

2、報告期內享受的稅收優惠政策對企業利潤的影響

2007年度、2008年度、2009年度，公司因享受上述稅收優惠政策導致公司歸屬於母公司所有者的淨利潤分別增加574.91萬元、388.73萬元、520.78萬元，分別佔當期利潤總額的 16.87%、10.49%、10.6%。其中， 2007 年度的所得稅稅收優惠額因只符合廣東省規定，不符合國家稅務總局的部門規章，已列入公司非經常性損益科目。自2008年起公司享受的稅收優惠均符合稅法規定。

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報告期內，公司因享受上述稅收優惠政策對淨利潤的影響呈減弱的趨勢。

（四）增值稅變動分析

2009年度與2008年度相比，應交增值稅增加590.19萬元，原因主要為2009

年內銷收入比2008年增長8,318萬元。

2008年度與2007年度相比，應交增值稅減少325.81萬元，原因主要為2008

年物料採購未達增值稅發票比 2007 年減少，使得 2008 年增值稅進項稅比 2007

年增加。

（五）淨利潤增長分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額（萬元） 增長率（%） 金額（萬元） 增長率（%） 金額 （萬元）

營業收入 39,178.89 27.27 30,783.77 7.75 28,568.59

淨利潤 4,160.22 32.96 3,128.81 8.22 2,891.04

2009年度、2008年度、2007年度，公司淨利潤逐年相比分別增長32.96%、

8.22%，而同期營業收入的增長分別為27.27%和7.75%。

2008 年度與 2007 年度相比，淨利潤的增長幅度為 8.22%，略高於營業收入的增長幅度即7.75%，主要是因為公司在收入增長的同時，各產品毛利率出現一定程度的增長，附加值較高的基站天線毛利率增長帶動公司綜合毛利率增長

2.49%。

2009年度與2008年度相比，公司淨利潤增長32.96%，營業收入增長27.27%。淨利潤增長幅度大於營業收入增長幅度，主要因為：受電信重組和 3G 牌照發放的影響，國內各類電信設備市場需求大增，公司營業收入在 2009 年度實現較快增長。在公司銷售的各類產品中，毛利率相對較高的基站天線、微波通信天線和射頻器件與設備的銷售收入與2008年度相比增長較多，2009年度基站天線實現的收入同比增長 52.44%，微波通信天線實現的收入同比增長 40.26%。而毛利率相對較低的八木天線的銷售收入同期相比下降幅度較大。毛利率相對較低的室內終端天線的銷售收入與 2008 年度相比小幅上漲。射頻器件與設備的毛利率雖然出現小幅下降，但其銷售量的大幅增加使銷售收入同比增長40.69%。

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（六）非經常性損益的影響分析

2007年、2008年、2009年，公司扣除所得稅影響後的非經常性損益分別為

783.25萬元、38.16萬元、243.88萬元，與當期的利潤總額的比例如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

非流動資產處置損益 -43.02 -8.17 13.42

越權審批或無正式批准文件

- - 574.91

的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助 336.07 65.68 89.30

營業外收支淨額,但與企業業

務密切相關，按照國家統一

-5.52 -11.74 141.67

標準定額或定量享受的政府

補助除外

合 計 287.53 45.77 819.30

減：所得稅影響數 43.65 7.61 36.05

扣除所得稅影響後非經常性

243.88 38.16 783.25

損益

佔當期利潤總額的比例（%） 4.96 1.03 22.99

2007 年度，對公司非經常性損益影響最大的因素是當期所享受的稅收優惠不符合國家稅務總局部門規章相關規定，但符合廣東省高新技術企業所得稅優惠政策，影響數為 574.91 萬元，佔當期利潤總額的 16.87%；自 2008 年起，公司被認定為國家需要重點扶持的高新技術企業，享受法定的優惠稅率，因此，該因素對公司2008年度、2009年度的非經常性損益已無影響。

（七）管理層意見

報告期內，本公司主要產品在質量和市場份額方面持續保持行業領先優勢，

產品盈利能力較強。同時，通過技術研發和產品升級，提高了產品技術含量。

2007年度至2009年度，公司主營業務利潤和淨利潤均實現快速增長，按扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤計算的加權平均淨資產收益率平均為 24.59%，盈利能力較強。目前，高附加值的基站天線和微波天線是公司的主導產品。2009 年該兩項產品合計銷售額佔營業收入的比例達到 73.29%。公司產品升級和品種替代已完成，公司的通信天線產品正朝著附加值及科技含量更

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高的方向發展。報告期公司營業收入、淨利潤、經營性現金流量淨額均逐年持續增長，體現出較強的成長性和持續的盈利能力。憑藉國家重點支持的行業背景及在國內同行業已取得的規模和技術優勢，公司將保持在國內中高端通信天線產品領域的領先地位，同時，公司業績也將保持持續的增長趨勢。

三、現金流量分析

（一）報告期現金流量情況

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 5,937.26 4,176.58 1,367.65

投資活動產生的現金流量淨額 -3,447.22 -2,117.64 -4,201.04

籌資活動產生的現金流量淨額 225.29 -461.87 2,433.10

現金及現金等價物淨增加額 2,695.52 1,549.88 -415.74

（二）現金流量分析

1、現金流量變動分析

（1）經營活動現金流量分析

2008 年公司經營活動產生的現金流量淨額明顯增加，較 2007 年度上升了

205.38%，主要是因為：①銷售收入同比增長 7.75%，公司銷售收入的增加使經營性現金流入增加。②2007 年新增的運營商客戶貨款到期結算支付，同時，公司加大了應收款項的催收力度，使經營性應收項目減少，增加了經營性現金流入量。2008 年度經營性現金流入比 2007 年增加約 5,152 萬元，現金流出增加約

2,343萬元。

2009 年度公司經營活動產生的現金流量淨額同比增長 42.16%，增長幅度較大，主要是由於：①電信重組和 3G 發牌使國內通信設備市場需求大幅增加，本期營業收入同比增長27.27%，使經營性現金流入增加5,411.03萬元。②公司加大了應收和應付款項的管理，增加了經營性現金流淨額。經營性現金流淨額2009

年比2008年增加1,760.68萬元。

☆ （2）投資活動和籌資活動現金流量分析

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報告期投資活動現金流量均為負數，主要系目前公司處於擴張期，為擴大產能和經營規模，在購建固定資產、無形資產和其他長期資產方面現金支出較多。

2007 年度籌資活動現金淨流量為 2,433.1 萬元，主要是因為新增股東投入資金及增加銀行短期借款。2008 年度籌資活動現金淨流量為負，主要是償還借款本金和利息所致。2009年度籌資活動現金淨流量為225.29萬元，主要是因為公司當期增加銀行短期借款1,000萬元。

2、經營性現金流量淨額與淨利潤差異的分析

報告期淨利潤與經營活動現金淨流量的差異如下表：

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

1.將淨利潤調節為經營活動現金

流量：

淨利潤 41,602,207.77 31,288,102.88 28,910,399.24

加：資產減值準備 2,203,050.25 387,351.85 -1,542,225.87

固定資產折舊、油氣資產折耗、生

12,600,407.50 9,980,644.82 7,954,873.75

產性生物資產折舊

無形資產攤銷 899,290.53 831,301.31 698,246.25

長期待攤費用攤銷 355,107.24 214,947.40 205,414.90

處置固定資產、無形資產和其他長

402,596.08 -7,817.91 -

期資產的損失

固定資產報廢損失 27,564.50 89,557.00 28,343.32

公允價值變動損失 - - -

財務費用 1,081,536.55 1,322,275.88 1,178,100.00

投資損失 - - -160,659.27

遞延所得稅資產減少 -337,379.40 -58,557.72 104,521.14

遞延所得稅負債增加 - - -

存貨的減少 -11,633,713.16 -2,649,052.58 -6,361,624.91

經營性應收項目的減少 -38,604,522.38 15,250,581.71 -3,707,586.46

經營性應付項目的增加 50,798,393.05 -11,895,331.26 -13,631,332.93

本期支付的履約保證金 -21,968.31 -2,988,171.98 -

經營活動產生現金流量淨額 59,372,570.22 41,765,831.40 13,676,469.16

近三年公司的現金流狀況良好，經營活動產生的現金流量淨額較大。公司近

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三年經營活動產生的現金流量淨額合計為11,481.49萬元，是近三年淨利潤合計數的 1.13 倍。但報告期內各會計年度公司經營活動產生的現金淨流量分布不均衡,與淨利潤之間存在一定的差異，主要系公司產品升級替代導致的品種結構調整所致。

下面就報告期內各期經營性現金流量淨額與當期淨利潤的差異原因詳細說明如下：

（1）2007年度差異原因說明

2007 年度，淨利潤為 2,891.04 萬元，經營性現金流量淨額為 1,367.65 萬元，經營性現金流量淨額比淨利潤少 1,523.39 萬元。其主要原因為：①由於產品替代升級導致品種結構調整，公司大幅度增加了通信運營商客戶的銷售份額，而受行業結算慣例影響，公司新增的通信運營商客戶銷售付款期較長，經營性應收項目增加導致經營性現金流量淨額減少 370.76 萬元。②微波通信天線的原材料採購需採取付現方式以及 2007 年支付了以前年度的獎金，使經營性應付項目減少而導致經營性現金流量淨額減少1,363.13萬元。③2007年存貨增加導致經營性現金流量淨額減少 636.16 萬元。④2007 年計提的折舊等非付現費用合計

846.66萬元。

（2）2008年度差異原因說明

2008 年度，淨利潤為 3,128.81 萬元，經營性現金流量淨額為 4,176.58 萬元，經營性現金流量淨額比淨利潤多 1,047.77 萬元。其主要原因為：①公司去年新增的運營商客戶貨款到期結算，同時，加強應收帳款管理，加大了應收帳款催收力度，使經營性應收項目減少而導致經營性現金流量淨額增加 1,525.06 萬元。②本期支付的供應商貨款較多，使經營性應付項目減少而導致經營性現金流量淨額減少了1,189.53萬元。③2008年存貨增加導致經營性現金流量淨額減少

264.91萬元。④公司2008年度計提的折舊等非付現費用合計977.15萬元。

（3）2009年度差異原因說明

2009 年度，淨利潤為 4,160.22 萬元，經營性現金流量淨額為 5,937.26 萬元，經營性現金流量淨額比淨利潤多 1,777.04 萬元。其主要原因：①受電信重

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組和 3G 發牌的影響，國內各類電信設備市場需求大幅增加，公司銷售收入的增長使存貨自然增長，存貨增加使經營性現金流量淨額減少了 1,163.37 萬元。②本期公司營業收入大幅度增長，使經營性應收和應付項目增加，導致經營性現金流量淨額增加了1,219.39萬元。③固定資產增長導致本期計提折舊1,260.04萬元。④2009年度計提的減值準備等非付現費用合計460.98萬元。

四、資本性支出分析

（一）資本性支出情況

2007年度、2008年度、2009年度，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金分別為4,361.63萬元、2,122.26萬元、3,461.15萬元，主要為購建固定資產、購買專用設備和軟體的支出。上述新增資本性支出為公司提高產品市場份額、增強企業競爭力和未來續發展能力奠定了良好的基礎，並產生了較好的經濟效益。

公司近年來的資本性支出均圍繞主業進行，不存在跨行業投資的情況，未來亦不計劃進行跨行業投資。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃和資金需要量

未來可預見的重大資本性支出為公司本次公開發行股票募集資金擬投資的項目。如本次募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，公司將以自籌資金方式解決資金缺口。具體內容詳見本招股意向書「第十三節 募集資金運用」有關內容。

截止本招股意向書籤署日，除本次股票發行募集資金的投資計劃外，公司近期無可預見的重大資本性支出計劃。

五、重大會計政策或會計估計與可比上市公司的差異情況

本公司重大會計政策或會計估計與可比上市公司不存在較大差異。六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項

截至本招股意向書籤署之日，本公司不存在重大擔保、訴訟、其他或有事項

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和重大期後事項。

七、對公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）公司的主要優勢

經過多年努力，公司已取得較為明顯的競爭優勢，具體內容詳見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「三、公司的主營業務情況」有關內容。

在財務方面，從上述分析可以看出，公司資產結構相對合理，資產質量優良，財務狀況良好。同時，公司財務管理制度健全，成本費用控制措施得力，主營業務突出，已經成為中國通信天線的中高端產品領域的領先企業。

（二）公司的主要困難

雖然公司近幾年資產質量良好，盈利能力較強，但資產規模偏小、資金實力不足，難以滿足公司進行大規模持續的技術升級以及進一步增加市場競爭優勢的需要。同時，目前公司發展所需資金籌措渠道單一，完全依靠公司自身積累和銀行短期借款取得營運資金和建設資金，嚴重製約公司的快速發展。

（三）未來市場空間巨大

通信行業未來將繼續保持較快發展勢頭，為公司所在的專業通信天線領域提供了巨大的市場空間。具體內容詳見本招股意向書「第六節業務和技術」之「二、公司所處行業的基本情況」有關內容。

（四）募集資金的影響

本次公開發行募集資金到位後，公司資產規模將有較大幅度增加，資產負債率會有較大幅度下降，有利於提高公司的綜合實力和抵禦市場風險的能力；同時能夠提高公司利用槓桿經營的能力，降低公司財務風險。本次募集資金投資項目建成投產後，將促進公司進一步開拓國際國內市場，並擴大高附加值、高科技含量產品的國際市場份額，使公司成為國際通信天線高端產品領域有影響力的企業。同時，隨著募集資金投資項目建設投產，公司折舊費用將有一定程度增長，如果投資項目未能實現預期效益，折舊費用的增長將對公司盈利帶來壓力。

綜上所述，隨著本次公開發行募集資金到位，制約公司快速發展的「瓶頸」

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問題將得到有效解決，公司未來的財務狀況將進一步優化，盈利能力進一步增強。

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第十二節 業務發展目標

一、本公司發展規劃

（一）公司發展戰略

經過十年的發展，公司已經成為與國際接軌、具有一定自主智慧財產權、一定自主創新能力及發展潛力的企業。公司發展的戰略目標是「成為在國際通信天線中高端領域具有較大影響力的企業」，為此，須貫徹並深化以下兩大戰略：

1、產品與技術創新戰略

公司產品與技術創新戰略是：引領行業的發展方向，形成以市場推動的、具有創新能力的技術創新體系。該體系以市場為導向，以產品為基礎，以效益為目的，以管理為手段，緊密結合市場、研發、生產、營銷的技術進步機制和技術創新機制。

公司將在人才政策、資金投入等方面向科技開發傾斜，加大科技開發力度，加快技術創新人才的培養，改善人才結構，進一步完善公司的技術創新體系，深化與貫徹產品與技術創新戰略，以適應未來市場的激烈競爭。

2、質量及品牌經營戰略

質量是企業的生命。公司的發展歷程表明，公司除了重視技術開發及創新以外，還高度重視產品質量。公司始終堅持質量及品牌經營戰略。「做中國最好的通信天線」是公司發展初期的目標，隨著公司實力的不斷增強，公司目前新的戰略目標是：成為國際通信天線中高端領域具有較大影響力的企業。

公司堅持嚴格的質量控制制度，繼續深化技術改造和創新，不斷開發領先於市場的創新型產品，加強品牌宣傳，走自有品牌之路，爭取用2—3 年時間，努力使公司成為中國通信天線行業高端產品領域最具影響力的企業之一，用7—9

年左右時間，使「盛路」天線成為通信天線中高端領域國際知名品牌之一。

（二）整體經營目標及主要業務的經營目標

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1、設定業務目標的背景

（1）根據《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006－2020年）》，明確提出了建設創新型國家的重要任務。企業作為技術創新的主體是市場經濟和科學發展的內在規律，建設創新型國家，必須使企業真正成為創新主體。

（2）過去五年間，中國通信設備製造業在創新能力、技術檔次和工藝水平等方面取得長足進步。國內具有研發能力和成本優勢的企業在國際貿易中的競爭力明顯提升。目前，本公司是國內通信設備製造行業中具較大影響力的通信天線產品製造商之一，產品主要銷售給國內外知名通信運營商和集成商，基站天線、高性能微波通信天線、終端天線具有較強的競爭力。隨著通信設備產品市場的日益拓展及全球經濟的一體化，本公司將面臨較大的發展機遇。

（3）公司擁有廣東省省級工程技術研究開發中心和廣東省省級企業技術中心資質，並設博士後科研工作站，具有較強的自主創新能力、靈活的創新機制和雄厚的研發實力。科技創新強化了公司的核心競爭力，不僅為公司產品的升級提供持續動力，同時也拓寬了公司的盈利空間。

2、整體經營目標

憑藉公司所具有的人才優勢和管理基礎，在未來2－3年，實現以下規劃：

（1）3G和4G基站通信天線的研發與生產達到國際先進水平；

（2）成為世界上最先進的高性能微波通信天線生產基地之一；

（3）在本公司的「廣東省工程技術研究開發中心」和「廣東省省級企業技術中心」基礎上，建成國家級技術研究開發中心；

（4）充分利用「博士後科研工作站」，促進產學研進一步合作，同時，形成強大的客戶技術支持系統和售後服務系統。

通過人才、技術、資金、市場、管理、產品與服務的不斷積累和創新，使公司發展成為以高附加值、高科技含量產品為主導的通信天線生產企業，實現公司

「成為國內通信天線行業高端產品領域最具影響力企業」的戰略目標。

3、主要業務經營目標

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隨著本次募集資金投資項目的逐步建成投產，公司的主營業務繼續向通信天線的高端領域拓展，生產能力及市場佔有率將大幅提升，研發實力將進一步增強。預計到2012年，公司年銷售收入將突破8億元。

（三）實現上述業務目標的主要經營理念

公司以「成為推動社會發展的優秀企業」為宗旨，以「為全球經濟可持續發展提供最優性價比的通信天線產品，使公司成為世界產業鏈中不可或缺的一環，為客戶、員工、股東、社會創造價值。以成為行業領先（first）、國內一流

(frontline)、國際知名(famous)的通信天線製造商」為企業使命，以「注重管理、發展產品優勢、提升滿意服務、維護環境和諧」為經營方針，以「保持通信天線行業細分市場的領導者」為市場定位，以「技術創新」為核心競爭力，以「創新、高效、服務」作為企業長遠發展的基礎和戰略。

1、通過產品技術創新推動市場開拓

公司經過十年的發展，已成為國內規模最大、技術最先進的（民用通信）天線和微波（通信天線）設備製造商之一，具備了較強的自主創新能力及發展潛力。

未來五年內，公司將繼續加大在通信天線領域研發投資力度，加快技術人才的引進與培養，從而進一步提高公司的產品研發能力與技術創新能力，穩健地在市場中捕捉機遇，穩步擴大公司產品在國內外通信設備領域的市場份額，實現可持續發展。

2、通過產品製造技術創新保證優良的產品質量

堅持自主研發和「引進—吸收—創新」的技術改造之道，不斷提高公司的技術水平，以更加精良的製造工藝和先進的質量管理體系保證公司產品在大規模生產中的高效率、高質量。

3、通過管理創新提高公司的管理水平和效率

公司通過管理創新，從員工價值觀、職業操守、個人再教育與企業發展的關係、長效創新激勵機制等方面形成多層次管理平臺，塑造一支良好的團隊，不斷提高公司的管理水平和管理效率。

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二、實現上述目標的具體業務發展計劃

（一）產品開發計劃

公司將致力於高附加值的中高端產品的研發，充分利用豐富的通信天線產品研發和生產的經驗，在中高端通信天線領域，積極創新，不斷推出優勢產品，為公司的利潤增長提供持續動力。

1、基站及終端天線

把握國際3G、4G通信技術發展趨勢，以高品質的3G和4G天線的研發為中心，國內重點加大TD－SCDMA智能天線的研發與生產，爭取在國內3G設備投資高潮中取得更大的市場份額；同時，緊跟國際通信設備市場的發展趨勢，在多埠、寬頻帶的雙極化基站天線，多頻段終端固定臺天線以及滿足WiMAX系統使用需求的

2.4GHZ、3.5GHZ、5.8GHZ天線，多頻段（CDMA、GSM、DCS、PCS、WCDMA）無線網卡天線等方面加大投入，力爭使公司產品在技術上達到國內甚至國際先進水平的同時，實現產品的系列化、產業化、規模化，為公司未來經營業績的提升提供有力的支撐。

2、微波通信天線

在公司現有領先國內的微波通信技術基礎上，向40GHZ、60GHZ、70GHZ高頻擴展，滿足國際超高性能Class 3、Class4要求，成為世界上最先進的高性能微波通信天線生產基地之一；並著手微波雷達天線和衛星天線的研發，拓展公司天線產品應用領域。

3、射頻器件和設備

利用自有資金推動公司的直放站及濾波器等射頻產品的技術改造，重點向高附加值的高頻、寬帶方向發展，充分發揮公司在高端射頻產品領域的技術優勢，並爭取通過產能的擴張，保證公司業績的穩定成長。

（二）人才擴充及培訓計劃

1、按需引進人才，優化人才結構，重點吸納技術、管理、營銷等方面的人才，聘請具有實踐經驗與能力的管理人才，大力引進學科帶頭人和專家型高級人

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才，使公司形成一支能夠適應市場競爭和公司發展需求的人才隊伍。

2、建立和完善培訓體系，開展對管理人員和員工的培訓。公司將繼續加強與國內相關科研院校在研發及人才培訓等方面的合作，充分發揮現有的「通信技術人才培訓實習基地」的作用，為公司長期穩健的發展，提供高素質的員工隊伍和充足人才儲備。基層員工的技能和知識培訓，每年不少於5次；一般技術、管理人員的培訓，要成為日常性的工作；而主要技術、管理人員的培訓，每年安排

3次以上的外部培訓及若干內部學習、培訓。通過有效的培訓，使管理人員和員工素質不斷得到提高。

3、在現有崗位評價與考核基礎上，完善公正、公平、強有力的崗位質量責任制和績效評價體系，建立有序的崗位競爭、激勵、淘汰機制，增加崗位流動性。建立一線員工的培訓、管理及效率管理辦法，業務人員及技術人員的培訓和管理辦法，公司主要職位的設定、管理人員選拔及職業定位等管理辦法，使全公司人員都處於有效的管理體系中，充分發揮人的主觀能動性。

（三）技術開發和創新計劃

1、加大科研投入。科研投入是科技持續創新的保證，為使公司新產品成為企業可持續發展的支撐因素，公司未來仍將加大新產品開發投入。

2、建立強大的、有持續發展能力的技術與發展中心，爭取儘早將建立在本公司的「廣東省工程技術研究開發中心」和「廣東省省級企業技術中心」建設成為國家級技術研究開發中心。

3、建立完善的激勵機制。公司將繼續加大對科技成果和創新的獎勵力度，鼓勵創新，真正做到任何在技術上實現創新，並為公司帶來經濟效益的員工，都能得到重獎和尊重。

（四）市場開發和營銷網絡建設計劃

本公司在多年的通信天線產品經營中，已建立了運作順暢、組織嚴密、反應迅速的客戶服務體系，為迅速滿足客戶個性化需求提供了先進的信息技術平臺，逐步形成了一套科學合理、敏捷的市場反應機制。公司已在國內設立了18個辦事處，保證公司產品及服務在國內的覆蓋。

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公司未來的市場開發及營銷將繼續堅持以客戶為中心，不斷建立適合市場開發計劃和進度的多功能項目組，以市場用戶為目標，以客戶需求為導向，以超越客戶要求的產品性能為指標，通過跨部門項目管理的方式，努力提高新產品佔領市場的效率。

1、始終堅持為通信運營商和全球領先的通信系統集成商提供優質產品與服務，全力滿足客戶技術進步和產品更新的要求，持續超越客戶的期望。通過不斷提升現有產品的性能和進一步強化對客戶需求的靈敏反應能力和網絡交互能力，在鞏固現有市場份額的基礎上，穩步提高市場佔有率。

2、以與客戶建立穩定的夥伴關係為主要著眼點，以融入國際產業鏈為目的，與核心客戶保持持續協作和有效溝通，通過技術專家推動營銷工作，以研發快速反應能力獲得客戶信賴，以縱向集成的大規模製造能力滿足客戶多樣化、大規模、高可靠性產品需求，穩固並擴大本公司的優質客戶群。

3、不斷完善現有的國際國內市場營銷網絡，在重點區域加大投入設立辦事機構或銷售子公司。

（五）籌資計劃

公司計劃通過本次發行股票，進入資本市場；並利用本次募集資金，集中精力搞好擬投資項目的建設，進一步提高公司在通信天線製造領域的優勢，培育高回報的利潤增長點，實現公司經營的穩步增長。

同時，公司將根據業務發展需要，綜合利用銀行借款、發行債券、增發股票等方式籌集所需資金，使公司資本結構保持在合理水平。

（六）深化改革和組織機構調整計劃

為適應未來幾年公司業務規模、人員規模快速擴張的需要，本公司將按照現代企業制度的要求，不斷改革組織機構，完善法人治理結構，健全科學管理、決策體制。

（七）收購兼併及對外擴充計劃

公司目前暫無具體的收購兼併計劃。但隨著規模的擴大，實力的增強，公司

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充分依託資本市場，利用募集資金或自有資金，通過兼併、收購等方式在國內外縱向或橫向收購相關上下遊企業，並根據公司發展戰略進行整合，形成完整的產業鏈條，實現公司的低成本快速擴張和跨越式發展。

（八）國際化經營計劃

本公司計劃繼續擴大國際化經營規模，進一步鞏固與中國移動等通信運營商以及華為、中興等國內知名系統集成商合作的同時，加強與Hyperlink、ANTEN、日立、Reliance等國際知名企業的業務聯繫，同時積極拓展與其他通信運營商和系統集成商的合作，擴大公司在國際通信天線市場中的份額。

三、實施上述業務發展計劃的假設條件

（一）公司所處的宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常發展狀態，不存在重大影響公司發展的不可抗力；

（二）公司所處行業處於正常發展狀態，沒有出現重大變化情形；

（三）公司產品出口國的貿易保護政策不出現重大變化；

（四）國家對通信設備製造產業的扶持鼓勵政策不會有重大轉變，並被較好地執行；公司經營業務執行的稅率無重大變化；

（五）本次股票發行計劃能夠順利完成，募集資金及時到位。四、公司實施上述業務發展計劃所面臨的主要困難

從目前公司的實際情況看，實施上述計劃面臨的主要困難是：

（一）融資計劃能否按計劃完成；

（二）儘管電子信息技術產業市場需求近年來保持持續增長勢頭，本公司的通信天線產品目前在國內同行業居於領先地位，但也面臨一定的競爭壓力，這使得公司必須進一步擴大生產規模、提高綜合競爭實力、降低生產成本；

（三）公司的資本實力和業務規模偏小，業務的進一步拓展面臨資本規模的限制。

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五、公司確保實現上述發展計劃擬採用的方式、方法或途徑

為確保順利實施上述計劃，本公司將加強內部管理，嚴格控制成本和費用，提高產品競爭力，培養和引進業務骨幹和管理人才，提高管理水平；加大市場開拓力度，調動全體銷售人員的積極性，提高市場份額；更加規範運作，力爭儘快成功上市，加快募集資金擬投資項目的建設進度，使其儘快成為公司新的利潤增長來源。六、公司業務發展計劃與現有業務的關係

本公司制定上述業務發展計劃是公司現有業務的合理提升和拓展。

公司在基站天線的研發與生產方面，已具備較強的競爭實力。公司符合歐美制式要求的3G天線已經出口日本市場， TD－SCDMA智能天線2006年也被列入國家火炬計劃項目，此次公司募集資金投向移動通信基站天線技改項目，提升基站天線的產能，除可滿足原有2G網絡的基站天線需求外，還將為滿足國內及國際3G網絡需要的天線品種打下堅實基礎。

在高性能微波通信天線業務領域，目前國內外僅有少數企業具備該類微波通信天線研發實力，公司是國內最早實現18GHZ高性能微波通信天線批量生產的企業，其中後饋式高性能微波通信天線填補了國內空白，並成為日本NEC和義大利SIAE在華唯一首選的供應商。截至本招股意向書籤署日，公司高性能18GHZ微波通信天線等高附加值的產品已出現供不應求的狀況，迫切需要提高現有產能來滿足市場和客戶的需求。本次募集資金投資該項目即基於解決目前公司產品供不應求狀況而實施。

七、本次發行上市及募集資金使用對公司上述發展計劃的作用

公司要完成上述的業務發展目標，存在著較大的資金缺口。僅靠自身積累不僅需要較長的時間，而且也將錯失市場機會。本次發行將為公司業務發展提供充足的資金來源，對完善產品結構、提高公司知名度和市場影響力，從而順利實現業務發展目標等有重要的作用。

首先，本次募集資金的使用計劃是根據公司的發展規劃制定的。本次募集資

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金將主要用於高性能微波通信天線及基站天線技改項目。項目完成後，有利於進一步提高公司高端產品的市場佔有率，強化公司在微波通信天線領域的競爭優勢，為公司實現「世界最先進的高性能微波通信天線生產基地之一」的目標，奠定堅實的基礎。

其次，如果本次股票發行並上市成功，本公司作為上市公司將接受監管機構和社會公眾的監督、指導和約束，從而有助於進一步完善公司治理結構，為公司的持續發展提供有效的制度保障。

再次，有助於公司吸引優秀人才，強化公司的人才優勢，為募集資金投資項目的順利實施提供充分的人力資源保障。

最後，有利於進一步擴大公司的國際知名度和市場影響力，強化公司品牌優勢，提高本公司國際競爭力。

因此，本次股票發行上市的成功及募集資金的及時到位，對本公司業務目標的實現具有重要意義。

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第十三節 募集資金運用

一、預計募集資金總量

經公司 2009 年 5 月 9 日首屆董事會第十次會議以及 2009 年 5 月 26 日召開

的 2009 年第二次臨時股東大會審議通過，公司擬公開發行 2,600 萬股普通股。

本次發行股票根據市場和詢價情況確定籌集資金數額。

二、募集資金運用項目及立項情況

根據公司 2009 年第二次臨時股東大會決議，公司本次發行股票募集資金扣

除發行費用後將投資於下列項目，投資總額1.865億元。各投資項目輕重緩急排序、投資額及備案情況如下：

項目投資額

序號 投資項目 備案項目編號

（萬元）

1 高性能微波通信天線二期工程技術改造項目 7,500 09060740131001841

2 移動通信基站天線技術改造項目 3,750 09060740131001842

3 終端天線技術改造項目 3,400 09060740131001839

4 增加公司流動資金 4,000 -

5 合計 18,650 -

三、募集資金使用計劃

建設期 募集資金到位後

序號 投資項目

（年） 第 1 年（萬元） 第 2 年（萬元） 第３年（萬元)

高性能微波通信天線二

1 1.5 - 7,500 -

期工程技術改造項目

移動通信基站天線技術

2 1.5 1,952 1,322 476

改造項目

3 終端天線技術改造項目 1.5 1,659 1,434 307

4 增加公司流動資金 - 4,000

以上募集資金使用計劃只是對擬投資項目的大致安排，具體使用計劃可能會

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根據投資項目具體實施情況作出適當調整。

四、所籌資金與實際投資需求存在差異時的安排

若本次實際募集資金小於上述項目投資資金需求，缺口部分由公司自籌解決；若實際募集資金超過項目所需資金，超出部分將用於補充公司生產經營所需流動資金。

五、募集資金投資項目簡介

當今信息通信的發展規律是：數據超過語音，軟體超過硬體，分組超過電路，移動超過固定，無線超過有線；每隔六個月數據通信量加倍，每隔六個月主幹網的帶寬加倍。移動通信的發展趨勢為：電信網、電視網、計算機網多網融合。多網融合後，新一代通信主要存在三種形式，其一、由光纖、數字微波、衛星通信等方式構成的核心網，它相當於人體的主動脈，也稱為信息高速公路。高性能微波通信天線、衛星天線是構成核心網的重要組成部分。其二、接入網、基站、各類無線終端（手機、計算機、移動電視、數據卡、無線網卡等）構成供人們隨時隨地、不受時間和空間限制的自由通信方式，這就是接入網（無線接入網）。基站天線、終端天線是接入網的重要組成部分。其三、小口徑、高頻段（40GHZ 以上）的數字微波技術用於架建城市空中無線走廊，實現超寬帶信息交換。由於高性能微波通信天線、基站天線、終端天線在移動通信網絡中的重要地位，決定了它們在移動通信中的市場應用前景廣闊。

本次募集資金投資於高性能微波天線、基站天線、終端天線等項目。

（一）高性能微波通信天線二期工程技術改造項目

1、項目建設背景

（1）項目簡述

微波通信是在20世紀40年代開始使用的無線電通信技術，經過多年發展己經獲得廣泛的應用。微波通信分為模擬微波通信和數字微波通信兩類，模擬微波通信早已發展成熟，並逐漸被數字微波通信所取代，數字微波通信已成為一種重要的傳輸手段，並與衛星通信、光纖通信一起作為當今世界三大傳輸手段，受到

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世界各國的充分重視。微波傳輸作為通信主流手段，微波設備在傳輸設備中佔據主導地位，其研發和應用遠高於光纖傳輸。

高性能微波通信天線是現代數字微波通信系統的重要組成部分，它把高頻能量沿指定方向以電磁波發送出去，或者把從某方向來的電磁波收取下來送進接收機。微波通信天線按其技術性能和應用環境可分為普通型微波通信天線、高性能微波通信天線和超高性能微波通信天線，在數字微波通信發展初期主要使用普通型微波通信天線。但隨著無線通信系統的高速發展，多層次的通信系統逐步建立起來，無線通信的電磁環境發生了深刻變化，無線通信系統中產生了各種幹擾。為了消除這些幹擾，達到高質量的通信效果，就需要在通信系統中使用高性能微波通信天線。

☆ 本項目是擴大高性能微波通信天線的生產規模，開發、生產更多適合市場需求的系列產品，拓寬產品的覆蓋面，以開拓和發展國內外新的市場，計劃70%的產量出口。

（2）項目建設的必要性

① 公司在該產品上競爭力優勢明顯

在國內市場上，公司的微波通信天線產品的產銷量僅次於西安普天，而其中的高性能微波通信天線在技術、產銷量上均處於國內領先地位，尤其是後饋式微波天線產品填補了國內空白，成為 NEC 公司和義大利 SIAE 公司在華採購微波通信天線的首選。

在國際市場上，雖然公司的產銷量與美國Andrew和法國RFS相比尚有差距，但在技術上已接近國際先進水平，而且產品的性能相當，價格相對便宜，公司微波天線與美國 Andrew 等廠商產品相比性價比優勢明顯。還可以利用該項目所在地的地理優勢，達到降低成本、提高市場競爭力和經濟效益的目的。

② 公司在該產品上的準備充分

在公司主要天線產品中，微波通信天線的平均單價最高，屬於高附加值、高技術含量產品。其中，高性能和超高性能微波通信天線項目是公司長遠發展戰略規劃中的重點項目，自 2005 年以來，已投入了相當的人才、物力和財力，開展

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了產品研發與生產線建設，積累了豐富的自主開發技術和產品研發成果，目前，公司高性能微波通信天線的生產技術已經成熟，開發定型的系列產品，性能均已達到國際先進水平。

③ 該產品市場前景廣闊

高性能微波天線產品除用於通信運營商的通信傳輸設備外，還可以應用於海外工程建設、廣電行業、電力、水利、地震部門等等。目前國內微波天線市場需求量最大的依然是通信傳輸，但是由於對原有模擬設備的數位化改造，廣電對於微波設備的需求量將有較大幅度增加，而電力、水利等行業的需求量基本保持穩定。

因此，面對當前國內外市場的需求，完善高性能微波通信天線產品系列、擴大其生產規模非常必要。公司可以充分利用已建立起來的技術優勢、市場優勢和成本優勢，依託公司已有的管理團隊和銷售網絡，在較短的時間內擴大產能和銷量，提高經濟效益。

2、市場前景分析

數字微波通信系統是當今世界通信發展的主流系統，高性能微波通信天線是數字微波傳輸系統的重要部件。隨著通信技術的日新月異，除了在微波中繼通信的傳輸領域外，數字微波技術在固定帶接入領域也越來越引起人們的重視，無線電頻率資源頻段非常有限，在低端頻率使用殆盡的情況下，各網之間的相互幹擾非常嚴重，向高頻段擴展已是必然趨勢。在這種情況下，高性能微波通信天線在世界上將面臨巨大市場需求，這給微波天線製造商提供了一個巨大商機。

國內市場需求方面，在移動通信高速發展的背景下，由於光纖傳輸的高速發展，微波通信在國內的發展比較緩慢，但是微波傳輸具有光纖傳輸不可替代的優點，尤其在接入網領域，甚至在不易開挖、不能架空，又需要成環保護的情況下，微波傳輸是唯一用來連接網絡成環的手段。在我國近兩年發生的雪災及地震中，光纖通信系統易損壞、修復時間長的弱點表露無遺，使政府有關部門及運營商重新認識了微波通信的重要性，加上 3G 的商業化在國內的推進，作為重要數據傳輸工具的微波越來越受到運營商的關注。2008 年在中國移動鼓勵採用微波通信的背景下，各省分公司亦開始採購微波通信設備，這表明在骨幹網絡中採用微波

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傳輸已開始起步。同時由於華為、中興等國內通信設備集成商對海外市場的成功開拓，帶動了我國微波通信設備的需求。因此可以預見，我國微波通信市場將面臨巨大的發展機遇，作為與微波通信設備配套的微波天線也將面臨巨大的市場需求。

在國外，大部分國家都把數字微波傳輸放在首位，積極利用數字微波系統來建設通信網，尤其是土地私有國家，因開挖埋線受到限制，幾乎放棄光纖傳輸，完全使用微波傳輸。據Ericsson的研究分析，全球60％的通信系統由無線傳輸技術連接，美國長途電信 70%採用數字微波，僅是 AT＆T 公司的 6GHZ 微波站在全國就有 3000 多個，日本全國 50%的長途電話和幾乎 100%的電視傳輸均採用數字微波中繼傳輸，義大利、英國、瑞典、德國等國家微波傳輸的應用規模也非常大。

近年來，印度、印尼、巴基斯坦、越南等新興國家移動通信業發展迅速，成為微波傳輸系統集成商的重要市場。Ericsson在印度2008年的銷售額達到16.6

億美元左右。

從全球市場看，2008年全球數字微波通信市場規模約為60億美元，美國著名微波專業公司哈裡斯公司經調研後預計：受益於全球移動帶寬的普及與升級，微波通信將在未來 4 年保持 8%的增速，到 2012 年將達到 80 億美元左右的市場規模。目前，這一市場主要由日本 NEC 和 Ericsson 所佔有，這兩家公司幾乎佔據世界上近50%的市場份額，其中NEC在數字微波系統市場上居於世界第一的位置，Ericsson 則佔據世界第二的位置。另外，近年來隨著華為、中興的快速發展，相繼在微波設備上取得了一定的市場份額。

NEC 與 Ericsson 的 Pasolink 與 Minilink 微波傳輸系統的年銷售量都突破了45萬套。NEC每年對不同口徑、不同頻段的微波天線的需求量為80萬套左右，近年的年均增長率達到了 35%；Ericsson 對各類微波天線的年需求量為 70 萬套左右；華為對微波天線的年需求量為 10 萬套左右，並呈現逐年增長的態勢；中興每年的微波天線需求量為6萬套左右，其需求也是逐年增長。全球微波天線的市場容量在300萬套以上。

微波天線未來三年的市場供需預測分析表如下：

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單位：萬套

項目 2010 年 2011 年 2012 年

國外市場需求 400 520 680

國內市場需求 15.8 25.4 40.6

國內主要廠家合計產能 12 23 36

數據來源：深圳市華夏工程顧問有限公司 2009 年編制的可行性研究報告和北京天高來福信息諮詢有限公司《2008—2012 年中國民用通信天線行業市場運行分析報告》

從上表中可以看出，國際、國內微波天線的市場需求將持續增長，總的市場空間較大。

3、海外市場開拓情況與國內市場發展情況

（1）海外市場開拓情況

公司微波天線已經通過了一些國外知名企業的嚴格認證，並與其建立了良好的業務合作關係，微波天線的出口收入逐年增長。公司的海外市場從新興市場拓展到日本、歐洲市場，再發展到美國市場，完成了初步布局。

①與微波系統行業領先企業NEC的合作

NEC 在數字微波方面佔全球市場第一位，過去 NEC 微波天線主要由 Andrew提供，但是Andrew全球三個製造基地的產能無法滿足NEC的需求，且價格昂貴，由於微波天線的配套問題，嚴重影響了NEC的國際擴張。

2004年NEC以Pasolink微波系列產品為核心，重組在華通信業務，在中國尋求天線製造商合作，與此同時，公司也高度關注對微波天線的技術研發，獲悉高性能微波天線是制約 NEC 的 Pasolink 數字微波系統發展的瓶頸，決定投資微波天線項目，NEC從戰略高度出發與公司結成了長期戰略合作夥伴關係。

經過幾年來與 NEC 的合作，公司現已批量為 NEC 的微波系統配套微波通信天線，成為 NEC 長期穩定的微波天線供貨商，公司同 NEC 的供貨框架計劃已至

2015 年，為公司微波天線產能的消化提供了穩定的保障。根據公司目前的產能情況，2009年NEC向公司採購的微波天線為3.4萬套，預計2010年NEC向公司採購的數量會進一步增加。

②其他海外客戶的開拓情況

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2009 年 3 月，義大利 SIAE 與公司籤訂了長期合作框架協議，並於當年 4

月份向公司下達首批 0.5 萬套微波天線訂單，義大利 SIAE 年意向需求量為 4 萬

套。

2009 年 7 月，公司微波天線通過以色列 CERAGON 公司的認證，CERAGON 已經向公司發出了採購計劃，目前正在討論供貨合同的細節，即將籤訂合作協議，該公司微波天線的意向年需求量為5萬套左右。

2009 年 8 月，公司微波天線通過美國 TRANGO 的認證,實現了向 TRANGO 小批量合作供貨，該公司是大容量點對點無線回程設備的全球領先開發商,其特許微波系統TrangoLINKApex系統(全戶外IP本地微波鏈路)和TrangoLINK Giga系統(具有等信號區體系結構的微波無線電系統)特別適用於UMTS、Edge、LTE、運營商級乙太網應用、3G/4G 移動回程、WiMAX 回程、無線 ISP 帶寬以及企業無線網絡等高要求網絡應用，市場遍及美洲、非洲、中東、印度、亞洲。後續合作前景廣闊。

2009年8月，美國哈裡斯對公司進行了廠驗，目前已經進入產品認證階段，哈裡斯的意向年需求約5-6萬套。

另外，對於阿爾卡特朗訊公司，公司藉助其將微波業務向中國轉移的契機，展開密切的交流和研討，目前，公司的微波天線已進入其產品檢測階段；同時，公司積極同 Ericsson、諾西、法國 SAGEM 接觸，均已完成供應商綜合實力考察與初期商務洽談,公司的綜合實力已得到客戶的認可，產品已經進入客戶的檢驗系統。

（2）國內市場發展情況

國內數字微波通信系統主要應用於電信網、廣電網、電力專網及各類應急通信。1985 年前國內電信網 90%採用微波中繼通信，其收發設備幾乎 100%依賴進口。其後光纖技術興起，光纖的國產化進展順利，受當時微波射頻技術制約，再加上國內土地國有，鋪設光纜不受限制，這樣促進了光纜的發展，阻礙了微波的進步。微波逐漸從電信骨幹網淡出，但是仍然廣泛應用於廣電網、電力網、應急通信系統以及通信接入網領域。

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①微波通信的作用被通信運營商重新重視，國內運營商對微波產品的需求逐漸增加。

隨著國家土地規劃政策以及城市、鄉村建設整體規劃政策的出臺，加上近兩年微波通信在自然災害中顯示出來的優勢，通信傳輸市場的格局發生了變化，運營商開始重新認識微波傳輸的作用，國內電信網重新考慮光纖和微波並存的傳輸方式，朝著國際化方向發展。運營商加大了對包括微波天線在內的微波通信設備的採購，國內微波設備需求逐步增大。

2008年5.12大地震，中國移動6039公裡光纜被毀壞，4457個基站停止工作。四川的通信嚴重堵塞，災區通信完全中斷，面對嚴峻形勢，中國移動表示，對比國外經驗，中國移動未來將採用微波、衛星等多種通信傳輸方式。我國通信網絡的現實問題是光纖使用較多，災害發生時很容易損壞，因此光纖與微波、衛星傳輸手段一定要並存，這是網絡建設必須考慮的因素。2008 年中國移動打破依靠光纜傳輸的慣例，各省分公司開始採購微波，微波中繼傳輸市場呈現出復甦的跡象。

②隨著中國通信設備集成商在國際國內的發展，設備集成商對微波天線的需求量逐年增大。

一方面國內微波市場的發展，通信設備集成商也隨著市場的結構變化而加大對微波天線的採購量；另一方面，華為、中興等國內通信設備集成商紛紛走向海外，發展迅速，到 2009 年第三季度末，華為的全球市場份額攀升至 20%，超越諾西，成為僅次於 Ericsson 的全球第二大電信設備商。中興的全球市場份額也攀升至 7%。華為和中興的海外市場收入都超過了其國內市場的收入，而微波通信在國外市場應用更加普及，因此，必然帶來國內微波天線需求的增長。

經過一年半的論證測試，公司的微波天線於2009年上半年順利地通過了華為、中興的認證，公司 23 個高性能微波天線的型號被華為錄入其採購系統，近

100個微波天線的型號被中興錄入其採購系統。並在華為、中興微波天線系列產品的招標中成功中標，經公司測算，分別佔有 30%、15%的份額。憑藉公司產品的性價比優勢和區域優勢，2010年將獲得更大的招標份額。

③目前，Andrew 和 RFS 是世界微波天線市場的主要供應商，但是由於微波

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天線需求的快速增長，安德魯和RFS的產能無法滿足NEC、Ericsson等大型微波系統集成商的需求，加上國內企業具有較低的研發成本與人力成本，產業配套比較齊全，使得國產微波天線的高性價比優勢非常明顯。

從國內市場競爭格局方面看，由於微波天線的研發、設計、製造工藝具有較高的技術含量，很多天線廠家不具備相應的技術，所以競爭者相對較少。目前，國內能夠積累自主研發力量，掌握微波天線製造工藝技術，並且能夠進行批量生產的企業更少，國內主流微波天線供應商包括：西安普天、盛路通信、摩比、通宇。在產品結構細分類的高性能微波天線方面，公司的產銷量處於領先地位。

4、市場競爭力分析

（1）主要競爭對手

目前，具有自主開發能力，能夠根據市場需求靈活調整經營結構，研發、製造高性能微波通信天線的公司，全球只有6家：美國Andrew、法國RFS、西安普天、盛路通信、摩比、通宇。其中Andrew、RFS和西安普天是發行人在高性能微波天線領域的主要競爭對手。Andrew 和 RFS 能夠大批量生產高性能微波通信天線，而且在有限的幾個頻段內實現了超高性能。西安普天主要以普通型微波通信天線產品為主。

（2）本項目競爭優勢

首先是技術優勢，公司經過四年多的研究、開發，定型了系列微波天線產品，其技術性能達到了國際先進水平，並得到了國際微波通信設備龍頭企業NEC的認可，公司的高性能微波通信天線產品不僅完全滿足我國的微波接力通信天線標準，而且執行ETSIEN302217-4-2V1.2-1國際標準及天線方向圖包絡的歐洲標準。公司 2007 年立項研究開發後饋式超高性能微波天線系列產品，該系列產品採用的是目前微波天線的最新技術，只有 Andrew 推出部分產品。該系列產品的開發主要依靠公司自有技術力量，進行自主開發，技術上主要應用了有限元法的Ansoft HFSS分析計算饋源，然後用物理光學和幾何繞射計算反射面天線的方向圖，天線設計採取了高頻方法與全波方法相結合的設計思想，以創新的產品開發

思想引導產品設計。

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其次是市場優勢，我國經濟高速發展帶來巨大的市場消費需求，這為微波傳輸在中國的發展提供了必要的前提條件，隨著我國通信傳輸的國際化，中國將會和歐美市場一樣大量採用微波傳輸，市場前景十分廣闊。經過多年的努力，公司在天線研發、製造和銷售方面已經與大客戶建立了牢固的合作關係，早在 2004

年公司就和NEC建立了長期戰略夥伴關係。公司與華為、中興、深圳國人等國內

知名通信設備集成商也建立了非常穩固的業務關係。

最後是成本優勢，目前國內的製造成本同發達國家相比較低，公司位於經濟

發達的珠三角，產業配套齊全，有著完整的通信行業的產業鏈，尤其是華為、中

興這兩家知名通信設備集成商帶來的輻射作用，降低了公司的採購成本和銷售成本。公司通過技術革新和優化工藝，在保證產品性能的前提下，減少了銅材在產

品成本中的比例，擴大價格相對便宜的鋁材的用量；同時，公司持續對員工進行培訓，樹立其成本節約、提高效率的理念，使公司的設備設施得到充分、有效的運用；公司還執行嚴格的預算管理，有效地減少了單品消耗，降低製造成本。

5、項目產品方案

（1）公司現有產銷及產能情況

項目 2009 年 2008 年 2007 年

產量（套） 40,029 27,060 15,877

銷量（套） 38,326 28,233 11,303

產銷率（%） 95.75 104.33 71.19

產能（套） 28,000 28,000 15,000

產能利用率（%） 142.96 96.64 105.85

從上表中可以看出，公司微波天線的產銷率和產能利用率都比較高，產能利用率接近或者超過 100%，僅靠員工加班、提高管理水平挖掘產能潛力已經不能解決產能不足的問題，需要擴大公司的產能。

（2）項目主要產品及主要目標市場

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主要產品 擬建規模 主要目標市場

0.3 米23GHz高性能微波通信天線 1 萬套/年

國內移動通信運營商和國際

0.6 米18GHz高性能微波通信天線 2 萬套/年

主流的通信設備集成商，包

1.2米7/8GHz高性能微波通信天線 0.5 萬套/年 括但不限於：中國移動、華

為、中興、中國聯通、中國

1.2 米15GHz高性能微波通信天線 1 萬套/年

電信、NEC、義大利 SIAE

1.8 米15GHz高性能微波通信天線 0.5 萬套/年

合計 5 萬套/年 -

本次技術改造完成後，高性能微波天線產品產能將從2.8萬套提升到7.8萬套，年新增5萬套本項目產品產能。屆時公司高性能微波天線產品的類別將更加豐富，智能化水平得到進一步提高，有利於提高公司高性能微波天線產品的市場競爭力。

6、微波天線的產能消化措施

（1）公司客戶現實需求對新增產能的消化

微波天線的需求比較集中，主要需求來自於全球幾家大型微波系統集成商。因此，公司實行以大客戶為主的戰略，與主要的微波系統集成商建立長期穩定的業務關係。目前，公司已經同NEC、華為和中興等公司建立了長期業務關係。

2010年NEC、華為、中興等客戶對微波天線的需求及公司所佔份額：

客戶名稱 年總需求量（萬套） 公司所佔份額 對公司年需求量（萬套）

NEC 80 5.5% 4.4

華為 10 30% 3

中興 6 15% 0.9

義大利 SIAE 4 12.5% 0.5

以色列 CERAGON 5 10% 0.5

美國 TRANGO 5 0.4% 0.02

印尼 Transtel 3 0.67% 0.02

印尼 PT 4 1% 0.04

合計 117 - 9.38

註：①根據公司 2009 年所佔 NEC 的份額 5.5%，保守估計 2010 年公司所佔份額；

②根據華為、中興微波天線招標文件，2010 年其年需求量分別為 10 萬套、6 萬套，根

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據公司 2009 年的中標情況及與華為、中興的商談情況，發行人推算所佔份額分別為 30%、

15%；

以色列 CERAGON、美國 TRANGO、印尼Transtel 和印尼PT 公司 2009

③根據義大利 SIAE、年的採購狀況及已給公司下達的意向訂單，採購的微波天線分別為 0.5萬套、0.5 萬套、0.02

萬套、0.02萬套、0.04萬套。

（2）公司客戶需求增長對新增產能的消化

2012年NEC、華為、中興等客戶對微波天線的需求及公司所佔份額：

客戶名稱 年總需求量（萬套） 公司所佔份額 對公司年需求量（萬套）

NEC 115.2 5.5% 6.34

華為 14.4 30% 4.32

中興 8.64 15% 1.30

義大利 SIAE 5.76 12.5% 0.72

以色列 CERAGON 7.2 10% 0.72

美國 TRANGO 7.2 0.4% 0.03

印尼 Transtel 4.32 0.67% 0.03

印尼 PT 5.76 1% 0.06

合計 168.48 - 13.52

註：①2000 年至 2005 年 NEC 微波系統的年增長率超過 50%，近年來其微波天線需求量的增長率為 35%左右，基於 NEC 在微波行業的龍頭地位，上表中各公司年需求量按照保守估計的增長率 20%計算；

②根據公司與 NEC、華為、中興等公司的長期合作、互相依賴的關係，公司所佔他們的

需求份額也將逐漸提高，在此按照保守的需求份額不變計算。

綜上，公司客戶的現實需求以及未來需求可將公司5萬套新增產能以及2.8

萬套原有產能完全消化。

(3)潛在客戶的市場需求對產能消化的補充

公司正在與 Ericsson 就微波天線進行積極商談，已完成供應商綜合實力考察與初期商務洽談,公司的綜合實力已得到 Ericsson 的認可。Ericsson 為全球兩大微波系統集成商之一，其數字微波系統伴隨其通信系統全方位解決方案的推廣而迅速擴張，目前市場排名第二，年需求各類微波天線 70 萬套左右。它將是公司下階段微波天線方面的主要潛在客戶。

另外，國內通信運營商也啟動微波傳輸方案，廣電網、電力網以及各類應急通信系統對微波天線的需求也呈現逐年增長趨勢。

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這些潛在的客戶需求均為公司微波天線擴產後產能的消化提供了必要補充。

（4）產能消化的具體措施

① 對於 NEC，公司組成了以董事長楊華為總協調人，以專務汪寧清（公司核心技術人員之一，與NEC進行技術交流十幾年，在微波天線研究方面有著較高的造詣）為主的服務團隊，專注於微波天線與NEC微波系統的對接，並根據NEC系統最新的變化及升級趨勢，研發相應的微波天線。利用形成的這種互相依賴、互相合作的緊密關係以及成本控制優勢，爭取NEC更大的市場份額。

② 對於華為、中興，已設置專門的大客戶經理和服務團隊，為其提供技術支持和售後服務。對於華為和中興已有或即將設立的以微波產品為主的海外分支機構，公司還將採取「貼身式」服務的模式，重點跟進他們在歐洲、非洲、俄羅斯以及印度的市場，設置對應的海外服務機構，配備專業團隊，為其提供技術及服務支持。

③ 對於潛在的大客戶Ericsson，公司已成立以營銷骨幹和技術骨幹組成的Ericsson微波項目組，負責Ericsson的市場開拓，通過技術交流，尤其是利用填補國內空白的後饋式微波天線開展深層次的技術互訪，並通過協助解決其最新系統與天線融合的難點，獲得其信賴，爭取獲得首批訂單。

④ 公司積極參與美國、新加坡等國家和地區的通信展，通過技術交流與講座，開拓新的國際客戶。同時，利用公司其他通信天線的影響，爭取國內通信運營商在微波天線方面的份額。

7、投資估算

該項目新增總投資估算為7,500萬元。其中，項目建設投資5,000萬元，鋪底資金2,500萬元。項目建設期為1.5年。投資明細如下：

投資估算表

序號 投資內容 投資額（萬元） 佔總投資比例（%）

1 項目建設投資 5,000.00 66.67

其中：建築、安裝工程 787.00 10.49

主要設備購置 3,095.00 41.26

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其他 1,118.00 14.91

2 鋪底流動資金 2,500.00 33.33

3 合計 7,500.00 100.00

該項目產品產能擴張與新增固定資產配比情況如下表：

項目產品 原產能（萬套） 新增產能（萬套） 產能增長比率

微波通信天線 2.8 5 178.57%

現有固定資產（萬元） 新增固定資產（萬元）

項目產品 固定資產增長率

建築物 主要設備 建築物 主要設備

微波通信天線 1,140 1,724 560 4,070 161.66%

該項目原有產能為2.8萬套，新增產能5萬套，增長178.57%，對應的主要固定資產2,864萬元，新增主要固定資產4,630萬元，增長161.66%，其增長比率小於產能增長的比率，主要原因是該項目屬於技術改造項目，將利用一部分原有廠房，因此建築物未有較大增加，建築物的新增比率僅為49.12%。

8、項目建設期及達產進度

項目建設期為1.5年，期間是2009年7月至 2010年12月。2010年，新增的設備可在已竣工的車間內進行生產，並達到設計產能的80%，2011年及以後各年達產100%。

9、主要工藝流程及技術方案

（1）主要工藝流程

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設計

反射面加工 中心盤加工

鉚 接

饋源加工 化成處理、噴漆 圍子加工

裝 配

檢 驗

包 裝

入 庫

（2）主要技術方案

項目旨在開發設計陸地上使用的點對點或點對多點高性能微波通信天線系列。該天線在5GHz—60GHz頻率範圍進行系列化，要求特殊的方向圖包絡和極高的交叉極化解析度，公司採用雙曲面介質饋源副反射面和深鍋主反射面等新型結構，為突破傳統高性能微波通信天線性能瓶頸提供了條件。項目的關鍵技術點包括:①採用新型饋源，即自主開發新型雙曲面介質饋源，把副反射面和波導作為一個整體，通過先進的計算機仿真技術如FDTD全波分析方法和智能網絡方法等，對饋源方向圖進行賦形設計，得到適合該類高性能天線的「M」形波束形狀。饋源採用了開模加工方法，具有性能穩定和一致性好等優點；②採用特殊的自支撐結構，消除了常規饋源和支杆的遮擋，提高了天線的效率。而且，在設計的全過程中，還把自支撐的波導外形結構作為設計的變量之一，增加了設計的靈活性。另外，為了提高結構的可靠性和性能的穩定性，把副反射面和波導整體設計，進行一次性開模；③在設計仿真饋源的方向圖時，同時設計主反射面的深鍋形狀，使其滿足饋源的相位特性，副反射面和主反射面能夠很好的匹配，達到預期的方

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向圖包絡和增益要求。由於天線罩的形狀、厚度、材質等在高頻情況下對天線的性能有較大影響，所以在設計天線時，把天線罩作為天線的一部分進行設計。 在工藝實施上，採用了數控旋壓機、四柱液壓拉伸機等先進的自動化設備，使板狀反射面一次擠拉成型，改變了以前反射面間接鉚接的工藝方法。

10、生產設備選擇

項目需增加的主要設施/設備明細如下：

序號 設備名稱 數量（臺/套） 單價（萬元） 金額（萬元）

1 4M 數控立車和成型工裝模具 1 270 270

2 1.6M 數控立車和成型工裝模具 1 135 135

3 1.2M 切邊機 1 39 39

4 4 噸四柱油壓機 1 43 43

5 2.5 噸四柱油壓機 1 26 26

6 0.3M 油壓成型模具 1 10 10

7 0.6M 油壓成型模具 1 18 18

8 0.8M 油壓成型模具 1 20 20

9 0.9M 油壓成型模具 1 23 23

10 1.2M 油壓成型模具 1 35 35

11 2.0 米大型天線成型模具 1 38 38

12 2.0 米大型天線背圈模具 1 28 28

13 2.4 米大型天線成型模具 1 42 42

14 2.4 米大型天線背圈模具 1 30 30

15 3.0 米大型天線成型模具 1 46 46

16 3.0 米大型天線背圈模具 1 32 32

17 3.5 米大型天線成型模具 1 58 58

18 3.5 米大型天線背圈模具 1 36 36

19 3.7 米大型天線成型模具 1 62 62

20 3.7 米大型天線背圈模具 1 38 38

21 SMC 天線罩模具 0.3M 1 38 38

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22 SMC 天線罩模具 0.6M 1 65 65

23 SMC 天線罩模具 1.2M 1 168 168

24 1M 口徑的生產線工裝 1 60 60

25 1.2M 口徑以上天線裝組生產線 1 60 60

26 表面處理與噴粉化設備 1 150 150

27 2 噸油壓機 2 15 30

28 拉伸機 1 25 25

29 工裝夾具 若干 60 60

30 銀焊焊接設備 1 15 15

31 DC—20GHZ 矢量網絡分析儀 4 40 160

☆ 32 DC—40GHZ 矢量網絡分析儀 3 100 300

33 DC—110GHZ標量網絡分析儀 3 40 120

34 各種口徑拋物面精度檢測儀 15 12 180

35 DC—40GHZ 矢量射頻信號發生器 2 20 40

36 Ansoft HFSS原版軟體 1 100 100

合 計 - - 2,600

11、物料及能源供應

項目所需原材料在國內有豐富的採購源頭，主要原材料鋁材的供應商主要分布在重慶、江蘇等地區；五金加工類、標準緊固件、包裝材料類供應商主要分布在廣東省內。配套廠家經過公司採購認證部門的嚴格甄選進入公司的供應鏈，供應商產能充沛，產品質量有保證，不存在供應障礙。項目消耗的能源主要有電能、自來水，電能和自來水的供應一年四季都較充裕。

12、項目選址及土地

本項目選址在佛山三水西南工業園內，坐落於佛山市三水區西南工業園進業二路4號。發行人已就項目用地領取佛三國用（2007）第20071104696號《國有土地使用權證》，土地用途為工業用地，使用權來源為出讓。

13、環境保護

項目主要產生的環境影響因素是：廢水、廢氣、噪音、固體廢棄物，公司通

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過堅持「以預防為主，防治結合，綜合治理」的原則，嚴格按照國家與地方環境保護有關政策及指標，一方面在生產過程中通過採用新材料、新工藝等手段，減少排汙；另一方面將汙染物在排放前進行有效的淨化處理，嚴格控制在指標範圍內予以排放。

項目的建設及在後續生產過程中，無論對工廠作業人員，還是對工廠周邊環

境都不會造成汙染，確保整個開發區、整個工廠達到花園式的生態環境。

本項目在項目設計上符合環境保護的相關要求，已於2010年1月25日取得佛山市三水區環境保護局對本項目出具的環保證明，於 2010 年 2 月 10 日取得佛山市環境保護局出具的上市環保核查的意見。

14、效益預測

依據國家發改委、建設部聯合發布的《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版），深圳市華夏工程顧問有限公司對高性能微波通信天線二期工程技術改造項目編制了可行性研究報告，並根據項目實際情況預測如下：

（1）建設規模

新增 0.3 米 23G 高性能微波通信天線 1 萬套/年，0.6 米 18G 高性能微波通信天線2萬套/年，1.2米7/8G高性能微波通信天線0.5萬套/年，1.2米15G高性能微波通信天線1萬套/年，1.8米15G高性能微波通信天線0.5萬套/年，合計5萬套/年。

項目第二年開始投產並達到設計生產能力的80%，第三年開始達產100%，項目計算期11年。

財務基準收益率按12%設定。成本和銷售的各種價格均按不含稅價測算。

（2）營業收入及稅金估算

達產年產品銷售單價：0.3 米 23G 高性能微波通信天線 950 元/套，0.6 米

18G高性能微波通信天線1,300元／套，1.2米7/8G高性能微波通信天線 3,500

元/套，1.2米15G高性能微波通信天線3,350元／套，1.8米15G高性能微波通信天線10,500元／套。

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第三年營業收入13,900萬元。

產品增值稅稅率17%，城市維護建設稅、教育費附加分別按增值稅額的7%、

3%提取。

（3）成本費用估算

達產年產品原材料（含原材料、輔助材料、包裝材料等物耗費用）單價：0.3

米 23G 高性能微波通信天線 580 元/套，0.6 米 18G 高性能微波通信天線 785 元

／套，1.2 米 7/8G 高性能微波通信天線 2,100 元/套，1.2 米 15G 高性能微波通信天線2,000元／套，1.8米15G高性能微波通信天線5,600元／套。

第三年材料費用合計8,000萬元。

按現行價計算燃料動力費用，達產年費用為383萬元。

項目定員270人，第三年工資總額689.6萬元。福利費按工資總額的40%估算。工資及福利費合計965.4萬元。

修理費按折舊費的30%提取。年修理費141.6萬元。流動資金貸款年利率按

6%計算。

折舊費提取採取直線折舊法。房屋、建築物按 20 年平均折舊；機器設備等固定資產按10年平均折舊，不計殘值。全部固定資產年折舊額472萬元。

產品總成本（以第三年計）11,780 萬元，其中固定成本 2,904 萬元，可變成本8,876.1萬元。經營成本11,158萬元。

（4）利潤及淨利潤

第三年利潤總額2,026萬元。

所得稅稅率15%，第三年淨利潤1,722萬元。

（5）盈利能力分析

①靜態財務評價指標計算

總投資收益率17.22%。

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項目資本金淨利潤率22.96%。

②現金流量分析

項目投資財務內部收益率（所得稅前）：31.3%。

項目投資財務內部收益率（所得稅後）：25.6%。

項目投資財務淨現值（所得稅前）：6,242萬元（IC=12%）。

項目投資財務淨現值（所得稅後）：4,403萬元（IC=12%）。

項目投資回收期（所得稅前）：4.9年。

項目投資回收期（所得稅後）：5.7年。

資本金財務內部收益率：35.5%。

項目達產後每年可實現營業收入 13,900 萬元，利潤總額 2,026 萬元，淨利潤1,722萬元，稅後項目投資財務內部收益率25.6%，稅後項目投資財務淨現值

4,403 萬元，資本金財務內部收益率 35.5%, 稅後投資回收期 5.7 年，盈虧平衡點58.9%。項目產品具有較好的市場前景，並具有較好的經濟效益。

（二）移動通信基站天線技術改造項目

1、項目建設背景

（1）項目簡述

移動通信基站天線是通信網絡中的重要部件，具有較高的技術含量，其國內、外市場十分可觀。

本項目是對公司原有移動通信基站天線技術和工藝水平進行優化和升級，並採用新一代通信軟體開發技術來實現產品的特定功能。主要解決的問題包括基站之間相互幹擾、網絡覆蓋、抗風及防水能力、批量產品的高互調、波瓣賦形等技術和設計工藝。目前公司已經完成了網絡優化天線的工藝流程設計和產品中試，並進入小批量生產階段，該產品通過了原國家信息產業部無線通信產品質量監督檢驗中心的檢驗，性能和技術均達到了設計要求，網絡試點運行良好，採用獨特的方向圖波束賦形技術，有效地解決了城市核心網高話務量的網絡優化問題，達

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到很好的上旁抑制和零點填充效果。

項目實施後，公司新增移動通信基站天線年產量 44.5 萬副，有利於公司形成規模化生產能力，降低產品的成本，提高產品的智能化水平，將有力地增強公司的經濟實力，提高公司在國內外市場的產品競爭力。

（2）項目建設的必要性

我國運營商在完成組網之後，為迎合通信資費下浮的市場需求，紛紛將各塊業務從系統中拆包實行集中採購，就此拉動了國內天線行業的市場需求，經過兩年左右的競爭，國內技術實力較強、規模較大的廠家憑藉綜合優勢，獲得了有利地位，利用較高的性價比和地利優勢使其產品替代了大部分進口產品。與此同時，我國也逐漸成為世界上重要的通信設備和器件產業製造基地，國際通信設備製造商陸續到中國採購相關設備，形成了巨大的國際市場需求，這些需求為移動通信網絡覆蓋設備的生產製造商提供了廣闊的市場空間。

隨著移動通信網絡建設和通信業務的迅猛發展，人們對網絡信息傳輸的服務質量要求也越來越高，特別是移動通信跨入3G高頻時代，相比2G時代增加了大量的通信業務，相應也提出了更高的通信要求，為應對市場競爭，移動運營商需要不斷地進行網絡建設投資以實現移動通信網絡的「無縫覆蓋」，為用戶提供暢通無阻的通信服務。因此我國移動通信網絡建設對基站、網絡優化覆蓋等設備等都有著巨大的需求。而為了配合網絡覆蓋優化的需要，須對現有的基站天線進行技術上的升級和改進，對原有的產品進行更新換代，開發出多種產品系列，以高性能、高質量、多品種的產品系列來滿足通信發展的需求。通過該項目的實施，將全面提升移動通信基站天線的產業化能力和技術水平，為通信市場提供優質的基站天線系列產品。

本項目符合國家產業政策導向，順應了通信技術的發展趨勢。國際電信聯盟

（ITU）在2000年5月確定WCDMA、CDMA2000和TD—SCDMA為三大主流無線接口標準，將其寫入 3G 技術指導性文件《2000 年國際移動通訊計劃》（簡稱IMT—2000）。2007年10月18 日，國際電信聯盟(ITU)又批准WiMAX無線寬帶接入技術成為行動裝置的全球標準，使其正式成為 3G 標準。公司一直致力於國際化的發展道路，開發了國際 3G 標準 WCDMA 和 WiMAX 通信天線，其中 WCDMA 通信

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天線已批量生產並出口海外。

現階段，中國電信業包括產業鏈上下遊企業均已進入產品升級換代、技術提升的時期，不論是下遊的運營商還是上遊有實力的設備製造商都紛紛計劃投入大量資金，以便能在競爭中獲取較大市場份額。通過該項目的實施，公司在基站天線方面的技術實力將有較大幅度提高，將增加公司產能和銷售量，使公司基站天線在國內具有更強的競爭力，以技術和成本優勢佔據更大的市場份額，從而產生較大的經濟效益。

2、市場前景分析

在國內市場上，從2G網絡建設來看，國內GSM和CDMA網絡已相對成熟，但是隨著客戶對通信要求的提高及部分邊遠地區網絡的不完善，運營商需要更新、優化已有的 2G 通信網絡，有必要對已有的一些基站進行更新和改造，同時需要不斷完善邊遠地區已有 2G 網絡的布局，加大對已有的通信網絡進行更新換代和技術改造的力度，使網絡功能升級，2G 通信產品的需求將穩定上升；同時，電信重組和 3G 業務的開展後，為配合國家對第三代移動通信的整體部署和安排，運營商加大了對 3G 網絡的投入，2009－2011 年中國 3G 業務收入規模與增長預測如下：

數據來源：賽迪顧問（2009 年5 月）

近年來，國產基站天線日趨成熟，在歷次電信運營商集中採購招標中，國產基站天線均佔 95％左右的市場份額。因此，公司的基站天線在國內市場將有較大的發展空間。

電信重組後競爭格局的變化和 3G 牌照的發放，三大運營商為了搶佔更多的

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用戶資源，在完善各自的2G網絡同時，需要加大3G網絡建設。中國聯通、中國電信為了增加各自的網絡覆蓋面與覆蓋密度，縮小同中國移動的差距，必將新增大量的基站，中國移動新建TD-SCDMA網絡也需大量新增基站。2008年12月末，中國移動擁有的GSM網絡基站總數超過30萬個，中國聯通的GSM基站15萬個，中國電信 C 網基站數為 10 萬個左右。2009 年這三家電信運營商共完成 3G 網絡建設直接投資 1609 億元，完成 3G 基站建設 32.5 萬個，預計三至五年內，重組後的三大運營商基站總數可達120萬個左右，按照平均每個基站需配置5副室外基站天線，每副室外基站天線平均5年更新一次，平均每年更新的室外基站天線為120萬副，若考慮每年新增的基站因素，平均每年室外基站天線需求為200萬副以上，室內分布天線（室內基站天線）需求為 1000 萬副以上，因此，基站天線在國內市場上前景廣闊。

在國際市場上，大部分發達國家正在或者即將大規模部署 3G 網絡，有的甚至向 4G 網絡演進，這些國家對已有網絡的優化和升級將帶來基站產品穩定的市場需求。新興市場國家則處於大規模組網階段，相當一部分發展中國家目前仍屬於2G基礎網絡建設期，對GSM/CDMA網絡的投資非常大，對基站天線有著較大的需求，如印度、越南和一些非洲國家。而網絡的優化與升級也是他們未來發展的一種趨勢，因此，基站天線的國際市場需求在未來幾年的時間內都將保持一定速度的增長。從2007年公司成功向日本出口3G基站天線後，目前公司的基站天線的出口量穩步增加。公司的移動通信基站天線包括室外基站天線和室內分布天線

（室內基站天線），室內分布天線主要有吸頂天線、壁掛天線、對數周期天線等。室外基站天線和室內分布天線的市場供需關係分析如下：

（1）室外基站天線

從整體市場需求分析，根據 IN—SAT 數據顯示，2004 年國際的移動通信基站數量為180萬個，按每個基站5副天線，每年10%的維護使用計算（電子產品的折舊年限一般為5年，在此按保守的10年計算），每年用於網絡維護所用的移動通信室外基站天線的需求均在90萬副以上，至2009年國際移動通信基站數量達 350 萬個，平均每年新增移動通信基站 34 萬個，新增移動通信室外基站天線需求170萬副。室外基站天線未來三年的市場供需預測分析表如下：

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單位：萬副

項目 2010 年 2011 年 2012 年

國外市場需求 345 362 379

國內市場需求 230.4 262.7 257

國內主要廠家合計產能 120 130 140

數據來源：深圳市華夏工程顧問有限公司 2009 年編制的可行性研究報告和北京天高來福信息諮詢有限公司《2008—2012 年中國民用通信天線行業市場運行分析報告》

從2008年開始，由於受到3G的影響，拉動了國內未來新一輪的市場需求；同時從全球範圍來看，印度、非洲等發展中國家在未來幾年將處於經濟高速發展時期，對於通信的投入較大，因此，總體的市場需求將不斷上升。隨著競爭的加劇，行業的集中度越來越高。本次募投項目達產後，發行人用於國內銷售的該產品產能佔國內市場需求的比例以及用於出口銷售的該產品產能佔國外市場需求的比例都將得到提高。基於不斷增長的國內外市場需求，發行人的產能將被充分消化。

（2）室內分布天線

移動基站、樓宇的建設以及通信網絡的不斷優化，帶動著室內分布天線產品的需求上升，室內分布天線主要有吸頂天線、壁掛天線、對數天線等。室內分布天線未來三年的市場供需預測分析表如下：

單位：萬副

項目 2010 年 2011 年 2012 年

國外市場需求 7,000 9,000 11,000

國內市場需求 1,560 1,650 1,750

國內主要廠家合計產能 1,250 1,300 1,360

數據來源：深圳市華夏工程顧問有限公司 2009年編制的可行性研究報告

根據工業和信息化部、國務院國資委聯合下發的《關於推進電信基礎設施共建共享的緊急通知》要求，2008年12 月10 日，中國電信、中國移動、中國聯通在共同協商的基礎上簽署了合作框架協議。文件提出了共建共享的具體要求，即已有鐵塔、杆路必須共享；新建鐵塔、杆路必須共享；其它基站設施和傳輸線

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路具備條件的應共建共享；禁止租用第三方設施時籤訂排他性協議，因此針對以上的產品市場分析已充分考慮了資源共享的因素。

3、市場競爭力分析

（1）主要競爭對手

目前國內生產移動通信基站天線相關產品且具有一定規模的其他企業有：京信、摩比、傑賽、海天、通宇等，這些企業都是國內比較有名的移動通信基站天線生產廠家，其部分產品中標中國移動、中國電信或中國聯通。這些企業與發行人佔有了國內移動通信基站天線的絕大部分市場，替代了原來國外企業在國內移動通信基站天線的地位。國際市場上移動通信基站天線的製造商主要有Andrew、凱瑟林等。

（2）本項目競爭優勢

與同行業廠家相比，公司在該項目上的主要競爭優勢為產品優勢，公司對原有移動通信基站天線技術和工藝水平進行了優化和升級，並已掌握了產品的核心技術，解決了基站之間相互幹擾、網絡覆蓋、波瓣賦形、抗風及防水能力等產品技術和設計工藝等問題。尤其是天線方向圖優化技術、天線的上旁瓣抑制和下零點填充技術，在壓低上旁抑制的同時對下零點進行填充，並且最大限度地保持了天線的增益。產品通過了原國家信息產業部無線通信產品質量監督檢驗中心的檢驗，性能和技術指標均達到了設計要求，公司在中國移動和中國電信招標中連續三年中標並獲得較大份額，產品在中國移動的網絡運行中質量穩定，使用效果良好。2006 年，本公司佔據了國內基站天線市場份額的 9%，居國內企業（中資企業）榜首，主要競爭對手海天和通宇排名隨後，均分別佔據 8%的國內基站天線市場份額（來源：《中國電子報》；靈通產業研究《2006 年中國基站天線市場分析》）。2007年至2009年，公司在國內通信運營商的基站天線招標中名列前茅。

公司的移動基站天線產品技術達到國際先進水平，具有比較明顯的性價比優勢。公司擁有實用新型專利技術的 3G 移動通信基站天線研發成功後很快批量生產並供應給日本本土的移動通信運營商，成為我國率先打入日本市場的移動通信基站天線，填補了國產移動通信基站天線對日出口的空白。本項目成熟、領先的生產技術和優越的性價比將使公司的產品在市場競爭中處於優勢地位。

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4、項目產品方案

（1）公司現有產銷及產能情況

項目 2009 年 2008 年 2007 年

產量（副） 4,480,889 1,965,755 800,442

銷量（副） 4,052,140 1,614,531 887,695

產銷率（%） 90.43 82.13 110.90

產能（副） 4,000,000 2,000,000 900,000

產能利用率（%） 112.02 98.29 88.94

從上表中可以看出，公司基站天線的產銷率和產能利用率都比較高，產能利用率逐年提高，至2009年已經超過100%，需擴大公司的產能。

（2）項目主要產品及主要目標市場

產品 主要目標市場 擬建規模

GSM/CDMA 基站天線 國內市場為主

室外 WCDMA/CDMA2000/WiMAX 基站天線 國內運營商、國外市場

基站 4.5 萬副/年

天線 TD—SCDMA 智能天線 中國移動、TD 產業聯盟企業

直放站天線 國內集成商

室內

吸頂天線、壁掛天線、對數周期天 以國內運營商和國內集成商為

分布 40 萬副/年

線 主，小部分出口。

天線

本項目建成後，室外基站天線生產規模將新增4.5萬副/年，GSM/CDMA基站天線以國內市場為主要目標市場，WCDMA/CDMA2000/WiMAX 基站天線以國內運營商、國外市場為主要目標市場，TD—SCDMA智能天線以中國移動、TD產業聯盟企業為主要目標市場，直放站天線則以國內系統集成商為主要目標市場。

室內分布天線生產規模將新增40萬副/年，以國內運營商和國內系統集成商為主要目標市場，小部分用來出口。

5、投資估算

該項目新增總投資估算為3,750萬元，其中，項目建設期投資2,500萬元，鋪底資金1,250萬元。項目建設期為1.5年。投資明細如下：

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投資估算表

序號 投資內容 投資額（萬元） 佔總投資比例 （%）

項目建設期投資 2,500.00 66.66

其中：建築、安裝工程 690.50 18.41

1

主要設備購置 1,515.00 40.40

其他 294.50 7.85

2 鋪底流動資金 1,250.00 33.34

3 合計 3,750.00 100.00

該項目新增產能與新增固定資產的配比情況如下表：

項目產品 原產能（萬套） 新增產能（萬套） 產能增長比率

移動通信基

400 44.5 11.13%

站天線

現有固定資產（萬元） 新增固定資產（萬元）

項目產品 固定資產增長率

建築物 主要設備 建築物 主要設備

移動通信基

4,019 3,288 568 1,638 30.19%

站天線

該項目原有產能400萬套，新增產能 44.5萬套，增長11.13%，對應的主要固定資產 7,307 萬元，新增主要固定資產 2,206 萬元，增長 30.19%，其比率高於新增產能的比率，主要原因是該項目是擴大高端產品市場份額，需要新增部分精度較高的進口設備；另外，為了適應國內3G的發展，該項目需要根據3G的技術要求增加設備，而 3G 技術對相關設備的要求相對較高。這些新增設備的價格均相對較高，導致該項目主要設備增長較多，達到了49.82%。

6、項目建設期及達產進度

項目建設周期為 1.5 年，即從 2009 年 7 月開始至 2010 年 12 月結束。2010

年，新增的大部分設備可在新廠區建設好的車間內進行生產，並達產 57.15%，

2011年及以後各年達產100%。

7、主要工藝流程及技術方案

（1）主要工藝流程

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移動通信基站天線的生產、裝配測試的主要工藝流程包括：接頭焊接

焊接

（2）主要技術方案

本項目是對公司原有基站天線進行優化和升級，採用新一代通信軟體開發技術來實現移動通信基站天線產品技術和工藝水平的優化和升級，解決2G與3G的天線共用、高互調、高隔離、自動調節與控制電子傾角等技術和設計工藝問題，實現產品的特定功能。

對於項目產品所需的標準件及外購成件採用國內、省內專業化協作生產和國外採購的方式進行生產配套；項目產品所需的其他重要件、關鍵件均由企業自己設計、製造，增加批量生產能力、關鍵工藝研試能力、產品組裝、總裝能力以及產品試驗檢測能力。

8、生產設備選擇

為了滿足產品的高性能要求，項目生產設備的精度要求較高，因此本項目的主要設備為引進國外先進的儀器設備，一般的生產設備則採用國產設備。

本項目需增加的主要設施及設備明細如下表：

序號 設施/設備名稱 數量（臺/套） 單價（萬元） 金額（萬元）

1 流水線 9 10 90

2 網絡分析儀 14 20 280

3 測試附件 14 0.5 7

4 小型微波暗室 8 20 160

5 互調測試儀 8 50 400

6 剝線機 8 15 120

7 切線機 4 5 20

8 刻板機 1 50 50

9 工裝夾具、包裝及輔助設備 3 20 60

10 恆溫電烙鐵 100 0.1 10

11 TD 多埠測試系統 1 123 123

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合 計 170 - 1,320

9、物料及能源供應

項目所需的主要原材料為饋線、底盒、接頭、電子器件、印製板等，為降低生產成本，原材料主要通過國內公開招標的形式進行採購以及自行設計後再委託外協加工方式獲得，國內廠家貨源供應充足，不存在缺料或貨源緊張的問題。該項目所需要的電能、自來水的供應一年四季都較充裕。

10、項目選址及土地

項目選址在佛山三水西南工業園內，坐落於佛山市三水區西南工業園進業二路4號。發行人已就項目用地領取佛三國用（2007）第20071104696號《國有土地使用權證》，土地用途為工業用地，使用權來源為出讓。

11、環境保護

項目建設於三水西南工業園內，周圍無大氣汙染較重的企業，環境現狀良好。同時本公司屬清潔生產企業，在生產過程中能完全遵守國家環保法律法規，沒有發生過汙染事故。本項目生產中所採用的電烙鐵為環保恆溫烙鐵，所有焊錫絲均為無鉛焊錫絲，生產過程中無有毒有害物質排放，因此對人體無害。本項目在項目設計上符合環境保護的相關要求，已於2010年1月25 日取得佛山市三水區環境保護局對本項目出具的環保證明，於2010年2月10 日取得佛山市環境保護局出具的上市環保核查的意見。

12、效益預測

依據國家發改委、建設部聯合發布的《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版），深圳市華夏工程顧問有限公司對移動通信基站天線技術改造項目編制了可行性研究報告，並根據項目實際情況預測如下：

（1）建設規模

項目新增移動通信室外基站天線4.5萬副/年，室內分布天線40萬副/年。

項目第二年生產並達到設計營業收入的 57.15%，第三年及以後各年達產

100%。項目計算期11年。

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財務基準收益率按12%設定。成本和銷售的各種價格均按不含稅價測算。

（2）營業收入及稅金估算

達產年產品銷售單價：室外基站天線 1,152 元/副，室內分布天線 41.5 元/副。

第三年營業收入6,844萬元。

產品銷售的增值稅稅率17%，城市維護建設稅、教育費附加分別按增值稅稅額的7%、3%測算。第三年營業稅金及附加45.8萬元。

（3）成本費用估算

達產年產品原材料（含原材料、輔助材料、包裝材料等物耗費用）單價：室外基站天線707元/副，室內分布天線24元/副。

第三年材料費用合計4,141.5萬元。

按預測價計算燃料動力費用，第三年為8.5萬元。

項目定員 132 人，第三年工資總額 355.2 萬元。福利費按工資總額的 40%估算。工資及福利費合計497.3萬元。

修理費按折舊費的 30%提取。第三年修理費 94.1 萬元。流動資金貸款年利率按5.31%計算。

固定資產折舊年限：房屋、建築物 20 年，機器設備 10 年，其他 5 年，殘值5%。第三年固定資產折舊費313.7萬元。

產品總成本（以第三年計）5,859.5萬元，其中固定成本1,698.1萬元，可變成本4,161.4萬元。經營成本5,480.5萬元。

（4）利潤及利潤分配

第三年利潤總額938.7萬元。

所得稅稅率15%，第三年淨利潤797.9萬元。

按淨利潤10%提取盈餘公積金。第三年未分配利潤718.1萬元。

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第三年息稅前利潤1,002.4萬元，息稅折舊攤銷前利潤1,317.7萬元，

（5）盈利能力分析

①靜態財務評價指標計算

按第三年計：總投資收益率19.8%。項目資本金淨利潤率21.3%。

②現金流量分析

項目投資財務內部收益率（所得稅前）：27.9%。

項目投資財務內部收益率（所得稅後）：24.1%。

項目投資財務淨現值（所得稅前）：3,416萬元（IC=12%）。

項目投資財務淨現值（所得稅後）：2,561萬元（IC=12%）。

項目投資回收期（所得稅前）：5.2年。

項目投資回收期（所得稅後）：5.7年。

資本金財務內部收益率：28.2%。

達產後該項目每年可實現營業收入6,844萬元，利潤總額938.7萬元，淨利潤797.9萬元，稅後項目投資財務內部收益率為24.1%，稅後項目投資回收期5.7

年，資本金財務內部收益率28.2%，項目資本金淨利潤率21.3%。

（三）終端天線技術改造項目

1、項目建設背景

（1）項目簡述

通信為信息交換而服務，通信技術的任務就是要高速度、高質量、準確、及時、安全可靠地傳遞和交換各種形式的信息。無線通信是通過空間的傳播形式實現，無線傳播的條件是需要相應的接收和發射裝置，用於無線傳播最終接收的裝置就稱為無線終端，而這類終端設備無線接收的條件必須要有天線，應用於這類設備的天線就是終端天線。

根據不同的網絡和不同的使用用途，無線終端設備分為多種，從早期的傳呼

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機、對講機發展為無繩電話、手機、掌上視頻，從早期的收音機、電視機發展為後來的車載視頻、數位電視、GPS導航、無線路由器、無線網卡，由此形成了相應不同種類的終端天線：手機天線、固定天線、數位電視天線、網卡天線、GPS接收天線等。這類終端產品由於人們生活水平的提高而使其需求越來越大。因此，相應地終端天線的需求也會隨著終端產品需求的增加而增多。

公司在終端天線技術方面具有較大的技術優勢，公司決定加大對該領域的投入，通過自籌（包括上市募集）資金進行技術改造, 更新和增加部分用於技術研發的儀器設備和測試工具，新建和改善生產場地，提高和優化生產工藝，開發新的終端天線產品，提高產能與生產效率。

項目建成後具有年產100萬副固定終端天線、250萬副移動終端天線以及200

萬副手機天線的生產能力。

（2）項目建設的必要性

☆ 首先，這是中國移動通信設備市場發展迅速的要求，2003年至2009年，中國通信設備產業保持著良好的發展態勢，在 2008 年，中國通信設備產業經歷了電信產業重組和經濟危機的影響，前三季度工業總產值和銷售收入依然分別取得了7.31%和7.58%的增長。2009年，中國國內通信設備市場的機遇來源於運營商的業務重組和3G牌照的發放，根據工信部的統計數字，2009年國內完成電信固定資產投資3724.9億元，同比增長26.1%；在2009年各項電信業務收入中，移動通信網業務收入佔比最大，佔電信主營業務收入的60.4%，其增長速度最快，同比增長 13.2%，達到 5090.9 億元。可以預見移動通信設備市場將是未來 4—5

年內中國發展最快的市場之一，在移動通信的終端領域，手機取代固定電話的趨勢明顯。2010年—2012年中國通信設備市場的預測如下：

項目 單位 2010 年 2011 年 2012 年

GSM 萬載頻 121 96 53

CDMA 萬載頻 39 28 25

3G 萬載頻 96 120 180

光傳輸 億元 91 83 85

光纜 萬芯公裡 3,210 2,890 3,121

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數據通信 億無 125 123 134

寬帶 萬線 1,387 1,480 1,600

固網終端 萬臺 1,450 1,649 1,872

數據來源：中國通信企業協會編制的《2008 中國通信業發展分析報告》第七章通信設備製造業發展分析

其次，這是其他終端設備市場發展的需求，比較典型的是移動數位電視，隨著移動電視的迅速發展和市場的成熟，移動終端的種類不斷豐富，公交移動電視、樓宇電視、手機電視、地鐵電視不斷湧現，大大小小的移動電視運營商也競相亮相，移動電視市場也將越來越大；衛星導航設備市場發展也比較快，由於衛星導航具有能夠全能性（陸地、海洋、航空和航天）、全球性、全天候、連續性和實時性提供導航、定位和定時的特點，因此，在信息、交通、安全防衛、農業、漁業、防災救災、環境監測等建設方面具有其他手段無法替代的重要作用，發展前景十分廣闊。隨著這些終端設備需求的增加，終端天線的市場需求也會增大。

最後，該項目也是公司自身發展的要求，受益於通信市場的發展，公司近年來業務持續增長，終端天線銷量自2007年的616.29萬副增長至2009年的758.55

萬副。而且公司在發展過程中一直注重終端天線的市場開拓和產品研發，通過多年與華為、中興產品配套的經驗，積極開發了多種適用於不同場合、不同網絡、不同設備、不同用途的終端天線，擁有一批如安費諾（Amphenol）、廣東好幫手電子科技有限公司等移動數位電視終端天線客戶。隨著終端天線市場的不斷擴大，客戶需求產品種類、數量的不斷增多，迫切需要企業加大資金投入，提高產品的研發速度，豐富產品的種類，提高產品性能與質量，擴大生產規模，提高產能。

2、市場前景分析

終端天線品種繁多，以供不同頻率、不同用途、不同場合、不同要求等不同情況下使用。早期的終端天線以對講機天線、拉杆天線等為主，後續發展為無線固定臺天線、手機天線等。目前，由於手機用戶的增長和移動數位電視的啟動，使終端天線的需求進一步擴大，拉動了終端用小型天線的市場需求。隨著人們對於信息傳遞的需要，通信市場需求的不斷擴大，各種電子產品的數字網絡化、無線化發展迅速，終端用小型天線市場需求將進一步增長。

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終端天線中的手機天線市場隨著手機市場的持續增長發展迅速，未來中國手機天線市場的規模在很大程度上依賴於手機市場的發展，隨著 3G 的大規模應用，未來幾年中國手機銷售量將呈持續增長的態勢。2010 年—2012 年中國通信

設備市場中手機需求量預測如下表：

項目 單位 2010 年 2011 年 2012 年

CDMA手機 萬部 1,540 1,369 1,120

GSM手機 萬部 11,982 9,340 8,543

3G手機 萬部 729 2,300 5,820

數據來源：中國通信企業協會編制的《2008 中國通信業發展分析報告》第七章通信設備製造業發展分析

在固定終端天線方面，終端天線是終端消費品的一個部件，固定終端天線的市場需求主要來自於華為、中興、海信等設備商在無線通信方面解決方案中對終端天線的需求。隨著華為ETS系列無線固定電話在全球市場形成的規模化銷售，公司的終端天線的銷量得到較大的增長。隨著華為、中興等國內大型設備製造商向海外市場的進一步擴張，公司的固定終端天線將迎來廣闊的發展空間。

在導航天線方面，國際上衛星導航應用比較普遍，衛星導航定位技術的應用已經廣泛滲透到國民經濟和社會發展的各個領域。以全球定位系統為代表的衛星導航應用產業已成為當今國際公認的八大無線產業之一，是繼蜂窩移動通信和網際網路之後的全球第三大 IT 經濟新增長點。目前世界上有超過 100 家的公司正在研製各種各樣的 GPS 用戶接收機，隨著接收機價格的下降，GPS 市場將會像 PC機市場那樣呈指數增長的趨勢。

我國衛星導航應用市場規模近年來每兩年都以翻一番的速度急劇增長。目前主要在車輛監控和導航、大地測量、海上運輸和漁業等領域得到了比較廣泛的應用。在車輛跟蹤監控方面，已初步形成了一定的市場規模。衛星導航應用增值服務已出現單個中心用戶數量超過萬戶的運營商，出現了多個用戶數達到數千戶的服務中心。在車輛自動導航方面，目前我國車載 GPS 的安裝率不到 10％，遠遠低於日本等發達國家的50％左右的水平。從2009年中國市場上預裝導航系統的車型分布情況來看，仍然以中高檔乘用車為主。不過，目前在部分國產經濟型轎車上，已經逐步顯現出預裝導航系統的跡象。隨著我國私人汽車保有量的增長和汽車電子產業的發展，中國車載GPS市場容量將不斷增長。2008年中國車載GPS

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市場銷售額接近 80 億元，配套需求量在 150 萬套左右。預計 2010 年中國汽車GPS導航系統終端銷售額將超過100億元。因此可以預見隨著衛星導航運用的普及，導航天線的需求將持續增加。

終端天線未來三年的市場供需預測分析如下表：

單位：萬副

項目 2010 年 2011 年 2012 年

國外市場需求 220,000 250,000 300,000

國內市場需求 109,000 135,000 178,000

國內主要廠家合計產能 92,000 106,000 130,000

數據來源：深圳市華夏工程顧問有限公司 2009年編制的可行性研究報告

3、市場競爭力分析

（1）主要競爭對手

國內終端天線廠商數量較多。由於目前終端廠商與終端天線廠商之間是一種非排他性的合作關係，所以往往是一家設備終端廠商由多家終端天線廠商提供產品；同時，一家終端天線廠商又同時向多家設備終端廠商提供產品。目前，公司的主要競爭對手是上海日安電子有限公司、蘇州市飛創電子有限公司和安崗通訊電子有限公司等企業，這些終端天線廠商根據各自的條件，採取了不同的市場定位。如上海日安電子有限公司既面對國內市場，又面對國際市場；蘇州市飛創電子有限公司則主要面對國際市場；安崗通訊電子有限公司等則主要面對國內市場。其他生產終端天線的廠家有：通宇、健博通等，各家對於終端天線的產品系列各有側重。

（2）本項目競爭優勢

首先是客戶優勢，公司客戶較為集中，與華為、中興、安費諾（Amphneol）等公司具有多年的配套經驗，已經成為他們合格、穩定的供應商，終端天線向他們進行大批量供貨，並且佔有華為一半左右的訂單份額，客戶關係良好。

其次是管理優勢，公司於1999年通過ISO 9001質量體系標準的認證，2002

年 4 月 28 日起全面實施 ISO 9001：2000 版質量管理體系，並通過認證，2006

年 3 月通過 ISO 9001：2000 版質量管理體系認證複評。同時在 2006 年繼

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ISO14001:2004之後又推行OHSAS18001和RoHS綠色環保體系，旨在為員工提供職業健康安全保障，為客戶提供環保型產品。

再次是技術優勢，公司技術依託產學研合作，與西安電子科技大學等科研單位建立了良好的合作關係，擁有省級企業技術中心和省級工程研究開發中心兩個研發機構。終端天線採用了自主智慧財產權的實用新型專利技術，在電性能、機械結構、工藝結構、外型等方面都取得了一定的改善，具備批量生產的條件。

最後是設備優勢，公司從2008年開始投資建設了3D暗室和引進一套國外的先進測試系統，進一步提高了公司的研發水平，加速了終端天線的研發，尤其是對高端手機天線的研發具有重要的推動作用。

4、項目產品方案

（1）公司現有產銷及產能情況

項目 2009 年 2008 年 2007 年

產量（副） 7,842,729 7,339,793 6,058,244

銷量（副） 7,585,531 7,318,516 6,162,904

產銷率（%） 96.72 99.71 101.73

產能（副） 7,000,000 7,000,000 6,000,000

產能利用率（%） 112.04 104.85 100.97

從上表中可以看出，2007年—2009年發行人終端天線的產銷率和產能利用率都比較高，產能利用率已經超過100%，急需擴大公司的產能。

（2）項目主要產品及主要目標市場

擬建規模（萬副）

產品名稱 主要目標市場

2010 年 2011 年

固定終端天線 61.5 100 華為、中興、無線固定電話生產廠商

數位電視設備製造商、車載視頻系統供應

移動終端天線 153.8 250

商、無線終端設備製造商、導航儀製造商等

手機天線 123 200 國際國內品牌手機廠商

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合計 338.3 550 -

項目建成後，固定終端天線新增產能100萬副/年，移動終端天線新增產能

250萬副/年，手機天線新增能200萬副/年。

5、投資估算

該項目投資估算為 3,400 萬元，其中，項目建設投資 2,300 萬元，鋪底資金1,100萬元，項目建設期1.5年。投資項目明細如下：

投資估算表

序號 投資內容 投資額（萬元） 佔總投資的比例（%）

項目建設投資 2,300.00 67.65

其中：建築、安裝工程 533.20 15.68

1

主要設備 1,488.60 43.78

其他 278.20 8.18

2 鋪底流動資金 1,100.00 32.35

3 合計 3,400.00 100.00

該項目新增產能與新增固定資產的配比情況如下表：

項目產品 原產能（萬副） 新增產能（萬副） 產能增長比率

終端天線 700 550 78.57%

現有固定資產（萬元） 新增固定資產（萬元）

項目產品 固定資產增長率

建築物 主要設備 建築物 主要設備

終端天線 1,050 1,315 427 1,595 85.5%

該項目原有產能為 700 萬副，新增產能 550 萬副，增長 78.57%，對應的主要固定資產2,365萬元，新增主要固定資產2,022萬元，增長85.5%，其增長比例略高於產能增長比率,主要原因是該項目新增設備主要為進口設備，而該類設備的價格較高，導致該項目新增主要設備較多。

6、項目建設期及達產進度

本項目建設周期為1.5年，即從2009年7月開始至2010年12月結束。2010

達到設計收入的61.51%，2011年及以後各年達產100%。

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7、主要工藝流程及技術方案

（1）主要工藝流程

本項目產品的工藝流程見下圖：

（2）主要技術方案

該項目採用新一代通信軟體開發技術來實現終端天線多環境應用、多產品種

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類以及多外觀要求。對產品技術水平和工藝水平進行優化和升級，以滿足客戶需求。對於標準件及外購成件採用國內、省內專業化協作生產和全球採購的方式進行生產配套，產品所需的重要件、關鍵件均由企業自己設計、製造。增加批量生產能力、關鍵工藝研試能力，以及產品組裝、總裝和產品試驗檢測能力。

8、生產設備選擇

本項目工藝設備的選型原則上以進口設備為主，進口設備採取由國內代理公司採購的方式解決。設備選擇注重其先進性、適用性、安全性、高效性、環保性和可靠性，並特別注意各類設備之間的匹配性。相同品種或規格的設備集中在同一廠家購買，以減少設備維護成本和設備管理成本。新增主要設備清單如下：

序號 設施/設備名稱 數量（臺/套） 單價（萬元） 金額（萬元）

1 3D 暗室系統 1 800 800

2 人體感應測系統 1 153 153

3 生產流水線 6 10 60

4 網絡分析儀 8 20 160

5 測試輔件 8 0.5 4

6 小型微波暗室 2 20 40

7 生產熱壓機 10 0.1 1

8 雕刻機 1 5 5

9 剝線機 2 15 30

10 恆溫電烙鐵 20 0.1 2

11 工裝夾具，包裝及輔助設備 5 10 50

合 計 64 - 1,305

9、物料及能源供應

項目所在地佛山市，有著比較完善的原材料供應及配套體系。佛山南海是全國最大的鋁型材市場，佛山樂從是華南地區最大的鋼材交易市場，佛山三水是全國最大的天線配套件供應基地。本項目主要供應商多選擇在珠三角範圍內，無論是供應商的貨源成本還是運輸成本，都有明顯優勢。但是部分電子元器件需要進口。

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消耗的能源主要有電能、自來水，其供應一年四季都較充裕。

10、項目選址及土地

項目選址在佛山三水西南工業園內，坐落於佛山市三水區西南工業園進業二路4號。發行人已就項目用地領取佛三國用（2007）第20071104696號《國有土地使用權證》，土地用途為工業用地，使用權來源為出讓。

11、環境保護

項目建設於三水西南工業園內，周圍無大氣汙染較重的企業，環境現狀良好。同時本公司屬清潔生產企業，在生產過程中能完全遵守國家環保法律法規，未發生過汙染事故。

項目的主要工作是終端天線的生產，其生產工藝主要是電纜剝線、裝配、電子測試等，在建設期間及後續生產過程中均不會對當地環境造成影響。

項目在項目設計上符合環境保護的相關要求，已於 2010 年 1 月 25 日取得佛山市三水區環境保護局對本項目出具的環保證明，於2010年2月10 日取得佛山市環境保護局出具的上市環保核查的意見。

12、效益預測

依據國家發改委、建設部聯合發布的《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版），深圳市華夏工程顧問有限公司對終端天線技術改造項目編制了可行性研究報告，並根據項目實際情況預測如下：

（1）建設規模

項目生產規模為年產終端天線550萬副，其中固定終端天線100萬副，移動終端天線250萬副，手機天線200萬副。

項目第二年營業收入達到項目設計收入的61.5%，第三年達100%。項目計算期10年。

財務基準收益率按12%設定。成本和銷售的各種價格均按不含稅價測算。

（2）營業收入及稅金估算

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達產年產品銷售單價：固定終端天線6.1元/副，移動車載天線20.5元/副，手機終端天線2.5元/副。

達產年營業收入6,235萬元。

產品銷售的增值稅稅率17%，城市維護建設稅、教育費附加分別按增值稅的

7%、3%計繳。達產年營業稅金及附加41.5萬元。

（3）成本費用估算

達產年產品原材料單價：固定終端天線 3.8 元/副，移動終端天線 12.4 元/副，手機天線1.6元/副。

達產年材料費合計3,788萬元。

按預測價計算燃料動力費用，達產年為6.8萬元。

項目定員 117 人，達產年工資總額 316.1 萬元。福利費按工資總額的 40%估算。工資及福利費合計442.5萬元。

修理費按折舊費的30%提取。年修理費79.96萬元。流動資金貸款年利率按

5.31%計算。

固定資產折舊年限：房屋 20 年，機器設備 10 年，其他 5 年，殘值 5%。年折舊費266.5萬元。

產品總成本（以第三年計）5,370 萬元，其中固定成本 1,474.40 萬元，可變成本3,895.6萬元。經營成本5,048萬元。

（4）利潤及利潤分配

第三年利潤總額823.5萬元。

所得稅稅率15%，第三年淨利潤700萬元。

按淨利潤的10%提取盈餘公積金。

第三年未分配利潤630萬元。

第三年息稅前利潤879萬元，息稅折舊攤銷前利潤1,145.5萬元。

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（5）盈利能力分析

①靜態財務評價指標計算

以第三年數據計算：

總投資收益率19.4%。

項目資本金淨利潤率20.6%。

②現金流量分析

項目投資財務內部收益率（所得稅前）：26.9%。

項目投資財務內部收益率（所得稅後）：23.1%。

項目投資財務淨現值（所得稅前）：2,826.3萬元（IC=12%）。

項目投資財務淨現值（所得稅後）：2,093.6萬元（IC=12%）。

項目投資回收期（所得稅前）：5.3年。

項目投資回收期（所得稅後）：5.8年。

資本金內部收益率：27%。

達產後該項目每年可實現營業收入6,235萬元，利潤總額823.5萬元，淨利潤 700 萬元。稅後項目投資財務內部收益率為 23.1%，稅後項目投資回收期 5.8

年，資本金內部收益率27%，項目資本金淨利潤率20.6%。

（四）增加公司流動資金

1、概述

流動資金是企業在生產經營過程中佔用在流動資產上的資金，具有周轉期短、形態易變的特點。流動資金是企業進行正常生產經營，購買原材料、燃料，支付工資及其他經營費用等所必不可少的周轉資金，它充分地反映了一個企業的經營或者購買能力，企業只有擁有了足夠的流動資金，才能再購進原材料或相關生產設備，進行持續生產經營，它是保證企業正常運轉的最重要的前提。擁有較多的流動資金，可以在一定程度上降低企業的財務風險。

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2、必要性

（1）銷售收款模式的要求

公司屬於通信設備製造商，面對的客戶是中國移動、中國電信等電信運營商以及華為、中興等通信系統設備集成商。公司的銷售收款模式帶有工程物資銷售收款的特點，公司的產品從出庫到籤訂銷售合同，要經過設備安裝、調試、試運行、驗收等環節。公司中標運營商和系統集成商的集中採購後，首先與運營商和系統集成商籤訂框架合同，再憑運營商和系統集成商的具體訂單、發貨通知提供產品；公司在運營商的具體訂單下達後 20 天左右發貨，運營商一般要在通信網絡建成運行 2—6 個月內對天線在網絡運行中的狀況進行驗收，驗收合格後的次月，憑到貨籤收單籤訂結算合同，開出發票。在收款方面，大多數運營商收到發票後 1—3 個月內向公司支付合同價款的 60%—90%，餘款在驗收合格後 6—12

個月內支付。

這種銷售收款模式，使公司的應收帳款和存貨餘額偏大，佔用了公司大量的流動資金。

（2）業務規模不斷擴大的要求

近年來，公司的微波天線、基站天線、終端天線和射頻產品等主要產品的市場銷售情況良好，市場佔有率逐步提高，公司的主營業務收入不斷增加，業務規模越來越大，隨著公司業務規模的快速增長，使得公司對流動資金的需求量也越來越大。

特別是在電信重組、3G建設的推動下，中國進入第三次電信建設的高峰期。國內 2008—2010 年的電信固定資產累計投資將達約 9,000 億元，年均投資額約

3,000 億，投資額整體處於高位。電信業重組後，3G 建網逐步展開，TD、CDMA和WCDMA的建設速度加快，根據中國移動對外公布消息，截止2009年末TD網絡三期工程完工，全國 70%以上的地市實現了 3G 覆蓋，其 TD 網絡 3G 信號覆蓋了

238個城市。中國聯通也表示，截止2009年末WCDMA網絡二期的50個城市開始對外放號，其WCDMA網絡覆蓋了全國 335個大中城市。不過，中國電信的步子最快，早在2009年10月，中國電信的3G網絡便覆蓋了342個地級市、2055個縣

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級市和 6000 多個發達鄉鎮。通信市場規模的繼續擴大，給通信設備商，尤其是中國廠商帶來了巨大的機會。

電信設備市場的快速發展雖然給包括公司在內的電信設備製造商提供了擴大生產規模、提高產品銷量的有利機會，但是要擴大生產規模、提高產品銷量，必須要有較多的流動資金的支持。所以，要在快速發展的通信市場中不斷擴大公司的業務規模，必須增加公司的流動資金。

（3）市場競爭的要求

近年來，隨著我國通信行業的發展，國內的通信設備製造商得到了很大的發展，已經打破了國外幾家大型通信設備製造商對國內通信設備市場的壟斷，但是這些通信設製造商在發展的同時，由於市場經濟規律的作用，相互之間的競爭也變得較為激烈。

尤其是隨著電信資費的不斷下降，電信運營商的毛利率也不斷下降，在成本的壓力下，電信運營商在採購通信設備時對供應商的選擇會考慮產品價格以外的一些條件,比如說付款條件，如果公司給予運營商較長的付款期或者分期付款等優惠付款條件，就可能使公司在競爭中贏得更大的市場份額，但是這將導致公司自身要墊付較多的資金，從而對公司流動資金的充足性提出了更高的要求。所以公司應該增加自己的流動資金以增強自己的競爭力。

3、資金需求分析

公司近三年的相關財務指標如下表：

項目 2009 年 2008 年 2007 年 平均值

流動資產（萬元） 29,355.25 20,883.44 20,878.83 23,705.84

流動負債（萬元） 25,056.47 18,223.47 20,422.03 21,233.99

流動比率（倍） 1.17 1.15 1.02 1.11

報告期公司的流動比率平均為 1.11，企業理想的流動比率為 2，為使公司的流動比率達到2，則需增加公司的流動資產或者是減少公司的流動負債，減少公司的流動負債需要用公司的流動資金去償還，所以最終要增加公司的流動資金，報告期公司的平均流動資產為23,705.84萬元，如果流動比率要達到 2，則

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流動負債應該減少到 11,852.92 萬元，而報告期公司的平均流動負債為

21,233.99萬元，則需要增加流動資金9,381.07萬元。

公司決定用本次募集的資金 4,000 萬用於增加公司的流動資金，缺口部分利用銀行貸款等其他融資手段解決。

4、效益分析

增加公司的流動資金適應了公司業務規模不斷擴大的趨勢，提供了公司快速發展所需要的流動資金，增強了公司的市場競爭力，從而在日趨激烈的市場競爭中擴大公司的市場份額。

增加公司的流動資金，使公司在向供應商採購原材料的過程中具有非常大的優勢地位，既可以通過規模採購，獲得一些商業折扣，又可以通過及時或者提前付款的優勢獲得一定的現金折扣，這樣可以降低公司的採購成本。

增加公司的流動資金，與向籌資速度較慢的銀行等金融機構貸款相比，能夠及時補充公司發展所需要的資金，同時減少了擔保費等籌資費用，降低了公司的財務成本。

另外，增加公司的流動資金，可以改善公司短期償債能力的指標，提高了公司的短期償債能力，降低了公司的財務風險，使公司能夠穩健地進行經營。

六、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響

本次募集資金的成功運用將提高本公司的綜合競爭實力和抗風險能力。預計募集資金到位後，對本公司主要財務狀況及經營成果的影響如下：

（一）對淨資產及每股淨資產的影響

募集資金到位後，公司淨資產及每股淨資產將大幅度增長，這將大大增強本公司後續持續發展能力和抗風險能力。

（二）對總資產及資產負債率的影響

成功發行後，本公司的資產負債率將得到顯著改善，直接提高本公司債務融資的能力，顯著增強其防範財務風險的能力。

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（三）對淨資產收益率及盈利能力的影響

募集資金到位後，由於淨資產的迅速擴張，短期內本公司的淨資產收益率、每股收益將被攤薄。從中長期來看，本次募集資金投向均經過科學的論證，符合本公司發展規劃，投資項目均具有良好的盈利前景，全部達產後，將新增年營業收入約 26,979 萬元，新增年淨利潤約 3,219.9 萬元，公司的每股收益、淨資產收益率有望得到提高。

（四）新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響

本次募集資金項目的固定資產投資及預計折舊情況如下：

固定資產投資 折舊額預計（萬元）

項目名稱

金額（萬元） 第 2 年 第 3 年

高性能微波通信天線二期工程技術改造項目 5,000.00 472 472

移動通信基站天線技術改造項目 2,492.00 176.2 309.2

終端天線技術改造項目 2,300.00 168.9 258.9

合 計 9,792.00 817.1 1,040.1

根據深圳市華夏工程顧問有限公司對上述募集資金項目分別出具的可行性研究報告，募集資金項目完成後新增加的固定資產約9,792萬元，其中房產約

1,555萬元，機器設備約5,442萬元，其他固定資產約2,795萬元，在項目建設期內，募集資金投向新增的年折舊額第2年為817.1萬元，第3年為1,040.1萬元。

儘管項目投產後固定資產折舊費用將會增加，但項目投產後公司的營業收入會隨之增長，主營業務利潤也會隨之增加，能夠消化增加的折舊費用，公司未來的經營成果因此而受到的不利影響較小。

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第十四節 股利分配政策

一、股利分配政策

（一）發行前的股利分配政策

1、股利分配一般政策

公司本著同股同權原則，按股東持有的股份數額，以現金、股票或其他法律法規認可的方式進行分配。

在每個會計年度結束後六個月內，由公司董事會根據該會計年度的經營業績和未來的發展規劃提出股利分配政策，經股東大會批准後兩個月內實施。

公司支付股東股利時，將依法代為扣繳股利收入的應納稅金。

2、利潤分配順序

根據有關法律法規和公司章程的規定，公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

（1）彌補上一年度的虧損；

（2）提取法定公積金10%；

（3）提取任意公積金，按照股東大會決議從公司利潤中另外提取；

（4）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金前向股東分配利潤。

（二）發行後的股利分配政策

本次發行後，公司將充分保障中小股東的利益，嚴格遵守《公司法》、《證券法》和中國證監會關於股東分紅的規定，執行按法定順序分配、非有盈餘不得分

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配、同股同權、同股同利的股利分配原則，在滿足分紅條件和不影響公司長遠發展的前提下，努力保持較高的現金分紅比例。上市後執行的《公司章程》（草案）第一百五十六條已經規定：公司可以採取現金或者股票方式分配股利；上市後執行的《公司章程》（草案）第一百五十七條已經規定：公司應實施積極的利潤分配政策。在公司現金流滿足公司正常經營和發展規劃的前提下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十，具體分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定和公司實際情況擬定，由公司股東大會審議決定。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。

二、報告期內的股利分配情況

考慮到公司生產經營及項目投資的資金需求較大，為進一步壯大公司實力，促進公司發展，公司在報告期內未進行股利分配。三、本次發行完成前滾存利潤的處置安排和已履行的決策程序

☆ 本公司 2009 年 5 月 26 日召開 2009 年第二次臨時股東大會，審議通過了公司首次公開發行股票並上市前滾存利潤分配方案為：公司本次公開發行股票前滾存的未分配利潤由本次公開發行後的新老股東依其持股比例共同享有。

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第十五節 其他重要事項

一、信息披露和投資者關係管理

（一）信息披露制度和投資者關係管理制度

為規範公司信息披露工作，保護投資者的合法權益，本公司根據《公司法》、

《證券法》等相關法律法規的規定、中國證監會的監管要求及《公司章程》，制訂了《董事會秘書工作細則》、《信息披露制度》、《投資者關係管理制度》和《重大信息內部報告制度》，對信息披露基本制度作了嚴格的規定；公司股票如果能夠成功發行並上市，將嚴格按照信息披露制度對外進行信息披露，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（二）信息披露和投資者關係的負責機構

負責機構：公司證券事務部

負 責 人：李再榮（董事會秘書）

電 話：0757-87744984

傳 真：0757-87744984

電子信箱：[e-mail]

地 址：佛山市三水區西南街南豐大道西南民營科技工業園20號

二、重要合同

截至本招股意向書籤署之日，公司正在履行或將要履行的對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同如下：

（一）銷售合同

公司的主要客戶為電信運營商和通信設備集成商，基於本行業現行的銷售模式，在一般情況下，採購方一年或數年與供貨方籤訂框架協議，在協議項下的基本條件範圍內，通過不定期的訂單確定採購標的和數量，達成購銷關係。通常每

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筆訂單的金額小於200萬人民幣。少數情況下，電信運營商會與公司籤訂採購合

同。

1、框架協議

完成的合

序號 合同名稱 標的 合同對方 籤約日期 同金額 合同有效期

（萬元）

根據協議向

華為技術提

在協議被終止前始

供本協議項

華為技術有 終有效，截止本招

1 框架採購協議 下採購說明 2005年5月20日 1,976

限公司 股書籤署之日，該

書中規定的

協議尚未終止。

產 品 及 服

務。

在此協議上 有效期至2008年3

通過不定期 月 1 日，供需雙方

中興移動技

2 供貨合作協議 招 標 或 洽 2007年3月12日 963 都沒提出終止的情

術有限公司

談，確定供 況下，協議持續生

貨事宜 效。

義大利SIAE

供需雙方都沒提出

微波通信天 Microelett

3 供貨框架協議 2009年3 月9 日 - 終止合同的情況

線 ronica

下，合同持續生效。

S.P.A公司

幹放、合路

器、功分器、

中國電信集

耦合器、室 至下次集中採購招

4 業務通知單 團公司採購 2008年8月28日 4,975

內 吸 頂 天 標公布前有效

部

線、壁掛天

線等

2、合同、訂單

序號 名稱 標的 採購方 籤訂日期 金額

吸頂天線、壁掛 中國移動通信集團

1 採購合同 2010年1 月8 日 2,226.8萬元

天線 公司山東分公司

意 大 利 SIAE

2 採購訂單 微波通信天線 Microelettronica 2009年4 月15 日 82.5萬美元

S.P.A公司

3 採購訂單 微波通信天線 日本MAJ公司 2009年11 月27日 18.2萬美元

4 採購訂單 定向天線 華為技術有限公司 2010年1 月29 日 111.0萬元

5 採購訂單 終端天線 華為技術有限公司 2009年12 月29日 76.1萬元

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高性能微波天 深圳市中興康訊電

6 採購訂單 2009年12 月17日 127.8萬元

線 子有限公司

高性能微波天 深圳市中興康訊電

7 採購訂單 2009年12 月16日 35.57萬元

線 子有限公司

（二） 採購合同

受行業特點的影響，公司主要原材料的採購一般是與主要供應商籤訂框架性的《供貨保障協議》，對產品的質量標準、包裝標準、運輸方式、違約責任、爭議解決等進行了框架性規定。公司日常的採購則通過訂單方式確定具體的採購內容。

公司籤訂的原材料採購訂單，由於該等訂單數量較多，但金額較小，因此，對該等合同不作詳細披露。

（三）授信合同、借款合同和抵押合同

1、授信合同

合同名稱 合同號 貸款銀行 授信融資額度 籤約日期 合同有效期

授 信 額 度 中國銀行 至2010年3月

GED476630120091092 6,000萬元 2009年4 月9 日

協議 佛山分行 18日

2、借款合同：

序號 貸款銀行 合同編號 金額 貸款期限 利率 擔保方式

2009 年 4 月 17 日

抵押，見下

中 國 銀 行 1,000 起 60 日內提清借 年 利 率

1 GDK476630120091229 述「最高額

佛山分行 萬元 款，自實際提款日 4.0445%

抵押合同」。

起算12個月

3、最高額抵押合同：

序號 合同號 籤訂日期 抵押期限 抵押物

2008年1月1日至 佛 三 國 用 （ 2007 ） 第

1 GDY476630120082162 2008年10月9日

2013年12月31日 20071104696號土地使用權

佛 三 國 用 （ 2007 ） 第

2008年1月1日至

2 GDY476630120092080 2009年3月26日 20071104696號土地使用權

2013年12月31日

上的10處房產

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三、對外擔保事項

截止本招股意向書籤署之日，公司不存在任何對外擔保事項。四、涉訟及仲裁事項

（一）發行人的重大訴訟或仲裁事項

截至本招股意向書籤署之日，公司未涉及任何對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

（二）主要關聯人的重大訴訟或仲裁事項

截至本招股意向書籤署之日，公司控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均不涉及作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員涉訟情況

截至本招股意向書籤署之日，公司不存在董事、監事、高級管理人員和核心技術人員受到刑事起訴的情況，也不存在董事、監事、高級管理人員和核心技術人員受到行政處罰的情況。

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第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機

構聲明

全體董事、監事和高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤名：

楊 華 李再榮 何永星 任 慶 褚慶昕

李 瑩 胡 蔚

監事籤名：

毛君山 雒建華 王 藝

高級管理人員籤名：

馮少波 李衛義 黃錦輝 王春生

廣東盛路通信科技股份有限公司

年 月 日

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保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股意向書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

劉建武

保薦代表人：

王 平 祝 健

項目協辦人：

周會明

西部證券股份有限公司

年 月 日

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發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

律師事務所負責人：

張學兵

經辦律師：

賴繼紅 張忠 餘潔

北京市中倫律師事務所

年 月 日

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審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

會計師事務所負責人：

梁春

籤字註冊會計師：

李秉心 徐海寧

立信大華會計師事務所有限公司

年 月 日

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

驗資機構負責人：

梁春

籤字註冊會計師：

李秉心 徐海寧

立信大華會計師事務所有限公司

年 月 日

廣東盛路通信科技股份有限公司 招股意向書

第十七節 備查文件

一、備查文件

以下文件是與本次公開發行有關的所有正式法律文件，除在指定網站上披露

外，還存放在發行人和保薦人(主承銷商)的辦公地點，以備投資者查閱：

（一）發行保薦書、發行保薦工作報告；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（修訂草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

二、文件查閱時間

各工作日上午9：00～11：30，下午1：30～4：30。

三、文件查閱地址

1、發行人：廣東盛路通信科技股份有限公司

聯繫地址：佛山市三水區西南街南豐大道西南民營科技工業園20號

電 話：[phone]、87744984、87744742

傳 真：[phone]

聯 系 人：李再榮、嚴敏、陳嘉

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2、保薦人（主承銷商）：西部證券股份有限公司

聯繫地址：深圳市深南大道6008號特區報業大廈10C

電 話：[phone]、33063161

傳 真：[phone]

聯 系 人：楊金文、王平、魯澤宇、周會明、劉新合、陳正維

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