[發行]皖通科技(002331)首次公開發行股票招股意向書

[發行]皖通科技(002331)首次公開發行股票招股意向書

時間：2009年12月15日 11:01:18&nbsp中財網

安徽皖通科技股份有限公司

首次公開發行股票招股意向書

發 行 概 況

發行股票類型：人民幣普通股（A股）

發行股數：不超過1,400萬股（下文中以1,400萬股計算）

每股面值：人民幣1.00元

每股發行價格：[ ]元

預計發行日期：2009年12月23日

擬上市證券交易所：深圳證券交易所

發行後總股本：5,493.2萬股

本次發行前股東所持股份的流通限制及自願鎖定股份的承諾：本公司實際控制人王中勝、楊世寧、楊新子等三位股東承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；三十六個月鎖定期滿後，在任職期間每年轉讓的公司股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十五，在離職後半年內，不轉讓所持有的公司股份。

除上述股東外，本次發行前的其他股東均承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓所持有的公司股份。

作為本公司股東的董事、監事、高級管理人員同時承諾：自本公司股票上市之日起一年內和離職後半年內，不轉讓其持有的公司股份；在任職期間，每年轉讓的股份不得超過其持有的公司股份總數的百分之二十五，並且在賣出後六個月內不得再行買入公司股份，買入後六個月內不得再行賣出公司股份。

保薦人、主承銷商：國元證券股份有限公司

招股意向書籤署日期：2009年9月28日

聲 明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的投資收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

重 大 事 項 提 示

一、本次發行前公司總股本4,093.2萬股，本次擬發行1,400萬股，發行後總股本5,493.2萬股，均為流通股。本公司實際控制人王中勝、楊世寧、楊新子等三位股東承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；三十六個月鎖定期滿後，在任職期間每年轉讓的公司股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十五，在離職後半年內，不轉讓所持有的公司股份。除上述股東外，本次發行前的其他股東均承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓所持有的公司股份。作為本公司股東的董事、監事、高級管理人員同時承諾：自本公司股票上市之日起一年內和離職後半年內，不轉讓其持有的公司股份；在任職期間，每年轉讓的股份不得超過其持有的公司股份總數的百分之二十五，並且在賣出後六個月內不得再行買入公司股份，買入後六個月內不得再行賣出公司股份。

二、經公司2008年度股東大會審議通過，本次發行前滾存未分配利潤由公司首次公開發行股票後的新老股東共享。

三、本公司特別提醒投資者關注下列風險：

1、銷售市場較為集中的風險

目前發行人主要銷售市場集中在安徽省內，2006年、2007年、2008年及2009

年1-6月來自安徽市場的營業收入分別佔公司營業收入的78.73%、75.07%、

74.16%、74.08%。本公司自成立之初就制定了「第一步立足安徽生存發展，第二步進軍全國做大做強」分兩步走的發展戰略，公司當前已經成為安徽地區高速公路信息化建設領域的龍頭企業，並開始大力實施第二步發展戰略。近年來，公司不斷加大全國市場的開拓力度，業務已逐步拓展到北京、天津、浙江、江蘇、福建、湖南、湖北、陝西、吉林等省市。在上述區域內，一批項目已經圓滿完工、一批項目正在建設中、一批中標項目正待建設、一批有意向項目正在競標中。雖然來自全國其他市場的營業收入比重逐年穩步提高，銷售市場結構得到了一定程度的優化，但在一段時期內，公司業務仍將以安徽市場為主，安徽省經濟發展、

1-1-3

招股意向書與發行公告 招股意向書高速公路建設規模以及信息化建設市場競爭情況等將對公司經營業績和財務狀況產生影響。

2、高速公路信息化技術更新帶來的風險

近年來，一方面，伴隨著我國高速公路信息化基礎設施建設不斷完善，高速公路聯網規模日益擴大，高速公路大服務思想廣泛深入，如何打破當前路網分割局面、改變目前半自動化收費模式和貫徹交通大服務思想，建立基於電子不停車收費技術的聯網自動收費、多級聯合監控、路網信息綜合服務及信息管理與智能輔助決策分析等功能為一體的信息系統成為高速公路信息化發展的重大研發課題。另一方面，信息技術迅猛發展，各種技術加速創新，計算機技術、通信技術、電子技術、網絡技術、GPS定位導航技術、GIS技術等新技術不斷湧現並創新發展，因此迫切需要將這些技術融入高速公路信息化建設之中。

作為目前全國一流的高速公路信息系統集成商之一，公司必須準確地把握客戶需求以及高速公路信息化技術發展的趨勢，及時進行技術產品開發和創新，並將先進、成熟、實用的技術儘可能地應用到高速公路信息系統之中。如果公司不能準確地把握高速公路信息化發展趨勢、客戶需求新特徵及高速公路信息化技術的開發方向，不能及時調整技術產品研發方向，或是使用落後、不實用的技術進行產品開發與集成，將可能喪失技術和市場的領先地位，面臨技術與產品開發的風險。

一、發行人基本資料 .............................................35

二、歷史沿革及改制重組情況 .....................................35

三、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況 ...................38

四、歷次驗資情況及發起人投入資產的計量屬性 .....................51

五、發行人的組織結構 ...........................................52

六、主要股東及實際控制人的基本情況 .............................59

七、發行人有關股本的情況 .......................................62

八、員工及社會保障情況 .........................................64

九、信託持股的形成原因及演變情況 ...............................65

十、持股 5%以上的股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的

重要承諾 .......................................................66

第六節 業務和技術......................................68

一、發行人的主營業務及變化情況 .................................68

二、發行人所處行業的基本情況 ...................................69

三、發行人所面臨的主要競爭情況 .................................91

四、發行人的主營業務情況 .......................................97

五、發行人的主要固定資產和無形資產情況 ........................118

六、發行人擁有的特許經營權情況 ................................123

七、公司技術 ..................................................123

八、發行人的研究開發情況 ......................................125

九、技術創新 ..................................................129

十、主要產品和服務的質量控制 ..................................130

十一、公司名稱冠以「科技」字樣的依據 ..........................133

第七節 同業競爭與關聯交易 .............................134

一、同業競爭 ..................................................134

二、關聯方和關聯關係 ..........................................134

三、關聯交易情況 ..............................................135

四、關於關聯交易的制度規定 ....................................136

五、公司擬採取的減少關聯交易的措施 ............................139

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 .........140

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介 ................140

二、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬持股情

況 ............................................................144

三、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況 ....146

四、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年薪酬情況 146

五、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況 ........147

六、公司董事、監事、高級管理人員任職資格 ......................148

七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的協議、承諾及其

履行情況 ......................................................148

八、公司最近三年董事、監事、高級管理人員的變化情況 ............148

第九節 公司治理.......................................150

一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建

立健全及運行情況 ..............................................150

二、發行人近三年合法合規經營情況 ..............................155

三、發行人近三年資金佔用和對外擔保情況 ........................155

四、公司管理層對內部控制制度的自我評估意見及註冊會計師評價意見 156

第十節 財務會計信息...................................157

一、公司財務報表 ..............................................157

二、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍 ......................170

三、公司主要會計政策和會計估計 ................................171

四、公司財務報告事項 ..........................................182

五、主要財務指標 ..............................................191

六、備考利潤表 ................................................192

七、盈利預測披露情況 ..........................................193

八、資產評估情況 ..............................................194

九、歷次驗資情況 ..............................................194

第十一節 管理層討論與分析 .............................195

一、財務狀況分析 ..............................................195

二、盈利能力分析 ..............................................205

三、重大資本性支出分析 ........................................217

四、公司重大期後事項 ..........................................218

五、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 ......................218

第十二節 業務發展目標.................................219

一、發行人的發展戰略和發展目標 ................................219

二、發行人當年和未來兩年的發展計劃 ............................219

三、發行人擬定上述計劃所依據的假設條件 ........................224

四、發行人實施上述計劃面臨的主要困難 ..........................224

五、發展計劃與現有業務的關係 ..................................224

六、本次發行對於實現前述業務目標的重要意義 ....................225

第十三節 募集資金運用.................................226

一、本次發行股票募集資金使用概況 ..............................226

二、募集資金投資方向與公司主營業務及發展戰略的關係................226

三、募集資金投資項目相關情況 ..................................230

四、募集資金運用對公司主要財務狀況及經營成果的影響................281

五、實施募投項目前後發行人固定資產變化與產能變動之間的匹配關係.....283

六、公司上市後的市場開拓計劃 ....................................283

七、募集資金投資項目用地及環保情況 ............................287

八、超募資金的使用計劃 ........................................287

第十四節 股利分配政策.................................288

一、公司股利分配政策 ..........................................288

二、報告期內股利分配情況 ......................................288

三、發行前滾存利潤分配安排 ....................................289

四、發行後第一個盈利年度派發股利計劃 ..........................289

第十五節 其他重要事項.................................290

一、發行人信息披露和投資者關係的相關組織安排 ..................290

二、重大商務合同 ..............................................290

三、對外擔保情況 ..............................................296

四、訴訟或仲裁事項 ............................................297

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.....298

第十七節 備查文件......................................305

第一節 釋 義

本招股意向書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下涵義：

發行人、本公司、公司、 指安徽皖通科技股份有限公司

皖通科技或股份公司

皖通發展、有限公司 指安徽皖通科技發展有限公司

天安怡和 指天津市天安怡和信息技術有限公司

金飛博 指天津市金飛博光通訊技術有限公司

甲子科技 指天津信息港甲子科技有限公司

正漢電子 指安徽正漢電子收費有限公司

皖通高速 指安徽皖通高速公路股份有限公司

國元信託 指安徽國元信託投資有限責任公司

證監會、中國證監會 指中國證券監督管理委員會

保薦人、主承銷商 指國元證券股份有限公司

發行人律師 指上海市恆泰律師事務所

《公司法》 指《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指《中華人民共和國證券法》

本次發行 指本公司擬首次公開發行不超過1,400萬股人民

幣普通股的行為

元 指人民幣元

高速公路信息化 指運用信息技術對高速公路基礎設施、運載裝備和

管理手段等進行改造，全面提升高速公路交通運輸

系統供給能力、運行效率、安全性能和服務水平，

推動高速公路實現產業升級和結構優化。

高速公路信息系統 指由高速公路機電及電子設備、控制及管理軟體組

成，通過對各類信息的採集，傳輸匯總及加工處理，

完成收費、監控、通信等高速公路運營管理所需的

各項功能。

高速公路機電系統 指在高速公路工程建設領域，高速公路信息系統習

慣稱為「高速公路機電系統」。

解決方案 指根據客戶行業特點、運營模式及業務流程，為客

戶設計完整實用的應用系統方案，它既包括系統所

用各種設備的選型、安裝、調試等內容，還包括對

這些設備進行聯網、控制的軟體及業務管理軟體。

系統集成 指對解決方案的實施過程。

系統集成商 指為客戶提供解決方案及系統集成服務的企業。

缺陷責任期 指高速公路建設工程已經竣工並通過交工驗收，取

得交工證書移交管理單位後，自竣工日起約定時間

段內的運行保修期。

WTEIS 指皖通高速公路綜合信息系統

CMMI 指軟體能力成熟度模型，是目前國際上最流行、最

實用的一種軟體生產過程標準。

ITS 指智能交通系統

ETC 指電子不停車收費

GIS 指地理信息系統

GIS-T 指交通地理信息系統

GPS 指全球定位系統

SDH 指同步數字體系

STM 指同步傳輸模式

MS SQL Server 指美國微軟公司開發的資料庫產品

Oracle 指美國甲骨文公司開發的資料庫產品

Sybase 指美國Sybase公司開發的資料庫產品

IBM DB/400 指國際商業機器公司開發的資料庫產品

C/S 指客戶機/伺服器軟體體系結構

B/S 指瀏覽器/伺服器軟體體系結構

第二節 概 覽

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認

真閱讀招股意向書全文。

一、發行人簡介

公司名稱： 安徽皖通科技股份有限公司

英文名稱： Anhui Wantong Technology Co.,Ltd.

註冊資本： 4,093.20萬元

法定代表人： 王中勝

註冊地址： 合肥市高新區夢園路7號

本公司的前身安徽皖通科技發展有限公司成立於1999年5月12日，2007年6

月28日整體變更為安徽皖通科技股份有限公司，並在合肥市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續，領取了註冊號為3401001006998號的《企業法人營業執照》。

本公司自設立以來一直從事高速公路信息化建設領域的系統集成、應用軟體開發及運行維護業務，是我國目前專業化從事高速公路信息系統集成的一流綜合性企業之一，是我國少數具有高速公路信息系統建設高端核心軟體的企業之一，具有豐富的高速公路信息化研發和建設經驗，是安徽省高速公路信息化建設龍頭企業。本公司是國家科技部認定的「國家火炬計劃重點高新技術企業」、「國家火炬計劃軟體產業基地骨幹企業」以及安徽省科技廳認定的「高新技術企業」。本公司擁有國家級火炬計劃項目三個，分別為「皖通高速公路綜合信息系統」、

「高速公路交通信息綜合服務平臺」和「高速公路機電系統運行維護平臺」；擁有安徽省火炬計劃項目一個，為「皖通社區衛生服務網絡系統」。本公司先後榮獲了 「全國十佳高速公路機電系統集成商」、「全國高速公路機電工程優秀集成商」、「全國高速公路機電工程技術創新獎」、「安徽省優秀高新技術企業」、

「安徽省軟體十強企業」、「中國交通信息產業十周年優秀企業」等稱號。

本公司高速公路信息化建設實力較強，作為高速公路信息化建設行業擁有資

近年來本公司不斷加大科研投入，以保持在高速公路信息化建設領域的技術優勢。公司一方面在業內大力推廣國家級火炬計劃項目「皖通高速公路綜合信息系統」，另一方面加大技術創新升級方面的研發投入，相繼推出了高速公路交通信息綜合服務平臺、高速公路聯網收費系統、公路貨車計重收費系統等系統集成方案。公司業務規模逐年穩步增長，以安徽市場為基礎，目前已經拓展到北京、天津、浙江、江蘇、福建、湖南、湖北、陝西、吉林等全國市場。另外，本公司在保持高速公路信息系統集成業務不斷增長的同時，根據高速公路行業的發展特徵，開始逐步進入高速公路信息系統運行維護市場，為公司未來的持續穩定發展奠定了基礎。

為進一步完善產品和業務結構，公司依託自身的軟體開發實力，開始介入政府部門和金融機構等的應用軟體開發和相關系統集成市場。目前主要客戶有國家稅務總局、國家海事局、天津住房公積金管理中心、部分商業銀行等，其中為國家稅務總局開發的「車輛購置稅管理系統軟體」作為國家「金稅工程」三期的重要組成部分在全國範圍內推廣使用。

二、發行人控股股東及實際控制人情況

發行人的實際控制人為本公司核心管理層股東王中勝、楊世寧、楊新子等三人。2008年3月1 日，王中勝、楊世寧、楊新子籤訂了《一致行動人協議書》，為一致行動人。截至本招股意向書籤署日，以上三人合併持有公司 25,050,384

股股份，佔公司總股本的61.20%。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

姓 名 持股比例 在本公司任職情況

王中勝 23.70% 董事長

楊世寧 18.80% 總經理

楊新子 18.70% 副總經理

合 計 61.20%

三、發行人主要財務數據及主要財務指標

根據天健光華（北京）會計師事務所有限公司出具的天健光華審（2009）GF

字第040018號《審計報告》，本公司報告期內的主要財務數據及主要財務指標如

下：

（一）合併資產負債表主要財務數據

單位：元

項 目 2009年 6月30 日 2008年12月 31 日 2007年12月 31 日 2006年12月 31 日

流動資產 135,352,223.19 129,209,123.82 106,310,008.04 76,282,200.76

非流動資產 24,108,888.46 24,668,925.21 18,765,205.26 17,849,560.99

總資產 159,461,111.65 153,878,049.03 125,075,213.30 94,131,761.75

流動負債 63,477,676.67 72,182,900.79 68,353,604.19 58,384,640.39

非流動負債 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 400,000.00

負債合計 65,477,676.67 74,182,900.79 70,353,604.19 58,784,640.39

股東權益 93,983,434.98 79,695,148.24 54,721,609.11 35,347,121.36

其中：歸屬於母公

93,983,434.98 79,695,148.24 53,427,800.24 34,275,742.83

司股東權益

（二）合併利潤及利潤分配表主要數據

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 95,146,607.66 216,707,008.54 156,466,081.26 111,589,869.82

營業利潤 16,225,913.62 28,436,459.43 20,850,524.31 13,899,841.76

利潤總額 16,514,247.85 29,521,792.87 22,085,702.41 13,850,199.81

淨利潤 14,288,286.74 26,267,348.00 19,374,487.75 13,042,567.70

其中：歸屬於母公司股東的

14,288,286.74 26,267,348.00 19,152,057.41 12,844,565.17

淨利潤

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 138,187.88 21,194,984.04 24,874,373.59 5,952,404.53

投資活動產生的現金流量淨額 1,753,837.86 -9,060,148.11 -2,984,566.02 -3,265,365.24

籌資活動產生的現金流量淨額 -5,303,308.13 986,609.09 4,689,384.59 2,060,841.96

現金及現金等價物淨增加額 -3,411,282.39 13,121,445.02 26,579,192.16 4,747,881.25

（四）公司主要財務指標

單位：元

財務指標 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

資產負債率（母公司數據） 43.35% 49.40% 57.70% 62.28%

每股淨資產 2.30 1.95 1.57 1.71

每股收益（全麵攤薄） 0.3491 0.6417 0.5615 0.6422

每股收益（加權平均） 0.3491 0.6417 0.5615 0.6422

淨資產收益率（全麵攤薄） 15.20% 32.76% 35.85% 37.47%

淨資產收益率（加權平均） 16.45% 39.46% 43.67% 40.21%

每股經營活動產生的現金流量 0.0034 0.52 0.73 0.30

四、本次發行情況

1、股票類型：人民幣普通股（A股）

2、每股面值：人民幣1.00元

3、發行股數：1,400萬股，佔發行後總股本的比例為25.49%

4、發行價格：通過向詢價對象詢價確定發行價格區間；公司、主承銷商根

據詢價結果，確定發行價格。

5、發行方式：採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行

6、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

7、擬上市證券交易所：深圳證券交易所

五、募集資金用途

根據2008年2月25 日召開的公司2007年度股東大會通過的決議，結合本公司長遠發展戰略，本次發行募集資金擬作以下用途：

1、投資5,052萬元用於「高速公路綜合信息系統WTEIS升級」項目建設；

2、投資4,496萬元用於「高速公路機電系統運行維護平臺」項目建設；

3、投資5,000萬元用於補充公司運營資金，擴大系統集成總承包業務。

募集資金投入的輕重緩急將根據上述項目的順序進行。關於本次發行募集資金投資項目的具體內容詳見本招股意向書中的「第十三節 募集資金運用」。

第三節 本次發行概況

一、本次發行的基本情況

股票種類： 人民幣普通股（A 股）

每股面值： 1.00元

發行股數： 1,400萬股，佔發行後總股本的比例為25.49%

每股發行價格： [ ]元

每股淨資產： [ ]元（發行前每股淨資產）

[ ]元（發行後每股淨資產）

發行市盈率： [ ]（按發行前總股本計算）

[ ]（按發行後總股本計算）

發行方式： 採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投

資者定價發行相結合的方式

發行對象： 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶

的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法

規禁止購買者除外）

承銷方式： 主承銷商餘額包銷

預計募集資金總額和淨額： [ ]萬元（總額）

[ ]萬元（淨額）

擬上市證券交易所： 深圳證券交易所

本次發行費用概算： 承銷費用： [ ]萬元

保薦費用： [ ]萬元

審計費用： [ ]萬元

律師費用： [ ]萬元

路演發行費用：[ ]萬元

合計： [ ]萬元

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招股意向書與發行公告 招股意向書

二、本次發行有關當事人

1、發行人：安徽皖通科技股份有限公司

住所：合肥市高新區夢園路7號

郵編：230088

法定代表人：王中勝

聯繫人：陳新、陳延風

電話：[phone]

傳真：[phone]

2、保薦人（主承銷商）：國元證券股份有限公司

住所：安徽省合肥市壽春路179號

郵編：230001

法定代表人：鳳良志

保薦代表人：王鋼、車達飛

項目協辦人：袁曉明

項目人員：胡偉、孫彬、鳳宇、馬輝、劉雲霄

電話：[phone]

傳真：[phone]

3、發行人律師：上海市恆泰律師事務所

住所：上海市延安西路1088號長峰中心23樓

郵編：200052

負責人：孫加鋒

籤字律師：黃豔、陳峰、汪海飛

1-1-18

招股意向書與發行公告 招股意向書

電話：[phone]

傳真：[phone]

4、審計機構/驗資機構：天健光華（北京）會計師事務所有限公司

住所：北京市東城區北三環東路36號環球貿易中心A座12層

郵編：100013

法定代表人：陳箭深

籤字會計師：呂勇軍、馬章松、張友兵

電話：[phone]

☆ 傳真：[phone]

5、資產評估機構：安徽國信資產評估有限責任公司

住所：合肥市益民街28號文採大廈七樓

郵編：230061

法定代表人：楊皖林

經辦人：周民、葛貽萍

電話：[phone]

傳真：[phone]

6、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

7、收款銀行：中信銀行合肥財富廣場支行

住所：安徽省合肥市濉溪路278號財富廣場二期B座

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招股意向書與發行公告 招股意向書

電話：[phone]

傳真：[phone]

8、擬上市交易所：深圳證券交易所

住所：深圳市深南東路5045號

電話：[phone]

傳真：[phone]

三、發行人與中介機構關係的說明

本公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、預計時間表

1、詢價推介時間：2009年12月16日-2009年12月18日

2、定價公告刊登日期：2009年12月22日

3、申購日期和繳款日期：2009年12月23日

4、預計股票上市日期：發行後儘快申請在深圳證券交易所上市

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招股意向書與發行公告 招股意向書

第四節 風險因素

投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股意向書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。

一、銷售市場較為集中的風險

目前發行人主要銷售市場集中在安徽省內，2006年、2007年、2008年及2009

年1-6月來自安徽市場的營業收入分別佔公司營業收入的78.73%、75.07%、

74.16%、74.08%。本公司自成立之初就制定了「第一步立足安徽生存發展，第二步進軍全國做大做強」分兩步走的發展戰略，公司當前已經成為安徽地區高速公路信息化建設領域的龍頭企業，並開始大力實施第二步發展戰略。近年來，公司不斷加大全國市場的開拓力度，業務已逐步拓展到北京、天津、浙江、江蘇、福建、湖南、湖北、陝西、吉林等省市。在上述區域內，一批項目已經圓滿完工、一批項目正在建設中、一批中標項目正待建設、一批有意向項目正在競標中。雖然來自全國其他市場的營業收入比重逐年穩步提高，銷售市場結構得到了一定程度的優化，但在一段時期內，公司業務仍將以安徽市場為主，安徽省經濟發展、高速公路建設規模以及信息化建設市場競爭情況等將對公司經營業績和財務狀況產生影響。

由於我國高速公路行業投資主體相對單一，主要由國家和省級政府負責相應級別的高速公路規劃和建設管理，而由此形成了某一區域範圍內的高速公路由為數不多的幾家國有高速公路企業經營的管理體制。上述行業特點導致了公司客戶集中度較高。以安徽省為例，目前省內高速公路建設和運營單位主要有三家，分別是安徽省高速公路總公司、安徽省高等級公路工程建設指揮部、安徽省交通投資集團有限責任公司。每當進行某一路段高速公路建設時，就由這三家公司或其下屬公司對外發標並承擔建設管理任務。

2006年、2007年、2008年及2009年1-6月公司對上述三家單位的業務收入佔同期全部營業收入的比例為64.74%、68.04%、57.86%、69.74%，最近三年所佔比

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例呈下降趨勢。具體情況如下：

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

安徽省高速公路總公司 17,732,664.51 39,674,102.57 46,329,586.76 66,429,566.67

安徽省高等級公路工程

42,690,376.32 80,059,502.40 42,839,093.12 5,808,380.00

建設指揮部

安徽省交通投資集團有

5,936,209.48 5,646,068.09 17,297,681.61 -限責任公司

三家合計 66,359,250.31 125,379,673.06 106,466,361.49 72,237,946.67

公司營業收入 95,146,607.66 216,707,008.54 156,466,081.26 111,589,869.82

佔營業收入比例 69.74% 57.86% 68.04% 64.74%

我國高速公路信息化建設領域市場化程度高，廣泛推行項目招投標制度。在

某一路段的招投標中，通常一般項目有20多家企業參與競標，大型項目有50多家

企業參與競標。根據《中華人民共和國招標投標法》，高速公路信息化建設項目

招投標流程如下：首先，招標方參照交通運輸部制定的相關技術標準和要求，通

過相關網站公開發布招標公告；其次，符合條件的投標人向招標方購買標書並制

作投標文件；再次，招標方組織專家對投標人提交的投標文件進行評審並確定中

標方；最後，招標方和中標方籤訂項目合同。專家對投標文件進行評審時主要從

資質級別、技術水平、服務能力、資金實力、項目業績及投標報價等方面進行評

分，綜合得分最高者為中標方。在全國市場，公司主要競爭優勢有：資質齊全、

技術水平及服務模式領先、項目經驗豐富。在安徽市場，除上述優勢外，公司還

具有服務優勢和成本優勢。

由於資金規模有限，同時出於利潤最大化考慮，公司目前主要集中在安徽市

場投標，確保承接省內的大型優質項目。通過不斷跟蹤高速公路管理者的需求變

化並及時予以實現，保持技術研發能力能夠始終滿足並超越高速公路管理者對技

術的要求標準，提供優質完備的服務快速解決信息系統使用中所出現的問題，使

公司在省內重大項目競標中處於優勢地位，逐步主導安徽市場。

但是，如果公司今後不能把握並滿足高速公路管理者需求的變化，技術研發

不能實現高速公路管理者管理思想的要求，不能提供優質完備的服務導致信息系

統出現問題而不能及時解決，公司將面臨失去部分甚至大部分安徽市場的風險。

針對業務地域集中度以及客戶集中度較高可能帶來的經營風險，公司對策如

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招股意向書與發行公告 招股意向書下：

1、加強自身能力建設，不斷滿足客戶需要

我國高速公路信息化水平與世界發達國家相比仍然存在一定差距，對信息化建設的需求是不斷發展的。高速公路信息系統從過去滿足單路段小規模應用階段對單一收費的需要，發展到綜合信息系統管理的聯網整合，再到為出行者提供完善服務，再到今後融入大交通各個環節之中、為交通運輸各個環節提供全方位信息化服務。

只有不斷提升技術和服務能力，把握市場動向，及時滿足客戶需要，才能夠贏得市場。公司正是憑藉自身強大的綜合實力才贏得了安徽市場。今後，公司要根據行業發展趨勢，不斷加大能力建設投入，在技術能力、服務水平上不斷跟進客戶需求，及時滿足客戶信息化的各種需要，提高市場競爭能力，以更好地鞏固和擴大業務規模。

當前，我國高速公路路網正朝著整合聯網方向發展，因此迫切需要打破高速公路傳統的通訊、監控、收費及其他業務信息系統獨立建設和運行的舊結構，建立起集聯網自動收費、多級聯合監控、路網信息綜合服務、信息管理與輔助決策分析等各項功能為一體的高速公路信息系統。公司及時辨明和把握了上述行業發展趨勢，已經進行了相關的研究開發，並積極推進對現有核心軟體的整合與升級改造，確保公司能夠跟隨並超越高速公路信息化的發展速度。

2、深度開發業務，繼續做大安徽市場

安徽高速公路信息化建設市場容量及潛力很大，這為公司在省內發展業務提供了堅實的保障。

（1）安徽省有大規模的高速公路建設任務，市場容量較大。安徽省在我國中部地區交通網中地位極其重要，目前道路密度相對較小，擁有大量的高速公路建設任務。截至2008年底，全省高速公路通車裡程已達2,508公裡，居全國第九位。計劃到2012年底，全省高速公路通車裡程超過3,500公裡。2020年，將達到

5,000公裡，全省將形成「四縱八橫」的高速公路網。為應對國際金融危機的影響，安徽省積極謀劃擴大內需的交通建設方案，上報或計劃上報的高速公路建設項目估算總投資近600億元，將使安徽省高速公路又新增1,000多公裡。近期，安徽省將繼續推進高速公路「聯網、加密、擴容、提速」，一大批高速公路建設項

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招股意向書與發行公告 招股意向書

目已經或即將開工，具體見下表：

安徽省 2008—2010 年已開工及即將開工高速公路建設項目一覽表

序 號 項目名稱 建設裡程（公裡）

1 泗洪至許昌高速公路 204.50

2 徐州至明光高速公路 137.35

3 合肥新橋國際機場專用公路 18.12

4 北沿江高速公路馬鞍山長江大橋至巢湖段高速公路 29.77

5 銅南宣高速公路 83.70

6 蕪湖到雁翅高速公路 17.00

7 績溪至黃山高速公路 24.62

8 黃山至祁門高速公路 103.00

9 蚌埠至淮南高速公路 41.00

10 蚌埠至淮南高速公路鳳陽延伸段 16.50

11 馬鞍山長江大橋及接線 36.14

12 阜陽至新蔡高速公路 69.00

13 寧宣杭高速公路寧國至千秋關段 42.00

14 寧宣杭高速公路宣城至寧國段 46.30

15 揚州至績溪高速公路寧國至績溪段 76.50

16 望東長江大橋及其北岸接線 50.33

17 周集至六安高速公路 91.86

合 計 1,087.69

註：根據安徽省發改委、安徽省交通廳、安徽省內三大高速公路建設單位網站公開資料信息以及公司掌握的市場資料等整理

上述建設的相當一部分高速公路建設工程在山區和丘陵等地質條件複雜地區，建設施工難度大，需要建設較多的橋梁和隧道，因此與之配套的高速公路信息系統建設投入將顯著提高。最近幾年，隨著上述高速公路項目主體工程建設全面展開，將陸續進入信息系統建設階段，這將進一步擴大省內高速公路信息系統集成業務的市場容量，為公司深度開拓省內市場提供廣闊的市場空間。

同時，在高速公路信息化領域技術進步和市場需求的推動下，按照信息系統建設使用周期推算，高速公路信息系統應用4-5年後就需要對原系統進行相應的升級改造。安徽省內很多高速公路路段已經陸續開始進行信息系統的升級改造，這也成為公司系統集成業務收入的一個重要來源。

從整個安徽省高速公路信息系統集成業務市場來看，根據安徽省公路學會的統計資料和省內市場公開招投標信息，2005-2008年省內高速公路信息系統集成

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招股意向書與發行公告 招股意向書業務（包括新建和升級改造）招標合同總金額約為12.28億元，公司在省內中標合同金額約為5.34億元，約佔省內招標合同總金額的43.49%。

（2）近年來隨著省內新建高速公路信息系統缺陷責任期屆滿，運行維護業務規模不斷擴大。在全省「四縱八橫」的高速公路網形成後，省內運行維護市場將達到5,000公裡。公司高度重視對運行維護業務的培育和開拓，已經承擔起省內1,000多公裡的高速公路運行維護服務，具備了發展專業化運行維護業務的各項基礎，在抓住省內運行維護市場的同時，積極向省外拓展。

3、充分利用自身優勢，加快拓展全國市場

當前，鑑於公司資金規模和風險承受能力有限，在拓展業務的過程中，堅持選擇高速公路建設投資方資金實力強、可信度高的優質項目進行投標，選擇與公司現有技術結合度緊密、科技含量高的信息化建設項目進行建設。並以安徽市場為基礎，將業務延伸到北京、天津、浙江、江蘇、福建、湖南、湖北、陝西、吉林等市場。

今後，公司將抓住全國高速公路建設快速發展的機遇，充分利用自身技術和服務優勢，加強與省外市場以工程總包業務為主的高速公路信息化建設企業合作，以公司擁有的核心軟體、系統集成能力和運行維護服務能力與其在業務上形成優勢互補，通過其總包地位和業已建立的市場渠道較快介入當地市場。此外，通過建立試點工程和前期技術支持的方式，加強與省外潛在客戶的溝通和交流，了解他們的需求並及時跟進，最終使其成為公司新的客戶。

4、通過上市募集發展資金，促進業務跨越發展

公司計劃通過本次首發上市，募集發展所急需的資金，加大技術創新和能力建設投入，提高技術競爭力和服務能力，促進公司產能擴張，從而抓住目前我國高速公路整合聯網和向系統運行維護方向發展的機遇。

提高技術能力，促進系統集成業務發展。根據市場需求和技術創新的需要，通過「高速公路綜合信息系統WTEIS升級項目」的實施將對公司核心軟體系統進行整合與升級改造，使其更加符合用戶需求、功能更加強大、技術更加先進，同時通過對相關硬體環境的優化，提高公司的技術開發能力，從而滿足客戶的需要，促進系統集成業務規模的擴大。

提高服務能力，促進運行維護業務發展。我國經過大規模高速公路建設後，

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招股意向書與發行公告 招股意向書存量巨大的高速公路信息系統運行維護已經提上日程並成為業務發展的方向。截至2008年底，我國高速公路已建成6.03萬公裡，隨著缺陷責任期滿，將全部進入運行維護期，市場容量十分巨大，但目前國內具備運行維護服務能力的企業較少。通過「高速公路機電系統運行維護平臺」項目的建設將增強公司第三方專業化運行維護服務能力，在服務好安徽市場的基礎上，向全國拓展運行維護業務。為此，公司將在省外市場選擇適合的目標市場，通過公開招投標競爭或與當地企業合作的方式向目標市場複製專業化運行服務模式，從而快速擴大運行維護業務規模。

提高資金實力，促進產能擴張。通過以上兩個項目的實施，將進一步提高公司的技術水平和服務能力。而通過「補充運營資金擴大公司系統集成總承包業務項目」的實施又將使公司具備向外擴張業務規模的資金實力，確保公司有充足的資金去開拓省外市場，擴大系統集成項目規模。

二、技術風險

（一）高速公路信息化建設技術更新帶來的風險

軟體技術開發對公司的市場競爭力和未來發展具有重要的戰略意義。高速公路信息化建設的核心內容是軟體系統建設，以不斷提高高速公路信息化程度和系統智能化水平為發展方向。軟體技術是更新換代速度最快的技術之一，公司必須適應技術進步快、產品更新快、市場需求轉型快的行業特點，及時進行技術開發和創新。

近年來，一方面，伴隨著我國高速公路信息化基礎設施建設的不斷完善，高速公路聯網規模日益擴大，高速公路大服務思想廣泛深入，如何打破當前路網分割局面、改變目前半自動化收費模式和貫徹交通大服務思想，建立基於電子不停車收費技術的聯網自動收費、多級聯合監控、路網信息綜合服務及信息管理與智能輔助決策分析等功能為一體的信息系統成為高速公路信息化發展的重大研發課題。另一方面，信息技術迅猛發展，各種技術加速創新，計算機技術、通信技術、電子技術、網絡技術、GPS定位導航技術、GIS技術等新技術不斷湧現並創新發展，因此迫切需要將這些技術融入高速公路信息化建設之中。

作為目前全國技術一流的高速公路信息系統集成商之一，公司必須準確地把

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招股意向書與發行公告 招股意向書握客戶需求以及高速公路信息化技術發展的趨勢，及時進行技術產品開發和創新，並將先進、成熟、實用的技術儘可能地應用到高速公路信息系統之中。如果公司不能準確地把握高速公路信息化發展趨勢、客戶需求新特徵及高速公路信息化技術的開發方向，不能及時調整技術產品研發方向，或是使用落後、不實用的技術進行產品開發與集成，將可能喪失技術和市場的領先地位，面臨技術與產品開發的風險。

（二）新技術運用帶來的經營風險

公司目前正在開發的多個項目，包括募集資金擬投資項目，採用了包括數據採集和網絡交換在內的多個先進技術。如果新技術運用不當，可能會帶來高速公路信息化失敗的風險，影響高速公路運營企業的經營管理。為此，公司已經採取了多種措施，如項目正式開展前進行周密的技術論證、與部分客戶進行技術交流並對部分客戶系統進行升級、進行第三方獨立認證等，力求將新技術運用帶來的風險降到最低。雖然公司對新技術運用可能帶來的風險高度重視並採取了嚴密的防範控制措施，但新技術的首次應用特性決定了它的不可預知性，有可能會給公司的經營帶來不確定的風險。

三、運營資金不足帶來的風險

由於高速公路信息系統集成業務的結算較建設過程有一定的延遲性，因此整個工程項目從設計、設備採購、施工、調試到維護等全過程中的各個環節都需要一定的資金墊付。隨著競爭的深入，客戶對系統集成企業資金實力的要求日益提高，充足的貨幣資金儲備是公司承攬承做大型優質項目的必要條件。

當前及今後一段時期是國家高速公路網快速發展的黃金期，更是一批具有區域競爭優勢的高速公路信息化建設企業進軍全國的戰略轉型期。在此背景下，公司在確保安徽市場的基礎上，積極開拓全國市場，公司業務的蓬勃發展，對運營資金規模的要求也越來越大。預計公司未來幾年合同額將保持平均每年30%以上的增長速度，因此公司未來需要的運營資金規模將更大。此外，公司對高速公路綜合信息系統進行技術改造升級、研發軟硬體環境的提升和高速公路機電系統運行維護平臺建設等多個方面均需要大量資金。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

然而作為民營高科技企業，公司歷年來主要依賴自我積累發展，自有資金規模小，且融資渠道少，融資主要依靠銀行貸款。但由於公司屬於信息化建設企業，公司資產構成相對簡單，固定資產數量較少，佔總資產的比例較低，截止到2009

年6月30日，公司固定資產帳面價值1,628.41萬元，佔總資產的比例為10.21%，並且公司主要固定資產已經用於抵押貸款。偏小的資金規模和較弱的融資能力已經成為公司進一步發展壯大的瓶頸因素。因此，只有拓展公司的融資渠道，才能滿足公司業務發展對資金的迫切需求，從根本上規避公司因運營資金不充足而帶來的風險。

四、業務結構調整帶來的風險

高速公路建設有其生命發展周期，一般呈現為起步發展、快速發展、飽和發展三大階段。高速公路建設從起步到快速發展階段主要以新建為主，待存量高速公路達到相當規模且步入快速發展階段後期又將以建設和養護並舉為主，而進入飽和發展階段將以通車路段系統日常維護、存量改造、技術升級為主。上述高速公路建設發展特徵決定了高速公路信息化建設企業業務結構將根據高速公路不同的發展周期作相應的調整，即從以新建信息系統為主，最終轉變為以信息系統運行維護為主。

當前一段時期是我國高速公路的快速發展時期，也是發行人業務結構調整的關鍵期。根據《國家高速公路網規劃》，從 2005 年到 2030 年，我國將斥資兩萬億元，新建 5.1 萬公裡高速公路，使我國高速公路裡程達到 8.5 萬公裡。根據交通運輸部相關專家預測，國家高速公路網建成後，加上各地方的配套連接線，我國高速公路的總裡程會達到13萬公裡，發展空間十分巨大。此外，為抵禦2008年爆發的國際金融危機對我國的不利影響，國家將實施進一步擴大內需的經濟政策，加大高速公路網建設，這將使我國高速公路建設規模在原有規劃基礎上進一步擴大。截至2008年底，我國高速公路總裡程達到6.03萬公裡。在加速建設國家高速公路網的同時，存量巨大的高速公路信息系統養護已提上日程。由此可見，我國高速公路信息化建設企業正處於新建高速公路信息系統集成業務和存量高速公路信息系統運行維護業務齊頭並進、並開始向以信息系統運行維護業務為主的業務調整發展關鍵期。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

發行人十分重視對運行維護業務的培育和開拓，是高速公路信息化建設領域能夠提供專業化運行維護服務為數不多的企業之一。在為主要客戶的服務過程中，公司建立和培養了一支專業化運行維護隊伍，創造出「服務貼近客戶」的本地化運行維護服務模式，在本業務領域積累了豐富的運作經驗和良好的客戶基礎，處於行業領先地位。近年來，公司運行維護業務呈現持續強勁增長勢頭，2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月運行維護業務的收入分別為

1,944.91 萬元、3,626.70 萬元、4,503.78 萬元、2,487.58 萬元，佔當期營業總收入的比例分別為17.43%、23.18%、20.78%、26.14%。如果公司未能及時抓住當前業務結構調整的市場機遇，在該業務方面進行人才、設備、技術等方面的儲備或投資，將很可能喪失目前所具有的競爭優勢，進而在未來市場競爭中處於不利地位。

五、行業內競爭風險

目前，我國高速公路行業的特點造成了當前本行業尚沒有一家企業能夠在全國範圍內均衡發展業務，高速公路信息化建設行業集中度較低，同行業企業資金實力與規模普遍偏小，市場競爭也主要集中在一定區域範圍內，高速公路信息系統建設呈現區域分割建設的特徵，這給全國高速公路聯網造成了巨大障礙。伴隨我國高速公路聯網步伐的不斷加快和聯網規模的不斷擴大，市場必然會催生一批綜合實力強、業務覆蓋全國的高速公路信息化建設企業，以便先實現區域高速公路聯網，進而為今後全國高速公路聯網做好鋪墊。

經過多年的發展，包括發行人在內的全國部分高速公路信息化建設企業在區域市場範圍內快速成長，具備了一定的競爭實力，並大力拓展全國市場，積極推動市場和業務的延伸發展。發行人如不能抓住市場機遇，大力開拓全國市場，搶佔市場空間，不斷擴大信息系統集成業務規模，同時積極進行技術和產品創新，培育和發展本領域新興業務，保持高速增長，迅速做大做強，則面臨行業內部競爭日趨激烈的風險。

六、人力資源風險

作為高速公路信息系統集成商，公司的成長速度很大程度上取決於能否判斷

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招股意向書與發行公告 招股意向書技術發展趨勢及迅速應對市場環境和需求的變化，對高水平、經驗豐富且又具有相關資質的軟體技術開發人才、工程設計人才、項目管理人才等有較大需求。隨著市場競爭的加劇，同行業對上述人才的需求也日趨增加，如果公司的核心人才流失嚴重、無法吸引優秀人才，會導致公司逐步喪失目前的競爭優勢。

雖然公司奉行「以人為本」的理念，並通過提供有競爭力的薪酬福利待遇，建立公平的競爭晉升機制，提供全面的培訓計劃，努力創造團結協作、開放寬鬆的工作環境和和諧的企業文化氛圍來吸引人才、培養人才、激勵人才、留住人才，但隨著公司業務規模的迅速擴大，公司對專業技術人才的需求將大量增加。與此同時，具有精湛技術、經驗豐富、具備相關從業資質的專業人才也是同類企業所急需的緊缺人才。公司在培養和吸引優秀人才、穩定人才隊伍、避免人才短缺等方面仍存在一定的風險。

七、稅收政策風險

財政部、國家稅務總局財稅字（94）001號《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》規定：「國務院批准的高新技術產業開發區內的企業，經有關部門認定為高新技術企業的，可減按15%的稅率徵收所得稅。」全國人民代表大會2007年3

月16日通過的《中華人民共和國企業所得稅法》(以下簡稱「新企業所得稅法」)規定：「國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅」。財政部、國家稅務總局、海關總署財稅[2000]25號《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題》規定：「對我國境內新辦軟體生產企業經認定後，自開始獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。」

本公司為在合肥市國家高新技術產業開發區內並經安徽省科技廳認定的高新技術企業，依據財稅字（94）001號文自2001年起按15%的稅率計徵企業所得稅。本公司的子公司天安怡和、金飛博和孫公司甲子科技為天津市科學技術委員會認定的高新技術企業。天安怡和依據財稅[2000]25號文並經天津市高新技術產業園區國家稅務局園區國稅所字（2006）第033號文批准，享受「兩免三減半」的優惠政策，2005年度、2006年度屬於免稅期，2007年度至2009年度減半徵收。金飛博和甲子科技依據財稅字（94）001號文的規定按15%的稅率計徵企業所得稅。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

2008年4月14日，科技部、財政部、國家稅務總局下發了《關於印發的通知》（國科發火[2008]172號），原高新技術企業必須通過新一輪認證後方可享受高新技術企業所得稅優惠政策。在按照新所得稅法有關規定重新認定高新技術企業之前，本公司依據國稅發[2008]17號文

《國家稅務總局關於企業所得稅預繳問題的通知》，暫按 25%的稅率預繳企業所得稅。本公司於2008年12月5日、子公司天安怡和於2008年11月24日分別通過了國家新一輪高新技術企業認證，被評定為高新技術企業。根據新企業所得稅法規定，本公司和天安怡和仍繼續享受高新技術企業減按 15%的稅率徵收企業所得稅的優惠政策。

各期發行人享受的稅收優惠金額及其佔當期淨利潤的比例見下表：

期 間 稅收優惠金額（萬元） 佔當期合併淨利潤比例

2006 年度

一、增值稅

軟體產品超稅負返還 5.56 0.43%

二、營業稅

技術轉讓收入免徵 49.48 3.79%

三、所得稅

1、技術轉讓等「四技收入」免徵 47.18 3.62%

2、高新技術企業稅率優惠 18% 233.25 17.88%

3、子公司「兩免三減半」優惠 69.26 5.31%

合 計 404.73 31.03%

2007 年度

一、增值稅

軟體產品超稅負返還 9.57 0.49%

二、營業稅

技術轉讓收入免徵 50.50 2.61%

三、所得稅

1、技術轉讓等「四技收入」免徵 - -

2、高新技術企業稅率優惠 18% 386.78 19.96%

3、子公司「兩免三減半」優惠 30.51 1.57%

合 計 477.36 24.63%

2008 年度

一、增值稅

軟體產品超稅負返還 15.49 0.59%

二、營業稅

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招股意向書與發行公告 招股意向書

技術轉讓收入免徵 55.94 2.13%

三、所得稅

1、技術轉讓等「四技收入」免徵 58.64 2.23%

2、高新技術企業稅率優惠 10% 211.59 8.06%

3、子公司「兩免三減半」優惠 20.39 0.78%

合 計 362.05 13.78%

2009年 1-6月

一、增值稅

軟體產品超稅負返還 8.97 0.63%

二、營業稅

技術轉讓收入免徵 32.34 2.26%

三、所得稅

1、技術轉讓等「四技收入」免徵

2、高新技術企業稅率優惠 133.69 9.36%

3、子公司「兩免三減半」優惠 29.76 2.08%

合 計 204.76 14.33%

1、關於所得稅優惠政策

☆ 從2008年1月1日起，本公司依據國稅發[2008]17號文暫按25%的稅率預繳 2008 年度企業所得稅。根據《國家稅務總局關於高新技術企業 2008 年度繳納企業所得稅問題的通知》（國稅函〔2008〕985 號）規定：「經認定已取得高新技術企業證書的企業，2008 年以來已按 25%稅率預繳稅款的，可以就 25%與 15%稅率差計算的稅額，在 2008 年 12 月份預繳時抵繳應預繳的稅款」，目前本公司已經按照上述規定辦理了 2008 年度企業所得稅彙算清繳工作。公司

2008年所得稅實際稅率為15%。

從2009年起，公司享受高新技術企業減按15%徵收企業所得稅的優惠政策。同時，子公司天安怡和依據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》

（國發〔2007〕39號）規定仍繼續享受「兩免三減半」的優惠政策享，2008-2009

年度按 12.5%的稅率徵收企業所得稅，2010 年開始按 15%的稅率徵收企業所得稅。

2、關於增值稅優惠政策

公司根據財政部、國家稅務總局、海關總署財稅[2000]25 號《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》的規定，作為增值稅一般納稅人銷售自行開發生產的軟體產品，2010 年前按 17%的法定稅率徵收增值

1-1-32

招股意向書與發行公告 招股意向書稅，以實際稅負超過3%的部分即徵即退。報告期內，公司享受該稅收優惠的金額較小，該稅收優惠政策變化對公司整體盈利水平影響較小。

3、關於營業稅優惠政策

公司根據財政部和國家稅務總局《中共中央國務院關於加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定》（財稅字[1999]273號）有關稅收問題的規定，技術轉讓收入免徵營業稅。報告期內，公司享受該稅收優惠的金額較小，該稅收優惠政策變化對公司整體盈利水平影響較小。

若國家調整相關的稅收政策，將可能對公司的業務經營和盈利產生一定的影響。

八、募集資金投資項目風險

（一）募集資金投資項目組織實施風險

本次募集資金投資項目與公司的主營業務密切關聯，項目的順利實施能夠對公司經營狀況起到良好的促進作用。公司本次募集資金擬用於「高速公路綜合信息系統 WTEIS 升級」和「高速公路機電系統運行維護平臺」項目建設，涉及技術開發升級、檢測實驗中心、人才隊伍建設等多項內容，對項目組織和管理水平要求較高。若項目在實施過程中，技術開發升級、檢測實驗中心未能按預期達到設計要求，則可能對項目順利實施造成不利影響；若項目在實施過程中未招聘到或培訓出項目所需人才，則項目可能面臨人力資源短缺風險。此外，本次募集資金投資 5,000 萬元用於補充公司系統集成業務的運營資金，雖然公司目前有豐富的運作經驗和充足的項目儲備，但擴大公司系統集成業務仍然有可能產生實施風險。

（二）募集資金投資項目帶來淨資產收益率下降的風險

本次募集資金到位後公司淨資產額將有大幅度的增長，而募集資金投資項目由於項目實施存在一定周期，在短期內難以完全產生效益，因此發行人的利潤增長短期內可能不會與淨資產增長保持同步。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

九、股市風險

由於股票市場的價格不僅取決於企業的經營狀況，同時還會受到利率、匯率、宏觀經濟、通貨膨脹和國家有關政策等因素的影響，並與投資者的心理預期、股票市場的供求關係等因素息息相關，因此，股票市場存在著多方面的風險，投資者在投資本公司股票時可能因股價波動而帶來相應的投資風險。

1-1-34

招股意向書與發行公告 招股意向書

第五節 發行人基本情況

一、發行人基本資料

公司名稱：安徽皖通科技股份有限公司

英文名稱：Anhui Wantong Technology Co.,Ltd.

註冊資本：4,093.20萬元

法定代表人：王中勝

成立日期：1999年5月12日

住 所：合肥市高新區夢園路7號

郵政編碼：230088

電 話：0551－5318666

傳 真：0551－5311668

網際網路網址：http://www.wantong-tech.net

電子郵箱：[e-mail]

經營範圍：計算機軟體、硬體的開發、生產與銷售；信息系統集成、信息處理與技術服務、技術轉讓與諮詢；光機電一體化、視頻網絡與通訊系統工程，電視監控系統及交通機電工程的設計、施工、安裝、維修；計算機修理；儀器儀表、電子產品、計算機及外圍設備、文化辦公用品、家用電器的銷售。

二、歷史沿革及改制重組情況

（一）設立方式

本公司的前身為安徽皖通科技發展有限公司，成立於 1999 年 5 月 12 日，整體變更為股份公司之前註冊資本為 2,000 萬元。2007 年 5 月 28 日，經皖通發展股東會決議決定，由皖通發展全體股東作為發起人，以皖通發展截止2006

年12月31日經審計的淨資產34,110,217.30元為基數，按1:1的比例折為3,411

萬股，每股面值1元，餘額217.30元轉為資本公積，整體變更為股份公司。2007

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招股意向書與發行公告 招股意向書年 6 月 5 日，天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司對本公司上述註冊資本進行了審驗，並出具了天健華證中洲驗[2007]GF 字第 040002 號《驗資報告》，驗證各股東出資到位。2007年6月28日，公司在合肥市工商行政管理局依法辦理了變更登記手續，《企業法人營業執照》註冊號為3401001006998，註冊資本為3,411萬元。

（二）發起人

本公司整體變更設立時發起人為王中勝、楊世寧、楊新子、張汀、紀仕光、陳新、郭洪友、朱菲、孔梅、鄭槐、王學勇、餘亮、王以直、高泉峰、柏歆劍、李天華、李芸、羅君寶、曹紅駒、曹軼凝、馬海騰、葛春風、張鏐、溫莉娜、夏豐年、郭驥等26位自然人。

（三）本公司設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

由於本公司是以有限責任公司整體變更的方式設立，因此，本公司變更設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務並未因公司的設立而變化。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務情況

本公司設立時擁有的主要資產為業務經營而形成，主要有房屋建築物、機器設備、運輸工具以及辦公設備等，全部為公司設立時承繼的皖通發展的整體資產。

本公司自成立以來主要從事高速公路信息化建設領域的系統集成、軟體開發及運行維護等業務。

（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯繫

改制前原企業的業務流程與改制後發行人的業務流程沒有變化，公司的業務流程詳見「第六節 業務與技術」中的「四、發行人的主營業務情況」中的「（三）

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招股意向書與發行公告 招股意向書公司產品與服務的業務流程」。

（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司為皖通發展整體變更而來，皖通發展的全部資產負債由皖通科技承繼，相關資產的產權變更手續均已辦理完畢。

（七）公司的獨立運營情況

本公司在業務、資產、人員、財務、機構等方面與公司股東完全獨立，具有完整的業務體系及面向市場的獨立經營能力，具備完整的供應、生產、銷售系統，主要表現在：

1、業務獨立情況

本公司主要從事高速公路信息化建設領域的系統集成、軟體開發及運行維護業務，具有獨立完整的業務體系和直接面向市場經營的能力，獨立於公司股東，與股東單位不存在同業競爭或業務上的依賴關係。

根據本次發行前持有本公司5%以上股份的股東出具的承諾函，持有本公司

5%以上股份的股東及其控制的企業將不直接或間接從事與本公司具有同業競爭或潛在同業競爭的業務。

2、資產獨立情況

本公司資產獨立完整，具有完整的產品開發、採購、生產、銷售及客戶服務部門，擁有獨立於股東的生產系統、輔助生產系統和配套設施、房屋所有權、專利所有權、計算機軟體著作權、非專利技術等資產。公司股東投入公司的資產足額到位，公司股東和其他關聯方沒有佔用公司的資金、資產和其他資源。

3、人員獨立情況

公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉或任命產生；公司現有業務與相關的生產、銷售、管理和技術等核心人員均為股份公司正式員工；公司設有嚴格的人事管理制度，人事和工資管理與股東嚴格分開；公司建立了獨立的勞動人事管理體系，實現了人事管理的制

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招股意向書與發行公告 招股意向書度化。

4、財務獨立情況

股份公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員，建立了獨立的財務核算體系和規範、獨立並符合上市公司要求的財務會計制度和財務管理制度。公司開設獨立的銀行帳號，基本存款帳戶開立銀行為徽商銀行高新開發區支行，帳號為 1020801021000207672，不存在與股東共用銀行帳戶的情況。公司依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務， 國稅和地稅的稅務登記證號為

340104711761244。公司根據企業發展規劃，自主決定投資計劃和資金安排，不存在公司股東幹預公司財務決策、資金使用的情況。

公司不存在貨幣資金或其他資產被股東單位或其他關聯方佔用的情況，也不存在為股東或任何個人提供擔保的情形。

5、機構獨立情況

公司已經建立了適應公司發展需要的組織結構，公司各部門及控股子公司組成了一個有機的整體，公司的生產經營和辦公機構與股東完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情形。

三、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況

（一）公司前身安徽皖通科技發展有限公司的設立及演變

1、安徽皖通科技發展有限公司成立

本公司的前身為安徽皖通科技發展有限公司。1999 年 5 月 12 日，經合肥市高新技術產業開發區管理委員會合高管[1999]19號文批准，王中勝、楊世寧、楊新子、紀仕光、張汀、陳新、郭洪友等 7 名自然人與安徽皖通高速公路股份有限公司共同出資設立了安徽皖通科技發展有限公司。皖通發展註冊資本為100

萬元，各股東以貨幣出資。合肥市審計事務所對公司設立時各股東投入的資本進行了驗證，並出具了合審事驗字[1999]99-243 號《驗資報告》。皖通發展成立時的股權結構如下：

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招股意向書與發行公告 招股意向書

股東名稱 出資額（元） 出資比例

安徽皖通高速公路股份有限公司 510,000 51.00%

王中勝 70,000 7.00%

楊世寧 70,000 7.00%

楊新子 70,000 7.00%

紀仕光 70,000 7.00%

張 汀 70,000 7.00%

陳 新 70,000 7.00%

郭洪友 70,000 7.00%

合 計 1,000,000 100.00%

2、安徽皖通科技發展有限公司第一次增資

2000年7月12日，經皖通發展股東會決議通過，公司以截止2000年6月

30 日未分配利潤向全體股東轉增資本 200 萬元，註冊資本由 100 萬元增至 300

萬元。2000年8月1日，安徽正信會計師事務所出具了皖正信驗字[2000]第549

號《驗資報告》。皖通發展第一次增資後，股權結構如下：

股東名稱 出資額（元） 出資比例

安徽皖通高速公路股份有限公司 1,530,000 51.00%

王中勝 210,000 7.00%

楊世寧 210,000 7.00%

楊新子 210,000 7.00%

紀仕光 210,000 7.00%

張 汀 210,000 7.00%

陳 新 210,000 7.00%

郭洪友 210,000 7.00%

合 計 3,000,000 100.00%

3、安徽皖通科技發展有限公司第二次增資

2000年12月18日，經皖通發展股東會決議通過，決定對公司進行增資擴股，註冊資本由 300 萬元增至 2,000 萬元，其中資本公積向全體股東轉增 700

萬元，同時安徽皖通高速公路股份有限公司現金增資1,000萬元。

本次增資的具體做法為：皖通發展將其所擁有的非專利技術「高速公路綜合信息管理系統」進行評估，經安徽正信會計師事務所出具的皖正信評字

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招股意向書與發行公告 招股意向書[2000]132 號《資產評估報告書》確定，評估結果為 750 萬元。皖通發展將上述無形資產按評估價值入帳，增加了無形資產及資本公積各 750 萬元，並用該資本公積按股東持股比例向全體股東轉增實收資本 700 萬元；同時，安徽皖通高速公路股份有限公司投入現金增資1,000萬元。

2000年12月22日，安徽正信會計師事務所出具了皖正信驗字[2000]第945

號《驗資報告》對本次增資進行驗證。本次增資後皖通發展註冊資本變更為2,000

萬元。第二次增資後，皖通發展股權結構如下：

股東名稱 出資額（元） 出資比例

安徽皖通高速公路股份有限公司 15,100,000 75.50%

王中勝 700,000 3.50%

楊世寧 700,000 3.50%

楊新子 700,000 3.50%

紀仕光 700,000 3.50%

張 汀 700,000 3.50%

陳 新 700,000 3.50%

郭洪友 700,000 3.50%

合 計 20,000,000 100.00%

本次增資擴股完成後至整體變更前，皖通發展註冊資本未再發生過變化。

2001年3月1日，皖通發展聘請安徽國信資產評估有限責任公司對安徽正信會計師事務所出具的皖正信評字[2000]132號《資產評估報告書》進行覆核，並出具了皖國信評驗報字[2001]第102號《評估驗證報告書》，評估結果調整為

819萬元，皖通發展根據評估結果增加了公司無形資產和資本公積各69萬元。

上述無形資產已於2003年攤銷完畢，皖通發展由於上述無形資產攤銷而實際影響所得稅的金額，已於2006年從未分配利潤中扣除，轉入應交稅金，目前已繳納完畢。

非專利技術「高速公路綜合信息管理系統」的評估過程及有關情況如下：

非專利技術「高速公路綜合信息管理系統」是由王中勝、楊世寧、楊新子、紀仕光、張汀、陳新、郭洪友等 7 人為主開發、並以公司名義對外申報的高速公路信息管理系統。該系統包括車道控制機和收費站收費管理子系統、收費站財務管理子系統、收費站及道路圖象監控子系統、全線數字信息採集及顯示子

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招股意向書與發行公告 招股意向書系統、路段管理處控制分中心子系統、路段管理處業務處理子系統、省局控制中心系統、省局辦公自動化子系統、省局運營管理子系統。該技術成功申報了國家科技部的國家級火炬計劃項目和科技型中小企業技術創新項目。

非專利技術「高速公路綜合信息管理系統」在評估前沒有帳面價值。

2000年9月1日，安徽正信會計師事務所接受安徽皖通科技發展有限公司的委託，對皖通發展擁有的非專利技術「高速公路綜合信息管理系統」在2000

年 9 月 1 日所反映的價值進行評估，評估方法為收益現值法，主要依據「高速公路綜合信息管理系統」可行性研究報告、國家級火炬計劃項目證書、安徽省科研單位認定證書、科技部「科技型中小企業技術創新基金項目」證明等有關資料，並出具了皖正信評字[2000]132號《資產評估報告書》，確定評估結果為

750 萬元。安徽正信會計師事務所具有整體資產評估、單項資產評估的資質，財政部頒發的資產評估資格證書編號為0014006。

2001年2月1日，由於當時皖通發展大股東安徽皖通高速公路股份有限公司的審計機構要求必須由具有證券業務資產評估資格的事務所進行評估，皖通高速委託安徽國信資產評估有限責任公司對安徽正信會計師事務所出具的皖正信評字[2000]132號《資產評估報告書》中載明的評估結果予以驗證，並於2001

年3月1 日出具了皖國信評驗報字[2001]第102號《評估驗證報告書》，在對摺現率進行調整後，評估結果調整為 819 萬元。安徽國信資產評估有限責任公司具有整體資產評估、單項資產評估的資質，財政部頒發的資產評估資格證書編號為 0014001，同時，安徽國信資產評估有限責任公司具有從事證券業務資產評估資格。

保薦機構和申報會計師認為，整個資產評估和評估驗證的過程都依照了國家國有資產管理及資產評估的有關法律法規，遵循了獨立性、客觀性、公正性、科學性原則，評估過程合法合規，評估結果合理。

評估後皖通發展對該非專利技術按照評估價值入帳，計入無形資產，並已於

2003年攤銷完畢。

對於此次通過評估無形資產增加資本公積並轉增股本的行為和影響，保薦機構、發行人律師及會計師認為：

第一、上述行為發生時，皖通發展的控股股東為皖通高速，所有股東均一

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招股意向書與發行公告 招股意向書致同意了此次轉增股本的決議。同時，在轉增股本時是按照當時股東的持股比例進行轉增的，所有股東均按持股比例獲得了相應的股份，各股東均沒有異議，也不會由此產生任何糾紛。

第二、由於皖通發展通過無形資產評估增值部分調帳，其業績不能連續計算，但由於此次增資發生在2000年，距股份公司本次申請公開發行股票已有八年之久，無須計算當時的業績。因此，此次增資對股份公司本次發行上市的實質條件不產生影響。

第三、2000年12月用於增資的無形資產已於2003年攤銷完畢，皖通發展由於上述無形資產攤銷而實際影響所得稅的金額，已經於2006年從未分配利潤中扣除，轉入應交稅金，目前該筆稅金已繳納完畢。由於皖通發展已經整體變更設立為股份公司，股份公司設立時，系按照安徽皖通科技發展有限公司截止

2006 年 12 月 31 日經審計的淨資產值，按 1：1 的折股比例折為股份公司的股本總額。因此，2000年的增資擴股不會對變更設立股份公司基準日時的淨資產值產生影響，不存在損害公司利益的情形，不存在上市後損害社會公眾股股東權益的情形，也不會構成本次公開發行的障礙。

同時，合肥市工商局對此行為已出具《情況說明》，「2000 年 12 月，安徽皖通科技發展有限公司到我局申請辦理工商變更登記手續。我局審閱了其提供的資料，依法為該公司辦理了變更登記。我局不會對該公司的此次增資行為進行行政處罰。」

同時，王中勝等 26 名現有股東已共同承諾：「今後如因涉及到安徽皖通科技發展有限公司 2000 年 12 月無形資產增資事宜而導致安徽皖通科技股份有限公司及未來的股東有任何的法律或財務風險，相應的責任將全部由我等26名自然人股東共同承擔。」

4、安徽皖通科技發展有限公司2004年股權轉讓

2004年2月12日，王中勝先生代表皖通發展經營管理層26名自然人與國元信託籤署《委託收購意向書》，委託國元信託收購皖通高速持有的皖通發展

75.5%的股權。

2004 年 4 月 8 日，安徽國信資產評估有限責任公司對皖通發展 2003 年 12

月31日的資產及負債進行了評估，並出具了皖國信評報字[2004]第104號《資

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招股意向書與發行公告 招股意向書產評估報告書》，總資產評估價值為5,528.91萬元，負債評估價值為3,059.45

萬元，淨資產評估價值為 2,469.46 萬元。2004 年 6 月 2 日，上述資產評估項目經安徽省國資委備案。

2004 年 4 月 22 日，經皖通發展股東會決議通過，同意由皖通發展經營管理層委託國元信託收購皖通高速持有的皖通發展75.5%的股權。

2004年6月24日，皖通發展經營管理層26名自然人與國元信託籤訂了《關於委託收購安徽皖通科技發展有限公司股權的合同書》；2004年6月25日，皖通高速與國元信託籤訂了《關於轉讓/收購安徽皖通科技發展有限公司股權的合同書》。

2004 年 6 月 29 日，安徽省國資委出具了皖國資企改函[2004]94 號《關於轉讓皖通科技發展有限公司國有股權的批覆》，「一、同意皖通高速公路股份有限公司出讓其持有的皖通科技發展有限公司 75.5%的股權給安徽國元信託投資有限公司。安徽國元信託投資有限公司為王中勝等26位自然人的受託人，股權信託結束後，該股權由王中勝等26位自然人持有。二、根據評估結果，本次股權出讓金額為人民幣 1864.44 萬元。三、股權轉讓完成後、請按規定辦理工商變更登記手續。」

2004 年 9 月 14 日，中國銀行業監督管理委員會安徽監管局以皖銀監非銀報[2004]02 號《業務報告受理通知書》，同意國元信託發行安徽皖通科技發展有限公司股權投資信託計劃。

2004 年 9 月 22 日，國元信託公告「安徽皖通科技發展有限公司股權投資項目集合資金信託計劃」正式成立。同日，國元信託將全部股權轉讓價款共計

1,864.44萬元付至皖通高速。

根據皖通科技實際控制人、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及皖通高速的聲明，並經保薦機構和發行人律師核查，股權收購時，皖通科技的實際控制人、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員與皖通高速均不存在關聯關係。

本次股權轉讓完成後，公司股權結構如下：

股東名稱 出資額（元） 出資比例

安徽國元信託投資有限責任公司 15,100,000 75.50%

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招股意向書與發行公告 招股意向書

王中勝 700,000 3.50%

楊世寧 700,000 3.50%

楊新子 700,000 3.50%

紀仕光 700,000 3.50%

張 汀 700,000 3.50%

陳 新 700,000 3.50%

郭洪友 700,000 3.50%

合 計 20,000,000 100.00%

2004年公司國有股權轉讓的原因及程序履行情況

（1）國有股權的轉讓原因

2002 年 11 月 18 日，國經貿企改〔2002〕859 號《關於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的實施辦法》頒布，鼓勵有條件的國有大中型企業在進行結構調整、重組改制和主輔分離中，利用非主業資產、閒置資產和關閉破產企業的有效資產，改制創辦面向市場、獨立核算、自負盈虧的法人經濟實體，多渠道分流安置企業富餘人員和關閉破產企業職工，減輕社會就業壓力。2003 年 9 月 9 日，安徽省經濟貿易委員會頒布了皖經貿企改[2003]282

號《關於進一步加快省屬國有大中型企業主輔分離改制工作的通知》，該通知要求省屬國有大中型企業進行主輔分離輔業改制工作，鼓勵有條件的國有大中型企業利用非主業資產等興辦產權多元化的經濟實體，分流安置企業富餘人員。

皖通發展的大股東皖通高速的主營業務為持有、經營及開發安徽省境內外收費高速公路及公路，與皖通發展分屬不同行業。因此，皖通高速為了做強主業，收縮輔業，根據國家相關法律及政策的規定，擬將皖通發展進行主輔分離改制，將其持有的皖通發展75.5%的股權轉讓給皖通發展管理層王中勝等26名自然人。因皖通高速系國有控股的股份有限公司，為保證股權轉讓過程的公正、透明、合法、有效，皖通發展管理層委託安徽國元信託投資有限責任公司受讓皖通高速持有的皖通發展的全部股權，待信託合同期滿後再轉讓給管理層。

（2）國有股權的轉讓程序

由於皖通高速的大股東為安徽省高速公路總公司，該公司為國有獨資公司，持有皖通高速32.48%的股權，因此，本次股權轉讓涉及國有股權，股權轉讓履行了如下程序：

①2004 年 2 月 12 日，皖通高速委託皖通發展與安徽國信資產評估有限責

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招股意向書與發行公告 招股意向書任公司籤署《關於資產評估的業務約定書》，由安徽國信資產評估有限責任公司對皖通發展截止2003年12月31日的整體資產進行評估。

②2004 年 4 月 8 日，安徽國信資產評估有限責任公司出具皖國信評報字[2004]第104號《安徽皖通科技發展有限公司資產評估報告書》。根據該評估報告，截止2003年12月31日，皖通發展的淨資產為2,469.46萬元。

③2004年4月 27-28日，安徽省高速公路總公司召開第四次總經理辦公會議，並形成《第四次總經理辦公會會議紀要》，同意該股權轉讓事宜，並於2004

年5月19 日向安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱「安徽省國資委」）出具皖高路劃[2004]15 號《關於轉讓皖通科技發展有限公司國有股權的報告》，請求安徽省國資委批准該股權轉讓事宜並對資產評估事宜進行備案。

④2004年6月2 日，本次股權轉讓評估事宜經安徽省國資委備案。

⑤2004年6月25日，皖通高速與國元信託籤署《關於轉讓/收購安徽皖通科技發展有限公司股權的合同書》，該合同書就轉讓/收購前皖通發展的投資狀況、合同標的、轉讓/收購後皖通發展的股權結構、轉讓/收購價款的支付與股權的轉移、合同的生效、保密責任、違反合同的責任、不可抗力、適用法律及管轄、通知與送達等相關事宜進行了約定。該合同約定，經雙方籤字後成立，並在滿足下列條件後生效：①皖通高速董事會批准轉讓股權；②安徽省高速公路總公司取得了國有資產管理部門就皖通發展權益轉讓的批准文件。

⑥2004年6月25日，皖通高速第三屆第十次董事會會議審議並通過了《關於同意轉讓皖通高速持有的皖通發展股權的議案》。

⑦2004 年 6 月 29 日，安徽省國資委出具皖國資企改函[2004]94 號《關於轉讓皖通科技發展有限公司國有股權的批覆》，同意皖通高速出讓其持有的皖通發展75.5%的股權給國元信託。國元信託為王中勝等26位自然人的受託人，股權信託結束後，該股權由王中勝等26位自然人持有。該批覆同時確認本次股權出讓金額為人民幣1,864.44萬元。

2004 年 8 月 25 日，國務院國有資產監督管理委員會頒布的國資發產權[2004]268 號《關於企業國有產權轉讓有關問題的通知》第一條規定：「 在國有大中型企業主輔分離、輔業改制、分流安置富餘人員過程中，經國資監管機構及相關部門確定列入主輔分離、輔業改制範圍企業的資產處置，應當按照《關

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招股意向書與發行公告 招股意向書於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的實施辦法》(國經貿企改〔2002〕859號)及有關配套文件的規定執行。對於改制企業的國有淨資產按規定進行各項支付的剩餘部分，採取向改制企業的員工或外部投資者出售的，應當按照國家有關規定辦理，具體交易方式可由所出資企業或其主管部門(單位)

決定。」

根據該文件規定，皖通發展本次國有股權轉讓的交易方式，是經安徽省國資委皖國資企改函[2004]94號文批准，通過協議轉讓的方式進行的。該批准文件明確同意皖通高速將其持有的皖通發展 75.5%的股權轉讓給國元信託，信託合同屆滿，該股權由王中勝等26位自然人持有。該批文還明確同意股權出讓金額為人民幣 1864.44 萬元。因此，保薦機構和發行人律師認為，皖通發展的國有股權轉讓已經依法履行了相應的程序，並獲得政府有權部門的批准確認。

信託合同關於股權收購的主要內容及信託合同到期後的股權安排，以及信託計劃的資金來源。

（1）信託合同的主要內容

2004年9月21日，國元信託與皖通發展管理層26名自然人分別籤訂了《安徽皖通科技發展有限公司股權投資信託合同》，約定由國元信託依託其金融功能和理財能力，將多個信託資金聚集起來購買皖通高速持有的皖通發展的 75.5%的股權，並根據委託人的要求進行指定管理，獲得股權投資增值收入，使受益人分享公司發展成果；信託期限自 2004 年 9 月 22 日至 2005 年 9 月 22 日；信託募集資金規模為人民幣1,864.44萬元，向皖通發展管理層定向募集；信託報酬為每年度信託資金總額的0.8%；信託終止時，信託受益人即信託委託人憑信託合同及有效證件到受託人處辦理信託財產分配手續。

（2）信託合同到期後的股權安排

2004年9月22日，皖通發展管理層26人籤訂《關於股權收購的協議書》，約定在完成收購後，管理層26人在安徽皖通科技發展有限公司的出資比例為：

股東名稱 出資額（元） 出資比例

王中勝 4,740,000 23.70%

楊世寧 3,760,000 18.80%

楊新子 3,740,000 18.70%

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招股意向書與發行公告 招股意向書

☆ 張 汀 1,020,000 5.10%

紀仕光 1,020,000 5.10%

陳 新 980,000 4.90%

郭洪友 900,000 4.50%

朱 菲 320,000 1.60%

孔 梅 280,000 1.40%

鄭 槐 280,000 1.40%

王學勇 280,000 1.40%

餘 亮 280,000 1.40%

王以直 280,000 1.40%

高泉峰 200,000 1.00%

柏歆劍 200,000 1.00%

李天華 200,000 1.00%

李 芸 200,000 1.00%

羅君寶 200,000 1.00%

曹紅駒 200,000 1.00%

曹軼凝 200,000 1.00%

馬海騰 200,000 1.00%

葛春風 200,000 1.00%

張 鏐 80,000 0.40%

溫莉娜 80,000 0.40%

夏豐年 80,000 0.40%

郭 驥 80,000 0.40%

合 計 20,000,000 100.00%

（3）信託計劃的資金來源

根據26名自然人股東提供的資料，經核查，信託計劃的資金來源分為自籌和借款兩部分，自籌部分金額為 466.11 萬元，借款部分為 1,398.33 萬元。在借款部分中個人以房屋抵押借款合計 200 萬元，系楊新子、陳新、王以直等人以房屋作為抵押向中信銀行天津濱海支行貸款取得；其餘1,200萬元系王中勝、楊世寧、楊新子、張汀、孔梅等人向他人的借款。

5、安徽皖通科技發展有限公司2005年股權轉讓

2005年9月，皖通發展經營管理層和國元信託的信託合同到期。2005年9

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招股意向書與發行公告 招股意向書月27日，經皖通發展股東會決議批准，國元信託將持有的皖通發展的股份全部轉讓給王中勝等26名自然人。轉讓完成後，皖通發展的股權結構如下：

股東名稱 出資額（元） 出資比例

王中勝 4,740,000 23.70%

楊世寧 3,760,000 18.80%

楊新子 3,740,000 18.70%

張 汀 1,020,000 5.10%

紀仕光 1,020,000 5.10%

陳 新 980,000 4.90%

郭洪友 900,000 4.50%

朱 菲 320,000 1.60%

孔 梅 280,000 1.40%

鄭 槐 280,000 1.40%

王學勇 280,000 1.40%

餘 亮 280,000 1.40%

王以直 280,000 1.40%

高泉峰 200,000 1.00%

柏歆劍 200,000 1.00%

李天華 200,000 1.00%

李 芸 200,000 1.00%

羅君寶 200,000 1.00%

曹紅駒 200,000 1.00%

曹軼凝 200,000 1.00%

馬海騰 200,000 1.00%

葛春風 200,000 1.00%

張 鏐 80,000 0.40%

溫莉娜 80,000 0.40%

夏豐年 80,000 0.40%

郭 驥 80,000 0.40%

合 計 20,000,000 100.00%

（二）安徽皖通科技發展有限公司整體變更設立安徽皖通科技股

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招股意向書與發行公告 招股意向書份有限公司

2007 年 5 月 28 日，經皖通發展股東會決議決定，由皖通發展全體股東作為發起人，以皖通發展截止2006年12月31日經審計的淨資產34,110,217.30

元為基數，按1:1的比例折為3,411萬股，每股面值1元，餘額217.30元轉為資本公積，整體變更為安徽皖通科技股份有限公司，註冊資本3,411萬元。2007

年 6 月 5 日，天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司對本公司上述註冊資本進行了審驗，並出具了天健華證中洲驗[2007]GF 字第 040002 號《驗資報告》，驗證各股東出資到位。整體變更後，公司的股權結構如下：

股東名稱 持股數量（股） 持股比例

王中勝 8,084,070 23.70%

楊世寧 6,412,680 18.80%

楊新子 6,378,570 18.70%

張 汀 1,739,610 5.10%

紀仕光 1,739,610 5.10%

陳 新 1,671,390 4.90%

郭洪友 1,534,950 4.50%

朱 菲 545,760 1.60%

孔 梅 477,540 1.40%

鄭 槐 477,540 1.40%

王學勇 477,540 1.40%

餘 亮 477,540 1.40%

王以直 477,540 1.40%

高泉峰 341,100 1.00%

柏歆劍 341,100 1.00%

李天華 341,100 1.00%

李 芸 341,100 1.00%

羅君寶 341,100 1.00%

曹紅駒 341,100 1.00%

曹軼凝 341,100 1.00%

馬海騰 341,100 1.00%

葛春風 341,100 1.00%

張 鏐 136,440 0.40%

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招股意向書與發行公告 招股意向書

溫莉娜 136,440 0.40%

夏豐年 136,440 0.40%

郭 驥 136,440 0.40%

合 計 34,110,000 100.00%

（三）安徽皖通科技股份有限公司第一次增資擴股

2008年2月25日，經皖通科技2007年度股東大會決議通過，同意以公司截止2007年12月31日的未分配利潤向全體股東送紅股，每10股送2股。2008

年 3 月 3 日，天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司安徽分所出具了天健華證中洲驗[2008]GF字第040001號《驗資報告》，對本次增資進行了驗證。本次增資擴股完成後，公司註冊資本變為4,093.20萬元，公司股權結構如下：

股東名稱 持股數量（股） 持股比例

王中勝 9,700,884 23.70%

楊世寧 7,695,216 18.80%

楊新子 7,654,284 18.70%

張 汀 2,087,532 5.10%

紀仕光 2,087,532 5.10%

陳 新 2,005,668 4.90%

郭洪友 1,841,940 4.50%

朱 菲 654,912 1.60%

孔 梅 573,048 1.40%

鄭 槐 573,048 1.40%

王學勇 573,048 1.40%

餘 亮 573,048 1.40%

王以直 573,048 1.40%

高泉峰 409,320 1.00%

柏歆劍 409,320 1.00%

李天華 409,320 1.00%

李 芸 409,320 1.00%

羅君寶 409,320 1.00%

曹紅駒 409,320 1.00%

曹軼凝 409,320 1.00%

馬海騰 409,320 1.00%

1-1-50

招股意向書與發行公告 招股意向書

葛春風 409,320 1.00%

張 鏐 163,728 0.40%

溫莉娜 163,728 0.40%

夏豐年 163,728 0.40%

郭 驥 163,728 0.40%

合 計 40,932,000 100.00%

（四）重大資產重組情況

本公司自設立之日起至本次發行前，沒有進行重大資產重組。

四、歷次驗資情況及發起人投入資產的計量屬性

本公司及前身設立以來，進行了5次驗資，具體情況如下：

1、安徽皖通科技發展有限公司設立時的驗資情況

1999 年，安徽皖通科技發展有限公司設立時，合肥市審計事務所於 1999

年5月6 日出具了合審事驗字[1999]99－243號《驗資報告》，驗證皖通發展的註冊資本為100萬元。

王中勝、楊世寧、楊新子、紀仕光、張汀、陳新、郭洪友等 7 名自然人與安徽皖通高速公路股份有限公司均以貨幣出資，其中：皖通高速出資51萬元，王中勝等7名自然人分別出資7萬元。

2、安徽皖通科技發展有限公司第一次增資擴股時的驗資情況

2000年，安徽皖通科技發展有限公司以2000年中期的未分配利潤中的200

萬元向全體股東轉增資本時，安徽正信會計師事務所於2000年8月1 日出具了皖正信驗字[2000]第549號《驗資報告》，驗證皖通發展註冊資本變為300萬元。

本次增資的出資方式為未分配利潤轉增。

3、安徽皖通科技發展有限公司第二次增資擴股時的驗資情況

2000年，安徽皖通科技發展有限公司以資本公積轉增和現金增資1,700萬元時，安徽正信會計師事務所於2000年12月22日出具了皖正信驗字[2000]945

號《驗資報告》，驗證皖通發展註冊資本變為2,000萬元。

1-1-51

招股意向書與發行公告 招股意向書

本次增資 1,700 萬元，其中以資本公積向全體股東按持股比例轉增了 700

萬元，同時安徽皖通高速公路股份有限公司以現金增資1,000萬元。

4、安徽皖通科技發展有限公司整體變更為安徽皖通科技股份有限公司時的驗資情況

2007年，安徽皖通科技發展有限公司整體變更為股份公司時，天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司於 2007 年 6 月 5 日出具了天健華證中洲驗[2007]GF字第040002號《驗資報告》，驗證股份公司註冊資本為3,411萬元。

本次整體變更出資方式為淨資產。

5、安徽皖通科技股份有限公司第一次增資擴股時的驗資情況

2008 年，安徽皖通科技股份有限公司以 2007 年底未分配利潤中的 682.2

萬元向全體股東派送紅股時，天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司安徽分所於2008年3月3 日出具了天健華證中洲驗[2008]GF字第040001號《驗資報告》，驗證股份公司註冊資本變為4,093.20萬元。

本次增資的出資方式為未分配利潤送股。

五、發行人的組織結構

（一）發行人股權結構

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招股意向書與發行公告 招股意向書（二）發行人內部組織結構

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招股意向書與發行公告 招股意向書

（三）發行人控股和參股子公司基本情況

截至本招股意向書籤署日，發行人擁有全資子公司兩家，即天津市天安怡和信息技術有限公司、天津市金飛博光通訊技術有限公司；全資孫公司一家，即天安怡和的全資子公司天津信息港甲子科技有限公司；參股子公司一家，即安徽正漢電子收費有限公司。

1、天津市天安怡和信息技術有限公司

成立時間：2005年2月28日

註冊資本：800萬元

法定代表人：楊世寧

註冊地址：天津市華苑產業區華天道8號F座701室

經營範圍：電子信息、機電一體化的技術開發、諮詢、服務、轉讓；計算機及外圍設備、機械設備、電器設備、文化辦公用機械批發兼零售；計算機安裝、修理；系統集成（經營活動中凡國家有專項專營規定的，按規定執行）。

天安怡和主要從事軟體產品的開發和銷售，且一直未發生重大變化。

經天健光華（北京）會計師事務所有限公司審計，截止到2008年12月31

日，天安怡和總資產1,353.53萬元，淨資產1,352.45萬元，2008年度實現營業收入 526.82 萬元，淨利潤 160.34 萬元；截止到 2009 年 6 月 30 日，天安怡和總資產1,573.09萬元，淨資產1,542.24萬元，2009年1-6月實現營業收入

197.65萬元，淨利潤208.21萬元。

天安怡和現有一家全資子公司天津信息港甲子科技有限公司。

成立時間：1999年8月20日

註冊資本：200萬元

法定代表人：楊世寧

註冊地址：天津市華苑產業區華天道8號F座 706、707室

經營範圍：技術開發、諮詢、服務、轉讓（電子與信息、機電一體化的技術及產品）；計算機外圍設備，機械設備、電器設備、文化辦公用機械、批發兼零售；計算機安裝、修理；安全技術防範工程設計、施工、維修；數字音視頻

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招股意向書與發行公告 招股意向書產品製造。

甲子科技主要從事軟體產品的開發和銷售，且一直未發生重大變化。

經天健光華（北京）會計師事務所有限公司審計，截止到2008年12月31

日，甲子科技總資產507.96萬元，淨資產476.58萬元，2008年度實現營業收入304.54萬元，淨利潤11.97萬元；截止到2009年6月30日，甲子科技總資產 508.79 萬元，淨資產 478.70 萬元，2009 年 1-6 月實現營業收入 581.39 萬元，淨利潤4.72萬元。

2、天津市金飛博光通訊技術有限公司

成立時間：2001年3月8日

註冊資本：400萬元

法定代表人：郭洪友

註冊地址：天津市南開區雅安道金坪路8號華創大廈4層E-F單元

經營範圍：電子與信息、機電一體化、新材料技術及產品的開發、諮詢、服務、轉讓；計算機及外圍設備，機械設備、電器設備、文化辦公用機械、交電批發兼零售；計算機安裝、修理；電子元器件製造；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外（國家有專營專項規定的按專營專項規定辦理）。

金飛博主要從事光通訊技術的開發和光通訊教學儀器的生產、銷售，且一直未發生重大變化。

經天健光華（北京）會計師事務所有限公司審計，截止到2008年12月31

日，金飛博總資產504.68萬元，淨資產478.92萬元，2008年度實現營業收入

597.48萬元，淨利潤10.88萬元；截止到2009年6月30日，金飛博總資產486.95

萬元，淨資產474.64萬元，2009年1-6月實現營業收入156.48萬元，淨利潤-4.27萬元。

3、安徽正漢電子收費有限公司

成立時間：2007年7月19日

註冊資本：200萬元

1-1-55

招股意向書與發行公告 招股意向書

法定代表人：牛峰

註冊地址：合肥市高新區留學生園1號樓108、110室

經營範圍：電子收費系統及產品研發、銷售、運營、管理、技術服務、系統集成；智能交通系統信息處理、諮詢、培訓，技術服務，軟硬體開發、生產、銷售；公路聯網收費系統及設備檢測、測試、認證；交通工程、計算機系統設計、施工、諮詢、技術服務（應經行政許可的憑許可證經營）。

目前正漢電子主要從事交通電子收費系統及相關產品研製、開發、銷售與系統集成。

正漢電子設立時的股權結構如下：

股 東 出資額（萬元） 出資比例

安徽皖通科技股份有限公司 80 40.00%

安徽漢威信息科技有限公司 80 40.00%

秦福生 20 10.00%

陳裡得 20 10.00%

合 計 200 100.00%

2008年5月20日，根據正漢電子2008年度第一次股東會決議，正漢電子原股東秦福生、陳裡得分別將其持有正漢電子的股權全部轉讓給安徽漢高信息科技有限公司（系原安徽漢威信息科技有限公司更名）。此次股權轉讓後正漢電子的股權結構如下：

股 東 出資額（萬元） 出資比例

安徽漢高信息科技有限公司 120 60.00%

安徽皖通科技股份有限公司 80 40.00%

合 計 200 100.00%

安徽漢高信息科技有限公司基本情況如下：

住所：合肥市高新技術開發區長江西路669號

成立時間：2006年1月26日

註冊資本：1,600萬元

法定代表人：丁群

公司類型：一人有限責任公司

經營範圍：機電系統工程、計算機網絡工程及安全防護工程的設計、監理、

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招股意向書與發行公告 招股意向書集成及技術服務（涉及資質的憑資質證書經營）；高新技術產品的開發、技術諮詢、轉讓及服務；計算機及配件、軟體、電子產品、普通機械銷售；交通工程設計、施工、技術服務（憑資質證書經營）；項目投資及投資管理。

經合肥易德會計師事務所審計，截止到2008年12月31日，正漢電子總資產136.23萬元，淨資產136.03萬元，2008年度尚未實現營業收入。

截止到 2009 年 6 月 30 日，正漢電子總資產 119.13 萬元，淨資產 119.01

萬元，2009年1-6月尚未實現營業收入（未經審計）。

（四）公司主要職能部門簡介

1、交通工程事業部

負責高速公路信息化建設項目的承攬、施工及維護。下設設計部、軟體部、工程部、客服部、商務部。

設計部：負責高速公路配電系統、收費系統、監控系統、通信系統的設計工作；按招標文件要求設計投標技術文件；設備選型、施工現場的技術指導。

軟體部：負責系統集成項目中軟體的開發和對已完成項目的升級改版；對軟體進行測試、現場調試、安裝、培訓工作；負責編寫項目文檔。

工程部：負責根據合同文件組織施工，包括：對項目進行成本、進度和質量控制；負責提交完工測試報告，進行交工驗收，完成後期工程決算。

客服部：負責工程缺陷責任期內的免費維護；按客戶提出的要求，完成已通車路段升級改造工程；負責對超過缺陷責任期的工程依據與客戶籤訂的合同要求完成服務；負責整理提交維護維修資料，跟蹤返修的設備狀況，結算維護維修費用。

商務部：負責業務拓展、工程投標工作；負責調研分析全國招標投標市場形勢，配合製作投標文件，參與中標項目的合同籤訂，搜集相關法律、法規。

2、系統集成事業部

負責公司非高速公路行業系統集成、弱電信息化項目的承攬、施工及維護。根據項目的需求，製作投標文件；成立項目組，對項目進行詳細設計，組織安排現場施工；施工過程中根據具體情況調整設計方案；項目結束後對用戶提供技術

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招股意向書與發行公告 招股意向書服務工作。下設集成部、技術部和實驗室。

3、採購部

負責公司物資的採購工作。根據工程需求及存貨情況編制採購計劃，進行合理採購；評審、選擇供應商，建立供應商檔案；對採購合同執行情況進行監督；優化進貨渠道，降低採購成本。

4、研發中心

負責搜集各種技術的發展動態，積極研發新技術、新產品；開展對外技術合作，對未來市場產品進行前瞻性的研究；收集行業信息，及時提交市場和產品的研究報告，為公司發展戰略提供技術諮詢和論證；負責組織研發成果的鑑定和評審；為公司招投標項目提供技術諮詢和指導，參與項目技術評審。

5、總經理辦公室

負責組織各部門制定和健全各項管理制度；負責開展公司對外宣傳工作；負責公司的文秘文檔工作並督辦總經理辦公會議形成的決議；負責公司的人事管理、教育、培訓及相應的薪資待遇、社會保障等工作。

6、市場部

負責市場信息收集與分析，市場策劃與業務拓展，市場風險分析與評估，公司品牌建設與輸出，客戶信息建立、管理和維護等工作。

7、財務部

負責制定並執行財務管理制度，編制財務收支計劃和利潤計劃，負責資金籌措與運用，負責處理會計業務；負責對資產及資金運用的監督，對費用開支的合法性、合理性進行審核，監督資金回籠計劃的實施，實施成本管理，進行效益分析，編制財務報表。

8、審計部

負責公司內部審計工作，完成董事會指派的審計項目，監督財務計劃及計劃執行情況，監督財經紀律的執行情況等。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

9、後勤及安全生產管理部

負責公司後勤保障服務工作；負責對公務車輛的日常使用進行合理分配及車輛的維修維護工作；負責安全保衛管理，消防管理，安全檢查，並定期對員工進行安全意識教育、安全生產培訓。

10、董事會辦公室

負責公司對外投資、企業併購、資產重組等項目的可行性研究和具體實施以及公司的信息披露工作。

六、主要股東及實際控制人的基本情況

（一）持有發行人5%以上股份的主要股東情況

1、王中勝：男，中國國籍，無境外永久居留權，1963年出生，身份證號碼為120104196302076314，住所為天津市南開區白堤路9號樓1門302號。目前擔任本公司董事長，持有本公司9,700,884股，持股比例為23.70%。

2、楊世寧：男，中國國籍，無境外永久居留權，1964年出生，身份證號碼為120104196410186377，住所為天津市南開區天津大學三村12號樓2門603號。目前擔任本公司董事、總經理，持有本公司7,695,216股，持股比例為18.80%。

3、楊新子：男，中國國籍，無境外永久居留權，1969年出生，身份證號碼為132622196908252611，住所為天津市南開區天津大學鞍山西道北五村21號樓3

門502號。目前擔任本公司董事、副總經理，持有本公司7,654,284股，持股比例為18.70%。

4、張汀：男，中國國籍，無境外永久居留權，1968年出生，身份證號碼為

120101196811282010，住所為天津市和平區睦南道55號2號樓甲門501號。目前擔任本公司監事會主席，持有本公司2,087,532股，持股比例為5.10%。

5、紀仕光：男，中國國籍，無境外永久居留權，1964年出生，身份證號碼為120104196406136350，住所為天津市南開區鞍山西道天津大學北五村2號樓1

門403號。目前擔任本公司董事，持有本公司2,087,532股，持股比例為5.10%。

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（二）實際控制人情況

發行人的實際控制人為本公司核心管理層股東王中勝、楊世寧、楊新子等三人。2008年3月1日，王中勝、楊世寧、楊新子籤訂了《一致行動人協議書》，為一致行動人。截至本招股意向書籤署日，以上三人合併持有公司25,050,384股股份，佔公司總股本的61.20%。

最近三年公司的實際控制人未發生變化，理由如下：

1、2004 年 9 月，皖通發展經營管理層 26 名自然人委託國元信託持股，一年信託持股期滿後，即按照信託合同的約定，將信託持股全部收回。因此，自信託期滿後，即 2005 年 9 月至今，王中勝、楊世寧、楊新子等三人一直合併持有本公司 61.20%的股權，本公司為王中勝、楊世寧、楊新子等三人共同控制，公司的實際控制人沒有發生變更。

2、在信託持股期間（2004 年 9 月至 2005 年 9 月），公司的實際控制人也應視為上述三人，原因為：

①經營管理層於 2004 年 9 月 22 日籤署《關於股權收購的協議書》，在信託期滿後，將按照確定的持股比例收回信託股權。根據上述協議書，信託股權收回後，各人的持股比例即為股份公司目前的股權結構。信託持股期滿後，管理層已按照約定的持股比例收回信託股權。

②《中華人民共和國信託法》規定，信託是指委託人基於對受託人的信任，將其財產權委託給受託人，由受託人按委託人的意願以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。因此，受託人進行表決時，必須按照委託人的意願進行。在信託持股期間，皖通發展股東會的表決程序為：在皖通發展股東會召開前，首先由皖通發展經營管理層的 26 名自然人召開委託人會議，並形成會議決議，確定對皖通發展股東會的書面意見，交由國元信託，再由王中勝代表國元信託出席會議，代國元信託對會議所議事項進行表決，表決意見即為委託人會議形成的意見。因此，管理層所形成的委託人會議決議能夠對皖通發展的股東會決議產生實質影響。

③同時，信託持股開始後，皖通發展於2004年9月24 日召開股東會會議，選舉王中勝、楊世寧、楊新子、鄭槐、李芸為皖通發展董事。

綜上所述，王中勝、楊世寧、楊新子等三人按照信託約定的持股比例以及其

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原有的持股比例，在信託存續期間，其共同意見能夠對皖通發展的股東會決議、

董事會決議產生實質影響。

（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業

股份公司實際控制人王中勝、楊世寧、楊新子除投資本公司外，無控制其他

企業的情形。

（四）公司除實際控制人外的其他自然人股東的基本情況

除公司實際控制人王中勝、楊世寧、楊新子等三位股東外的其餘23名自然人

☆ 股東中，除朱菲於2008年辭職外，其餘均為公司員工，在公司任職情況見下表：

股東名稱 居民身份證號碼 持股數量（股） 持股比例 公司任職情況

張 汀 120101196811282010 2,087,532 5.10% 監事、工程技術總監

紀仕光 120104196406136350 2,087,532 5.10% 董事、軟體技術總監

陳 新 120104196908284732 2,005,668 4.90% 董事會秘書

郭洪友 120104195707013835 1,841,940 4.50% 金飛博董事長

朱 菲 340103196309192558 654,912 1.60% 辭職

孔 梅 340103196902083061 573,048 1.40% 系統集成事業部經理

鄭 槐 120104650705637 573,048 1.40% 董事、副總經理

王學勇 120104197004133530 573,048 1.40% 工程部經理

餘 亮 420106197205301215 573,048 1.40% 系統集成事業部副經理

王以直 120101194707091012 573,048 1.40% 金飛博技術總監

高泉峰 340103197306103518 409,320 1.00% 客服部經理

柏歆劍 120104197105106056 409,320 1.00% 設計部經理

李天華 410102197107083018 409,320 1.00% 軟體部經理

李 芸 340104660412002 409,320 1.00% 董事、財務負責人

羅君寶 340103197311153528 409,320 1.00% 總經理辦公室主任

曹紅駒 120113197509180814 409,320 1.00% 研發工程師

曹軼凝 12010319700704211X 409,320 1.00% 研發工程師

馬海騰 120104196903186340 409,320 1.00% 研發工程師

葛春風 230827197201212316 409,320 1.00% 金飛博總經理

張 鏐 340503197803150333 163,728 0.40% 系統集成事業部副經理

溫莉娜 340104197808231049 163,728 0.40% 財務部會計

夏豐年 340111196504247518 163,728 0.40% 監事、後勤安全部經理

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招股意向書與發行公告 招股意向書

郭 驥 120105195512220910 163,728 0.40% 項目經理

註：以上股東全部為中國國籍，無境外永久居留權

經核查，皖通科技共有 26 名股東，全部為自然人股東。公司實際控制人是

王中勝、楊世寧、楊新子，其餘 23 位自然人股東中，有部分股東為皖通科技的

董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，分別為：鄭槐為公司的董事、副總

經理；李芸為公司的董事、財務負責人；紀仕光為公司的董事、軟體技術總監；

張汀為公司的監事、工程技術總監；夏豐年為公司的監事；陳新為公司的董事會

秘書；葛春風、王以直為股份公司核心技術人員。根據股份公司所有股東的聲明，

未擔任公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的其餘各股東，除馬海騰

與股份公司監事會主席、工程技術總監張汀系夫妻關係外，其餘與公司實際控制

人、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均無任何關聯關係。

七、發行人有關股本的情況

（一）本次發行前後公司股本情況

公司本次發行前股本總額為 4,093.2 萬股，本次擬向社會公開發行 1,400

萬股，佔發行後總股本的25.49%。本次發行前後，公司的股本結構如下：

本次發行前股本結構 本次發行後股本結構

股東名稱

持股數量（股） 所佔比例 持股數量（股） 所佔比例

（一）發行前股東 40,932,000 100.00% 40,932,000 74.51%

其中：王中勝 9,700,884 23.70% 9,700,884 17.66%

楊世寧 7,695,216 18.80% 7,695,216 14.01%

楊新子 7,654,284 18.70% 7,654,284 13.93%

其他23名自然人 15,881,616 38.80% 15,881,616 28.91%

（二）社會公眾股 - - 14,000,000 25.49%

合 計 40,932,000 100.00% 54,932,000 100.00%

（二）前十名股東的基本情況

本次發行前，發行人前十名股東（有並列的情形）俱為自然人，其持股及

任職情況如下：

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招股意向書與發行公告 招股意向書

序 號 股東名稱 股份數額（股） 股份比例 在本公司任職情況

1 王中勝 9,700,884 23.70% 董事長

2 楊世寧 7,695,216 18.80% 董事、總經理

3 楊新子 7,654,284 18.70% 董事、副總經理

4 張 汀 2,087,532 5.10% 監事會主席

5 紀仕光 2,087,532 5.10% 董事

6 陳 新 2,005,668 4.90% 董事會秘書

7 郭洪友 1,841,940 4.50% -

8 朱 菲 654,912 1.60% -

9 孔 梅 573,048 1.40% -

10 鄭 槐 573,048 1.40% 董事、副總經理

11 王學勇 573,048 1.40% -

12 餘 亮 573,048 1.40% -

13 王以直 573,048 1.40% -

合 計 36,593,208 89.40% -

（三）股東中的戰略投資者持股及其簡況

本公司發行前，股東中無戰略投資者。

（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

本次發行前公司股東中，張汀與馬海騰、柏歆劍與溫莉娜系夫妻，其他股東相互之間不存在關聯關係。上述股東的持股情況如下：

股東名稱 持股數量（股） 佔公司總股本比例

張 汀 2,087,532 5.10%

馬海騰 409,320 1.00%

合 計 2,496,852 6.10%

柏歆劍 409,320 1.00%

溫莉娜 163,728 0.40%

合 計 573,048 1.40%

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（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

1、發行人實際控制人王中勝、楊世寧、楊新子承諾：

自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；三十六個月鎖定期滿後，在任職期間每年轉讓的公司股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十五，在離職後半年內，不轉讓所持有的公司股份。

2、除上述股東外，本次發行前的其他股東均承諾：

自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓所持有的公司股份。

3、作為本公司股東的董事、監事、高級管理人員同時承諾：

自本公司股票上市之日起一年內和離職後半年內，不轉讓其持有的公司股份；在任職期間，每年轉讓的股份不得超過其持有的公司股份總數的百分之二十五，並且在賣出後六個月內不得再行買入公司股份，買入後六個月內不得再行賣出公司股份。

八、員工及社會保障情況

（一）員工基本情況

截止到2009年6月30日，本公司在冊員工總數為269人，其構成情況如下：

1、專業結構

項 目 人數（人） 佔總人數比例（%）

技術人員 182 67.66

銷售人員 20 7.43

管理人員 38 14.13

其他人員 29 10.78

合 計 269 100.00

2、受教育程度

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招股意向書與發行公告 招股意向書

項 目 人數（人） 佔總人數比例（%）

碩士及以上學歷 15 5.58

本科學歷 133 46.44

大專學歷 80 29.74

大專以下學歷 41 15.24

合 計 269 100.00

3、員工年齡結構

項 目 人數（人） 佔總人數比例（%）

51 歲以上 13 4.83

41-50 歲 22 8.18

31-40 歲 91 33.83

30 歲以下 143 53.16

合 計 269 100.00

（二）員工執行社會保障制度等情況

發行人實行勞動合同制，按照《中華人民共和國勞動合同法》和國家及地方其他有關勞動法律、法規的規定，與員工籤訂勞動合同。發行人及其下屬子公司按照國家和地方有關社會保障的法律法規規定，為員工提供了社會保障，使員工參加了社會養老、失業和醫療等社會保險。同時，發行人及其下屬子公司建立了住房公積金制度，按照各地關於住房公積金的要求為員工建立了個人帳戶。此外，公司還為員工購買了人身意外傷害險。

九、信託持股的形成原因及演變情況

（一）信託持股的形成原因

2003年9月9日，安徽省經濟貿易委員會根據中央再就業工作會議的精神，頒布了皖經貿企改[2003]282號文《關於進一步加快省屬國有大中型企業主輔分離改制工作的通知》，該通知要求省屬國有大中型企業進行主輔分離、輔業改制工作，鼓勵有條件的國有大中型企業利用非主業資產等興辦產權多元化的經濟實體，分流安置企業富餘人員。

由於皖通發展的原大股東皖通高速的主營業務為：持有、經營及開發安徽省

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招股意向書與發行公告 招股意向書境內外收費高速公路及公路，與皖通發展分屬不同行業。因此，皖通高速為了做強主業，收縮輔業，擬將皖通發展進行主輔分離改制工作，將其持有的皖通發展

75.5%的股權轉讓給皖通發展的經營管理層。為保證股權轉讓過程的公正、透明、合法、有效，皖通發展經營管理層委託國元信託受讓皖通高速持有的皖通發展的

75.5%股權，信託期滿後再轉讓給經營管理層。

（二）信託持股的演變情況

信託持股的演變過程詳見本節「三、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況」中的「（一）公司前身安徽皖通科技發展有限公司的設立及演變」中的

「4、安徽皖通科技發展有限公司 2004 年股權轉讓」和「5、安徽皖通科技發展有限公司2005年股權轉讓」。

皖通發展2004年9月形成的信託持股已於2005年9月信託期滿並履行完畢。公司此次股權轉讓及信託股權的形成和演變，已按《公司法》、《信託法》等履行了全部的法定程序，所涉及的國有資產評估，也按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《安徽省省屬企業國有資產轉讓暫行意見》等相關規定辦理了資產評估及備案手續。皖通發展信託股權的演變程序合法，不存在潛在問題和風險隱患。

十、持股 5%以上的股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾

（一）關於同業競爭的承諾

為避免與皖通科技同業競爭和保護皖通科技其他股東的合法權益，本公司持股5%以上的股東作出如下承諾：

1、本人及本人控制的公司和/或其他經濟組織目前未從事與皖通科技及其下屬子公司已生產經營或將生產經營的產品具有同業競爭或潛在同業競爭的產品的生產經營；

2、本人及本人控制的其他公司和/或經濟組織將來不從事與皖通科技及其下屬子公司已生產經營或將來生產經營的產品具有同業競爭或潛在同業競爭的產

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招股意向書與發行公告 招股意向書品的生產經營或投資。本人將採取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他經濟組織亦不從事上述產品的生產經營。

（二）關於股票鎖定的承諾

具體內容詳見本節「七、發行人有關股本的情況」中的「（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

第六節 業務和技術

一、發行人的主營業務及變化情況

（一）經營範圍

計算機軟體、硬體的開發、生產與銷售；信息系統集成、信息處理與技術服務、技術轉讓與諮詢；光機電一體化、視頻網絡與通訊系統工程，電視監控系統及交通機電工程的設計、施工、安裝、維修；計算機修理；儀器儀表、電子產品、計算機及外圍設備、文化辦公用品、家用電器的銷售。

（二）主營業務

本公司主營業務為計算機信息系統集成、應用軟體開發及技術服務，目前主要以高速公路信息化建設領域的信息系統集成、應用軟體開發及運行維護服務為主，並積極向稅務、海事、教育、金融等信息化建設領域拓展。本公司是我國較早專業從事高速公路信息化建設的企業，在全國高速公路信息化建設領域具有較強的綜合競爭實力，是目前國內一流的高速公路信息系統集成商，也是業內為數不多的幾個擁有自主核心軟體和能夠提供專業化運行維護服務的企業。近年來，公司以市場結構優化為主線，在主導安徽高速公路信息化建設市場的基礎上，積極拓展全國市場，並取得了重大突破和良好成績，成為綜合競爭實力強大的高速公路信息化建設企業。2007 年 2 月，本公司當選由業內權威雜誌《中國交通信息產業》評選的首屆「全國十佳高速公路機電系統集成商」。2008 年 4 月，本公司獲得中國公路學會頒發的「中國高速公路20年（1988-2008）信息化獎全國高速公路機電工程優秀集成商」和「中國高速公路20年（1988-2008）信息化獎全國高速公路機電工程技術創新獎」；2009 年 4 月，獲得中國交通信息產業雜誌社頒發的「中國交通信息產業十周年優秀企業」證書。

自公司設立以來，主營業務沒有發生變化。

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二、發行人所處行業的基本情況

（一）行業主管部門、行業管理體制和主要政策

1、行業主管部門及行業管理體制

本公司所處行業屬於信息產業，行業行政主管部門是工業和信息化部及地方各級信息產業管理部門。行政主管部門主要負責產業政策的制定、產業發展方向的引導、信息產品應用的推動和國家產業扶持基金的管理等，國家信息產業管理部門對計算機系統集成企業實行資格管理。《計算機信息系統集成資質等級評定條件》（信部規[2000]821號）將計算機信息系統集成資質劃分為一級、二級、三級和四級等四個級別。

公司目前主要從事高速公路信息化建設領域的信息系統集成、應用軟體開發及運行維護服務。交通運輸部負責高速公路建設的行業管理,承擔擬定高速公路行業發展戰略、政策、規劃,擬定公路行業的技術政策、標準和管理法規，組織重大新技術、新產品的研究和成果鑑定。國家和各級交通主管部門對重點公路建設項目新建、改建及擴建實行管理。

由於高速公路信息化建設的實施與高速公路基本建設工作密不可分，因此高速公路信息化建設作為高速公路重要組成部分也被列入基本建設管理範圍，實行行業資質管理，並歸口住房和城鄉建設部對資質進行審查和發放。《建築企業資質管理規定》（建設部第159號令）將公路交通工程專業承包企業資質劃分為：安全設施，通信系統工程，監控系統工程，收費系統工程，通信、監控、收費綜合系統工程等五類。

軟體著作權登記管理部門是國家版權局中國版權保護中心和中國軟體登記中心。專利權申報登記管理部門是國家知識產權局專利局。

2、產業政策

我國把信息產業列為鼓勵發展的戰略性產業，為此國務院連續頒布了鼓勵扶持該產業持續發展的重要政策性文件，為信息產業的發展營造了良好的政策環境。主要包括：

2000 年，國務院發布了《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政

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招股意向書與發行公告 招股意向書策》（國發[2000]18 號），在投融資政策、稅收政策、產業技術政策、軟體出口政策、收入分配政策、人才政策、智慧財產權保護等方面對軟體行業進行大力扶持。

2000 年，財政部、國家稅務總局、海關總署發布《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號），制定了鼓勵軟體產業發展的若干稅收政策。

2002年，國務院發布《振興軟體產業行動綱要（2002年至2005年）》（國辦發[2002]47 號），將軟體產業的定位提到國民經濟和社會發展的基礎性、戰略性產業的高度上，明確指出要以信息化帶動工業化。

2006 年，國務院發布《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006－2020

年）》（國發[2005]44 號），提出了我國科學技術發展的總體目標，並將大型應用軟體的發展列入優先發展位置。

2006年，國務院發布《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（國發[2006]6 號），在科技投入、稅收激勵、金融支持、政府採購、創造和保護智慧財產權、人才隊伍等方面提出了具體措施。

（二）高速公路信息化行業的發展現狀和趨勢

高速公路是一個國家現代化水平的重要標誌之一，而高速公路信息化建設則是實現高速公路現代化的重要支撐。高速公路信息化是指：「運用信息技術對高速公路基礎設施、運載裝備和管理手段等進行改造，全面提升高速公路交通運輸系統供給能力、運行效率、安全性能和服務水平，推動高速公路實現產業升級和結構優化的進程。」

從全球範圍來看，各國在交通信息化方面的做法不一，但是總體來看，都是利用現代信息技術對傳統交通行業的運作模式進行改造，增加公路的機動性，提高運營效率；通過加大路網的通行能力提高設施使用效率，調控交通需求，由此提高汽車運輸的生產效率和經濟效益。

我國高速公路建設的快速發展，推動高速公路信息化產業茁壯成長，其經歷了從無到有、由小到大、由弱到強的發展過程，為加速我國高速公路現代化進程做出了巨大貢獻。當前及今後一段時間，將是我國經濟高速發展、全面建設和諧

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招股意向書與發行公告 招股意向書社會的關鍵期，因此迫切需要建設更為發達完善的高速公路信息網絡，滿足經濟發展和人民群眾便捷出行的需要。

近年來，在國民經濟高速發展的背景下，我國高速公路通車裡程和建設規模持續擴大，在加強建設的同時，更要重視對高速公路存量資產的養護和維修，實現高速公路建設向「建養並舉」方向發展。伴隨人民生活水平的不斷提高，私人汽車保有量快速增長，迫切需要豐富高速公路服務內涵，以滿足人民群眾便捷安全舒適出行的需要，促進高速公路向服務化方向發展。此外，信息技術、網際網路技術、GPS、GIS 等新技術的湧現和廣泛應用，推動高速公路信息化領域向智能化方向發展，以高速公路綜合信息系統為代表的智能交通系統已成為高速公路發展的重點和全球公認的發展方向。

新業務的發展、新需求的出現和新技術的應用，必將推動我國高速公路信息化產業的騰飛，使我國高速公路信息化行業迎來更為輝煌的黃金髮展時期。

1、我國高速公路信息化行業發展現狀

我國高速公路信息化行業經歷了 20 年的發展歷程，目前已具有相當規模，取得了長足進步。近年來，我國高速公路信息化工作更是呈現全面發展的局面，特別是在電子政務、行業管理、智能交通、公眾服務等方面取得較好的發展，有力促進了交通現代化建設。

交通運輸部發布的《2007～2008 年度中國交通信息化發展報告》表明，我國交通信息化建設已進入「資源整合＋應用服務」的新階段，交通行業信息化發展和應用水平進一步提高，交通電子政務的建設和應用向縱深發展，信息化聯網規模不斷擴大，智能交通和物流信息化建設步伐加快。

到 2008 年，全國實行高速公路收費的 29 個省、市、自治區中，已有 27 個實現了省、市、區內不同範圍的聯網，高速公路聯網收費總裡程突破4萬公裡，跨省聯網收費系統在京瀋高速公路試點成功；有 12 個省、自治區、直轄市實施了聯網監控。

按照高速公路智能化和信息化應用綜合程度，我國高速公路信息化建設可以分為如下幾個階段：

（1）單路段小規模應用階段。

20世紀90年代初期，高速公路單一路段的建設已開始在我國興起。為了解

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招股意向書與發行公告 招股意向書決通行費徵收、電話通訊、供電照明等問題，開始實施較為簡單的高速公路機電工程建設。但由於當時交通流量、路網建設、設計規範等遠未達到今天的水平，交通監控也未引起重視。而且初期的高速公路建設一般位於中心城市之間的城鎮和平原地帶，服務區和管理處、收費站附屬區等設施的供電相對容易解決，供配電工程一般列入房建工程建設中，很少納入機電工程。

（2）單路段大規模應用階段。

20世紀90年代中期，高速公路建設開始進入快速發展階段，更多的高速公路開始啟動興建，與道路主體工程相配套的收費、通訊、監控系統以及供電照明等一系列強弱電附屬設施逐漸列入機電工程當中。但是，機電工程的各個子項還是分別單獨運行，沒有形成統一的信息系統。

（3）聯網整合階段。

進入 21 世紀，高速公路網逐漸形成，交通流量迅速增長，交通通暢、環境保護、行車安全等問題日益突出，於是聯網收費和交通監控成為機電工程的重點。同時行業技術標準也逐步出現並完善。2004 年，原交通部《公路工程質量檢驗評定標準》（JTG F80/2-2004）發布，機電系統單獨成冊，標誌著機電工程已成為公路建設不可分割的一部分。

隨著 IT 技術的迅猛發展，各種計算機技術、網絡技術、通訊技術開始向傳統的機電系統滲透，許多信息化管理手段也逐漸在高速公路機電項目中使用，並以高速公路綜合信息系統軟體為核心，把收費、通訊、監控等聯結成為統一的整體，構建了高速公路營運管理的信息交互平臺。通過將信息化技術與高速公路企業的核心業務深入結合，進一步擴大信息系統覆蓋面，建立了全新的高速公路信息化管理體系。

（4）大交通、大服務發展階段。

高速公路作為海運、航空運輸和陸上運輸的重要組成部分，在國民經濟發展過程中的戰略位置顯著。當前，智能交通系統在國外正廣泛應用於海、陸、空立體交通運輸網絡的管理和服務當中，並將成為我國大交通信息化發展方向。高速公路信息化系統將通過應用計算機管理、網絡通訊、自動化控制、圖像識別、人工智慧等新技術，融入大交通各個環節之中，為交通運輸各個環節提供全方位信息化服務。

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2、我國高速公路信息化行業發展前景

高速公路信息化行業與高速公路建設發展密切相關，高速公路信息化行業的發展根本取決於高速公路行業的發展。當前和今後一段時期將是我國高度公路建設快速發展的擴張時期，新建高速公路規模和存量高速公路規模將持續擴大，這為我國高速公路信息化產業發展提供了極其廣闊的發展空間。

（1）我國高速公路建設取得了重大成就，高速公路總裡程排名穩居世界第二位

高速公路是20世紀30年代在西方發達國家開始出現的專門為汽車交通服務的基礎設施。目前全世界已有 80 多個國家和地區擁有高速公路，通車裡程超過

23 萬公裡。排名第一位的是美國，其已完成以州際為核心的高速公路網，通車總裡程為8.8萬公裡，連接了美國所有5萬人以上的城鎮。

我國高速公路建設歷史僅有20餘年，1988年10月31日，上海至嘉定18.5

公裡高速公路建成通車，標誌著我國高速公路正式起步。從開始建設到高速公路通車裡程達到 1 萬公裡，我國用了 12 年時間；從 1 萬公裡到突破 2 萬公裡，用了 4 年時間；從 2 萬公裡到突破 5 萬公裡，只用了 5 年時間。到 2008 年底，我國高速公路通車總裡程數已經達到 6.03 萬公裡，穩居世界第二。我國十多年裡建成的高速公路，相當於發達國家半個世紀修建的裡程數。中國高速公路的發展無論在規模上還是在速度上均取得了重大成就。

全國高速公路通車裡程及增幅

70000 35.00%

60000 30.00%

50000 25.00%

40000 20.00%

30000 15.00%

20000 10.00%

10000 5.00%

0 0.00%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

通車裡程 同比增幅

資料來源：《公路水路交通行業發展統計公報》（2001-2006），2007年、2008年數據為交通運輸部官方網站公布資料

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（2）目前我國高速公路建設與世界發達國家相比仍有差距，發展任務依然十分艱巨

儘管我國高速公路建設取得了長足發展，但與世界發達國家相比，在建設密度、網絡化程度、信息化程度上還存在一定差距，高速公路建設依然任重道遠。按國土面積，我國現有公路的運輸密度在世界上處於落後位置。公路網密度約是巴西的1/2、印度的1/5，與美國等發達國家相差甚遠。

中國高速公路平均裡程距離發達國家還有很大差距

2 2

國土面積（萬 Km ） 高速公路總裡程（萬 Km） 高速公路密度（Km/100Km ）

德 國 24.8 1.10 4.44

義大利 30.1 0.70 2.33

法 國 55.2 1.10 1.99

日 本 37.8 0.60 1.59

美 國 936.6 8.80 0.94

中 國 960 6.03 0.63

數據來源：交通運輸部網站，中國為 2008年數據，其它為 2002年數據

目前，我國一些人口和經濟總量已達到相當規模的地級城市與省會城市之間及各地級城市之間還不通高速公路，在相鄰省份之間尚未形成高速公路的有效銜接。即使在我國經濟最發達、人口最稠密的東部沿海地區，高速公路依然沒有實現真正的網絡化服務。此外，我國公路技術狀況和信息化程度整體還比較落後，等級公路比重與發達國家的差距明顯，尚未形成全國區域性高速公路網絡，通行能力小，抗災能力弱，早期建成的高速公路目前已普遍進入大修期。

實踐表明，高速公路要向網絡化方向發展，當網絡布局合理，連續運輸距離達到200－800公裡左右，高速公路才能形成顯著的運輸效益優勢。由此可見，在我國規模適當、布局合理、橫連東西、縱貫南北的高速公路網絡尚未形成的情況下，高速公路建設依然任重道遠。

（3）當前和今後一段時期將是我國高度公路建設快速發展階段，高速公路信息化產業發展空間極其廣闊

一般而言，高速公路的生命發展周期通常有三個階段，即：起步發展期、快速發展期和飽和發展期。據國家統計局、國資委、國家信息中心、國務院發展研究中心、中國社會經濟調查研究中心、國民經濟景氣檢測中心、交通運輸部等提

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招股意向書與發行公告 招股意向書供的大量權威數據，充分證明我國高速公路業正處在產業的快速發展期。

《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》提出了優先發展交通運輸業。《國家高速公路網規劃》指出，從2005年起到2030年，國家將斥資兩萬億元，新建5.1萬公裡高速公路，使我國國家高速公路網裡程達到8.5萬公裡。我國國家高速公路網的布局目標是：連接所有目前城鎮人口超過20萬的中等及以上城市，最終形成高效運輸網絡；連接省會城市，形成國家安全保障網絡；連接各大經濟區，形成省際高速公路網絡；連接大中城市，形成城際高速公路網絡；連接周邊國家，形成國際高速公路通道；連接交通樞紐，形成高速公路運輸網絡。

國家高速公路網採取放射線和縱橫格相結合布局方案，由7條首都放射線、9

條南北縱線和18條東西橫線組成，簡稱「7918」網。還包括遼中環線、成渝環線、海南環線、珠三角環線、杭州灣環線等共5條地區環線，2段並行線和37段聯絡線。到2010年，基本貫通「7918」網當中的「五射兩縱七橫」14條路，總體上將實現

「東網、中聯、西通」的目標。東部地區基本形成高速公路網，長江三角洲、珠江三角洲、環渤海地區形成較為完善的城際高速公路網絡；中部地區實現承東啟西、連南接北，東北與華北、東北地區內部的連接更加便捷；西部地區實現內引外聯、通江達海，建成西部開發八條省際公路通道。

☆ 同時，為了保證國家高速公路網建設規劃的順利實施，拉動區域經濟發展，區域性高速公路建設也將大闊步前進，各省（市、區）圍繞「7918」網規劃，均制定了服務於地方發展需要的高速公路發展規劃。

以安徽省為例，該省地處華東腹地和長三角地區，北靠河南、山東，西接湖北、河南，南鄰江西，東連江蘇、浙江等經濟發達且人口稠密的省份，多條國家級高速公路主幹線貫穿全省，道路四通八達，歷來為我國中部地區交通要省，再加之長三角地區是我國經濟最活躍、交通最發達的地區之一，而安徽省道路密度相對較小，擁有大量的高速公路建設任務，對高速公路信息化新建及改造工程需求旺盛。

《安徽省「十一五」綜合交通體系發展規劃》指出：以東向對接通道為重點，繼續加快國家和區域高速公路建設，構成全省高速公路骨架網。「十一五」期間，全省新增高速公路2000公裡以上，具體內容如下：一是國家高速公路；二是連接長三角經濟圈高速公路；三是支撐省內區域經濟發展的高速公路；四是與鄰省連

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招股意向書與發行公告 招股意向書接的出口高速公路；五是適時擴容改造合寧、合安等早期建成的高速公路。

截至2008年底，安徽省內高速公路通車裡程已達2,508公裡，居全國第九位。到2012年底，高速公路通車裡程超過3500公裡；2020年，將達到5000公裡，全省將形成「四縱八橫」的高速公路網。

根據交通運輸部專家預測，國家高速公路網絡建成後，加上各地的配套連接線，我國高速公路的總長度會達到13萬公裡。可見，我國高速公路建設市場發展潛力巨大。

隨著我國宏觀經濟高速增長，未來10-20年，國家對高速公路建設的投資力度將保持強勁勢頭，為高速公路信息化行業提供了極其廣闊的發展空間，高速公路信息化建設企業迎來了良好的發展機遇。

資料來源：《國家高速公路網規劃》

注釋：「五縱」是：同江－三亞、北京－福州、北京－珠海、二連浩特－河口、重慶－

湛江

「五射」是：北京－上海、北京－福州、北京－港澳、北京－昆明、北京－哈爾

濱

「兩縱」是：瀋陽－海口、包頭－茂名

「七橫」是：青島－銀川、南京－洛陽、上海－西安、上海－重慶、上海－昆明、

福州－銀川、廣州－昆明

「7條」是：北京－上海、北京－臺北、北京－港澳、北京－昆明、北京－拉薩、

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招股意向書與發行公告 招股意向書

北京－烏魯木齊、北京－哈爾濱

「9條」是：鶴崗－大連、瀋陽－海口、長春－深圳、濟南－廣州、大慶－廣州、

二連浩特－廣州、包頭－茂名、蘭州－海口、重慶－昆明

「18 條」是：綏芬河－滿洲裡、琿春－烏蘭浩特、丹東－錫林浩特、榮成－烏

海、青島－銀川、青島－蘭州、連雲港－霍爾果斯、南京－洛陽、

上海－西安、上海－成都、上海－重慶、杭州－瑞麗、上海－昆明、

福州－銀川、泉州－南寧、廈門－成都、汕頭－昆明、廣州－昆明

（4）國家為抵禦國際金融危機對我國的不利影響、提出進一步加大交通等基礎設施行業建設投資的經濟措施將顯著提升本行業的發展前景

2008年暴發了席捲全球的金融危機，對全球實體經濟造成了嚴重的影響，經濟增速明顯放緩，許多行業受到了較大的衝擊。

為抵禦國際金融危機對我國的不利影響，國家提出了「保增長、擴內需、促發展」的宏觀經濟目標，出臺了進一步擴大內需的十條措施，確定了總額為4萬億元的投資計劃，將加大交通等基礎設施行業的投資力度，加快鐵路、公路和機場等重大基礎設施建設，重點建設一批客運專線、煤運通道項目和西部幹線鐵路，完善高速公路網。交通運輸部正在制定未來三到五年5萬億元的投資計劃，明後年交通固定資產投資將保持年均1萬億元的規模。

在此背景下，各省紛紛制定擴大內需的交通投資方案。以安徽省為例，為了應對金融危機，安徽省積極謀劃擴大內需的交通建設方案，安徽省上報或計劃上報的鐵路、公路和橋梁建設項目達40多項，總投資為3,890億元，其中高速公路建設項目估算總投資近600億元，這將使安徽省高速公路又新增1,000多公裡。根據安徽省發改委消息，2008年內開工建設鄭樓至郭樓高速、蕪湖至雁翅高速、蚌埠至淮南高速、黃山至祁門高速等四條高速公路；2009年開工建設阜陽至新蔡高速公路、寧宣杭高速公路宣城至寧國段、泗洪至許昌公路淮北段以及合肥新橋國際機場快速通道等10個項目；2010年新建嶽西至武漢高速公路安徽段、滁州至馬

鞍山高速公路等；此外，還計劃開建馬鞍山長江公路大橋等六座長江大橋。

2009年1月21日，安徽省副省長黃海嵩在全省交通運輸工作會議上指出，要繼續推進「聯網、加密、擴容、提速」，確保高速公路各項建設指標全面超過2008

年，組織好馬鞍山長江公路大橋、泗許、黃祁等重點項目建設，確保六武、六黃、黃潛高速公路建成通車，力爭阜周高速公路建成，確保阜陽至新蔡、宣城至寧國、寧國至績溪、泗許路淮北段等4條高速公路共244公裡開工，爭取徐州至明光、泗許公路省界至泗縣段、合肥新橋機場快速通道、蚌淮路鳳陽延伸段、望東長江大

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招股意向書與發行公告 招股意向書橋及北岸接線等6個項目能在年內實現開工或基本具備開工條件。

安徽省 2008—2010 年已開工及即將開工高速公路建設項目一覽表

序 號 項目名稱 建設裡程（公裡）

1 泗洪至許昌高速公路 204.50

2 徐州至明光高速公路 137.35

3 合肥新橋國際機場專用公路 18.12

4 北沿江高速公路馬鞍山長江大橋至巢湖段高速公路 29.77

5 銅南宣高速公路 83.70

6 蕪湖到雁翅高速公路 17.00

7 績溪至黃山高速公路 24.62

8 黃山至祁門高速公路 103.00

9 蚌埠至淮南高速公路 41.00

10 蚌埠至淮南高速公路鳳陽延伸段 16.50

11 馬鞍山長江大橋及接線 36.14

12 阜陽至新蔡高速公路 69.00

13 寧宣杭高速公路寧國至千秋關段 42.00

14 寧宣杭高速公路宣城至寧國段 46.30

15 揚州至績溪高速公路寧國至績溪段 76.50

16 望東長江大橋及其北岸接線 50.33

17 周集至六安高速公路 91.86

合 計 1,087.69

註：根據安徽省發改委、安徽省交通廳、安徽省內三大高速公路建設單位網站公開資料信息以及公司掌握的市場資料等整理

以上措施將使我國高速公路建設規模在原有規劃的基礎上進一步擴大，高速公路信息化行業的發展空間將得到進一步拓展，發展前景顯著提升。此外，受國際金融危機影響，本行業所需的主要原材料如相關電子儀器設備、電纜等價格存在下降趨勢，有利於提高本行業企業的盈利水平。

3、高速公路信息化建設發展趨勢

（1）技術創新加速高速公路信息化升級換代

當今時代，信息技術日新月異，計算機技術、電子技術、網絡技術、通訊技術、視頻檢測技術、數字圖像技術、節能技術、GPS技術、GIS技術的更新和推廣應用速度非常之快。因此，高速公路信息系統應集成最先進、最實用的新技術，根據高速公路發展新趨勢和新需求，不斷完善、提高系統功能和技術水平，實現

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招股意向書與發行公告 招股意向書新一輪系統升級，為客戶提高管理效益，提供強大的技術保障。

近年來，在高速公路區域聯網乃至全國聯網加速發展的背景下，高速公路迫切需要將不停車收費系統、多路徑識別系統、電子支付系統、計重收費系統、信息服務系統、養護管理系統、智能決策分析系統集成其中，提升高速公路信息化水平和運行效率，使其真正成為高速公路行業主管部門進行宏觀決策的「好參謀」；成為運營管理單位提高管理效率、降低運營成本的「好助手」；成為廣大司乘人員安全出行、便捷出行、舒適出行的「好夥伴」。

（2）迫切需要專業化的高速公路信息系統運行維護服務

大規模高速公路信息化建設之後，接踵而來的就是存量巨大的高速公路信息系統日常技術維護、設備養護及升級改造。

高速公路機電系統具有系統結構複雜、技術含量高、設備造價高、配件種類繁多的特點。隨著集成商缺陷責任期和產品質保期的結束，整個系統的日常維護將全部交由高速公路運營管理單位來完成。如何對這些設備進行預防性保養、定期檢測，迅速判斷故障並及時維修，提高設備的完好性和利用率，保證機電系統

365天全天候24小時正常運行，是擺在高速公路管理單位面前迫切需要解決的問題。然而由於高速公路信息系統設備地域跨度大、產品門類多，而且多在野外運行，所以給日常的維護工作帶來很大的難度。

目前，全國許多高速公路運營管理單位花費了大量經費、採購大批專業維修養護設備、組建專門的維護隊伍，參與到信息系統設備日常保養和維修當中來。但在實際管理過程中，由於這些機電設備並不是時時都需要維護和維修，造成了許多昂貴的專業維修設備長期閒置浪費、綜合利用率低和技術人員工作效率低的局面，再加之機電設備維修環節複雜，涉及知識面廣泛，各運營管理單位也難於在短時間內培養出優秀的專業技術人才，從而形成現階段很多高速公路機電維護管理仍停留在「應急搶險」的初級水平。對於高端設備的養護和維修，僅靠本單位的維修力量也難以勝任，仍然要依靠專業的廠商來完成。

對於客戶不集中地區，廠商很難在當地為某個單一用戶建立維修機構，因此，往往需要異地人員派遣，不僅增加了差旅成本等管理費用的支出，而且維修不及時，設備經常帶病運行，影響正常使用，潛在的安全隱患增加，成為制約機電系統運行效率進一步提高的主要原因。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

鑑於此，在交通運輸部大力推行「加強養護管理、建養並舉」的要求下，迫切需要專業化的企業提供運行維護服務，擴充整合現有維護資源，構建開放共享和高水平的「機電運行維護平臺」。

這種運營模式稱為服務外包業務模式，能夠實現專業服務企業和高速公路企業的「雙贏」發展：一方面可以使高速公路企業節省大量的人員開支和設備維護成本，有效降低維修費用，提高設備使用率，延長設備使用壽命，提高高速公路運營管理單位的經濟效益；另一方面，對於建設高速公路信息系統運行維護平臺的企業來說，通過該平臺的有效運行，企業可以持續為用戶提供後續的技術服務，建立全新的「服務貼近用戶」新模式，培育和提升企業持續盈利的能力。

（3）信息系統要適應高速公路職能向現代服務型的轉變

美國在「9.11」後建立了「5.11」出行服務系統；日本、德國、荷蘭等國也都針對各自國家的實際情況，建立了統一的網絡中心，為出行者提供實時有效的路況信息、氣象信息、突發事件信息、施工養護信息，極大方便了公眾出行。

交通運輸部提出：「在資訊時代，交通信息化要跟上發展形勢，加強交通信息化建設是提高政府管理水平和宏觀調控能力的需要，是增強政府公共服務能力的需要，是提高交通行業競爭力的需要，也是建設創新型行業的需要」，促進了我國高速公路職能由管理型向現代服務型的轉變。高速公路作為人們交通出行的重要方式，公眾對其服務化功能要求越來越高，引起了高速公路管理者的極大關注。

高速公路信息化的發展要求通過信息系統建立高效的高速公路客戶服務體系，提供統一的對外服務窗口，為社會提供及時豐富的路況信息、養護封道信息、出行信息、沿線服務信息、氣象信息、事故救援服務、投訴服務等，使出行更加方便快捷；構建統一的調度及應急指揮中心，實現聯合分級監控及聯動救援，小事故應急指揮在路段解決、大型事故應急指揮在省級解決、特殊或特大型事故及天氣災害在區域或國家級指揮中心解決的目標；建設電子支付系統，實現不停車收費等，解決收費道路上的交通擁擠，提高收費站道口的通行能力；以上將成為高速公路信息化發展的主要方向，也是高速公路企業提高服務水平的有效手段。

（4）信息系統要提高在災害應急處置中的作用

在2008年初全國大範圍雨雪災害處理過程中，高速公路已有的信息系統發揮

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招股意向書與發行公告 招股意向書了重要作用，不僅及時上傳了現場各種有效的圖像資料，也將各級政府和領導的決策內容及時下達到一線指揮路段，為最終戰勝這場突發自然災害提供了必要的技術保障。

但從有效應對突發事件的要求來看，還存在許多不足，如：監控系統覆蓋範圍有限，無法及時了解高速公路全路段和周邊環境情況；相鄰省份道路通行狀況信息沒有共享；由於信息系統建設標準不統一，無法與公安、航空、水運系統實現信息實時傳遞和互通等問題。

因此，高速公路信息系統需要建設一個功能齊全、反應靈敏、運轉高效的突發事件應急處理子系統，實現網絡通訊、地理信息、應急聯動、專題應急和決策支持等功能，充分發揮應急處置中系統的聯動性和一致性。並應在整合的基礎上建設各級跨系統、跨機構的協作群體，通過標準的規範和信息系統接口統一規劃，將高速公路信息系統的數據與公安、消防、急救、交警、防洪、防火、防震、防空、公共事業、領導公開電話等領域的各個應急分系統進行有效集成和融合，形

成社會應急聯動系統，這樣在應對突發事件時能夠統一指揮調度、協同處理。

（5）信息系統要向現代化立體交通運輸體系擴展

我國經過20年的經濟快速發展，實現了現代化立體運輸體系。各種交通運輸方式彼此連接，相互滲透，彼此融合，已經逐漸形成了統一的整體。

高速公路信息系統在初步完成對高速公路業務有效管理的基礎上，加快高速公路管理信息化和智能化步伐，大力推進信息技術在指揮調度、交通流量控制等方面的開發應用，用信息化帶動產業改造和升級，實現交通信息數位化、交通建設和運營信息化、交通管理和決策智能化、交通安全效益最優化。

為配合國家大交通、大服務方向的貫徹落實，高速公路信息系統應當與時俱進，打破傳統行業邊界，實現面向立體化交通行業管理對象的整體流程化、立體化管理，體現智能、高效、便捷原則，促進決策模式、管理手段、服務方式的創新以及業務流程的優化與再造。

（三）高速公路信息化行業市場狀況及競爭狀況

1、行業需求狀況

高速公路信息化市場需求主要細分為：新建高速公路的信息化建設和存量高

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招股意向書與發行公告 招股意向書速公路的信息系統運行維護兩個方面。

（1）新建高速公路的信息化建設規模將持續增長。

根據《國家高速公路網規劃》，從2005年到2030年，國家將斥資2萬億元，新建5.1萬公裡高速公路，使我國高速公路裡程達到8.5萬公裡。與此同時，各地為服務於地方經濟發展需要，將大力建設配套連接線，預計我國高速公路的總長度會達到13萬公裡。此外，為抵禦國際金融危機對我國的不利影響，國家將實施進一步擴大內需的經濟政策，加大高速公路網建設，這將使我國高速公路建設規模在原有國家高速公路網規劃的基礎上進一步擴大。未來10至20年，國家對公路建設的投資力度將保持強勁增長趨勢，是我國高速公路建設持續、快速發展時期。

據CCID（中國電子信息產業發展研究院）調查，高速公路信息化建設投資一般佔整個基建工程投資額的1%左右。根據行業經驗和現行國家高速公路招投標概算、預算統計結果：由於信息化系統複雜程度的提高和規模的增加，高速公路信息化建設投資逐步加大，從單路段小規模階段的20-30萬元/公裡，發展到當前的

60-80萬元/公裡；隨著主要城市周邊、平原地區高速公路建設已基本完成，今後，高速公路建設工程將向山區和丘陵等惡劣地質條件地區發展，需要建設大量的橋梁和隧道，尤其是特大橋與特長隧道及隧道群，這將使高速公路基礎建設和信息系統建設投入大幅提高。

根據以上分析，按照我國《公路水路交通「十一五」發展規劃》五年間新建

2.4萬公裡高速公路規劃設計，每年新建5,000公裡高速公路，每年新建高速公路的信息化投資規模將達到30-40億元。

依照《安徽省「十一五」綜合交通體系發展規劃》，「十一五」期間，全省將新增高速公路2,000公裡以上。

此外，早年建成的高速公路也普遍進入復建期和擴建期（如：京津塘高速公路複線、成渝高速公路複線、京珠高速湖南和廣東段複線；福廈漳高速公路擴建、安徽合寧高速公路擴建），其配套的信息化建設規模也將持續增長。

（2）存量高速公路信息系統運行維護市場規模龐大且將逐步啟動。

我國現已建成的高速公路規模巨大，到2008年底已經達到6.03萬公裡，以信息化建設投資60萬元/公裡計算，全國信息系統設備存量固定資產總額高達360

億元，而且還將逐年遞增，如此規模龐大的存量高速公路信息系統的運行維護僅

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招股意向書與發行公告 招股意向書僅依靠高速公路運營管理單位自行承擔既不現實也不經濟，迫切需要第三方服務商能夠為其提供日常技術維護和升級、硬體設備養護和維修等專業化運行維護外包服務。

電子信息產品的更新速度快，加之高速公路許多外場設備24小時在惡劣環境下連續運行，損耗率很高。近年來不停車收費、聯網監控、交通信息服務等新系統持續湧現並逐步應用，在技術進步和市場需求的推動下，按照信息系統建設使用周期推算，高速公路信息系統應用4-5年後就需要對原系統進行相應的升級改造。現階段我國每年約有10,000多公裡高速公路要進行升級改造。

另外，2008年初，全國大範圍發生雨雪災害，造成大量車輛滯留在高速公路長時間無法通行，嚴重影響了正常社會秩序和人民生活，經國家造成了重大的經濟損失和民生問題。大災過後，全社會和高速公路管理者都認識到信息系統迫切需要提高應急和應變突發事件的處理能力，各級交通管理部門已將對信息系統的改造、升級和以前路段信息系統設備補充建設提上了重要的工作日程。

根據以上分析，以全國高速公路信息系統設備存量固定資產總額360億為基數計算，運行維護市場包括兩部分，一是高速公路管理機構將每年日常平均支出

3%的運行維護費用，全國年日常運行維護費用在10億元左右；二是以改造投入約為新建高速公路信息系統投資費用50%測算，全國每年升級改造10,000公裡高速公路信息系統投資約為30億元。

因此，存量高速公路信息系統運行維護市場的啟動，規模效益將十分龐大。隨著我國高速公路信息系統維護服務外包模式的逐步興起，第三方運行維護服務企業將迎來良好的發展前景。

2、行業競爭格局

參與本行業市場競爭的企業主要有以下幾類：

第一類是較早進入國內的外資企業。

20世紀90年代初期，我國高速公路信息化建設剛剛起步，國外系統設備供應商憑藉品牌和技術優勢，成為中國高速公路信息化建設的第一批參與者和市場主導力量。但中國與國外高速公路管理模式不同，國內企業結合我國高速公路行業特點開發的產品具有適應性強、售後服務及時等優勢，使外資企業很難在項目盈利性和業務拓展上取得發展，目前，有些已經退出系統集成服務市場，有些轉型

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招股意向書與發行公告 招股意向書成為設備供應商。

第二類是進入信息化建設領域的公路工程建設企業。

由於高速公路在建設過程中，首先進行路基、路面、橋梁、隧道的施工，信息系統是高速公路建設的最後一個環節。在高速公路信息化建設初期，國家尚未制訂統一的信息化行業標準，因此，一些公路工程建設企業就順帶進行機電設備採購和安裝。但此類企業對信息化建設缺乏最基本的了解，只是將機電設備進行簡單羅列和堆砌，缺乏系統性和整體性，難以發揮應有的功能，造成很多設備閒置浪費，而且為了將這些設備組建成為一個信息化整體，依然要向專業高速公路信息系統廠商採購軟體系統。這種運作形式，無論對信息系統的整合，還是系統售後維護工作，都有巨大的不利影響。隨著用戶對信息化建設重要性和認知程度的提高，此類企業已不再具有競爭優勢。

第三類是向系統集成領域延伸的機電設備廠商。

由於高速公路信息化建設工程涉及的設備門類廣泛，所以單一設備供應商很難在短時間內掌握這些產品的統一布局和系統建設技術規範，加之國家行業標準的門檻限制，這類企業同樣需要向專業高速公路信息系統廠商採購核心軟體系統，此類企業很難成為市場的主要競爭力量。

第四類是專業的高速公路信息系統集成企業。

這類企業以高速公路信息系統軟體為核心，通過公開市場採購通用設備或委託定製專用硬體設備，最後將軟體系統和硬體系統集成為完整的高速公路信息系統，是高速公路信息化建設市場競爭的主體。

這類企業中的部分企業參與全國市場的競爭，成為區域內的龍頭。他們由於客戶集中，產品覆蓋通車裡程長，在自有客戶區域內就已經形成信息化網絡，在區域行業標準的制定中具有很強的話語權。若周邊新建道路採用這些企業的信息系統，能夠避免核心軟體系統改造升級問題，這不僅節約資金，而且提高了效率。此外，區域用戶的集中，也使這類企業可以在這些區域內長期駐守運行維護隊伍和建立專業的信息系統維護平臺，為用戶提供便利、低成本的售後服務工作。

本公司具備第四類企業的綜合優勢，具有良好的客戶基礎和符合用戶需求的核心信息系統軟體，這為本公司向更深層次發展提供了保障。

3、行業內的供求狀況

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招股意向書與發行公告 招股意向書

根據住房和城鄉建設部與工業和信息化部資質公告統計，具有「公路交通工程專業承包通信、監控、收費綜合系統工程資質」的企業有62家，其中以該項資質作為主項資質的企業僅有38家；具有「計算機信息系統集成資質」二級以上資質的企業有525家。同時具備上述兩項資質的企業共計11家。

高速公路信息化建設市場中，客戶在選擇系統集成商時經常參照交通運輸部制定的相關技術標準和要求，參與者主要是資質級別高、綜合實力強的一些企業，包括發行人在內的10家企業成為行業內的主導力量和競爭主體。（詳細分析請見本節中的「三、發行人所面臨的主要競爭情況」）

資質齊全、技術實力強、人才儲備雄厚、業務鏈完整、資金實力強、具有大中型高速公路信息化建設集成經驗、擁有較為穩定客戶資源的高速公路信息系統集成企業將會獲得較多發展機會，擁有更廣闊的發展空間。

4、行業潛在競爭對手

國家相關部門對本領域企業實行嚴格的資質管理，沒有相關工程經驗和業績，或不具備行業技術的企業，很難在本行業形成競爭力，因此短期內國內其他行業企業難以形成對本行業的威脅。

對發行人來說，最大的潛在威脅是來自於相關行業通過資本運作方式進入高速公路信息化建設領域的企業，以及上下遊企業向高速公路信息系統集成業務的自然延伸。

（四）進入本行業的主要障礙

1、從業資質限制

住房和城鄉建設部對從事公路交通工程信息系統建設企業實施資質管理制度，工業和信息化部對從事計算機信息系統集成開發的企業也實行資質管理制度。要取得上述資質，必須符合相關文件對從業企業的註冊資本、專業技術人員、技術裝備、工程設計業績和經營實力等方面的規定，這是限制其他企業進入本行業的主要政策壁壘。

2、技術和人才壁壘限制

技術實力和人才資源是高速公路信息化建設企業參與市場競爭的主導要素

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招股意向書與發行公告 招股意向書之一。本行業是技術密集型產業，具有技術含量高、專業性強、安全性要求高等特點。高速公路信息化行業特殊的技術壁壘是進入本行業的重要障礙，同時，企業是否擁有掌握上述相關技術方面的專業人才，且這些人才是否具備住房和城鄉建設部與工業和信息化部所認定的從業資格，也是企業成功參與行業競爭的主要因素之一。

3、從業經驗限制

高速公路信息化建設企業以往的業績和已實施案例是用戶關注的重點。由於高速公路信息化項目涉及門類範圍廣、產品眾多、技術含量高，企業每一次成功的系統集成設計、工程施工和項目運作經驗將對企業繼續提升在本領域的市場地位，以及限制其他企業進入本領域起到十分重要的作用。

4、資金規模限制

由於高速公路信息系統集成負責整個工程項目從設計、設備採購、施工、調試到維護等全過程工作，其各個環節都需要一定的資金墊付。因此，從事該類業務的企業必須具備一定的資金實力和融資能力。

（五）影響行業利潤水平變動的因素

1、市場規模

高速公路信息化行業的市場規模與高速公路建設投資規模高度正相關，行業

利潤水平與高速公路投資規模成同方向變動趨勢。

2、技術創新

高速公路信息化建設的不斷發展，對行業產品技術要求越來越高，行業技術創新程度的提高推動了符合用戶需求、具有高科技含量與高附加值產品的推陳出

新，從而有利於獲得較高的利潤率。

3、人力資源成本

高科技產業的性質決定了企業屬於典型的技術人才密集型行業，公司業務範圍的擴大主要依賴於技術人才的研發和創新。國民經濟的快速增長，帶動了全行

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招股意向書與發行公告 招股意向書業人均收入的增長幅度較大，加之行業內對專業人才的需求旺盛，致使本行業的人力成本逐年增長。

4、市場競爭程度

由於本行業存在技術以及從業資質壁壘，導致高速公路信息化行業內主導市場競爭的企業數量有限，如果未來行業競爭程度加劇，那麼目前的行業總體利潤

水平將會有所下降。

（六）影響行業發展的有利因素

1、國家產業政策大力扶持

我國把信息產業列為鼓勵發展的戰略性產業，並為信息產業發展營造了良好的政策環境。

2000年6月，國務院發布了關於《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發[2000]18號文），財政部、國家稅務總局、海關總署隨後也發布了

《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25號文）。2005年11月，國務院發布的《促進產業結構調整暫行規定》（國發[2005]40號）提出要「優先發展信息產業，大力發展集成電路、軟體等核心產業」，我國《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》為支持信息產業優先發展提出了一系列的政策和措施。

上述政策從投融資、稅收、人才吸引與培養、智慧財產權保護、行業組織與管理等多方面為我國信息產業發展提供了政策依據，為高速公路信息化產業發展營造了良好的政策環境。發行人的主要業務均在上述政策涵蓋的範圍之內，符合國

家產業政策鼓勵發展的方向。

2、市場需求持續增長

在國民經濟持續高位發展的背景下，今後一段時期仍然是我國高速公路大建設時期。「十一五」規劃中，中央政府規劃3.8萬億人民幣的交通基建投資，這個數字相比「十五」期間增長73%，國家對公路(含高速公路)建設的投資預計是人民幣2.1萬億元。到2008年底，我國高速公路通車裡程已達到6.03萬公裡，穩居世界第二位。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

未來10至20年，國家高速公路將實現跨越式發展，建設總規模約為8.5萬公裡的國家高速公路網，加上各省、各地區自行建設的配套連接線，預計我國高速公路的總長度會達到13萬公裡。為抵禦國際金融危機對我國的不利影響，國家將實施進一步擴大內需的經濟政策，加大高速公路網建設，這將使我國高速公路建設規模在原有規劃基礎上進一步擴大。同時，對存量高速公路信息系統進行改造升級，都將進一步擴大高速公路信息化建設需求。

隨著高速公路建設資金的到位，規模龐大的高速公路建設和存量高速公路養護將共同推動高速公路信息化建設需求持續增長。

3、科技進步與創新促進行業發展

高速公路信息化建設市場的最直接需求來自於社會經濟的發展和人們生活水平的提高對交通出行的高質量要求。不停車收費、電子支付手段等新技術的創新，極大提升了出行的便利性，促進了高速公路管理手段向智能化方向發展。

21世紀，信息技術迅猛發展，掀起了高速公路信息化技術創新，計算機技術、網絡通訊技術及其他相關技術飛速發展和廣泛應用促進了各種新技術與高速公路信息化建設的緊密結合。與此同時，科技進步導致高速公路信息化建設採用的高新技術產品價格不斷降低，用戶使用成本不斷下降，加速了行業內技術更新和產品升級換代的步伐，為本行業帶來了廣闊的市場空間，也使行業內的優秀企業進入快速成長期。

（七）影響行業發展的不利因素

1、行業集中度不高

☆ 國家高速公路網規劃是由國家發改委和交通運輸部總體規劃完成的，但建設實施卻由各省、市交通主管機構在其管轄地域內各個獨立完成，最後形成彼此連通的統一路網，因此，行業內的政府行為較為普遍，存在一定程度的地方保護現象，不利於全國範圍內高速公路聯網。

近年來，隨著高速公路建設向市場化運作方式轉變，信息化建設市場廣泛推行招投標制度，開放程度極大提高，但依然存在一定的地域性傾向，導致本行業集中度不高，企業總體規模不大，不利於本行業健康可持續發展。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

2、複合型軟體人才缺乏

若要使高速公路信息系統真正做到滿足用戶的需要，單純的技術人才和純粹的行業專家均不能開發出能夠提升用戶滿意度的產品。隨著信息化產業的發展，需要大批既了解行業運作模式，又能夠把握信息化發展趨勢的複合型軟體人才。而複合型人才的培養周期較長，這將成為制約我國高速公路信息系統向深度延伸

的重要因素。

3、企業創新能力不足

我國高速公路信息化企業受資金實力和人才培養的困擾，導致創新能力不足，主要體現在對信息系統軟體產品的改造升級和新技術應用不夠及時，發展動力不足等方面。

（八）行業技術水平及技術特點、特有的經營模式與季節性特徵

1、行業技術水平及技術特點

我國高速公路經過20年的發展，信息技術已經廣泛應用於高速公路管理的各個方面，主要包括：交通政務信息化、交通基礎設施建設與管理信息化、交通運輸生產管理信息化。總體來看，當前高速公路信息化建設已取得階段性成果，行業信息化技術應用處於先進水平，以ITS、GIS-T、GPS為代表的高速公路信息化高新技術的研究、應用和推廣，充分體現了高速公路信息化特色，展現了高速公路信息化的水平和能力，取得了良好的社會效益。

高速公路信息化建設通過將計算機技術、現代通信技術和現代控制技術等高新電子信息技術的有效集成，已經在高速公路運營管理方面取得了重大的技術成果，在信息基礎設施建設方面初步構建了高速公路信息化網絡的基本骨架，在高速公路信息資源開發利用方面建設了初步的信息管理系統。信息技術正逐步成為高速公路信息化建設體系的主導技術，成為高速公路運輸業發展和傳統運輸方式優化升級的強大推動力。

高速公路信息化建設過程中各種高新技術的應用，除有和其他行業信息化同樣的信息基礎設施建設、辦公自動化建設以外，還有自身明顯的特點。近兩年高速公路信息化呈現的主要特點是：以不停車收費、聯網收費、聯合監控為代表的

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招股意向書與發行公告 招股意向書ITS應用逐步深化；GIS、GPS在高速公路信息化領域綜合應用全面展開和普及。隨著信息技術的快速發展，高速公路信息系統將以主要業務系統的建設為依託，以交通信息服務為突破，有重點、有針對性的在行業縱深方向快速推進和發展。

2、行業的經營模式

高速公路信息化建設項目，基本採用招投標方式直銷，由具有行業資質的企業直接為客戶提供一攬子系統集成服務，即項目總承包製度，具體可以表述為：行業解決方案自行設計；企業自行開發或定向採購軟體系統、在公開市場採購通用設備，委託有相應系統硬體設備生產資格的廠家生產專用硬體設備，最後通過總體協調、管理、安裝和調試，將三者組成一個完整的高速公路信息系統。部分專業性強的系統則由專業公司分包完成。

隨著高速公路管理者和交通參與者對信息化要求的提升和依賴性的提高，工程技術專業性越來越突出，高速公路信息化建設企業已經開始延伸其產業鏈，即向前整合規劃和設計業務，向後整合售後服務市場，增加了行業的高附加值環節。企業運作模式由工程型向服務型轉變，是高速公路信息系統集成企業滿足客戶需求的必然趨勢，也是提高企業持續盈利能力的重要手段和產業未來發展的方向。

3、行業的季節性特徵

高速公路信息化行業受高速公路建設投資周期的影響而存在一定的季節性特徵。高速公路一般是在完成基礎建設之後，才會進行信息系統的投資建設，因此，公司主營產品市場規模的變化較高速公路投資規模變化有一定的滯後性。同時，由於受到道路基礎建設冬季難於施工的影響、建設單位投資計劃和資金安排的影響，公司收入實現存在季節性特點。

一般來講，企業主要年初進行工程的預備、採購訂貨計劃的制定、人力資源準備等，春季開始進行現場施工、調試，並依據合同分期予以結算。因此，行業內企業的主營業務收入及經營活動現金流呈階段性特徵，並主要體現在下半年。

（九）發行人上下遊行業之間的關聯性，上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響

公司主要從事高速公路信息系統集成、應用軟體開發及運行維護服務業務，

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招股意向書與發行公告 招股意向書上遊行業為計算機產品、通訊和監控設備、供配電設備等行業；下遊行業主要是高速公路行業。上遊行業主要影響本行業的採購成本，其供應市場是充分競爭的，產品供大於求，對本行業發展的影響較小。

本行業與上下遊行業之間均具有關聯性，特別是與下遊的高速公路行業具有很強的關聯性。下遊行業對本行業發展具有重大牽引和拉動作用，其發展狀況直接影響本行業的需求變化。目前，國家規劃中的高速公路網建設已經步入跨越式發展期，這將對本行業發展起到強有力的推動作用。

三、發行人所面臨的主要競爭情況

（一）主要競爭對手情況介紹

根據住房和城鄉建設部與工業和信息化部資質公告統計，具有「公路交通工程專業承包通信、監控、收費綜合系統工程資質」的企業有62家，其中以該項資質作為主項資質的企業僅有38家；具有「計算機信息系統集成資質」二級以上資質的企業有525家。同時具備上述兩項資質的企業共計11家。

2007年2月，由行業內權威雜誌《中國交通信息產業》發起，中國公路網協辦，評選出了首屆「全國十佳高速公路機電系統集成商」（以下簡稱「全國十佳」）。目前以「全國十佳」為代表的企業是行業內主導力量，市場競爭也集中在該類企業之間展開。「全國十佳」獲獎企業名單為：發行人、北京公科飛達交通工程發展有限公司、北京瑞華贏科技發展有限公司、北京紫光捷通科技有限公司、廣東新粵交通投資有限公司、上海交技發展股份有限公司、上海電器科學研究所（集團）有限公司、西安金路交通工程科技發展有限責任公司、億陽信通股份有限公司、中諮泰克交通工程有限公司。

上述企業和本公司同為高速公路信息系統集成商，但在產品細分市場和銷售區域市場定位方面有一定的區別。從技術水平、從業經歷、經營方式、業務重點、業務鏈、資金實力、市場區域等綜合因素分析，與發行人存在競爭的主要有4家公司：億陽信通股份有限公司、北京紫光捷通科技有限公司、北京公科飛達交通工程發展有限公司、中諮泰克交通工程有限公司。

根據中國公路學會提供的資料，發行人是本行業內綜合實力前四名的企業。

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招股意向書與發行公告 招股意向書主要競爭對手情況如下：

北京公科飛達交通工程有限公司成立於1993年6月，是一家在北京市海澱區中關村高新技術開發區註冊的高科技企業，是交通運輸部公路科學研究院的全資公司，其前身——交通工程設計研究室，主要從事高速公路機電系統工程集成的研究設計、系統軟體、設備開發、電子工程實施以及技術諮詢、技術培訓等工作。

北京瑞華贏科技發展有限公司成立於2001年2月，主要是專業提供智能交通整體解決方案及服務的高新技術企業。

北京紫光捷通科技有限公司成立於 2002 年 11 月，是上市公司紫光股份控股的高科技企業，主要從事智能交通領域內相關技術的開發、產品生產和銷售、工程承接及相關運營。

廣東新粵交通投資有限公司成立於1998年5月，由廣東南粵物流股份有限公司控股，從事高速公路機電項目建設（含收費系統、通信系統、監控系統、供配電系統及照明系統等集成）、城市智能交通系統集成、第三方物流系統集成等業務的高科技企業。

上海交技發展股份有限公司成立於2001年1月，是上海船舶運輸科學研究所為主發起，經原交通部和國家經貿委批准，由原上海市交通技術發展公司整體改制設立的股份制高新技術企業，主要從事智能交通、工業自動化、交通信息化等領域的高新技術產品開發、生產和系統集成，承攬相關工程項目的設計、施工和工程總承包。

上海電器科學研究所（集團）有限公司原名上海電器科學研究所，創建於

1953年，是國家機械工業部直屬的事業單位，1999年7月轉制為科技型企業，劃歸上海市。2004年底，經上海市政府批准，實行整體改制，率先實現了投資主體多元化的研究所改制。目前業務主要定位在智能交通、ITS 信息增值服務等專業領域。

西安金路交通工程科技發展有限責任公司成立於1999年4月，主要從事國內外公路、長大隧道交通工程專業的研發、試驗、工程諮詢、勘察設計、工程施工、工程監理。

億陽信通股份有限公司成立於 1995 年 1 月 18 日，是國家科技部首批認定

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招股意向書與發行公告 招股意向書的全國重點高新技術企業，2000 年 7 月在上海證券交易所上市,主要從事電信軟體、智能交通、信息安全、增值業務等方面的行業應用和技術服務。2007年智能交通業務收入僅佔其主營業務收入的29.54%。

中諮泰克交通工程有限公司成立於1993年2月，隸屬於中國公路工程諮詢總公司，是由原北京市泰克公路科學技術研究所、中國公路工程諮詢總公司海南公司、北京路程科技公司等三家企業改制重組的國有控股大型交通工程公司，主要從事高速公路交通工程設計、施工和監理。

（二）公司的行業競爭地位

本公司現階段業已發展成為國內高速公路信息化建設領域一流的系統集成商、應用軟體提供商、運行維護服務商，是安徽地區龍頭企業，長三角地區綜合競爭力最強的企業之一；是擁有自主核心軟體、通過資質認證最多、業務鏈最為完整的系統集成企業之一。

（三）公司競爭優勢

1、技術優勢

公司從創立之初就擁有核心技術研發團隊，具有很高的自主研發能力，經過多年來的經驗積累和技術創新，技術優勢明顯。

公司近年來先後承擔了近 20 項國家、省、市級科研項目，如：科技部科技型中小企業技術創新基金項目「高速公路綜合信息管理系統」，國家級火炬計劃項目「皖通高速公路綜合信息系統」、「高速公路交通信息綜合服務平臺」、「高速公路機電系統運行維護平臺」等。

多年來，公司運用先進的信息化理念和高新技術相結合，自主研究開發了高速公路綜合信息系統的核心應用軟體，將高速公路單一路段信息系統進行信息資源整合及業務流程整合。橫向覆蓋高速公路聯網收費系統、聯合監控應急指揮系統、綜合辦公系統、交通信息綜合服務系統等功能全面、業務完整、信息共享的應用軟體體系；縱向應用於高速公路省中心、區域路網中心、路段分中心、收費站各級管理機構的信息化建設之中。在高速公路聯網營運管理信息化發展方面顯示出整體技術優勢，技術方案應用於安徽省高速公路信息化建設，

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招股意向書與發行公告 招股意向書為安徽省高速公路信息系統整合奠定了基礎。

聯網收費系統 聯合監控應急指揮 綜合辦公室系統 交通信息綜合服務

系統 系統

數據傳輸、收費管理、路段監控、調度救援

合 合 合 合 連 合 高 沿

寧 巢 徐 徐 霍 安 界 江

高 蕪 南 北 高 高 高 高

速 高 高 高 速 速 速 速

公 速 速 速 公 公 公 公

路 公 公 公 路 路 路 路

路 路 路 等

實施收費、數據採集 實施收費、數據採集

安徽省高速公路綜合信息系統結構及組成示意圖

高速公路綜合信息系統在高速公路營運管理中發揮著不可替代的作用。尤其是2008年初大範圍雨雪災害期間，道路通行不暢，造成大量車輛滯留。公司承建的安徽省高速公路監控指揮調度中心在此次抗雪救災中發揮了巨大作用，聯合監控系統可以調取全省聯網高速公路的現場實時視頻圖像，及時掌握堵塞點位置及堵塞長度、路面積雪及結冰狀況、交通疏導及除雪除冰狀況等信息，為省委和省政府的應急指揮和科學決策提供了有力的技術保障，為社會公眾提供了及時準確的信息服務。

公司始終站在本領域技術前沿，緊跟行業發展潮流，「以市場為導向，創新和實用並重」，完成了多項高速公路系統技術規範的研究和編制工作，使公司在行業內的技術領先地位得到進一步加強。

2、服務優勢

作為高速公路信息系統集成商，公司不僅積極開拓新建高速公路信息化建設市場，而且高度重視信息系統建設完工後的運行維護工作。公司成立了信息系統

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招股意向書與發行公告 招股意向書運行維護客服部，對信息系統運行狀態進行智能化管理，通過建立完備的項目資料和維修檔案，及時了解系統的使用狀況。

公司針對安徽省內機電設備的使用情況，建立易耗品備件庫，配備專業的工程師和專業維修車輛，定期對全省高速公路機電系統做巡迴檢查，全年為用戶提供「服務貼近用戶」的運行維護服務。行業內能夠提供專業化運行維護服務的企業數量有限，專業的本地化運行維護服務已經成為本公司的強大競爭優勢。

3、品牌優勢

公司從1999年開始專業從事高速公路信息化建設，起步早、產品技術含量高、總體規劃能力強、客戶資源豐富，是國內擁有自主核心軟體技術、通過資質認證最多、業務鏈最為完整的系統集成企業之一，在全國高速公路行業內具有很高的知名度。

公司擁有自主智慧財產權的主打產品「皖通高速公路綜合信息系統」是高速公路信息化建設行業內最早的國家級火炬計劃項目，應用到多條高速公路信息系統建設當中。2007年，公司開發的「高速公路交通信息綜合服務平臺」再次被國家科技部認定為國家級火炬計劃項目，將成為公司在行業內推廣的又一個主導產品。此外，2008年，公司開發的「高速公路機電系統運行維護平臺」又被認定為國家級火炬計劃項目，將成為公司開拓高速公路運行維護業務的核心產品。

公司通過本次募集資金對「皖通高速公路綜合信息系統」進行產品升級後，將建設集聯網自動收費、多級聯合監控、路網信息綜合服務、信息管理與智能輔助決策分析等功能為一體的高速公路綜合信息系統。藉助公司已經建立的良好品牌形象，將會為新產品的推廣迅速打開市場。

4、客戶資源優勢

公司現在已擁有一批具有長期穩定合作關係的優質客戶資源。

當前，公司主導安徽省高速公路信息化建設市場，參與了多條高速公路的信息化和省內聯網結算系統的建設工作，與安徽省內主要高速公路建設單位和運營管理單位建立了長期穩定的戰略合作夥伴關係。

安徽省作為華中腹地和長江三角洲經濟圈輻射區，區位優勢突出，一直把高速公路建設放在重要的位置。依照《安徽省「十一五」綜合交通體系發展規劃》，

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招股意向書與發行公告 招股意向書到2020年，省內高速公路總裡程將達到5,000公裡。高速公路信息化建設市場潛力很大，為公司在安徽的業務增長提供了堅實的保障。

此外，公司已經與北京、天津、浙江、江蘇、福建、湖南、湖北、陝西、吉林等高速公路建設單位和運營管理單位建立了良好的合作關係，並有成功的信息化建設案例，為公司下一步開拓市場奠定了良好的基礎。上述豐富的客戶資源將是保證公司業務穩定持續增長的重要支撐。

5、管理優勢

公司是由管理骨幹、技術骨幹、營銷骨幹共同組成的民營企業。管理團隊由二十餘人組成，年富力強，平均年齡約35歲，其中擁有碩士以上學歷的人數超過三分之一，整體素質較高、分工合理、凝聚力強，長期共事達10年以上。主要骨幹平均具有15年以上的信息化建設經驗和優秀的組織管理能力，對行業發展趨勢具有敏銳的洞察力和把握能力。

公司通過內部培養和外部引進等渠道不斷擴充和提升管理層隊伍，使優秀員工和專業管理人才逐漸進入核心管理層，以增強管理隊伍的活力和戰鬥力。還通過建立良好的激勵機制和學習機制，使管理團隊活力充沛、勤勉盡責、積極進取、富有創造力，在市場競爭中表現出強大的管理優勢。

公司建立了較為健全的法人治理結構和內部控制制度，高管人員也已掌握了進入證券市場必備的法律知識、具備誠信水準和相關經驗。同時，公司也建立了獨立董事制度，佔到董事總數的 1/3，強化了外部監督力量，有效降低了非正常的個人因素對公司的影響。

6、人才優勢

高速公路信息化建設行業屬於人才密集型行業，高素質的技術和管理人才隊伍是決定企業成敗的關鍵所在。

公司具有近10年的高速公路信息化建設歷史，培養和鍛鍊了一支技術精湛、經驗豐富、綜合素質高、富有創新精神的研發隊伍，此外通過良好的激勵機制，吸引和積聚了一大批高層次技術人才。公司科研人員的專業覆蓋計算機工程、自動化、系統工程、光電子、信息管理、土木工程等多種學科和方向，人員組成、年齡結構、知識結構較為合理。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

公司高度重視人才梯隊建設和人才儲備，經過多年發展和人才積累，公司人才培養體系已逐步完善，有序發展的人才梯隊也已經形成。

7、成本效益優勢

本公司財務政策穩健，資產流動性和資產運營效率良好，企業盈利水平較高。公司採用「軟體系統自主開發，通用設備集中採購，整體工程集成」的運營方式，有利於控制和降低各環節的成本。在項目實施過程中，公司嚴把內部控制和內部審計程序，嚴格執行預算管理，從信息化建設項目源頭開始，控制開發成本和相關設備的採購成本，同時通過多種管理手段提高公司內部生產效率，減少不必要的工作流程，取得了較高的收益率。

（四）公司的競爭劣勢

作為民營高科技企業，公司主要是依靠自身積累發展起來的。融資渠道少、資金相對短缺是公司最大的競爭劣勢，這嚴重製約了公司發展。具體表現在用於承攬承做大型項目的資金墊付能力有限、用於產品創新和技術升級的資金規模有限、用於信息系統維護平臺等新業務拓展的資金有限等幾個方面。

發行人從事的高速公路信息系統集成業務需要企業具備雄厚的資金實力，在項目完工交付前的各個環節均需要公司墊付一定資金。而發行人目前偏小的資金實力和較弱的融資能力限制了公司承攬更多更大項目的能力。隨著高速公路功能向服務化和聯網化方向的轉變，用戶需求出現新要求，同時信息技術及其他相關技術發展日新月異，因此需要根據用戶的需求而發展，在本領域集成更多的新技術，不斷對系統進行完善和升級。但是，受制於自身資本規模因素，有可能導致新系統開發投入受到制約，不能及時滿足市場的需求。此外，用於新業務拓展的資金也十分有限，如信息系統維護平臺建設、其他相關領域信息化建設等。

四、發行人的主營業務情況

（一）公司的經營方式和盈利模式

1、經營方式

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招股意向書與發行公告 招股意向書

本公司是目前國內高速公路信息化建設領域業務鏈最為完整的系統集成商、軟體開發商和運行維護商之一。公司主營業務可以劃分為系統集成、運行維護服務（即主營收入分類中的「技術服務」）、應用軟體開發（即主營收入分類中的

「技術轉讓」）和其他相關產品銷售等四類業務。系統集成、運行維護服務、應用軟體開發這三類業務是相互交織、密切相連的。

系統集成業務模式：根據用戶實際情況，協助用戶分析其具體的信息系統應用需求；定義系統模型及提出系統架構；設計具體項目方案；項目現場實施，構建硬體與網絡平臺、配置系統軟體；系統測試與試運行；用戶培訓、項目驗收、系統開通；進入缺陷責任期，提供免費運行維護服務；缺陷責任期滿後免費運行維護服務結束。

該業務模式的收入確認方法：公司根據合同將項目分為一般系統集成項目和複雜（分階段）的系統集成項目。

①一般系統集成項目為一次性確認收入，即服務已經提供，並經接受服務方驗收合格，取得相關的收款依據時確認為收入的實現。

②複雜（分階段）的系統集成項目為分階段確認收入，即工程項目服務已分階段提供，接受服務方或工程監理第三方，根據工程進度檢驗情況確認工程結算報告，公司據此開出結算票據取得相關的收款依據時確認收入實現。

該業務模式款項結算方式：根據合同一般為項目開工時預收5%-20%款項，項目分階段提供時，根據接受服務方或並工程監理第三方的工程進度檢驗情況確認工程分階段結算款，項目完工驗收合格後結算工程款95%左右，剩餘款項5%左右，一般在提供免費運行維護服務結束後收取。

運行維護服務業務模式：主要向系統集成用戶提供系統日常技術維護和升級、硬體設備養護和維修、系統升級改造以及技術諮詢與應用培訓等方面的技術服務，其服務方式主要分為定期維護和不定期維護兩類。

該業務模式的收入確認的方法：根據服務合同，在服務期內維護及支持服務已提供並驗收合格，公司開出結算票據或已取得收款的依據時，確認收入的實現。

該業務模式款項結算方式：一般定期維護在服務完成後根據服務合同確定的支付期內結算款項；不定期維護根據服務合同約定收取款項，一般為預收部分款項，待服務完成驗收合格後收取剩餘款項。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

應用軟體開發業務模式：主要包括通用應用軟體系統開發與定製應用軟體兩大類別。通用軟體業務模式主要是為系統集成業務提供通用軟體系統或者向用戶單獨出售通用軟體系統。定製應用軟體業務模式通常都是在公司已經開發的通用應用軟體系統的基礎上按照用戶的需求進行二次開發或者是重新開發設計全新軟體系統，然後通過必要的培訓後將軟體產品轉讓給客戶。

該業務模式收入確認的方法：根據技術轉讓合同，技術已轉讓並驗收，與合同相關的收入已經取得或取得收款的依據，相關的成本能夠可靠計量時，確認收入的實現。

該業務模式款項結算方式：通用軟體業務款項為軟體系統提供使用時收取；定製應用軟體業務款項根據開發合同約定收取，一般為合同籤訂後預收部分款項，根據軟體產品開發階段，完成後轉讓給客戶時收取剩餘款項。

其他相關產品銷售業務模式：主要著眼於與信息化建設密切相關的核心設備器件的開發、生產和銷售。

該業務模式收入確認的原則方法：公司產品已經發出，已將產品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已收到或取得了收取貨款的證據，並且與銷售該商品有關的成本能夠可靠的計量時，確認營業收入實現。

該業務模式款項結算方式：根據合同約定，一般在產品交付時收取。

2、盈利模式

公司業務的主要盈利模式可以概括為以下幾個方面：

系統集成業務主要是：以系統集成合同方式為用戶提供信息系統全面解決方案，構建軟體和硬體平臺，並向用戶收取項目結算款，實現收入與盈利。這是公司目前最為堅實、規模最大的收入渠道，其收入對應財務報告上的系統集成收入。

運行維護服務業務主要是：在公司系統集成項目缺陷責任期滿之後，通過技術服務合同方式長期為客戶提供系統日常技術維護和升級、硬體設備養護和維修、系統改造升級以及技術諮詢與應用培訓等服務，並向客戶收取合同款，實現收入與盈利。這是公司未來增長空間最大的收入渠道，其收入對應財務報告上的技術服務收入。

應用軟體開發業務主要是：通過技術轉讓合同的方式，在按照用戶需求配置

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招股意向書與發行公告 招股意向書的基礎上，為用戶提供定製應用軟體或直接出售通用軟體，並向用戶收取應用軟體產品技術轉讓價款，實現收入與盈利。公司擁有軟體產品的著作權，客戶只享受軟體產品的使用權。這是公司目前附加值最高的收入渠道，其收入對應財務報告上的技術轉讓收入。

此外，公司在上述三個主要盈利模式基礎上，正在積極開拓新的業務增長點，逐步拓展信息化建設業務鏈，積極向產業鏈上遊延伸，提高核心硬體設備生產經營，力爭構建以高速公路信息化業務為核心、其他領域信息化業務共同發展的可持續增長的盈利模式。

（二）公司主要業務介紹

1、主要業務介紹

（1）系統集成業務

目前，公司的系統集成業務以高速公路信息系統集成業務為主。高速公路具有高效、安全、快捷、舒適的特點，由一整套的交通工程設施來實施營運管理，信息系統就是實施營運管理的核心手段。高速公路信息系統主要由監控系統、收費系統、通信系統、供電系統及其應用軟體系統組成，對高速公路的運營起著至關重要的作用。高速公路信息系統的應用使高速公路網整體通行能力提高，交通事故減少，排除故障、恢復交通運行增快，對生態環境影響降低，是實現高速公路正常運營及科學化管理的主要工具。高速公路信息系統集成業務就是完成監控系統、收費系統、通信系統、供電系統及其應用軟體系統的設計、安裝、測試、聯調、運行等建設工作。

第一、聯網收費結算系統

收費系統是高速公路信息化工程中最為成熟的系統。我國高速公路基本上實現了半自動聯網收費。隨著區域內高速公路網絡的形成，聯網「一卡通」收費正成為當前收費系統建設與改造的熱點，交通運輸部已在京瀋高速公路進行聯網收費試點工作。

省域聯網收費系統由省級聯網收費結算中心、區域聯網收費結算中心、收費分中心、收費站四級組成，實現通行車輛一車一卡，一卡到底，一次交費，實現高速公路聯網收費、分路結算、集中管理的要求，隨著營運管理的需要，電子不

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招股意向書與發行公告 招股意向書停車收費系統及電子支付系統將逐步進入建設時期。

聯網收費結算系統圖示

第二、聯合監控系統

高速公路監控系統由信息採集子系統、信息處理子系統、信息發布子系統和信息傳輸子系統組成，具有交通事故檢測、車流量檢測、交通阻塞分流、緊急電話報警、實時情況報告等功能，通過監控系統對道路交通運行狀態及其交通設施和交通環境的監測（視），收集路網的交通、道路、氣象等信息，及時提供給公路使用者，以預防交通事故的發生，及時提供給交通管理者，進行交通管理與控制。監控系統由現場監控站和各級監控中心組成，是實現高速公路運行管理的主要手段，通過採用合適的控制策略，預防常發性道路擁擠及偶發性道路擁擠，提高道路有效通行能力，高速公路管理者可以迅速發現事故、處理事故，以減少事故的嚴重程度，減少人員的傷亡，有效地防止二次事故的發生；通過監控系統，可以實行有效的主線控制、匝道控制、交通誘導等，以平滑交通流，使交通均勻流暢。

省域聯合監控系統由省級監控指揮中心、路段監控中心、收費站監控分中心三級組成，採用聯合分級監控模式，各級監控指揮管理機構通過通信鏈路連接，實現監控指揮信息的上傳及控制命令信息的下達。隨著國家公路網建設的日益完善，人們出行活動範圍逐漸擴大，跨省聯合監控指揮的需求日趨強烈，聯合監控

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招股意向書與發行公告 招股意向書協調逐步向省級聯合監控、區域（跨省）聯合監控、國家聯合監控方向發展，真正實現全國聯合分級監控的目標。聯合監控系統一般具有數據採集管理、設備狀態管理、交通事件檢測、交通狀況監控、視頻監控管理、路況信息發布、交通狀況統計分析、數字視頻服務、系統運行監控功能。

本公司在省級監控指揮中心系統集成業務方面主要完成機房建設、供電系統建設、視頻監視設備、大屏幕顯示設備、數字視頻設備、數據處理設備、網絡設備、軟體系統等的安裝、測試、聯調等工程，同時為聯合監控協調建立與路段監控中心的接入鏈路，並實現聯合監控的路段入網聯調工作，完工時為營運機構提供完整的聯合監控指揮平臺，實現路網交通狀況監控、視頻圖像監控、路況信息發布、交通狀況統計分析、視頻圖像及監控信息顯示、視頻數字錄像、系統運行監控等協調的運行。

聯合監控系統圖示

第三、通信系統

高速公路通信系統劃分為骨幹網和接入網，骨幹網負責通信中心與路段通信分中心之間的通信，接入網負責通信站與路段通信分中心之間的通信。

通信中心是高速公路網數據通信的中心，與路段通信分中心組成光纖主幹通

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招股意向書與發行公告 招股意向書信網，是省級高速公路信息中心的核心，其系統集成業務完成通信中心光纖的接入工程、SDH光纖通信設備、SDH設備監控系統等的安裝、測試、聯調等工程，建立光纖通信核心平臺、高速公路專用程控電話中心交換平臺，實現與高速公路路段通信分中心光路接入，為各應用系統提供基本通信環境。

第四、供配電系統

☆ 供配電系統是高速公路信息化系統運行的保障，根據負荷等級為高速公路交通工程沿線設施（包括監控、通信、收費、照明、服務設施）及道路運營管理提供穩定、可靠的電源，保證公路運營正常，真正做到保障公路交通的通暢無阻。供配電系統要求能夠保證人身安全、供電可靠、技術先進；具有繼電器保護和自動裝置，滿足供電的可靠性、選擇性、靈敏性與速動性的要求；具有相應的控制和調節功能，實現降損節能運行；確保電壓質量，滿足用電設備的供電要求等。

第五、信息系統安裝調試

高速公路信息系統隨高速公路路段工程完工通車一併進入應用狀態，高速公路通車時需要保證高速公路綜合信息系統的正常運行，主要的應用軟體包括路段收費分中心聯網收費軟體、收費站聯網收費軟體、收費車道收費軟體、路段監控分中心聯合監控軟體、收費站閉路電視監控軟體、收費站及路段管理機構的綜合辦公軟體等。公司主要完成應用軟體的需求設計、二次開發、安裝測試、入網聯調、軟體運行、系統維護等工作。

（2）應用軟體開發業務

應用軟體開發業務主要是圍繞高速公路信息化領域進行研究和開發，將已開發完成的通用應用軟體系統按照用戶需要進行功能的完善和修改，對新增的應用需求進行設計開發，最終達到用戶管理的需要，然後由公司委派專業技術人員完成應用軟體系統的安裝、調試、用戶人員培訓和售後服務工作。

公司自成立以來已經開發了多套高速公路信息系統應用軟體，主要以三個國家級火炬計劃項目「皖通高速公路綜合信息系統」、「高速公路交通信息綜合服務平臺」和「高速公路機電系統運行維護平臺」為基礎進行二次開發。公司開發的最具有代表性的軟體產品是「皖通高速公路綜合信息系統」，該系統自1999

年8月提出設計思想，2000年9月開始投入使用。期間，該系統得到了國家科技部

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招股意向書與發行公告 招股意向書創新基金的支持，並被列入「國家級火炬計劃重點推廣項目」。該系統在國內率先提出了將高速公路信息系統模式劃分為信息資源層、基礎數據管理層、營運管理層、企業管理層、綜合應用層等五層結構，通過計算機實現全方位管理，覆蓋了高速公路信息化領域中「通信、監控、收費」三大系統。系統以高速公路運營為核心，以寬帶網通信技術和計算機網絡技術為基礎，集計算機網絡、寬帶網應用、圖像採集與處理、實時數據採集、大型資料庫管理等技術為一體的綜合信息系統。

皖通高速公路綜合信息管理系統架構包括五層：一層是信息資源層，通過利用高速公路現有通信系統、網絡設施、計算機數據處理設施等，以信息資源整合及業務流程整合為核心，建立高速公路資料庫系統，構建高速公路信息資源共享平臺，實現路網區域的信息共享與綜合利用。高速公路信息資源共享平臺屬於信

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招股意向書與發行公告 招股意向書息資源層，是高速公路各個管理系統進行整合及融合的基礎，是解決高速公路建設重硬輕軟、重網絡輕數據所產生信息孤島的基礎，避免信息孤島造成的信息資源浪費；二層是基礎數據管理層，完成高速公路建設數據、高速公路管理數據、高速公路政策法規等管理功能，為各應用系統提供基本的數據管理功能；三層是營運管理系統層，包括聯網收費系統、聯合監控系統、路政管理系統、養護管理系統、票證管理系統；四層是企業管理層，包括財務管理系統、資產管理系統、檔案管理系統、辦公自動化系統；五層是綜合應用層，包括綜合辦公系統、決策支持系統、交通信息綜合服務系統。

皖通高速公路綜合信息管理系統結構圖

該系統已在公司承建的多條高速公路信息化管理工作中發揮了不可替代的作用，為公司樹立了良好的口碑，其應用的主要路段有：合徐高速公路、合寧高速公路、滬蓉（高界）高速公路、合銅路、衡大高速公路、連霍高速公路、合安

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招股意向書與發行公告 招股意向書高速公路、宣廣高速公路等。

在立足高速公路信息化建設領域的同時，公司正在積極開拓稅務、海事、教育、金融等領域應用軟體業務，為國家稅務總局開發了「車輛購置稅管理系統軟體」並作為國家「金稅工程」三期的重要組成部分在全國推廣；為國家海事局開發了「海事局內外網應用系統」，成為國家海事系統的網上辦公平臺和對外宣傳的窗口。

（3）運行維護服務

本公司提供的高速公路信息系統運行維護服務，包括：日常技術維護與升級、硬體設備維護與維修、改造升級以及技術諮詢與應用培訓等服務。

公司高度重視系統建設完工後的運行維護工作，成立了信息系統運行維護客服部，具有一支專業的人才隊伍，通過建立完備的項目資料和維修檔案，對系統運行狀態進行智能化管理，保證能夠及時了解系統的使用狀況，及時對軟硬體系統進行維修和維護，並在為客戶的服務中創造出「服務貼近客戶」的專業化服務模式。

主要運行維護業務主要來源於：一是在本公司建設的信息系統集成業務缺陷責任期過後接受客戶委託；二是其他系統集成商在建成新信息系統後因不具備提供本地化專業運維服務而將該業務委託至本公司；三是參加高速公路運營管理單位公開選聘系統運行維護服務商招標會而中標。

（4）光通訊產品

目前主要產品系列：1、光纖應急電話廣播系統；2、光電教學實驗系統；3

其他相關光纖器件產品。

公司為解決高速公路應急電話抗雷擊問題，從2001年開始研製光線熔融拉錐器件，開發的光纖應急電話廣播系統主要應用於高速公路應急電話和隧道廣播等方面，目前已經應用在安徽、天津等地區，該產品在西北、西南及東北等山區高速公路信息化建設中需求旺盛。

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光纖應急電話廣播系統

此外，公司還積極將光纖業務向教育領域拓展。開發了包含21套實驗系統的光電教學儀器產品，主要是為全國各大高校的光電子技術專業、光電信息工程專業、物理專業、通信專業等專業的實驗教學提供成套的實驗設備與服務。目前，產品已經在國內包括清華大學、哈爾濱工業大學、天津大學、南開大學、復旦大學、吉林大學等20多所高校投入使用，市場發展前景廣闊。

2、報告期內發行人主要業務開展情況

（1）公司報告期內已完成的主要項目情況

序號 項目名稱 合同總價（萬元）

1 合徐高速公路（仁和集至朱圩子段）交通工程機電項目 4,852.40

2 合巢蕪高速公路機電系統改擴建項目 4,148.90

3 安徽省宣廣、廣祠高速公路交通工程機電項目 3,877.20

4 安慶長江大橋北岸接線機電工程項目 1,950.70

5 合寧高速公路磁卡收費系統改造項目 1,660.60

6 合寧高速公路監控系統改造項目 1,454.10

7 合寧高速公路吳莊收費站擴建工程機電項目 1,127.80

8 安徽省高速公路（北網）聯網收費結算系統項目 994.75

9 高界高速公路宿松收費道口改擴建工程項目 974.40

10 湖南省衡陽市繞城線北段高速公路交通工程機電項目 869.70

11 高界高速公路機電系統改造項目 698.43

12 皖通高速機電系統技術服務項目(2006 年) 625.96

13 安徽省宣廣、廣祠高速公路通信管道工程項目 01 合同段 610.66

14 海事應急顯示系統項目 570.00

15 黃山風景觀區調度指揮中心 DLP 大屏幕顯示系統工程 570.00

16 安徽皖通高速公路股份有限公司道路監控系統改擴建項目 460.12

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17 安徽省宣廣、廣祠高速公路通信管道工程項目 02 合同段 459.15

18 安徽省高速公路總公司機電系統技術服務項目(2006 年) 452.65

19 安徽皖通高速公路股份有限公司計重收費系統項目 407.02

20 皖通高科技產業園智能樓宇項目 390.92

21 合徐高速公路南段道路機電系統改造工程項目 358.80

22 合寧路機場收費改造項目 336.52

23 安徽省高速公路總公司計重收費系統項目 327.83

24 安徽皖通高速公路股份有限公司所轄路段機電系統改造工程 1,880.72

25 國道 110 昌平（德勝口）至延慶（下營）公路改建工程機電工程 1,127.44

26 合徐高速公路南段道路監控系統改造工程 730.00

合 計 31,916.77

（2）公司目前中標未結算或未完工結算的主要項目情況

合同總價 未結算額

序號 項目名稱

（萬元） （萬元）

1 安徽省蕪湖至大渡口高速公路交通機電工程 7,876.10 671.47

2 合寧高速公路大蜀山至隴西立交段擴建工程機電項目 7,386.58 5,357.94

3 安徽省阜陽至合肥高速公路交通機電工程 6,024.21 294.44

4 安徽省銅陵-湯口高速公路機電工程（第一合同段） 3,490.46 279.35

5 安慶至景德鎮公路安徽段隧道系統工程第 AJSD合同段 3,479.48 827.41

6 陝西省藍田至商州高速公路機電工程第 TX1 標段 1,425.75 404.83

7 沿江高速公路蕪湖（張韓）至銅陵（朱村）段隧道配電項目 840.83 449.53

8 沿江高速公路朱村至毛竹園段及銅陵連接線通信管道工程 829.05 70.44

9 阜陽至合肥高速公路項目通信管道工程第 FHTXGD-01 合同段 823.11 91.91

10 安慶至景德鎮公路安徽段通信管道工程第 AJTXGD-02 合同段 794.98 302.06

11 宣廣高速廣德主線收費站 XGZ-C 合同段（機電）項目 732.86 88.68

12 海事應急輔助指揮系統項目 609.75 182.92

13 車輛購置稅管理系統軟體項目 481.88 72.28

14 快大茂至下排高速公路建設項目機電系統工程施工 G07 合同段 2,872.43 2,872.43

15 中國交通建設股份有限公司視頻會議系統工程網絡設備及系統包 512.09 54.43

安徽皖通高速公路股份有限公司所轄路段機電系統改造工程（2008

16 781.20 350.11

年度）

17 六安至武漢高速公路安徽段通信管道工程 750.00 750.00

六安至嶽西（黃尾）、嶽西（黃尾）至潛山高速公路交通機電和隧

18 8,476.42 8,476.42

道系統工程

19 安徽省阜陽至合肥高速公路交通機電工程補充項目 1,350.81 1,350.81

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招股意向書與發行公告 招股意向書

19 六安至武漢高速公路安徽段機電工程 3,088.19 3,088.19

20 蕪宣高速公路蕪湖主線收費站擴建工程機電設備施工工程 588.04 588.04

合 計 53,214.22 26,623.69

3、公司在省外市場投標情況

公司作為高速公路信息化建設行業擁有資質最全面的企業之一，是安徽省

唯一一家擁有「公路交通工程專業承包通信、監控、收費綜合系統工程資質」

以及首批獲得 「計算機信息系統集成二級資質」的公司，行業內綜合排名全國

前四名，在省內外市場綜合競爭實力較強，知名度較高，最近三年中標項目金

額及數量均呈現上升趨勢。

鑑於公司資金規模有限，在拓展省外高速公路信息化業務的過程中，堅持

選擇高速公路建設投資方資金實力強、回款快的優質項目進行投標，選擇與公

司現有技術結合度緊密、科技含量高的信息化建設項目進行建設。

公司自進軍全國市場以來，省外市場業務增長較快，2006年、2007年、2008

年、2009 年 1-6 月營業收入中來自安徽省外的比例分別為 21.27%、24.93%、

25.84%、25.92%。2007 年 10 月，公司中標北京市國道 110 線昌平（德勝口）

至延慶（下營）公路改建工程機電工程項目，中標額 1,127.44 萬元。北京市場

高速公路信息化建設企業數量多、實力強，市場競爭十分激烈。在北京 110 國

道機電工程項目投標過程中，參與競標的單位眾多，但公司仍憑藉自身良好的

技術能力和市場信譽成功中標該項目。此外，2007 年 12 月，公司中標陝西省

藍田至商州段高速公路機電工程第TX1標段項目，中標額1,425.75萬元。2008

年 9 月 8 日，公司中標吉林省快大茂至下排高速公路建設項目機電系統工程施

工G07合同段項目，中標額2,872.43萬元。

通過本次發行上市，公司的資金和技術實力都將得到增強，為開拓省外市

場提供保障，公司將充分利用自身競爭優勢，加大對省外市場的開拓力度，不

斷擴大省外市場的業務規模。

（三）公司產品與服務的業務流程

一個典型的高速公路信息系統集成業務包括項目正式開工前準備、項目實施

和售後服務三個環節，其實施過程具體可以描述為：項目售前跟蹤；獲取招標信

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招股意向書與發行公告 招股意向書息；參與競標；中標並與用戶籤訂合同；會同用戶、設計單位和監理單位進行聯合設計；項目實施（採購硬體並現場施工，應用軟體系統二次開發）；試運行；用戶培訓；項目完工驗收；缺陷責任期過後，籤定運行維護服務合同，提供運行維護服務。主要業務流程圖如下：

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招股意向書與發行公告 招股意向書

系統集成業務流程圖

高速公路信息系統運行維護服務中，最為常見的是機電設備的日常維護和維修，其流程圖如下：

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招股意向書與發行公告 招股意向書

,

高速公路信息系統維護維修管理流程

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招股意向書與發行公告 招股意向書

此外，高速公路信息系統集成項目中還涉及信息設備施工安裝業務，其主要施工流程圖如下：

信息系統集成施工流程圖

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招股意向書與發行公告 招股意向書

（四）主要經營模式

1、公司採購模式

本公司採購部統一負責公司採購事宜。公司在經營中，需要採購計算機、網

絡產品、監控設備、通信管道和線纜等外圍設備，同時要定製部分硬體設備。對

於通用設備供應商，主要選擇國際、國內知名品牌產品，並已與相關生產廠商和

多家代理機構建立長期戰略合作的供應關係。對於定製設備如外場燈杆、會議桌、

大屏幕顯示牆機架的採購，由公司按照行業慣例及實際情況，選擇供貨廠家，並

籤訂採購合同。

公司採購流程圖

2、銷售模式

公司是行業內較早引入市場機制的企業之一，在市場運作基礎上，堅持以服

務為主導，以服務帶動銷售，始終堅持直銷模式。在高速公路信息系統集成、應

用軟體開發及運行維護服務業務上，主要採取招投標制度。招投標制度的廣泛推

廣，對促進公司銷售具有積極的意義。

（五）公司主要業務報告期內的銷售情況

1、公司報告期內主營業務劃分及收入情況

單位：萬元

2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目

金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例

1-1-114

招股意向書與發行公告 招股意向書

系統集成收入 6,264.67 65.84% 15,646.30 72.20% 10,542.88 67.38% 7,680.65 68.83%

技術服務收入 2,487.58 26.14% 4,503.78 20.78% 3,626.70 23.18% 1,944.92 17.43%

技術轉讓收入 646.70 6.80% 1,118.75 5.16% 1,010.04 6.46% 989.64 8.87%

產品銷售收入 115.70 1.22% 401.87 1.85% 466.99 2.98% 543.78 4.87%

合 計 9,514.66 100.00% 21,670.70 100.00% 15,646.61 100.00% 11,158.99 100.00%

2、公司營業收入地區分布情況

單位：萬元

2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目

金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例

安徽省內 7,048.67 74.08% 16,071.27 74.16% 11,745.33 75.07% 8,785.11 78.73%

安徽省外 2,465.99 25.92% 5,599.43 25.84% 3,901.28 24.93% 2,373.88 21.27%

合 計 9,514.66 100.00% 21,670.70 100.00% 15,646.61 100.00% 11,158.99 100.00%

3、公司對前五名客戶銷售情況

2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，公司向前五名客戶銷售額佔同期

營業總收入的比例分別為74.36%、78.86%、65.88%、77.51%，最近三年總體呈下

降趨勢。具體情況如下：

（1）公司2009年1-6月向前五名客戶銷售情況表

排 名 單位名稱 銷售額（元） 佔營業總收入百分比（%）

1 安徽省高等級公路工程建設指揮部 42,690,376.32 44.87

2 安徽省高速公路總公司 17,732,664.51 18.64

3 安徽省交通投資集團有限公司 5,936,209.48 6.24

4 中電科技電子信息系統有限公司 4,090,437.28 4.30

5 陝西交通廳藍商項目管理處 3,298,602.52 3.47

前五大客戶合計 73,748,290.11 77.51

（2）公司2008年向前五名客戶銷售情況表

排 名 單位名稱 銷售額（元） 佔營業總收入百分比（%）

1 安徽省高等級公路工程建設指揮部 80,059,502.40 36.94

2 安徽省高速公路總公司 39,674,102.57 18.31

3 北京國投公路建設發展公司 9,621,033.47 4.44

4 陝西交通廳藍商項目管理處 6,910,590.41 3.19

1-1-115

招股意向書與發行公告 招股意向書

5 北京雲星宇交通工程公司 6,497,553.26 3.00

前五大客戶合計 142,762,782.11 65.88

（3）公司2007年向前五名客戶銷售情況表

排 名 單位名稱 銷售額（元） 佔營業總收入百分比（%）

1 安徽省高速公路總公司 46,329,586.76 29.61

2 安徽省高等級公路工程建設指揮部 42,839,093.12 27.38

3 安徽省交通投資集團有限責任公司 17,297,681.61 11.05

4 北京雲星宇交通工程有限公司 9,967,234.69 6.37

5 中國交通信息中心有限公司 6,957,714.58 4.45

前五大客戶合計 123,391,310.76 78.86

（4）公司2006年向前五名客戶銷售情況表

排 名 單位名稱 銷售額（元） 佔營業總收入百分比（%）

1 安徽省高速公路總公司 66,429,566.67 59.53

2 安徽省高等級公路工程建設指揮部 5,808,380.00 5.21

3 黃山風景區管理委員會 4,629,205.10 4.15

4 國家稅總局 3,148,700.00 2.82

5 天津市鼎志誠數碼科技有限公司 2,962,393.10 2.65

前五大客戶合計 82,978,244.87 74.36

報告期內發行人除2006年向安徽省高速公路總公司的銷售比例達到59.53%外，不存在向前五大客戶中任一單個客戶的銷售比例超過50%的情況。安徽省高速公路總公司及其控股、參股公司與本公司無關聯關係。公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東未在上述客戶中佔有任何權益。

（六）主要業務的原材料供應情況

1、主要原材料

公司從事系統集成業務時需要採購計算機、網絡產品、監控設備、通信管道和線纜等外圍設備，同時需要定製部分設備。

2、公司向前五大供應商採購情況

1-1-116

招股意向書與發行公告 招股意向書

2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，公司向前五名供應商採購額佔年度採購總額的比例分別為35.02%、32.87%、30.17%、35.35%。具體情況如下：

（1）公司2009年1-6月向前五名供應商採購情況表

排 名 單位名稱 採購額（元） 佔採購總額比例（%）

1 南京凌雲科技發展有限公司 7,578,646.53 18.48

2 北京亞邦偉業技術有限公司 2,804,158.12 6.84

3 合肥博爾佳電子科技有限公司 1,862,673.53 4.54

4 合肥市菁信信息技術發展有限公司 1,132,953.81 2.76

5 北京昊天佳捷科技有限公司 1,116,832.62 2.72

合 計 14,495,264.61 35.35

（2）公司2008年向前五名供應商採購情況表

排 名 單位名稱 採購額（元） 佔採購總額比例（%）

1 北京亞邦偉業技術有限公司 11，740，170.95 9.94

2 天長市天明電纜廠 8，454，581.26 7.16

3 天津高技術產業園海泰數碼科技 7，595，777.69 6.43

4 湖北凱樂科技股份有限公司 4，294，135.49 3.64

5 上海三思電子工程有限公司 3，535，982.97 2.99

合 計 35，620，648.36 30.17

（3）公司2007年向前五名供應商採購情況表

排 名 單位名稱 採購額（元） 佔採購總額比例（%）

1 中電科技電子信息有限公司 11,207,008.49 13.48

2 上海中蔚音視設備有限公司 4,358,974.52 5.24

3 天津市萬博線纜有限公司 4,334,284.28 5.21

4 漢王科技股份有限公司 3,778,632.45 4.54

5 西安市傑泰科技有限公司 3,623,675.14 4.40

合 計 27,302,574.88 32.87

（4）公司2006年向前五名供應商採購情況表

排 名 單位名稱 採購額（元） 佔採購總額比例（%）

1 中電科技電子信息有限公司 9,078,007.25 18.71

2 天津市天勝通聯網絡技術有限公司 2,958,974.33 6.10

3 上海科海計算機網絡有限公司 2,039,702.86 4.20

1-1-117

招股意向書與發行公告 招股意向書

4 合肥雷勝工貿有限公司 1,716,836.70 3.54

5 北京亞邦偉業技術有限公司 1,200,702.56 2.47

合 計 16,994,223.70 35.02

報告期內公司不存在向單個供應商的採購比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數供應商的情況。此外，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員，主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東未在上述供應商中佔有任何權益。

（七）符合國家關於安全生產和環境保護的要求

根據合肥市安全生產監督管理局出具的證明，最近三年發行人沒有發生安全生產問題。根據安徽省環境保護局出具的證明，最近三年發行人在生產經營中沒有違反環保法律、法規的行為，沒有受到環保行政處罰。

五、發行人的主要固定資產和無形資產情況

（一）主要固定資產

1、主要固定資產情況

本公司目前擁有與業務經營有關的固定資產主要有房屋、機器設備、運輸設備、辦公設備及電子設備。截至 2009 年 6 月 30 日，公司主要固定資產情況如下：

單位：元

固定資產分類 折舊年限 原 值 累計折舊 淨 值

房屋及建築物 30-40 年 12,881,847.77 1,774,761.17 11,107,086.60

機器設備 6-10 年 2,162,868.14 876,290.68 1,286,577.46

運輸設備 9 年 5,109,366.69 2,155,033.46 2,954,333.23

辦公及其他設備 5-8 年 3,994,369.12 3,058,220.09 936,149.03

合 計 24,148,451.72 7,864,305.40 16,284,146.32

經檢查，本公司的主要固定資產不存在減值情形，故未計提減值準備。

2、主要房屋建築物情況

（1）房屋產權情況

1-1-118

招股意向書與發行公告 招股意向書

本公司及子公司現有的辦公用房屋及建築物總計5,641.16平方米。目前，上

述房屋及建築物使用狀況良好，且已全部辦理了房產證，具體情況如下：

2

序號 房產證書號 建築面積（m ） 發證時間 座落地點 設計用途 權屬人

房地權合產

2007 年 合肥市高新區 R-5-3 地

1 字第 102888 4,682.06 工 業 本公司

9 月7 日 塊安徽皖通公司科技樓

號

天津市新產業園區華苑

園區字第 2007 年 天 安

2 136.01 產業區華天道 8 號海泰 非居住

160001926 號 5月30日 怡 和

信息廣場 F座 701 室

天津市新產業園區華苑

園區字第 2007 年 天 安

☆ 3 98.19 產業區華天道 8 號海泰 非居住

160001927 號 5月30日 怡 和

信息廣場 F座 702 室

天津市新產業園區華苑

園區字第 2007 年 天 安

4 132.94 產業區華天道 8 號海泰 非居住

160001928 號 5月30日 怡 和

信息廣場 F座 703 室

天津市新產業園區華苑

園區字第 2007 年 天 安

5 160.48 產業區華天道 8 號海泰 非居住

160001929 號 5月30日 怡 和

信息廣場 F座 704 室

天津市新產業園區華苑

園區字第 2007 年 天 安

6 132.77 產業區華天道 8 號海泰 非居住

160001930 號 5月30日 怡 和

信息廣場 F座 705 室

天津市新產業園區華苑

園區字第 2007 年 天 安

7 165.97 產業區華天道 8 號海泰 非居住

160001931 號 5月30日 怡 和

信息廣場 F座 706 室

天津市新產業園區華苑

園區字第 2007 年 天 安

8 132.74 產業區華天道 8 號海泰 非居住

160001932 號 5月30日 怡 和

信息廣場 F座 707 室

發行人上述房產設有抵押權，公司房地權合產字第102888號房產抵押期限從

2007年9月12日開始至2010年9月12日結束。

（2）房屋租賃情況

本公司子公司金飛博在鑫茂科技園租用一處辦公用房，具體情況如下：房

屋地址：南開工業園鑫茂科技園華創大廈第四層E.F單元，建築面積349.74平

方米，租期從2008年9月1日起至 2009年8月31 日止。

1-1-119

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（二）主要無形資產

1、專利技術

公司及子公司共擁有專利4個。具體情況如下表所示：

序 號 專利名稱 專利號 申請日 有效期 專利類型 專利權人

無源光纖應急電話 2004年1月18

1 ZL200420024433.2 10年 實用新型 本公司

網絡系統 日

單纖無源總線型光 2007年1月19

2 ZL200720033725.6 10年 實用新型 本公司

纖視頻監控系統 日

新型光纖車輛檢測 2006年10月

3 ZL200620027616.9 10年 實用新型 本公司

器 16日

單纖無源總線型緊 2003年12月

4 ZL200320130942.9 10年 實用新型 本公司

急電話網絡系統 30日

2、科學成果鑑定證書

序 號 名 稱 證書號 鑑定日期

1 高速公路交通信息綜合服務平臺 皖科鑑字2007第40號 2007年2月14日

3、國家及安徽省火炬計劃項目證書

序 號 項目名稱 批准文號 等 級 頒證日期

1 皖通高速公路綜合信息系統 國科發計字[2000]111號 國 家 2000年4月

2 高速公路交通信息綜合服務平臺 國科發計字[2007]769號 國 家 2007年12月

3 高速公路機電系統運行維護平臺 國科發計字[2008]658號 國 家 2008年11月

4 皖通社區衛生服務網絡系統 皖科計字[2001]028號 安徽省 2001年3月

4、高新技術產品認定證書

序 號 項目名稱 證書編號 頒證單位 頒證日期

1 皖通高速公路綜合信息系統 2001-002 安徽省科學技術廳 2001年4月12日

5、軟體產品登記證書

序 號 軟體名稱 證書編號 權利人 發證日期 有效期

皖通高速公路綜合信息 2005年

1 皖DGY-2000-0013 本公司 5年

管理系統 9月5日

1-1-120

招股意向書與發行公告 招股意向書

皖通科技高速公路交通 2007年

2 皖DGY-2007-0034 本公司 5年

信息綜合服務平臺 5月28日

天安怡和高速公路聯網 天 安 2005年

3 津DGY-2005-0037 5年

收費系統V2.36 怡 和 7月11日

皖通科技高速公路機電 2008年5月

4 皖DGY-2008-0001 本公司 5年

系統運行維護管理系統 28日

皖通科技高速公路收費 2008年5月

5 皖DGY-2008-0002 本公司 5年

監控系統 28日

皖通科技高速公路IC卡 2008年5月

6 皖DGY-2008-0003 本公司 5年

發行系統 28日

皖通科技高速公司路IC 2008年5月

7 皖DGY-2008-0004 本公司 5年

卡管理系統 28日

皖通科技高速公路聯網 2008年5月

8 皖DGY-2008-0005 本公司 5年

收費結算系統 28日

皖通科技高速公路聯網 2008年5月

9 皖DGY-2008-0006 本公司 5年

收費系統 28日

皖通科技高速公路隧道 2008年5月

10 皖DGY-2008-0007 本公司 5年

監控系統 28日

皖通科技高速公路監控 2008年5月

11 皖DGY-2008-0008 本公司 5年

系統 28日

皖通科技高速公路客戶 2008年5月

12 皖DGY-2008-0009 本公司 5年

服務系統 28日

皖通科技高速公路綜合 2008年5月

13 皖DGY-2008-0010 本公司 5年

辦公系統 28日

皖通科技高速公路交通 2008年5月

14 皖DGY-2008-0011 本公司 5年

信息發布系統 28日

皖通科技高速公路車輛 2008年5月

15 皖DGY-2008-0012 本公司 5年

管理調度系統 28日

我國對軟體產品實行登記和備案制度。根據《軟體產品管理辦法》(信息產業部5號令)第十二條規定:「軟體產品在獲得軟體產品登記證書並經信息產業部通告後，其登記備案生效。軟體產品登記的有效期為五年，有效期滿後可申請續

延。」

公司主要軟體產品為「皖通高速公路綜合信息管理系統」和「皖通科技高速公路交通信息綜合服務平臺」。其中「皖通高速公路綜合信息管理系統」軟體產

1-1-121

招股意向書與發行公告 招股意向書

品登記證書首次取得日期為2005年9月5日，有效期至2010年9月。「皖通科技高

速公路交通信息綜合服務平臺」軟體產品登記證書首次取得日期為2007年5月28

日，有效期至2012年5月。在上述軟體產品登記證書有效期滿前，公司將按照國

家有關規定及時申請延續，因此不會對公司經營產生影響。

6、計算機軟體著作權

序 號 軟體名稱 證書編號 著作權人 權利範圍 首次發表日期

天安怡和高速公路聯 軟著登字第

1 天安怡和 全部權利 2005年4月5日

網收費系統V2.36 037391號

天安怡和車輛購稅電 軟著登字第

2 天安怡和 全部權利 2007年4月8日

子申報系統V1.0 075644號

高速公路聯網收費結 軟著登字第

3 本公司 全部權利 2008年5月30日

算系統V2.0 108713號

高速公路交通信息發 軟著登字第

4 本公司 全部權利 2006年12月30日

布系統V1.0 108714號

高速公路機電系統運 軟著登字第

5 本公司 全部權利 2008年6月2日

行維護管理系統V1.0 108715號

高速公路聯網收費系 軟著登字第

6 本公司 全部權利 2008年5月30日

統V2.58 108720號

高速公路綜合辦公系 軟著登字第

7 本公司 全部權利 2007年3月1日

統V2.0 112247號

高速公路聯合監控系 軟著登字第

8 本公司 全部權利 2008年7月30日

統V1.5 112248號

7、資質證書

序號 資質名稱 等 級 證書號 首次發證日期 有效期

公路交通工程 通信、監控、收

1 B5284034010103 2002年6月28日 至2009年8月28日

專業承包資質 費綜合系統工程

計算機信息系

2 二級 Z2340020030004 2003年2月18日 至2010年2月17日

統集成資質

8、土地使用權

本公司擁有土地使用權2處，使用面積共計15,004平方米，為通過出讓方式

取得，已取得土地證，具體情況如下表所示：

1-1-122

招股意向書與發行公告 招股意向書

2

序 號 證書編號 地 號 土地使用面積（m ） 終止日期 座落地點 權屬人

合 高 新 國

2052年3 合肥市高新區

1 用（2007） R-5-3 3,799 本公司

月13日 夢園路7號

第057號

合 高 新 國

2056年12 合肥市科學城

2 用（2008） KF7-5 11,205 本公司

月31日 學一路南

第16號

本公司目前不存在租用土地的情況，上述土地使用權沒有設定他項權利，也

不存在產權糾紛或潛在糾紛。

六、發行人擁有的特許經營權情況

截止到本招股意向書籤署日，本公司不存在特許經營權。

七、公司技術

技術名稱 技術描述 使用情況

SDH 是一種同步的數字傳輸網絡。它的傳輸速率分級

1、基於光纖 稱為同步傳輸模塊 STM（Synchronous Transport 高速公路通信系統基本都採用的寬帶通信 Module），其中 STM-1 的傳輸速率為 155.520Mb/s， SDH 光纖通信技術構建數據通技術

STM-4 的傳輸速率為 622.080Mb/s，STM-16 的傳輸速 信網絡。

率為 2488.320Mb/s。

數字視頻技術主要用於高速公

2、基於數字 數字視頻技術改變了模擬視頻傳輸距離短、傳輸質量

路聯合監控系統的遠程視頻編

視頻技術的 差、佔用光纖多的缺點，在目前的 SDH 通信系統基礎

解碼傳輸、聯網收費系統的閉編碼、記錄、 之上，採用 MPEG-4 的編解碼技術，視頻傳輸採用 IP

路電視監控數位化錄像、綜合

傳輸及監控 OVER SDH 的技術方案，視頻圖像實現遠程數字視頻監

辦公系統的數位化視頻桌面應

技術 控及傳輸，通過編解碼設備進行視頻的數位化及傳輸。

用等。

貨車計重收費技術指將車輛按客貨車區分，按不同計 計重收費技術主要用於高速公

3、貨車計重

費方式收費，貨車根據車輛總重量的不同範圍確定相 路出口車道的收費系統中，已收費技術

應費率，根據行駛裡程計算費額。 經得到廣泛的應用。

隨著高速公路建設發展，高速公路網規模越來越大， 主要用於高速公路多路徑下的

4、環網多路 路網結構越來越複雜，車輛在高速公路網內往往有多 通行費收取及通行費拆分，概

徑識別技術 條行駛路徑可供選擇。多路徑識別技術有基於電子標 率識別技術已經普遍應用，精

籤、GPS 技術、GSM 技術的精確識別系統，也有基於概 確識別技術正處於研究中。

1-1-123

招股意向書與發行公告 招股意向書

率的統計識別技術，多路徑識別技術主要解決收費問

題及拆分問題。

電子支付技術包括使用雙界面 CPU卡的儲值卡支付技

術，卡內以電子錢包的形式記錄金額，用戶車輛通過

車道時，收費人員刷卡支付，系統自動扣除卡上金額；

5、公路收費 電子支付技術主要用於高速公

銀聯卡支付方式是使用銀行卡，在車道收費的過程中

電子支付技 路的聯網收費應用中，這些系

術 使用 POS 機與銀行相聯，完成收費業務；電子不停車

統正處於研發階段。

收費（ETC）應用雙片式電子標籤加雙界面 CPU卡，系

統通過路側天線與電子標籤進行通訊，實現車輛通行

自動扣款。

綜合信息系統主要涉及到綜合信息處理、信息資源共

享，通過利用高速公路現有通信系統、網絡設施、計

在高速公路聯網收費系統、聯

算機數據處理設施等，以信息資源整合及業務流程整

6、基於數據 合監控系統、綜合辦公系統等

合為核心，建立高速公路資料庫系統，構建高速公路

庫技術的信 業務應用中，廣泛應用資料庫

信息資源共享平臺，實現路網區域的信息共享與綜合

息資源共享 管理系統及集中加分布的數據

利用，常用的資料庫系統有 MS SQL Server、Oracle、

技術 處理模式構建信息資源共享平

Sybase、IBM DB/400 等，通過分布式加集中式資料庫

臺。

應用，實現數據的遠程傳輸、複製、同步功能，建立

數據資源信息中心。

7 、 基 於Internet 、 軟體開發技術採用 C/S加 B/S 模式，採用面向對象的

廣泛應用於高速公路綜合信息Intranet 的 軟體開發思想，建立多層應用體系結構軟體系統，為

C/S、B/S 多 系統的開發之中。

業務系統提供結構化、模塊化的應用軟體平臺。

層開發技術

GIS 地理信息系統是管理和研究空間數據的系統，它

可以對物理存在的地理信息進行處理，研究空間各物 GIS 技術及 GPS 技術主要應用

體及其相互關係，通過諸多參數確定的方程進行數學 於高速公路聯合監控的交通指

8、GIS、GPS

處理獲得各種應用所需要的信息，並以圖形或數據等 揮中心、客戶服務系統的路網技術

直觀明了的形式表達出來。GPS 全球定位系統，是全 地圖、路政車輛的跟蹤調度等

球性、全方位、全天候為地球上的物體提供準確定位、 系統中。

速度、方向、時間和頻率參考的系統。

在高速公路的綜合辦公系統、

GSM 網業務的通信任務主要是由短消息業務（SMS）來 客服中心的路段簡訊服務系統

9、GSM 簡訊

完成的。短消息業務通過 GSM 網的控制信道傳輸用戶 中得到應用，通過 GSM 短消息息技術

分組信息的一種增值服務。

方式可以有效快捷地傳達各方

面信息。

10、數據挖 數據挖掘又稱為資料庫中的知識發現，就是從大量數 數據挖掘技術主要應用於決策

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招股意向書與發行公告 招股意向書

掘及建模技 據中獲取有效的、新穎的、潛在有用的、最終可理解 分析，高速公路聯網收費綜合

術 模式的過程。簡單的說，數據挖掘就是從大量數據中 稽查、高速公路交通事件分析、

提取或「挖掘」知識。 災害分析、異常業務分析等得

到應用。

八、發行人的研究開發情況

（一）研發機構設置

本公司建立了總經理全面領導、分管副總具體負責，以研發中心為主體，包

括技術研究室，軟體開發中心，硬體研發部等技術部門在內的研究開發組織保障

體系，制定了從項目選擇到項目研發實行全過程科學化、規範化管理的制度體系。

同時還充分利用外部科研資源，與國內許多科研院校如天津大學、中國科學技術

大學等，以及多名著名專家建立了多種形式的技術和學術合作關係。

（二）研發人才隊伍

本公司歷來重視科研人才隊伍建設，打造了一支穩定而高素質的科研隊伍。

公司研發中心現有專職科研人員62人，佔公司員工總數的23%，其中博士後1人、

博士1人、碩士11人。公司科研人員的專業覆蓋計算機工程、自動化、系統工程、

信息管理、光電子、土木工程等多種學科和方向，人員組成、年齡結構、知識結

構較為合理。公司目前正在申請「博士後科研工作站」、「省級工程技術研究中

心」的認證工作，通過上述途徑引進高精尖技術人才，不斷提升科研人員的素質，

以滿足高速公路信息化領域發展對知識和技術高度融合的需要。

（三）研發費用佔營業收入的比例

2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

研發費用（萬元） 371.07 866.83 819.88 738.73

營業總收入（萬元） 9,514.66 21,670.70 15,646.61 11,158.99

研發費用佔營業收入的比例（%） 3.90 4.00 5.24 6.62

（四）研發項目情況

公司一貫重視研發工作，大力實施自主研發，並積極承擔各級別的科研項目。

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招股意向書與發行公告 招股意向書公司成立以來先後承擔了近20項國家、省、市級科研項目，累計獲得各級科技扶持基金近300萬元。

1、發行人歷年承擔的國家、省、市科研項目情況

序 立項 項目執 項目立項

項目名稱 項目類型

號 年度 行狀況 編（文）號

高速公路綜合信息管理系 科技型中小企業技 國 科 發 計 字

1 1999 已驗收

統 術創新基金項目 [2000]167 號

皖通高速公路綜合信息系 國家級火炬計劃項 國 科 發 計 字

2 2000 已驗收

統 目 [2000]111 號

皖通社區衛生服務網絡系 安徽省火炬計劃項 皖 科 計 字

3 2001 已驗收

統 目 [2001]028 號

皖通高速公路綜合信息系 安徽省高技術產業 計 高 計

4 2002 已驗收

統寬帶應用產業化 化項目 [2002]528 號

安徽省高速公路北網聯網 安徽省交通科技進 發 改 交 運

5 2005 已驗收

收費系統技術條款（修訂） 步計劃項目 [2005]1247號

高速公路聯網收費系統儲 安徽省交通科技進 發 改 交 運

6 2005 已驗收

值卡應用研究 步計劃項目 [2005]1247號

高速公路聯網收費儲值卡 安徽省交通科技進 皖 交 計 字

7 2006 已驗收

電子支付技術標準 步計劃項目 [2006]108 號

安徽省高速公路（北網）運 安徽省交通科技進 皖 交 計 字

8 2006 執行中

營效益分析模型研究 步計劃項目 [2006]108 號

安徽省高速公路聯網收費 安徽省交通科技進 皖 交 計 字

9 2006 執行中

綜合稽查管理應用研究 步計劃項目 [2006]108 號

警用多模態智能虹膜識別 安徽省交通科技進 科 計 [2007]035

10 2007 驗收中

身份認證系統 步計劃項目 號

高速公路交通信息綜合服 安徽省信息產業發 財 建 [2007]930

11 2007 驗收中

務平臺 展專項資金項目 號

安徽省高速公路聯網收費 安徽省交通科技進 發 改 交 運

12 2007 已驗收

技術規範 步計劃項目 [2007]1217號

安徽省高速公路聯網不停 安徽省交通科技進 發 改 交 運

13 2007 執行中

車收費暫行技術規範 步計劃項目 [2007]1217號

安徽省高速公路銀聯卡付 安徽省交通科技進 發 改 交 運

14 2007 執行中

費方式應用方案研究 步計劃項目 [2007]1217號

15 高速公路交通信息綜合服 國家級火炬計劃項 2007 執行中 國 科 發 計 字

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招股意向書與發行公告 招股意向書

務平臺 目 [2007]769 號

高速公路機電系統運行維 國家級火炬計劃項 國 科 發 計

16 2008 執行中

護平臺 目 [2008]658 號

高速公路機電系統運行維 安徽省火炬計劃項 科 技 [2008]86

17 2008 執行中

護平臺 目 號

☆ 高速公路交通信息綜合服 合肥市重大產業化 合 科 [2008]46

18 2008 執行中

務平臺 項目 號

2、發行人獨立從事的在研項目

序號 項目名稱 項目描述 進展情況

災害應急指揮系統是高速公路聯合監控系統

的重要組成部分，用於提高國家政府應對高速

公路災害氣候的應急處理能力，提高雨雪災害 根據雨雪災害應急

氣候下的交通決策分析及調度指揮的科學性， 指揮的需求情況，

高速公路災害

建立緊急狀態下的聯動救援統一協調的應急 已經完成了應急指

1 應急指揮系統

指揮中心。研究災害氣候下的信息獲取及發布 揮的基本需求分

研究

機制、調度決策指揮模式、聯動救援體制、客 析，正在進行各方

戶服務方式、司乘人員救助體系，研究應急指 面的研究工作。

揮系統的軟體需求，該研究成果將直接用於應

用軟體的開發中。

本項目以高速公路機電系統運行維護為核心， 已經完成基本業務

研究機電系統運行維護的工作內容及業務處 功能的軟體開發及

理流程、備品備件管理、設備狀態跟蹤、部門 試用工作，在此基

高速公路機電

間業務協作方式等，進行完整的業務需求分 礎上完成了項目二

2 系統運行維護

析，研究基於網際網路的高速公路機電系統運行 期市場和可行性論

應用研究

維護總體應用軟體架構及開發技術。本研究成 證，正在進行完整

果用於指導高速公路機電系統維護平臺的軟 的業務需求調研分

件系統開發。 析工作。

隧道照明節能技術用於減少高速公路隧道照

明能耗，保障隧道安全營運，降低隧道營運成 已經完成基本控制

本。該項目研究採用功耗低、壽命長、啟動時 方案分析研究，測

隧道照明節能 間短、亮度連續可調的 LED 燈替代高能耗、啟 試了 LED 燈的控制

3

技術研究 動時間長的高壓鈉燈，通過控制系統實現智能 功能，正在進行控

照明，研究隧道照明中 LED 燈的布設模式、控 制算法、故障保護

制方式、控制算法、故障保護等技術方案，建 等的設計。

立試驗環境，測試隧道照明節能控制系統。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

自動發卡系統應用於高速公路入口，由無人值 已經完成自動發卡

守自動發卡機及其車道設備組成，通過自動發 機的設備控制測試

卡系統軟體實現車輛進入高速公路時自行取 程序及自動發卡業

高速公路自動

4 卡通行，無需人工幹預，可以提高道口通行能 務流程分析，正在

發卡系統軟體

力，減少人員配置，節約人員費用。本項目研 進行應用軟體的系

究開發自動發卡軟體系統，完成自動發卡系統 統設計、軟體開發

的車輛正常通行及特殊流程的集成測試。 等工作。

延伸開發是為了提高車輛購置稅徵管效率，加

已經完成延伸業務

強徵收管理，提高徵管水平。研究網絡遠程申

車輛購置稅系 的需求分析工作，

5 報、電子檔案管理、以票管稅稽核、公安信息

統延伸開發 正在進行應用軟體

聯網等延伸業務，開發應用軟體，完成與車輛

的開發。

購置稅系統的聯調測試。

（五）公司的主要技術來源，公司技術的保密措施，公司軟體產品的保護措施

發行人在深度掌握了高速公路信息化開發技術的基礎上，具備了高速公路信息化建設領域的應用軟體分析設計、軟體源程序開發、軟體配置管理等研究開發能力，通過自主研發形成了以三個國家級火炬計劃項目「皖通高速公路綜合信息系統」、「高速公路交通信息綜合服務平臺」和「高速公路機電系統運行維護平臺」為代表的主要技術。公司目前所擁有的技術均為自主研發取得。

公司在技術保密和軟體產品保護方面主要採取了以下有效的措施：

1、嚴格落實內部技術保密管理制度。第一，公司在項目研究中採取分組分塊分段實施、嚴格專業管理的模式，儘量避免核心技術高度集中於個人，從而降低技術依賴風險。第二，公司與相關技術人員籤訂了《技術保密協議書》，最大限度降低人才流失導致技術機密流失的風險。第三，對涉及技術機密的有關文件資料均由專人分類保管，資料的複印（複製）、調用均需履行十分嚴格的程序，對核心程序原代碼進行了加密處理，嚴禁個人調用。

2、採取有效的措施，防止用戶洩露及同行竊取公司技術。公司對用戶使用的客戶端軟體進行用戶鎖處理，從而無法複製到第三方使用，並且與用戶籤訂技術保密合同。同時，對系統核心程序進行加密和混淆處理，因而同行無法竊取公

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招股意向書與發行公告 招股意向書司核心技術。

3、強化利益機制，最大限度降低技術流失風險。公司主要核心技術人員楊新子、紀仕光、張汀、葛春風、王以直先生均為公司股東，其利益與公司一致。同時，公司為主要技術人員提供較好的薪酬待遇和良好的工作環境及成長機會。因此，通過良好的利益機制將極大降低公司技術機密流失的風險。

公司高度重視軟體產品等智慧財產權的保護工作，設置專人專崗負責軟體產品登記管理和專利申報工作，儘可能依靠法律手段保護自主智慧財產權。

九、技術創新

公司成立以來，一直堅持自主開發和自主創新，形成了「使用一代、開發一代、預研一代、調研一代」的良性技術循環。通過多年在高速公路信息化領域的經營認識到：「科技創新是企業賴以生存和發展的基礎，是企業獲取市場競爭優勢地位的核心競爭力。只有技術領先才能市場領先，只有機制創新才能贏得未來。」本公司將通過以下措施繼續保持和提升技術創新能力：

（一）技術創新措施

1、完善以自主創新為核心的多層次創新體系。本公司新產品、新技術的開發途徑主要以自主開發為主，與國內知名科研院校和學術團體聯合開發為輔，藉助外部資源，提高公司的創新能力。

2、堅持市場導向。市場永遠是企業技術創新、機制創新的出發點，也是技術創新、機制創新的歸宿。深入研究公司所處的行業特點，針對產品從研發到市場化全過程的各階段特點制定發展目標及風險控制措施，以技術創新推進項目建設。科研選項時注重項目的高起點、高水準及市場前景，沒有市場前景的項目不做，始終把科研成果的轉化放在首位。

3、落實觀念創新。在全體員工中樹立「知識和科技創新才是企業發展不竭動力和永久性發展優勢」的觀念，並在研發中心主持下將工作模式由過去抓項目向抓加快構築企業創新體系轉變，從而推動企業技術創新工作跨越式發展。

4、確保經費投入。為保障企業的技術進步，必須投入更多的專項資金，加

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招股意向書與發行公告 招股意向書大對新產品、新技術的研發力度，實現產品結構的擴展與升級，不斷強化自主創新能力。

5、完善學習機制。有針對性地應用國內外先進、成熟的技術，通過技術交流、培訓等手段，強化新技術在公司內的推廣、應用和創新工作。提倡知識共享，營造有利於技術創新的團隊學習氛圍。

6、完善交流機制。公司通過對外技術交流與合作等活動，加強同業界先進企業和學術機構之間的交流，充分利用社會資源促進公司技術創新。促進研發部門和市場部門之間的溝通，讓研發人員及時掌握市場動態和客戶需求，使本公司技術產品不斷得到優化，提高研究成果的實用性和針對性，從而提高新產品開發的成功率。

7、強化激勵機制。改革企業內部分配製度，逐步建立適應市場經濟需求的人才價值觀。公司制定了一系列激勵政策。公司每年從稅後利潤中提取人才獎勵基金，用於引進戰略性人才和重獎有突出貢獻的技術和研發人員。公司通過績效導向的物質激勵措施、評獎等精神激勵措施，極大調動了科研人員的積極性。公司將新產品的銷售效益與研發人員績效進行掛鈎，從新產品銷售收入中提取一定比例獎金獎勵研究開發人員。

（二）企業文化建設

本公司一貫奉行「以人為本，科技為尚」的企業文化，使全體員工認識到「科技興企」戰略的重要性，保證「科技興企」戰略的有效落實。重視人才培養，為每位員工發揮潛能提供良好的發展空間，營造順暢的交流氛圍，為技術創新發展提供明確的方向。以良好的工作環境、激勵機制和發展機遇吸引並留住人才，建立起能夠適應企業現代化管理和公司未來發展需要的高水平員工隊伍。

十、主要產品和服務的質量控制

（一）質量控制標準

本公司通過ISO9001:2000國際質量管理體系認證；本公司子公司天安怡和通過了軟體生產過程標準和軟體企業成熟度等級認證（CMMI）3級認證。公司通過

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招股意向書與發行公告 招股意向書嚴格執行上述兩個標準，保證了對企業生產全過程的質量控制。公司堅持「科技創新，發展為本；質量第一，信譽至上」的質量方針，通過明確總經理及各管理層的質量職責、內部質量審核、管理評審等方式，保證質量管理體系的有效運行。公司管理者代表在總經理的領導下，組織公司各部門通過宣傳培訓、內部審核和工作考核等方法，確保公司各級人員都能理解公司產品滿足顧客和法律、法規要求的重要性，掌握公司的質量方針和質量目標。公司針對工程管理與服務、軟體開發、技術服務、產品銷售等不同業務形態，分別制定相應的質量管理流程和實施細則，並通過持續改進來實現公司的質量方針和質量目標。

（二）質量控制措施

本公司嚴格遵照ISO9001:2000國際質量管理體系標準，建立了質量管理體系，並得到有效運行，將工程質量控制貫穿於設計、施工等各個環節。具體表現在以下幾個方面：

1、完善的工程設計制度。公司制定了完善的工程設計制度，確保從設計策劃開始到設計確認全過程各項活動都受到控制，以便將顧客的要求有效轉化為初步設計文件和詳細設計文件，確保設計成品滿足顧客的要求。

2、細緻的軟體設計開發控制程序。為指導公司軟體項目設計開發工作,公司制定了細緻的軟體設計開發控制程序，通過該程序對開發人員進行了職責劃分，將來自顧客的要求轉化為總體設計、概要設計、詳細設計文件，並對軟體的測試驗收、跟蹤管理等做了詳細的規定，確保軟體設計開發全過程受到控制。

3、嚴格的供應商管理制度。公司嚴格貫徹供應商管理制度，由採購部按《協作方及採購控制》規定，對潛在的供應商進行審查，從中選擇合格供應商，建立合格供應商資料庫，並定期對合格供應商進行考核評價，以確保設備器材、工程物資質量安全可靠。

4、工程施工質量管理和控制。公司在發展過程中逐步完善項目實施的過程控制和管理，相繼制定了《工程項目施工作業指導書》、《安全生產管理暫行辦法》、《項目管理規範流程》等規定，對項目實施過程中的所有環節進行有效監督和管理，明確責任歸屬，提高施工質量，降低項目實施的綜合成本。

5、施工安全管理和控制。由項目經理、項目安全員負責對施工安全進行有

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招股意向書與發行公告 招股意向書效地管理和控制。通過建立施工安全組織機構，制定安全目標，進行風險評價和控制，制定安全應急響應預案，以確保施工現場安全得到有效地管理和控制。

6、系統調試及試運行管理和控制。由軟體部和項目部共同實施系統調試工作，以實現合同約定的系統功能。系統試運行主要由項目部技術人員完成，通過與用戶方組建試運行組織機構、人員配備及培訓、貫徹嚴格的操作程序、配套協調相關專業技術和物資等，實現系統正常試運轉，為系統驗收創造條件。

7、項目維護管理和控制。公司客服部負責工程項目定期維護和緊急故障維修工作。本公司制定《客服部工作控制程序》、《客戶服務規程》等規定，客服人員必須在規定響應時間內，通過主動接觸、電話聯絡、現場操作等服務方式進行客戶服務。公司專設客服熱線、客服網絡，為了能及時接聽客戶電話，客戶服務部每人均配有手機，並保證24小時開機，以方便和客戶的聯繫。維護維修工作結束後，客服人員必須填寫《系統維修記錄單》、《維護情況記錄表》等質量記錄材料，並由用戶籤字確認。

（三）質量信息反饋

本公司制定了較為嚴密的質量信息反饋制度，執行《顧客滿意信息測量與監視程序》、《數據分析管理程序》等顧客信息反饋過程的相關程序控制文件。各部門在信息反饋過程中皆有明確的職責及工作程序。總經理辦公室是信息反饋過程中主要職能部門，負責識別顧客的需求與期望，組織有關部門對產品質量及要求進行評審，並負責與顧客溝通。客服部負責收集、整理並及時分析上報產品的質量信息。

（四）產品質量糾紛情況

本公司通過嚴密的工程項目及服務質量控制、定期匯總客戶信息、及時保修等措施，保障了產品和服務的質量。報告期內，公司未發生過任何因工程項目及服務質量引發的質量糾紛。合肥市質量技術監督局2009年7月16日出具證明書，公司在近三年的經營活動中，能遵守國家質量技術監督有關方面的法律、法規和規章，未發生因違反國家及地方有關質量技術監督方面的法律、法規和規章而受到行政處罰。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

十一、公司名稱冠以「科技」字樣的依據

本公司是以計算機信息系統集成、應用軟體開發及技術服務為主營業務，目前主要從事高速公路信息化建設領域機電系統集成、應用軟體開發及運行維護服務的高新科技產業公司，技術水平在國內同行中處於領先地位。本公司被國家科技部認定為「國家火炬計劃重點高新技術企業」，並取得了《重點高新技術企業證書》（編號：Q20060181）；公司於2008年12月通過國家新一輪高新技術企業認證，被認定為高新技術企業，並取得了《高新技術企業證書》（證書編號：GR200834000234）。因此，公司名稱含有「科技」字樣。

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）同業競爭情況

本公司主要從事高速公路信息化建設領域的系統集成、應用軟體開發及運行維護業務。公司實際控制人為王中勝、楊世寧、楊新子等三名公司核心管理層股東。目前，以上實際控制人除持有本公司股權和經營本公司外，無參股或控股與公司業務相同或相似的其他企業，未從事與公司相同或相似的業務，與本公司不存在同業競爭。

（二）關於避免同業競爭的承諾

為避免與皖通科技同業競爭和保護皖通科技其他股東的合法權益，本公司持股 5%以上的股東出具了《關於避免與安徽皖通科技股份有限公司同業競爭的承諾函》，作出如下承諾：

1、本人及本人控制的公司和/或其他經濟組織目前未從事與皖通科技及其下屬子公司已生產經營或將生產經營的產品具有同業競爭或潛在同業競爭的產品的生產經營；

2、本人及本人控制的其他公司和/或經濟組織將來不從事與皖通科技及其下屬子公司已生產經營或將來生產經營的產品具有同業競爭或潛在同業競爭的產品的生產經營或投資。本人將採取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他經濟組織亦不從事上述產品的生產經營。

二、關聯方和關聯關係

根據《公司法》和財政部《企業會計準則第36號—關聯方披露》的相關規定，報告期內本公司存在的關聯方及關聯關係如下：

（一）持有本公司股份5%以上的股東

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持有本公司股份5%以上的股東為王中勝、楊世寧、楊新子、張汀、紀仕光等

5人。

（二）本公司全資子公司

本公司擁有兩家全資子公司，為天津市天安怡和信息技術有限公司和天津市金飛博光通訊技術有限公司。

同時，天安怡和擁有一家全資子公司，為天津信息港甲子科技有限公司。

（三）本公司參股子公司

本公司現有參股子公司一家，即安徽正漢電子收費有限公司，本公司持有其

40%的股權。

（四）自然人關聯方

本公司的自然人關聯方是指能對公司財務和生產經營決策產生重大影響的個人，即本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，以及上述人員關係密切的親屬。

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的相關情況詳見本招股意向書中的「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」中的「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介」。

三、關聯交易情況

（一）經常性的關聯交易

公司發生的經常性關聯交易為向董事、監事、高級管理人員和核心技術人員支付薪酬，報告期內本公司向董事、監事、高級管理人員和核心技術人員支付薪酬情況如下：

項 目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

薪酬（萬元） 116.05 175.67 133.50 95.90

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（二）偶發性關聯交易

報告期內，本公司與關聯方發生的偶發性關聯交易為擔保，具體情況如下：

（1）子公司天安怡和提供反擔保：2007年7月30日，本公司與徽商銀行合肥高新支行籤訂《人民幣借款合同》取得借款1,000萬元，2007年12月31日該筆借款餘額800萬元，合肥高新信用擔保有限公司為該筆借款提供保證擔保，本公司的子公司天安怡和以房產（房產證號：園區字第160001926－160001932號）向合肥高新信用擔保有限公司提供抵押反擔保。該筆借款2008年已償還完畢。

（2）股東反擔保：2007年7月28日，本公司與合肥市創新科技風險投資有限公司、徽商銀行城隍廟支行籤訂了《人民幣委託貸款合同》，合肥市創新科技風險投資有限公司委託徽商銀行城隍廟支行給本公司發放200萬元貸款,合肥高新信用擔保有限公司為此筆貸款提供擔保，公司股東楊世寧、王中勝向合肥高新信用擔保有限公司提供信用反擔保。

上述擔保行為符合規範，且不會對公司的財務狀況、經營成果構成重大影響。

（三）公司及獨立董事對報告期關聯交易的意見

公司報告期內發生的關聯交易金額和比例均較小，對公司的財務狀況和經營成果無重大影響。關聯交易決策嚴格遵守公司現行章程規定的相關權限。

公司獨立董事對上述關聯交易履行的審議程序的合法性和交易價格的公允性發表了無保留意見。獨立董事認為：「在上述期間內皖通科技與關聯方之間的各項關聯交易金額較小，不屬於重大關聯交易，關聯交易價格或定價方法合理、公允，不存在侵害公司或其他股東利益的情形。對上述關聯交易事項發表無保留意見。」

四、關於關聯交易的制度規定

公司已在《公司章程》中對關聯交易決策權力與程序作出規定，同時規定了關聯股東或利益衝突的董事在關聯交易表決中的迴避制度。另外，公司在《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事任職及議事制度》、《關聯交易決策制度》中對關聯交易的決策權力與程序作了更加詳盡的規定。

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1、《公司章程》中的相關規定

《公司章程》第三十九條規定：「公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。」

《公司章程》第四十一條規定：「公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。…(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。」

《公司章程》第七十九條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東的迴避和表決程序是，股東大會審議有關關聯交易事項前，關聯股東應當自行迴避；關聯股東未自行迴避的，任何其他參加股東大會的股東或股東代理人有權請求關聯股東迴避。如其他股東或股東代理人提出迴避請求時，被請求迴避的股東認為自己不屬於應迴避範圍的，應向股東大會說明理由。如說明理由後仍不能說服提出請求的股東或股東代理人的，股東大會應對有關股東是否為關聯股東存在的爭議、有關股東參與和不參與有關議案表決形成的不同結果均予以記錄。股東大會後應由董事會提請有權部門裁定有關股東身份後確定最後表決結果，並通知全體股東。特殊情況經有權部門批准豁免迴避的除外。」

《公司章程》第九十七條規定：「董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：…(九)不得利用其關聯關係損害公司利益；…」

《公司章程》第一百零七條規定：「董事會行使下列職權：…(八)在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；…」

《公司章程》第一百一十條規定：「董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；…」

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招股意向書與發行公告 招股意向書

《公司章程》第一百一十九條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。」

《公司章程》第一百四十一條規定：「監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」

2、《關聯交易決策制度》中的相關規定

《關聯交易決策制度》第十一條規定：公司與關聯自然人發生的金額在30

萬元以下（不含30萬元）的關聯交易，與關聯法人發生的金額在300萬元以下（不含300萬元）的關聯交易由總經理批准。

《關聯交易決策制度》第十二條規定：股份公司與關聯自然人發生的金額在

30萬元（含30萬元）至300萬元（不含300萬元）之間的關聯交易，與關聯法人發生的金額在300萬元（含300萬元）至3,000萬元（不含3,000萬元）之間，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之間的關聯交易由董事會批准。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

《關聯交易決策制度》第十三條規定：公司與關聯自然人在300萬元之上由股東大會批准，公司與關聯法人發生的交易金額在3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，須經公司股東大會審議通過。

股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數；關聯股東或其代理人可以出席股東大會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應當迴避表決。股東大會決議有關關聯交易事項時，關聯股東應當主動迴避，不參與投票表決；關聯股東未主動迴避表決的，參加會議的其他股東有權要求關聯股東迴避表決。關聯股東迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據章程

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招股意向書與發行公告 招股意向書之規定通過相應的決議；關聯股東的迴避和表決程序由股東大會主持人通知，並載入會議記錄。

五、公司擬採取的減少關聯交易的措施

公司擁有獨立、完整的業務經營體系，與關聯方在業務、資產、機構、人員、財務等方面相互獨立。公司在日常經營活動中將儘量減少關聯交易，使關聯交易的數量和對經營成果的影響降至最小程度。

為規範和減少關聯交易，保證關聯交易的公開、公平、公正，本公司將嚴格按照相關法律法規和《公司章程》、《關聯交易決策制度》中對關聯交易的決策權限、決策程序及關聯董事、關聯股東的迴避制度等相關規定，保證公司關聯交易決策合法合規，交易價格公允。

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第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

（一）董事會成員

王中勝先生，中國國籍，無境外永久居留權，45 歲，工學碩士。畢業於天津大學後留校從事科研管理工作，主持和參與了多項省部級科研項目的研究開發工作，其中「國家能源平衡分析與預測網絡信息系統」獲得國家科技進步獎，另有十項獲得天津市或教育部科技進步獎。曾任天津天大天財股份有限公司董事、副總經理、安徽皖通科技發展有限公司總經理、董事長。現任本公司董事長。

楊世寧先生，中國國籍，無境外永久居留權，44 歲，工學碩士。曾任中國教學儀器設備天津市公司計算機部經理，天津天大天財股份有限公司銷售事業部總經理，安徽皖通科技發展有限公司董事、副總經理、總經理。現任本公司董事、總經理、子公司天津市天安怡和信息技術有限公司董事長、孫公司天津信息港甲子科技有限公司董事長。

楊新子先生，中國國籍，無境外永久居留權，39 歲，管理學博士。曾任天津天大天財股份有限公司研發部總經理，安徽皖通科技發展有限公司董事、副總經理。現任本公司董事、副總經理、子公司天津市天安怡和信息技術有限公司總經理、孫公司天津信息港甲子科技有限公司總經理、天津市系統集成協會常務理事、天津市軟體行業協會常務理事。

鄭槐先生，中國國籍，無境外永久居留權，43 歲，工學學士、工程師。曾任中國電子科技集團第三十八研究所發射研究部專業組長，安徽皖通科技發展有限公司董事、副總經理。現任本公司董事、副總經理。

李芸女士，中國國籍，無境外永久居留權，42 歲，大專學歷。曾任合肥電池廠會計，安徽友昌裝飾工程公司會計，安徽皖通科技發展有限公司董事、財務經理。現任本公司董事、財務負責人。

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紀仕光先生，中國國籍，無境外永久居留權，44 歲，工學碩士。畢業於天津大學後留校任教，曾任天津天大天財股份有限公司財務軟體部總經理。現任本公司董事、軟體技術總監。

李永鐸先生，中國國籍，無境外永久居留權，68 歲，高級工程師。曾任安徽省公路勘測設計院副院長，安徽省公路局副局長，安徽省交通廳副總工程師、副廳長、廳長，安徽省人民政府諮詢委員。現任本公司獨立董事、安徽省公路學會理事長、安徽公路建設行業協會理事長、《華東公路》雜誌社社長、中國公路學會常務理事、安徽省科協常委、同濟大學顧問教授。

蔣敏先生，中國國籍，無境外永久居留權，43 歲，法學碩士，律師。曾任安徽天禾律師事務所主任。現任本公司獨立董事、安徽天禾律師事務所主任、全國律師協會副會長、安徽省人民政府立法諮詢員、安徽省企業上市專家指導小組成員、安徽大學經濟法制研究中心研究員、安徽省律師協會會長、安徽省法學會常務理事、中華全國律師協會常務理事、中華全國律師協會金融證券專業委員會委員、中國國際經濟貿易仲裁委員會金融專業仲裁員。

李梅女士，中國國籍，無境外永久居留權，44 歲，工學碩士，註冊會計師。曾任教於中國人民大學投資經濟系。現任本公司獨立董事、嘉禾人壽保險股份公司財務主管。

（二）監事會成員

張汀先生，中國國籍，無境外永久居留權，40 歲，工學碩士，高級工程師。曾任天津天大天財股份有限公司系統集成部總經理，安徽皖通科技發展有限公司執行監事。現任本公司監事會主席、工程技術總監。

夏豐年先生，中國國籍，無境外永久居留權，43 歲，本科，高級工程師。曾任合肥齒輪總廠工程師，安徽皖通科技發展有限公司後勤及安全生產管理部經理。現任本公司監事、後勤及安全生產管理部經理。

☆ 孫勝先生，中國國籍，無境外永久居留權，37 歲，本科，工程師。曾任合鋼集團鋼管有限公司團委書記，合肥國脈經濟發展有限公司市場部經理，安徽皖通科技發展有限公司市場部經理。現任本公司職工監事、市場部經理。

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（三）高級管理人員

楊世寧先生，本公司總經理。（簡歷見本節前述）

楊新子先生，本公司副總經理。（簡歷見本節前述）

鄭槐先生，本公司副總經理。（簡歷見本節前述）

陳新先生，中國國籍，無境外永久居留權，39 歲，理學學士，工程師。曾任天津市地震局分析預報中心工程師，天津天大天財股份有限公司市場部經理，安徽皖通科技發展有限公司北京辦事處主任。現任本公司董事會秘書。

李芸女士，本公司財務負責人。（簡歷見本節前述）

（四）核心技術人員

楊新子先生，本公司副總經理。（簡歷見本節前述）

楊新子先生主持或參與的重大項目有：合作完成「天財通用會計網絡軟體」，

1996 年 5 月獲國家教育委員會三等獎；合作完成「基於曙光機的天財稅收徵管系統」，1998年10月獲天津市科技進步二等獎；合作完成「天銀辦公自動化系統」，1997 年 3 月獲國家教育委員會三等獎；2003 年 3 月，獲得美國仁斯利爾大學拉裡管理學院的「中國軟體人才管理培訓」結業證書；2006 年 2 月獲系統集成高級項目經理資質證書。

紀仕光先生，本公司軟體技術總監。（簡歷見本節前述）

紀仕光先生先後主持或參與的重大項目有：主持開發「天長計算機信息服務系統」，1995 年 3 月獲天津市科技進步三等獎；主持開發「皖通高速公路綜合信息系統」，列為國家級火炬計劃項目，獲 2000 年度安徽省科技進步二等獎；主持編制的「安徽省高速公路聯網收費通用技術條款（北網）」，2002 年 5 月頒布並執行；主持開發「安徽省高速公路北網聯網收費結算系統」， 2005 年 4

月通過鑑定驗收；主持研究安徽省交通廳科技進步計劃項目「高速公路聯網收費系統儲值卡應用研究」，2006年10月通過鑑定驗收；主持開發「高速公路交通信息綜合服務平臺」，列為國家級火炬計劃項目，獲 2007 年度安徽省科技進步三等獎；主持編制「安徽省高速公路聯網收費技術規範」，2007 年 7 月頒布並

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招股意向書與發行公告 招股意向書執行。

張汀先生，本公司工程技術總監。（簡歷見本節前述）

張汀先生先後主持或參與的重大項目有：1992 年，獨立設計、開發了國家教育部「教育系統專用通用報表軟體系統」，在全國教育系統推廣使用；1995

年，組織開發「天銀辦公自動化系統」，在全國金融保險業推廣使用，獲得天津市科技進步三等獎；1997 年開始，主持天津市國稅、地稅廣域網絡、區域網路設計與施工工作，該項目成為「金稅工程」建設的示範項目、天津市信息港工程中重點工程之一。

葛春風先生，中國國籍，無境外永久居留權，36 歲，理學博士。曾任職於天津大學博士後工作站，曾任Bayspec公司工程師，現任本公司子公司天津市金飛博光通訊技術有限公司總經理。

葛春風先生自 1996 年至今在國內外權威學術雜誌上發表光學專業文章六十多篇，並獲得1998年度中國光學學會科技獎；2000年應邀到美國矽谷「Bayspec

inc. GFF」負責產品開發工作，協助企業建立技術研發策略，牽頭進行科技攻關工作，並實地幫助企業解決新產品開發技術難題。2002年至今，先後開發出「光電教學實驗儀器」等20餘種產品。

王以直先生，中國國籍，無境外永久居留權，61 歲，工學碩士，副教授。曾任天津大學信息與控制研究所所長，天津天大天財股份有限公司董事、副總經理。現任本公司孫公司天津信息港甲子科技有限公司技術總監。

王以直先生 1982 年 4 月至 1989 年 7 月間曾承擔國家 863 重點公關項目

「STJ-1平面關節型裝配機器人」研究，獲國家教委科技進步獎；1989年7月至

1991年12月在亞洲理工學院學習期間，參加聯合國亞太經合組織辦公自動化系統設計工作；1991 年 12 月至 1992 年 12 月領導「汽車 CAM」課題研究，獲得國家科技進步獎；1993 年 1 月至 1994 年 12 月開發了新型漢卡，為西方軟體不需漢化直接顯示漢字開創了新的思路。1999 年 6 月至今，在本公司主持技術創新和新產品研發工作，先後開發出「多路神鵰數字音視頻採集卡」、「高速公路光纖緊急電話」等多項與高速公路信息化建設密切相關的產品，為客戶提供了更完善的信息化解決方案。

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上述董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間不存在配偶關係、三代以內直系或旁系親屬關係。

（五）發行人董事、監事、高級管理人員的提名和選聘情況

1、董事提名和選聘情況

2007 年 6 月 6 日，發行人召開安徽皖通科技股份有限公司創立大會，選舉王中勝先生、楊世寧先生、楊新子先生、鄭槐先生、李芸女士為第一屆董事會董事。同日，發行人第一屆董事會第一次會議選舉王中勝先生為公司董事長。

2007年12月28日，發行人召開2007年第二次臨時股東大會，決議將公司第一屆董事會董事由五名增至九名，由第一屆董事會提名，增補選舉李永鐸先生、蔣敏先生、李梅女士為公司獨立董事，增補選舉紀仕光先生為公司董事。上述董事任期自本股東大會決議通過之日起至第一屆董事會任期屆滿為止。

2、監事提名和選聘情況

2007年6月5 日，公司職工代表大會選舉孫勝先生為公司職工監事。

2007 年 6 月 6 日，發行人召開安徽皖通科技股份有限公司創立大會，選舉張汀先生、夏豐年先生為第一屆監事會監事。上述3名監事共同組成本公司第一屆監事會。同日，發行人第一屆監事會第一次會議選舉張汀先生為監事會主席。

3、高級管理人員提名和選聘情況

2007年6月6日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，根據董事長提名，同意聘任楊世寧先生為公司總經理，陳新先生為公司董事會秘書，根據總經理提名，同意聘任楊新子先生、鄭槐先生為公司副總經理，李芸女士為財務負責人。

二、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬持股情況

（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有股份情況

姓 名 在本公司及下屬子公司任職 持股數（股） 比例（%）

王中勝 董事長 9,700,884 23.70

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董事、總經理、天安怡和董事長、

楊世寧 7,695,216 18.80

甲子科技董事長

董事、副總經理、天安怡和總經理、

楊新子 7,654,284 18.70

甲子科技總經理

鄭 槐 董事、副總經理 573,048 1.40

李 芸 董事、財務負責人 409,320 1.00

紀仕光 董事、軟體技術總監 2,087,532 5.10

陳 新 董事會秘書 2,005,668 4.90

張 汀 監事會主席、工程技術總監 2,087,532 5.10

夏豐年 監事、後勤及安全生產管理部經理 163,728 0.40

葛春風 金飛博總經理 409,320 1.00

王以直 甲子科技技術總監 573,048 1.40

以上人員所持公司股份無任何質押或凍結的情況。

（二）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員報告期內持有

股份變化情況

近 3 年及目前持股數（股） 近 3 年及目前持股比例

姓 名

目前 2008 年 2007 年 2006 年 目前 2008 年 2007 年 2006 年

王中勝 9,700,884 9,700,884 8,084,070 4,740,000 23.70% 23.70% 23.70% 23.70%

楊世寧 7,695,216 7,695,216 6,412,680 3,760,000 18.80% 18.80% 18.80% 18.80%

楊新子 7,654,284 7,654,284 6,378,570 3,740,000 18.70% 18.70% 18.70% 18.70%

鄭 槐 573,048 573,048 477,540 280,000 1.40% 1.40% 1.40% 1.40%

李 芸 409,320 409,320 341,100 200,000 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%

紀仕光 2,087,532 2,087,532 1,739,610 1,020,000 5.10% 5.10% 5.10% 5.10%

陳 新 2,005,668 2,005,668 1,671,390 980,000 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%

張 汀 2,087,532 2,087,532 1,739,610 1,020,000 5.10% 5.10% 5.10% 5.10%

夏豐年 163,728 163,728 136,440 80,000 0.40% 0.40% 0.40% 0.40%

葛春風 409,320 409,320 341,100 200,000 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%

王以直 573,048 573,048 477,540 280,000 1.40% 1.40% 1.40% 1.40%

（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的近親屬直接

或間接持有本公司股票情況

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公司監事會主席、工程技術總監張汀先生的配偶馬海騰女士現持有公司股份，近三年持有股份變化情況如下表所示：

報告期內持股數（股） 報告期內持股比例（%）

姓 名

目前 2008 年 2007 年 2006 年 目前 2008年 2007年 2006年

馬海騰 409,320 409,320 341,100 200,000 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%

以上人員所持公司股份無任何質押或凍結的情況。除此之外，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的近親屬未直接或間接持有公司股份。

三、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況

根據公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的聲明，除持有本公司股權外，上述人員無其他對外重大投資。

四、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年薪酬情況

姓 名 在本公司及下屬子公司任職 2008 年薪（元）

王中勝 董事長 179,400.00

董事、總經理、天安怡和董事長、甲

楊世寧 172,200.00

子科技董事長

董事、副總經理、天安怡和總經理、

楊新子 162,000.00

甲子科技總經理

鄭 槐 董事、副總經理 165,000.00

李 芸 董事、財務負責人 130,200.00

紀仕光 董事、軟體技術總監 165,000.00

陳 新 董事會秘書 157,800.00

李永鐸 獨立董事 28,125.00

李 梅 獨立董事 28,125.00

蔣 敏 獨立董事 28,125.00

張 汀 監事會主席、工程技術總監 165,000.00

夏豐年 監事、後勤及安全生產管理部經理 85,500.00

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孫 勝 監事、市場部經理 76,200.00

葛春風 子公司金飛博總經理 90,000.00

王以直 孫公司甲子科技技術總監 124,000.00

合 計 1,756,675.00

根據本公司《獨立董事任職及議事制度》，獨立董事李永鐸先生、蔣敏先生、李梅女士自2008年起每年將從公司領取獨立董事津貼3.75萬元（含稅）。

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均參加了養老保險等社會保障計劃，未享受其他待遇。

五、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況

姓 名 兼職單位 兼職職務 兼職單位與本公司關係

王中勝 天津大學 教 師 無關聯關係

楊世寧 天津大學 教 師 無關聯關係

楊新子 天津大學 教 師 無關聯關係

紀仕光 天津大學 教 師 無關聯關係

李永鐸 安徽省公路學會 理事長 無關聯關係

安徽公路建設行業協會 理事長 無關聯關係

蔣 敏 安徽天禾律師事務所 主 任 無關聯關係

全國律師協會 副會長 無關聯關係

安徽省律師協會 會 長 無關聯關係

國元證券股份有限公司 獨立董事 無關聯關係

安徽新華傳媒股份有限公司 獨立董事 無關聯關係

李 梅 嘉禾人壽保險股份有限公司 財務主管 無關聯關係

安徽皖通高速公路股份有限公司 獨立董事 無關聯關係

張 汀 天津大學 教 師 無關聯關係

葛春風 天津大學 教 師 無關聯關係

王以直 天津大學 教 師 無關聯關係

除以上人員外，本公司其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未有在其他公司的兼職情況。

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六、公司董事、監事、高級管理人員任職資格

公司董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格。

七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的協議、承諾及其履行情況

發行人高級管理人員與核心技術人員均在本公司或本公司的控股子公司任職，均與公司籤訂了《勞動合同》，其任職責任與義務、辭職規定及離職後持續義務等均符合《公司章程》的有關規定。

作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的承諾情況詳見本招股意向書中的「第五節 發行人基本情況」中的「七、發行人有關股本的情況」中的「（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」。

八、公司最近三年董事、監事、高級管理人員的變化情況

（一）公司報告期內歷年董事、監事、高級管理人員情況

2007年 12 月 2007年 6 月- 2006年 12 月- 2005 年-

至今 2007年 12 月 2007年 6 月 2006年 12 月

王中勝 王中勝 王中勝 王中勝

楊世寧 楊世寧 楊世寧 楊世寧

楊新子 楊新子 楊新子 楊新子

鄭 槐 鄭 槐 鄭 槐 鄭 槐

董 事 李 芸 李 芸 李 芸 李 芸

紀仕光

李永鐸

蔣 敏

李 梅

張 汀 張 汀 張 汀 張 汀

監 事 夏豐年 夏豐年 （執行監事） （執行監事）

孫 勝 孫 勝

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楊世寧 楊世寧 王中勝 王中勝

楊新子 楊新子 楊世寧 楊世寧

高級管

鄭 槐 鄭 槐 楊新子 楊新子

理人員

李 芸 李 芸 鄭 槐 李 芸

陳 新 陳 新 李 芸

（二）報告期內公司董事、監事、高級管理人員變動情況及其原因如下：

1、公司董事變動情況及其原因

2007年6月6日，公司召開安徽皖通科技股份有限公司創立大會，選舉王中勝先生、楊世寧先生、楊新子先生、鄭槐先生、李芸女士為第一屆董事會董事。

2007年12月28日，公司召開2007年第二次臨時股東大會，決議將公司第一屆董事會董事由五名增至九名，增補選舉李永鐸先生、蔣敏先生、李梅女士為公司獨立董事，增補選舉紀仕光先生為公司董事。

2、公司監事變動情況及其原因

2007年6月6日，公司召開安徽皖通科技股份有限公司創立大會，選舉張汀先生、夏豐年先生為第一屆監事會監事，與公司職工代表大會選舉的孫勝先生共同組成本公司第一屆監事會。

3、公司高級管理人員變動情況及其原因

2006年12月27日，皖通科技發展有限公司第三屆董事會第十三次會議決議，聘請鄭槐先生為副總經理。

2007年6月6日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，聘請楊世寧先生為公司總經理，陳新先生為公司董事會秘書，楊新子先生、鄭槐先生為公司副總經理，李芸女士為財務負責人。

除上述變動外，報告期內公司董事、監事、高級管理人員無其他變動。

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第九節 公司治理

一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董

事會秘書制度的建立健全及運行情況

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

本公司於 2007 年 6 月 6 日召開公司創立大會，會議通過了《公司章程》，並選舉產生了公司第一屆董事會、監事會成員 （非職工代表監事）；2007 年 9

月15日召開了公司2007年第一次臨時股東大會，會議審議通過了三會議事規則等內控制度；2007年12月28日召開了公司2007年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《獨立董事任職及議事制度》；2008 年 2 月 25 日召開了公司 2007

年度股東大會，會議審議通過了《關於申請公開發行股票並上市的議案》、《募集資金投資項目的議案》等與擬公開發行股票並上市相關事項的議案；2009年2

月15日召開了公司2008年度股東大會，會議審議通過了《關於申請公開發行股票並上市的議案有效期延長一年的議案》等與擬公開發行股票並上市相關事項的議案。

1、股東的權利與義務

股東作為持有公司股份的人，依法享有收益分配、參加股東大會並行使相應的表決權、對公司的經營進行監督等權利，並承擔相應的義務。

2、股東大會的職權

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；(三)審議批准董事會的報告；(四)審議批准監事會的報告；(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；(八)對發行公司債券作出決議；(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決

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招股意向書與發行公告 招股意向書議；(十)修改公司章程；(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(十二)審議批准公司章程第四十一條規定的擔保事項；(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；(十四)審議批准變更募集資金用途事項；(十五)審議股權激勵計劃；(十六)審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

3、股東大會的議事規則

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行，臨時股東大會不定期召開。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的 1/2 以上通過。股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監事會的工作報告；(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；(四)公司年度預算方案、決算方案；(五)公司年度報告；(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

下列事項由股東大會以特別決議通過：(一)公司增加或者減少註冊資本；(二)公司的分立、合併、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；(五)股權激勵計劃；(六)法律、行政法規或者公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

發行人制定了《董事會議事規則》，董事會規範運行。發行人董事嚴格按照

《公司章程》和《董事會議事規則》的規定行使自己的權利。自發行人設立股份公司以來，共產生一屆董事會，在任期內已召開10次董事會。

1、董事會構成

根據發行人公司章程，董事會由9名董事（其中3名獨立董事）組成，設董事長一人。董事會設董事會秘書一人，由董事長提名，經董事會決議通過聘用。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

2、董事會職權

董事會行使下列職權：(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作；(二)執行股東大會的決議；(三)決定公司的經營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；(八)在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；(九)決定公司內部管理機構的設置；(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；(十一)制訂公司的基本管理制度；(十二)制訂公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項；(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(十五)聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；(十六)法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

3、董事會議事規則

董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開兩次定期會議，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事

的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

（三）監事會制度的建立健全及運行情況

發行人制定了《監事會議事規則》，監事會規範運行。發行人監事嚴格按照

《公司章程》和《監事會議事規則》的規定行使自己的權利。自發行人設立股份

公司以來，共產生一屆監事會，在任期內已召開4次會議。

1、監事會構成

根據發行人《公司章程》，監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會包括職工代表監事1名，職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工代表大會民主選舉產生。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

2、監事會職權

監事會行使下列職權：(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；(二)檢查公司財務；(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；(六)向股東大會提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

3、監事會議事規則

監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。

（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

1、獨立董事制度的建立

為了進一步完善法人治理結構，發行人參照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，制訂了《獨立董事任職及議事制度》，並經公司2007年第二次臨時股東大會審議通過。公司第一屆董事會由9名董事構成，其中獨立董事3

名，不少於董事會人數的三分之一。

2、獨立董事的職責

獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律、法規及有關規定和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。 獨立董事除具有法律、法規和公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：(一) 重大關聯交易（指股份公司擬與關聯自然人達成的金額在30萬元

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招股意向書與發行公告 招股意向書以上（含 30 萬元）的關聯交易，擬與關聯法人達成的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；(三)向董事會提請召開臨時股東大會；(四)提議召開董事會；(五)獨立聘請外部審計機構或諮詢機構；

(六)可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

3、獨立董事發揮作用的制度安排

如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議。

獨立董事所討論的部分事項，董事會應予以採納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。為了保證獨立董事有效履行職責，公司將為獨立董事提供所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事項。

（五）董事會秘書制度

根據發行人公司章程規定，發行人董事會設董事會秘書，並制定了《董事會秘書工作規定》。董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書的具體職責是：(一)準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；(二)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，負責會議的記錄，保證記錄的準確性，並在會議記錄上簽字；並保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；(三)負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息洩露時，及時採取補救措施加以解釋和澄清，在公司股票上市後並就該事項及時報告證券交易所和中國證監會；(四)負責保管公司股東名冊資料、董事和監事名冊、

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☆ 招股意向書與發行公告 招股意向書大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管公司董事會、監事會和股東大會會議文件和記錄；(五)幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、上市規則(如有)及股票上市協議(如有)對其設定的責任；(六)在公司股票上市後，董事會秘書應履行以下特別職責：1、作為公司與有關證券交易所的指定聯絡人員，負責準備和提交證券交易所要求的文件並組織完成監管機構布置的任務；2、協調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答諮詢、聯繫股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；3、列席涉及信息披露的有關會議。公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度徵詢董事會秘書的意見；(七)協助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律法規、公司章程及證券交易所有關規定(如有)的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議的，應當把情況記錄在會議紀要上，並將會議紀要立即提交公司全體董事和監事；(八)為公司重大決策提供諮詢和建議；(九)在公司股票上市後，根據中國證監會和證券交易所要求應履行的其他職責。

（六）董事會專門委員會

公司根據管理的實際需要，於2007年12月28日召開了2007年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關於在公司董事會設立專業委員會的議案》，設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會。

二、發行人近三年合法合規經營情況

本公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，自成立至今，本公司及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定履行職責，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。

三、發行人近三年資金佔用和對外擔保情況

本公司已建立了嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人

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招股意向書與發行公告 招股意向書及其控制的其他企業佔用的情形。

本公司公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

四、公司管理層對內部控制制度的自我評估意見及註冊會計師評價意見

（一）公司管理層對發行人內部控制制度的評估意見

發行人管理層認為，公司已根據《公司法》和有關法律法規及公司章程的規定，並結合公司自身的實際情況制定了內部控制制度，其內容覆蓋了公司經營管理的各個方面。截至本招股意向書籤署日，公司的所有重大方面已建立了健全的、合理的內部控制制度，並已得到了有效遵循。這些內控制度保證了發行人經營管理的正常進行，對經營風險可以起到有效的控制作用，是完整有效的體系。公司管理層將根據公司發展的需要，不斷完善、改進公司內部控制制度。

（二）註冊會計師對發行人內部控制的鑑證意見

天健光華（北京）會計師事務所有限公司對本公司內部控制進行了審核，並出具了天健光華審（2009）專字第 040036 號《內部控制專項鑑證報告》，報告認為：「皖通科技公司按照財政部頒布的《內部會計控制規範—基本規範（試行）》以及其他控制標準於截至2009年6月30止在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制。」

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招股意向書與發行公告 招股意向書

第十節 財務會計信息

本公司聘請天健光華（北京）會計師事務所有限公司對本公司報告期內的財

務報表進行了審計，註冊會計師已出具了標準無保留意見的天健光華審（2009）

GF字第040018號《審計報告》。

以下引用的財務數據，非經特別說明，均引自經審計的合併財務報表。本節

的財務會計數據及有關的分析反映了本公司報告期內經審計的財務報表及有關

附註的重要內容。

本公司提醒投資者關注本招股意向書所附財務報告和審計報告全文，以獲取

全部的財務資料。

一、公司財務報表

（一）合併財務報表

合併資產負債表（資產）

單位：元

資 產 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日

流動資產：

貨幣資金 74,678,226.71 73,605,806.28 62,359,438.33 37,580,375.70

交易性金融資產

應收票據

應收帳款 18,611,668.83 14,867,268.27 10,337,011.09 12,095,214.20

預付款項 11,209,019.52 8,273,609.84 10,290,597.12 10,363,326.71

應收利息

應收股利

其他應收款 15,406,615.48 16,946,480.59 10,214,823.60 4,955,171.90

存貨 15,446,692.65 15,515,958.84 13,108,137.90 11,288,112.25

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 135,352,223.19 129,209,123.82 106,310,008.04 76,282,200.76

非流動資產：

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招股意向書與發行公告 招股意向書

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 476,034.99 544,111.68 731,300.87

投資性房地產

固定資產 16,284,146.32 16,795,390.38 17,577,740.22 17,390,254.98

在建工程

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

公益性生物資產

油氣資產

無形資產 6,897,651.83 6,968,486.71 285,826.23 292,177.92

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 451,055.32 360,936.44 170,337.94 167,128.09

其他非流動資產

非流動資產合計 24,108,888.46 24,668,925.21 18,765,205.26 17,849,560.99

資產總計 159,461,111.65 153,878,049.03 125,075,213.30 94,131,761.75

合併資產負債表（負債及股東權益）

單位：元

負債及股東權益 2009年 6月30 日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

流動負債：

短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 28,000,000.00 25,000,000.00

交易性金融負債

應付票據 3,076,075.00 1,050,000.00

應付帳款 15,098,777.72 26,080,712.38 15,762,156.54 15,371,328.09

預收款項 12,876,343.80 13,323,732.17 18,062,371.59 13,783,531.96

應付職工薪酬 589,009.95 1,322,923.36 1,303,834.84 1,238,625.21

應付稅費 1,225,903.57 -2,010,889.97 1,603,780.17 2,259,960.96

應付利息

應付股利

其他應付款 611,566.63 3,466,422.85 2,571,461.05 731,194.17

一年內到期的非流動負債

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招股意向書與發行公告 招股意向書

其他流動負債

流動負債合計 63,477,676.67 72,182,900.79 68,353,604.19 58,384,640.39

非流動負債：

長期借款 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債 400,000.00

非流動負債合計 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 400,000.00

負債合計 65,477,676.67 74,182,900.79 70,353,604.19 58,784,640.39

股東權益：

股本 40,932,000.00 40,932,000.00 34,110,000.00 20,000,000.00

減：庫存股

資本公積 217.30 217.30 217.30 2,090,000.00

盈餘公積 4,551,506.21 4,551,506.21 2,086,941.38 5,298,628.70

未分配利潤 48,499,711.47 34,211,424.73 17,230,641.56 6,887,114.13

外幣報表折算差額

歸屬於母公司股東權益合計 93,983,434.98 79,695,148.24 53,427,800.24 34,275,742.83

少數股東權益 1,293,808.87 1,071,378.53

股東權益合計 93,983,434.98 79,695,148.24 54,721,609.11 35,347,121.36

負債和股東權益合計 159,461,111.65 153,878,049.03 125,075,213.30 94,131,761.75

合併利潤表

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 95,146,607.66 216,707,008.54 156,466,081.26 111,589,869.82

減：營業成本 66,717,108.04 158,230,759.16 110,597,392.33 74,290,997.61

營業稅金及附加 927,988.38 2,722,649.93 1,774,466.62 1,799,374.73

銷售費用 3,907,152.17 8,179,733.05 9,152,983.53 7,881,362.69

管理費用 7,996,079.40 14,925,329.83 12,837,541.21 12,853,419.38

財務費用 819,605.31 2,888,467.98 1,653,244.94 844,742.06

資產減值損失 597,620.79 1,136,419.97 38,936.53 20,131.59

加：公允變動收益（損失以"-"

填列)

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招股意向書與發行公告 招股意向書

投資收益 2,044,860.05 -187,189.19 439,008.21

其中:對聯營企業和合營企

-68,076.69 -187,189.19 -68,699.13

業的投資收益

二、營業利潤 （虧損以"-"填列) 16,225,913.62 28,436,459.43 20,850,524.31 13,899,841.76

加：營業外收入 289,743.73 1,219,084.77 1,270,666.66 103,226.34

減：營業外支出 1,409.50 133,751.33 35,488.56 152,868.29

其中：非流動資產處置損失 1,409.50 33,751.31 15,488.56 67,158.64

三、利潤總額 （虧損以"-"填列) 16,514,247.85 29,521,792.87 22,085,702.41 13,850,199.81

減：所得稅費用 2,225,961.11 3,254,444.87 2,711,214.66 807,632.11

四、淨利潤 （淨虧損以"-"填列) 14,288,286.74 26,267,348.00 19,374,487.75 13,042,567.70

歸屬於母公司所有者的淨利潤 14,288,286.74 26,267,348.00 19,152,057.41 12,844,565.17

少數股東損益 222,430.34 198,002.53

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.3491 0.6417 0.5615 0.6422

（二）稀釋每股收益 0.3491 0.6417 0.5615 0.6422

合併現金流量表

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 99,973,920.46 228,106,473.56 178,489,529.39 115,466,146.21

收到的稅費返還 89,743.60 154,904.13 95,666.66 1,097,669.48

收到的其他與經營活動有關的現金 1,290,322.02 2,016,691.64 775,000.00 1,234,002.83

現金流入小計 101,353,986.08 230,278,069.33 179,360,196.05 117,797,818.52

購買商品、接受勞務支付的現金 81,197,250.00 164,653,229.26 123,173,062.11 82,084,293.47

支付給職工以及為職工支付的現金 9,496,351.24 13,100,627.64 9,990,921.25 8,783,629.47

支付的各項稅費 1,966,176.96 10,105,328.16 4,206,815.56 5,419,788.40

支付的其他與經營活動有關的現金 8,556,020.00 21,223,900.23 17,115,023.54 15,557,702.65

現金流出小計 101,215,798.20 209,083,085.29 154,485,822.46 111,845,413.99

經營活動產生的現金流量淨額 138,187.88 21,194,984.04 24,874,373.59 5,952,404.53

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到現金 403,390.00

取得投資收益所收到現金 2,112,936.74 507,707.34

處置固定資產、無形資產和其他長

13,500.00 8,500.00 23,000.00

期資產而收回的現金淨額

處置子公司及其他經營單位收到的

1-1-160

招股意向書與發行公告 招股意向書現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金

現金流入小計 2,112,936.74 13,500.00 919,597.34 23,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長

359,098.88 7,779,839.24 2,700,773.36 2,209,282.01

期資產所支付的現金

投資所支付的現金 1,293,808.87 1,203,390.00 1,079,083.23

取得子公司及其他經營單位支付的現金淨額

支付的其他與投資活動有關的現金

現金流出小計 359,098.88 9,073,648.11 3,904,163.36 3,288,365.24

投資活動產生的現金流量淨額 1,753,837.86 -9,060,148.11 -2,984,566.02 -3,265,365.24

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金

其中:子公司吸收少數股東投資收

到的現金

取得借款所收到的現金 30,000,000.00 42,000,000.00 52,000,000.00 25,000,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金 102,320.03 2,132,703.73 2,089,514.40 1,210,744.65

現金流入小計 30,102,320.03 44,132,703.73 54,089,514.40 26,210,744.65

償還債務所支付的現金 30,000,000.00 40,000,000.00 47,000,000.00 10,000,000.00

分配股利、利潤和償付利息所支付

882,580.00 2,540,834.50 1,786,597.50 4,983,925.00

的現金

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

支付的其他與籌資活動有關的現金 4,523,048.16 605,260.14 613,532.31 9,165,977.69

現金流出小計 35,405,628.16 43,146,094.64 49,400,129.81 24,149,902.69

籌資活動產生的現金流量淨額 -5,303,308.13 986,609.09 4,689,384.59 2,060,841.96

四、匯率變動對現金的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 -3,411,282.39 13,121,445.02 26,579,192.16 4,747,881.25

合併股東權益變動表

單位：元

2009年 1-6月

項 目 歸屬於母公司的股東權益 少數股東 股東權益

股 本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 權益 合計

一、上年年末餘額 40,932,000.00 217.30 4,578,757.33 34,666,804.06 80,177,778.69

加：會計政策變更

1-1-161

招股意向書與發行公告 招股意向書

前期差錯更正 -27,251.12 -455,379.33 -482,630.45

二、本年年初餘額 40,932,000.00 217.30 4,551,506.21 34,211,424.73 79,695,148.24

三、本年增減變動金額

（一）淨利潤 14,288,286.74 14,288,286.74

（二）直接計入股東權益的利得和損失

上述（一）和（二）小計 14,288,286.74 14,288,286.74

（三）股東投入和減少資本

（四）利潤分配

（五）股東權益內部結轉

四、本年年末餘額 40,932,000.00 217.30 4,551,506.21 48,499,711.47 93,983,434.98

合併股東權益變動表（續一）

單位：元

2008 年度

項 目 歸屬於母公司的股東權益

少數股東權益 股東權益合計

股 本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤

一、上年年末餘額 34,110,000.00 217.30 2,086,941.38 17,230,641.56 1,293,808.87 54,721,609.11

二、本年年初餘額 34,110,000.00 217.30 2,086,941.38 17,230,641.56 1,293,808.87 54,721,609.11

三、本年增減變動金額

（一）淨利潤 26,267,348.00 26,267,348.00

（二）直接計入股東權益

的利得和損失

上述（一）和（二）小計 26,267,348.00 26,267,348.00

（三）股東投入和減少資

本

3、其他 -1,293,808.87 -1,293,808.87

（四）利潤分配

1、提取盈餘公積 2,464,564.83 -2,464,564.83

（五）股東權益內部結轉

4、其他 6,822,000.00 -6,822,000.00

四、本年年末餘額 40,932,000.00 217.30 4,551,506.21 34,211,424.73 79,695,148.24

合併股東權益變動表（續二）

單位：元

項 目 2007 年度

1-1-162

招股意向書與發行公告 招股意向書

歸屬於母公司的股東權益 少數股東 股東權益

股 本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 權益 合計

一、上年年末餘額 20,000,000.00 2,090,000.00 5,298,628.70 6,887,114.13 1,071,378.53 35,347,121.36

二、本年年初餘額 20,000,000.00 2,090,000.00 5,298,628.70 6,887,114.13 1,071,378.53 35,347,121.36

三、本年增減變動金額

（一）淨利潤 19,152,057.41 222,430.34 19,374,487.75

（二）直接計入股東權益的利得和損失

上述（一）和（二）小計 19,152,057.41 222,430.34 19,374,487.75

（三）股東投入和減少資本

（四）利潤分配

1、提取盈餘公積 1,625,097.49 -1,625,097.49

（五）股東權益內部結轉

1、資本公積轉贈資本 2,090,000.00 -2,090,000.00

2、盈餘公積轉贈資本 4,836,784.81 -4,836,784.81

4、其他 7,183,215.19 217.30 -7,183,432.49

四、本年年末餘額 34,110,000.00 217.30 2,086,941.38 17,230,641.56 1,293,808.87 54,721,609.11

合併股東權益變動表（續三）

單位：元

2006 年度

項 目 歸屬於母公司的股東權益 少數股東 股東權益合

股 本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 權益 計

一、上年年末餘額 20,000,000.00 2,090,000.00 3,170,386.71 259,540.95 1,901,608.26 27,421,535.92

二、本年年初餘額 20,000,000.00 2,090,000.00 3,170,386.71 259,540.95 1,901,608.26 27,421,535.92

三、本年增減變動金額

（一）淨利潤 12,844,565.17 198,002.53 13,042,567.70

（二）直接計入股東權益的

-1,028,232.26 -1,028,232.26

利得和損失

4、其他 -1,028,232.26 -1,028,232.26

上述（一）和（二）小計 12,844,565.17 -830,229.73 12,014,335.44

（三）股東投入和減少資本

（四）利潤分配

1、提取盈餘公積 2,128,241.99 -2,128,241.99

3、對股東的分配 -4,088,750.00 -4,088,750.00

（五）股東權益內部結轉

1-1-163

招股意向書與發行公告 招股意向書

四、本年年末餘額 20,000,000.00 2,090,000.00 5,298,628.70 6,887,114.13 1,071,378.53 35,347,121.36

（二）母公司財務報表

資產負債表（資產）

單位：元

☆ 資 產 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日

流動資產：

貨幣資金 65,214,891.62 64,258,980.98 55,539,333.28 33,799,239.99

交易性金融資產

應收票據

應收帳款 17,912,655.63 14,119,078.67 9,660,834.27 9,852,343.64

預付款項 10,796,813.52 8,184,572.84 9,564,235.62 10,173,189.08

應收利息

應收股利

其他應收款 15,353,244.48 16,864,775.84 10,056,282.85 4,903,892.40

存貨 10,041,770.59 9,825,010.57 7,127,140.80 6,174,217.57

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 119,319,375.84 113,252,418.90 91,947,826.82 64,902,882.68

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 15,467,652.66 15,535,729.35 14,429,109.67 13,697,808.80

投資性房地產

固定資產 12,108,066.26 12,455,369.13 12,614,917.88 11,821,999.34

在建工程

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

公益性生物資產

油氣資產

無形資產 6,897,651.83 6,968,486.71 285,826.23 292,177.92

開發支出

商譽

1-1-164

招股意向書與發行公告 招股意向書

長期待攤費用

遞延所得稅資產 439,576.74 350,844.90 164,654.10 147,451.55

其他非流動資產

非流動資產合計 34,912,947.49 35,310,430.09 27,494,507.88 25,959,437.61

資產總計 154,232,323.33 148,562,848.99 119,442,334.70 90,862,320.29

資產負債表（負債及股東權益）

單位：元

負債及股東權益 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日

流動負債：

短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 28,000,000.00 25,000,000.00

交易性金融負債

應付票據 3,076,075.00 1,050,000.00

應付帳款 15,098,697.72 26,080,712.38 15,289,526.54 15,345,096.09

預收款項 12,637,647.20 13,168,274.17 17,960,571.59 12,483,731.96

應付職工薪酬 495,268.48 1,100,646.99 927,890.98 680,670.34

應付稅費 845,326.75 -2,406,046.78 1,213,822.67 2,179,366.07

應付利息

應付股利

其他應付款 2,705,163.71 3,446,896.19 2,473,805.19 497,713.00

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 64,858,178.86 71,390,482.95 66,915,616.97 56,186,577.46

非流動負債：

長期借款 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債 400,000.00

非流動負債合計 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 400,000.00

負債合計 66,858,178.86 73,390,482.95 68,915,616.97 56,586,577.46

股東權益：

股本 40,932,000.00 40,932,000.00 34,110,000.00 20,000,000.00

減：庫存股

1-1-165

招股意向書與發行公告 招股意向書

資本公積 217.30 217.30 217.30 2,090,000.00

盈餘公積 4,117,686.50 4,117,686.50 1,653,121.67 4,864,808.99

未分配利潤 42,324,240.67 30,122,462.24 14,763,378.76 7,320,933.84

外幣報表折算差額

股東權益合計 87,374,144.47 75,172,366.04 50,526,717.73 34,275,742.83

負債和股東權益合計 154,232,323.33 148,562,848.99 119,442,334.70 90,862,320.29

利潤表

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 87,149,169.08 208,039,733.89 145,695,497.21 100,897,756.93

減：營業成本 60,535,892.20 152,529,018.06 103,729,653.46 67,143,832.65

營業稅金及附加 901,561.48 2,623,583.84 1,719,357.26 1,687,338.29

銷售費用 3,907,152.17 8,179,733.05 9,066,410.16 7,650,179.14

管理費用 6,257,371.81 13,734,948.98 12,453,767.98 12,604,256.37

財務費用 856,281.84 2,920,753.47 1,674,830.99 862,303.79

資產減值損失 591,545.64 1,136,674.88 140,189.03 -86,603.72

加：公允變動收益（損失以"-"填列)

投資收益 -68,076.69 -187,189.19 439,008.21 2,593,409.94

其中:對聯營企業和合營企業

-68,076.69 -187,189.19 -68,699.13

的投資收益

二、營業利潤 （虧損以"-"填列) 14,031,287.25 26,727,832.42 17,350,296.54 13,629,860.35

加：營業外收入 89,743.73 1,039,287.13 1,198,066.66 58,623.44

減：營業外支出 1,409.50 133,751.33 35,488.56 152,868.29

其中：非流動資產處置損失 1,409.50 33,751.31 15,488.56 67,158.64

三、利潤總額 （虧損以"-"填列) 14,119,621.48 27,633,368.22 18,512,874.64 13,535,615.50

減：所得稅費用 1,917,843.05 2,987,719.91 2,261,899.74 691,050.33

四、淨利潤 （淨虧損以"-"填列) 12,201,778.43 24,645,648.31 16,250,974.90 12,844,565.17

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.2981 0.6021 0.4764 0.6422

（二）稀釋每股收益 0.2981 0.6021 0.4764 0.6422

現金流量表

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量

1-1-166

招股意向書與發行公告 招股意向書

銷售商品、提供勞務收到的現金 90,879,554.20 218,491,856.45 165,734,659.48 106,196,224.81

收到的稅費返還 89,743.60 154,904.13 95,666.66 527,441.56

收到的其他與經營活動有關的現金 1,090,322.02 1,857,474.00 702,400.00 2,982.41

現金流入小計 92,059,619.82 220,504,234.58 166,532,726.14 106,726,648.78

購買商品、接受勞務支付的現金 74,905,575.67 160,254,380.48 115,449,803.45 74,492,965.82

支付給職工以及為職工支付的現金 8,052,515.90 10,079,471.37 7,368,144.71 5,609,908.24

支付的各項稅費 1,404,625.92 9,341,006.73 3,862,142.93 4,544,008.01

支付的其他與經營活動有關的現金 5,713,056.05 22,197,606.72 18,451,745.36 16,692,562.18

現金流出小計 90,075,773.54 201,872,465.30 145,131,836.45 101,339,444.25

經營活動產生的現金流量淨額 1,983,846.28 18,631,769.28 21,400,889.69 5,387,204.53

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到現金 403,390.00 1,400,000.00

取得投資收益所收到現金 507,707.34 883,214.06

處置固定資產、無形資產和其他長

13,500.00 8,500.00 23,000.00

期資產而收回的現金淨額

處置子公司及其他經營單位收到的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金

現金流入小計 13,500.00 919,597.34 2,306,214.06

購建固定資產、無形資產和其他長

171,653.80 7,711,059.24 2,444,672.75 1,870,209.01

期資產所支付的現金

投資所支付的現金 1,293,808.87 1,203,390.00 3,000,000.00

取得子公司及其他經營單位支付的現金淨額

支付的其他與投資活動有關的現金

現金流出小計 171,653.80 9,004,868.11 3,648,062.75 4,870,209.01

投資活動產生的現金流量淨額 -171,653.80 -8,991,368.11 -2,728,465.41 -2,563,994.95

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金

取得借款所收到的現金 30,000,000.00 42,000,000.00 52,000,000.00 25,000,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金 63,255.68 2,097,221.39 2,063,699.60 214,088.56

現金流入小計 30,063,255.68 44,097,221.39 54,063,699.60 25,214,088.56

償還債務所支付的現金 30,000,000.00 40,000,000.00 47,000,000.00 10,000,000.00

分配股利、利潤和償付利息所支付

882,580.00 2,540,834.50 1,786,597.50 4,983,925.00

的現金

支付的其他與籌資活動有關的現金 4,520,660.34 602,063.29 409,303.56 8,386,883.33

現金流出小計 35,403,240.34 43,142,897.79 49,195,901.06 23,370,808.33

1-1-167

招股意向書與發行公告 招股意向書

籌資活動產生的現金流量淨額 -5,339,984.66 954,323.60 4,867,798.54 1,843,280.23

四、匯率變動對現金的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 -3,527,792.18 10,594,724.77 23,540,222.82 4,666,489.81

股東權益變動表

單位：元

2009年 1-6月

項 目

股 本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

一、上年年末餘額 40,932,000.00 217.30 4,144,937.62 30,367,722.32 75,444,877.24

加：會計政策變更

前期差錯更正 -27,251.12 -245,260.08 -272,511.20

二、本年年初餘額 40,932,000.00 217.30 4,117,686.50 30,122,462.24 75,172,366.04

三、本年增減變動金額

（一）淨利潤 12,201,778.43 12,201,778.43

（二）直接計入股東權益的

利得和損失

上述（一）和（二）小計 12,201,778.43 12,201,778.43

（三）股東投入和減少資本

（四）利潤分配

（五）股東權益內部結轉

四、本年年末餘額 40,932,000.00 217.30 4,117,686.50 42,324,240.67 87,374,144.47

股東權益變動表（續一）

單位：元

2008 年度

項 目

股 本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

一、上年年末餘額 34,110,000.00 217.30 1,653,121.67 14,763,378.76 50,526,717.73

二、本年年初餘額 34,110,000.00 217.30 1,653,121.67 14,763,378.76 50,526,717.73

三、本年增減變動金額

（一）淨利潤 24,645,648.31 24,645,648.31

（二）直接計入股東權益的

利得和損失

上述（一）和（二）小計 24,645,648.31 24,645,648.31

（三）股東投入和減少資本

（四）利潤分配

1-1-168

招股意向書與發行公告 招股意向書

1、提取盈餘公積 2,464,564.83 -2,464,564.83

（五）股東權益內部結轉

4、其他 6,822,000.00 -6,822,000.00

四、本年年末餘額 40,932,000.00 217.30 4,117,686.50 30,122,462.24 75,172,366.04

股東權益變動表（續二）

單位：元

2007 年度

項 目

股 本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

一、上年年末餘額 20,000,000.00 2,090,000.00 4,864,808.99 7,320,933.84 34,275,742.83

二、本年年初餘額 20,000,000.00 2,090,000.00 4,864,808.99 7,320,933.84 34,275,742.83

三、本年增減變動金額

（一）淨利潤 16,250,974.90 16,250,974.90

（二）直接計入股東權益的利得和損失

上述（一）和（二）小計 16,250,974.90 16,250,974.90

（三）股東投入和減少資本

（四）利潤分配

1、提取盈餘公積 1,625,097.49 -1,625,097.49

（五）股東權益內部結轉

1、資本公積轉贈資本 2,090,000.00 -2,090,000.00

2、盈餘公積轉贈資本 4,836,784.81 -4,836,784.81

4、其他 7,183,215.19 217.30 -7,183,432.49

四、本年年末餘額 34,110,000.00 217.30 1,653,121.67 14,763,378.76 50,526,717.73

股東權益變動表（續三）

單位：元

2006 年度

項 目

股 本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

一、上年年末餘額 20,000,000.00 2,090,000.00 2,934,928.86 494,998.80 25,519,927.66

二、本年年初餘額 20,000,000.00 2,090,000.00 2,934,928.86 494,998.80 25,519,927.66

三、本年增減變動金額

（一）淨利潤 12,844,565.17 12,844,565.17

（二）直接計入股東權益的利得和損失

1-1-169

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上述（一）和（二）小計 12,844,565.17 12,844,565.17

（三）股東投入和減少資本

（四）利潤分配

1、提取盈餘公積 1,929,880.13 -1,929,880.13

3、對股東的分配 -4,088,750.00 -4,088,750.00

（五）股東權益內部結轉

四、本年年末餘額 20,000,000.00 2,090,000.00 4,864,808.99 7,320,933.84 34,275,742.83

二、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍

（一）財務報表的編制基準

本公司 2007 年 1 月 1 日之前執行原企業會計準則和《企業會計制度》，自

2007年1月1 日起執行財政部2006年2月15 日頒布的《企業會計準則》（「財

會[2006]3 號」）及其後續規定。本財務報表按照《企業會計準則第 38 號—首

次執行企業會計準則》、中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第

7 號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字

[2007]10 號）等的規定，對要求追溯調整的項目在相關會計年度進行了追溯調

整，並對財務報表進行了重新表述。

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準

則—基本準則》和其他各項具體會計準則、應用指南及準則解釋的規定進行確認

和計量，在此基礎上編制財務報表。編制符合企業會計準則要求的財務報表需要

使用估計和假設，這些估計和假設會影響到財務報告日的資產、負債和或有負債

的披露，以及報告期間的收入和費用。

（二）合併財務報表範圍及變化情況

截至2009年6月30 日，公司納入合併財務報表的控股子公司概況如下：

單位：萬元

註冊 註冊 本公司

子公司及合營企業 持股比例 合併期 業務性質

地點 資本 投資額

天津市天安怡和信息技術有限公司 天津市 800 800 100% 2005 年起 軟體服務

天津市金飛博光通訊技術有限公司 天津市 400 400 100% 2001 年起 生產銷售

1-1-170

招股意向書與發行公告 招股意向書

天津信息港甲子科技有限公司 天津市 200 200 100% 2001 年起 軟體服務

註：天津信息港甲子科技有限公司系本公司控股子公司天津市天安怡和信息技術有限公

司100%控股的全資子公司。

2001年度合併報表範圍增加了2家，原因為：1、天津市金飛博光通訊技術有

限公司於2001年3月8日成立；2、公司2001年向天津信息港甲子科技有限公司注

資140萬元，成為該公司控股股東。

2005年度合併報表範圍增加了1家，原因為：天津市天安怡和信息技術有限

公司於2005年2月28日成立。

三、公司主要會計政策和會計估計

（一）收入確認原則

1、系統集成項目收入確認原則

（1）一般系統集成項目為一次性確認收入，即服務已經提供，並經接受服

務方驗收合格，取得相關的收款依據時確認為收入的實現。（2）複雜的（分階

段）系統集成項目為分階段確認收入，即工程項目服務已分階段提供，接受服務

方或工程監理第三方，根據工程進度檢驗情況確認工程結算報告，公司據此開出

結算票據取得相關的收款依據時確認收入實現。

2、技術服務項目收入確認原則

主要是指為各類系統集成項目提供後續的維護、改造及支持服務。收入確認

的原則方法：根據服務合同，在服務期內維護及支持服務已提供，公司開出結算

票據或已取得收款的依據時，確認收入的實現。

3、技術轉讓項目收入確認原則

主要是指公司自主或聯合研發的軟體系統轉讓項目。收入確認的原則方法：

根據技術轉讓合同，技術已轉讓，與合同相關的收入已經取得或取得收款的依據，

相關的成本能夠可靠計量時，確認收入的實現。

4、商品銷售收入確認原則

1-1-171

招股意向書與發行公告 招股意向書

主要是指公司銷售的光通訊產品，收入確認的原則方法：公司產品已經發出，已將產品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已收到或取得了收取貨款的證據，並且與銷售該商品有關的成本能夠可靠的計量時，確認營業收入實現。

（二）金融工具

1、金融資產的分類、確認和計量

☆ 金融資產於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、應收款項、可供出售金融資產和持有至到期投資。金融資產的分類取決於本公司及其子公司對金融資產的持有意圖和持有能力。

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

包括交易性金融資產和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。本公司在持有該等金融資產期間取得的利息或現金股利，於收到時確認為投資收益。資產負債表日，本公司將該等金融資產的公允價值變動計入當期損益。處置該等金融資產時，該等金融資產公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

（2）應收款項

本公司應收款項（包括應收帳款和其他應收款）按合同或協議價款作為初始入帳金額。凡因債務人破產，依照法律清償程序清償後仍無法收回；或因債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回；或因債務人逾期未能履行償債義務，經法定程序審核批准，該等應收帳款列為壞帳損失。

本公司壞帳損失核算採用備抵法。在資產負債表日，本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確定減值損失，計提壞帳準備；對金額非重大的應收款項，按類似的信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。計提具體如下：

1-1-172

招股意向書與發行公告 招股意向書

壞帳計提方法

類 別 風險特徵組合

1年以內 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上

單項金額重大的應 單戶金額 100 萬 單獨進行減值測試，按其未來現金流量現值低於其帳面價

收款項 元以上 值的差額確定減值損失

單項金額不重大但

帳齡在 2 年以按信用風險特徵組

上，單戶金額在 - - 20% 30% 40% 100%

合後該組合的風險

較大的應收款項 100 萬元以下

其他不重大應收款 除上述兩項組合

5% 10% 20% 30% 40% 100%

項 外的應收款項

本公司以應收債權向銀行等金融機構轉讓、質押或貼現等方式融資時，根據

相關合同的約定，當債務人到期未償還該項債務時，若本公司負有向金融機構還

款的責任，則該應收債權作為質押貸款處理；若本公司沒有向金融機構還款的責

任，則該應收債權作為轉讓處理，並確認債權的轉讓損益。

本公司收回應收款項時，將取得的價款和應收款項帳面價值之間的差額計入

當期損益。

（3）持有至到期投資

指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和能力持有至

到期的非衍生金融資產。本公司對持有至到期投資，按取得時的公允價值和相關

交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的

債券利息的，單獨確認為應收項目。持有至到期投資在持有期間按照攤餘成本和

實際利率確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得持有至到期投資時確定，

在隨後期間保持不變。實際利率與票面利率差別很小的，按票面利率計算利息收

入，計入投資收益。處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投資帳面價值之

間的差額確認為投資收益。

資產負債表日，對於持有至到期投資，有客觀證據表明其發生了減值的，根

據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失；計提後如有

證據表明其價值已恢復，原確認的減值損失可予以轉回，記入當期損益，但該轉

回的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成

本。

如本公司因持有意圖或能力發生改變，使某項投資不再適合作為持有至到期

投資，則將其重分類為可供出售金融資產，並以公允價值進行後續計量。重分類

1-1-173

招股意向書與發行公告 招股意向書日，該投資的帳面價值與公允價值之間的差額計入股東權益，在該可供出售金融資產發生減值或終止確認時轉出，計入當期損益。

（4）可供出售金融資產

指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，即本公司沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產。

本公司可供出售金融資產按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。本公司可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，於收到時確認為投資收益。資產負債表日，可供出售資產按公允價值計量，其公允價值變動計入「資本公積－其他資本公積」。

對於可供出售金融資產，如果其公允價值出現持續大幅度下降，且預期該下降為非暫時性的，則根據其初始投資成本扣除已收回本金和已攤銷金額及當期公允價值後的差額計算確認減值損失；在計提減值損失時將原直接計入股東權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入「資產減值損失」。

處置可供出售金融資產時，將取得的價款和該金融資產的帳面價值之間的差額，計入投資收益，同時，將原直接計入股東權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資收益。

2、金融工具公允價值的確定

存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的金融工具，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現金流量折現法等。採用估值技術時，儘可能最大程度使用市場參數，減少使用與本公司及其子公司特定相關的參數。

（三）存貨

存貨是指公司在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、工程成本、庫存商品等。

1-1-174

招股意向書與發行公告 招股意向書

存貨在取得時，按實際成本進行初始計量，包括採購成本、加工成本和其他成本。

存貨發出時，能直接對應工程成本項目的原材料、庫存商品按個別計價法，其餘按加權平均法；低值易耗品領用時採用一次攤銷法；工程成本按工程結算進度相應結轉成本。

存貨跌價準備的確認標準、計提方法：

期末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對存貨遭受毀損、全部或部分陳舊過時、質量不合格或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。提取時按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額確定。對於數量繁多，單價較低的存貨，按存貨類別計提。

本公司的存貨盤存制度為永續盤存制。

存貨可變現淨值以有關存貨的預計變現收入減去必要的加工或整理費用確定。

（四）長期股權投資的確認和計量

本公司的長期股權投資包括對子公司的投資、對合營企業、聯營企業的投資和其他長期股權投資。

1、對子公司的投資

本公司對子公司的投資按照初始投資成本計價，追加或收回投資應當調整長期股權投資的成本。

後續計量採用成本法核算。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。投資企業確認投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

2、對合營企業、聯營企業的投資

本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，

1-1-175

招股意向書與發行公告 招股意向書不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。投資企業按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

3、其他長期股權投資

本公司對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，按照初始投資成本計價，後續計量採用成本法核算。

4、長期股權投資的減值

資產負債表日，若因市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因使長期股權投資存在減值跡象時，根據長期股權投資的公允價值減去處置費用後的淨額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定長期股權投資的可回收金額。長期股權投資的可收回金額低於帳面價值時，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

所計提的長期股權投資減值準備在以後年度將不再轉回。

（五）投資性房地產的確認和計量

投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權以及已出租的建築物。當本公司能夠取得與投資性房地產相關的租金收入或增值收益以及投資性房地產的成本能夠可靠計量時，本公司按購置或建造的實際支出對其進行確認。

一般情況下，本公司對投資性房地產的後續支出採用成本模式進行後續計量。對投資性房地產按照本公司固定資產或無形資產的會計政策，計提折舊或進行攤銷。

1-1-176

招股意向書與發行公告 招股意向書

如有確鑿證據表明公司相關投資性房地產的公允價值能夠持續可靠取得的，則對該等投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量。採用公允價值模式計量的，不對投資性房地產計提折舊或進行攤銷，並以資產負債表日投資性房地產的公允價值為基礎調整其帳面價值，公允價值與原帳面價值之間的差額計入當期損益。

當本公司改變投資性房地產用途，如用於自用時，將相關投資性房地產轉入其他資產。

（六）固定資產的確認和計量

固定資產指同時滿足與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業和該固定資產的成本能夠可靠地計量條件的，為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

本公司固定資產按成本進行初始計量。其中，外購的固定資產的成本包括買價、增值稅、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作為入帳價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入帳。融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入帳價值。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的土地之外，本公司對所有固定資產計提折舊。折舊方法採用年限平均法。

本公司根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計淨殘值。並在年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。報告期內公司預計殘值率為5%計算淨殘值。

報告期內公司的固定資產預計使用壽命和年折舊率如下：

資產類別 預計使用壽命（年） 年折舊率（%）

1-1-177

招股意向書與發行公告 招股意向書

房屋及建築物 30-40 年 3.17-2.37

機器設備 6-10 年 15.83-9.50

運輸工具 9 年 10.56

其他設備 5-8 年 19-11.88

資產負債表日，固定資產按照帳面價值與可收回金額孰低計價。若固定資產的可收回金額低於帳面價值，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。

（七）無形資產的確認和計量

無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，包括土地使用權等。

無形資產按照成本進行初始計量。購入的無形資產，按實際支付的價款和相關支出作為實際成本。投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。

內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益；內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的確認為無形資產，否則於發生時計入當期損益：1、完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；2、具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；3、無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；4、有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；5、歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。前期已計入損益的開發支出不在以後期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

本公司在取得無形資產時分析判斷其使用壽命，劃分為使用壽命有限和使用壽命不確定的無形資產。

1-1-178

招股意向書與發行公告 招股意向書

使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內採用直線法攤銷，並在年度終了，對無形資產的使用壽命和攤銷方法進行覆核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。

本公司報告期內的無形資產主要為土地使用權，土地使用權的使用壽命按獲取的土地使用權證規定的期限或與國家土地管理部門籤訂的土地購買協議中規定的使用年限確定。

（八）在建工程核算方法

本公司自行建造的在建工程按實際成本計價，實際成本由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。

資產負債表日，本公司對在建工程按照帳面價值與可收回金額孰低計量，按單項工程可收回金額低於帳面價值的差額，計提在建工程減值準備，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。在建工程減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（九）其他主要資產的資產減值準備的確定方法

在資產負債表日，本公司判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。可能發生資產減值的跡象包括：1、資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；2、經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響；3、市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；4、有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；5、資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；6、企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期；7、其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

存在減值跡象的，本公司估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價

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招股意向書與發行公告 招股意向書值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。有跡象表明一項資產發生了減值的，以單項資產為基礎估計可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確認資產組的可收回金額。

可收回金額低於其帳面價值的，按差額計提資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（十）股份支付

公司暫未實行。

（十一）借款費用資本化的依據及方法

本公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

同時滿足下列條件時，借款費用開始資本化： （1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；（2）借款費用已經發生；（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

在資本化期間內，每一會計期間的資本化金額，為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率（資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定），計算確定一般借款應予資本化的利息金額。利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利息金額。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間

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招股意向書與發行公告 招股意向書連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用繼續資本化。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止借款費用資本化。

（十二）政府補助

政府補助，是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本。

政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（人民幣1元）計量。

與資產相關的政府補助，本公司確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

與收益相關的政府補助，用於補償本公司以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

已確認的政府補助需要返還的，存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

（十三）會計政策和會計估計的變更情況

根據中國證監會《關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監發[2006]136號）和關於發布《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號―新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的通知（證監會計字[2007]10號），公司按照《企業會計準則第38號―首次執行企業會計準則》及財政部關於印發《企業會計準則解釋第一號》的通知（財會[2007]14號）的要求，對相關事項的會計確認和計量予以追溯調整,具體地：

1-1-181

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1、所得稅

2007年1月1日執行新會計準則增加遞延所得稅負債的，調減留存收益；增加遞延所得稅資產的，調增留存收益。

報告期內，本公司執行新準則所得稅的核算方法從應付稅款法調整為資產負債表債務法，該項會計政策變更的影響為：調增2006年12月31日遞延所得稅資產

167,128.09元，其中，調增2006年初留存收益238,260.04元，調增2006年度淨利潤-71,131.95元，其中增加歸屬於母公司所有者權益-64,765.91元，增加少數股東權益-6,366.04元。

單位：元

項目 2006年度

期初淨資產 238,260.04

淨利潤 -71,131.95

期末淨資產 167,128.09

其中：對歸屬於母公司所有者權益的影響 165,525.53

2、母公司對子公司長期股權投資的核算

根據《企業會計準則解釋第1號》企業在首次執行日以前已經持有的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即採用成本法核算。同時根據《企業會計準則實施問題專家工作組意見》對子公司長期股權投資，其帳面價值在公司設立時已折合為股本或實收資本等資本性項目的，有關追溯調整應以公司設立時為限，即對於公司設立時長期股權投資的帳面價值已折成股份或折成資本的不再追溯調整。合併財務報表的編制也應採用上述同一原則處理。本公司股份制改制時以 2006 年 12 月 31 日淨資產折股。故本公司首次執行日2007年1月1 日未將母公司對子公司長期股權進行追溯調整。

四、公司財務報告事項

（一）發行人分部會計信息

1、營業收入

（1）按產品分類

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招股意向書與發行公告 招股意向書

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

系統集成收入 62,646,730.28 156,462,959.37 105,428,850.45 76,806,501.27

技術服務收入 24,875,848.95 45,037,819.00 36,266,980.38 19,449,136.02

技術轉讓收入 6,467,034.46 11,187,508.40 10,100,362.50 9,896,423.95

產品銷售收入 1,156,993.97 4,018,721.77 4,669,887.93 5,437,808.58

合 計 95,146,607.66 216,707,008.54 156,466,081.26 111,589,869.82

（2）按地區分類

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

安徽省內 70,486,671.61 160,712,695.00 117,453,323.24 87,851,094.36

安徽省外 24,659,936.05 55,994,313.54 39,012,758.02 23,738,775.46

合 計 95,146,607.66 216,707,008.54 156,466,081.26 111,589,869.82

（3）按行業分類

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

交通行業 76,495,147.07 178,625,862.51 126,983,753.95 84,487,480.78

政府部門 9,533,689.57 15,937,748.38 14,321,814.54 13,400,707.14

金融行業 2,188,207.28 4,069,788.64 4,730,491.91 3,692,247.49

其 他 6,929,563.74 18,073,609.01 10,430,020.86 10,009,434.41

合 計 95,146,607.66 216,707,008.54 156,466,081.26 111,589,869.82

2、營業成本

（1）按產品分類

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

系統集成成本 49,118,449.70 128,905,663.45 82,555,132.92 57,500,062.29

技術服務成本 15,074,244.03 24,093,176.83 21,316,710.99 10,049,995.34

技術轉讓成本 1,887,994.34 2,236,546.62 2,936,594.03 2,677,651.25

產品銷售成本 636,419.97 2,995,372.26 3,788,954.39 4,063,288.73

合 計 66,717,108.04 158,230,759.16 110,597,392.33 74,290,997.61

（2）按地區分類

單位：元

1-1-183

招股意向書與發行公告 招股意向書

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

安徽省內 48,815,054.69 112,968,383.33 80,324,004.61 57,644,182.17

安徽省外 17,902,053.35 45,262,375.83 30,273,387.72 16,646,815.44

合 計 66,717,108.04 158,230,759.16 110,597,392.33 74,290,997.61

（3）按行業分類

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

交通行業 52,758,804.61 129,634,251.30 90,786,280.45 58,531,073.04

政府部門 6,634,516.25 10,270,517.56 10,646,019.25 7,590,440.11

金融行業 953,227.73 2,389,629.15 2,300,418.18 1,609,438.70

其 他 6,370,559.45 15,936,361.15 6,864,674.45 6,560,045.76

合 計 66,717,108.04 158,230,759.16 110,597,392.33 74,290,997.61

（二）最近一年的收購兼併情況

本公司最近一年內不存在收購兼併其他企業資產（或股權），且被收購企業

資產總額或營業收入或淨利潤超過收購前本公司相應項目20%（含）的情況。

（三）註冊會計師核驗的非經常性損益情況

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

非經常性收入項目：

非流動資產處置收益

計入當期損益的政府補助，與企業業務密切相關，按照國家統一

289,743.60 1,174,121.77 1,270,666.66 100,243.93

標準定額或定量享受的政府補助除外

營業外收入中的其他項目 0.13 44,963.00 2,982.41

交易性金融資產處置收益 2,112,936.74 507,707.34

小 計 2,402,680.47 1,219,084.77 1,778,374.00 103,226.34

非經常性支出項目：

非流動資產處置損失 1,409.50 33,751.31 15,488.56 67,158.64

營業外支出中的其他項目 100,000.02 20,000.00 85,709.65

小 計 1,409.50 133,751.33 35,488.56 152,868.29

影響利潤總額 2,401,270.97 1,085,333.44 1,742,885.44 -49,641.95

1-1-184

☆ 招股意向書與發行公告 招股意向書

減：所得稅 288,905.86 163,542.28 261,432.82 5,374.36

影響淨利潤 2,112,365.11 921,791.16 1,481,452.62 -55,016.31

影響少數股東損益 3,900.00 2,420.62

影響歸屬於母公司普通股股東

2,112,365.11 921,791.16 1,477,552.62 -57,436.93

淨利潤

扣除非經常性損益後的歸屬於

12,175,921.63 25,345,556.84 17,674,504.79 12,902,002.10

母公司普通股股東淨利潤

公司2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月非經常性損益佔公司利

潤總額的比例分別為-0.36%、7.89%、3.68%、14.54%。公司2006年度非經常性損

益對公司經營成果的影響很小；2007年度非經常性損益主要是各類政府補助以及

新股申購產生的投資收益；2008年度非經常性損益主要是各類政府補助；2009

年1-6月非經常性損益數額有所增加，產生的主要原因是公司為了規避原材料電

纜價格波動帶來的生產成本波動的風險，於2009年上半年購買了150噸銅期貨合

約而產生的投資收益（電纜價格波動與銅價密切相關）。

（四）最近一期末主要固定資產及對外投資情況

1、固定資產情況

截止2009年6月30日，本公司固定資產原值、累計折舊、減值準備及帳面餘

額情況如下：

單位：元

項 目 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-6-30

一、原值

房屋及建築物 12,881,847.77 12,881,847.77

機器設備 2,114,541.43 76,516.71 28,190.00 2,162,868.14

運輸設備 5,025,214.69 84,152.00 5,109,366.69

辦公及其他設備 3,806,924.04 187,445.08 3,994,369.12

原值合計 23,828,527.93 348,113.79 28,190.00 24,148,451.72

二、累計折舊

房屋及建築物 1,541,748.47 233,012.70 1,774,761.17

機器設備 794,306.85 108,764.33 26,780.50 876,290.68

運輸設備 1,876,698.53 278,334.93 2,155,033.46

辦公及其他設備 2,820,383.70 237,836.39 3,058,220.09

1-1-185

招股意向書與發行公告 招股意向書

累計折舊合計 7,033,137.55 857,948.35 26,780.50 7,864,305.40

三、淨值

房屋及建築物 11,340,099.30 11,107,086.60

機器設備 1,320,234.58 1,286,577.46

運輸設備 3,148,516.16 2,954,333.23

辦公及其他設備 986,540.34 936,149.03

淨值合計 16,795,390.38 16,284,146.32

四、固定資產減值準備

五、固定資產淨額合計 16,795,390.38 16,284,146.32

2、對外投資

截止2009年6月30日，本公司長期股權投資情況（按權益法核算）如下所示：

單位：元

被投資單位名稱 持股比例 初始投資額 權益累計增減額 期末投資額

安徽正漢電子收費有限公司 40% 800,000.00 -323,965.01 476,034.99

合 計 800,000.00 -323,965.01 476,034.99

（五）最近一期末無形資產情況

截止2009年6月30日，本公司無形資產情況明細表如下所示：

單位：元

項 目 取得方式 原 值 剩餘攤銷年限 累計攤銷數 攤餘價值

土地使用權 出讓 304,352.00 44 年 27,656.33 276,695.67

土地使用權 出讓 6,779,136.00 48 年 158,179.84 6,620,956.16

合 計 7,083,488.00 185,836.17 6,897,651.83

（六）最近一期末的主要債項

1、短期借款

截止2009年6月30日，公司的短期借款情況如下表所示：

單位：元

貸款單位 金 額 利率/年 期 限 條 件

中信銀行合肥分行 10,000,000.00 5.31% 1 年 抵押借款

招商銀行合肥分行 10,000,000.00 浮動利率 1 年 信用借款

1-1-186

招股意向書與發行公告 招股意向書

中信銀行合肥分行 10,000,000.00 5.31% 1 年 抵押借款

合 計 30,000,000.00

（1）2009 年 4 月 14 日，公司與中信銀行合肥分行籤訂了編號為（2009）合銀貸字第099500172號《人民幣借款合同》，借款金額為人民幣1,000萬元，借款期限為一年，自2009年4月14日至 2010年4月14 日，年利率5.31%。

（2）2009 年 5 月 26 日，公司與招商銀行股份有限公司合肥分行籤訂了編號為2009年合營信字第11090505號《借款合同》，借款金額為人民幣1,000萬元，借款期限自2009年5月26日至 2010年5月26 日，借款利率為浮動利率。

（3）2009 年 6 月 11 日，公司與中信銀行合肥分行籤訂了編號為（2009）合銀貸字第099500337號《人民幣借款合同》，借款金額為人民幣1,000萬元，借款期限自2009年6月11日至 2010年6月11 日，年利率5.31%。

以上二筆與中信銀行合肥分行籤訂的《人民幣借款合同》，相關的抵押合同為（2007）合銀最抵字第07239號《最高額抵押合同》，將公司的科技樓（房地產權證號：房地權合產字第102888號）作為抵押物。

2、應付票據

截止2009年6月30日，公司的應付票據情況如下表所示：

單位：元

種 類 2009-6-30 2008-12-31

銀行承兌匯票 3,076,075.00

合 計 3,076,075.00

3、應付帳款

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

帳 齡

金 額 比 例（%） 金 額 比 例（%）

1 年以內 15,098,777.72 100.00 26,080,712.38 100.00

合 計 15,098,777.72 100.00 26,080,712.38 100.00

2009年6月30日餘額中無欠付持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東款項。

4、預收帳款

1-1-187

招股意向書與發行公告 招股意向書

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

帳 齡

金 額 比 例（%） 金 額 比 例（%）

1 年以內 12,068,753.80 93.73 12,588,142.17 94.48

1-2 年 807,590.00 6.27 735,590.00 5.52

合 計 12,876,343.80 100.00 13,323,732.17 100.00

2009年6月30日餘額中無預收持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東款項。

5、其他應付款

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

帳 齡

金 額 比 例（%） 金 額 比 例（%）

1 年以內 574,439.66 93.93 1,019,890.66 29.42

1—2 年 14,364.00 2.35 2,443,292.19 70.48

2—3 年 19,522.97 3.19

3 年以上 3,240.00 0.53 3,240.00 0.10

合 計 611,566.63 100.00 3,466,422.85 100.00

2009年6月30日餘額中無欠付持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位及關聯方款項。

6、長期借款

單位：元

貸款單位 金 額 利率/年 期 限 條 件

徽商銀行城隍廟支行 2,000,000.00 7.02% 2 年 保證借款

合 計 2,000,000.00

2007年7月28日，本公司與合肥市創新科技風險投資有限公司、徽商銀行城隍廟支行籤訂了《人民幣委託貸款合同》，合肥市創新科技風險投資有限公司委託徽商銀行城隍廟支行給本公司發放200萬元貸款,合肥高新信用擔保有限公司為此筆貸款提供擔保，公司股東楊世寧、王中勝向合肥高新信用擔保有限公司提供信用反擔保。

7、對內部人員和關聯方的負債

1-1-188

招股意向書與發行公告 招股意向書

截止2009年6月30日，公司除應付職工薪酬外，沒有對內部人員的其他債項。

截止2009年6月30日，公司沒有對關聯方的負債。

（七）股東權益

報告期內各期末股東權益情況如下：

單位：元

項 目 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日

股本 40,932,000.00 40,932,000.00 34,110,000.00 20,000,000.00

資本公積 217.30 217.30 217.30 2,090,000.00

盈餘公積 4,551,506.21 4,551,506.21 2,086,941.38 5,298,628.70

未分配利潤 48,499,711.47 34,211,424.73 17,230,641.56 6,887,114.13

歸屬於母公司股東權益合計 93,983,434.98 79,695,148.24 53,427,800.24 34,275,742.83

少數股東權益 1,293,808.87 1,071,378.53

股東權益合計 93,983,434.98 79,695,148.24 54,721,609.11 35,347,121.36

（八）現金流量

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流入 101,353,986.08 230,278,069.33 179,360,196.05 117,797,818.52

經營活動產生的現金流出 101,215,798.20 209,083,085.29 154,485,822.46 111,845,413.99

經營活動產生的現金流量淨額 138,187.88 21,194,984.04 24,874,373.59 5,952,404.53

投資活動產生的現金流入 2,112,936.74 13,500.00 919,597.34 23,000.00

投資活動產生的現金流出 359,098.88 9,073,648.11 3,904,163.36 3,288,365.24

投資活動產生的現金流量淨額 1,753,837.86 -9,060,148.11 -2,984,566.02 -3,265,365.24

籌資活動產生的現金流入小計 30,102,320.03 44,132,703.73 54,089,514.40 26,210,744.65

籌資活動產生的現金流出小計 35,405,628.16 43,146,094.64 49,400,129.81 24,149,902.69

籌資活動產生的現金流量淨額 -5,303,308.13 986,609.09 4,689,384.59 2,060,841.96

現金及現金等價物淨增加額 -3,411,282.39 13,121,445.02 26,579,192.16 4,747,881.25

報告期內各期現金流量表與資產負債表的勾稽關係見下表：

單位：元

一、資產負債表項目 2009年6 月30 日 2008年12 月31日 2007年12 月31日 2006年12 月31日 2005年12 月31日

1、貨幣資金 74,678,226.71 73,605,806.28 62,359,438.33 37,580,375.70 24,626,828.47

2、各期貨幣資金淨增加額 1,072,420.43 11,246,367.95 24,779,062.63 12,953,547.23 16,915,646.88

1-1-189

招股意向書與發行公告 招股意向書

二、現金流量表項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 2005年度

現金及現金等價物淨增加

-3,411,282.39 13,121,445.02 26,579,192.16 4,747,881.25 15,531,438.48

額

三、各期貨幣資金淨增加額

4,483,702.82

與現金及現金等價物淨增 -1,875,077.07 -1,800,129.53 8,205,665.98 1,384,208.40

加額差異

四、差異原因 2009年6 月30 日 2008年12 月31日 2007年12 月31日 2006年12 月31日 2005年12 月31日

1、貨幣資金中不作為現金

11,084,609.05 6,600,906.23 8,475,983.30 10,276,112.83 2,070,446.85

及現金等價物的項目

其中：履約保函保證金存款 4,520,255.77 3,747,565.95 4,875,095.12 6,530,581.70 1,815,318.85

預付款保函保證金存款 3,488,278.28 2,853,340.28 2,550,888.18 3,745,531.13

票據保證金存款 3,076,075.00 1,050,000.00 255,128.00

2、貨幣資金中不作為現金

4,483,702.82 -1,875,077.07 -1,800,129.53 8,205,665.98 1,384,208.40

及現金等價物淨增加額

五、勾稽關係 一致 一致 一致 一致 一致

（九）報告期會計報表附註中的期後事項、或有事項及其他重要

事項

1、期後事項

截至2009年6月30日止，本公司無需要披露資產負債表日後的非調整事項。

2、或有事項

截至2009年6月30日止，本公司無需要披露的重大或有事項。

3、承諾事項

（1）截至2009年6月30日，本公司以固定資產房屋產權抵押取得借款2,000

萬元。

（2）截至2009年6月30日，本公司獲得銀行保函金額42,192,716.74元，其

中：履約保函金額23,062,052.98元，預付款保函金額19,130,663.76元。

除上述事項外，截至2009年6月30日止，本公司無需要披露的重大承諾事項。

4、其他重要事項

經本公司2008年2月25日股東大會決議同意，本公司擬申請在國內公開發行

1-1-190

招股意向書與發行公告 招股意向書

人民幣普通股A股，發行數量不超過1400萬股。此外決議同意本公司首次公開發

行股票前滾存利潤在新老股東間的分配原則是：若首次公開發行股票成功，則股

票發行前的滾存利潤由發行後的新老股東共享。2009年2月15日股東大會決議同

意將以上決議內容有效期延長至2010年2月25日。

除上述事項外，截至2009年6月30日止，本公司無需說明的其他重要事項。

五、主要財務指標

（一）報告期內的主要財務指標

財務指標 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

資產負債率(母公司) 43.35% 49.40% 57.70% 62.28%

流動比率 2.13 1.79 1.56 1.31

速動比率 1.89 1.58 1.36 1.11

應收帳款周轉率（次/年） 5.29 16.07 13.07 7.72

存貨周轉率（次/年） 4.31 11.06 9.07 6.50

無形資產佔淨資產比例（不含土地

- - - -使用權）

研究開發費佔營業收入比例 3.90% 4.00% 5.24% 6.62%

每股經營活動的現金流量（元/股） 0.0034 0.52 0.73 0.30

每股淨資產（元/股） 2.30 1.95 1.57 1.71

息稅折舊攤銷前利潤（元） 18,325,611.08 33,894,904.66 25,638,441.16 16,200,452.78

利息保障倍數 19.71 12.62 13.36 16.47

（二）淨資產收益率和每股收益

淨資產收益率 每股收益（元/股 ）

項 目

全麵攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益

2009年 1-6月

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 15.20% 16.45% 0.3491 0.3491

扣除非經營損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 12.96% 14.02% 0.2975 0.2975

2008 年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 32.76% 39.46% 0.6417 0.6417

扣除非經營損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 31.61% 38.08% 0.6192 0.6192

2007 年度

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招股意向書與發行公告 招股意向書

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 35.85% 43.67% 0.5615 0.5615

扣除非經營損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 33.08% 40.31% 0.5182 0.5182

註：按最近一期轉增後的股數重新計算每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.4679 0.4679

扣除非經營損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.4318 0.4318

2006 年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 37.47% 40.21% 0.6422 0.6422

扣除非經營損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 37.64% 40.39% 0.6451 0.6451

註：按最近一期轉增後的股數重新計算每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.3138 0.3138

扣除非經營損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.3152 0.3152

六、備考利潤表

（一）備考利潤表

根據證監會計字[2007]10號《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7

號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的規定，假定自

申報財務報表比較期初（2005年1月1日）開始全面執行新會計準則，編制的比較

期間備考利潤表如下：

單位：元

項 目 2006 年度

一、營業收入 111,589,869.82

減：營業成本 74,577,278.87

營業稅金及附加 1,799,374.73

銷售費用 7,977,547.28

管理費用 12,270,002.66

財務費用 844,742.06

資產減值損失 20,131.59

加：公允變動收益（損失以"-"填列)

投資收益

其中:對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤 （虧損以"-"填列) 14,100,792.63

加：營業外收入 103,226.34

減：營業外支出 152,868.29

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招股意向書與發行公告 招股意向書

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額 （虧損以"-"填列) 14,051,150.68

減：所得稅費用 807,632.11

四、淨利潤 （淨虧損以"-"填列) 13,243,518.57

歸屬於母公司所有者的淨利潤 13,045,516.04

少數股東損益 198,002.53

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.3825

（二）稀釋每股收益 0.3825

註：計算每股收益的分母為改制後的普通股股數

（二）差異說明

與申報報表比較，主要包括以下幾方面的差異（正數表示調增，負數表示調減）：

1、將在管理費用中列支的銷售人員和生產人員的社保費用調整至銷售費用和營業成本反映。

單位：元

調整的項目 2006 年度

管理費用 -553,777.35

銷售費用 96,184.59

營業成本 457,592.76

2、將原在成本費用中計提的職工福利費模擬不再計提，衝減各期管理費用、營業成本。

單位：元

調整的項目 2006 年度

管理費用 -29,639.37

營業成本 -171,311.50

七、盈利預測披露情況

發行人未編制盈利預測報告。

1-1-193

招股意向書與發行公告 招股意向書

八、資產評估情況

發行人在設立時以及在報告期內沒有進行過資產評估。

九、歷次驗資情況

1、安徽皖通科技發展有限公司設立時的驗資情況

1999年，安徽皖通科技發展有限公司設立時，合肥市審計事務所於1999年5

月6日出具了合審事驗字[1999]99－243號《驗資報告》，驗證本公司的註冊資本為100萬元。

2、安徽皖通科技發展有限公司第一次增資擴股時的驗資情況

2000年，安徽皖通科技發展有限公司以2000年中期的未分配利潤中的200萬元向全體股東轉增資本時，安徽正信會計師事務所於2000年8月1日出具了皖正信驗字[2000]第549號《驗資報告》，驗證公司註冊資本變為300萬元。

3、安徽皖通科技發展有限公司第二次增資擴股時的驗資情況

2000年，安徽皖通科技發展有限公司以資本公積轉增和現金增資1,700萬元時，安徽正信會計師事務所於2000年12月22日出具了皖正信驗字[2000]945號《驗資報告》，驗證公司註冊資本變為2,000萬元。

4、安徽皖通科技發展有限公司整體變更為安徽皖通科技股份有限公司時的驗資情況

2007年，安徽皖通科技發展有限公司整體變更為股份公司時，天健華證中洲

（北京）會計師事務所有限公司於2007年6月5日出具了天健華證中洲驗[2007]GF字第040002號《驗資報告》，驗證股份公司註冊資本為3,411萬元。

5、安徽皖通科技股份有限公司第一次增資擴股時的驗資情況

2008年，安徽皖通科技股份有限公司以2007年底未分配利潤中的682.2萬元向全體股東派送紅股時，天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司安徽分所於2008年3月3日出具了天健華證中洲驗[2008]GF字第040001號《驗資報告》，驗證股份公司註冊資本變為4,093.2萬元。

1-1-194

招股意向書與發行公告 招股意向書

第十一節 管理層討論與分析

本公司是目前國內一流的高速公路信息系統集成商之一，經過多年的技術研

發和經營管理，公司積累了豐富的應用軟體開發、信息系統集成及系統運行維護

經驗，經營業務也從單純的高速公路信息系統集成延伸到相關軟體開發、機電信

息系統運行維護等多個方面。公司抓住近年來國家鼓勵發展信息產業和大力推動

高速公路網建設的機遇，利用「皖通高速公路綜合信息系統」、「高速公路交通

信息綜合服務平臺」、「高速公路機電系統運行維護平臺」等自主研發的屬於國

家火炬計劃項目的核心軟體技術，在主導安徽省高速公路信息系統建設市場的基

礎上，積極開拓北京、天津、浙江、江蘇、福建、湖南、湖北、陝西、吉林等省

外市場，主營業務和經營業績都獲得了高速增長；同時，公司還充分利用自身軟

件技術開發的優勢，將業務向稅務、海事、教育、金融等信息化建設領域拓展，

並成功承攬了國家稅務總局、國家海事局、天津住房公積金管理中心等的應用軟

件開發業務。

本公司管理層對公司報告期內的經營成果和財務狀況進行了認真細緻的分

析後認為：公司資產質量良好、資產負債結構及股權結構合理、財務狀況良好；

☆ 報告期內保持了良好的盈利能力和穩定的業績增長，收入、利潤持續增加；現金

流量良好、具有較強的償債能力；公司具有良好的市場發展前景和持續的增長潛

力。

一、財務狀況分析

（一）資產的構成及變化

1、資產的構成分析

報告期內本公司的資產構成及佔總資產的比例如下：

單位：萬元

2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

項 目

金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例

1-1-195

招股意向書與發行公告 招股意向書

流動資產 13,535.22 84.88% 12,920.91 83.97% 10,631.00 85.00% 7,628.22 81.04%

長期股權投資 47.60 0.30% 54.41 0.35% 73.13 0.58% - -

固定資產 1,628.41 10.21% 1,679.54 10.91% 1,757.77 14.05% 1,739.03 18.47%

無形資產 689.77 4.33% 696.85 4.53% 28.58 0.23% 29.22 0.31%

遞延所得稅資產 45.11 0.28% 36.09 0.23% 17.03 0.14% 16.71 0.18%

資產總計 15,946.11 100.00% 15,387.80 100.00% 12,507.52 100.00% 9,413.18 100.00%

管理層對資產構成分析如下：

本公司所屬行業為計算機應用服務業，與傳統行業相比，公司的流動資產所

佔比重較大，2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月末流動資產佔總資產

比重分別為81.04%、85.00%、83.97%、84.88%。公司報告期內流動資產增長速度

較快，2009年6月末與2006年末相比，流動資產增長了77.44%，主要是由於公司

近年來業務收入不斷增長，經營性現金流狀況良好，同時為應對業務規模的不斷

擴大，銀行借款增加帶來的貨幣資金增加導致的。

公司2009年6月末長期股權投資餘額47.60萬元是對安徽正漢電子收費有限

公司的股權投資。

公司固定資產主要為辦公用房及建築物、辦公車輛、辦公設備等，目前使用

狀況良好。公司目前正處於成長階段，固定資產較少，隨著公司業務的發展，公

司將逐步提高固定資產比例。

公司無形資產為現有辦公用房下屬的土地使用權及購置的募集資金項目用

地。

公司2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月末遞延所得稅資產分別為

16.71萬元、17.03萬元、36.09萬元、45.11萬元。

2、流動資產的構成及變動分析

報告期內本公司的流動資產構成及所佔比例如下：

單位：萬元

2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

項 目

金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例

貨幣資金 7,467.82 55.17% 7,360.58 56.97% 6,235.94 58.66% 3,758.04 49.27%

應收帳款 1,861.17 13.75% 1,486.73 11.51% 1,033.70 9.72% 1,209.52 15.86%

1-1-196

招股意向書與發行公告 招股意向書

預付款項 1,120.90 8.28% 827.36 6.40% 1,029.06 9.68% 1,036.33 13.59%

其他應收款 1,540.66 11.38% 1,694.65 13.12% 1,021.48 9.61% 495.52 6.50%

存貨 1,544.67 11.41% 1,551.60 12.01% 1,310.81 12.33% 1,128.81 14.80%

流動資產 13,535.22 100.00% 12,920.91 100.00% 10,631.00 100.00% 7,628.22 100.00%

公司管理層對公司主要流動資產情況分析如下：

（1）貨幣資金

貨幣資金佔流動資產的比重較大，高現金儲備是本行業公司的共同特徵。公

司貨幣資金報告期內增長較快，2007年末比2006年末增長了65.94%，2008年末比

2007年末增長了18.03%，主要原因是：①公司業務存在季節性特徵，一般年初大

量項目開工，公司將投放大量資金到各個項目當中，年底大量進行項目結算並回

籠資金，因此每年年底貨幣資金存量較多。根據皖通科技母公司月度報表，2008

年內月末平均貨幣資金餘額僅為3,098.92萬元，其中各類保證金月末平均餘額為

851.15萬元，月末平均可用資金餘額僅為2,247.77萬元；②公司業務收入不斷增

長，2007年營業收入較2006年增長48.55%，2008年營業收入較2007年增長38.50%，

貨幣資金相應增長；③中標項目的合同額不斷增加，目前公司尚未履行的合同金

額約為3億元，中標項目實施過程中需要大量資金，公司銀行貸款金額也逐年增

加；④公司客戶信譽度較高，2007年、2008年完工項目的工程款結算及時，經營

性現金流量大幅度增加；⑤公司2008年末貨幣資金中包括履約保函保證金、預付

款保函保證金、票據保證金等合計660.09萬元。

公司2009年6月末貨幣資金較多，主要原因是2009年6-7月六安至嶽西（黃

尾）、嶽西（黃尾）至潛山高速公路交通機電和隧道系統工程、六安至武漢高速

公路安徽段機電工程及通信管道工程合計約1.2億的工程項目正式開工，公司為

以上項目預留的項目建設流動資金，另外，2009年6月末貨幣資金中各類保證金

合計1,108.46萬元。

（2）應收帳款

公司2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月末應收帳款淨額分別為

1,209.52萬元、1,033.70萬元、1,486.73萬元、1,861.17，佔流動資產的比重分

別為15.86%、9.72%、11.51%、13.75%，應收帳款的增長低於營業收入的增長，

2008年末應收帳款佔當年營業收入的比例為6.68%，應收帳款周轉次數為16.07

1-1-197

招股意向書與發行公告 招股意向書次，應收帳款處於較低水平。2008年末較2006年末應收帳款增長了22.92%，而同期營業收入增加了94.20%，顯示公司建立和推行了完善的應收帳款控制制度，同時承接業務的客戶信譽度較高，項目款回籠及時。

公司2009年6月末應收帳款帳齡在1年以內的淨額為1,224.06萬元，佔應收帳款的比例為65.77%，帳齡在2年以內的淨額為1,820.78萬元，佔應收帳款的比例為97.83%，應收帳款的帳齡較短，產生壞帳的風險較低。

截至2009年6月30日止，應收帳款金額前五名單位的情況如下：

單位：元

2009年 6月30 日

客戶名稱

帳面餘額 欠款年限 佔總額比例

安徽省交通投資集團有限責任公司 8,279,358.54 1 年以內至1-2 年 41.32%

安徽省高速公路總公司 1,945,789.85 1 年以內至1-2 年 9.71%

北京雲星宇交通工程有限公司 1,001,831.07 1 年以內至1-2 年 5.00%

中電科技電子信息有限公司 1,000,682.90 1 年以內 4.99%

陝西省藍商建設管理處 796,099.45 1 年以內 3.97%

合 計 13,023,761.81 64.99%

從表中可以看出公司應收帳款的主要對象都是信譽良好的國有交通公司、政府部門，應收帳款的性質主要是系統集成項目款。

綜上所述，本公司對應收帳款的管理能力較強，應收帳款帳齡短，周轉率較高，風險較低。

（3）預付款項

公司2009年6月末預付帳款1,120.90萬元，佔流動資產的比重為8.28%，所有款項的帳齡都在1年以內，主要是對供應商預付的材料款和工程款。

（4）其他應收款

公司2008年末其他應收款淨額為1,694.65萬元，佔流動資產的比重為

13.12%，比2007年末增加了673.17萬元，增長了65.90%；2009年6月末其他應收款淨額為1,540.66萬元，佔流動資產的比重為11.38%。主要原因是近年來本公司項目大量中標和承接，相應的投標保證金和履約保證金支出增加。截至2008年12

月31日止，其他應收款金額前五名單位的情況列示如下：

單位：元

1-1-198

招股意向書與發行公告 招股意向書

2009年 6月30 日

客戶名稱

帳面餘額 欠款年限 佔總額比例

安徽省合寧高速公路擴建工程指揮部 3,693,289.00 2-3 年 21.78%

吉林省高速公路管理局 1,905,881.00 1 年以內 11.24%

上市籌備費 1,316,671.38 1 年以內至1-2 年 7.76%

陝西省交通建設集團公司青蘭高速公路陝西境建設管理處 1,000,000.00 1 年以內 5.90%

甘肅長達路業有限責任公司 800,000.00 1 年以內 4.72%

合 計 8,715,841.38 51.40%

（5）存貨

公司報告期內存貨明細情況如下：

單位：元

項 目 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日

工程成本 11,100,698.68 2,303,914.50 2,264,717.75 1,816,525.97

原材料 3,152,551.44 3,365,256.00 3,645,416.11 3,091,897.71

低值易耗品 - - - -

庫存商品 1,193,442.53 9,846,788.34 7,198,004.04 6,379,688.57

合 計 15,446,692.65 15,515,958.84 13,108,137.90 11,288,112.25

公司2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月末存貨餘額分別為1,128.81

萬元、1,310.81萬元、1,551.60萬元、1,544.67萬元，存貨的變動趨勢與營業收

入的變動趨勢基本一致。

（二）資產減值準備計提情況

公司報告期內資產減值準備餘額情況見下表：

單位：元

項 目 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日

壞帳準備： 2,980,265.38 2,382,644.59 1,246,224.62 1,207,288.09

其中：應收帳款 1,429,088.08 1,089,806.63 681,136.15 822,724.41

其他應收款 1,551,177.30 1,292,837.96 565,088.47 384,563.68

合 計 2,980,265.38 2,382,644.59 1,246,224.62 1,207,288.09

公司客戶主要為各省高速公路建設單位及政府部門，信譽良好且支付能力較

強，根據歷年合同履行情況來看，有關款項基本都能夠在結算期內收回，應收帳

款總體正常，同時，其他應收款主要是各類投標保證金和履約保證金，因此，發

1-1-199

招股意向書與發行公告 招股意向書

生壞帳的情況很少。

公司長期股權投資是對安徽正漢電子收費有限公司的股權投資，該公司成立

於2007年7月19日，核算方法採取權益法，沒有跡象表明需要計提減值準備。

公司存貨主要為期末尚未完工項目的工程成本和為項目實施而採購的原材

料和機電設備。公司的存貨屬工程項目的正常周轉備貨，存貨管理較好，無需計

提存貨跌價準備。

本公司固定資產目前使用狀況良好，房屋及建築物存在一定的升值空間，其

他固定資產沒有出現減值的情形。因此無需計提固定資產減值準備。

本公司無形資產是土地使用權，無需計提減值準備。

綜上所述，公司管理層認為，公司制定了穩健的會計估計政策，主要資產的

減值準備充分、合理，與資產實際狀況相符，公司未來不會因為資產突發減值導

致財務風險。

（三）公司負債的構成及償債能力分析

1、總負債構成分析

報告期內本公司的負債構成及佔總負債的比例如下：

單位：萬元

2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

項 目

金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例

流動負債 6,347.77 96.95% 7,218.29 97.30% 6,835.36 97.16% 5,838.46 99.32%

非流動負債 200.00 3.05% 200.00 2.70% 200.00 2.84% 40.00 0.68%

負債合計 6,547.77 100.00% 7,418.29 100.00% 7,035.36 100.00% 5,878.46 100.00%

公司負債結構報告期內都比較穩定，流動負債所佔比重很大。2006年末非流

動負債的40萬元是安徽省財政廳於2002年10月依據原安徽省計委計高計（2002）

684號文批准的建設項目所撥的高速公路信息系統寬帶應用產業化項目補助款，

2007年度該項目已驗收完畢，一次性轉入營業外收入。2007年末、2008年末、2009

年6月末非流動負債的200萬元是合肥市創新科技風險投資有限公司委託徽商銀

行城隍廟支行給本公司發放200萬元貸款。

2、流動負債構成分析

1-1-200

招股意向書與發行公告 招股意向書

單位：萬元

2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

項 目

金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例

短期借款 3,000.00 47.26% 3,000.00 41.56% 2,800.00 40.96% 2,500.00 42.82%

應付票據 307.61 4.85% - - 105.00 1.54% - -

應付帳款 1,509.88 23.79% 2,608.07 36.13% 1,576.22 23.06% 1,537.13 26.33%

預收帳款 1,287.63 20.28% 1,332.37 18.46% 1,806.24 26.42% 1,378.35 23.61%

應付職工薪酬 58.90 0.93% 132.29 1.83% 130.38 1.91% 123.86 2.12%

應付稅費 122.59 1.93% -201.09 -2.79% 160.38 2.35% 226.00 3.87%

其他應付款 61.16 0.96% 346.64 4.80% 257.15 3.76% 73.12 1.25%

流動負債合計 6,347.77 100.00% 7,218.29 100.00% 6,835.36 100.00% 5,838.46 100.00%

報告期內公司的流動負債呈逐年增加的趨勢，2007年末較2006年末增長了

17.07%，2008年末較2007年末增長了4.90%，主要是由於①公司為滿足業務快速

發展而帶來的資金需求，短期借款不斷增加；②公司收到項目設備保證金增加，

導致公司其他應付款逐年增加。

公司2008年末應付帳款較2007年末增加了65.46%，主要原因是部分供應商款

項未到結算期。

3、償債能力分析

（1）公司報告期內有關償債能力指標

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

流動比率 2.13 1.79 1.56 1.31

速動比率 1.89 1.58 1.36 1.11

資產負債率（母公司） 43.35% 49.40% 57.70% 62.28%

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 1,832.56 3,389.49 2,563.84 1,620.05

利息保障倍數 19.71 12.62 13.36 16.47

每股經營活動的現金流量（元） 0.0034 0.52 0.73 0.30

每股淨現金流量（元） -0.08 0.32 0.78 0.24

（2）有關指標分析

公司2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月末流動比率分別為1.31、

1.56、1.79、2.13，速動比率分別為1.11、1.36、1.58、1.89，報告期內流動比

1-1-201

招股意向書與發行公告 招股意向書

率、速動比率呈持續上升趨勢，顯示公司資產變現能力強，短期債務償還有保障。

同時，公司流動比率和速動比率相差不大，主要是存貨在流動資產中所佔比例較

低，說明公司供貨穩定，存貨管理能力較高。

報告期內公司資產負債率逐年降低，雖然公司為適應不斷增加的工程項目需

要，銀行借款逐年增長，但是負債的增長速度低於資產及股東權益的增長速度，

公司負債結構趨於合理。

公司2006年、2007年、2008年、2009年1-6月息稅折舊攤銷前利潤分別為

1,620.05萬元、2,563.84萬元、3,389.49萬元、1,832.56萬元，呈穩步增長趨勢，

說明公司盈利能力較強，有較強的償債能力，公司債務風險較小。公司自設立以

來從未發生貸款逾期不還的情況，在各貸款銀行中信譽度較高，同時公司也不存

在對正常生產、經營活動有重大影響的或有負債。

公司現金流狀況良好，2008年每股經營活動現金流量為0.52元，每股淨現金

流量為0.32元，顯示公司在營業收入和利潤平穩增長的同時，現金收支狀況良好。

（四）公司資產周轉能力分析

報告期內公司應收帳款周轉率、存貨周轉率情況如下：

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

應收帳款周轉率（次/年） 5.29 16.07 13.07 7.72

存貨周轉率（次/年） 4.31 11.06 9.07 6.50

為確保公司經營和發展的持續穩定，公司執行了嚴格的應收帳款管理制度和

存貨管理制度，在公司近年來收入和利潤指標持續增長的情況下，應收帳款金額

逐年降低，存貨與收入的變動趨勢基本一致。

公司2007年、2008年應收帳款周轉率和存貨周轉率比前兩年有了較大幅度的

上升，主要是由於公司2007年、2008年承建項目較多，營業收入較前兩年有了較

大的提高，而同期應收帳款金額較前兩年有所降低，存貨的增長幅度也低於營業

收入的增長幅度。

近年來，公司應收帳款周轉率、存貨周轉率等資產周轉率指標都處於較好水

平。隨著新市場、新客戶的不斷拓展，公司業務經驗的積累和管理水平的提高，

公司的經營規模和競爭實力都將進一步增強，公司的資產周轉能力也將繼續保持

1-1-202

招股意向書與發行公告 招股意向書

在較好水平。

（五）現金流量分析

報告期內現金流量情況如下表：

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流入 101,353,986.08 230,278,069.33 179,360,196.05 117,797,818.52

經營活動產生的現金流出 101,215,798.20 209,083,085.29 154,485,822.46 111,845,413.99

經營活動產生的現金流量淨額 138,187.88 21,194,984.04 24,874,373.59 5,952,404.53

投資活動產生的現金流入 2,112,936.74 13,500.00 919,597.34 23,000.00

投資活動產生的現金流出 359,098.88 9,073,648.11 3,904,163.36 3,288,365.24

投資活動產生的現金流量淨額 1,753,837.86 -9,060,148.11 -2,984,566.02 -3,265,365.24

籌資活動產生的現金流入小計 30,102,320.03 44,132,703.73 54,089,514.40 26,210,744.65

籌資活動產生的現金流出小計 35,405,628.16 43,146,094.64 49,400,129.81 24,149,902.69

籌資活動產生的現金流量淨額 -5,303,308.13 986,609.09 4,689,384.59 2,060,841.96

現金及現金等價物淨增加額 -3,411,282.39 13,121,445.02 26,579,192.16 4,747,881.25

公司報告期內現金流量充足，公司各年經營活動產生的現金流量淨額均為正

數，2006－2008年累計達5,202.18萬元，說明公司實現的利潤質量較高。

1、公司報告期內經營活動現金流量的變動分析

公司2006年-2009年1-6月經營活動產生的現金流量詳細如下：

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 99,973,920.46 228,106,473.56 178,489,529.39 115,466,146.21

收到的稅費返還 89,743.60 154,904.13 95,666.66 1,097,669.48

收到的其他與經營活動有關的現金 1,290,322.02 2,016,691.64 775,000.00 1,234,002.83

現金流入小計 101,353,986.08 230,278,069.33 179,360,196.05 117,797,818.52

購買商品、接受勞務支付的現金 81,197,250.00 164,653,229.26 123,173,062.11 82,084,293.47

支付給職工以及為職工支付的現金 9,496,351.24 13,100,627.64 9,990,921.25 8,783,629.47

支付的各項稅費 1,966,176.96 10,105,328.16 4,206,815.56 5,419,788.40

支付的其他與經營活動有關的現金 8,556,020.00 21,223,900.23 17,115,023.54 15,557,702.65

現金流出小計 101,215,798.20 209,083,085.29 154,485,822.46 111,845,413.99

經營活動產生的現金流量淨額 138,187.88 21,194,984.04 24,874,373.59 5,952,404.53

1-1-203

招股意向書與發行公告 招股意向書

從上表中可以看出，公司報告期內銷售商品、提供勞務收到的現金與公司營

業收入的變動基本一致。

（1）公司 2006 年度經營活動產生的現金流量較低，主要原因是 2006 年營

業收入的降低影響收到的經營現金。公司由於受到資金實力的限制，自 2006 年

開始對經營業務進行調整，在系統集成業務上放棄了部分利潤率較低的系統集成

項目，只承接利潤率較高、客戶資金實力有保障的系統集成業務，同時開始積極

拓展高速公路信息系統運行維護業務，導致 2006 年營業收入較 2005 年下降了

1,548.39萬元，同時2006年末預收帳款餘額較2005年末減少7,356,816.73元，

這都影響到了2006年度經營活動產生的現金流量。

（2）公司 2007、2008 年度經營活動產生的現金流量較為充裕，2007 年度

為2,487.44萬元，2008年度為2,119.50萬元，主要原因是公司自2007年開始

承接的項目不斷增加，收入保持了持續穩定的增長，同時客戶單位信譽度和資金

實力較高，工程款和貨款回籠及時。

2008 年度經營活動產生的現金流量較 2007 年略低，主要原因是公司 2008

年度支付的各項稅費較2007年度增加5,898,512.60元，增加較大。這是因為公

司 2008 年度利潤增加及由於高新技術企業重新認定按 25%的所得稅稅率預交了

企業所得稅，導致 2008 年度較 2007 年度支付所得稅現金增加了 4,458,100.98

元。

2、公司報告期內籌資活動現金流量的變動分析

公司2006年-2009年1-6月籌資活動產生的現金流量詳細如下：

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金

取得借款所收到的現金 30,000,000.00 42,000,000.00 52,000,000.00 25,000,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金 102,320.03 2,132,703.73 2,089,514.40 1,210,744.65

現金流入小計 30,102,320.03 44,132,703.73 54,089,514.40 26,210,744.65

償還債務所支付的現金 30,000,000.00 40,000,000.00 47,000,000.00 10,000,000.00

分配股利、利潤和償付利息所支付

882,580.00 2,540,834.50 1,786,597.50 4,983,925.00

的現金

支付的其他與籌資活動有關的現金 4,523,048.16 605,260.14 613,532.31 9,165,977.69

1-1-204

招股意向書與發行公告 招股意向書

現金流出小計 35,405,628.16 43,146,094.64 49,400,129.81 24,149,902.69

籌資活動產生的現金流量淨額 -5,303,308.13 986,609.09 4,689,384.59 2,060,841.96

近三年籌資活動產生的現金流量淨額分析：

（1）公司 2006 年籌資活動產生的現金流為 2,060,841.96 元，主要是公司

本年自有現金較為短缺，相應增加了銀行短期借款 1500 萬元，同時現金流出中

支付了股東股利 408.875 萬元及支付了與其他籌資活動有關的銀行保函保證金

支出820.57萬元。

（2）公司 2007 年籌資活動產生的現金流為 4,689,384.59 元，主要是公司

本年自有現金相對短缺，相應增加了銀行短期借款500萬元，同時其他的支出相

對較小。

（3）公司 2008 年籌資活動產生的現金流為 986,609.09 元，主要是公司本

年增加銀行短期借款200萬元，同時支付的利息相應增加。

綜上所述，近三年公司籌資活動產生的現金流量變動主要原因為各年度間借

款的增加、支付股利的多少及支付的銀行保函保證金差異所致。

二、盈利能力分析

隨著國家近年來對高速公路投入的不斷加大和高速公路信息化技術的不斷

更新，公司抓住機遇，業務規模不斷擴大，收入和利潤水平都取得了很大提高。

公司2006年、2007年、2008年、2009年1-6月營業收入分別為11,158.99萬元、

15,646.61萬元、21,670.70萬元、9,514.66萬元，保持了穩步快速增長的趨勢。

2007年較2006年營業收入增長了40.22%，2008年較2007年營業收入增長了

38.50%，2009年1-6月較2008年1-6月營業收入增長了10.46%。

同時，在營業收入不斷增長情況下，公司利潤指標也保持了快速的增長，2006

年、2007年、2008年、2009年1-6月淨利潤分別為1,304.26萬元、1,937.45萬元、

2,626.73萬元、1,428.83萬元，2007年較2006年淨利潤增長了48.55%，2008年較

2007年淨利潤增長了35.58%，2009年1-6月較2008年1-6月淨利潤增長了42.46%。

（一）公司報告期內營業收入分析

☆ 1、報告期內營業收入按產品類別劃分

1-1-205

招股意向書與發行公告 招股意向書

公司的業務收入主要包括系統集成、技術服務、技術轉讓和產品銷售等四類，

報告期內公司營業收入按產品類別劃分如下表：

單位：萬元

2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目

金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例

系統集成收入 6,264.67 65.84% 15,646.30 72.20% 10,542.88 67.38% 7,680.65 68.83%

技術服務收入 2,487.58 26.14% 4,503.78 20.78% 3,626.70 23.18% 1,944.91 17.43%

技術轉讓收入 646.70 6.80% 1,118.75 5.16% 1,010.04 6.46% 989.64 8.87%

產品銷售收入 115.70 1.22% 401.87 1.85% 466.99 2.98% 543.78 4.87%

合 計 9,514.66 100.00% 21,670.70 100.00% 15,646.61 100.00% 11,158.99 100.00%

報告期內公司營業收入按產品類別劃分比重圖如下：

營業收入按產品類別劃分

100.00%

80.00% 68.83% 67.38% 72.20%

65.84%

60.00%

40.00%

23.18% 20.78% 26.14%

17.43%

20.00% 8.87% 6.46% 5.16%

4.87% 2.98% 1.85% 6.80%

1.22%

0.00%

2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月

系統集成收入 技術服務收入 技術轉讓收入 產品銷售收入

從上表可以看出，報告期內，公司按產品類別核算的收入變動主要為系統

集成收入、技術服務收入及技術轉讓收入的變動。其中系統集成收入佔總營業

收入的比例逐年降低，相反技術服務收入佔總營業收入的比例逐年提高，同時

技術轉讓收入的金額也逐年增加。這種變動的主要原因主要為：

（1）公司的系統集成業務主要是高速公路信息系統的系統集成業務，也包

括了政府部門、金融機構等的系統集成業務。

從系統集成收入的金額來看，報告期內保持了平穩增長的態勢。公司自2006

年開始對所承接的系統集成項目進行了優化篩選，在公司業務相對飽和，同時周

轉資金有限的前提下，有選擇性的承攬系統集成業務，在投標過程中注重突出自

身的軟硬體綜合競爭力優勢，不強調價格因素，放棄了部分利潤率較低的系統集

1-1-206

招股意向書與發行公告 招股意向書成項目，只承接利潤率較高、客戶資金實力有保障的系統集成業務。隨著公司品牌效應的提升和業務規模的擴展，2007年系統集成收入已達到1億元以上。2008

年系統集成收入較2007年增長約50%，主要原因是公司近年來承接的項目數量不斷增加，而2008年國家加大了基礎設施建設的投入，項目大量完工結算所致。

從系統集成收入所佔比重來看，系統集成收入佔總收入的比重為70%左右，並呈降低趨勢。主要原因是系統集成業務的附加值和利潤率相對較低，公司在近年來的經營過程進行了適當調整，在確保收入和利潤不斷增長的前提下，逐步承接毛利率較高的技術服務業務，適應高速公路信息化未來發展「建養並舉」的趨勢，改善業務結構，給公司帶來新的利潤增長點。

（2）公司的技術服務業務是指向主要是使用高速公路信息系統的用戶提供系統日常運行的技術保障、技術維護、系統設備養護和維修、系統改造與升級以及技術諮詢、應用培訓等方面的技術服務。

技術服務收入的金額和所佔比重報告期內基本保持了持續增長。主要原因是隨著我國高速公路總裡程的不斷增加以及不停車收費系統、多路徑識別系統、電子支付系統、智能決策分析系統等多種信息化系統的不斷出現，高速公路信息系統的複雜性不斷提升，高速公路運營過程中的信息系統運行維護費用將大大增加，同時對承接運行維護業務公司的能力和技術的要求也較高。由於高速公路信息系統運行維護業務規模逐年擴大，利潤率水平較高，並且此項業務收入具有長期性和穩定性的特點，公司已經將技術服務收入作為新的利潤增長點，利用自身一流高速公路信息系統集成商的優勢，從2005年開始逐步介入高速公路信息系統運行維護市場，技術服務收入規模和佔總收入的比重也不斷提高，2006年、2007

年、2008年、2009年1-6月技術服務收入分別為1,944.92萬元、3,626.70萬元、

4,503.78萬元、2,487.58萬元，佔總收入的比重分別17.43%、23.18%、20.78%、

26.14%。

（3）公司的技術轉讓業務是指通過技術轉讓合同的方式在按照用戶需求配置的基礎上為用戶提供定製應用軟體或直接出售通用軟體，同時向用戶收取應用軟體產品技術轉讓價款。

技術轉讓業務是公司目前附加值和利潤率最高的收入類別。公司目前所做的技術轉讓業務的主要客戶是各高速公路建設單位和國家稅務總局、國家海事局、

1-1-207

招股意向書與發行公告 招股意向書

天津住房公積金管理中心等政府機構。技術轉讓收入報告期內也逐年提高，2006

年、2007年、2008年、2009年1-6月技術轉讓收入分別為989.64萬元、1,010.04

萬元、1,118.75萬元、646.70萬元。

（4）公司的產品銷售業務是指與信息化建設密切相關的核心設備器件的開

發、生產和銷售，該業務主要由公司下屬子公司來運營。

產品銷售收入的金額和所佔比重都較小，僅為公司業務的一個有益補充。公

司目前主要產品有高速公路應急電話、隧道廣播和基於高速公路光纖系統開發出

的光電相關教學儀器。公司生產的光電相關教學儀器已經在國內包括清華大學、

哈爾濱工業大學、天津大學、南開大學、復旦大學、吉林大學等20多所高校投入

使用。同時，公司根據自身發展需要，將繼續通過自主研發、投資控股等多種方

式開發高速公路信息系統相關產品，完善公司產業鏈和產業結構。

2、報告期內營業收入按地區劃分

單位：萬元

2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目

金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例

安徽省內 7,048.67 74.08% 16,071.27 74.16% 11,745.33 75.07% 8,785.11 78.73%

安徽省外 2,465.99 25.92% 5,599.43 25.84% 3,901.28 24.93% 2,373.88 21.27%

合 計 9,514.66 100.00% 21,670.70 100.00% 15,646.61 100.00% 11,158.99 100.00%

從表中可以看出公司主要業務集中在安徽省內，但從近年來的發展趨勢來

看，安徽省外業務收入金額增長較快，佔總收入的比重不斷提高，已經從2006

年的21.27%上升到2009年1-6月的25.92%。公司通過多年的發展和積累，綜合競

爭力不斷提升，已經開始大力開拓全國市場，業務已經拓展到北京、天津、浙江、

江蘇、福建、湖南、湖北、陝西、吉林等省外市場。

3、報告期內營業收入按行業劃分

單位：萬元

2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目

金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例

交通行業 7,649.51 80.40% 17,862.59 82.43% 12,698.38 81.16% 8,448.75 75.71%

政府部門 953.37 10.02% 1,593.77 7.35% 1,432.18 9.15% 1,340.07 12.01%

金融行業 218.82 2.30% 406.98 1.88% 473.05 3.02% 369.23 3.31%

1-1-208

招股意向書與發行公告 招股意向書

其 他 692.96 7.28% 1,807.36 8.34% 1,043.00 6.67% 1,000.94 8.97%

合 計 9,514.66 100.00% 21,670.70 100.00% 15,646.61 100.00% 11,158.99 100.00%

從表中可以看出公司業務主要集中在交通行業，這也和公司的主營業務發展

方向相一致，同時，得益於公司的軟體開發優勢，來自於政府部門和金融機構的

業務收入規模近三年來也有所增加。

4、季節性因素對各季度經營成果的影響

關於季節性因素對各季度經營成果的影響，見本招股意向書中的「第六節 業

務和技術」中的「二、發行人所處行業的基本情況」中的「（八）行業技術水平

及技術特點、特有的經營模式與季節性特徵」。

（二）公司報告期內利潤的主要來源及可能影響發行人盈利能力

連續性和穩定性的主要因素

1、報告期內公司主要利潤來源分析

公司報告期內各項收入產生的毛利及佔總毛利的比例如下：

單位：萬元

產 品 項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 6,264.67 15,646.30 10,542.88 7,680.65

營業成本 4,911.84 12,890.57 8,255.51 5,750.01

系統集成收入

毛 利 1,352.83 2,755.73 2,287.37 1,930.64

佔總毛利比例 47.59% 47.13% 49.87% 51.76%

營業收入 2,487.58 4,503.78 3,626.70 1,944.92

營業成本 1,507.42 2,409.32 2,131.67 1,005.00

技術服務收入

毛 利 980.16 2,094.46 1,495.03 939.92

佔總毛利比例 34.48% 35.82% 32.59% 25.20%

營業收入 646.70 1,118.75 1,010.04 989.64

營業成本 188.80 223.65 293.66 267.76

技術轉讓收入

毛 利 457.90 895.10 716.38 721.88

佔總毛利比例 16.11% 15.31% 15.62% 19.35%

產品銷售收入 營業收入 115.70 401.87 466.99 543.78

營業成本 63.64 299.54 378.90 406.33

毛 利 52.06 102.33 88.09 137.45

1-1-209

招股意向書與發行公告 招股意向書

佔總毛利比例 1.83% 1.75% 1.92% 3.69%

毛利合計 2,842.95 4,586.87 5,847.62 4,586.87

從上表中可以看出公司報告期的利潤來源主要是系統集成收入和技術服務收入，這兩項收入產生的毛利在總毛利中所佔的比重2006年、2007年、2008年、

2009年1-6月分別為76.96%、82.46%、82.95%、82.07%。公司目前的系統集成收入和技術服務收入主要來源於高速公路信息系統的建設和運行維護。

2、影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素

從公司目前的業務發展情況、市場環境以及公司承接的合同量來看，公司在未來幾年盈利能力的持續性和穩定性是有保障的。但是公司能否抓住市場機遇，在市場競爭當中繼續保持優勢地位，確保公司的長遠穩定發展，主要取決於以下幾個因素：

（1）國家高速公路建設投資的規模

本公司的利潤主要來源於高速公路信息化業務，國家未來關於高速公路的建設規劃和投資規模將直接影響到公司的盈利能力。

按照2005年出臺的《國家高速公路網規劃》，從2005年起到2030年，國家將斥資兩萬億元，新建5.1萬公裡高速公路，使我國高速公路裡程達到8.5萬公裡。根據國家「十一五」發展規劃，「十一五」期間我國高速公路建設仍將得到快速發展，五年間將新建高速公路2.4萬公裡。從國家目前公布的政策來看，高速公路是國家公路建設的重點，在相當長的一段時期內都不會改變。因此公司未來的收入和利潤是有保障的。

同時，隨著現有高速公路存量的不斷增加，高速公路信息系統運行維護市場規模也將不斷擴大，公司將不斷開拓運行維護市場的新客戶，提升市場份額，確保公司技術服務業務收入和利潤的不斷擴大。

（2）高速公路信息系統技術更新

近年來，在高速公路區域聯網乃至全國聯網加速發展的背景下，我國新建高速公路路段需要將不停車收費系統、多路徑識別系統、電子支付系統、計重收費系統、信息服務系統、養護管理系統、智能決策分析系統等最先進的管理系統集成其中，提高高速公路信息化水平和運行效率，尤其是2008年初的大區域性雨雪

1-1-210

招股意向書與發行公告 招股意向書

災害氣候造成大量車輛滯留在高速公路中，長時間無法通行，都給國家造成了重

大的經濟損失和民生問題，我國高速公路信息系統技術水平和運行能力都迫切需

要得到提升。

在這種情形下，高速公路信息系統集成商的技術研究和軟硬體開發能力將成

為今後市場競爭中的核心因素。公司現有國家火炬計劃項目三個，分別是「皖通

高速公路綜合信息系統」、「高速公路交通信息綜合服務平臺」和「高速公路機

電系統運行維護平臺」，在此基礎上，公司未來將不斷加大研發費用的投入，確

保公司在高速公路信息化建設行業的技術領先地位。

（3）資金因素

由於高速公路信息系統集成業務的結算較建設過程有一定的延遲性，因此整

個項目從設計、設備採購、施工、調試到維護等全過程中的各個環節都需要一定

的資金墊付。本公司作為民營企業，固定資產規模不大，現有的固定資產已經基

本全部用於抵押貸款，公司通過貸款融資面臨一定的困難，現有資金僅能滿足公

司現有業務的需求，但不足以支撐公司業務規模的進一步擴張。

（三）經營成果變化分析

1、營業成本和毛利率分析

報告期內公司營業成本和毛利情況如下：

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 95,146,607.66 216,707,008.54 156,466,081.26 111,589,869.82

營業成本 66,717,108.04 158,230,759.16 110,597,392.33 74,290,997.61

毛 利 28,429,499.62 58,476,249.38 45,868,688.93 37,298,872.21

毛利率 29.88% 26.98% 29.32% 33.42%

按產品類別劃分毛利率情況如下：

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

系統集成業務 21.59% 17.61% 21.70% 25.14%

技術服務業務 39.40% 46.50% 41.22% 48.33%

技術轉讓業務 70.81% 80.01% 70.93% 72.94%

產品銷售業務 45.00% 25.46% 18.86% 25.28%

1-1-211

招股意向書與發行公告 招股意向書

從表中可以看出，公司2006年、2007年、2008年、2009年1-6月毛利率分別

為33.42%、29.32%、26.98%、29.88%，毛利率總體保持平穩。

2006年毛利率較高的原因是公司進行了業務結構調整，從單一的擴大業務規模向收入和利潤並重轉型，公司2006年所承接的都是附加值和利潤率較高的項

目。

2008年毛利率較前兩年略有下降的原因是公司2008年系統集成業務營業收入增長較大，同時積極拓展省外業務，成本支出上升，導致毛利率略有下降。

本公司承接的高速公路信息化系統集成業務與一般系統集成業務相比，具有市場準入門檻高、技術要求高、需要核心軟體配合的特點，因此，毛利率水平略高於一般系統集成業務的毛利率。本公司通過慎重的項目選擇，成本的嚴格控制和規範管理，毛利率水平一直穩定在20%左右；技術服務業務作為今後高速公路信息化行業的一個重要組成部分，以其業務收入的長期性和穩定性的特點，已經成為公司新的利潤來源，隨著規模的不斷擴大和公司新項目的建成投產，毛利率水平還將有所提高；技術轉讓業務的毛利率水平比較穩定，基本都在70%以上，近年來技術轉讓收入穩定增長，也將進一步提升公司的利潤水平。

公司今後幾年將繼續優化承接項目的質量，提高項目的利潤率，同時大力提升技術服務收入和技術轉讓收入在總收入中所佔的比重，將進一步提高公司業務

的毛利率水平。

由於目前國內尚無主營業務為高速公路信息系統建設維護的上市公司，因此公司選擇了5家與公司業務和股本較為接近的上市公司進行毛利率比較如下：

項 目 東華合創 金智科技 延華智能 海得控制 海隆軟體 五家平均 本公司

毛利率 25.35% 30.60% 21.38% 17.39% 40.77% 27.10% 29.88%

註：表中毛利率為 2008年數據。

從表中可以看出，本公司的毛利率水平與同行業平均水平基本一致。但基於本公司的業務特點，與以軟體銷售為主的上市公司相比，毛利率存在一定的差距。

2、期間費用

公司報告期內期間費用分項目列示如下：

1-1-212

招股意向書與發行公告 招股意向書

單位：萬元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

銷售費用 390.72 817.97 915.30 788.14

管理費用 799.61 1,492.53 1,283.75 1,285.34

財務費用 81.96 288.85 165.32 84.47

期間費用合計 1,272.29 2,599.35 2,364.37 2,157.95

營業總收入 9,514.66 21,670.70 15,646.61 11,158.99

銷售費用/營業總收入 4.11% 3.77% 5.85% 7.06%

管理費用/營業總收入 8.40% 6.89% 8.20% 11.52%

財務費用/營業總收入 0.86% 1.33% 1.06% 0.76%

期間費用合計/營業總收入 13.37% 11.99% 15.11% 19.34%

從表中可以看出，隨著公司經營規模的不斷擴大，公司報告期內的期間費用

總額呈上升趨勢，但期間費用佔營業總收入的比重逐年下降，費用的增長幅度低

於收入的增長幅度。各項期間費用佔營業收入的比重基本保持平穩，與公司主營

業務的發展規模相適應。

公司報告期內的期間費用佔營業收入比例圖示如下：

期間費用佔營業總收入比例

4,000.00 25.00%

3,500.00

19.34% 20.00%

3,000.00

2,500.00 15.11% 15.00%

13.37%

2,000.00 11.99%

1,500.00 10.00%

2,157.95 2,364.37 2,599.35

1,000.00

1,272.29 5.00%

500.00

0.00 0.00%

2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月

期間費用合計 佔收入比例

3、投資收益

公司報告期投資收益主要來源如下表：

1-1-213

招股意向書與發行公告 招股意向書

單位：元

被投資單位名稱 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

期貨套期 2,112,936.74 - - -

股票投資 - - 507,707.34 -

安徽正漢電子收費有限公司 -68,076.69 -187,189.19 -68,699.13 -

投資收益合計 2,044,860.05 -187,189.19 439,008.21 -

投資收益/淨利潤 14.31% -0.71% 2.27% -

2009年1-6月投資收益數額較大，主要來源於銅期貨套期。

公司年初中標六安至嶽西（黃尾）、嶽西（黃尾）至潛山高速公路交通機電

和隧道系統工程項目，項目需要採購大量電纜，對應需要銅約 300 噸（電纜價

格波動與銅價密切相關），公司為了規避電纜價格波動帶來的生產成本波動的風

險，2009年1月購買了150噸銅期貨合約進行保值，2009年6月項目開工前將

期貨合約平倉，獲得收益211.29萬元。

4、營業外收入

公司報告期營業外收入明細如下表：

單位：元

項 目 2009 年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

非流動資產處置利得合計 - - - -

其中：固定資產處置利得 - - - -

政府補助合計 289,743.60 1,174,121.77 1,270,666.66 100,243.93

其中：火炬發展基金 - 57,400.00 72,600.00 43,000.00

科技扶持基金 - 1,817.64 - 1,602.90

科技項目補助 200,000.00 950,000.00 1,100,000.00 -

軟體產品超稅負返還 89,743.60 154,904.13 95,666.66 55,641.03

其他資助 - 10,000.00 2,400.00 -

其他 0.13 44,963.00 - 2,982.41

合 計 289,743.73 1,219,084.77 1,270,666.66 103,226.34

營業外收入/淨利潤 2.03% 4.64% 6.56% 0.79%

公司營業外收入對經營成果的影響不大，2006年、2007年、2008年、2009

年1-6月營業外收入佔利潤總額的比例分別為0.79%、6.56%、4.64%、2.03%，對

經營成果影響不大，政府補貼收入主要來源於：

（1）火炬發展基金

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招股意向書與發行公告 招股意向書

火炬發展基金為子公司收到天津新技術產業園區財政局撥入火炬發展基金，其中：2006年度天津信息港甲子科技有限公司收到4.30萬元；2007年度天津市天安怡和信息技術有限公司收到0.92萬元，及天津信息港甲子科技有限公司收到

6.34萬元；2008年度天津市天安怡和信息技術有限公司收到1.99萬元，及天津信息港甲子科技有限公司收到3.75萬元，依據文件：天津市人民政府津政發[2000]79號《批轉市科委關於加快我市軟體產業發展實施意見的通知》。

（2）科技項目補助

2007年安徽省財政廳補助高速公路綜合信息系統寬帶應用產業化項目40萬元，依據文件：安徽省發展計劃委員會計高技[2002]684號《關於高速公路綜合信息系統寬帶應用產業化項目可行性研究報告的批覆》。

2007年安徽省信息產業廳補助高速公路交通信息綜合服務平臺項目40萬元，依據文件：安徽省信息產業發展專項資金管理辦公室與本公司籤訂的2007008號

《安徽省信息產業發展專項資金項目合同書》。2008年公司高速公路交通信息綜合服務平臺項目被評為年度合肥市重大科技產業化項目,取得補助50萬元，依據文件：合科合同[重大科技產業化字（2008）]018號。2008年合肥財政局補助高速公路交通信息綜合服務平臺項目配套補助8萬元，依據文件：合創新辦（2007）

8號。

2007年合肥市科技局為建設合肥科技創新型試點企業補助20萬元，依據文件：合肥市科技局合科創合同（新）字2007 （007）號《合肥科技創新型試點企業建設任務書》。2008年公司被合肥市政府命名合肥科技創新型企業補助20萬元，依據文件：合政（2008）134號。

2007年安徽省科技廳為警用多模態智能虹膜識別身份認證系統項目補助10

萬元，依據文件：安徽省科技廳科技攻關07010202046號《安徽省科研項目合同書》。2008年合肥財政局補助警用多模態智能虹膜識別身份認證系統項目配套補助7萬元，依據文件：合創新辦（2007）8號。

2008 年天津市天安怡和信息技術有限公司收到天津市軟體行業協會 CMMI認證補貼款10萬元，依據文件：天津市科委編號08-1號。

2009年天津市天安怡和信息技術有限公司收到天津市財政局關於天安怡和公積金歸集貸款管理系統研發補貼20萬元，依據文件：天津市科技計劃項目（課

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招股意向書與發行公告 招股意向書題）任務合同書，合同編號：09ZXCXGX26000。

（3）軟體產品超稅負返還

軟體產品超稅負返還為本公司軟體產品「高速公路綜合信息系統」增值稅超稅負返還，依據文件：財政部、國家稅務總局、海關總署財稅[2000]25號《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》。

5、所得稅

公司報告期所得稅情況如下：

單位：元

項 目 2009 年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

利潤總額 16,514,247.85 29,521,792.87 22,085,702.41 13,850,199.81

所得稅費用 2,225,961.11 3,254,444.87 2,711,214.66 807,632.11

淨利潤 14,288,286.74 26,267,348.00 19,374,487.75 13,042,567.70

公司為高新技術企業，註冊於國家級高新技術開發區，根據財政部、國家稅務總局財稅字（94）001號《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》的規定，2005

年度至2007年度減按15%的稅率徵收所得稅。

☆ 2006年所得稅費用較少，原因主要是本公司2006年開始申報享受科研費加計

50%扣除應納稅所得額政策，以及當期收到退還2005年度技術轉讓等「四技收入」免徵所得稅471,800.50元。

從2008年1月1日起，本公司依據國稅發[2008]17號文暫按25%的稅率預繳 2008 年度企業所得稅。根據《國家稅務總局關於高新技術企業 2008 年度繳納企業所得稅問題的通知》（國稅函〔2008〕985 號）規定：「經認定已取得高新技術企業證書的企業，2008 年以來已按 25%稅率預繳稅款的，可以就 25%與 15%稅率差計算的稅額，在 2008 年 12 月份預繳時抵繳應預繳的稅款」，公司2008年所得稅實際稅率為15%。

從2009年起，公司享受高新技術企業減按15%徵收企業所得稅的優惠政策。同時，子公司天安怡和依據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》

（國發〔2007〕39號）規定仍繼續享受「兩免三減半」的優惠政策享，2008-2009

年度按 12.5%的稅率徵收企業所得稅，2010 年開始按 15%的稅率徵收企業所得稅。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

本公司2008年度財務報表於2009年1月17 日經董事會批准對外報出，2009

年4月份稅務部門對公司及子公司2008年度企業所得稅進行了彙算清繳，由於

對技術轉讓所得免徵企業所得稅認定有差異，致使2008年度公司少計企業所得

稅482,630.45元。本公司對此進行了追溯調整。

（四）報告期非經常性損益、合併報表範圍以外的投資收益及少

數股東損益分析

項 目 2009 年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

非經常性損益/淨利潤 14.78% 3.51% 7.65% -0.42%

合併報表範圍以外的投資收益/淨利潤 14.31% -0.71% 2.27% -

少數股東損益/淨利潤 - - 1.15% 1.52%

公司的非經常性損益主要為公司收到的政府補助及投資收益，2009年1-6月

投資收益較大的原因是公司為了規避原材料電纜價格波動帶來的生產成本波動

的風險，於2009年上半年購買了150噸銅期貨合約而產生的投資收益（電纜價格

波動與銅價密切相關）。

少數股東損益2006年、2007年分別為19.80萬元、22.24萬元，對公司經營成

果基本無影響。

三、重大資本性支出分析

（一）報告期內重大資本性支出情況

報告期內，公司重大資本性支出主要有：

1、本公司自建合肥市高新區安徽皖通公司科技樓項目，其中2005年支出

329.98萬元，2006年支出98.29萬元，2007年支出73.65萬元，目前已經支付完畢。

2、本公司的子公司天津市天安怡和信息技術有限公司購買天津市新產業園

區海泰信息廣場辦公用房，2005年支出353.52萬元。

3、根據本公司2007年第二次臨時股東大會決議，2008年4月，公司在合肥市

科學城購買了11,205平方米的土地，共支付土地款651.84萬元。公司購買這部分

土地的主要目的是用於公司業務規模的擴大和募集資金項目的實施。

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（二）未來可預見的重大資本性支出計劃

本次公開發行股票的募集資金投資項目，詳見本招股意向書中的「第十三節

募集資金運用」。

四、公司重大期後事項

經本公司2008年2月25日股東大會決議同意，本公司擬申請在國內公開發行人民幣普通股A股，發行數量不超過1400萬股。此外決議同意本公司首次公開發行股票前滾存利潤在新老股東間的分配原則是：若首次公開發行股票成功，則股票發行前的滾存利潤由發行後的新老股東共享。2009年2月15股東大會決議同意將以上決議內容有效期延長至2010年2月25日。

除上述事項外，截至2009年6月30日止，本公司無需說明的資產置換、債務重組等其他重要事項。

五、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

1、主營業務收入與利潤水平將不斷增長，盈利能力將進一步提高

公司具有多年的高速公路信息系統集成經驗和較強的項目組織管理能力，隨著國家高速公路建設投資規模的不斷增大和高速公路信息化技術的不斷發展更新，公司的業務規模將得到大幅度提升，公司主營業務收入和利潤水平也將保持快速增長的勢頭。公司根據發展戰略，在擴大和優化高速公路信息系統集成業務的同時，積極開拓高速公路信息系統運行維護市場，公司的盈利能力將得到進一步的提高。

2、公司的流動資產結構將發生一定的調整

目前公司的流動資產中，貨幣資金所佔的比重較大。由於公司項目建設需要大量資金投入，隨著公司業務規模的擴大，大量項目的承接和開工投入，公司的貨幣資金在流動資產中所佔比重將逐步降低。

3、公司收入毛利率將逐步提高

公司在未來將積極發展毛利率較高的技術服務業務和技術轉讓業務，以此作為公司新的利潤增長點，這將導致公司的業務收入綜合毛利率水平逐步提高。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

第十二節 業務發展目標

一、發行人的發展戰略和發展目標

本公司的發展戰略目標是：立足於高速公路信息化建設領域，大力實施技術創新、業務創新和管理創新，適時實施資本運作，不斷優化公司的市場和業務結構，努力提升公司可持續盈利能力和核心競爭力，進一步鞏固和提升公司作為高速公路信息化建設領域一流系統集成商、軟體提供商和運行維護服務商的地位，打造集系統集成、應用軟體開發、運行維護及相關核心設備器件生產於一體的高速公路信息化產業，把公司建設成為我國高速公路信息化建設領域的領軍企業。同時，積極實施技術多元化發展戰略，拓展相關領域系統集成和應用軟體開發業務，力爭把公司打造成具有強大自主創新能力的創新型企業。具體內容如下：

一是繼續做大做強主業。以市場需求為導向，以技術創新為動力，以市場開拓為重點，做大高速公路信息系統集成業務，完善高速公路綜合信息系統及相關應用軟體開發，擴大高速公路信息系統運行維護業務比重，積極在全國範圍內拓展「高速公路機電系統運行維護平臺」的服務模式，培育公司新的利潤增長點，不斷增強企業核心競爭力，提升公司行業地位。

二是適時實施資本運作發展戰略。在自主發展的基礎上，通過收購、兼併、合資等多種資本手段，向產業鏈橫向和縱向擴張，迅速做大公司規模，促進公司快速發展。

三是積極實施技術多元化發展戰略。要充分利用公司人才、技術和經驗優勢，拓展相關行業利潤率較高的應用軟體開發和系統集成業務，豐富公司軟體產品和系統集成種類，逐步提高公司收入和利潤。

二、發行人當年和未來兩年的發展計劃

（一）主營業務發展計劃

在2009-2011年期間，抓住國家高速公路網建設跨越式發展和長江三角洲地

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招股意向書與發行公告 招股意向書區區域高速公路聯網以及我國高速公路行業從「以建設為主」到「建養並舉」的大好時機，繼續鞏固和擴大系統集成業務規模，建設運行維護服務平臺並加大在目標客戶集中區域的推廣力度，加快現有軟體產品的升級和新產品的研發與推廣，促進公司持續快速發展。

1、抓住市場機遇，不斷鞏固和擴大系統集成業務規模

以安徽市場為基礎，努力爭取長江三角洲地區市場，積極拓展全國其他市場，不斷鞏固和擴大系統集成業務規模。一是繼續鞏固公司在安徽市場的份額，抓住安徽省內高端信息化建設項目，集中精力承做投資規模大、建設裡程長、信息化水平高的新建高速公路信息系統集成業務，而有選擇地放棄一批投資規模較小、信息化水平不高的低端項目。二是利用公司在安徽市場的主導優勢和安徽省在長江三角洲區域高速公路網中的重要地位，搶佔長江三角洲地區高速公路信息系統集成業務市場。三是憑藉公司強大的綜合優勢，有計劃地在全國其他地區開拓市場，重點承攬承做一批投資規模大、技術水平要求高且在當地高速公路網絡中佔有重要地位的信息系統集成業務，必要時可以與當地高速公路信息化企業開展合作，聯合承攬承做大項目。

2、順應業務調整需要，建設運維服務平臺，培育新的利潤增長點

順應「建養並舉」的行業發展趨勢，將公司長期以來為主要客戶提供售後服務時摸索創造出的「服務貼近用戶」專業化運行維護服務模式在全國範圍內推廣，將其培育成未來保證公司盈利持續增長的支撐。一是要繼續做好對安徽主要客戶的運行維護服務，並積極推動公司老客戶早期建設的高速公路信息系統進行改造升級。二是要抓住全國範圍內較早建設的高速公路信息系統均已進入升級改造期的時機，以安徽省為中心開拓華東地區市場，以北京市和天津市為中心開拓華北地區市場，逐步擴大公司運行維護服務網絡範圍。三是要密切關注那些新建的高速公路信息系統中系統集成商不具備或不願意提供本地化運行維護服務的細分市場，積極與其所屬高速公路運營商溝通聯絡並與其建立合作關係，儘早佔領該細分市場。

3、著眼於行業發展新需求，加強應用軟體系統升級和產品創新，穩步擴大應用軟體業務規模

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招股意向書與發行公告 招股意向書

根據行業新趨勢、客戶新需求及技術新動態，對公司「皖通高速公路綜合信息系統」進行完善和升級，並在全國範圍內大力推廣。加大產品創新和技術集成力度，用新產品打開市場和佔領市場。近期，要抓住高速公路聯網發展的機遇，對公司主打產品「皖通高速公路綜合信息系統」進行升級，開發和完善基於電子不停車收費技術的聯網收費系統、能夠實現監控指揮及聯動救援的聯合監控系統、便於公眾安全便捷出行的信息綜合服務系統及基於數據挖掘技術的信息管理與智能決策分析系統，並將其應用到新建高速公路信息化建設和存量高速公路信息系統升級改造中。此外，充分利用公司的技術資源和經驗優勢，積極開發其他領域軟體業務，提高公司在稅收、海事、金融以及教育領域的應用軟體份額。

（二）市場開發計劃

市場開發方面要充分抓住當前高速公路建設跨越式發展的機遇，立足安徽市場，搶佔長江三角洲地區市場，積極進軍全國其他市場，力爭 2010 年在全國高速公路信息化建設市場上穩居行業前列，成為業務覆蓋全國主要地區高速公路的信息化建設企業。在維護和深化與現有主要客戶的互信互賴戰略夥伴關係的基礎上，高度重視新客戶的開發，充分利用公司的品牌、技術和質量控制優勢擴大市場範圍。

1、抓住長江三角洲地區高速公路聯網的機遇，充分利用安徽省在中東部高速公路網內的區位優勢，以及公司在華東地區強大的綜合競爭優勢，特別是公司的技術優勢和主導安徽市場的優勢，搶佔長江三角洲地區高速公路聯網信息化建設的市場。

2、隨著近年來公司在全國各地中標項目的增加，公司將在北京、陝西、湖南、湖北等地建立項目部和區域銷售中心，設專人負責該地區的市場開拓工作，加大當地市場開發力度，進入當地高速公路信息化建設市場，擴大公司的市場範圍和影響力，大幅提升公司業務規模。

（三）技術開發與創新計劃

公司將緊緊圍繞主業發展目標及行業發展方向開展技術創新。要立足現有業務和產品，進行技術創新和開發。以公司三個國家級火炬計劃建設項目「皖通高

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招股意向書與發行公告 招股意向書速公路綜合信息系統」、「高速公路交通信息綜合服務平臺」和「高速公路機電系統運行維護平臺」為基礎，進一步完善公司現有高速公路綜合信息系統，強化在高速公路業務管理、應急處理以及智能決策分析等信息系統方面的開發，立足

「高速公路交通信息綜合服務平臺」，加強公眾出行交通信息服務系統開發，積極研究交通信息一體化、交通信息智能化、交通決策管理高效化和交通信息服務化方面迫切需要的新技術和新產品。堅持自主創新和技術引進消化相結合，有效吸收當前以智能交通技術為代表的最新信息技術，努力形成具有領先核心技術和強大功能的信息系統整體解決方案，提升自身技術附加值，促進公司業務增長和市場擴大，形成公司新的利潤增長點。主要包括以下幾方面：

1、積極做好前期技術開發準備和開發工作，加快公司新項目的研發進度，如電子不停車收費系統、儲值卡電子支付系統、高速公路機電系統運行維護軟體管理系統等項目，力爭在2009年底前完成產品定型和試點工作。

2、加大對新產品、新技術的研發經費投入，鼓勵技術創新，支持具有潛在市場、具有前瞻性的研發工作；加強與相關科研院所的合作，提高研究的深度和廣度。

3、根據市場信息及客戶需求，密切掌握行業技術發展新動態，及時引進與開發新技術、新產品，集中優勢開發市場需要的產品，擴大市場份額，提升企業效益。

（四）人力資源發展規劃

對技術密集型企業來講，人才是應對市場競爭的根本。隨著公司業務規模的擴大，公司對人才的需求越來越大，對人才層次的要求也越來越高。

1、進一步加大對優秀人才的引進力度

公司將主要通過內部培養、外部引進和外聘兼職等三種方式，培養和引進企業發展需要的優秀人才。尤其要把高層次技術人才和複合型人才的引進工作作為公司發展的重要戰略任務。要加強對行業專家的引進和外聘工作，使公司的技術實力和業務經驗穩居行業領先地位。

2、建立有利於各類人才發展的文化和機制

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招股意向書與發行公告 招股意向書

要加強企業文化建設，營造「以人為本、科技為尚」的企業文化氛圍。引進先進的人力資源管理方法，優化人力資源配置，建立以績效為導向的薪酬制度，不斷完善有利於激發人才主動性和創造性的激勵機制，從而實現公司各類人才創造價值最大化、精神享受最大化，逐步形成凝聚人才、激勵人才、鼓勵人才的企業文化和良好機制。

3、建立並強化多層次的全員培訓體系

高度重視對技術人員的培訓工作，使其不斷提升掌握本領域最新技術發展動態，提高自身的理論水平和專業水平；對普通員工定期進行技術、崗位責任和職業素質培訓，不斷提升崗位績效；對中層管理人員進行管理培訓，提升管理人員的自身素質，提高公司整體管理水平；為高級管理人員創造更多參加綜合管理技能專業培訓的機會，提高其戰略管理能力，全面提升管理藝術。

（五）融資計劃

本次股票發行後，所募集資金將大大增強公司的資本和資金實力。公司將首先重點做好募集資金投資項目的建設工作。根據公司業務發展的需要，公司將採取多種籌資方式，適時通過資本市場直接融資或申請銀行貸款等方式籌集資金，來滿足各項發展規劃和信息化項目建設的資金需求。

（六）收購兼併計劃

在自主發展的基礎上，公司始終關注高速公路信息化行業內技術發展動態，在適當時機考慮通過收購有研發優勢的優質企業，以完善公司技術產品結構，進一步提高公司技術競爭力。同時，還計劃在重要的目標市場區域收購兼併一些在當地具有豐富客戶資源的公司，以確保本公司以最快速度佔領當地市場。此外，還計劃向產業鏈上遊延伸，收購系統集成建設中的核心設備生產廠家，以降低採購成本，獲取更多的利潤。目前，公司尚未鎖定明確的收購合作對象，也未籤署任何與併購相關的實質性協議。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

三、發行人擬定上述計劃所依據的假設條件

本公司擬定上述業務發展計劃，主要基於以下估計和假設：

1、本次公司股票發行能夠順利實現，募集資金及時到位；

2、國家宏觀經濟持續、健康的發展；

3、公司所處行業與市場環境不會發生重大不利變化；

4、公司所遵循的國家產業政策和現行法律、法規無重大改變；

5、公司能夠持續保持現有管理層、核心技術人員的穩定性和連續性；

6、無其他人力不可抗及不可預見因素造成重大不利影響。

四、發行人實施上述計劃面臨的主要困難

（一）資金困難

發行人作為高速公路信息系統集成商，資金已日益成為承攬承做大型高速公路信息化項目的關鍵因素。募集資金到位前，資金短缺將在一定程度上制約公司業務規模的發展，影響公司對現有高速公路運營企業的運行維護服務。

（二）人才緊缺

隨著公司業務規模的擴張，現有人力資源和人才儲備將不能滿足公司業務迅速發展的需要。公司要實施上述計劃，急需補充高級技術人才、項目管理人才和市場營銷人才，人才不足將影響上述計劃的實施。

五、發展計劃與現有業務的關係

公司發展計劃是在順應我國高速公路信息化行業的發展趨勢和近年來已經取得巨大發展的基礎上制定的，是公司在業務和市場上追求更大突破的內在需求。公司現有業務是發展計劃實施的基礎，發展計劃則是對現有業務的強化，上述發展計劃的實施將極大促進公司的發展。未來兩年發展戰略和目前公司的發展規劃是一致的，它們的實施都將促進公司持續、穩定、健康發展。

總之，發展計劃如能順利實施，將擴大公司市場規模，促進公司技術創新和升級，提高公司承攬承做大型項目的能力，有利於創新盈利模式，提升公司持續

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招股意向書與發行公告 招股意向書盈利能力，增強公司核心競爭力，實現公司跨越式發展。

六、本次發行對於實現前述業務目標的重要意義

本次募集資金對於公司實現前述業務目標具有重要意義。主要體現在以下幾點：

1、本公司要實現上述發展目標，必須在保持現有業務持續發展的同時，實現業務結構的調整並不斷提高自主研發能力。本公司首次公開發行股票將為實現業務目標提供有效的資金來源，改善公司資金狀況，保證公司對研發經費、試驗檢測中心建設、信息化硬體設備與軟體採購、人員培訓費用等各方面的投入，將有利於提高開發效率，增強公司的核心技術競爭力，擴大業務規模，培育新的盈利增長點，為公司實現上述發展計劃提供有力保障。

2、本公司首次公開發行股票將顯著提高公司的社會知名度、客戶認知度和市場影響力，有利於公司在全國開拓市場，增強對優秀人才的吸引力，促進公司戰略發展和業務目標的實現。

3、本公司首次公開發行股票將使本公司變成公眾公司，受到社會公眾和監管機構的監督，這有利於公司法人治理結構的進一步完善，促進公司的全面健康發展。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

第十三節 募集資金運用

一、本次發行股票募集資金使用概況

發行人本次擬向社會公開發行人民幣普通股[ ]萬股，募集資金[ ]萬元，扣除發行費用後實際募集資金[ ]萬元。

經公司2007年度股東大會審議通過，本次募集資金將按輕重緩急投資於下列三個項目，相關項目均已在國家有權部門進行了備案，項目預計總投資為14,548

萬元：

單位：萬元

序號 項目名稱 項目投資總額 項目備案或批准情況

高速公路綜合信息系統 WTEIS 合肥市發展和改革委員會發改備

1 5,052

升級項目 [2008]75 號

高速公路機電系統運行維護 合肥市發展和改革委員會發改備

2 4,496

平臺項目 [2008]74 號

補充運營資金擴大公司系統

3 5,000 本公司股東大會

集成總承包業務項目

合 計 14,548

若本次公開發行股票所募資金不能滿足擬投資項目的需求，公司將通過自有資金或其他方式解決，以確保項目的實施；若所募集資金超過投資項目投資需求，超過部分將用於補充公司流動資金。

二、募集資金投資方向與公司主營業務及發展戰略的關係

作為國內高速公路信息化建設領域一流的系統集成商、應用軟體提供商和運行維護商，公司技術水平的提升、服務模式的優化及資金實力的擴充，是公司快速可持續發展的重要保障，更是應對市場競爭的迫切需要。

（一）產品的推陳出新，是公司核心競爭力的重要體現

用先進的、符合用戶需求的技術為用戶提供更加完善和周到的服務，是公司

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招股意向書與發行公告 招股意向書生存和發展的根本。因此，完全有必要根據用戶的需求對公司主導產品進行適時升級更新。

公司自1999年成立伊始，就開始了「皖通高速公路綜合信息系統」的研發工作。到2004年，該系統已經成為公司的主導產品，為公司帶來了良好的經濟效益，並在佔領高端市場後產生了巨大的衍生經濟效益，極大提高了公司品牌知名度。該系統所包含的先進解決方案，不僅在市場競爭中取得了巨大的競爭優勢，而且確立了公司在高速公路信息化建設領域的領先地位。

此次對「皖通高速公路綜合信息系統」進行升級，就是依據市場的需求，通過使用新的技術，對系統進行優化設計，增加新功能。升級後的系統技術更加先進、功能更加強大、服務更加完善，能夠全面提升用戶的管理水平，這必然會進一步鞏固和擴大公司的市場佔有率，提升公司在高速公路信息化建設領域的技術競爭力。

通過系統升級項目對公司研發中心的軟硬體環境進行改造和提升，能夠提高系統集成的測試水平，增強公司的研發能力和創新能力，保障系統升級項目順利實施，進而提高公司的服務響應和技術支持能力，為公司的可持續發展提供強大的支撐。

（二）打造全新的盈利模式，是公司保持高速發展的新舉措

高速公路建設是階段性的，而對高速公路機電系統的維護和保養卻貫穿高速公路整個生命周期，機電系統運行維護已成為保障高速公路正常運營的重要內容，存量巨大的高速公路機電系統，為專業從事運行維護的企業帶來了廣闊的市場空間。公司通過建立「高速公路機電系統運行維護平臺」，對籤約高速公路運營管理單位，提供機電系統「服務貼近用戶」的運行維護服務，實現公司和用戶的「雙贏」。

另外，公司注重對現有用戶的深度開發，自參與某條高速公路建設開始，就通過公司客戶關係管理系統，將其今後的運行維護工作納入到長期經營服務的範圍之內，使其成為公司長期的、不可分離的業務合作夥伴。公司通過開展技術經驗交流，提供技術支持，增進客戶關係，加強潛在用戶的培養，最終使其發展成為公司新的機電系統運行維護業務用戶，擴大公司運行維護服務範圍，

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招股意向書與發行公告 招股意向書為公司提供長期穩定的盈利增長渠道。

（三）運營資金的擴充和良性循環，是公司可持續發展的基礎

本公司主要從事的高速公路信息系統集成業務為公路交通工程專業施工總承包業務，國際通行的招投標體制和本行業的經營模式，決定了公司在前期市場開拓、項目投標、中標、合同履行和項目實施過程中的前期準備、設備採購、工程施工、售後服務等諸多環節都需要一定規模的資金墊付。充足的貨幣資金儲備是公司承攬承做大型優質項目的必要條件。

而公司作為民營高科技的企業，銀行貸款額度受到限制，對外融資渠道不暢通，這成為公司進一步擴大市場份額的瓶頸。隨著公司市場知名度的提升，能夠參與的項目規模逐步增大，中標項目數量也已經呈現上升趨勢。當前，公司自有資金能力在滿足現有中標項目建設中已達到極限，因此，難以支撐公司進一步擴大高速公路系統集成業務規模，限制了公司向高速公路信息系統運行維護等新業務方向拓展。為此，公司一方面依靠自我資金積累，在內部管理上嚴管資金，加快資金回籠，控制節流；另一方面迫切需要建立直接融資平臺，在公司外部開源，尋求資金支持，增強公司的資金實力，使公司有能力在激烈的競爭中提高市場份額，為公司的可持續發展提供最根本的保障。

（四）提升軟體開發環境和硬體支撐能力，是公司擴大產能和質量的必要保障

改進信息系統測試方式，是提高生產效率和信息系統質量的需要：高速公路機電設備繁雜，在現有開發環境下一般僅能夠完成基本的開發工作，與設備相關的開發需要到現場進行完善和設備聯調，開發工作伴隨著整個系統集成過程，降低了開發效率。購買系統軟體、開發工具、設計工具等開發平臺軟硬體，購買相關設備建立模擬環境，將加快軟體開發過程，縮短軟體開發周期，提高生產效率。

增強信息系統實施能力，是提高業務規模的需要：現有信息系統項目實施中佔用了大量的軟體開發、測試和設計等人員在現場協調工作，難以實現多個信息系統項目的並行建設，通過建立模擬環境，購買測試工具和儀表及安裝測試設備，實現信息系統開發與現場實施工作的分離，使現場工程技術人員可以脫離開發人

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招股意向書與發行公告 招股意向書員進行獨立實施，擴大公司信息系統項目建設規模。

增加運行維護設備和裝備能力，是實現「服務貼近用戶」的必備條件：現有的維護服務條件只能做到「故障響應」型維護服務，通過購買相關設備建立客戶服務系統、遠程故障診斷系統、系統試驗中心，使技術專家實現遠程故障檢測、問題匯診，指導現場科學化維修，將顯著提高維護服務質量；為現場維護隊伍購置相關檢測檢驗設備，利用專業、先進的儀器迅速發現問題，並及時排除故障，能夠有效提升公司建立的「服務貼近用戶」的運行維護能力。

（五）募投項目的實施不會導致公司生產經營模式發生變化

本次募投項目全部圍繞公司主營業務展開，不會導致公司生產經營模式發生變化。

「高速公路綜合信息系統WTEIS升級項目」主要有兩方面目的，一是對公司現有核心軟體系統進行整合與升級，提高公司承接高速公路信息系統集成業務的技術競爭力；二是建立高速公路信息系統軟硬體的開發平臺、模擬環境平臺和測試平臺，加快軟體開發過程，縮短軟體開發周期，實現多個信息系統項目的並行建設以及信息系統開發與現場實施工作的分離，擴大公司信息系統項目的建設規模，提高生產效率。本項目實施後所升級的軟體系統為公司系統集成業務使用的核心軟體，將成為公司項目招投標過程中的核心競爭力，因此不會導致公司目前以系統集成業務為主的經營模式發生變化。

「高速公路機電系統運行維護平臺項目」的建設不僅能夠更好地為公司現有運行維護業務客戶服務，而且將有利於抓住高速公路「建養並舉」的發展機遇，擴大公司在華東及周邊地區運行維護業務市場。同時，也將為公司拓展高速公路信息系統集成業務增強競爭優勢。

「補充運營資金擴大公司系統集成總承包業務項目」的實施將增強公司系統集成項目承接能力，有利於公司加快開拓全國市場的步伐，從而降低業務主要集中於安徽市場的風險。

以上三個募投項目均順利實施並如期產生效益後，將每年新增系統集成收入

18,000萬元、新增運行維護收入12,000萬元，以2007年財務數據作為基礎計算，項目成功實施後，對公司主營業務結構影響如下表：

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招股意向書與發行公告 招股意向書

單位：萬元

項目實施前 項目實施後

項 目

金 額 比 例 金 額 比 例

系統集成收入 10,542.88 67.38% 28,542.88 62.53%

運行維護收入 3,626.70 23.18% 15,626.70 34.23%

兩項合計 14,169.58 90.56% 44,169.58 96.76%

總收入 15,646.61 100.00% 45,646.61 100.00%

從上表中可以看出，系統集成收入的比例將從項目實施前的67.38%降低為

62.53%，運行維護收入的比例將從項目實施前的23.18%上升到34.23%，對公司的收入結構總體影響不大，不會改變公司現有的生產經營模式，符合公司未來發展戰略。

三、募集資金投資項目相關情況

（一）高速公路綜合信息系統WTEIS升級項目

1、項目概況

本項目以發行人自主開發的「皖通高速公路綜合信息系統」和「高速公路交通信息綜合服務平臺」兩個國家級火炬計劃項目為依託，針對我國高速公路信息化現狀和發展的瓶頸因素，結合高速公路的經營及管理特點，在貫徹交通大服務思想的基礎上，通過採用最新的信息技術，整合各類信息資源，對現有的高速公路信息系統進行升級改造，打破高速公路傳統的通訊、監控、收費及其他業務信息系統獨立建設和運行的舊結構，率先在國內建設技術水平領先的集聯網自動收費、多級聯合監控、路網信息綜合服務、信息管理與輔助決策分析等功能為一體的高速公路綜合信息系統。本項目的實施將有效地增強高速公路的整體效能，提升高速公路營運單位決策水平，加強監管、應急處理和公眾服務能力，提高高速公路行業整體運營效率和管理服務水平，對推進高速公路信息化進程將起到十分重要的作用。

從全國高速公路信息化市場來看，公司開發的高速公路綜合信息管理系統

（WTEIS）具有管理和技術上的通用性，能夠在全國市場推廣應用。該系統自

1999年8月提出設計思想，2000 年 9 月開始投入使用。期間，該系統得到了國

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☆ 招股意向書與發行公告 招股意向書家科技部創新基金的支持，並被列入「國家級火炬計劃重點推廣項目」，被國家科技部推薦在全國範圍內推廣使用。

（1）管理上的通用性

皖通高速公路綜合信息管理系統（WTEIS）是以高速公路聯網運行為基本思想構建的，解決了高速公路各信息管理系統條塊分割建設帶來的信息資源無法綜合利用的問題，把分散的管理體系、技術設備和信息資源等進行科學系統地整合，統一到高速公路綜合信息管理平臺之上，實現了高速公路信息化規範、統一、綜合、完整的設計思想，適用於交通運輸部提出的高速公路聯網收費、聯合監控、聯動救援的營運管理模式。目前，各省高速公路的營運管理都遵循上述模式，皖通高速公路綜合信息管理系統（WTEIS）具有管理上的通用性，可以推廣應用於全國高速公路的營運管理之中。

（2）技術上的通用性

皖通高速公路綜合信息管理系統（WTEIS）是一個由諸多業務系統組成的信息化綜合平臺，以交通運輸部《公路聯網收費技術要求》、高速公路電子收費系列標準、高速公路監控系統交通數據格式相關標準等信息化要求為基礎，通過對業務系統的分析整合，採用組件化軟體開發技術，構建了適用於我國高速公路營運管理模式的積木式軟體組件及業務系統原型，使得皖通高速公路綜合信息管理系統（WTEIS）具有技術上的通用性；軟體組件通過標準化接口、系統配置及二次開發可以為任何一條高速公路快速構建高速公路信息管理系統，推廣應用方便、快捷。

本項目預計總投資為5,052萬元，其中：建設投資4,437萬元，流動資金615

萬元。項目預計達產年年平均收入17,200萬元，年平均淨利潤1,932萬元。

2、項目實施的背景和必要性

（1）項目實施的背景

「十一五」期間，高速公路交通要在總量、結構、質量等各個方面全面發展，為社會提供安全、便捷、高效的交通環境與運輸服務，並與其他運輸方式共同構築布局協調、銜接順暢、優勢互補的現代綜合運輸體系，這對高速公路信息化發展提出了更高、更新的要求。

目前，高速公路聯網收費系統的網絡化和複雜化，以及聯網監控的日漸興起，

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招股意向書與發行公告 招股意向書使我國高速公路信息化建設的難度在增加，範圍在擴大。高速公路單一路段級應用系統已不能滿足高速公路成網後的營運管理要求，高速公路由於路網的形成而逐步衍生出了聯網收費、聯合監控等高速公路新興管理業務。高速公路信息化正在向業務整合、信息整合、資源共享、統一服務方向發展。建立高速公路綜合信息系統，將各個路段聯網統一信息管理、統一資源調配，已經成為高速公路信息化發展的必然趨勢。根據《公路水路交通信息化「十一五」發展規劃》，我國近期將重點推進高速公路聯網收費、不停車收費和聯網監控系統建設，推動聯網收費結算中心和路網監控中心信息資源的整合，改變以往基於業務、路段分割的管理模式，從單一管理逐步實現對全路網的綜合管理。

（2）項目實施的必要性

本項目將對現有的「皖通高速公路綜合信息系統」進行全面升級改造，建設基於電子支付的聯網自動收費系統、基於信息資源整合及業務流程整合的聯合監控系統、基於高速公路大服務思想的路網信息服務系統和基於數據挖掘技術的信息管理與輔助決策分析系統。這符合國家產業政策鼓勵發展的方向，對促進高速公路行業的發展和滿足社會對高速公路的要求都是十分必要的。主要體現在以下幾個方面：

一是加強高速公路信息資源整合，提高政府應對突發事件應急處理能力的需要。高速公路具有高效、安全、快捷、舒適的特點，安全暢通是高速公路營運管理的關鍵，但是，區域路網重大交通事件及大面積雨雪霧災害氣候等突發事件經常造成嚴重的交通事故、人員傷亡、交通堵塞、運輸癱瘓、通行能力下降等現象，甚至由於突發事件應急處理不當引起區域路網嚴重受阻乃至影響國家交通運輸。通過研究開發高速公路應急指揮系統，及時向管理機構報告突發事件信息，根據應急預案的處理程序和決策，向社會發布突發事件信息，動員和調動人員與設備，進行入口車輛限流及出口車輛分流等交通管制，進行路網內車輛誘導通行，與相鄰區域路網實現信息共享，從而降低突發事件帶來的影響，充分發揮高速公路在國家經濟建設中的重要地位和作用。

二是深化高速公路客戶服務體系，貫徹落實高速公路大服務思想的需要。交通行業是一個重要的服務性行業，高速公路營運管理需要堅持以人為本的服務理念，樹立綜合服務的企業目標。通過開發高速公路交通信息綜合服務平臺，實現

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招股意向書與發行公告 招股意向書高速公路信息的採集、處理、共享與發布等綜合服務，符合高速公路堅持以人為本的服務理念，適應高速公路營運管理的要求，可以將高速公路服務延伸到用戶出行全過程，使用戶出行更方便、更舒適。

三是通過構建高速公路電子支付平臺，實現高速公路收費自動化的需要。目前，我國高速公路收費方式採用人工半自動收費，即「人工收費、計算機管理、檢測器校核」，付款方式採用現金支付方式，通行效率不高。交通運輸部目前正在積極推行預付卡支付、一卡通和一卡多用的付款方式，以減少現金收費比例，為用戶提供方便，提高通行效率。隨著電子支付技術的發展，作為智能交通系統重要組成部分的電子支付技術，是解決收費道路上交通擁擠、堵塞及其他弊端，提高道路運行安全和效率的重要手段。

四是加強高速公路監控系統聯網，實現聯合監控及聯動救援的需要。單一路段級監控系統已經在高速公路營運管理中發揮著巨大作用，但對高速公路路網監控仍然存在諸多不足，不能滿足高速公路聯網後的管理要求。由於路段管理的獨立性，高速公路聯網運行以來，缺少全網信息集散與調度的管理機制，路段級監控檢測數據、交通異常數據、惡劣氣候信息、道路養護信息及重大交通事故信息等不能提供給相鄰路段共享，造成各路段間信息溝通不暢，網內信息發布不統一、不明確、不及時，有時嚴重影響路網內相鄰路段的運營，降低了路網的整體通行能力。

五是延伸高速公路信息系統範圍，實現高速公路業務全面信息化的需要。高速公路信息系統涵蓋了監控系統、收費系統、通信系統等三大系統，為我國高速公路信息化事業發展發揮了巨大作用。隨著計算機技術、信息技術、網絡技術的發展，高速公路營運企業的信息化需求遠遠超出了高速公路信息系統的範疇，擴展了機電工程的內涵和外延，逐漸將高速公路路政管理、養護管理、票據管理、辦公管理、建設管理等業務納入到高速公路信息化的領域；延伸了高速公路信息系統的範圍，提高了高速公路建設及營運管理水平。

六是深度開發利用高速公路綜合信息，實現高速公路營運管理決策科學化的需要。高速公路營運管理信息化後產生了大量的信息，這對高速公路信息管理提出了更高的要求。在高速公路信息共享的基礎上，實現信息資源的整合，通過對信息的深度挖掘，可以為高速公路經營管理科學化決策提供更切合實際的依據。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

3、項目實施基礎

本項目是建立在發行人自主開發的「皖通高速公路綜合信息系統」和 「高速公路交通信息綜合服務平臺」兩項火炬計劃成果基礎上，具有堅實的技術和良好的市場應用基礎。

（1）成熟先進的技術基礎

「皖通高速公路綜合信息系統」於1999年8月提出設計思想，1999年底開始研發和系統集成工作，先後完成了聯網收費系統、省級高速公路聯合監控中心、路段監控中心及收費站監控分中心各項目建設，在安徽省範圍內廣泛使用。該系統是1999年國家科技部中小企業技術創新基金項目，被列入2000年度國家級火炬計劃項目，是全國高速公路信息化建設領域最早列入國家級火炬計劃項目的信息系統，並於2001年通過安徽省科技廳組織的科技成果鑑定，榮獲2002年度安徽省科學技術獎二等獎。「高速公路交通信息綜合服務平臺」於2007年2月通過安徽省科技廳組織的科技成果鑑定，並被列入2007年度國家級火炬計劃項目。上述兩個項目不僅功能強大，技術水平國內領先，而且發行人歷經近十年的高速公路信息化技術積累，具備強大的技術創新能力，這為項目的成功實施奠定了堅實的技術基礎。

（2）良好的市場應用基礎

2000年9月，「皖通高速公路綜合信息系統」開始投入使用，經過多年發展，逐步實現了收費系統、監控系統、辦公自動化系統的應用，綜合信息管理的功能已經基本成熟，並已在市場上通過實際應用的考驗，得到市場的廣泛認可。現已為公司帶來了5億多元的系統集成項目合同。

2006年，公司開始「高速公路交通信息綜合服務平臺」（包含客戶服務中心系統、綜合辦公系統、網際網路信息服務系統）的研發工作，並於2006年底投入使用。該系統經安徽省軟體測試中心的檢測，其各項技術質量指標均達到有關技術要求，並於2007年2月通過安徽省科技廳組織的科技成果鑑定。專家委員會出具的鑑定結論表明：此項成果「技術先進、方案合理，達到國內同行業領先水平」。

隨著信息化應用的深入，高速公路信息資源整合要求日益增強。特別是在

2008年初全國大面積雨雪災害應急指揮過程中，反應出高速公路信息系統有效應對突發事件的處理能力還急待提高。今後，為滿足高速公路全方位管理的要求，

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招股意向書與發行公告 招股意向書

需要在高速公路綜合信息系統總體技術架構的指導下，進一步開發完善高速公路

綜合信息系統的相關功能，實現高速公路大服務思想，使高速公路信息系統真正

成為高速公路企業提高服務水平的有效手段。

本項目的技術來源均為公司自主研發。經過長期的技術積累，公司在高速公

路信息化建設領域具備了較強的自主創新能力，研發出一批技術成果，這為本次

募投項目的實施奠定了良好的技術基礎。

本項目以發行人自主開發的「皖通高速公路綜合信息系統」和「高速公路交

通信息綜合服務平臺」兩個國家級火炬計劃項目為依託，針對我國高速公路信息

化現狀和發展的瓶頸因素，對現有的高速公路信息系統進行升級改造，打破高速

公路傳統的通訊、監控、收費及其他業務信息系統獨立建設和運行的舊結構，率

先在國內建設技術水平領先的集聯網自動收費、多級聯合監控、路網信息綜合服

務、信息管理與輔助決策分析等功能為一體的高速公路綜合信息系統，系統水平

國內領先。

本次募投項目所涉及的主要開發內容研究進展如下：

系統名稱 主要組成 研發進展情況

已經初步完成應用研究工作，目前正在為安徽省編制高速公路聯網不

不停車收費（ETC）系 停車收費暫行技術規範，用於指導 ETC 系統的建設，已經初步完成交

統 通運輸部 ETC 示範工程的應用系統開發，2009 年進行 ETC 應用系統優

化完善，提交完整的 ETC 應用系統軟體。

聯網自動 完成應用研究、安徽省預付卡技術規範編制、預付卡應用需求分析及

收費系統 預付卡支付系統 設計等工作，目前已經初步完成應用系統的軟體開發工作。計劃 2009

年進行預付卡應用系統優化完善，提交完整的預付卡應用系統軟體。

已經初步完成應用研究，初步完成試點的技術試驗性軟體開發工作，

銀聯卡支付系統 正在進行現場試點試驗運行。計劃 2009 年進行銀聯卡應用正式軟體系

統的開發，提交完整的銀聯卡應用系統軟體。

在目前監控系統的基礎上，初步完成了信息資源整合的調研，實現聯

聯合監控系統 合監控及聯動救援的需求分析，提出了需求分析報告， 2009年計劃進

行設計開發工作。

聯合監控 公司將聯合交通領域專家開展基於交通事件檢測技術的應用研究，明

交通事件檢測及預案

系統 2009 年提交應用實施方案，編制事件處理預案，為建立科學的交通事

管理系統

件處理決策體系奠定基礎。

正在進行基於 GIS 的監控檢測系統及調度指揮系統研究，已經完成初

交通調度指揮系統

步應用方案，2009 年計劃開始進行系統的設計開發。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

路網信息發布系統 目前尚未啟動該系統的升級改造計劃。

目前正在進行該項目的需求分析工作，計劃 2009 年開始進行系統的設

事故報警處理系統

計開發工作。

信息綜合 用戶事務跟蹤系統 目前尚未啟動該系統的開發改造計劃。

服務 服務區電子消費系統 目前尚未啟動該系統的開發改造計劃。

已經開發了基本的 GSM 簡訊服務試驗系統，試驗為用戶提供高速公路

增值信息服務 簡單路況信息，已經開始整體增值服務功能的應用研究及開發，計劃

2009 年初步完成。

已經開始該項目的需求分析工作，提交需求分析報告並評審，計劃 2009

路政管理系統

年完成應用系統的實施工作。

養護管理系統 目前尚未啟動該項目的研究開發工作。

信息管理 票證管理系統 目前尚未啟動該項目的研究開發工作。

與決策分 綜合辦公系統 目前尚未啟動該項目的升級開發工作。

析系統 事故及災害分析子系 該項目的應用研究工作已經初步完成，應用軟體的開發目前正在進行，

統 計劃年底完成。

高速公路綜合稽查管理應用研究已經完成專家驗收，提交一套用於軟

徵費綜合稽查系統

件開發的技術報告，軟體開發工作已經啟動，計劃 2009 年完成。

4、項目建設內容

本項目建成後將新增固定資產 3,475 萬元，全部為設備購置費用，其中綜

合信息系統軟硬體開發平臺設備配置價為 760.5 萬元，模擬環境平臺設備配置

價為1,935.5萬元，系統集成測試平臺及檢測儀器配置價為779萬元。

隨著高速公路信息化建設水平的不斷提高，高速公路建設和運營單位對高

速公路信息系統集成商的綜合實力要求越來越高。本項目建成後，通過購買的

系統軟體、開發工具、設計工具、檢測儀器等，建立高速公路信息系統軟硬體

的開發平臺、模擬環境平臺、測試平臺，將加快軟體開發過程，縮短軟體開發

周期，提高生產效率，並且解決了信息系統項目實施中佔用大量的軟體開發、

測試和設計人員在現場協調工作，難以實現多個信息系統項目的並行建設的難

題。通過建立模擬環境，購買測試工具和儀表及安裝測試設備，實現信息系統

開發與現場實施工作的分離，擴大公司信息系統項目的建設規模和效率。

同時，高速公路綜合信息系統 WTEIS 升級完成後，打破了高速公路傳統的

通訊、監控、收費及其他業務信息系統獨立建設和運行的舊結構，率先在國內

建設技術水平領先的集聯網自動收費、多級聯合監控、路網信息綜合服務、信

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招股意向書與發行公告 招股意向書息管理與輔助決策分析等功能為一體的高速公路綜合信息系統。該系統將成為公司的承攬國內高速公路信息化項目的主導產品。

根據公司現有業務能力和市場前景測算，該項目建成後將具備年新建 300

公路高速公路信息系統的生產能力，按照目前我國高速公路信息化建設投資

60-80萬元/公裡的下限計算，將每年新增18,000萬元的收入。

本項目主要建設內容包括四個方面：一是建設綜合信息系統軟、硬體開發平臺；二是建設模擬環境平臺；三是建設系統集成測試平臺；四是對「皖通高速公

路綜合信息系統」應用軟體升級改造。

（1）建設綜合信息系統軟、硬體開發平臺

軟體系統平臺建設包括：

①系統軟體：作業系統、資料庫系統、郵件系統、備份系統等。

②中間件軟體：報表工具、查詢工具、數據挖掘工具、通信中間件等。

③開發工具：RPG/400、MS VS .Net、DW.Net、測試軟體等。

④設計工具：分析設計軟體、文檔辦公軟體。

硬體系統平臺建設：

①伺服器：資料庫伺服器、應用伺服器、磁碟陣列、備份伺服器等。

②網絡設備：交換機、防火牆、路由器等。

③計算機：計算機、便攜計算機、印表機等。

（2）建設模擬環境平臺

①車道設備、收費站計算機系統、收費監控系統、閉路電視監控系統、收費系統附屬設施等。

②收費分中心計算機系統、監控分中心監控系統、數據採集及處理系統、外場設備配電及防雷設備等。

（3）建設系統集成測試平臺

①測試工具和儀表：電工測試、電子測量、電力測量、安全標準測試、環境測量、過程儀表校準、物理測量、通信網絡測量等儀器儀表。

②安裝測試設備：熱融機、液壓提升機、空壓機、主顯測試工裝、液壓推車、矽整流充電機、發電機、電池組、單相功率電源、三相調壓器等。

（4）「皖通高速公路綜合信息系統」應用軟體升級改造

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招股意向書與發行公告 招股意向書

項目升級改造的主要內容一覽表：

序 系統 項目

主要組成 功能描述 作 用

號 名稱 屬性

不停車收費（ETC） 自動完成收費處理全過程，實現高 在構建電子支付

開發

聯網自 系統 速公路車道自動收費 平臺的基礎上，運

1 動收費 預付卡支付系統 實現高速公路電子支付 用多路徑識別技 開發

系統 術，實現高速公路

銀聯卡支付系統 實現高速公路銀行卡支付 開發

收費自動化

實現省域高速公路聯合監控中心、

路段監控分中心及收費監控站的 升級

聯合監控系統

聯合監控調度、多級聯動救援、監 加強高速公路信 改造

聯合監 控與救援的統一管理 息資源整合，實現

2

控系統 交通事件檢測及預 以交通事件檢測技術為基礎，建立 聯合監控及聯動

開發

案管理系統 科學的交通事件處理決策體系 救援

以地理信息系統 GIS 為基礎，實時

交通調度指揮系統 開發

採集高速公路路況數據

通過升級改造網際網路信息服務系

統及客戶服務呼叫中心系統，為公 升級

路網信息發布系統

眾提供準確信息諮詢服務 改造

全面融入交通大

服務思想，實現路 升級

事故報警處理系統 向社會提供救援信息服務

信息綜 網內信息資源共 改造

3

合服務 享，為用戶提供高 升級

用戶事務跟蹤系統 為用戶提供完善的投訴渠道

速公路全方位的 改造

服務區電子消費系 信息服務 開發

為客戶提供服務區電子支付

統

通過 GSM 簡訊服務系統，為用戶提 開發

增值信息服務

供高速公路各類信息

信息管 救援清障管理、路產（道路橋梁） 運用數據倉庫等

4 理與決 路政管理系統 路權管理、路產損失索賠、路政稽 技術，實現高速公 開發

策分析 查等 路業務全面信息

系統 養護管理系統 實現路查管理及養護的管理 化，推進高速公路 開發

改變手工管理模式，規範票證管理 決策科學化

票證管理系統 流程 開發

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招股意向書與發行公告 招股意向書

集成高速公路運行與管理的各類 升級

綜合辦公系統

業務 改造

對監控檢測到的信息進行自然災

事故及災害分析子

害預測及報警，加強事故路段的管 開發

系統

理與控制

對徵費數據資源進行深度挖掘利

徵費綜合稽查系統 用，對各個經營主體的收費額和交 開發

通流量進行管理決策分析

升級後的「皖通高速公路綜合信息系統」是以高速公路運營為核心，以寬帶網通信技術和計算機網絡技術為基礎，集計算機網絡、寬帶網應用、圖像採集與處理、實時數據採集、大型資料庫管理等技術為一體的綜合信息系統。在管理上依託省域管理中心、路段、收費站三級管理機構，網絡採用集中加分布的模式，建設省域管理中心區域網路、路段級區域網路、收費站級區域網路，通過高速公路光纖專用網絡、公網組成廣域網絡。系統由基於電子支付的聯網自動收費系統、基於信息資源整合與業務整合的多級聯合監控系統、基於交通大服務思想的路網信息綜合服務系統、基於數據挖掘技術的信息管理與輔助決策分析系統等四個系統組成。各子系統功能如下表所示：

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招股意向書與發行公告 招股意向書

ETC

「皖通高速公路綜合信息系統（WTEIS）」升級功能框架圖

①基於電子支付的聯網自動收費系統

在原有的半自動聯網收費系統的基礎上進行升級改造，以電子支付技術為基礎，以實現不停車自動收費為目標，開發預付卡支付系統、銀聯卡付費系統、電子不停車收費系統，實現高速公路電子支付和車道自動收費。同時，開發多路徑識別系統，實現高速公路精確收費及精確拆分功能。聯網自動收費系統採用不停車收費（ETC）、組合式收費（ETC+MTC）與其他電子支付相結合的方式，同時採

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招股意向書與發行公告 招股意向書用應急收費系統作為高速公路收費系統的重要補充。

②基於信息資源整合與業務整合的多級聯合監控系統

在各單一路段級監控系統的基礎上，通過整合信息資源及業務流程，以交通事件檢測技術為基礎，開發交通事件檢測及預案管理系統；以地理信息系統（GIS）為基礎，開發交通調度指揮系統。省域聯合監控系統由省域高速公路聯合監控中心、路段監控中心及收費站監控分中心三級監控系統組成，通過布設在高速公路沿線的攝像機、車輛檢測器、氣象站、緊急電話、收費站車道設備以及高速公路巡邏車，及時獲取並反饋路網的交通量信息、氣象信息、事故和車輛故障信息，實現省域聯合監控。

高速公路多極聯合監控系統圖示

③基於交通大服務思想的路網信息綜合服務系統

在原有高速公路信息服務系統的基礎上，全面融入交通大服務思想，升級改造路網信息發布系統，為社會提供準確的信息諮詢服務；升級改造事故報警處理系統，為客戶提供及時的救援信息服務；升級改造事務跟蹤系統，為客戶提供完善的問題投訴渠道；升級改造服務區電子消費系統，為客戶提供服務區電子支付；

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招股意向書與發行公告 招股意向書升級改造增值信息服務系統，為客戶提供信息增值服務。客戶服務中心的軟體體系結構如下圖：

客戶服務中心軟體體系結構圖

④基於數據挖掘技術的信息管理與輔助決策分析系統

通過構建高速公路信息倉庫，開發路政管理系統、養護管理系統、票證管理系統以及升級改造綜合辦公系統，實現高速公路業務全面信息化；深度利用和挖掘徵費和監控信息資源，開發徵費綜合稽查系統和事故及災害分析系統，實現高速公路管理決策科學化。高速公路數據挖掘技術主要包含建立所有高速公路業務數據組成的數據倉庫；對現有高速公路業務系統的數據進行抽取、整理；對分析需要的數據進行有效集成，按多維模型予以組織，以便進行多角度、多層次的分析；建立有效的數學模型，為管理者提供分析結果和決策依據；開發各種報表工具、查詢工具、數據分析工具、數據挖掘工具以及各種基於數據倉庫的應用開發前端工具。

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數據挖掘過程圖

5、投資估算

按費用構成劃分的投資估算表

序 號 項目名稱 估算投資（萬元） 佔投資比例（%）

1 設備購置 3,475 68.80

2 其他費用 750 14.80

3 預備費用 212 4.20

4 鋪底流動資金 615 12.20

合 計 5,052 100.00

設備購置費用主要包括：綜合信息系統軟硬體開發平臺與模擬環境平臺，軟

硬體配置價為2,696萬元；系統集成測試平臺及檢測儀器配置價為779萬元，合計

3,475萬元。

其他費用主要包括：技術開發費用400萬元、市場開拓費用200萬元、CMMI5

認證費100萬元、培訓費50萬元，合計750萬元。

購置設備的具體明細如下：

（1）綜合信息系統軟、硬體開發平臺設備購置情況

單位：元

序號 設備名稱 規格型號 單位 數量 單價 合計

一 硬體設備

1 交換機 WS-X6548-RJ-45 臺 3 37,790.00 113,370.00

2 防火牆 NS-208-001 臺 2 457,470.00 914,940.00

3 入侵檢測引擎 FOUND Sniper硬體版 臺 1 128,000.00 128,000.00

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4 資料庫伺服器 HP ProLiant DL585 G2 臺 2 308,000.00 616,000.00

5 WEB應用伺服器 HP ProLiant DL585 G2 臺 1 308,000.00 308,000.00

6 資源管理伺服器 HP ProLiant DL580 G5 臺 1 200,000.00 200,000.00

7 防病毒伺服器 HP ProLiant DL580 G5 臺 1 200,000.00 200,000.00

☆ 8 企業郵件伺服器 HP ProLiant DL580 G5 臺 1 200,000.00 200,000.00

9 AS/400小型機 AS/400 515 臺 1 510,000.00 510,000.00

10 呼叫中心(含6 路IVR) 8路模擬中繼 套 1 270,000.00 270,000.00

11 臺式計算機 DC7700 臺 20 8,670.00 173,400.00

12 筆記本電腦 HP Compaq 8510p 臺 10 13,750.00 137,500.00

13 伺服器專用機櫃 HP 10642 臺 4 38,500.00 154,000.00

14 磁碟陣列櫃(含存貯) MSA1000 臺 2 122,000.00 244,000.00

15 網絡雷射印表機 LJ5200n 臺 2 12,000.00 24,000.00

16 複印機 E-STUDIO 282S 臺 2 18,200.00 36,400.00

17 UPS電源 DL31-60KVA 臺 1 481,100.00 481,100.00

18 其他網絡設備 項 1 200,000.00 200,000.00

機房裝修及開發環境

19 項 1 500,000.00 500,000.00

裝修

二 系統軟體

1 伺服器作業系統 Windows Server 2003 套 6 9,000.00 54,000.00

2 微軟資料庫系統 SQL Server 2005 套 3 33,800.00 101,400.00

3 網管軟體 Hp openview 7.5 套 1 58,000.00 58,000.00

4 防病毒軟體 150用戶 項 1 26,000.00 26,000.00

5 雙機容錯軟體 Lander Cluster 套 1 25,200.00 25,200.00

6 辦公軟體 office 2007 套 20 1,400.00 28,000.00

7 軟體分析設計工具 Rational Suite 2003 套 1 420,000.00 420,000.00

PowerDesigner Studio

8 軟體分析設計工具 套 1 140,000.00 140,000.00

企業版 11

9 .Net開發工具 VS .net 2008 & MSDN 套 1 120,000.00 120,000.00

WebSphere Application

10 Web開發工具 套 1 98,000.00 98,000.00

Developer

WDS & Iseries Client

11 AS/400開發工具 套 1 370,000.00 370,000.00

Access V5

Report Developer &

12 報表中間件 套 1 27,000.00 27,000.00

Serevr 企業版

WAS Enterprise

13 伺服器中間件 套 1 580,000.00 580,000.00

Processor Lic+SW

14 通信中間件 IBM WebSphere MQ 套 1 146,500.00 146,500.00

三 合計 7,604,810.00

（2）模擬環境平臺設備購置情況

單位：元

序號 設備名稱 規格型號 單位 數量 單價 合計

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一 計算機及網絡環境

1 交換機 WS-X6548-RJ-45 臺 4 37,790.00 151,160.00

2 防火牆 NS-208-001 臺 3 457,470.00 1,372,410.00

3 入侵檢測引擎 FOUND Sniper硬體版 臺 1 128,000.00 128,000.00

4 資料庫伺服器 HP ProLiant DL585 G2 臺 2 308,000.00 616,000.00

5 WEB應用伺服器 HP ProLiant DL585 G2 臺 2 308,000.00 616,000.00

6 防病毒伺服器 HP ProLiant DL580 G5 臺 1 200,000.00 200,000.00

7 採集管理伺服器 HP ProLiant DL580 G5 臺 1 200,000.00 200,000.00

8 臺式計算機 DC7700 臺 15 8,670.00 130,050.00

9 筆記本電腦 HP Compaq 8510p 臺 5 13,750.00 68,750.00

10 伺服器專用機櫃 HP 10642 臺 4 38,500.00 154,000.00

11 磁碟陣列櫃(含存貯) MSA1000 臺 2 122,000.00 244,000.00

12 網絡雷射印表機 LJ5200n 臺 2 12,000.00 24,000.00

13 行式寬行印表機 LQ1600K4+ 臺 2 2,800.00 5,600.00

14 光碟刻錄機 EW164B 臺 2 1,200.00 2,400.00

15 UPS電源 DL31-60KVA 臺 1 481,100.00 481,100.00

二 收費系統模擬環境

1 MTC入口車道系統 CK-54C 套 2 87,000.00 174,000.00

2 MTC出口車道系統 CK-54C 套 2 171,300.00 342,600.00

3 ETC入口車道系統 DSRC 5.8G 套 2 398,000.00 796,000.00

4 ETC出口車道系統 DSRC 5.8G 套 2 398,000.00 796,000.00

5 ETC入口車道系統 DP268 套 2 381,000.00 762,000.00

6 ETC出口車道系統 DP268 套 2 381,000.00 762,000.00

7 可攜式應急收費系統 V8301-3 套 2 40,000.00 80,000.00

8 可攜式應急收費系統 FD-BXJ5 套 2 38,000.00 76,000.00

9 入口自動發卡系統 V8259 套 2 125,100.00 250,200.00

無人值守自動發卡系

10 XY-KJ-WA-ZF-101 套 2 112,000.00 224,000.00

統

11 非接觸IC 卡讀寫器 JKM115 臺 2 2,200.00 4,400.00

12 非接觸IC 卡讀寫器 GemEasy Access G300 臺 2 2,100.00 4,200.00

13 IC卡發行設備 JC-6200BS 臺 2 78,000.00 156,000.00

HandPower M600 手持

14 RSU手持設備 套 2 45,000.00 90,000.00

RSU

15 電子標籤編程器 JLST-01（RSU） 套 2 143,360.00 286,720.00

16 對講光端機 VNX-8A-2IPH 套 1 19,080.00 19,080.00

IC卡、CPU卡、電子標籤

17 測試用卡 項 1 50,000.00 50,000.00

等

三 監控系統模擬環境

1 攝像機 TK-C1481BEC 套 2 4,500.00 9,000.00

2 攝像機 ADSDU835 套 2 17,500.00 35,000.00

3 20＂彩色液晶監視器 M20LA 臺 2 6,800.00 13,600.00

4 音視頻光端機 VNX-8V-8A 套 2 12,800.00 25,600.00

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數字非壓縮視頻光端

5 WTOS-02H-T/R16022 對 2 25,000.00 50,000.00

機

節點式數字非壓縮光

6 WTOS-02H-RE10004WDM 套 2 45,200.00 90,400.00

端機

7 數字錄像設備 DS-8008HC 套 2 15,800.00 31,600.00

8 數字錄像設備 HB-8000 套 2 16,600.00 33,200.00

矩陣控制主機(含鍵

9 ADMPR64-16 套 2 116,000.00 232,000.00

盤)

Peloc 視頻矩陣控制

10 CM9770-128X32-X 套 2 125,000.00 250,000.00

器

2×2 DLP大屏及控制

11 C-DGS67X2 套 1 413,870.00 413,870.00

器

12 網絡視頻伺服器 DS-6004HC 臺 2 2,600.00 5,200.00

13 視頻編解碼器 VS2008N200A/B 套 2 10,000.00 20,000.00

14 MPEG-2視頻編碼器 VS2008N400A 套 2 14,200.00 28,400.00

字符疊加型視頻分配

15 BVD8400 路 2 700.00 1,400.00

器

16 四畫面分割器 MV94E 臺 2 1,500.00 3,000.00

17 車輛檢測器 AUTOSCOPE RVS-1 套 2 35,000.00 70,000.00

18 車輛檢測器 Vantage 套 2 36,000.00 72,000.00

19 視頻事件檢測處理器 Traficon VIP/I、 VIP/D 套 2 252,500.00 505,000.00

20 視頻車檢攝象機 CC-234 臺 2 19,700.00 39,400.00

21 微波車輛檢測器 SMARTSENSOR S125 套 2 55,600.00 111,200.00

22 能見度檢測器 VISIC620 套 2 85,000.00 170,000.00

23 能見度檢測器 SBH-SENTRY 套 2 84,000.00 168,000.00

24 氣象檢測器 SMC-903RWS 套 2 225,000.00 450,000.00

25 氣象檢測器 VAISALA WS425 套 2 350,000.00 700,000.00

26 氣象檢測器 SBH-LUFFT 套 2 210,000.00 420,000.00

27 光纖緊急電話 ET-FIA 套 2 156,000.00 312,000.00

28 電力監控系統 LSA2000 套 2 175,000.00 350,000.00

29 信息顯示板 C-0630-F 套 2 267,000.00 534,000.00

30 門架式可變情報板 C-0630-31.25F12 套 2 398,000.00 796,000.00

四 隧道模擬環境

1 PLC控制器 歐姆龍 套 2 95,000.00 190,000.00

Regal Luxmeter

2 光強檢測設備 套 2 55,000.00 110,000.00

9603/9601

3 照度計 LU-201 套 2 14,000.00 28,000.00

4 輝度計 LU-100 套 2 21,000.00 42,000.00

5 視頻事件檢測處理器 AUTPSCOPE Terra System 套 2 184,000.00 368,000.00

6 視頻車檢攝象機 CC-234 臺 2 19,700.00 39,400.00

7 LED燈具 120W 套 2 5,000.00 10,000.00

8 LED控制器 臺 1 60,000.00 60,000.00

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9 CO/VI檢測器 Regal Tunnel VICO 740 臺 2 65,000.00 130,000.00

10 CO/VI檢測器 AQM TC-3 套 2 65,000.00 130,000.00

11 風速風向檢測器 Codel AFM TC-4 套 2 70,000.00 140,000.00

12 串口聯網伺服器 NC608B 臺 2 4,500.00 9,000.00

13 數據光端機 WTOS-02H-T/R0042 臺 2 3,100.00 6,200.00

14 隧道攝像機 SCC-B2015P 套 2 39,000.00 78,000.00

Peloc 視頻矩陣控制

15 CM9770-128X32-X 套 2 125,000.00 250,000.00

器

16 20＂彩色液晶監視器 M20LA 臺 2 6,800.00 13,600.00

17 隧道內可變情報板 C-0630－KXB.20 個 2 182,000.00 364,000.00

電光誘導標誌及控制

18 DuoDigital Controller 套 2 24,000.00 48,000.00

器

19 火災報警主機 EST3 臺 2 105,000.00 210,000.00

20 雙波長火焰探測器 GS9028 臺 2 13,000.00 26,000.00

21 光纖光柵探測器 TGW—100 臺 2 31,000.00 62,000.00

22 光柵信號處理器 TGW—100D 臺 2 145,000.00 290,000.00

23 隧道顯示板 TZ-KXB-1F9D32 個 2 277,700.00 555,400.00

24 雙面板控制標誌 TZ-JXZ-600×600L-2 個 2 9,300.00 18,600.00

五 系統軟體

1 伺服器作業系統 Windows Server 2003 套 6 9,000.00 54,000.00

2 資料庫系統 SQL Server 2005 套 2 33,800.00 67,600.00

Oracle 10g 企業級

3 Oracle資料庫系統 套 1 250,000.00 250,000.00

25User

4 網管軟體 Hp openview 7.5 套 1 58,000.00 58,000.00

5 防病毒軟體 150用戶 項 1 26,000.00 26,000.00

6 雙機容錯軟體 Lander Cluster 套 2 25,200.00 50,400.00

7 辦公軟體 office 2007 套 10 1,400.00 14,000.00

六 其他

1 模擬環境及機房裝修 項 1 300,000.00 300,000.00

2 設備箱、線纜、輔材 項 1 150,000.00 150,000.00

合計 19,354,740.00

（3）系統集成測試平臺設備購置情況

單位：元

序號 設備名稱 規格型號 單位 數量 單價 合計

一 電工電子測試儀表

1 指針萬用表 METRAport 3E 臺 2 5,300.00 10,600.00

2 高壓兆歐表 F1550B 臺 2 37,300.00 74,600.00

3 線纜探測儀 61－958 臺 2 11,300.00 22,600.00

4 毫歐表 50823 臺 2 50,800.00 101,600.00

5 示波器 Tektronix TDS220 臺 2 11,000.00 22,000.00

6 接地阻抗測試儀 GCT-630 臺 2 10,800.00 21,600.00

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7 電纜故障測試儀 E2770 臺 2 41,900.00 83,800.00

8 線纜測試驗收儀 DSP-2000 臺 2 79,500.00 159,000.00

9 三級、四級地阻測試儀 61-789 臺 2 23,400.00 46,800.00

10 混合信號示波器 MSO6104A 臺 2 224,025.00 448,050.00

11 數字萬用表 F189 臺 2 4,300.00 8,600.00

12 交流微電阻計 3560 臺 2 23,000.00 46,000.00

13 色彩色差計 CR-400 臺 2 19,300.00 38,600.00

14 雙通道功率計 N1912A 臺 2 128,200.00 256,400.00

多用表校準儀 Fluke5720A 臺 2 385,300.00 770,600.00

15 CATV驗收測試儀 WFM91/2001年 臺 2 35,800.00 71,600.00

16 數字式照度計 5201 臺 2 8,420.00 16,840.00

二 通信網絡測量儀器

1 邏輯分析儀 TLA5204 臺 2 201,500.00 403,000.00

2 誤碼分析儀 YGBERT-2M 臺 2 6,000.00 12,000.00

3 串行數據分析儀 VM700T 臺 2 238,600.00 477,200.00

4 SDH綜合測試儀 2.5GSDH 臺 2 140,600.00 281,200.00

5 數據通信測試分析儀 HP3784A 臺 2 71,300.00 142,600.00

6 PCM綜合測試儀 AV5282 臺 2 34,100.00 68,200.00

LCR測試儀 3535 臺 2 120,000.00 240,000.00

7 綜合布線認證分析儀 DTX 系列 臺 2 88,000.00 176,000.00

8 計算機網絡分析儀 Agilent N2610A 臺 2 111,600.00 223,200.00

9 低速數據測試儀 HCT-BERT/H2M 臺 2 10,000.00 20,000.00

脈衝數字線路故障測試

10 PM340 臺 2 33,500.00 67,000.00

器

連續/脈衝調製頻率計數

11 EE3388A 臺 2 75,000.00 150,000.00

器

12 光時域反射儀（OTDR） MT9081D 臺 2 67,700.00 135,400.00

13 光功率計 APM820 臺 2 5,200.00 10,400.00

14 光衰減器 EXPO IQ-3100BW 臺 2 27,000.00 54,000.00

15 光源 JW3109 臺 2 3,950.00 7,900.00

16 光纖融接機 愛立信FSU975 臺 2 97,400.00 194,800.00

三 計算機及網絡系統

1 交換機 WS-X6548-RJ-45 臺 1 37,790.00 37,790.00

2 防火牆 NS-208-001 臺 1 457,470.00 457,470.00

3 資料庫測試伺服器 HP ProLiant DL580 G5 臺 1 200,000.00 200,000.00

4 WEB應用測試伺服器 HP ProLiant DL585 G2 臺 1 308,000.00 308,000.00

5 伺服器作業系統 Windows Server 2003 套 2 9,000.00 18,000.00

6 微軟資料庫系統 SQL Server 2005 套 1 33,800.00 33,800.00

7 IBM P系列機 IBM P550 臺 1 370,000.00 370,000.00

8 P系列作業系統 IBM AIX 5L 套 1 19,000.00 19,000.00

9 P系列資料庫系統 DB2 For AIX 25User 套 1 220,000.00 220,000.00

10 Oracle資料庫系統 Oracle 10g 企業級 套 1 250,000.00 250,000.00

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25User

11 臺式計算機 DC7700 臺 10 8,670.00 86,700.00

12 筆記本電腦 HP Compaq 8510p 臺 2 13,750.00 27,500.00

四 工程車輛

1 工程專用高車 輛 2 450,000.00 900,000.00

五 合計 7,790,450.00

6、市場前景分析

（1）市場容量及其發展趨勢

隨著我國高速公路信息化全面推進，全國已有27個省、自治區、直轄市實施

了高速公路聯網收費，跨省聯網收費系統在京瀋高速公路試點成功，有12個省、

自治區、直轄市實施了聯網監控。

據國家統計局、國資委、國家信息中心、國務院發展研究中心、中國社會經

濟調查研究中心、國民經濟景氣監測中心、交通運輸部等提供的大量權威數據，

充分證明我國高速公路業正處在產業的快速發展期。

《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》提出了優先發展交通運輸

業。《國家高速公路網規劃》指出，從2005年起到2030年，國家將斥資兩萬億元，

新建5.1萬公裡高速公路，使我國國家高速公路網裡程達到8.5萬公裡。交通運輸

部專家預測，國家高速網絡建成後，加上各地的配套連接線，我國高速公路的總

長度會達到13萬公裡。按照我國《公路水路交通「十一五」發展規劃》五年間新

建2.4萬公裡高速公路規劃設計，每年新建5,000公裡高速公路。每年新建高速公

路的信息化投資規模將達到30-40億元。

依照《安徽省「十一五」綜合交通體系發展規劃》，「十一五」期間，全省

將新增高速公路2,000公裡以上。未來五年內，安徽省將投資1,000億元，新建高

速公路1,300公裡，到2012年底，高速公路通車裡程將超過3,500公裡；2020年，

將達到5,000公裡，全省將形成「四縱八橫」的高速公路網。

隨著我國宏觀經濟高速增長，未來10-20年，國家對高速公路建設的投資力

度將保持強勁增長勢頭。我國高速公路建設持續快速發展極大地推動了高速公路

信息化建設市場的發展，一方面，每年新建的高速公路急需與之配套的信息系統，

另一方面，較早修建的高速公路又逐步進入信息系統機電設備的維護維修和升級

換代期。

（2）進入壁壘

1-1-249

招股意向書與發行公告 招股意向書

進入本行業的壁壘主要為從業資質限制、技術能力限制、從業經驗限制以及資金規模限制。

從業資質方面，在招投標中客戶通常要求系統集成商具有相應的「公路交通工程專業承包資質」和「計算機信息系統集成資質」。全國同時具備「公路交通工程專業承包通信、監控、收費綜合系統工程資質」和「計算機信息系統集成資質」二級以上資質的企業僅有包括發行人在內的11家企業。發行人資質齊全且級別高，能夠廣泛參與市場競爭，承擔各種類型的高速公路信息系統建設業務。

技術能力方面，系統集成商要為客戶提供整套業務解決方案，要具有核心軟體系統、相應的軟硬體集成能力以及系統建成後的運行維護能力，因此客戶對系統集成商技術能力要求非常高。多年來，公司運用先進的信息化理念和高新技術相結合，自主研究開發了高速公路綜合信息系統的核心應用軟體，將高速公路單一路段信息系統進行信息資源整合及業務流程整合。本項目以發行人自主開發的

「皖通高速公路綜合信息系統」和「高速公路交通信息綜合服務平臺」兩個國家級火炬計劃項目為依託，技術基礎紮實。本項目實施後，系統將實現整合與升級，在全國處於領先地位，這將極大提高公司的技術競爭力。

從業經驗方面，高速公路信息化建設企業以往的業績和已實施案例是用戶關注的重點。由於高速公路信息化項目涉及門類範圍廣、產品眾多、技術含量高，企業每一次成功的系統集成設計、工程施工和項目運作經驗將對企業繼續提升在本領域的市場地位，以及限制其他企業進入本領域起到十分重要的作用。公司從

1999年開始專業從事高速公路信息化建設，起步早、產品技術含量高、總體規劃能力強、客戶資源豐富，是國內擁有自主核心軟體技術、通過資質認證最多、業務鏈最為完整的系統集成企業之一，在全國高速公路行業內具有很高的知名度。

資金實力方面，高速公路信息系統集成業務需要一定規模的資金墊付。公司通過多年的經營發展，已經積累了一定的資金實力，目前公司總資產1.54億元，流動資產1.19億元，已有能力承接部分大型優質項目。公司在確保做大做強安徽市場的同時，近年來在拓展全國市場時採取了謹慎的態度，有選擇地承接了一些優質項目。

（3）行業競爭狀況及主要競爭對手

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☆ 招股意向書與發行公告 招股意向書

高速公路信息化建設市場廣泛推行招投標制度，客戶在選擇系統集成商時經常參照交通運輸部制定的相關技術標準和要求，參與者主要是資質級別高、綜合實力強的一些企業。目前以包括發行人在內的「全國十佳」為代表的企業是行業內主導力量，市場競爭也集中在上述企業之間展開。

公司向來重視自身能力建設，不斷跟進客戶需要，因此在安徽省內市場招投標競爭中處於優勢地位，逐步主導安徽市場，同時在省外市場也表現出較強的競爭能力，近年來在省外陸續中標優質項目。而通過本項目的實施，將進一步提高公司的技術競爭力，顯著增強公司在省內外市場的競爭力。

（4）募投項目軟體的技術水平

本項目加速了高速公路信息資源整合和業務集成，將在國內率先建設集聯網自動收費、多級聯合監控、路網信息綜合服務、信息管理與輔助決策分析等功能為一體的高速公路綜合信息系統。項目創新性強，涉及範圍廣，應用功能全，技術居國內領先水平。

本項目以發行人自主開發的「皖通高速公路綜合信息系統」和「高速公路交通信息綜合服務平臺」兩個國家級火炬計劃項目為依託。發行人對上述兩個項目擁有所有智慧財產權，掌握完整的業務技術流程、程序代碼和文檔資料。系統整合升級後，將成為公司承接信息系統集成項目的核心競爭力，不存在推廣障礙。

（5）營銷措施

公司將加強對安徽和全國其他市場信息系統集成業務的開發力度，持續做大業務規模。安徽省有大規模的高速公路建設任務，市場容量較大，足以支撐公司在省內的業務增長。同時，通過滾動發展以及「補充運營資金擴大公司系統集成總承包業務項目」又將使公司具備向外擴張業務規模的資金實力，確保公司有充足的資金去開拓省外市場。因此，發行人有能力進一步擴大系統集成業務規模。

綜上，本項目的市場需求巨大，發展前景十分廣闊。

7、效益測算

根據安徽省科技諮詢評估有限公司編制的項目可行性研究報告，本項目達產後，稅後財務內部收益率為 34.47%，稅後投資回收期 4.37 年（含建設期 1

年）。生產年年平均收入為 17,200 萬元，年平均淨利潤為 1,932 萬元，投資利

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招股意向書與發行公告 招股意向書

潤率為32.00%。

（1）新增固定資產折舊、研發支出對公司未來經營成果的影響

單位：萬元

固定資產投入 研發投入

新增固定資產名稱 原值 每年折舊影響 研發支出 每年攤銷影響

軟、硬體開發平臺 760.50 72.20

模擬環境平臺 1,935.50 183.90

系統集成測試平臺 779.00 74.00

小 計 3,475.00 330.10 400.00 40.00

註：新增設備折舊費按 10年使用期，房屋按 20年使用期，殘值率 5%測算。研發支出

按 10年攤銷。

新增固定資產折舊、研發支出對公司未來經營成果每年影響分別為330.10

萬元和40萬元。

（2）項目效益預測的基礎和依據

A、項目效果預測見下表：

單位：萬元

年份 投產期 達 產 期

項目 2 3 4 5 6 7 8 9 10 平均

生產負荷 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

銷售收入 10800 18000 18000 18000 18000 18000 18000 18000 18000 17200

銷售稅金及附加 607 1011 1011 1011 1011 1011 1011 1011 1011 966

總成本費用 9082 14605 14605 14605 14605 14535 14535 14535 14535 13960

利潤總額 1111 2384 2384 2384 2384 2454 2454 2454 2454 2273

所得稅（稅率=15%） 167 358 358 358 358 368 368 368 368 341

淨利潤 944 2026 2026 2026 2026 2086 2086 2086 2086 1932

B、效果預測的基礎和依據：

①銷售收入：根據系統集成產品的成本、市場分析和預測以及有關行業概

算要求和行業經驗數據信息化新建路段的單價為每公裡60萬元估算。每年新建

路段300公裡計算。

②銷售稅金及附加：本項目產品分別繳納增值稅、城建稅、教育費附加。

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招股意向書與發行公告 招股意向書其中：增值稅按 17%計提，以銷項稅減進項稅計算；城市維護建設稅按增值稅的 5％估算；教育費附加按照增值稅的 3%估算。據此計算，項目達產期年銷售稅金及附加1,011萬元。

③總成本費用: 本項目正常生產年總成本費用預計具體如下表：

單位：萬元

投產期 達 產 期

項 目

2 3 4 5 6 7 8 9 10

生產能力 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

外購原材料 6890 11510 11510 11510 11510 11510 11510 11510 11510

外購燃料動力 5 8 8 8 8 8 8 8 8

工資及福利費 233 233 233 233 233 233 233 233 233

修理費 165 165 165 165 165 165 165 165 165

折舊費 330 330 330 330 330 330 330 330 330

攤銷費 110 110 110 110 110 40 40 40 40

財務費用 0 0 0 0 0 0 0 0 0

銷售費用 756 1260 1260 1260 1260 1260 1260 1260 1260

其他費用 594 990 990 990 990 990 990 990 990

其他管理費用 378 630 630 630 630 630 630 630 630

其他製造費用 216 360 360 360 360 360 360 360 360

總成本費用 9082 14605 14605 14605 14605 14535 14535 14535 14535

原材料：根據行業概算要求、經驗數據、可研報告編制單位的市場詢價及有關資料，高速公路信息化改造的原材料平均成本為每公裡估算為38.5萬元。

工資及福利費：本項目預計人員85人,年工資按2.4萬元/人，福利費14%計。

固定資產折舊費：固定資產按直線法分類折舊方式計提折舊，殘值率按5%計，設備折舊年限按10年計。

攤銷費：攤銷費按分類攤銷方式估算，研發支出按10年攤銷，遞延資產按

5年攤銷。

修理費用：按折舊費的50%估算。

銷售費用：按銷售收入的7%估算。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

其他費用：其他費用是製造費用、管理費用扣除工資及附加、折舊費、攤銷費、維修費後的其餘部分。包括其他管理費用和其他製造費用，按銷售收入

5.5%估算。

（二）高速公路機電系統運行維護平臺項目

1、項目概況

本項目在深入分析我國高速公路機電系統維護現狀的基礎上，順應我國高速公路行業從「重建設」向「建設和養護並舉」方向轉變的發展趨勢，引入了業務流程外包（Business Process Outsourcing，BPO）的管理理念，在國內率先構建專業化的高速公路機電系統運行維護平臺，建立起高效的機電系統運行維護服務模式，克服了目前各高速公路運營管理單位自行維護專業能力弱等缺陷。項目建設主要包括：開發高速公路機電系統運行維護軟體管理系統，建立高速公路機電系統備品備件中心，建立機電系統試驗中心和檢測中心，打造專業化的機電系統維護網點和人才隊伍。本平臺通過對高速公路機電設備資源的優化配置和整合共享，實現機電系統維護的專業化、規範化、制度化和科學化管理，最大程度的發揮機電系統功效，降低高速公路信息系統運營成本，提高運營效率和運行管理水平，對保障高速公路正常運營，增強高速公路的整體效能，將起到十分重要的作用。

本項目預計總投資為4,496萬元，其中：建設投資3,926萬元，流動資金570

萬元。項目建成後，將具備年6,000公裡高速公路機電系統維護能力。項目預計達產年年平均收入11,200萬元，年平均淨利潤1,629萬元。

2、項目實施的背景和必要性

（1）項目實施的背景

高速公路機電系統具有系統功能繁雜、涉及技術面廣、更新快；設備種類繁多、分布廣、維護面寬、環境惡劣；設備故障率高、修復時間緊；突發事故不可預見性等特徵。機電系統運行維護已成為保障國內外高速公路正常運營的重點內容，其主要任務包括：一是對系統進行預防性保養、定期檢測，審計系統運行狀況，評價系統運行性能，及時解決故障，保證機電系統的正常運行；二是在新技

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招股意向書與發行公告 招股意向書術不斷進步和發展的情況下，對現有系統進行改造更新，不斷提高運營管理水平。

近年來，在國外許多行業建立了業務流程外包（BPO）的管理模式。所謂的業務流程外包是指企業將非核心工作外包給專業公司，並由專業公司對這些流程進行重組，其目的是利用專業公司的技術、管理、人才等優勢，減少自身的運營成本，將更多的精力集中在公司的主營業務上。對於高速公路而言，機電系統運行維護不是高速公路運營商工作的主要內容，更不是其專長。將機電系統的維護維修進行業務流程外包，正逐漸成為高速公路管理的發展趨勢。

目前，我國高速公路機電系統運行維護模式主要有三種：

一是自行維護。全國許多高速公路運營管理單位花費了大量經費、採購大批專業維修養護設備、組建專門的維護隊伍，參與到機電設備日常保養和維修當中來，但隨著機電系統越來越複雜，設備運行年限的增加，設備故障率不斷上升，高速公路運營管理單位自行負責機電系統運行維護所引發的問題也逐漸暴露出來，使得設備故障常常得不到及時解決，降低了運營效率。

二是分散維護。部分高速公路營運公司採用與該路段機電系統承包商在工程結束後籤訂維護協議來維持系統的穩定運行。這種維護模式由於承包商對於自身承建的系統較為熟悉，在一定程度和時間內可滿足系統運行，但由於機電系統運行維護不是機電系統建設承包商的主營業務，在備品備件的供應能力、專業化檢測能力、專業化運維人才配備等方面存在著一定問題，不能從根本上滿足系統的正常運行。

三是專業維護（即業務流程外包服務）。第三方專業維護公司獨立承擔機電系統維護、維修的模式現階段在我國才剛剛起步。該模式是由擁有專業化技術實力及檢測設備的公司，在高速公路運營管理單位的監督和配合下，整體承擔高速公路機電系統的維護、維修工作。通過專業化維護管理，充分藉助專業公司的技術優勢，對機電系統運行過程中存在的故障隱患做到有效預防，保證系統正常運行。專業維護模式對於高速公路運營管理單位而言，在人員上只需配備系統管理員，不需配備技術人員，減少了人員的數量。同時不需配備車輛、維護機具和儀器儀表，大大減少了初期投資。但該模式對專業維護公司的專業化服務水平、響應服務能力、人才隊伍等方面的要求較高，需要有一個專業化的服務平臺。

綜上所述，引入BPO管理模式，建設專業化服務平臺，已成為高速公路機電

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招股意向書與發行公告 招股意向書系統運行維護的發展方向。

（2）項目實施的必要性

建設專業化高速公路運行維護平臺對於提高高速公路運營效率和運行管理水平，對保障高速公路正常運營、增強高速公路的整體效能、促進整個高速公路行業的發展是十分必要的。主要體現在以下幾個方面：

一是順應國家高速公路發展政策的需要。養護管理工作作為高速公路建設發展的一項重要內容，目前在我國還處於相對滯後的階段。交通運輸部提出，從「十一五」開始，必須把公路養護管理工作擺在更加突出的位置，既要保持平穩較快發展，更要注重發展的質量和效益，做到既快又好、好中求快。在繼續加快公路建設的同時，用更多的精力，下更大的力氣，投入更多的資金，切實把公路管理好、養護好。本項目從我國現有的高速公路機電系統運行維護現狀出發，建設專業化的服務平臺和高效共享開放的運行模式，提高了高速公路機電設備養護管理

水平，符合我國高速公路事業發展的需要。

二是滿足高速公路機電系統運行維護市場的需要。近年來，我國高速公路建設發展迅猛，到2008年底，我國高速公路通車裡程已達到6.03萬公裡。由於公路建設是分段分期進行的，建設成就越大，養護管理任務就越重，機電系統運行維護的需求也越來越多，要求越來越高。目前我國高速公路的運營管理還存在「重建設、輕運營」和「重收費、輕機電維護」的現象，造成了當前高速公路機電維護管理仍處於「應急搶險」的初級水平，機電維護管理水平低、從業人員技術能力弱是制約機電系統運行效率進一步提高的主要原因。隨著社會分工越來越細，建立高速公路機電系統專業化平臺，開展共享開放服務將具有巨大的市場容量和廣闊的發展前景。

三是提升高速公路運營管理水平的需要。目前各條高速公路都有自己的維護、維修隊伍，這對保持系統正常運行有著重要作用。但計算機、通信、監控等機電系統的技術更新很快，維護、維修工作的技術含量較高，對備品備件的供應能力、對人員的專業化服務能力等方面的要求也較高。通過本項目的實施，剝離了高速公路運營管理單位自身的維護、維修工作，優化運營管理的業務流程，減輕了相應的人員管理負擔和費用開支，使高速公路運營管理單位可以將全部精力用來關注和發展自己的主營業務，有利於高速公路運營管理單位揚長避短，最大

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招股意向書與發行公告 招股意向書限度的發揮其對高速公路的管理職能和對司乘人員的服務職能，提高運營管理水平。

四是提高高速公路投入產出比的需要。建立機電系統專業化運行維護平臺，引入BPO模式後，其中長期的效益是高速公路管理單位自行維護模式無法比擬的。因為自行模式缺乏對維護、維修過程的預測、跟蹤和記錄，維護、維修工作規模偏小，基本處於無序狀態，維護、維修人員主要扮演消防隊員的角色，無中長期效益可言。從整個高速公路行業總的投入產出來看，專業化運行維護模式減少了高速公路營運單位大量的重複投入，而產出（維護、維修質量及效果）卻得到大幅度提高。因此，本平臺的建設有效地節約了維護成本，提高了維護質量，保證機電系統不斷升級，為機電系統的可靠運行提供了有力的保障。

3、項目實施基礎

公司高度重視系統建設完工後的運行維護工作，自2004年開始成立專門的客服部。客服部編制了高速公路機電系統運行維護規範，建立了高速公路機電維護工作的業務流程，形成了較為完善的機電設備維護維修保障機制；建立了完備的項目資料和維修檔案，保證能夠及時了解路上設備系統的使用狀況；配備專業維修車輛、工程機械、儀器儀表，採購了必要的備品備件，定期對安徽省內籤約高速公路機電系統做巡迴檢查，及時為用戶提供「服務貼近用戶」的運行維護服務。

客服部培養了一支專業化的售後服務隊伍，現有員工54人，整體素質高，專業化維護能力較強，根據目前用戶路網地理分布情況，已建立5個維護組，分別負責合寧、天長、沿江西段；連霍、合徐段；合巢蕪、宣廣、沿江東段；合安、高界段；合淮阜段的維護維修工作。每個維護組都具備高速公路收費系統、監控系統、通信系統、信息網絡系統、供配電系統等系統和設備的維護維修，保障系統設備的正常運行能力，而且能夠完成對所轄路段的信息系統實施技術升級改造。

當前，全國範圍內，類似於本公司這樣提供專業化高速公路機電設備運行維護服務的企業數量有限，專業的本地化運行維護服務的業務模式已經成為本公司的強大競爭優勢。截止到2008年底，公司機電系統專業化維護裡程已超過1,000

公裡，具有良好的市場基礎。

此外，公司自2007年以來，已經開始了高速公路機電系統運行維護軟體的開

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招股意向書與發行公告 招股意向書

發，現已完成一期開發和試用，正在針對實際運行的反饋信息進行深入的研究，

著手開展下一階段的開發工作。

本項目主要是建設專業化的高速公路機電系統運行維護平臺，內容包括建立

客戶服務中心、遠程故障診斷中心、系統試驗中心、備品備件中心及購置相關現

場檢測檢驗設備。為支撐上述平臺相關硬體設備的運轉需要開發與之配套的軟體

系統。目前，公司承擔的「高速公路機電系統運行維護平臺」項目已被列為國家

火炬級計劃。該軟體系統是在公司「高速公路機電系統運行維護軟體系統（V1.0）」

基礎之上進行優化開發，完成後主要給公司內部運行維護工作人員以及客戶相關

工作人員使用，不單獨對外銷售。

本項目所涉及的主要開發內容研究進展如下：

系統名稱 主要組成 研發進展情況

信息中心

機電設備管理

第一版機電系統運行維護軟體管理系統目前已經正式運行，實現了機

系統養護管理

機電系統 電設備及應用系統的有效管理，並且已經通過了應用系統的運行驗

系統維修管理

運行維護 收。

備品備件管理

軟體管理 第二版機電系統運行維護軟體管理系統項目目前正在進行應用研究

數據查詢與報表管理

系統 階段，已於 2008 年下半年提交預研研究報告，並進行評審完善。2009

計劃管理

年進行應用軟體的設計開發工作。

路段日常維護管理

系統管理

話務記錄

客戶服務 設備故障信息管理

2008 年已經完成了應用研究工作，目前正在準備研究報告的完善評中心信息 備品備件信息發布

審，下階段將進行應用軟體的設計開發。

服務系統 故障信息查詢

維修維護信息查詢

遠程故障診斷系統 根據近幾年的機電系統運行維護經驗及機電系統運行維護有關規範，

現場故障診斷系統 公司已經編制了機電系統故障診斷的基本知識庫，並且已經應用於我

故障診斷知識庫 公司的維護服務之中，由於機電系統的複雜性，2008 年底完成了故障

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招股意向書與發行公告 招股意向書

診斷知識庫的重新規劃編制工作。

根據故障診斷知識庫及以往的診斷方法，2009 年初計劃建立研究小

組，進行故障診斷方法研究，為遠程故障診斷系統、現場故障診斷系

故障應急機制 統提供方案。

2008 年底機電系統故障應急機制已經初步建立，隨著 ETC 系統、預付

卡系統、銀聯卡系統、聯合監控系統等的應用，2009 年初開始編制新

的機電設備故障應急機制。

綜上所述，發行人在建設本項目方面具有經驗、技術、人才、市場應用等多方面的基礎。

4、項目建設內容

本項目建成後將新增固定資產 3,439 萬元，其中試驗檢測中心和機電系統備品備件中心大樓房屋建築物1,560.00萬元，實驗中心設備及實驗儀器配置價為754.20萬元，檢測中心設備及檢測儀器配置價為1,124.80萬元。

伴隨大規模高速公路建設後，存量巨大的高速公路信息系統運行維護業務市場容量巨大。從安徽市場來分析，安徽市場容量較大，待規劃中的高速公路網形成後運行維護容量將會達到5,000公裡。從全國市場來分析，截至2008年底，我國高速公路已建成6.03萬公裡，隨著缺陷責任期滿，將全部進入運行維護期，市場容量十分巨大。然而，目前國內具備運行維護能力的企業較少。

高速公路機電系統具有系統結構複雜、技術含量高、設備造價高、配件種類繁多的特點，因此對專業維護公司的專業化服務水平、響應服務能力、人才隊伍、服務設備等方面的要求較高，需要有一個專業化的服務平臺。雖然目前公司具備了一定的發展運行維護業務所需的條件，但現有的維護服務條件只能做到「故障響應」型維護服務。

通過建立試驗檢測中心和機電系統備品備件中心大樓，購買相關設備建立客戶服務系統、遠程故障診斷系統、系統試驗中心，使技術專家實現遠程故障檢測、問題匯診，指導現場科學化維修，將顯著提高維護服務質量；同時為現場維護隊伍購置相關檢測檢驗設備，利用專業、先進的儀器迅速發現問題，並及時排除故障，將使公司具備提供專業化運行維護服務的能力。

根據公司現有業務規模和市場前景測算，該項目建成後將具備年維護6,000

公裡高速公路信息系統的能力，不考慮信息系統小規模改造業務，僅按照目前

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招股意向書與發行公告 招股意向書公司為客戶提供日常運行維護服務的收費標準每公裡2萬元/年計算，將每年實現12,000萬元的收入。

本項目建設內容主要包括以下五個方面：一是開發高速公路機電系統運行維護軟體管理系統；二是建立高速公路機電系統備品備件中心；三是建立機電系統試驗中心和檢測中心；四是組建現場維護網點；五是打造專業化的機電系統維護人才隊伍。

（1）開發高速公路機電系統運行維護軟體管理系統

高速公路機電系統運行維護軟體管理系統通過網際網路交互信息，將利用先進的計算機網絡技術及信息處理技術，解決機電維護系統內部的機電設備管理、維護、維修，備品備件管理等模塊的申報、審批、通知、結算業務的辦公自動化問題，建立以機電設備管理、備品備件管理以及系統維護維修管理為核心的應用管理系統。

在「高速公路機電系統運行維護軟體系統（V1.0）」的基礎上開發高速公路機電系統運行維護軟體管理系統，並搭建相關硬體系統。該系統基於WEB結構採用組件模塊化開發，系統應用上以方便、直觀為原則，開發上具有可擴展性。

①高速公路機電系統運行維護軟體管理系統組成

機電系統運行維護軟體由信息中心、機電設備管理、系統養護管理、系統維修管理、備品備件管理、數據查詢與報表管理、計劃管理、管理處日常維護管理、系統管理等九個模塊組成。

②建設客戶服務中心信息服務系統（呼叫中心）

採用C/S的體系結構，主要包括話務記錄、設備故障信息收集、備品備件信

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招股意向書與發行公告 招股意向書息發布、故障信息查詢、維修維護信息查詢等功能模塊，為每一個話務員和主管提供服務。

③搭建相關硬體系統

高速公路機電系統運行維護軟體採用分布式資料庫系統，其硬體系統主要部署在中心機房，包括交換機、應用伺服器、資料庫伺服器、防火牆、文件伺服器、數據備份伺服器、網管伺服器、網絡安全伺服器等部分。

運行維護管理系統圖示

（2）建立機電系統備品備件中心

高速公路機電系統的設備種類繁多，涉及到機械、電子、通信、光學等領域，設備種類上百種，配件上千種，數量多，型號多。為了能及時維護，需要備份一定數量的備品備件，建立起機電系統備品備件中心。在此中心內，可以完成備品備件的規劃、採購、檢驗、儲存、調配等工作，同時可進行機電設備的維修工作。

（3）建立機電系統試驗中心和檢測中心

機電系統結構複雜，不僅硬體設備技術含量高，收費系統及監控系統軟體的運行也需要相應的硬體設備，為保證用於維修的軟硬體系統能正常使用，必須要現場環境，搭建試驗平臺、實現硬體設備及軟體系統的試驗及檢測。試驗中心和

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招股意向書與發行公告 招股意向書檢測中心主要完成以下功能：

一是建立試驗環境，根據機電系統實際運行情況及高速公路信息化建設的發展趨勢，購買相關設備及軟體，搭建試驗平臺。試驗平臺可以測試機電系統的運行情況，再現現場硬體設備或軟體系統的故障狀況，由技術專家進行系統故障分析，發現故障原因，為設備維修及軟體修改提供依據；同時試驗平臺可以對升級改造的軟硬體系統進行試驗檢測，以保證新舊系統的無縫對接。

二是建立遠程故障診斷系統，根據遠程設備運行監控的需求購買所需計算機系統及其軟體，通過通信系統建立與現場應用系統的遠程控制，獲取現場硬體設備或軟體系統的實時運行狀況，遠程分析系統故障原因並排除故障，或由維修人員帶回公司維修，減少技術專家現場維修次數，提高故障修復的速度。

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故障診斷系統結構圖示

三是建立現場故障診斷系統，根據現場故障診斷及檢測的要求，購買檢測儀器儀表，組建培訓專業化的技術隊伍，配備專業化的檢測儀器儀表，對故障系統或設備採用現場檢測、校準、試驗、運行等方法，發現系統故障並進行修復，或由維修人員帶回公司維修，以儘快解決機電系統的疑難故障及重大故障。

四是建立故障診斷知識庫及專家組，根據機電系統建設及維護管理規範以及公司在機電維護維修方面的經驗，歸納整理故障診斷的技術知識及技巧，形成豐富的故障診斷知識庫。開發知識庫管理系統軟體，購買計算機系統，建立知識庫運行應用環境，建立專家組並實行會診機制。故障診斷知識庫既可以為維護維修

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招股意向書與發行公告 招股意向書人員提供可借鑑學習的經驗，也可以為故障診斷提供即時的專家支持分析。通過專家組完成故障診斷，達到與技術專家親臨現場解決故障一樣的效果。

五是建立故障應急機制，通過分析影響高速公路正常營運管理的核心系統，編制核心系統故障時的應急策略及管理制度，開發諸如可替代收費系統運行的可攜式應急收費系統，購買可攜式收費機並安裝其收費系統，維持核心系統備件的有效性，以完善故障應急機制，為高速公路提供更好的服務。

（4）組建現場維護網點

高速公路機電設備地域分散廣泛，24小時運作，加上工作環境惡劣，設備故障率相對較高，尤其是車流量高峰期，所有收費車道全部打開，車道計算機及外設、收費站伺服器等設備的應急維護需要及時響應並修復。隨著高速公路網的不斷延伸及社會公眾對交通服務質量要求的不斷提高，機電系統需要設立維護網點，負責所在路段的機電系統的維護，保證迅速有效地排除各種設備故障，及時修復損壞的設備。當遇到重大設備故障或系統故障時，由維護中心專家組通過遠程控制，實施在線檢測，診斷故障原因，並與現場維護人員協同處理故障，修復設備，恢復系統正常運行。

（5）打造專業化的機電系統維護人才隊伍

通過內部培訓、外部引進的方法，組建一支技術過硬、經驗豐富和富有敬業精神的專業維護隊伍。這支由技術專家和現場維護工程師組成的專業維護隊伍，為項目建成後高質量完成各項服務提供人才保障。

技術專家熟悉整個機電系統的構成，熟悉所有機電設備的結構、原理及控制，熟悉計算機通信技術、光纖傳輸技術、網絡通信技術，熟悉軟體的調試，對出現的問題有清晰的分析思路和解決問題的能力，能夠根據現象判斷故障產生的原因及故障點，指導及時排除故障，提高解決問題的效率。

現場維護工程師了解所維護的機電系統的施工線路走向、設備工作原理，熟悉檢測儀器儀表使用、高低壓電器操作，掌握一般故障的排除方法。

5、投資估算

按費用構成劃分的投資估算表

序 號 項目名稱 估算投資（萬元） 佔投資比例(%)

1 建築工程 1,560 34.70

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2 設備購置 1,879 41.80

3 技術開發費用 300 6.70

4 預備費用 187 4.10

5 鋪底流動資金 570 12.70

合 計 4,496 100.00

建築工程費主要為：建設試驗檢測中心大樓和機電系統備品備件中心合計

1,560萬元。

設備購置費主要包括：實驗中心，設備及實驗儀器配置價為754.20萬元；檢測中心，設備及檢測儀器配置價為1,124.80萬元，合計1,879萬元。

購置設備的具體明細如下：

☆ （1）實驗中心，主要包括機電系統運行軟體管理系統和機電系統試驗中心設備及儀器，具體購置明細如下：

①機電系統運行維護軟體管理系統設備購置情況

單位：元

序號 設備名稱 規格型號 單位 數量 單價 合計

一 硬體設備

1 交換機 WS-X6548-RJ-45 臺 2 37,790.00 75,580.00

2 防火牆 NS-208-001 臺 2 457,470.00 914,940.00

3 入侵檢測引擎 FOUND Sniper硬體版 臺 1 128,000.00 128,000.00

4 資料庫伺服器 HP ProLiant DL585 G2 臺 2 308,000.00 616,000.00

5 WEB應用伺服器 HP ProLiant DL585 G2 臺 2 308,000.00 616,000.00

6 備份伺服器 HP ProLiant DL580 G5 臺 1 200,000.00 200,000.00

7 資源管理伺服器 HP ProLiant DL580 G5 臺 1 200,000.00 200,000.00

8 防病毒伺服器 HP ProLiant DL580 G5 臺 1 200,000.00 200,000.00

9 企業郵件伺服器 HP ProLiant DL580 G5 臺 1 200,000.00 200,000.00

10 管理計算機 DC7700 臺 30 8,670.00 260,100.00

11 筆記本電腦 HP Compaq 8510p 臺 10 13,750.00 137,500.00

12 伺服器專用機櫃 HP 10642 臺 3 38,500.00 115,500.00

13 磁碟陣列櫃(含存貯) MSA1000 臺 1 122,000.00 122,000.00

14 網絡雷射印表機 LJ5200n 臺 2 12,000.00 24,000.00

15 複印機 E-STUDIO 282S 臺 2 18,200.00 36,400.00

16 UPS電源 DL31-60KVA 臺 1 481,100.00 481,100.00

17 呼叫中心(含6 路IVR) 8路模擬中繼 套 1 270,000.00 270,000.00

18 客服計算機 DC7700 臺 8 8,670.00 69,360.00

19 其他客服設備 項 1 200,000.00 200,000.00

二 軟體系統

1 伺服器作業系統 Windows Server 2003 套 9 9,000.00 81,000.00

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2 資料庫系統 SQL Server 2005 套 5 33,800.00 169,000.00

3 網管軟體 Hp openview 7.5 套 1 58,000.00 58,000.00

4 防病毒軟體 150用戶 項 1 26,000.00 26,000.00

5 雙機容錯軟體 Lander Cluster 套 1 25,200.00 25,200.00

6 辦公軟體 office 2007 套 20 1,400.00 28,000.00

三 合計 5,253,680.00

②機電系統試驗中心設備購置情況

單位：元

序號 設備名稱 規格型號 單位 數量 單價 合計

一 硬體設備

1 車道控制機 CK-54C 套 1 41,000.00 41,000.00

2 車道控制機 臺 1 38,900.00 38,900.00

3 路側ETC天線 5.8G 套 1 292,200.00 292,200.00

4 票據印表機 ST322 臺 1 1,200.00 1,200.00

5 一體化入口通行燈 DTD-1 套 1 2,520.00 2,520.00

6 單通道車輛檢測器 VLD1A 個 1 500.00 500.00

7 雙通道車輛檢測器 HLQ-2C 個 1 800.00 800.00

8 雨棚信號燈（紅綠） V8650 套 1 2,000.00 2,000.00

9 攝像機 TK-C1481BEC 套 2 4,500.00 9,000.00

10 稱重設備（臺式） WT-1000 套 1 88,570.00 88,570.00

11 一體化費額顯示器 DXB-2 套 2 3,980.00 7,960.00

12 非接觸IC 卡讀寫器 JKM115 臺 2 2,200.00 4,400.00

13 非接觸IC 卡讀寫器 GemEasy Access G300 臺 2 2,100.00 4,200.00

14 車牌識別系統 HWY-IV 套 1 17,900.00 17,900.00

15 20＂彩色液晶監視器 M20LA 臺 1 6,800.00 6,800.00

16 數字錄像設備 DS-8008HC 套 1 15,800.00 15,800.00

17 視頻編解碼器 VS2008N200A/B 對 1 10,000.00 10,000.00

18 車輛檢測器 AUTOSCOPE RVS-1 套 1 35,000.00 35,000.00

19 氣象檢測器 SMC—903RWS 套 1 225,000.00 225,000.00

20 資料庫伺服器 HP ProLiant DL580 G5 臺 1 200,000.00 200,000.00

21 試驗計算機 DC7700 臺 10 8,670.00 86,700.00

22 筆記本電腦 HP Compaq 8510p 臺 2 13,750.00 27,500.00

23 伺服器專用機櫃 HP 10642 臺 1 38,500.00 38,500.00

24 網絡雷射印表機 LJ5200n 臺 1 12,000.00 12,000.00

25 網絡交換機 WS-C3750G-48PS-E 臺 1 98,500.00 98,500.00

26 防火牆 NS-208-001 臺 1 457,470.00 457,470.00

27 UPS電源 DL31-60KVA 臺 1 481,100.00 481,100.00

二 系統軟體

1 伺服器作業系統 Windows Server 2003 套 1 9,000.00 9,000.00

2 資料庫系統 SQL Server 2005 套 1 33,800.00 33,800.00

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3 防病毒軟體 150用戶 項 1 26,000.00 26,000.00

4 辦公軟體 office 2007 套 10 1,400.00 14,000.00

三 合計 2,288,320.00

（2）檢測中心，主要包括機電系統檢測中心和機電系統現場維護網點主要設備及檢測儀器，具體購置明細如下：

①機電系統檢測中心設備購置情況

單位：元

序號 設備名稱 規格型號 單位 數量 單價 合計

1 指針萬用表 METRAport 3E 臺 1 5,300.00 5,300.00

2 鉗形表 SK-7730 臺 1 13,200.00 13,200.00

3 高壓兆歐表 F1550B 臺 1 37,300.00 37,300.00

4 數字驗電筆 VD-320 臺 1 900.00 900.00

5 三級、四級地阻測試儀 61-789 臺 1 23,400.00 23,400.00

6 邏輯分析儀 TLA5204 臺 1 201,500.00 201,500.00

7 混合信號示波器 MSO6104A 臺 1 224,000.00 224,000.00

8 中頻電量表 8903D 臺 1 9,600.00 9,600.00

9 任意波形發生器 AFG3252 臺 1 87,800.00 87,800.00

10 合成信號發生器 EE1482A 臺 1 45,000.00 45,000.00

11 連續/脈衝頻率計數器 EE3388A 臺 1 75,000.00 75,000.00

12 LCR測試儀 3535 臺 1 120,000.00 120,000.00

13 交流微電阻計 3560 臺 1 23,000.00 23,000.00

14 參考級數字多用表 8508A 臺 1 159,400.00 159,400.00

15 耐壓強度測試儀 BIDDLE 臺 1 101,500.00 101,500.00

16 材料阻燃性能分析儀 STA490 臺 1 520,100.00 520,100.00

17 毫微伏/微歐表 34420A 臺 1 45,900.00 45,900.00

18 逆反射係數測定儀 ZRS5060 臺 1 108,900.00 108,900.00

19 數字萬用表 F189 臺 1 4,300.00 4,300.00

20 RCL測試儀 MT-4080A/D 臺 1 4,900.00 4,900.00

21 數字存儲示波器 TDS210 臺 1 1,000.00 1,000.00

22 示波器 TDS220 臺 1 11,000.00 11,000.00

23 絕緣電阻計 3316 臺 1 3,400.00 3,400.00

24 雙通道功率計 N1912A 臺 1 128,200.00 128,200.00

25 數字式地阻儀 29B-2 臺 1 400.00 400.00

26 耐壓測試儀 GPI-745A 臺 1 25,400.00 25,400.00

27 絕緣電阻測試儀 YD2683 臺 1 3,200.00 3,200.00

28 接地阻抗測試儀 GCT-630 臺 1 10,800.00 10,800.00

29 衰減振蕩波發生器 SKS-1203 臺 1 98,000.00 98,000.00

30 洩漏電流測試儀 3156 臺 1 33,000.00 33,000.00

31 數字漏電開關測試儀 5406A 臺 1 2,500.00 2,500.00

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招股意向書與發行公告 招股意向書

32 電纜故障測試儀 E2770 臺 1 41,900.00 41,900.00

33 高精度校準儀 F5720A 臺 1 549,900.00 549,900.00

34 多用表校準儀 Fluke5720A 臺 1 385,300.00 385,300.00

35 串行數據分析儀 VM700T 臺 1 238,600.00 238,600.00

36 光衰減器 EXPO IQ-3100BW 臺 1 27,000.00 27,000.00

37 CATV驗收測試儀 WFM91/2001年 臺 1 35,800.00 35,800.00

38 誤碼分析儀 YGBERT-2M 臺 1 6,000.00 6,000.00

39 SDH綜合測試儀 2.5GSDH 臺 1 140,600.00 140,600.00

40 數據通信測試分析儀 HP3784A 臺 1 71,300.00 71,300.00

41 PCM綜合測試儀 AV5282 臺 1 34,100.00 34,100.00

42 綜合布線認證分析儀 DTX 系列 臺 1 88,000.00 88,000.00

43 計算機網絡分析儀 Agilent N2610A 臺 1 111,600.00 111,600.00

44 低速數據測試儀 HCT-BERT/H2M 臺 0 10,000.00 0.00

脈衝數字線路故障測

45 PM340 臺 1 33,500.00 33,500.00

試器

46 光時域反射儀（OTDR） MT9081D 臺 1 67,700.00 67,700.00

47 光功率計 APM820 臺 1 5,200.00 5,200.00

48 光源 JW3109 臺 1 3,900.00 3,900.00

49 光纖融接機 愛立信FSU975 臺 1 97,400.00 97,400.00

合計 4,065,700.00

②機電系統現場維護網點設備購置情況

單位：元

序號 設備名稱 規格型號 單位 數量 單價 合計

一 網點硬體設備

1 交換機 S3100-16C-SI 臺 10 2,360.00 23,600.00

2 防火牆 NetScreen-25 臺 10 18,000.00 180,000.00

HP Proliant DL380

3 資料庫伺服器 臺 10 13,000.00 130,000.00

G5

HP Proliant DL380

4 WEB應用伺服器 臺 10 13,000.00 130,000.00

G5

HP Proliant DL380

5 備份伺服器 臺 10 13,000.00 130,000.00

G5

6 防病毒計算機 DC7700 臺 10 8,670.00 86,700.00

7 管理計算機 DC7700 臺 20 8,670.00 173,400.00

8 筆記本電腦 HP Compaq 8510p 臺 10 13,750.00 137,500.00

9 19"標準機櫃 定製 臺 10 4,710.00 47,100.00

10 網絡雷射印表機 LJ5200n 臺 10 12,000.00 120,000.00

11 複印機 E-STUDIO 282S 臺 10 18,200.00 182,000.00

12 UPS電源 APC Symmetra 臺 10 11,500.00 115,000.00

13 脈衝數字線路故障測 PM340 臺 10 33,500.00 335,000.00

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招股意向書與發行公告 招股意向書

試器

14 數字萬用表 F189 臺 10 4,300.00 43,000.00

15 光時域反射儀（OTDR） MT9081D 臺 10 67,700.00 677,000.00

16 數字驗電筆 VD-320 臺 10 900.00 9,000.00

17 絕緣電阻測試儀 F1520 臺 10 6,300.00 63,000.00

18 數據通信測試分析儀 HP3784A 臺 10 71,300.00 713,000.00

19 三級、四級地阻測試儀 61-789 臺 10 23,400.00 234,000.00

20 高壓兆歐表 F1550B 臺 10 37,300.00 373,000.00

21 誤碼分析儀 YGBERT-2M 臺 10 6,000.00 60,000.00

23 工程專用車輛 輛 10 250,000.00 2,500,000.00

二 網點系統軟體

Windows Server

1 伺服器作業系統 套 30 9,000.00 270,000.00

2003

2 資料庫系統 SQL Server 2005 套 10 33,800.00 338,000.00

3 防病毒軟體 25用戶 項 10 7,000.00 70,000.00

4 辦公軟體 office 2007 套 30 1,400.00 42,000.00

三 合計 7,182,300.00

6、市場前景分析

（1）市場容量及其發展趨勢

在交通運輸部大力推行「加強養護管理、建養並舉」的要求下，迫切需要專業化的企業提供高速公路信息系統運行維護服務，擴充整合現有維護資源，構建開放共享和高水平的「機電運行維護平臺」。

大規模高速公路信息化建設之後接踵而來的就是存量巨大的高速公路信息系統的日常技術維護、設備養護、系統升級改造工作。高速公路機電系統的缺陷責任期為交工後1-2年，在這期間由承建單位無償提供系統維護和升級服務。缺陷責任期滿後，一般都是由高速公路運營管理單位自行承擔運行維護工作。如此規模巨大的存量高速公路機電系統的日常維護如果全部依靠高速公路運營管理單位自行承擔是不現實也是不經濟的，因此迫切需要第三方服務外包商為其提供日常運行維護服務。這種服務外包業務模式，能夠實現專業服務企業和高速公路企業的「雙贏」發展：一方面可以使高速公路企業節省大量的人員開支和設備維護成本，提高設備使用率，延長設備使用壽命，增加高速公路運營單位的經濟效益；另一方面，對於建設高速公路機電系統運行維護平臺的企業來說，通過該平臺的有效運行，可以使企業持續為用戶提供後續的技術服務，建立「服務貼近用戶」的運行維護服務新模式，培育和提升企業持續盈利的能力。目前，北京、廣

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招股意向書與發行公告 招股意向書東、安徽等省市均採用外包維護模式，實現了高速公路的「管養分開」。

到2008年底，我國高速公路通車裡程已經達到6.03萬公裡，以信息化建設投資60萬元/公裡計算，全國機電設備存量固定資產總額高達360億元，而且還將逐年遞增。另外，高速公路信息系統應用4-5年後就需要對原系統進行相應的升級改造。現階段我國每年約有10,000多公裡高速公路要進行升級改造。

運行維護市場包括兩部分，一是按照高速公路管理機構每年日常支出3%的平均運行維護費用，全國年日常運行維護費用10億元左右；二是以改造投入約為新建高速公路信息系統投資費用50%測算，全國每年10,000公裡升級改造投資約為

30億元。

（2）進入壁壘

高速公路機電系統具有系統結構複雜、技術含量高、設備造價高、配件種類繁多的特點，對專業維護公司的專業化服務水平、響應服務能力、人才隊伍、服務設備等方面的要求較高，需要有一個專業化的服務平臺。

此外，如果在區域內不能形成規模優勢，運行維護成本較高，很難發展運行維護業務。而那些集中力量在某一區域做大做強，在區域內形成了規模化的路網，由於維護成本較低，因此通常承擔起了系統建成後的運行維護服務，在今後存量高速公路信息系統運行維護市場競爭中具有較強的優勢。

（3）行業競爭狀況及主要競爭對手

截至2008年底，我國高速公路已建成6.03萬公裡，隨著缺陷責任期滿，將全部進入運行維護期，市場容量十分巨大，但目前國內具備運行維護能力的企業較少。

目前，主要是具有區域優勢的企業在某一區域範圍內為其主要客戶提供運行維護服務。這類企業在區域內形成了規模化的路網，由於維護成本較低，因此通常承擔起了系統建成後的運行維護服務。主要有：發行人為安徽市場提供運行維護服務，廣東新粵為廣東省提供運行維護服務，北京雲星宇交通工程有限公司為北京市提供運行維護服務。其他很多省份還沒有形成規模化的提供專業運行維護服務的企業。

目前，公司在安徽市場運行維護裡程已超過1,000公裡。專業的本地化運行維護服務已經成為本公司的強大競爭優勢。在服務好安徽市場的基礎上，公司將

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招股意向書與發行公告 招股意向書充分利用在運行維護方面積累的經驗和優勢，深度挖掘延伸該業務，逐步將高速公路信息系統維護服務外包業務模式向其他省市地區拓展。

（4）營銷措施

首先，要服務好安徽市場。公司在安徽市場已經具備了業務基礎和規模，且安徽市場容量較大，待規劃中的高速公路網形成後運行維護容量將會達到5000

公裡。其次，在此基礎上，積極向安徽周邊省份及全國其他省份拓展運行維護業務，將在省外市場選擇適合的目標市場，通過公開招投標競爭或與當地企業合作的方式向目標市場複製專業化運行服務模式，從而快速擴大運行維護業務規模。

綜上，存量高速公路信息系統運行維護市場的啟動，規模效益將十分龐大。隨著我國高速公路信息系統維護服務外包模式的逐步推廣，運行維護市場將越來越大，運行維護服務企業將迎來良好的發展前景。

7、效益測算

根據安徽省科技諮詢評估有限公司編制的項目可行性研究報告，本項目達產後，稅後財務內部收益率為29.56%，稅後投資回收期為4.78年（含建設期1年零6

個月）。達產年年平均收入為11,200萬元，年平均淨利潤為1,629萬元，投資利潤率為29.97%。

（1）新增固定資產折舊、研發支出對公司未來經營成果的影響

單位：萬元

固定資產投入 研發投入

新增固定資產名稱 原值 每年折舊影響 研發支出 每年攤銷影響

1、房屋建築物 1,560.00 74.10

2、機器設備 1,879.00 178.50

其中：試驗中心設備 754.20 754.20

檢測中心設備 1,124.80 1,124.80

小 計 3,439.00 252.60 300.00 30.00

註：新增設備折舊費按 10年使用期，房屋按 20年使用期，殘值率 5%測算。研發支出按 10年攤銷。

新增固定資產折舊、研發支出對公司未來經營成果每年影響分別為252.60

萬元和30萬元。

（2）項目效益預測的基礎和依據

A、項目效果預測見下表：

單位：萬元

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招股意向書與發行公告 招股意向書

年份 投產期 達 產 期

項目 2 3 4 5 6 7 8 9 10 平均

生產負荷 40% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

銷售收入 4800 12000 12000 12000 12000 12000 12000 12000 12000 11200

銷售稅金及附加 406 1016 1016 1016 1016 1016 1016 1016 1016 948

總成本費用 3788 8904 8904 8904 8904 8904 8904 8904 8904 8335

利潤總額 606 2081 2081 2081 2081 2081 2081 2081 2081 1917

所得稅（稅率=15%） 91 312 312 312 312 312 312 312 312 288

淨利潤 515 1769 1769 1769 1769 1769 1769 1769 1769 1629

B、效果預測的基礎和依據：

①銷售收入：根據系統集成產品的成本、市場分析和預測以及有關行業概

算要求和行業經驗數據機電設備維修的單價為每公裡20,000元估算，每年機電

設備維修路段6,000公裡計算。

②銷售稅金及附加：本項目產品分別繳納增值稅、城建稅、教育費附加。

其中：增值稅按 17%計提，以銷項稅減進項稅計算；城市維護建設稅按增值稅

的 5％估算；教育費附加按照增值稅的 3%估算。據此計算，項目達產期年銷售

稅金及附加1,016萬元。

③總成本費用: 本項目正常生產年總成本費用預計具體如下表：

單位：萬元

投產期 達 產 期

項 目

2 3 4 5 6 7 8 9 10

生產能力 40% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

外購原材料 2178 5490 5490 5490 5490 5490 5490 5490 5490

外購燃料動力 3 8 8 8 8 8 8 8 8

工資及福利費 94 237 237 237 237 237 237 237 237

修理費 126 126 126 126 126 126 126 126 126

折舊費 253 253 253 253 253 253 253 253 253

攤銷費 30 30 30 30 30 30 30 30 30

財務費用 0 0 0 0 0 0 0 0 0

銷售費用 384 960 960 960 960 960 960 960 960

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招股意向書與發行公告 招股意向書

其他費用 720 1800 1800 1800 1800 1800 1800 1800 1800

其他管理費用 624 1560 1560 1560 1560 1560 1560 1560 1560

其他製造費用 96 240 240 240 240 240 240 240 240

總成本費用 3788 8904 8904 8904 8904 8904 8904 8904 8904

原材料：根據行業概算要求、經驗數據、可研報告編制單位的市場詢價及有關資料，機電設備維修的原材料平均成本為每公裡估算為9200元。

工資及福利費：本項目預計人員65人,年工資按3.2萬元/人，福利費14%計。

固定資產折舊費：固定資產按直線法分類折舊方式計提折舊，殘值率按5%計算，房屋折舊年限20年，設備折舊年限10年。

攤銷費：攤銷費按分類攤銷方式估算，研發支出按10年攤銷。

修理費用：按折舊費的50%估算。

銷售費用：按銷售收入的8%估算。

其他費用：其他費用是製造費用、管理費用扣除工資及附加、折舊費、攤銷費、維修費後的其餘部分。包括其他管理費用和其他製造費用，按銷售收入

15%估算。

8、項目實施準備

大規模高速公路信息化建設完成之後，接踵而來的就是存量巨大的高速公路信息系統日常運行維護和設備養護。為此，交通運輸部目前正大力推行「加強養護管理、建養並舉」的措施。

為順應「建養並舉」的行業發展趨勢，公司在業內較早發展專業的技術服務業務，針對安徽省內高速公路機電設備的使用情況，建立易耗品備件庫，配備專業的工程師和專業維修車輛，定期對負責維護的高速公路機電系統做巡迴檢查，全年為用戶提供「服務貼近用戶」的運行維護服務，是高速公路信息化建設領域能夠提供專業化運行維護服務為數不多的企業之一。

本項目建設成後，將增強公司第三方專業化運行維護服務能力。而經過三年多的業務摸索和發展，公司完全具備繼續做大做強該業務的各項基礎，有能力促進該業務進一步發展壯大。

☆ （1）管理儲備

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招股意向書與發行公告 招股意向書

首先，管理團隊具有較強的管理能力和豐富的管理經驗。公司管理團隊由二十餘人組成，年富力強，平均年齡約 35 歲，長期共事達 10 年以上，其中擁有碩士以上學歷的人數超過三分之一，整體素質較高、分工合理、凝聚力強、管理經驗豐富、富有創造力。主要骨幹平均具有15年以上的信息化建設經驗和優秀的組織管理能力，對行業發展趨勢具有敏銳的洞察力和把握能力，能夠把握行業內各種業務的管理特點和方法。

其次，業務管理架構已經建立並有效運作。目前，公司客服部負責工程項目定期維護和緊急故障維修工作。客服部編制了高速公路機電系統運行維護規範，建立了高速公路機電維護工作的業務流程，形成了較為完善的機電設備維護維修保障機制；建立了完備的項目資料和維修檔案，保證能夠及時了解路上設備和系統的使用狀況；配備專業維修車輛、工程機械、儀器儀表，採購了必要的備品備件，定期對安徽省內籤約高速公路機電系統做巡迴檢查，及時為用戶提供運行維護服務。

最後，業務管理制度健全完善。公司制定了《客服部工作控制程序》、《客戶服務規程》等規定，客服人員必須在規定響應時間內，通過主動接觸、電話聯絡、現場操作等服務方式進行客戶服務。公司專設客服熱線、客服網絡，為了能及時接聽客戶電話，客戶服務部每人均配有手機，並保證24小時開機，以方便和客戶的聯繫。維護維修工作結束後，客服人員必須填寫《系統維修記錄單》、《維護情況記錄表》等記錄材料，並由用戶籤字確認。同時，公司制定了較為嚴密的質量信息反饋制度，執行《顧客滿意信息測量與監視程序》、《數據分析管理程序》等顧客信息反饋過程的相關程序控制文件。

（2）技術儲備

高速公路信息系統技術服務業務是技術密集型業務，要求技術服務商具有專業的技術服務能力，能夠掌握高速公路信息系統內部構造及運行機制，及時解決高速公路信息系統日常運行中出現的各種故障和問題。公司作為國內較早專業從事高速公路信息化建設的企業，項目建設經驗豐富，技術實力較強。作為信息集成商，公司不僅要為高速公路信息系統搭建核心軟體系統，而且還負責信息系統硬體系統的構建任務，熟悉高速公路信息系統設計、安裝、測試、聯調、運行等各個環節的工作精髓與要點，能夠深刻掌握高速公路信息系統內

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招股意向書與發行公告 招股意向書部構造及其運行機制，完全具備開展技術服務業務所必備的技術經驗和技術服務能力。

高速公路信息系統是不斷發展的，技術服務商應具有相應的技術研發能力，能夠根據客戶業務發展的需要及時提出不定期的技術改造服務並負責實施，以及根據行業發展趨勢及時提供系統改造升級方案供業主參考。公司作為「國家火炬計劃重點高新技術企業」、「國家火炬計劃軟體產業基地骨幹企業」以及安徽省科技廳認定的「高新技術企業」，從創立之初就擁有核心技術研發團隊，具有較強的自主創新能力，技術優勢明顯。

開展高速公路信息技術服務業務，必須具備專業化的高速公路機電系統運行維護平臺，為支撐上述平臺相關硬體設備的運轉，需要開發與之配套的軟體系統。公司自2007年以來，已經開始了高速公路機電系統運行維護軟體的開發，開發出「高速公路機電系統運行維護軟體系統（V1.0）」，現已完成一期開發和試用，正在針對實際運行的反饋信息進行深入的研究，著手開展下一階段的開發工作。通過本項目的實施，將對原有系統進行進一步的完善和升級，建設專業化的高速公路機電系統運行維護平臺，將更好地滿足發展專業化運行維護業務的需要。

（3）人才儲備

高速公路信息系統具有系統結構複雜、技術含量高、設備造價高、配件種類繁多的特點,因此需要有一支專業的維護隊伍，其主要由現場維護工程師和技術專家組成。

現場維護工程師了解所維護的機電系統的施工線路走向、設備工作原理，熟悉檢測儀器儀表使用、高低壓電器操作，掌握一般故障的排除方法，其主要在維護現場進行作業。對於重大故障，在技術專家指導下由現場維護人員進行作業；而對於一般較小的故障，則直接由現場維護人員自行解決。

技術專家熟悉整個機電系統的構成，熟悉所有機電設備的結構、原理及控制，熟悉計算機通信技術、光纖傳輸技術、網絡通信技術，熟悉軟體的調試，對出現的問題有清晰的分析思路和解決問題的能力，能夠根據現象判斷故障產生的原因及故障點，指導及時排除故障，提高解決問題的效率。其主要是當高速公路機電系統遇到重大設備故障或系統故障時，由維護中心專家組通過遠程

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招股意向書與發行公告 招股意向書控制，實施在線檢測，診斷故障原因，並與現場維護人員協同處理故障，修復設備，恢復系統正常運行。

①現場維護工程師

公司目前培養了一支專業化的技術服務隊伍，現有員工54人，整體素質高，專業化維護能力較強，根據目前用戶路網地理分布情況，已建立 5 個維護組，分別負責合寧、天長、沿江西段；連霍、合徐段；合巢蕪、宣廣、沿江東段；合安、高界段；合淮阜段的維護維修工作。

隨著高速公路通車裡程的增加，高速公路機電系統技術服務規模迅速增長，機電系統維護隊伍也在不斷擴大，公司在成立初期就開始了專業化的機電系統維護隊伍的建設，主要通過內部培訓、外部引進、工程技術人員轉化等方法，組建起了一支技術過硬、經驗豐富和富有敬業精神的專業維護隊伍。

公司除維護技術能力培養之外，還注重加強該隊伍每個成員的組織管理能力、領導協調能力及項目管理等能力的培養。目前維護隊伍中多數成員既具有專業技術能力又具有組織領導能力，從而確保了在需要的時候，可以隨時抽調人員組建新的維護組，擴大運行維護隊伍。

通過本項目的實施，建立現場故障診斷系統，配備專業化的檢測儀器儀表及設備，將提高現場維護工程師的工作效率。

②技術專家

公司具有多年的高速公路信息化建設歷史，培養和鍛鍊了一批技術精湛、經驗豐富、熟悉高速公路信息系統的技術專家，這些技術專家將成為支撐公司發展的人才資源。同時，公司還將加大對高精尖技術人才的引進力度，以滿足高速公路信息化領域發展對知識和技術高度融合的需要。此外，公司還建立外部諮詢專家隊伍，從相關高校、科研院所、學會、政府機構、企業等聘請一批專家擔任公司的諮詢專家。

本項目的實施將會使技術專家的工作效率大大提高。建立遠程故障診斷系統，根據遠程設備運行監控的需求購買所需計算機系統及其軟體，通過通信系統建立與現場應用系統的遠程控制，獲取現場硬體設備或軟體系統的實時運行狀況，遠程分析系統故障原因並排除故障，或由維修人員帶回公司維修，減少技術專家現場維修次數，提高故障修復的速度。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

通過建立故障診斷知識庫及專家組，根據機電系統建設及維護管理規範以及公司在機電維護維修方面的經驗，歸納整理故障診斷的技術知識及技巧，形成豐富的故障診斷知識庫。故障診斷知識庫既可以為維護維修人員提供可借鑑學習的經驗，也可以為故障診斷提供即時的專家支持分析。通過專家組完成故障診斷，達到與技術專家親臨現場解決故障一樣的效果。

（4）客戶資源儲備

公司在安徽省內擁有一批優質的客戶資源，目前省內主要高速公路建設和運營管理單位安徽省高速公路總公司、安徽省高等級公路工程建設指揮部、安徽省交通投資集團有限責任公司均為公司客戶，這將為公司省內技術服務業務的增長提供堅實的保障。最近幾年來，公司負責信息系統技術服務的高速公路裡程數不斷增加，2005 年該項業務起步時為 244 公裡，到 2008 年底已經發展到1,000公裡以上。依照《安徽省「十一五」綜合交通體系發展規劃》，到2020

年，省內高速公路總裡程將達到 5,000 公裡，技術服務的裡程數和每公裡維護費用都將不斷提高，這為公司在省內提供了較大的業務發展空間。

此外，公司還將利用安徽省作為華中腹地和長三角經濟圈輻射區獨特的區位優勢，以安徽市場為服務示範，在上市後加大對湖北、浙江、江蘇、江西等周邊省份的開拓力度，儘快打開安徽周邊省份市場，發展一批新的客戶。

（三）補充運營資金擴大公司系統集成總承包業務項目

1、本項目實施的背景

由於高速公路結算較建設過程有一定的延遲性，而且發行人從事的高速公路信息系統集成業務從設計、設備採購、施工、調試到維護等全過程中的各個環節都需要一定的資金墊付。系統集成商是否具備相應的資金實力和融資能力，已成為業主選擇信息系統集成商的重要因素。

近年來，伴隨著我國高速公路建設的跨越式發展，公司高速公路信息系統集成業務面臨巨大發展機遇，公司業務已從安徽市場拓展至全國市場。因此，為了抓住市場發展機遇，迫切需要增強公司的資金實力和融資能力，提高公司承攬更多更大項目的能力，保證公司建設的系統集成項目能夠順利進行，促進公司系統集成業務持續快速發展。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

2、本項目實施的必要性分析

（1）補充運營資金是公司系統集成業務的內在要求

高速公路信息系統集成業務對資金實力要求很高，其對資金的需求主要體現在以下環節：

A、前期招投標環節對資金的需求

（a）投標保證金

在項目投標中，公司必須根據招標文件的要求支付投標保證金，其金額一般為投標額的1%-2%，期限為1-3個月。

（b）履約保證金

在項目中標後到籤訂合同前，為保證合同的履行，公司需對業主提供履約保證金，其額度一般為合同總價款的10%。履約保證金有效期為從項目開工日到竣工交付日，竣工交付日後將無息返還公司。

B、合同履行過程中對資金的需求

（a）聯合設計階段支付的相關薪酬

公司在籤訂合同後即根據業主的要求組織技術人員以及行業專家等對中標項目進行聯合深化設計。在此階段的資金支付主要是研發、深化設計及專業顧問等人員的工資。

（b）設備採購

機電系統設備的採購也由系統集成商負責，墊付資金一般為合同總價款的

20%。

（c）竣工驗收

公司系統集成項目竣工並經業主驗收和審價結算後，正常情況下，業主將向公司支付決算金額95%的款項，剩下5%作為質保金待工程缺陷責任期滿後再行支

付。

C、缺陷責任期

系統集成項目竣工交付業主後，進入缺陷責任期，期限一般為1-2年。缺陷責任期滿，業主將質保金無息返還公司。

根據項目實施經驗實際測算，公司項目需墊付的資金比例約為合同總價款的30%。主要資金墊付情況如下表所示：

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招股意向書與發行公告 招股意向書

墊付資金佔合同

項 目 預計佔用時間

總價款的比例

投標保證金 1-3 個月 1%-2%

履約保證金 整個工期 10%

設備採購 整個工期分階段 平均 20%

質量保證金 交工驗收後 1-2 年 5%

需墊付的資金總量 約 30%

（2）補充運營資金是保證公司業績持續穩定增長以及向外拓展市場的必要保障

近年來，隨著技術實力、管理能力、品牌形象的提升，公司具備了承接大型高速公路信息化建設項目的綜合實力，承接承做的項目越來越大、越來越多。2004

年以前，公司承接承做的系統集成項目普遍在500萬元以下，而近三年承接承做項目基本都在1,000萬元以上，尤其是2007年以來，連續中標全國各地千萬元以上的項目，合同額超過4億元。預計未來三年公司高速公路信息系統集成業務將保持持續增長態勢。

公司必須具備良好的資金實力和融資能力，才能保證快速增長的高速公路機電信息系統集成業務對資金的需求。然而作為民營高科技企業，固定資產規模不大，現有的固定資產已經基本全部用於抵押貸款，公司通過貸款融資面臨一定的困難，現有資金僅能滿足公司現有業務的需求，但不足以支撐公司業務規模的進一步擴張。目前，偏小的資金規模和較弱的融資能力已經成為公司進一步發展壯大的瓶頸因素，限制了其在全國範圍內拓展市場的進度。

近年來，公司大力實施「進軍全國做大做強」的第二步發展戰略，以業務市場結構優化為主線，在主導安徽市場的基礎上，大力拓展全國市場業務，減少公司業務集中於安徽的風險。因此，補充公司的運營資金，提高公司的資金實力是實現公司發展目標的必要保障。

3、本項目實施的可行性分析

（1）我國高速公路建設廣闊的發展空間為實現公司的發展目標提供了堅實的條件和基礎。

（2）公司是目前國內資質最全、技術水平領先的高速公路信息化建設系統集成商之一。公司在行業內率先通過ISO9001：2000國際質量體系認證。通過多

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招股意向書與發行公告 招股意向書

年的鍛鍊，公司項目精細化管理、內控管理和成本管理水平進一步提高，完全有

能力保證大項目的工程進度和質量，合理控制項目成本。

（3）公司現有軟體產品已是業內較為先進的產品，通過募集資金對軟體產

品進行升級後，系統功能將更加強大，鞏固公司產品國內技術領先的地位。

（4）公司不斷加大對研發部門的資金投入，將進一步加強公司的技術研發

能力、技術儲備和人才儲備。公司現已有幾十名經工業和信息化部認證的項目經

理和住房和城鄉建設部核准的國家一級建造師。他們有著豐富的專業技術和管理

經驗，有能力承擔大型項目的施工管理。

（5）公司經過多年的發展，在高速公路信息化建設市場中取得了良好的業

績，不僅主導安徽高速公路信息化建設市場，而且自2006年後，在全國範圍內的

市場開拓相當迅速，業績良好，市場份額持續穩步提高，這奠定了良好而廣闊的

市場基礎。

（6）公司是國內較早專業從事高速公路信息化建設的公司之一，品牌全國

知名，特別是公司核心產品「皖通高速公路綜合信息系統」作為國家級火炬計劃

項目在全國推廣，極大提高了公司品牌知名度。2007年以來，公司先後被評為首

屆「全國十佳高速公路機電系統集成商」、「全國高速公路機電工程優秀集成商」，

品牌形象進一步提升。

綜上所述，公司現階段在技術、人才、經驗、管理、市場、品牌上均為公司

承攬承做大型優質系統集成項目提供了堅實的保障。利用募集資金補充高速公路

機電系統集成業務運營資金，有利於增強公司的資金實力，提升公司項目承接能

力，在全國高速公路信息系統集成市場穩步提高佔有率。

4、本項目所需資金規模分析

（1）公司中標未結算或未完工結算的項目

截至本招股書籤署日，公司中標未結算主要項目的合同金額合計為

53,214.22 萬元，未完工結算金額為 26,623.69 萬元。其中, 高速公路信息系

統集成業務中標未結算項目的合同金額合計為 52,122.59 萬元，未完工結算金

額為25,780.45萬元。

合同總價 未結算額

序號 項目名稱

（萬元） （萬元）

1-1-280

招股意向書與發行公告 招股意向書

1 安徽省蕪湖至大渡口高速公路交通機電工程 7,876.10 671.47

2 合寧高速公路大蜀山至隴西立交段擴建工程機電項目 7,386.58 5,357.94

3 安徽省阜陽至合肥高速公路交通機電工程 6,024.21 294.44

4 安徽省銅陵-湯口高速公路機電工程（第一合同段） 3,490.46 279.35

5 安慶至景德鎮公路安徽段隧道系統工程第 AJSD合同段 3,479.48 827.41

6 陝西省藍田至商州高速公路機電工程第 TX1 標段 1,425.75 404.83

7 沿江高速公路蕪湖（張韓）至銅陵（朱村）段隧道配電項目 840.83 449.53

8 沿江高速公路朱村至毛竹園段及銅陵連接線通信管道工程 829.05 70.44

9 阜陽至合肥高速公路項目通信管道工程第 FHTXGD-01 合同段 823.11 91.91

10 安慶至景德鎮公路安徽段通信管道工程第 AJTXGD-02 合同段 794.98 302.06

11 宣廣高速廣德主線收費站 XGZ-C 合同段（機電）項目 732.86 88.68

12 海事應急輔助指揮系統項目 609.75 182.92

13 車輛購置稅管理系統軟體項目 481.88 72.28

14 快大茂至下排高速公路建設項目機電系統工程施工 G07 合同段 2,872.43 2,872.43

15 中國交通建設股份有限公司視頻會議系統工程網絡設備及系統包 512.09 54.43

安徽皖通高速公路股份有限公司所轄路段機電系統改造工程（2008

16 781.20 350.11

年度）

17 六安至武漢高速公路安徽段通信管道工程 750.00 750.00

六安至嶽西（黃尾）、嶽西（黃尾）至潛山高速公路交通機電和隧

18 8,476.42 8,476.42

道系統工程

19 安徽省阜陽至合肥高速公路交通機電工程補充項目 1,350.81 1,350.81

19 六安至武漢高速公路安徽段機電工程 3,088.19 3,088.19

20 蕪宣高速公路蕪湖主線收費站擴建工程機電設備施工工程 588.04 588.04

合 計 53,214.22 26,623.69

（2）運營資金規模測算

截至2009年6月30日，公司高速公路信息系統集成業務項目中標未完工結算

金額近3億元。目前公司的資金規模僅能滿足現有業務的需求，但不足以支撐業

務規模的進一步擴張。通過補充運營資金5,000萬元，在現有業務規模的基礎上，

公司將增加1.5億元以上的項目擴張能力，從而步入「完工一批、在建一批、待

建一批、中標一批、跟蹤一批」的良性業務發展軌道。

四、募集資金運用對公司主要財務狀況及經營成果的影響

本次募集資金投資項目的實施，將更加凸現公司的競爭優勢，優化公司的盈

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招股意向書與發行公告 招股意向書利模式，進一步提升公司可持續發展的能力。

1、進一步提升核心競爭力

本次募集資金投資項目均與發行人主業密切相關，市場前景廣闊。為滿足市場需求和技術創新的需要，升級後的「皖通高速公路綜合信息系統」將在全國率先實現聯網自動收費、多級聯合監控、路網信息綜合服務、信息管理與輔助決策分析子系統的有機集成，其整體架構將更加符合用戶需求、功能更加強大、技術更加先進、服務更加完善，極大提高公司的技術競爭實力。順應高速公路「建養並舉」的發展趨勢，建成後的「高速公路機電系統運行維護平臺」不僅能夠更好地為公司現有主要客戶提供運行維護服務，同時也為公司大力發展第三方運行維護業務奠定堅實的基礎，有利於公司在全行業業務調整發展中佔據制高點，打造全新的技術服務型盈利模式，保證業務持續快速增長。為抓住我國高速公路建設跨越式發展的市場機遇，補充公司運營資金，增強公司資金實力，能夠有效解決公司資金規模偏小制約系統集成業務規模擴大這一瓶頸問題，有利於提高公司承攬承做大型優質的系統集成項目的能力，這為公司優化市場結構、做大做強全國市場提供了必要的保障。

募集資金運用後，將進一步提升公司產品創新和研發能力，優化業務結構和盈利模式，增強系統集成項目承接能力，不斷鞏固和提升發行人在高速公路信息化建設領域一流的系統集成商、軟體系統提供商和運行維護服務商的市場優勢地位，並最終把公司發展成高速公路信息化建設領域業務覆蓋全國、技術創新能力強大、業務結構優化的全國領軍型企業。

2、提升公司盈利能力

本次募集資金投資項目具備較好的盈利前景，根據募集資金項目的可行性研究報告，項目全部建成後，公司每年至少可實現淨利潤3,561萬元。軟體產品的升級換代和運營資金的補充，能夠促進系統集成業務持續做大做強。更為重要的是順應行業發展趨勢，強化了以系統運行維護服務為核心的新盈利模式，確保了公司盈利持續增長。

3、淨資產大幅增加，淨資產收益率短期內將有所下降

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招股意向書與發行公告 招股意向書

募集資金到位後，公司的股本、淨資產、每股淨資產將大幅提高，公司的營運能力、資產結構的穩定性和抗風險能力將有所增強。但由於募集資金投資項目的實施需要一定周期且產生效益是個逐步過程，項目實施初期公司的淨資產收益率、每股收益將出現一定程度的下降。但隨著募集資金運用項目的建成達產並產生效益，公司的盈利能力將迅速增強，淨資產收益率、每股收益將達到較高水平。

五、實施募投項目前後發行人固定資產變化與產能變動之間的匹配關係

發行人募集資金項目中的高速公路綜合信息系統WTEIS升級項目和高速公路機電系統運行維護平臺項目涉及到固定資產投資，其中高速公路綜合信息系統WTEIS升級項目新增固定資產3,475萬元，項目達產後將增加系統集成收入18,000

萬元；高速公路機電系統運行維護平臺項目新增固定資產3,439萬元，項目達產後將增加運行維護收入12,000萬元。以上兩項目合計新增固定資產6,914萬元，新增銷售收入30,000萬元。

募集資金項目中固定資產投入與產能增加的配比關係和公司現有情況比較如下表：

單位：萬元

項 目 公司現有情況 募集資金項目達產後

產 能 14,648.41 50,150.08

固定資產 2,284.14 9,296.85

收入/固定資產 6.41 5.39

註：公司現有情況中的產能取報告期內2006-2008年系統集成收入和運行維護收入之和的平均值，固定資產取報告期內2006-2008年固定資產原值的平均值；募集資金項目達產後的收入取2008年系統集成收入和運行維護收入之和加上募集資金項目新增的收入，固定資產取2008年末固定資產原值加上募集資金項目新增的固定資產價值。

從比值上看，募集資金項目達產後的比值略低於公司現有情況，主要原因為：（1）公司現有的大部分固定資產尤其是房產購置時間較早，計算時未考慮物價升值因素；（2）公司目前在經營中，對外租賃了部分固定資產，未納入計算中，如工程專用車、專用施工設備、檢測設備等，這也制約了公司業務的發

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招股意向書與發行公告 招股意向書展，而募集資金項目正式實施後，相關設備購置齊備，將會進一步促進公司業務的發展和收入的提高。

六、公司上市後的市場開拓計劃

（一）安徽省內市場開拓計劃

安徽省地處華東腹地和長三角地區，為我國中部地區交通要省，而目前安徽省道路密度相對較小，擁有大量的高速公路建設任務，對高速公路信息化建設需求旺盛。《安徽省「十一五」綜合交通體系發展規劃》指出：以東向對接通道為重點，繼續加快國家和區域高速公路建設，構成全省高速公路骨架網。到

2012年底，高速公路通車裡程超過3,500公裡；2020年，達到5,000公裡，全省將形成「四縱八橫」的高速公路網。

公司自成立以來，一直主要經營安徽市場，在省內高速公路信息化建設市場具有豐富的建設經驗和客戶資源，在省內重大項目競標中處於優勢地位。公司發行上市後，募集資金項目得已順利實施，公司的資金實力和技術實力都將得到進一步增強，公司將不斷鞏固在安徽省高速公路信息化建設市場取得的競爭優勢，藉助「十一五」期間安徽省高速公路發展的市場機遇，進一步擴大公司在省內市場的業務規模和所佔比重。

（二）安徽省外市場開拓計劃

1、系統集成市場

（1）市場前景分析及開拓計劃

「十一五」期間，將是我國高速公路信息化行業發展的黃金期。按照我國

《公路水路交通「十一五」發展規劃》五年間新建 2.4 萬公裡高速公路規劃設計，每年新建 5,000 公裡高速公路。預計新建高速公路信息系統投資規模每年約為30-40億元，存量高速公路信息系統大規模改擴建投資每年約為30億元。

由此可見，高速公路信息化建設市場發展空間較大。公司將在經營安徽市場的基礎上，根據自身資金情況有計劃地開拓省外市場。鑑於我國中西部地區目前高速公路網密度較小，同時國家大力實施西部大開發和中部崛起戰略，因

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招股意向書與發行公告 招股意向書此上述地區當前和未來擁有大量的高速公路建設任務，市場容量及增長潛力較大，且當地高速公路信息化建設市場集中度不高，競爭較為分散，所以公司將中西部省份作為未來幾年系統集成市場開拓的重點，此外還將密切關注全國其他地區市場。

（2）市場開拓措施

①推進核心軟體升級，提升核心競爭力

目前，客戶對系統集成商技術能力的要求較高，尤其要求系統集成商能夠提供核心軟體系統。多年來，公司將先進的信息化理念和高新技術相結合，自主研究開發了高速公路綜合信息系統的核心應用軟體，將高速公路單一路段信息系統進行信息資源整合及業務流程整合，並在安徽市場得到了廣泛應用，為省內高速公路聯網作出了重要貢獻。

當前，我國高速公路路網正朝著整合聯網方向發展，因此迫切需要打破高速公路傳統的通訊、監控、收費及其他業務信息系統獨立建設和運行的舊結構，建立起集聯網自動收費、多級聯合監控、路網信息綜合服務、信息管理與輔助決策分析等各項功能為一體的高速公路信息系統。

公司及時辨明和把握了上述行業發展趨勢，已經進行了相關的研究開發，並積極推進對現有核心軟體的整合與升級改造。通過「高速公路綜合信息系統WTEIS 升級項目」的實施，對公司核心軟體系統進行整合與升級改造，將實現行業發展對高速公路信息系統提出的功能要求，使其更加符合用戶需求。該系統將成為公司項目投標過程中的核心競爭力。

②加大參與省外市場投標的力度

公司上市後，將得到資金實力的增強，使公司具備開拓省外市場的實力。因此，公司將有計劃地擴充市場營銷人員隊伍，加大參與省外目標市場投標的力度，確保每年在省外中標一批優質項目。

③充分利用自身優勢，與省外總包企業聯合開發市場

充分利用自身技術和服務優勢，加強與省外市場以工程總包業務為主的高速公路建設企業合作，以公司擁有的核心軟體、系統集成能力和運行維護服務能力與其在業務上形成優勢互補，通過其總包地位和業已建立的市場渠道較快介入當地市場。

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招股意向書與發行公告 招股意向書

2、技術服務市場

（1）市場前景分析及開拓計劃

截至 2008 年底，我國高速公路通車裡程已經達到 6.03 萬公裡。由此保守測算，全國存量高速公路信息系統年日常運行維護費用在10億元左右。如果考慮到請求響應服務和不定期技術改造服務，全國技術服務市場容量會更大。然而，目前國內具備運行維護能力的企業較少，主要有：皖通科技為安徽市場提供運行維護服務，廣東新粵交通投資有限公司為廣東市場提供運行維護服務，北京雲星宇交通工程有限公司為北京市場提供運行維護服務等。而其他很多省份還沒有形成規模化的提供專業運行維護服務的企業。這為公司發展技術服務業務提供了較大的市場空間。

根據高速公路信息系統技術服務業務的特點，公司在抓住安徽市場的同時，將積極開拓安徽周邊省份市場。安徽省周邊省份均屬於或毗鄰長三角地區，在我國高速公路網中的地位極其重要，高速公路網正向聯網方向發展，存量高速公路規模不斷增大，僅湖北、江蘇、浙江、江西四省目前高速公路通車裡程合計已高達10,000公裡以上，且上述地區目前尚未有能夠提供專業化技術服務的企業，這為公司拓展技術服務業務提供了廣闊的發展空間。

（2）市場開拓措施

在服務好安徽市場的基礎上，積極拓展安徽周邊省份市場，通過公開投標競爭或與當地企業合作的方式向目標市場複製專業化技術服務模式，從而快速擴大運行維護業務規模。

開拓省外市場，要選準市場開拓的切入點，在募集資金項目正式建設以前，做好前期各項準備工作，為項目建成後開拓市場奠定良好的基礎，主要措施有：

①通過建立試點工程和前期技術支持的方式，加強與省外潛在客戶的溝通和交流，了解他們的需求並及時跟進，最終使其成為公司新的客戶。

②密切關註上述省份新建的高速公路信息系統中系統集成商不具備或不願意提供本地化運行維護服務的市場，積極與其所屬高速公路運營商溝通聯絡並與其建立合作關係，儘早佔領該市場。

☆ ③以安徽市場作為服務示範，有計劃地邀請周邊省份主要高速公路建設和運營管理單位負責人來安徽參觀、考察，使他們能夠直觀、深刻地了解到公司

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招股意向書與發行公告 招股意向書的服務理念和實力，並最終使其成為公司的客戶。

七、募集資金投資項目用地及環保情況

根據本公司2007年第二次臨時股東大會決議，公司已經在合肥市科學城購買 11,205 平方米土地，國有土地使用權證號為合高新國用（2008）第 16 號。公司購買這部分土地的主要目的是用於公司業務規模的擴大和募集資金項目的實施。

2009月2月，安徽省環境保護局出具《關於安徽皖通科技股份有限公司環保核查意見的函》（環控函[2009]145 號），認為發行人自成立以來在生產經營中沒有違反環保法律、法規的行為，沒有受到環保行政處罰；發行人本次募集資金投資項目也均辦理了相應環保手續，項目施工和投運後的工業汙染物能夠做到達標排放。

八、超募資金的使用計劃

發行人本次發行所募集資金若超過投資項目投資需求，超過部分將用於補充公司流動資金，主要基於以下兩點原因：

1、公司業務拓展迅速，資金需求極為迫切

近年來，隨著技術實力、管理能力、品牌形象的提升，公司不斷中標省內外大型優質項目，中標項目的合同額也在不斷增加。截至目前公司又陸續中標省內外多個項目，總金額達 11,145.29 萬元，其中，省內 3,934 萬元，省外

7,211.29萬元。中標項目在實施過程中需要大量資金，公司為此必須儲備資金應付項目開工的需要。

2、市場容量不斷擴大，建設步伐不斷提速

根據交通運輸部相關專家預測，國家高速公路網建成後，加上各地方的配套連接線，我國高速公路的總裡程會達到13萬公裡，由此而帶來的高速公路新建信息系統集成市場的發展空間十分巨大。2008年金融危機爆發以來，國家與各地一方面加快了高速公路原有規劃的實現步伐，另一方面在原規劃的基礎上又制定了大量的新增計劃並且開始實施。在此背景下，通過補充流動資金將加強公司的資金實力，有利於公司在市場爭奪中搶佔先機。

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第十四節 股利分配政策

一、公司股利分配政策

本公司實行同股同利的股利分配政策，按股東持有的股份數額，採取現金或股票的形式派發紅利，或同時採取兩種形式。本公司在向個人股東分配股利時，按國家有關個人所得稅的法律、法規，代扣代繳個人股利收入的應交稅金。按照

《公司章程》的規定，利潤分配方案由公司董事會根據公司經營業績和業務發展計劃提出，經公司股東大會審議批准後實施，公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

根據有關法律法規和《公司章程》的規定，公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

（1）彌補上一年度的虧損；

（2）提取法定公積金百分之十；

（3）提取任意公積金；

（4）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

二、報告期內股利分配情況

1、2005 年 1 月 28 日，皖通發展股東會決議通過利潤分配方案，以公司總股本 2,000 萬股為基數，按每股派送 0.25 元（含稅）向全體股東進行分配，共計派發現金紅利500萬元。

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2、2005 年 7 月 11 日，皖通發展股東會決議通過利潤分配方案，以公司總股本 2,000 萬股為基數，按每股派送 0.38 元（含稅）向全體股東進行分配，共計派發現金紅利760萬元。

3、2006 年 9 月 5 日，皖通發展 2006 年第二次臨時股東會決議通過利潤分配方案，以公司總股本2,000萬股為基數，按每股0.204元（含稅）向全體股東進行分配，共計派發現金紅利408.875萬元。

4、2008年2月25日，皖通科技2007年度股東大會決議通過利潤分配方案，以公司總股本 3,411 萬股為基數，向全體股東送紅股，每 10 股送 2 股，共計送紅股682.2萬股，送股後公司總股本變為4,093.20萬股。

三、發行前滾存利潤分配安排

根據本公司 2008 年度股東大會決議，如果本次向社會公開發行股票成功發行上市，則公司上市前滾存利潤由新老股東共享。

四、發行後第一個盈利年度派發股利計劃

本次發行後第一個盈利年度將進行股利分配，股利分配採取現金或股票方式，具體由股東大會根據公司實際情況再行確定。

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第十五節 其他重要事項

一、發行人信息披露和投資者關係的相關組織安排

本公司為完善信息披露制度，按照中國證監會的有關規定，建立了《信息披露制度》。制度規定本公司須嚴格按照法律、法規和《公司章程》規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。本公司信息披露應體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。

本公司負責信息披露和投資者關係的部門是董事會管理下的董事會辦公室，主管負責人為董事會秘書陳新。

諮詢電話：[phone]

傳真：[phone]

網際網路網址：http://www.wantong-tech.net

電子信箱：[e-mail]

聯繫地址：合肥市高新區夢園路7號

郵編：230088

二、重大商務合同

本公司將要履行或正在履行之重大合同主要為：

（一）重大銷售合同

1、國家稅務總局車輛購置稅管理系統軟體項目

2005 年 12 月 12 日，國家稅務總局與發行人籤訂了軟體開發合同（合同編號：200507-CGSGLXT），合同約定發行人按國家稅務總局的要求為其研究開發車輛購置稅管理系統軟體 V1.0 版，研究開發經費和報酬總額為人民幣

4,818,800.00元，交貨地點為項目各實施單位。

2、安徽省蕪湖至大渡口高速公路交通機電工程

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2006年6月30日，發行人與安徽省沿江高速公路建設指揮部籤訂了安徽省蕪湖至大渡口高速公路交通機電工程項目（第YJJD-01合同段）合同，合同約定發行人承包該項目工程包括監控系統、通信系統、收費系統、附屬工程、隧道照明系統、安慶大橋南岸收費改擴建工程等工作，合同總額為人民幣78,760,542.50

元。

3、安徽省合寧高速公路大蜀山至隴西立交段擴建工程機電項目

2007年3月20日，發行人與安徽省合寧高速公路擴建工程指揮部籤訂了安徽省合寧高速公路大蜀山至隴西立交段擴建工程機電項目施工合同，合同約定發行人承包該項目工程包括從設計、製造、採購、測試、運輸、安裝、調試直到運行驗收及缺陷修正完畢等工作，合同總額為人民幣73,865,771.00元。

4、安徽省銅陵－湯口高速公路機電工程（第一合同段）

2007年4月18日，發行人與安徽省交通投資集團有限責任公司籤訂了安徽省銅陵～湯口高速公路機電工程（第一合同段）施工合同，合同約定發行人承包合同段（K78＋060.618～K194＋206.618）主線段道路監控、通信、收費系統、防雷與接地系統、附屬設施等工作，合同總額為人民幣34,904,662.82元。

5、沿江高速公路蕪湖（張韓）至銅陵（朱村）段隧道配電工程

2007年4月20日，發行人與安徽省沿江高速公路建設指揮部籤訂了沿江高速公路蕪湖（張韓）至銅陵（朱村）段隧道配電工程施工合同，合同約定發行人承包該項目工程包括從設計、製造、採購、測試、運輸、安裝、調試直到運行驗收及缺陷修正完畢等工作，合同總額為人民幣8,408,300.00元。

6、沿江高速公路朱村至毛竹園段及銅陵連接線通信管道工程施工第YJ2TXGD合同段

2007年5月10日，發行人與安徽省沿江高速公路建設指揮部籤訂了沿江高速公路朱村至毛竹園段及銅陵連接線通信管道工程施工第 YJ2TXGD 合同段施工合同，合同約定發行人承包該合同段包括從設計、製造、採購、測試、運輸、安裝、調試直到運行驗收及缺陷修正完畢等工作，合同總額為人民幣8,290,480.55

元。

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7、阜陽至合肥高速公路項目通信管道工程第FHTXGD-01合同段

2007年5月16日，發行人與安徽省高等級公路工程建設指揮部籤訂了阜陽至合肥高速公路項目通信管道工程第FHTXGD-01合同段施工合同，合同約定發行人承包該合同段包括從設計、製造、採購、測試、運輸、安裝、調試直到運行驗收及缺陷修正完畢等工作，合同總額為人民幣8,231,136.61元。

8、宣廣高速廣德主線收費站XGZ-C合同段（機電）

2007 年 6 月 1 日，發行人與宣廣高速公路有限責任公司籤訂了宣廣高速廣德主線收費站XGZ-C合同段（機電）施工合同，合同約定發行人按要求提供合同工程中的全部設備和附屬於設備供應的所有的安裝服務（包括安裝、調試、開通、試運行、維護、造作/維修手冊和竣工等文件的提供、培訓、缺陷責任期修復及保修期內因施工質量原因造成的損壞進行修復等），直至保修期結束，合同總額為人民幣7,328,580.00元。

9、阜陽至合肥高速公路交通機電工程

2007 年 7 月 9 日，發行人與安徽省高等級公路工程建設指揮部籤訂了阜陽至合肥高速公路交通機電工程施工合同，合同約定發行人承包該項目工程包括從設計、製造、採購、測試、運輸、安裝、調試直到運行驗收及缺陷修正完畢等工作，合同總額為人民幣60,242,140.00元。

10、安慶至景德鎮公路安徽段通信管道工程第AJTXGD-02合同段

2007年7月20日，發行人與安徽省沿江高速公路建設指揮部籤訂了安慶至景德鎮公路安徽段通信管道工程第AJTXGD-02合同段施工合同，合同約定發行人承包安慶至景德鎮公路安徽段 K52＋355～K80＋577.671，長約 28.22 公裡的通信管道材料提供及敷設、通信手孔、人孔等工作，合同總額為人民幣7,949,799.79

元。

11、安徽皖通高速公路股份有限公司所轄路段機電系統改造工程（2007年度）

2007年8月25日，發行人與安徽皖通高速公路股份有限公司籤訂了安徽皖

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招股意向書與發行公告 招股意向書通高速公路股份有限公司所轄路段機電系統改造工程（2007 年度）施工合同，合同約定發行人承包該項目工程包括從設計、製造、採購、測試、運輸、安裝、調試直到運行驗收及缺陷修正完畢等工作，合同總額為人民幣 18,807,181.20

元。

12、合徐高速公路南段道路監控系統改造工程

2007 年 9 月 7 日，發行人與安聯高速公路有限公司蚌埠分公司籤訂了合徐高速公路南段道路監控系統改造工程合同，合同約定發行人承包該項目工程包括從設計、製造、採購、測試、運輸、安裝、調試直到運行驗收及缺陷修正完畢等工作，合同總額為人民幣7,299,990.00元。

13、國道110線昌平（德勝口）至延慶（下營）公路改建工程機電工程

2007年10月4日，發行人與北京國投公路建設發展有限公司籤訂了國道110

線昌平（德勝口）至延慶（下營）公路改建工程機電工程施工合同，合同約定發行人承包國道110改建工程全線的機電工程（監控和收費系統）以及其他相關工程等，合同總額為人民幣11,274,437.00元。

14、藍田至商州段高速公路機電工程第TX1合同段

2007年12月7日，發行人與陝西省交通廳藍商高速公路建設管理處籤訂了藍田至商州段高速公路機電工程第TX1合同段施工合同書，合同約定發行人承包藍田至商州段第TX1標段（K21＋960至K114＋700，長約92.79km）的高速公路機電工程，合同總額為人民幣14,257,466.00元。

15、安慶至景德鎮公路安徽段隧道系統工程第AJSD合同段

2008年1月30日，發行人與安徽省沿江高速公路建設指揮部籤訂了安慶至景德鎮公路安徽段的交通機電隧道系統工程（第 AJSD 合同段）合同，合同約定發行人承包該合同段 13 座隧道的監控、消防、通訊系統等工作，合同總額為人民幣34,794,807元。

16、快大茂至下排高速公路建設項目機電系統工程施工G07合同段

2008 年 9 月 8 日，發行人與吉林省高速公路管理局籤訂了快大茂至下排高

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招股意向書與發行公告 招股意向書速公路建設項目機電系統工程施工G07合同段合同協議書，合同約定發行人承包快大茂至下排高速公路建設項目機電系統工程第G07合同段監控、通信、收費工程，合同總額為人民幣28,724,255元。

17、中國交通建設股份有限公司視頻會議系統工程——網絡設備及系統包

2008 年 9 月 12 日，發行人與中國交通信息中心有限公司籤訂了編號為

2008-xx-18-08f2的合同，合同約定發行人為買方提供中國交通建設股份有限公司視頻會議系統工程——網絡設備及系統包，合同總額為人民幣5,120,888元。

18、安徽皖通高速公路股份有限公司所轄路段機電系統改造工程（2008 年度）

2008 年 10 月 27 日，發行人與安徽皖通高速公路股份有限公司籤訂合同協議書，合同約定發行人承包安徽皖通高速公路股份有限公司所轄路段機電系統改造工程，合同總額為人民幣7,811,970.00元。

19、安徽皖通高速公路股份有限公司機電系統技術服務合同

2009 年 1 月 1 日，公司與安徽皖通高速公路股份有限公司籤訂《技術服務合同》，合同約定發行人承擔安徽皖通高速公路股份有限公司所轄合肥管理處、全椒管理處、天長管理處、高界管理處、蕭縣管理處及通訊監控中心的機電系統專項技術服務，合同金額為人民幣 6,200,000 元，合同期限自 2009 年 1 月 1

日至 2009 年 12 月 31 日。

20、安徽省高速公路總公司機電系統技術服務合同

2009 年 1 月 1 日，公司與安徽省高速公路管理處籤訂《技術服務合同》，合同約定發行人承擔安徽省高速公路總公司所轄宿州管理處、合安管理處、合巢蕪管理處、馬蕪管理處及通訊監控中心的機電系統專項技術服務，合同金額為人民幣 5,800,000 元，合同期限自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。

21、六安至嶽西（黃尾）、嶽西 （黃尾）至潛山高速公路交通機電和隧道系統工程

2009 年 2 月 18 日，發行人與安徽省高等級公路工程建設指揮部籤訂合同協議書，合同約定發行人承包六安至嶽西（黃尾）、嶽西（黃尾）至潛山高速公路交通機電和隧道系統工程 LQSD-02 合同段施工任務，合同金額為人民幣

84,764,208.30 元。

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22、六安至武漢高速公路安徽段通信管道工程

2009 年 4 月 1 日，發行人與安徽省交通投資集團有限責任公司籤訂合同協議書，合同約定發行人承包六安至武漢高速公路安徽段通信管道工程施工任務，合同金額為人民幣 7,500,025.22 元。

23、安徽阜陽至合肥高速公路交通機電工程補充項目

2009年4月8日，發行人與安徽省高等級公路工程建設指揮部籤訂《的補充協議》，合同約定發行人承包安徽阜陽至合肥高速公路交通機電工程補充項目，合同金額為人民幣

13,508,078.70元。

24、六安至武漢高速公路安徽段機電工程

2009 年 5 月 8 日，發行人與安徽省交通投資集團有限責任公司籤訂合同協議書，合同約定發行人承包六安至武漢高速公路安徽段機電工程第 JD-01 合同段，合同金額為人民幣30,881,886.77元。

25、蕪宣高速公路蕪湖主線收費站擴建工程機電設備施工工程

2009 年 7 月 9 日，發行人收到安徽省交通投資集團有限責任公司的中標通知書，通知發行人中標蕪宣高速公路蕪湖主線收費站擴建工程機電設備施工任務，中標金額為 5,880,384.00 元。

（二）重大採購合同

2008 年 1 月 3 日，發行人與天長市天明電纜廠籤訂了《設備採購合同》，合同約定天明電纜廠向公司安景高速公路項目提供線纜設備及相關技術服務，合同總額為人民幣5,981,527.70元，交貨地點為安景高速公路指定地點。

（三）重大借款合同

2007年7月28日，公司與合肥市創新科技風險投資有限公司、徽商銀行城隍廟支行籤訂了編號為 2007 年委貸字第 2007082800011 號《人民幣委託貸款合同》，合肥市創新科技風險投資有限公司委託徽商銀行城隍廟支行給本公司發放貸款，金額為人民幣 200 萬元，借款期限為兩年，自 2007 年 8 月 29 日至 2009

年8月29 日，月利率為5.85‰。

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2009年4月14日，公司與中信銀行合肥分行籤訂了編號為（2009）合銀貸字第099500172號《人民幣借款合同》，借款金額為人民幣1,000萬元，借款期限為一年，自2009年4月14日至 2010年4月14 日，年利率5.31%。

2009 年 5 月 26 日，公司與招商銀行股份有限公司合肥分行籤訂了編號為

2009年合營信字第11090505號《借款合同》，借款金額為人民幣1,000萬元，借款期限自2009年5月26日至 2010年5月26 日，借款利率為浮動利率。

2009年6月11日，公司與中信銀行合肥分行籤訂了編號為（2009）合銀貸字第099500337號《人民幣借款合同》，借款金額為人民幣1,000萬元，借款期限自2009年6月11日至2010年6月11 日，年利率5.31%。

（四）重大擔保合同

2007年9月12日，公司與中信銀行合肥分行籤訂了編號為（2007）合銀最抵字07239號《最高額抵押合同》，以公司的安徽皖通公司科技樓（房地產權證號：房地權合產字第 102888 號）作為抵押，合同約定抵押擔保的主債權最高額度為3,000萬元，期限自2007年9月12日起至2010年9月12日止，抵押率為

99.88%。

2007 年 7 月 1 日，天津市天安怡和信息技術有限公司與合肥高新信用擔保有限公司籤訂了編號為 2007 年抵押字第 077 號《抵押合同》，將自有的 7 套房產（房產證號：園區字第 160001926－160001932 號）抵押給合肥高新信用擔保有限公司，作為該公司為本公司提供擔保的抵押反擔保。

（五）其他重大合同

1、承銷協議：2008年3月26日，本公司與本次發行的主承銷商國元證券股份有限公司籤訂了關於首次公開發行人民幣普通股的主承銷協議。

2、保薦協議：2008年3月26日，本公司與本次發行的保薦人國元證券股份有限公司籤訂了關於首次公開發行人民幣普通股的保薦協議。

三、對外擔保情況

截至本招股意向書籤署之日，本公司無對外擔保情況。

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四、訴訟或仲裁事項

（一）本公司的訴訟或仲裁事項

截至本招股意向書籤署日，本公司不存在尚未了結的或可預見的訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（二）實際控制人及其控制的其他企業的訴訟或仲裁事項

截至本招股意向書籤署日，本公司實際控制人及其控制的其他企業無訴訟、仲裁事項。

（三）控股子公司的訴訟或仲裁事項

截至本招股意向書籤署日，本公司控股子公司無訴訟、仲裁事項。

（四）公司董事、監事、高管人員和核心技術人員的訴訟或仲裁事項

截至本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在訴訟或仲裁事項。

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第十七節 備查文件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文書，該等文書也在指定網站上披露，具體如下：

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

文件查閱時間：工作日上午9點至12點，下午2點至5點。

文件查閱地點：

1、發行人：安徽皖通科技股份有限公司

地 址：安徽省合肥市高新技術產業開發區夢園路7號

聯繫人：陳 新

聯繫電話：[phone]

2、保薦機構（主承銷商）：國元證券股份有限公司

聯繫地址：安徽省合肥市壽春路179號國元大廈

聯繫人：王鋼、車達飛

聯繫電話：[phone]

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