[發行]三維工程:首次公開發行股票招股說明書

[發行]三維工程：首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年08月24日 05:59:01&nbsp中財網

山東三維石化工程股份有限公司 招股說明書

山東三維石化工程股份有限公司

SHANDONG SUNWAY PETROCHEMICAL ENGINEERING CO., LTD.

（山東省淄博市臨淄區煉廠中路 22號）

首

首首次

次次公

公公開

開開發

發發行

行行股

股股票

票票招

招招股

股股說

說說明

明明書

書書

保薦人（主承銷商）

深圳市深南東路 5047號深圳發展銀行大廈

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

山東三維石化工程股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

發行股票類型： 人民幣普通股（A股）

發行股數： 1,660萬股

發行後總股本： 6,624.4056萬股

每股面值： 1.00元

發行日期： 2010年8月25日

申請上市證券交易所： 深圳證券交易所

曲思秋等25名自然人股東（發起人股東）所持

股份的流通限制及承諾：①自公司股票在證券交易

所上市交易之日起36個月內，本人不轉讓或委託他

人管理本人所持有的公司股份，也不由發行人收購

本人所持有的股份；②前述承諾期滿之日起算4 8個

月內，本人每年轉讓的股份不超過所持有的公司股

份總數的25%。

其他60名自然人股東所持股份的流通限制及承

本次發行前股東所持股份諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起3 6個

的流通限制、股東對所持月內，不轉讓本人所持有的公司股份。

股份自願鎖定的承諾：

作為本公司股東的董事、監事、高級管理人員

同時承諾：除前述鎖定期外，在本人任職期間每年

轉讓的股份不超過本人所持有股份總數的25%；離職

後半年內，不轉讓本人所持有的股份。

法人股東所持股份的流通限制及承諾：（1）作

為控股股東的人和投資承諾：自公司股票在證券交

易所上市交易之日起36個月內，本公司不轉讓或委

託他人管理本公司所持有的發行人股份，也不由發

行人收購本公司所持有的股份；前述承諾期滿之日

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

起算48個月內，每年轉讓的股份不超過所持有的公

司股份總數的2 5%。（2）華運環保、福銳科技和新

惠魯自動化均分別承諾：其分別持有的200萬股、 150

萬股和50萬股自發行人股票上市交易之日起一年內

不進行轉讓或委託他人管理，也不由發行人收購該

等股份。

保薦人（主承銷商）：

招股說明書籤署日期：

華泰聯合證券有限責任公司

2010年7月28日

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別

和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及

其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明

其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相

反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由

發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀

人、律師、會計師或其他專業顧問。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

重大事項提示

1、股東對本次發行前所持股份自願鎖定的承諾

曲思秋等25名自然人股東（發起人股東）所持股份的流通限制及承諾：①自

公司股票在證券交易所上市交易之日起36個月內，本人不轉讓或委託他人管理本

人所持有的公司股份，也不由發行人收購本人所持有的股份；②前述承諾期滿之

日起算48個月內，本人每年轉讓的股份不超過所持有的公司股份總數的25%。

其他60名自然人股東所持股份的流通限制及承諾：自公司股票在證券交易所

上市交易之日起36個月內，不轉讓本人所持有的公司股份。

作為本公司股東的董事、監事、高級管理人員同時承諾：除前述鎖定期外，

在本人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有股份總數的25%；離職後半年

內，不轉讓本人所持有的股份。

法人股東所持股份的流通限制及承諾：（1）作為控股股東的人和投資承諾：

自公司股票在證券交易所上市交易之日起36個月內，本公司不轉讓或委託他人管

理本公司所持有的發行人股份，也不由發行人收購本公司所持有的股份；前述承

諾期滿之日起算48個月內，每年轉讓的股份不超過所持有的公司股份總數的25%。

（2）華運環保、福銳科技和新惠魯自動化均分別承諾：其分別持有的200萬股、

150萬股和50萬股自發行人股票上市交易之日起一年內不進行轉讓或委託他人管

理，也不由發行人收購該等股份。

2、新老股東共享未分配利潤

根據公司2010年第一次臨時股東大會決議，本次公開發行（A）股完成後，

公司發行前的滾存未分配利潤由新老股東共享。

3、特別風險提示

本公司特別提醒投資者注意本招股書「風險因素」中的下列特別風險：

（1）市場競爭風險

近年來，隨著中國對成品油及石化產品需求的強勁增長，中國石油集團、中

國石化集團、中海油、中國中化集團、中國大唐集團、神華集團等行業巨頭加大

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

石油化工、煤制油以及煤化工產業的投資，為相關技術服務行業帶來了巨大的發

展機遇。

公司主要服務於石油化工、煤化工行業，從事以煉油化工項目為主的工程設

計和總承包業務，尤其在硫磺回收等環保裝置上技術先進、業績突出。報告期內

本公司憑藉自主開發的無在線爐硫磺回收工藝技術，成為國內設計硫磺回收裝置

數量最多的工程公司。

但行業內其他企業為謀求自身發展，同本公司一樣，亦在不斷地提升技術與

管理水平，積極拓展市場。同時本公司也面臨國際競爭對手的強大競爭壓力。國

際競爭對手以煤化工業務作為進入國內市場的重要切入點，因此煤化工硫磺回收

業務競爭非常激烈。目前，本公司的國際競爭對手主要採取向國內轉讓硫磺回收

工藝包和關鍵設備的方式進入國內市場，國際競爭對手還將通過在中國設立獨資

公司、中外合資公司或者併購國內勘察設計企業等方式直接參與國內市場，未來

的市場競爭將進一步加劇。

（2）客戶集中度風險

本公司客戶主要是石化、煤化工等行業中的大型企業。隨著公司技術水平不

斷提高、品牌影響力持續擴大，公司業務呈快速增長勢頭，特別是近年來公司總

承包業務發展較為迅速。自2006年起至本招股說明書籤署日，公司工程總承包項

目累計承攬、實施15項，累計完工8項、累計實現營業收入超過3.7億元，累計籤

訂合同金額超過10.13億元。但由於融資渠道單一，受資金實力限制，同時石化

行業工程具有投資額大的特點，公司一般在特定年度內承攬和實施的總承包項目

具有數量少、單個合同金額大的特點。

我國能源行業體制決定石油化工、煤化工業務主要集中在中國石化集團、中

國石油集團、神華集團、中國中化集團、中國大唐集團等國家大型集團，導致公

司業務也主要集中在上述集團成員企業。

公司從事工程設計、總承包業務，業務性質決定了公司每年業務來源於資質

範圍內的新建、改建項目。國家的能源行業特點決定了這些項目集中在中國石化

集團等前述國家大型集團。公司需憑藉自身業務經驗和實力通過公開招投標方式

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

獲得這些項目，因此公司客戶集中度在性質上與一般生產性企業對客戶的依賴有

所不同。

通過數年的努力開拓，公司對中國石化集團成員企業的收入佔比已從2007

年的57.04%下降為2010年1～6月的45.34%。公司將在保證服務現有客戶的基礎

上，積極開拓煤化工市場。本次募集資金到位後，將提高本公司總承包業務的承

攬和運營能力，提高公司的市場佔有率，儘可能降低客戶集中度，降低經營風險，

增強公司的盈利能力和競爭實力。

（3）公司淨利潤持續增長但營業收入存在波動風險

公司收入和利潤主要來源於工程設計和工程總承包業務。2007～2009年公司

毛利總額分別為57,040,318.07元、61,070,980.73元和67,227,338.26元，保持

持續增長。2007～2009年公司淨利潤分別為25,223,188.66元、30,095,957.38

元和36,798,897.24元，亦保持持續增長，年均複合增長率達到20.79%。2010年

上半年毛利總額和淨利潤分別為34,684,455.10元和21,065,173.59元，同比增加

14.51%和17.42%。從營業毛利構成看，公司2007年利潤主要來源於設計業務，隨

著工程總承包業務的迅速發展，工程總承包對利潤貢獻度大幅提高，2009年來自

這兩塊業務的營業毛利約各佔半壁江山，2010年1～6月設計業務對利潤貢獻佔比

提高。就設計業務而言，公司每年完成的設計項目數量較多，業務較飽和，設計

業務收入及其營業毛利較為穩定。就工程總承包而言，報告期來自總承包業務的

毛利額分別為12,311,142.56元、33,731,807.35元、32,162,960.36元和

7,691,865.33元，2008年較2007年有大幅度增長，2009年、2010年1～6月同比略

有下降；但因業務形式、採購方式、採購範圍和結算模式不同導致總承包項目間

毛利率差異較大（毛利率分析見本招股說明書「第十一節 三、（二）2、（2）毛

利率波動分析」），對應的業務收入也會有較大差異，導致公司收入年度間存在

波動。2007年～2010年1～6月公司營業收入分別為95,612,503.04元、

197,237,267.76元、146,847,741.64元和71,775,679.76元，其中工程總承包業

務收入分別為 34,399,713.61元、 151,797,805.45元和 84,775,049.64元

30,295,734.16元；主營業務收入存在波動，2008年較2007年增長109%；2009年

較2008年下降25.55%，2010年1～6月同比增加12.39%，波動主要源於總承包業務。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

這主要是由於融資渠道單一，受資金實力限制，公司一般在特定年度內承攬、實

施的總承包項目數量較少，導致公司收入受某一單個項目的影響較大。2009年以

來，部分總承包項目因業主考慮增值稅抵扣，設備採購採取代購、委託採購、三

方協議或承包商提供採購服務但採購協議由業主直接與供應商籤署等不同方式，

使得採購金額不納入公司收入和成本核算，只確認採購服務費或節約分成收入。

如神華包頭煤制烯烴硫磺回收裝置總承包項目採取代購設備方式，代購設備款只

作為代收代付處理，未納入公司收入、成本核算，公司僅確認採購服務費收入；

又如，中化泉州28萬噸/年硫磺回收項目總承包項目的設備採購採取三方協議方

式，設備採購款未納入公司收入、成本核算，公司按採購節約分成部分收取採購

服務費；再如，液化氣及丙烯罐區安全隱患治理總承包項目的結算總價款包含合

同價款4631萬元和採購節約分成，採購服務亦僅按採購節約部分按比例分成。另

外公司總承包業務的客戶主要為石化、煤化工等行業中的大型企業，項目一般為

國家大型重點工程，項目投資額較大，項目建設期和工程實施進度可能受宏觀經

濟形勢等多方面因素影響而加快或延滯，也直接影響公司總承包業務的業績。

從公司籤訂的設計、諮詢合同或前期洽談的項目情況來看，公司有較豐富的

項目儲備，本次發行募集資金到位後，公司總承包業務承攬和運營能力將得到提

高，同時運作多個大型總承包項目的實力將得到增強，未來公司工程總承包業務

規模將持續快速增長，將減小公司的營業收入波動性。

（4）運營資金不足引致的風險

工程總承包業務逐漸成為公司主要業務之一，該項業務對運營資金要求很

高。在開展工程總承包業務過程中，一方面，充足的資金儲備是公司成功獲得總

承包項目的必備條件；另一方面，工程總承包項目在投標、中標、履約、開工、

完工階段均對資金有較大的需求。

公司依靠自有的技術和品牌優勢，向客戶提供高質量的設計和總承包服務。

這種業務模式使得公司在經營過程中並不需要大量的固定資產投入，資產主要由

貨幣資金、存貨和應收帳款等流動資產組成，上述資產結構導致公司可抵押貸款

的資產較少，融資能力不足，限制了公司的快速發展。截至2010年6月30日，公

司總資產21,405.97萬元，淨資產14,899.05萬元，而目前公司承接的最大合同金

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

額達52,514.35萬元。公司資金不足的問題加劇，從而限制公司業務拓展的速度。

報告期內公司不得不放棄毛利率較低的總承包項目，以維持毛利率較高的總承包

項目。因此公司存在運營資金不足導致業務規模不能快速增長的風險。

（5）募集資金投向風險

公司募集資金主要用於建設節能減排工程技術研發與應用中心和補充流動

資金擴大工程總承包業務。募集資金到位後，本公司將有能力承接和運營更多的

工程總承包項目。由於工程總承包項目具有單個合同金額較大、項目建設期較長

和工程實施進度可能受宏觀經濟形勢等多方面因素影響而延滯的特點，隨著公司

業務規模的擴大，應收工程款的總體規模將會相應增加。雖然公司目前對於工程

款的回籠採取了「事前評估、事中控制監督和事後催討」的回收政策，在客戶選

擇、責任制考核等方面制定了嚴格的內部控制制度，但仍存在隨著業務規模擴大

而出現的應收工程款無法收回的風險。

本次募集資金在用於節能減排工程技術研發與應用中心建設項目後，剩餘資

金用於補充流動資金擴大工程總承包業務，這些資金將用於公司已籤署項目的運

營和後繼項目的承攬和運營。雖然公司目前有較為成熟的技術經驗和市場經驗以

及充足的項目儲備，但在擴大公司總承包規模上仍然受到市場競爭風險、技術風

險等影響。

本次募集資金項目建成後，公司將新增固定資產和包括軟體在內的無形資產

合計4,855萬元，每年新增的折舊及攤銷費用合計約為186萬元，新增折舊及攤銷

對公司淨利潤指標產生壓力。又由於募集資金項目的建設產生直接效益或間接效

益需要一個過程，因此，在項目完成後的一段時間內，對公司淨利潤水平將產生

一定的影響。

此外，雖然公司具有開展工程總承包業務的成熟經驗、良好的風險控制機制、

較強的市場開拓能力以及充足的項目儲備，但受工程總承包業務性質和市場變化

的影響，公司本次募集資金投資項目仍存在項目承攬、施工等方面的風險。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

目 錄

第一節釋義 .................................................... 11

第二節概覽 .................................................... 15

一、發行人簡介 ................................................. 15

二、發行人的主要發起人 ......................................... 25

三、發行人主要財務數據 ......................................... 26

四、本次募集資金的運用 ......................................... 27

第三節本次發行概況 .............................................. 28

一、本次發行的基本情況 ......................................... 28

二、本次發行的有關當事人 ....................................... 29

三、發行人與本次發行有關中介機構關係 ........................... 30

四、本次發行時間安排 ........................................... 30

第四節風險因素 ................................................... 31

一、市場競爭風險 ............................................... 31

二、運營資金不足引致的風險 ..................................... 35

三、業務經營風險 ............................................... 35

四、宏觀經濟周期和產業政策導向變化的風險 ....................... 37

五、管理風險 ................................................... 37

六、技術風險 ................................................... 38

七、財務風險 ................................................... 39

八、主要股東擔任公司董事、監事或高級管理人員可能引致的風險 ..... 39

九、募集資金投向風險 ........................................... 40

十、股市風險 ................................................... 41

第五節發行人基本情況 ............................................. 42

一、發行人基本情況 ............................................. 42

二、發行人改制重組情況 ......................................... 43

三、發行人的獨立運營情況 ....................................... 45

四、發行人歷史沿革、股本形成及股權變化情況 ..................... 46

五、發行人重大資產重組情況 ..................................... 69

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

六、發行人設立時及其後歷次驗資、評估情況 ....................... 69

七、發行人內部組織結構 ......................................... 71

八、發行人控股及參股子公司情況 ................................. 74

九、發起人、其他股東及實際控制人的基本情況 ..................... 76

十、發行人股本情況 ............................................. 82

十一、委託持股及清理規範 ....................................... 85

十二、經營者崗位激勵股情況 ..................................... 96

十三、公司職工及其社會保障情況 ................................. 98

十四、主要股東及作為股東的董事、監事和高級管理人員的重要承諾 ... 99

第六節業務與技術 ................................................ 100

一、公司的主營業務及其變化情況 ................................ 100

二、公司所處行業的基本情況 .................................... 101

三、發行人的競爭地位 .......................................... 127

四、發行人的主要業務情況 ...................................... 138

五、發行人的主要經營性固定資產和無形資產 ...................... 173

六、發行人擁有的資質情況 ...................................... 176

七、發行人技術情況 ............................................ 176

八、發行人境外開展業務情況 .................................... 184

九、質量控制情況 .............................................. 185

第七節同業競爭與關聯交易.......................................188

一、同業競爭 .................................................. 188

二、關聯方及關聯關係 .......................................... 189

三、發行人與關聯方存在的關聯交易 .............................. 189

四、公司關於關聯交易決策的有關規定 ............................ 190

五、公司減少關聯交易的措施 .................................... 193

六、獨立董事關於本公司關聯交易的意見 .......................... 193

第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 ....................194

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡歷 ................ 194

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在發行前持有本公司股份

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

的情況 ........................................................ 204

三、董事、監事、高級管理人員對外投資情況 ...................... 206

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 2009年領取薪酬情況 . 206

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況 .......... 207

六、公司與董事、監事、高管人員與核心技術人員的協議 ............ 207

七、發行人董事、監事及高級管理人員變動情況 .................... 208

第九節公司法人治理結構 .......................................... 210

一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建

立健全及運行情況 .............................................. 210

二、公司戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會的設置情況 .......... 215

三、發行人近三年違法違規行為情況 .............................. 217

四、發行人近三年資金佔用和對外擔保情況 ........................ 217

五、發行人內部控制制度 ........................................ 217

第十節財務會計信息 .............................................. 218

一、審計意見類型 .............................................. 218

二、發行人財務報表 ............................................ 219

三、財務報表的編制基礎及合併報表範圍 .......................... 228

四、報告期內採用的主要會計政策和會計估計 ...................... 228

五、稅項 ...................................................... 240

六、非經常性損益 .............................................. 241

七、主要資產 .................................................. 242

八、主要債項 .................................................. 243

九、所有者權益 ................................................ 244

十、現金流量基本情況 .......................................... 246

十一、報告期內會計報表附註中或有事項、期後事項及其他重大事項 .. 246

十二、財務指標 ................................................ 247

十三、盈利預測 ................................................ 249

十四、歷次評估情況 ............................................ 249

十五、歷次驗資情況 ............................................ 250

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

第十一節管理層討論與分析 ........................................251

一、財務狀況、償債能力分析 .................................... 251

二、資產周轉能力分析 .......................................... 261

三、公司盈利能力分析 .......................................... 262

四、重大資本性支出分析 ........................................ 276

五、報告期現金流量分析 ........................................ 276

六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 .......................... 279

第十二節業務發展目標 ............................................ 283

一、發行人的發展目標和戰略 .................................... 283

二、公司發展計劃 .............................................. 284

三、發行人擬定上述計劃所依據的假設條件 ........................ 288

四、發行人實施上述計劃面臨的主要困難 .......................... 288

第十三節募集資金運用 ............................................ 289

一、本次募集資金運用的基本情況 ................................ 289

二、節能減排工程技術研發與應用中心建設項目簡介 ................ 290

三、補充流動資金用於擴大工程總承包業務簡介 .................... 301

四、募集資金項目對發行人經營狀況和財務狀況的影響 .............. 308

第十四節股利分配政策 ............................................ 310

一、股利分配政策 .............................................. 310

二、公司在本次發行完成前滾存利潤的分配政策 .................... 311

三、發行後股利分配政策 ........................................ 311

第十五節其他重要事項 ............................................ 313

一、信息披露相關情況 .......................................... 313

二、本公司重要合同 ............................................ 313

三、對外擔保情況 .............................................. 324

四、涉訴或仲裁事項 ............................................ 324

第十六節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 ..............325

第十七節備查文件 ................................................ 330

1-1-10

山東三維石化工程股份有限公司

招股說明書

第一節釋義

除非特別提示，本招股說明書的下列詞語含義如下：

發行人/本公司/

指

山東三維石化工程股份有限公司

公司/三維工程

三維有限/有限

指

山東三維石化工程有限公司，本公司前身

公司

主發起人/人和

投資

指

山東人和投資有限公司，公司控股股東、主發起人

華運環保 指

常州市華運環保科技有限公司，本公司股東

福銳科技 指

廈門福銳科技有限公司，本公司股東

新惠魯自動化 指

青島新惠魯工業自動化集成有限公司，本公司股東

按合同中約定，具有工程發包主體資格和支付工程價款

業主 指

能力的當事人以及取得該當事人資格的合法繼承人

從事工程總承包的企業受業主委託，按照合同約定對工

工程總承包 指 程項目的勘察、設計、採購、施工、試運行（竣工驗收）

等實行全過程或若干階段的承包

項目管理承包商代表業主對工程項目進行全過程、全方

PMC 指

位的項目管理，包括進行工程的整體規劃、項目定義、

工程招標、選擇承包商、並對設計、採購、施工過程進

行全面管理

專利技術提供方提供的該項目的「基礎設計」。根據工

工藝包 指 藝包的數據資料，結合建廠地的具體情況，就可以完成

項目的工程設計

單項工程或單位工程按設計文件所規定的範圍全部完

成，並經管道系統和設備的內部處理、電氣和儀表調試

中交 指

及單機試車合格後，承包單位和建設單位所作的交接工

作，是工程保管、使用責任的移交，不解除承包單位對

工程質量、驗收應負的責任

硫磺回收技術 指

從含硫化氫的工業氣體中回收利用硫磺的技術

將含硫化氫工業氣體制硫反應後的廢氣進一步淨化的技

尾氣處理技術 指

術

1-1-11

山東三維石化工程股份有限公司

招股說明書

無在線爐硫磺回

一種充分利用裝置自身熱源、取消在線加熱爐，從而簡

指 化流程、減少投資、降低能耗的硫磺回收及尾氣處理技

收工藝技術

術

採用蒸餾原理將原油分離為汽、煤、柴油等石化產品的

常減壓技術 指

技術

催化裂化技術 指

利用催化裂化反應，使油品進一步裂化，從而多產氣體、

輕油的技術

加氫精制技術 指

一種用於脫除油品中的硫、氮等雜質，提高產品質量的

技術

一種利用裂解反應使油品進一步輕質化、同時產生石油

延遲焦化技術 指

焦的技術

MTBE 指 甲基叔丁基醚

氣櫃 指 一種用於儲存煉油廠低壓瓦斯的設備

酸性水汽提技術 指 將煉油廠酸性水中的硫化氫和氨分離出來的技術

胺液再生技術 指 將胺液中吸收的酸性氣用熱再生法解析的技術

指

摩爾，物質的量的單位，每摩爾物質含有阿伏加德羅常

mol

數個微粒

t/a ，kt/a 指 噸/年，千噸/年

ppm 指

part per million，一百萬份重量的溶液中所含溶質的

重量

t/h 指 噸/小時

Mt 指 百萬噸

研發與應用中心 指 節能減排工程技術研發與應用中心

建設部 指 中華人民共和國住房與城鄉建設部

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

賽安科技 指 山東賽安自動化科技有限公司

中國石化集團 指 中國石油化工集團公司

1-1-12

山東三維石化工程股份有限公司

招股說明書

中國石油集團 指

中國石油天然氣集團公司

中國中化集團 指

中國中化集團公司

中國大唐集團 指

中國大唐集團公司

中海油 指

中國海洋石油總公司

中國石化 指

中國石油化工股份有限公司

中國石油 指

中國石油天然氣股份有限公司

中國石化齊魯分

指

中國石油化工股份有限公司齊魯分公司

公司

中國石化集團齊魯石油化工公司，2007年變更為中國石

齊魯石化 指

化集團資產經營管理有限公司齊魯石化分公司

中國石化集團齊魯石油化工公司勝利煉油廠，2002年劃

分為上市部分與非上市部分，上市部分名稱為中國石油

勝利煉油廠 指

化工股份有限公司齊魯分公司勝利煉油廠，非上市部分

名稱為中國石化集團齊魯石油化工公司煉油實業部。除

非特別說明，本招股說明書中的 2002年後勝利煉油廠均

指上市部分

勝煉設計院 指

公司前身，淄博臨淄勝利煉油設計院，1995年更名為齊

魯石化勝利煉油設計院

中國石化集團齊魯石油化工公司煉油實業部，2007年變

煉油實業部 指 更為中國石化集團資產經營管理有限公司齊魯石化分公

司煉油實業部

財政部 指

中華人民共和國財政部

主承銷商、保薦

指

華泰聯合證券有限責任公司

人

利安達會計師事

指

利安達會計師事務所有限責任公司，2008年7月28日前

務所 係指利安達信隆會計師事務所有限責任公司

交易所 指

深圳證券交易所

股票（A股） 指

本次發行每股面值 1元的人民幣普通股股票

股東大會 指

山東三維石化工程股份有限公司股東大會

董事會 指

山東三維石化工程股份有限公司董事會

1-1-13

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

監事會 指 山東三維石化工程股份有限公司監事會

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

報告期 指 2007年、2008年、2009年、2010年1～6月

在本招股說明書中，除特別說明外，所有數值保留 2位小數，若出現總數與各

分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

第二節概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱

讀招股說明書全文。

一、發行人簡介

（一）基本情況

中文名稱：山東三維石化工程股份有限公司

英文名稱： SHANDONG SUNWAY PETROCHEMICAL ENGINEERING CO.,LTD.

法定代表人：曲思秋

註冊資本：49,644,056元

住所：山東省淄博市臨淄區煉廠中路 22號

經營範圍： 前置許可經營項目：對外派遣實施境外工程所需的勞務

人員（憑對外承包工程資格證書經營）。

一般經營項目：國內外工程設計、工程諮詢、壓力容器

設計、壓力管道設計、工程總承包、技術開發、技術服

務、技術諮詢、技術轉讓、購銷與工程項目有關的材料

設備、打字、繪圖曬圖、複印、計算機軟體開發與應用，

機電設備（不含九座以下乘用車）、自動化儀表的銷售及

維修，化工產品（不含危險、易製毒化學品）、建築及裝

飾材料銷售，貨物、技術進出口業務（法律、行政法規

禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目

要取得許可證後經營）。

本公司系由山東三維石化工程有限公司整體變更而來，發起人股東為人和投

資和曲思秋等25名自然人股東，公司於2007年12月26日在山東省淄博市工商行政

管理局完成註冊登記。

1-1-15

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

本公司為國家高新技術企業，主要從事以服務石化、化工、油品儲運和煤化

工行業為主的設計諮詢與工程總承包業務，公司累計承擔設計、總承包硫磺回收

裝置78套，是設計硫磺回收裝置最多的工程公司。

公司是中國石油和化工勘察設計協會、中國環境保護產業協會會員單位，是

山東省首批誠信示範企業。公司擁有化工石化醫藥行業設計及工程總承包的甲級

資質、對外承包工程資格、工程諮詢甲級資質以及建築行業（建築工程）工程設

計乙級資質、市政行業（城鎮燃氣工程）工程設計專業乙級資質，取得了A1、A2、

A3類壓力容器及GB1、GB2、GC1、GC2、GC3、GD1、GD2類壓力管道特種設備設計

許可證，通過了GB/T19001-2000-ISO9001：2000質量管理體系認證，並獲得

Q/SHS0001.1-2001安全、環境與健康管理體系合格證書。截至目前，公司共有20

項專利技術，另有10項專利技術申請已被國家知識產權局受理（其中8項專利技

術申請已通過初審）。

經過多年的積累，公司在石油化工和煤化工等領域擁有多項先進成熟的技

術，積累了豐富的工程和技術開發經驗。公司累計設計或總承包完成的200多套

硫磺回收、常減壓、催化裂化、加氫、延遲焦化、氣體分離、MTBE等煉油化工裝

置，在國內大中型石油化工和煤化工企業安全運行，其中40餘項裝置榮獲國家行

業和省部級優秀設計獎。公司編制的石化行業標準——《石油化工管殼式餘熱鍋

爐》，為國內第一部管殼式餘熱鍋爐設計、製造、檢驗與驗收的綜合性標準。該

標準的編制完成結束了管殼式餘熱鍋爐設計、製造、檢驗與驗收無標準規範可循

的局面。

公司所設計和總承包的項目遍及全國二十多個省市自治區及泰國、哈薩克斯

坦等國家，公司客戶主要為中國石化集團、中國石油集團、神華集團、中國中化

集團、中國化工集團、中海油、中國大唐集團等國家大型石油化工集團、煤化工

集團以及地方煉油企業等。

*公司致力於包括硫資源回收在內的節能環保技術的研究與開發利用，自主

研發的無在線爐硫磺回收工藝技術達到國際先進水平。

二氧化硫是我國大氣環境的主要汙染源之一，減少二氧化硫排放是我國節能

減排工作的主要控制指標之一。煉油企業提高硫回收率，降低石油產品硫含量是

1-1-16

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

控制二氧化硫排放的重要措施。硫磺回收裝置作為煉油化工的末端處理裝置，既

是環保裝置又是效益裝置，在整個項目中舉足輕重。該裝置的工藝與處理能力，

是煉油廠特別是加工含硫原油工廠實現綠色化工的重要標誌。自上世紀80年代以

來，公司就圍繞著如何優化石化煉油行業硫磺回收裝置工藝技術以實現節能減

排、穩定運行和降低成本，開展了一系列技術攻關。經過多年實踐經驗積累，通

過加大科技攻關力度和技術革新，公司自主研發了具有核心競爭力的專有技術—

—無在線爐硫磺回收工藝技術。與國外同類工藝技術相比，該工藝技術減少了在

線加熱爐的使用，避免了在線爐燃燒產生的惰性氣體進入系統，過程氣總量比有

在線爐的同類工藝少5%～15%，工藝設備規格和工藝管道規格較小；同時，在同

等尾氣淨化度時，尾氣排放量和汙染物（SO 2）絕對排放量相對較少；該工藝技

術還優化了工藝線路，在制硫至尾氣處理全過程中減少了裝置的設備臺數和控制

迴路，降低了裝置的投資和佔地面積；該技術實現過程氣再熱，全部利用裝置自

身的反應餘熱，不使用任何外供能源的加熱設備，裝置能耗為同類工藝最低。

該技術自1997年首次在大慶助劑廠硫磺回收裝置設計中應用後不斷優化改

進，1999年在中國石化濟南煉油廠建成工業化裝置，達到預期效果，成為國內唯

一的國產化硫磺回收技術。2000年，本公司完成了無在線爐硫磺回收工藝技術的

大型化、集成化和主要設備的國產化。2001年，公司設計的中國石化齊魯分公司

勝利煉油廠8.5萬噸/年硫磺回收裝置建成，是當時國內最大的國產化硫磺回收裝

置，技術達到國際先進水平，結束了我國大型硫磺回收工藝技術及主要設備依賴

進口的局面。

除硫磺回收項目外，公司還在酸性水處理、胺液再生等其它石油化工項目上

擁有多項優勢。公司先後完成200多套硫磺回收、常減壓、催化裂化、加氫、延

遲焦化等各類裝置的工程設計和工程總承包。

*公司憑藉具有競爭力的硫磺回收技術和在石油化工行業的良好聲譽成功

開拓了新型煤化工市場，使其成為公司新的利潤增長點。隨著現代煤化工產業的

發展，煤化工行業的環境保護問題日益突出。公司針對現代煤化工業務特點，在

原有技術的基礎上，組織專業人員進行技術攻關，於2003年成功開發了適合煤制

油、現代煤化工行業的硫磺回收技術，並成功完成全球首家煤直接液化項目——

1-1-17

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

神華煤制油項目的3萬噸/年硫磺回收裝置設計。目前公司承擔唯一經國家核准的

煤制烯烴項目——神華包頭煤制烯烴項目2萬噸/年硫磺回收裝置的總承包。公司

已完成和正在進行設計或總承包的煤化工硫磺回收裝置共計12套，公司在煤化工

領域的影響力日益擴大。

*公司無在線爐硫磺回收工藝技術的運用，實現了對資源的高效、綜合、循

環利用，有利於形成低消耗、低排放和高效率的節約型增長方式，符合國家發

展循環經濟的政策。國家產業政策的支持使得公司的發展前景十分廣闊。石油和

化工是廢棄物排放量較高的產業，環境對行業發展的制約越來越突出。目前，石

化產業的廢水、廢氣、廢固等汙染物排放，在全國工業領域分別居第1、第4和第

5位，化學需氧量（COD）、氨氮化合物、二氧化硫等主要汙染物的排放也居前列。

企業排放不達標對部分地區的水體、土壤安全帶來隱患。減少行業生產經營活動

對環境的影響以及更好地利用有限的資源，是我國經濟發展面臨的重大課題。根

據《石油和化工產業結構調整指導意見》，石油和化工產業要實現可持續發展，

就必須實施清潔生產，而公司所設計和總承包的硫磺回收裝置正是清潔生產、節

能減排裝置。2008年公司無在線爐硫磺回收工藝技術已經被中國環保產業協會認

定為國家重點環境保護實用技術（A類），並通過中國石油和化工勘察設計協會專

有技術認定（中石化勘設協字[2010]134號）。在國家《石油和化工產業振興支撐

技術指導意見》中，包括公司大型硫磺回收技術在內的可減少裝置能耗、實現節

能減排等煉油清潔生產技術已被列入石油和化工產業振興科技支撐重點領域。

隨著國家《石化產業調整和振興規劃》的實施，石化煉油和煤化工行業進入

新一輪的快速發展。而石化產業資源、資金、技術密集，產業關聯度高，經濟總

量大，對促進相關產業升級和拉動經濟增長具有舉足輕重的作用。

本公司在報告期內大力發展設計和總承包業務，實現每年上一個新臺階：

2007年，承做合同金額合計約1.3億元的中國石油廣西石化分公司1萬噸/年硫磺

回收聯合裝置的設計和總承包項目，這是廣西石化1,000萬噸/年煉油項目的下遊

裝置，是公司第一個合同金額超過億元的總承包項目；2008年，公司承做了總金

額近億元的神華包頭煤化工公司2萬噸/年硫磺回收裝置的總承包項目，這是目前

我國唯一經國家核准的煤制烯烴項目，也是繼完成神華煤制油項目3萬噸/年硫磺

1-1-18

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

回收裝置設計後公司在煤化工領域的又一重大成功；2009年，公司繼續擴大在新

型煤化工領域的業務，承接了大唐國際克什克騰煤制氣項目5.5萬噸/年硫磺回收

裝置總承包項目，該套裝置的設計能力相當於石油煉化行業13萬噸/年的硫磺回

收裝置能力。同時，公司克服融資渠道單一、自身資金實力較弱等困難，承接了

中化泉州石化有限公司28萬噸/年硫磺回收聯合裝置的總承包項目，項目合同金

額為5.25億元，是目前公司硫磺回收規模、合同金額最大的項目，也標誌著公司

大型工程項目總承包能力得到客戶的認可。

1-1-19

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

*公司正在履行的主要合同（合同金額在300萬元以上）

合同

類別

編

號

客戶名稱 項目名稱

合同金額

（萬元）

截至 2010年 6

月30日完工進

度

預計完工時間

工程

總承

包合

同

1 中國石化齊魯分公司

齊魯分公司催化幹氣回收乙烯項

目總承包

4,400.00 0.00% 2011年6月

2 齊魯石化

第一汙水處理場含鹽汙水系列達

標升級改造總承包

900.00 0.00% 2010年 10月

3 中國石化齊魯分公司

液化氣及丙烯罐區安全隱患治理

總承包

4,361.00 43.97% 2010年 12月中交

4

中化泉州石化有限公

司

28萬噸/年硫磺回收聯合裝置 52,514.35 2.41%

2013年2月 28日

中交

5

大唐能源化工有限責

任公司

煤制氣項目硫回收裝置總承包 3,422.67 56.71% 2011年7月中交

6

中國石油廣西石化分

公司

千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝

置總承包

12,000.00 99.23%

已中交，待與主裝

置同步開工

7

神華包頭煤化工有限

公司

煤制烯烴項目硫磺回收裝置總承

包

9,538.00 99.37%

已中交，待與主裝

置同步開工

小 計 87,136.02 --

設計

合同

1

中國石油廣西石化分

公司

26萬噸/年硫磺回收裝置、溶劑

再生裝置項目工程設計

1,300.00 0.00% 2012年6月

2 中國石化荊門分公司 新建 3萬噸/年硫磺回收裝置 380.00 39.68% 2011年5月

3

中國石油烏魯木齊石

化公司

4萬噸/年硫磺回收裝置設計 480.00 45.80% 2011年9月

4

中海油（青島）重質

油加工工程技術研究

中心有限公司

油砂瀝青採改輸一體化項目可行

性研究報告編制合同

338.00 38.00% 2010年8月

5

中亞石油化工有限責

任公司

中亞石油化工廠 1,000Kt/a煉油

工程補充設計合同

5,388.00 42.81% 2011年8月

6

中國石油哈爾濱石化

分公司

酸性水及硫磺回收裝置隱患改造

項目工程設計合同

300.00 90.00%

詳細設計已完成，

正在配合業主施

工

7

中國石油四川石化有

限責任公司

1,000萬噸/年煉油項目硫磺回收

裝置工程設計

1,578.13 90.00%

詳細設計已完成，

正在配合業主施

工

8

東營華聯石油化工廠

有限公司

技術改造項目配套工程建設工程

設計合同

358.00 90.00%

詳細設計已完成，

正在配合業主施

工

9

山東華星石油化工集

團有限公司

硫磺回收聯合裝置建設工程設計

合同

328.00 79.36% 2010年9月

10

中國石化青島煉油化

工有限責任公司

檢維修及技改技措項目設計 ---

11 中國石化齊魯分公司 大修、維修項目設計 ---

12

中國石油塔裡木石化

分公司

煉油技術改造工程新建 2萬噸 /

年硫磺回收及溶劑再生裝置

465.00 39.56%

基礎設計已完成

等待業主審核

13

蓬萊安邦石化有限公

司

3萬噸/年硫磺回收裝置基礎工程

設計和詳細工程設計合同

460.00 69.72% 2010年 10月

14

中海石油基地集團有

限責任公司

20萬噸/年溶劑油項目工程設計

服務合同

300.00 16.35% 2011年4月

小 計 11,675.13 --

合 計 98,811.15 --

註：1、《神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置總承包合同》總金額為95,380,000元，其中設備委託採

購合同金額為45,939,208元；《中化泉州石化項目28萬噸/年硫磺回收聯合裝置總承包合同》總金額包括建

安等費用136,826,255.00元，設備等採購費388,317,203.00，採購費節約按比例分成；液化氣及丙烯罐區

安全隱患治理總承包項目結算總價款為合同金額加採購管理服務費。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

2、中國石化青島煉油化工有限責任公司檢維修及技改技措項目設計和中國石化齊魯分公司的大修

維修項目設計為本公司長期固定服務業務，以中國石化批覆的年度計劃為準（該項目內容不包括這兩個單

位須單獨立項和批覆的新的基本建設項目），協議約定固定服務關係，業務金額據實結算。2010年1～6月

公司為該兩單位提供的服務金額分別為181.42萬元和259.36萬元。

3、已完成90%的設計項目係指已完成詳細設計，剩餘10%指設計配合施工的工作量。

截至目前，公司完成的硫磺回收裝置按設計能力累計可回收硫磺約528萬噸，

也就是相應實現SO 2減排1,056萬噸；這些裝置按設計能力每年可回收硫磺約

158.4萬噸，也就是相應實現每年SO 2減排316.8萬噸，這一減排量相當於我國《能

源發展「十一五」規劃》中制定的「十一五」期間SO 2減排量840萬噸的38%，減

排效果顯著。公司所提供的服務符合國家節能減排、發展循環經濟的政策，提升

間接節能和環保貢獻率，在產生經濟效益的同時也創造了良好的環境效益與社會

效益。

*本公司在承建國內項目的同時，還積極開拓海外市場。2009年11月1日《對

外承包工程資格管理辦法》實施後，公司成為較早獲得對外承包工程資格證書的

企業之一。憑藉具有核心競爭力的技術、合理的成本和較強的競爭優勢，公司成

功地完成了泰國CS 2項目硫磺回收裝置設計工作；目前公司還承擔了哈薩克斯坦

中亞石油化工廠1,000千噸/年煉油工程項目的設計合同（合同總價款5,388萬

元）。2009年11月20日，本公司與南非Imbani Holdings (Pty) Limited就興建加

蓬共和國300萬噸/年煉油工程建設項目籤署備忘錄。該工程包括一期工程和二期

工程，其中，一期工程包括新建300萬噸/年常減壓蒸餾裝置、120萬噸/年催化裂

化裝置、90萬噸/年延遲焦化裝置、200萬噸/年汽柴油加氫精制裝置、50萬噸/

年催化重整裝置、15萬噸/年煤油加氫精制裝置、16,000m 3/時制氫裝置、37.5噸

/時酸性水汽提裝置、3萬噸/年硫磺回收裝置及相應的公用工程系統配套等工程。

二期工程將煉油能力提高到500萬噸/年。該備忘錄約定本公司作為煉油工程唯一

的設計、總承包方，提供包括設計、工程採購服務、工程施工配合及對建設方人

員培訓、開工指導在內的總承包服務。此外公司與中海油籤署了《油砂瀝青採改

輸一體化項目可行性研究報告編制合同》，進行加拿大油砂瀝青採改輸一體化的

可行性研究，為該項目的開發積極地做好準備。

通過上述項目，公司不僅增強了承接石油化工整體裝置設計和總承包的能

力，更標誌著公司「走出去」戰略的成功實施。

*公司在中國石油和化工勘察設計協會中排名居前。根據中國石油和化工勘

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

察設計協會對會員單位的統計數據，截至2008年12月31日,有勘察設計諮詢資質

的單位共155家，其中擁有甲級資質的石油和化工勘察設計企業111家（其中綜合

甲級23家，行業甲級44家，專業甲級41家，主導工藝甲級3家），行業從業人員

52,344人。23家綜合甲級主要為中國石化集團、中國石油集團等所屬的大型工程

公司，包括中國石化工程建設公司、中國寰球工程公司、中國石油集團工程設計

有限責任公司等特大型國有企業。公司為行業甲級單位，憑藉特有的競爭優勢，

即使與前述特大型國有企業相比，公司的各項排名居前。

2008年公司在 141家參加擁有石油和化工勘察設計諮詢資質的單位 1中各項

排名指標情況如下：

排名指標入圍單位數本公司排名

人均完成合同額超過 100萬元 22 19

完成境內工程總承包合同額過億元 32 27

營業收入過億元 51 36

人均營業收入過 70萬元 28 16

人均納稅超過平均值 4.17萬元 22 4

科技活動費/營業收入≥3% 51 19

科技活動費投入過千萬元 25 21

科技成果轉讓收入/營業收入≥2% 27 3

累計擁有專利 10項以上 29 20

資料來源：《中國石油和化工勘察設計協會會員單位發展狀況分析報告（2008年度）》，中國石油和化

工勘察設計協會《簡訊》，2009年第 11期。

*面向未來，公司市場空間、發展前景廣闊。石油、石化和煤化工行業的快

速發展以及國家各項環保政策的強化與落實，為本公司的業務發展帶來了廣闊的

市場空間。

根據《石化產業調整和振興規劃》、《煉油工業中長期發展規劃》中煉油新建

項目和改建項目測算，到2012年我國在石油化工行業將新增200萬噸硫磺回收能

力，按照經驗數據測算，硫磺回收裝置投資將新增30～40億元。

公司將把握這一難得的歷史契機，立足石油、石化行業，突出硫磺回收業務，

並利用在石化行業硫磺回收的優勢地位和品牌效應實現向煤化工硫磺回收市場

和石化行業其他領域的擴張、加強國際市場開拓，努力建設成為擁有自主知識產

權、創新型的國際化專業工程公司。

1在中國石油和化工勘察設計協會開展的 2008年度會員單位情況統計中，擁有勘察設計諮詢資質的 155家

單位中，實際報送報表的單位為 141家，其中包括 111家甲級資質單位。

1-1-22

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

多年來，本公司堅持走創新發展之路，依靠市場化的經營機制、過硬的技術

和優質的服務、豐富的工程設計和總承包經驗、先進的項目運行管理體系、職業

化的項目管理團隊以及優秀的工程技術和管理人才，多次在有國際大型工程公司

參與的項目投標中成功中標，在激烈的市場競爭中脫穎而出，成為石化行業實力

較強的專業化工程設計和總承包工程公司。

儘管公司在報告期內經歷了波及世界範圍的金融危機，但受益於國家大力發

展節能減排、促進循環經濟、充分發揮科學技術對石化產業調整振興的重要支撐

作用等產業政策，公司主營業務收入和經營業績總體呈現增長的良好趨勢。2007

年、2008年、2009年營業收入分別為95,612,503.04元、197,237,267.76元、

146,847,741.64元，年均複合增長率為23.93%，2010年1～6月營業收入為

71,775,679.76元；淨利潤每年穩步增長，2007年、2008年、2009年分別為

25,223,188.66元、30,095,957.38元和36,798,897.24元，年均複合增長率為

20.79%，2010年1～6月淨利潤為21,065,173.59元。

目前，公司股本結構如下表：

股東名稱持股數（股）持股比例（%）

人和投資 15,548,857 31.33

曲思秋 2,255,061 4.54

華運環保 2,000,000 4.03

福銳科技 1,500,000 3.02

新惠魯自動化 500,000 1.01

其餘 84名自然人股東 27,840,138 56.07

合 計 49,644,056 100.00

（二）競爭優勢

1、細分市場優勢明顯

公司憑藉無在線爐硫磺回收工藝技術優勢，積極進取，在硫磺回收業務市

場上取得了較好業績，形成較強的市場競爭優勢。

（1）在石化煉油硫磺回收領域，具有明顯的品牌優勢。公司共完成了66套

石化煉油硫磺回收裝置的設計、總承包項目。公司自主開發了無在線爐硫磺回收

工藝技術，實現了硫磺回收技術國產化，達到國內領先、國際先進的水平。到目

前為止，公司利用該項技術已完成55套石化煉油硫磺回收裝置設計，客戶包括中

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國石化集團、中國石油集團、中國中化集團、中國化工集團及地方煉油企業等，

客戶範圍呈不斷擴大趨勢，公司同上述客戶建立了良好的互信和合作關係。公司

憑藉自主開發的先進工藝技術、優秀的設計水平、豐富的業務經驗、良好的市場

聲譽、融洽的客戶關係在未來業務競爭中將佔據非常有利的地位。

（2）在煤化工硫磺回收領域，公司利用在石化行業市場積累的豐富經驗，

通過技術攻關，成功地將無在線爐硫磺回收工藝技術應用於煤化工領域。2002

年承接全球首家煤直接液化項目——神華煤制油項目3萬噸/年硫磺回收裝置設

計後，公司又承接了河南大化集團、河南龍宇集團、神華包頭煤化工公司、寧波

萬華、江蘇索普公司、大唐國際等11套煤化工項目的硫磺回收裝置，目前還有神

華榆林、兗州煤業榆林、內蒙古奈倫、合肥四方、山東凱日、魯西化工等近10

套煤化工硫磺回收項目正在洽談和投標中。公司經過幾年的努力逐步改變了我國

煤化工行業硫磺回收依賴進口技術的局面。

（3）公司所在地山東是石油、化工工業特別發達的省份，石油、化工企業

密集，有齊魯石化、勝利油田、青島大煉油和眾多的地方煉油企業、化工企業，

市場空間廣闊。本公司擁有較強的地緣優勢，對省內企業新建和改造項目情況熟

悉、服務及時、成本相對較低。公司在山東等煉油市場具有相當的知名度，近年

先後完成了多家企業的全廠性設計或常減壓、催化、焦化、加氫、制氫、氣分、

硫磺回收、酸性水汽提、胺液再生等單套裝置及油品儲運、系統配套工程的設計

項目。

（4）其他業務優勢逐漸形成。近年來，公司非硫磺業務也取得較快的發展，

在油品儲運領域，公司在油庫、原油、成品油儲存運輸、煉廠氣回收等方面都有

非常好的業績，開發了適用於石化行業的橡膠膜乾式氣櫃技術（2009年被中國石

油和化工勘察設計協會認定為專有技術）並應用到五家企業。

此外，公司在煉油廠汙水汽提（2009年被中國石油和化工勘察設計協會認定

為專有技術）、胺液再生裝置等方面承攬並完成了大量項目，具有較強的市場競

爭優勢。

2、國內領先的技術優勢

公司為國家高新技術企業，在多年的業務實踐中積累了豐富的業務技術經

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

驗，特別是在硫磺回收領域擁有多項自主研發的技術。公司自主開發的無在線爐

硫磺回收工藝技術實現了硫磺回收裝置的大型化和國產化。與國外同類工藝技術

相比，該項技術降低了項目的基本建設投資、減少了項目佔地面積、降低了能耗

物耗。採用該技術的裝置，硫磺產品合格率達100%，排放廢氣達標率100%，總硫

回收率為99.9%。該技術已經被中國環保產業協會認定為2008年國家重點環境保

護實用技術（A類）, 並通過中國石油和化工勘察設計協會專有技術認定（中石

化勘設協字[2010]134號）。

3、市場化的經營機制和先進的項目運行管理體系

發行人依靠市場化的經營機制、過硬的技術和優質的服務、豐富的工程設計

和總承包經驗、先進的項目運行管理體系、職業化的工程項目運作管理團隊以及

優秀的工程技術和管理人才，在激烈的市場競爭中取得了驕人的業績，成為石化

行業實力較強的專業化工程設計和總承包工程公司。公司擁有比較完備的工程數

據庫、標準庫及軟體系統，實現了營銷、設計、採購、施工一體化的科學管理和

程序化的運作方式。

4、職業化的工程項目運作管理團隊

公司十分注重人才的開發和培養，始終把人力資源作為公司的第一資源。本

公司引入競爭和選擇機制，促使優秀人才脫穎而出，實現人力資源的合理配置。

經過多年的不斷積累，公司已經擁有一支層次合理、專業配套齊全、工程設計和

總承包經驗豐富的職業化工程項目運作管理團隊，正是這些優秀的工程技術和管

理人才，不斷地為客戶提供最好的產品和優質的服務，為公司的發展做出了積極

貢獻。

二、發行人的主要發起人

公司發起人為人和投資和曲思秋等25名自然人。本公司控股股東人和投資注

冊資本1,600萬元；註冊地址：山東省淄博市臨淄區一諾路一諾大廈401室；法定

代表人：曲思秋；經營範圍：對石油化工業、煤炭業、醫藥業、建築業、機械設

備製造業、電力業、冶金業、鋼鐵業、房地產業、金融業投資，企業投資管理諮

詢、經濟信息諮詢（以上兩項不含證券、期貨投資諮詢，不含消費儲值及類似相

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關業務）。該公司除持有本公司股份外，至今尚未開展其他經營業務。

曲思秋等25名自然人股東有關情況詳見本招股說明書「第五節 九、發起人、

其他股東及實際控制人的基本情況」。

三、發行人主要財務數據

（一）資產負債表主要數據

單位：元

項目/年份2010年 6月 30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

資產總額 214,059,741.10 180,204,281.94 144,546,887.57 124,500,852.84

負債總額 65,069,268.13 52,278,982.56 53,420,485.43 47,900,662.56

所有者權益總額 148,990,472.97 127,925,299.38 91,126,402.14 76,600,190.28

（二）利潤表主要數據

單位：元

項目/年份2010年 1～6月 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入 71,775,679.76 146,847,741.64 197,237,267.76 95,612,503.04

營業利潤 24,556,488.52 43,578,490.86 40,368,872.64 42,514,321.01

利潤總額 24,565,438.52 43,564,304.86 40,371,920.02 42,276,332.80

淨利潤 21,065,173.59 36,798,897.24 30,095,957.38 25,223,188.66

其中：歸屬公司普通股股東的

淨利潤

21,065,173.59 36,798,897.24 30,095,957.38 25,223,188.66

（三）現金流量表主要數據

單位：元

項目/年份2010年 1～6月2009年度 2008年度 2007年度

經營活動產生的現金流量淨額 24,497,830.11 2,625,434.44 41,728,702.74 37,658,299.43

投資活動產生的現金流量淨額 -443,845.00 -765,707.00 -416,138.82 -1,034,471.00

籌資活動產生的現金流量淨額 -150,000.00 -2,000,000.00 -24,888,877.42 -39,347,445.80

匯率變動對現金的影響 0.00 0.00 0.00 0.00

現金及現金等價物淨增加額 23,903,985.11 -140,272.56 16,423,686.50 -2,723,617.37

（四）主要財務指標

財務指標2010年 1～6月2009年度 2008年度 2007年度

流動比率 2.65 2.64 1.88 1.65

速動比率 2.10 2.43 1.80 1.57

應收帳款周轉率（次） 1.80 2.05 3.66 2.10

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資產負債率（%） 30.40 29.01 36.96 38.47

加權平均淨資產收益率（%） 15.21 33.61 22.60 25.48

基本每股收益（元/股） 0.42 0.74 0.69 0.85

每股經營活動產生的現金流量淨額（元/股） 0.49 0.05 0.84 1.26

註：加權平均淨資產收益率是扣除非經常性損益後的淨資產收益率；基本每股收益是以扣除非經常性損益

後的淨利潤計算得出的每股收益。

四、本次募集資金的運用

公司本次計劃發行新股為1,660萬股，將用於以下項目的建設：

1、節能減排工程技術研發與應用中心建設項目

2、補充流動資金用於擴大工程總承包業務

本次發行募集資金項目與本公司的主營業務密切關聯。補充流動資金用於擴

大工程總承包業務後，不僅能夠擴大總承包業務的規模，而且能夠有效帶動公司

從事的工程設計、諮詢、項目管理等業務的擴張，進一步擴大公司的經營規模和

實力。節能減排工程技術研發與應用中心建立後，通過開發具有自主智慧財產權的

關鍵技術，可更有針對性地優化設計方案和項目建議，能夠進一步改善公司在相

關領域的市場競爭條件，提高業務承接的中標率和項目的收費水平。通過工藝包

的轉讓和工程設計、技術服務取得業務收入，還能直接提高發行人的收入和盈利

水平。因此，本次募集資金項目的實施能夠對公司經營狀況起到良好的推動作用。

本次發行實際募集資金在用於節能減排工程技術研發與應用中心建設項目

後，剩餘資金將用於補充流動資金擴大工程總承包業務。如實際募集資金不足以

投資以上項目，項目資金缺口由公司自籌解決。募集資金到位之前，公司可先自

籌適當資金投入項目，如果自籌資金來源於銀行借款，募集資金到位後將優先償

還該項目的銀行借款。

本次募集資金運用的詳細情況請見本招股說明書「第十三節 募集資金運

用」。

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第三節本次發行概況

一、本次發行的基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A股）

2、每股面值：1.00元人民幣

3、發行股數：1,660萬股，佔發行後總股本比例為25.06%

4、每股發行價：33.93元/股

5、發行市盈率：60.59倍（每股收益按2009年12月31日經審計的扣除非經常

性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

6、發行前每股淨資產：3.00元/股（根據經審計的2010年6月30日淨資產除

以本次發行前總股本計算）

發行後每股淨資產：10.16元/股（根據經審計的2010年6月30日淨資產加

上本次發行募集資金淨額之和除以本次發行後總股本計算）

發行市淨率：3.34倍（根據每股發行價格除以本次發行後每股淨資產計

算）

7、發行方式：本次發行將採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發

行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式

8、發行對象：本次發行對象為在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公

司開設人民幣普通股（A股）股東帳戶的中國境內自然人、法人及其他機構（中

國法律、行政法規、所適用的其他規範性文件及公司須遵守的其他監管要求所禁

止者除外）

9、承銷方式：餘額包銷

10、預計募集資金總額：56,323.80萬元

預計募集資金淨額：52,386.80萬元

11、發行費用概算：本次發行費用總額為3,937萬元，其中包括保薦及承銷

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費用3,350萬元、註冊會計師費用160萬元、律師費用68萬元、評估費用3萬元、

上市初費及股份登記費10萬元、信息披露費320萬元、印花稅26萬元。

二、本次發行的有關當事人

1、發行人：山東三維石化工程股份有限公司

註冊地址：山東省淄博市臨淄區煉廠中路22號

法定代表人：曲思秋

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

聯 系 人：高勇

2、保薦人（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司

法定代表人：馬昭明

註冊地址：深圳市羅湖區深南東路5047號深圳發展銀行大廈

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

保薦代表人：梁燕華、陳桂平

項目協辦人：冀東曉

聯繫人：楊林、黃佳、薛文理、姚玉蓉

網 址：www.lhzq.com

3、發行人律師事務所：北京市觀韜律師事務所

負 責 人：韓德晶

註冊地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓17層

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

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經辦律師：曹蓉、蘇波

4、會計師事務所：利安達會計師事務所有限責任公司

法定代表人：黃錦輝

註冊地址：北京市朝陽區八裡莊西裡100號1號樓東區20層2008室

電 話：[phone]、85866870

傳 真：[phone]

籤字會計師：李耀堂、王鵬練

5、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

註冊地址：廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18層

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

三、發行人與本次發行有關中介機構關係

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之

間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、本次發行時間安排

1 詢價推介時間2010年8月1 8日－2010年8月20日

2 定價公告刊登日期2010年8月24日

3 申購日期和繳款日期2010年8月25日

4 股票上市日期發行完成後儘快安排上市

上述日程安排的計算不含節假日。

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第四節風險因素

投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其它資料

外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能

影響投資者決策的程度大小排序，該排序並不表示風險因素依次發生。

一、市場競爭風險

（一）市場競爭風險

近年來，隨著中國對成品油及石化產品需求的強勁增長，中國石油集團、中

國石化集團、中海油、中國中化集團、中國大唐集團、神華集團等行業巨頭加大

石油化工、煤制油以及煤化工產業的投資，為相關技術服務行業帶來了巨大的發

展機遇。

公司主要服務於石油化工、煤化工行業，從事以煉油化工項目為主的工程設

計和總承包業務，尤其在硫磺回收等環保裝置上技術先進、業績突出。報告期內

本公司憑藉自主開發的無在線爐硫磺回收工藝技術，成為國內設計硫磺回收裝置

數量最多的工程公司。

但行業內其他企業為謀求自身發展，同本公司一樣，亦在不斷地提升技術與

管理水平，積極拓展市場。同時本公司也面臨國際競爭對手的強大競爭壓力。國

際競爭對手以煤化工業務作為進入國內市場的重要切入點，因此煤化工硫磺回收

業務競爭非常激烈。目前，本公司的國際競爭對手主要採取向國內轉讓硫磺回收

工藝包和關鍵設備的方式進入國內市場，國際競爭對手還將通過在中國設立獨資

公司、中外合資公司或者併購國內勘察設計企業等方式直接參與國內市場，未來

的市場競爭將進一步加劇。

（二）客戶集中度風險

本公司客戶主要是石化、煤化工等行業中的大型企業。隨著公司技術水平不

斷提高、品牌影響力持續擴大，公司業務呈快速增長勢頭，特別是近年來公司總

承包業務發展較為迅速。自2006年起至本招股說明書籤署日，公司工程總承包項

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目累計承攬、實施15項，累計完工8項、累計實現營業收入超過3.7億元，累計籤

訂合同金額超過10.13億元。但由於融資渠道單一，受資金實力限制，同時石化

行業工程具有投資額大的特點，公司一般在特定年度內承攬和實施的總承包項目

具有數量少、單個合同金額大的特點。

我國能源行業體制決定石油化工、煤化工業務主要集中在中國石化集團、中

國石油集團、神華集團、中國中化集團、中國大唐集團等國家大型集團，導致公

司業務也主要集中在上述集團成員企業，報告期內公司主要業務客戶集中度較

高。按各大集團匯總口徑統計，公司對前述客戶的收入佔當期營業收入總額的比

例見下表：

客戶

2010年 1～ 6月2009年度2008年度2007年度

收入

（萬元）

佔比

（%）

收入

（萬元）

佔比

（%）

收入

（萬元）

佔比

（%）

收入

（萬元）

佔比

（%）

中國石化集團成員企業 3,254.52 45.34 3,075.99 20.95 4,980.92 25.25 5,453.64 57.04

中國石油集團成員企業 946.40 13.18 1,821.75 12.40 11,894.28 60.30 1,051.40 11.00

中國中化集團成員企業 294.60 4.10 221.14 1.50 430.00 2.18 774.00 8.10

神華集團成員企業 663.82 9.25 5,998.04 40.85 728.01 3.69 224.10 2.34

中國大唐集團成員企業 195.66 2.73 1,570.57 10.70 ----

合計 5,355.00 74.61 12,687.49 86.40 18,033.21 91.43 7,503.14 78.47

從具體的客戶單位來看，最近三年一期主要是中國石化齊魯分公司、中國石

化青島煉油化工有限責任公司、齊魯石化、中國石油廣西石化分公司、中國石油

烏魯木齊石化分公司、中化泉州石化有限公司、神華包頭煤化工有限公司、大唐

能源化工有限責任公司等，上述客戶均獨立運營。報告期內公司對前述主要客戶

單位的收入佔當期營業收入總額的比例見下表：

客戶

2009年 1～6月2009年度2008年度2007年度

收入佔比收入佔比收入佔比收入佔比

（萬元） （%）（萬元） （%）（萬元）（%）（萬元） （%）

中國石油廣西石化

分公司

62.40 0.87 764.40 5.21 11,260.80 57.09 756.00 7.91

中國石化齊魯分公

司

2,755.54 38.39 1,585.25 10.80 2,832.89 14.36 4,940.25 51.67

中國石油烏魯木齊

石化分公司

220.80 3.08 15.12 0.10 46.48 0.23 270.40 2.83

齊魯石化 23.00 0.32 38.85 0.26 134.67 0.68 270.13 2.83

中國石油四川石化

有限責任公司

284.06 3.96 936.25 6.38 200.00 1.02 --

神華包頭煤化工有 532.78 7.42 5,621.94 38.28 728.01 3.69 224.10 2.34

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限公司

中化泉州石化有限

公司

294.60 4.10 221.14 1.51 108.00 0.55 774.00 8.10

中國石化青島煉油

化工有限責任公司

181.42 2.53 1,202.55 8.19 1,874.26 9.50 --

神華鄂爾多斯煤制

油分公司

131.04 1.83 376.10 2.56 ----

大唐能源化工有限

責任公司

195.66 2.73 1,570.57 10.70 ----

中國石油慶陽石化

公司

--94.92 0.63 174.00 0.88 --

合計 4,681.31 65.22 12,427.09 84.63 17,359.11 88.01 7,234.89 75.67

公司從事工程設計、總承包業務，業務性質決定了公司每年業務來源於資質

範圍內的新建、改建項目。國家的能源行業特點決定了這些項目集中在中國石化

集團等前述國家大型集團。公司需憑藉自身業務經驗和實力通過公開招投標方式

獲得這些項目，因此公司客戶集中度在性質上與一般生產性企業對客戶的依賴有

所不同。

通過數年的努力開拓，公司對中國石化集團成員企業的收入佔比已從2007

年的57.04%下降為2010年1～6月的45.34%。公司將在保證服務現有客戶的基礎

上，積極開拓煤化工市場。本次募集資金到位後，將提高本公司總承包業務的承

攬和運營能力，提高公司的市場佔有率，儘可能降低客戶集中度，降低經營風險，

增強公司的盈利能力和競爭實力。

（三）公司淨利潤持續增長但營業收入存在波動風險

公司收入和利潤主要來源於工程設計和工程總承包業務。2007～2009年公司

毛利總額分別為57,040,318.07元、61,070,980.73元和67,227,338.26元，保持

持續增長。2007～2009年公司淨利潤分別為25,223,188.66元、30,095,957.38

元和36,798,897.24元，亦保持持續增長，年均複合增長率達到20.79%。2010年

上半年毛利總額和淨利潤分別為34,684,455.10元和21,065,173.59元，同比增加

14.51%和17.42%。從營業毛利構成看，公司2007年利潤主要來源於設計業務，隨

著工程總承包業務的迅速發展，工程總承包對利潤貢獻度大幅提高，2009年來自

這兩塊業務的營業毛利約各佔半壁江山，2010年1～6月設計業務對利潤貢獻佔比

提高。就設計業務而言，公司每年完成的設計項目數量較多，業務較飽和，設計

業務收入及其營業毛利較為穩定。就工程總承包而言，報告期來自總承包業務的

1-1-33

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毛利額分別為12,311,142.56元、33,731,807.35元、32,162,960.36元和

7,691,865.33元，2008年較2007年有大幅度增長，2009年、2010年1～6月同比略

有下降；但因業務形式、採購方式、採購範圍和結算模式不同導致總承包項目間

毛利率差異較大（毛利率分析見本招股說明書「第十一節 三、（二）2、（2）毛

利率波動分析」），對應的業務收入也會有較大差異，導致公司收入年度間存在

波動。2007年～2010年1～6月公司營業收入分別為95,612,503.04元、

197,237,267.76元、146,847,741.64元和71,775,679.76元，其中工程總承包業

務收入分別為 34,399,713.61元、 151,797,805.45元和 84,775,049.64元

30,295,734.16元；主營業務收入存在波動，2008年較2007年增長109%；2009年

較2008年下降25.55%，2010年1～6月同比增加12.39%，波動主要源於總承包業務。

這主要是由於融資渠道單一，受資金實力限制，公司一般在特定年度內承攬、實

施的總承包項目數量較少，導致公司收入受某一單個項目的影響較大。2009年以

來，部分總承包項目因業主考慮增值稅抵扣，設備採購採取代購、委託採購、三

方協議或承包商提供採購服務但採購協議由業主直接與供應商籤署等不同方式，

使得採購金額不納入公司收入和成本核算，只確認採購服務費或節約分成收入。

如神華包頭煤制烯烴硫磺回收裝置總承包項目採取代購設備方式，代購設備款只

作為代收代付處理，未納入公司收入、成本核算，公司僅確認採購服務費收入；

又如，中化泉州28萬噸/年硫磺回收項目總承包項目的設備採購採取三方協議方

式，設備採購款未納入公司收入、成本核算，公司按採購節約分成部分收取採購

服務費；再如，液化氣及丙烯罐區安全隱患治理總承包項目的結算總價款包含合

同價款4631萬元和採購節約分成，採購服務亦僅按採購節約部分按比例分成。另

外公司總承包業務的客戶主要為石化、煤化工等行業中的大型企業，項目一般為

國家大型重點工程，項目投資額較大，項目建設期和工程實施進度可能受宏觀經

濟形勢等多方面因素影響而加快或延滯，也直接影響公司總承包業務的業績。從

公司籤訂的設計、諮詢合同或前期洽談的項目情況來看，公司有較豐富的項目儲

備，本次發行募集資金到位後，公司總承包業務承攬和運營能力將得到提高，同

時運作多個大型總承包項目的實力將得到增強，未來公司工程總承包業務規模將

持續快速增長，將減小公司的營業收入波動性。

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二、運營資金不足引致的風險

工程總承包業務逐漸成為公司主要業務之一，該項業務對運營資金要求很

高。在開展工程總承包業務過程中，一方面，充足的資金儲備是公司成功獲得總

承包項目的必備條件；另一方面，工程總承包項目在投標、中標、履約、開工、

完工階段均對資金有較大的需求。

公司依靠自有的技術和品牌優勢，向客戶提供高質量的設計和總承包服務。

這種業務模式使得公司在經營過程中並不需要大量的固定資產投入，資產主要由

貨幣資金、存貨和應收帳款等流動資產組成，上述資產結構導致公司可抵押貸款

的資產較少，融資能力不足，限制了公司的快速發展。截至2010年6月30日，公

司總資產21,405.97萬元，淨資產14,899.05萬元，而目前公司承接的最大合同金

額達52,514.35萬元。公司資金不足的問題加劇，從而限制公司業務拓展的速度。

報告期內公司不得不放棄毛利率較低的總承包項目，以維持毛利率較高的總承包

項目。因此公司存在運營資金不足導致業務規模不能快速增長的風險。

三、業務經營風險

2007～2009年公司工程總承包業務發展較為迅速，工程總承包業務收入佔營

業收入的比例已由2007年的35.98%提高到2009年的57.73%。募集資金投資項目實

施後將增加公司營運資金，工程總承包業務承攬能力和開拓能力亦隨之增強。

（一）設備、原材料價格波動及質量控制風險

工程總承包包含了工程設備、工程材料的採購，且採購的設備、材料的種類、

品種眾多，不同的總承包合同對材料採購有不同的約定，即由承包商全部採購或

部分採購。2007～2009年設備和材料的採購費用佔公司營業成本的比例分別為

23.11%、66.43%、25.86%，設備和材料的質量和價格將對工程的質量和經濟效益

產生重大的影響。同時，公司與客戶籤訂工程總承包和與供應商籤訂採購合同的

時間存在差異，在此期間工程設備和原材料價格的波動也將直接影響本公司在該

項目上的收益。

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（二）延期、誤工風險

業主在與公司籤訂了總承包合同之後，即將與整個工程項目相關的設計、採

購、施工、試運行服務直至建成投產（或交付使用）為止等各項工作全部交由公

司負責，公司需要在約定的時間內將工程交付業主。工程總承包項目具有實施過

程複雜、涉及環節多、周期較長的特點，在項目施工過程中，可能會出現設計文

件不能按時提供或發生變更、工程款不能及時到位、設備材料不能保質保量地及

時供應等情況或無法滿足工程進度要求、導致不能按期建成交付的風險。

（三）工程質量風險

公司總承包業務的特點是：工程技術要求高、施工專業性強且難度大、項目

周期長、質量要求嚴。如果質量管理不到位、技術運用不合理、施工方案不合理、

技術操作不規範，有可能造成工程質量事故或隱患，導致工程成本增加或工程質

量保證金無法如期收回甚至賠償業主損失，影響本公司的效益和聲譽。

（四）工程分包風險

本公司在工程總承包項目的執行中，一般按照國際慣例將所承包工程中的部

分工作發包給具有相應資質的分包企業，分包企業按照分包合同的約定對本公司

負責，而公司需要管理分包商的工作成果並向業主負責。雖然公司已建立了較為

完善的分包商選擇制度，但仍存在著分包商素質參差不齊、分包價格波動等不確

定因素，會對公司總承包項目的工程質量、成本和經濟效益產生影響。此外，如

果分包方式不當或對分包商監管不力，也可能引發安全、質量事故和經濟糾紛。

（五）工程安全、衛生和環保方面的風險

總承包工程必須符合國家關於安全、衛生和環境保護等方面的法律、法規和

行業規定，因此項目管理既要考慮施工現場職工的安全和健康，也要考慮項目投

產後操作人員的安全和健康；既要考慮施工階段的環境保護，又要考慮項目投產

後的環境保護問題。工程建設項目有大量的、危險的現場作業活動，因此安全工

作是其它一切工作的前提。如果在工程建設中存在安全、衛生和環保工作管理、

控制不到位的情況，則會對本公司工程總承包項目的交付、後繼業務的開展等產

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生不利的影響。

四、宏觀經濟周期和產業政策導向變化的風險

公司主要服務於石油化工、煤化工等行業，與世界原油價格、國家宏觀經濟

政策聯繫較為密切，與國民經濟發展周期關聯性很高。公司業務的發展依賴於國

民經濟運行狀況、國家固定資產投資規模，特別是在上述行業的投資以及環境治

理等方面的投入。因此，國家的宏觀經濟政策、國民經濟的發展速度都將對公司

的發展產生一定的影響。

近年來本公司在上述行業的優勢主要集中於硫磺回收業務，是國內設計硫磺

回收裝置數量最多的工程公司。隨著各國對大氣中汙染物排放標準的日趨嚴格，

硫磺回收裝置已成為煉油廠加工高硫原油、煤化工廠加工含硫煤、大型天然氣淨

化廠加工含硫天然氣時不可缺少的重要套裝置。硫磺回收裝置既是環保裝置又是

生產裝置，具有特殊地位，起著十分重要的作用。如果國家環保政策有所調整，

將對公司未來的經營狀況產生重大影響。

五、管理風險

（一）業務擴張引致的管理風險

2007～2009年公司營業收入總體呈上升趨勢，年均複合增長率為23.93%。公

司工程總承包業務規模不斷擴大，業務比重不斷提高。此次募集資金投資項目實

施後，本公司將進一步擴大經營規模，業務量將大大增長。由於公司業務擴張較

快，而且業務地域跨度較大，對公司經營管理的要求不斷提高，如果公司管理體

系不能迅速適應經營規模的變化，將對公司的未來經營和盈利產生不利影響。

（二）人力資源風險

本公司從事的工程設計與總承包業務屬於技術、知識密集型行業，隨著公司

業務範圍的擴大和業務量的增加，需要大批技術開發、工程設計、工程管理和實

踐經驗豐富的技術、管理人才。公司總部地處山東省淄博市，自然環境和生活環

境使公司在吸引優秀的人才方面存在一定困難。

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特別是本次股票發行後，公司的資產規模將大幅度增長，對公司的經營管理

層提出了更高的要求；公司總承包業務量隨著本次募集資金投資項目的實施將有

更大幅度的提高，對於包括技術、研發、管理、銷售等方面的高級人才的需求更

為迫切。雖然公司在用人機制方面有很大的靈活性，具有良好的人才引進位度和

比較完善的約束與激勵機制（公司已在青島市設立分公司，本次募集資金投資項

目節能減排工程技術研發與應用中心建成後，公司在北京將擁有自己的業務與技

術窗口，可以更好吸引人才），但本公司短期內在引入高素質的人才方面仍然存

在不確定性，不排除無法引進合適的人才或引進的人才再次流失的可能性。因此，

公司存在一定的人力資源風險。

六、技術風險

（一）技術更新換代風險

本公司已在硫磺回收等領域開發了先進成熟的技術，包括方案設計、工藝包

設計、專用設備設計、現場施工技術等，積累了豐富的工程經驗和技術開發經驗，

並擁有一批技術含量高、市場前景廣闊的技術成果和在研項目。雖然公司目前所

擁有的無在線爐硫磺回收工藝技術達到國際先進水平，但在技術升級換代趨勢

下，新技術將逐漸替代一些傳統技術。特別是該項技術的競爭者均為國際大型工

程公司，這些公司具有資金優勢，更可能在技術研發上高投入。因此，公司必須

加大在新技術、新產品、新工藝等方面的研發投入，否則將可能喪失技術領先優

勢。

（二）依賴核心技術人員及技術失密的風險

公司在多年的經營過程中，掌握了大量的專利技術和專有技術，這些工藝技

術掌握在核心技術人員及管理人員手中，雖然公司與上述人員均籤訂了技術保密

協議，但公司仍存在著依賴核心技術人員及技術失密的風險。

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七、財務風險

（一）應收款項發生壞帳的風險

報告期內，公司應收帳款淨額佔流動資產比例平均為52.56%。截至2010年6

月30日，公司應收款項淨額為65,966,207.04元，佔流動資產比例為38.20%。應

收款項的餘額中1年以內款項佔總額的比例為71.75%，1～2年款項佔總額的比例

為24.56%，2～3年款項佔總額比例為0.43%，3年以上款項佔總額比例為3.26%。

本公司在期末按照帳齡分析法對應收款項計提了相應的壞帳準備，1年以內款項

的壞帳準備計提比例為5%，1～2年為10%，2～3年為30%，3～4年為50%，4～5年

為70%，5年以上為100%。

公司一直重視應收帳款的回收，報告期內發生的應收款項回收情況良好，同

時本公司也制定了以市場部業務經理和項目合同工程師為直接責任人的工程款

項催收制度，確保應收款項及時收回。隨著公司業務規模的不斷擴大，應收帳款

的不斷增加，公司仍存在應收款項發生壞帳的風險。

（二）淨資產收益率下降的風險

本次股票發行後，公司的淨資產將大幅度增加。由於利用本次募集資金補充

流動資金擴大工程總承包業務帶來的承攬能力和承建能力的提高是一個漸進的

過程，節能減排工程技術研發與應用中心的建設也需要一定的建設期，募集資金

投資項目難以快速產生效益。因此，短期內由於淨資產的大幅度增長會使公司的

淨資產收益率出現一定程度的下降。

八、主要股東擔任公司董事、監事或高級管理人員可能

引致的風險

本公司董事長兼總經理曲思秋、董事兼副總經理李祥玉、孫波、董事王春江、

王成富、邵世、董事兼董事會秘書高勇、監事會主席谷元明、監事何智靈、總工

程師林彩虹分別持有公司控股股東人和投資49%、4%、4%、4%、4%、4%、4%、2%、

1.2%和2.2%的股權，並直接持有本公司4.54%、2.71%、2.71%、1.52%、1.05%、

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1.23%、1.17%、0.75%、0.76%和0.76%的股權，職工監事郭福泉持有本公司股權

比例為0.76%，其中曲思秋為公司實際控制人。公司主要股東分別擔任董事、監

事或高級管理人員，當公司利益與股東利益發生衝突時，如果上述股東通過行使

表決權影響本公司重大決策，可能損害公司利益，給其他股東帶來一定的風險。

九、募集資金投向風險

公司募集資金主要用於建設節能減排工程技術研發與應用中心和補充流動

資金擴大工程總承包業務。募集資金到位後，本公司將有能力承接和運營更多的

工程總承包業務。由於工程總承包項目具有單個合同金額較大、回收期較長的特

點，隨著公司業務規模的擴大，應收工程款的總體規模將會相應增加。雖然公司

目前對於工程款的回籠採取了「事前評估、事中控制監督和事後催討」的回收政

策，在客戶選擇、責任制考核等方面制定了嚴格的內部控制制度，但仍存在隨著

業務規模擴大而出現的應收工程款無法收回的風險。

（一）補充公司流動資金，擴大公司總承包規模的風險

本次募集資金在用於節能減排工程技術研發與應用中心建設項目後，剩餘資

金用於補充流動資金擴大工程總承包業務，這些資金將用於公司已籤署項目的運

營和後繼項目的承攬。雖然公司目前有較為成熟的技術經驗和市場經驗以及充足

的項目儲備，但在擴大公司總承包規模上仍然受到前述披露的市場競爭風險、技

術風險等影響。

（二）固定資產和無形資產的折舊和攤銷增加引致的風險

本次募集資金項目建成後，公司將新增固定資產和包括軟體在內的無形資產

合計4,855萬元，每年新增的折舊及攤銷費用合計約為186萬元，新增折舊及攤銷

對公司淨利潤指標產生壓力。又由於募集資金項目的建設產生直接效益或間接效

益需要一個過程，因此，在項目完成後的一段時間內，對公司淨利潤水平將產生

一定的影響。

此外，雖然公司具有開展工程總承包業務的成熟經驗、良好的風險控制機制、

較強的市場開拓能力以及充足的項目儲備，但受工程總承包業務性質和市場變化

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的影響，公司本次募集資金投資項目仍存在項目承攬、施工等方面的風險。

十、股市風險

影響股市價格波動的原因十分複雜，股票價格不僅取決於公司的經營狀況，

同時也受利率、匯率、通貨膨脹、國內外政治經濟環境、市場買賣力量對比、重

大自然災害發生以及投資者心理預期的影響而發生波動。因此，公司提醒投資者，

在投資本公司股票時可能因股價波動而遭受損失。

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第五節發行人基本情況

一、發行人基本情況

中文註冊名稱：山東三維石化工程股份有限公司

英文名稱：SHANDONG SUNWAY PETROCHEMICAL ENGINEERING CO.,LTD.

註冊資本：49,644,056元

法定代表人：曲思秋

成立日期：1994年 11月 18日

註冊地址：山東省淄博市臨淄區煉廠中路 22號

辦公地址：山東省淄博市臨淄區煉廠中路 22號

郵政編碼：255434

聯繫電話：[phone]

聯繫傳真：[phone]

網際網路網址：www.sdsunway.com.cn

電子信箱：[e-mail]

經營範圍：前置許可經營項目：對外派遣實施境外工程所需的勞務人員（憑對外

承包工程資格證書經營）。

一般經營項目：國內外工程設計、工程諮詢、壓力容器設計、壓力管

道設計、工程總承包、技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓、

購銷與工程項目有關的材料設備、打字、繪圖曬圖、複印、計算機軟

件開發與應用，機電設備（不含九座以下乘用車）、自動化儀表的銷

售及維修，化工產品（不含危險、易製毒化學品）、建築及裝飾材料

銷售，貨物、技術進出口業務（法律、行政法規禁止經營的項目除外，

法律、行政法規限制經營的項目要取得許可證後經營）。

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二、發行人改制重組情況

（一）設立方式

本公司系由三維有限公司整體變更設立，設立時股本總額3,000萬元。公司

於2007年12月26日在山東省淄博市工商行政管理局註冊登記，取得註冊號為

3703002812303的企業法人營業執照。

（二）發起人

公司發起人為人和投資和曲思秋等25名自然人股東。公司設立時發起人的持

股情況如下：

序號股東名稱股份數額（股）股權比例（%）

1 人和投資 15,548,857 51.83

2 曲思秋 2,255,061 7.52

3 李祥玉 1,343,352 4.48

4 孫 波 1,343,352 4.48

5 王春江 753,289 2.51

6 範西四 666,371 2.22

7 李維義 666,371 2.22

8 邵 世 608,426 2.03

9 高 勇 579,453 1.93

10 王成富 521,508 1.74

11 崔洪亭 391,264 1.30

12 林彩虹 376,645 1.26

13 周葆紅 376,645 1.26

14 杜蘭芳 376,645 1.26

15 畢彩虹 376,645 1.26

16 侯京立 376,645 1.26

17 勾西國 376,645 1.26

18 谷元明 376,644 1.26

19 鄒秀英 376,644 1.26

20高炬 376,644 1.26

21 朱繼蘭 376,644 1.26

22 黃近城 376,644 1.26

23 唐文祥 376,644 1.26

24 張淑玲 376,644 1.26

25 何智靈 281,455 0.94

26 臧淑香 144,863 0.48

合計 30,000,000 100.00

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（三）變更設立前後發起人擁有的主要資產和從事的實際業務

發起人人和投資是由曲思秋等25名自然人共同投資設立的有限責任公司，公

司經營範圍為對石油化工業、煤炭業、醫藥業、建築業、機械設備製造業、電力

業、冶金業、鋼鐵業、房地產業、金融業投資，企業投資管理諮詢、經濟信息諮

詢（以上兩項不含證券、期貨投資諮詢，不含消費儲值及類似相關業務）。本公

司整體變更前後人和投資除持有本公司股權外無其他經營業務。

本公司變更設立前後曲思秋等25名自然人除直接持有本公司股份以及通過

人和投資間接持有本公司股份外無其他對外投資。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人系由三維有限公司整體變更而來，承繼了其所有的資產、負債及業務，

擁有獨立完整的生產經營所需的固定資產、流動資產和無形資產。變更前後發行

人的主營業務未發生變化，均為：服務於石油化工、煤化工行業，從事以煉油化

工項目為主的工程設計和總承包業務，主營業務服務的具體行業主要集中於煉

油、油品儲運、無機化工、有機化工、煤化工等領域。

（五）發行人設立前後的業務流程

發行人系由三維有限公司整體變更而來，設立前後業務流程沒有發生變化，

公司業務流程圖見本招股說明書「第六節 四、（二）主要業務流程」。

（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯

關係及演變情況

發行人成立後，在生產經營方面未與人和投資發生其他任何關聯關係。

發行人成立以來，曲思秋一直擔任公司董事長兼總經理，除此之外，曲思秋

與本公司在生產經營方面無其他關聯關係。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

由於發行人是三維有限公司整體變更設立，所以資產的產權變更情況只涉及

三維有限公司和發行人之間，相關產權已於發行人成立後辦理完畢。

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三、發行人的獨立運營情況

發行人成立以來，嚴格按照《公司法》和《公司章程》規範運作，逐步建立

健全公司法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、財務等各方面與公司股東

分開，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。具體情況如下：

1、業務獨立情況

發行人自設立以來，在業務上與股東不存在競爭關係，在採購、市場、研發

和設計上不依賴任何股東和其他企業或個人。發行人主營業務突出，擁有獨立完

整的經營管理體系，具有面向市場獨立開展業務的能力。

2、資產完整情況

三維有限公司整體變更為股份公司後，相關資產的權屬證明變更手續已經完

成，由發行人獨立建帳管理，與公司股東、實際控制人不存在共用資產的情況。

截至招股說明書籤署日，發行人沒有以資產或信譽為各股東的債務提供擔保，也

未以本公司名義的借款、授信額度轉借給各股東。公司對所有資產有完全的控制

支配權，不存在資產、資金被控股股東佔用而損害公司利益的情況。

3、人員獨立情況

發行人董事（含獨立董事）、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公

司章程》的有關規定產生；發行人的人事及工資管理與股東單位嚴格分離；發行

人高級管理人員均是公司專職人員，且在公司領薪，未在股東單位及其下屬企業

擔任除董事、監事以外的任何職務，也未在與發行人業務相同或相似、或存在其

他利益衝突的企業任職。

4、機構獨立情況

發行人設有股東大會、董事會、監事會等機構，各機構均獨立於公司股東，

依法行使各自職權。發行人已建立了能夠高效運行的組織機構，所有的組織機構

均與股東分開，沒有混合經營、合署辦公的情況，生產經營活動依法獨立進行。

5、財務獨立情況

發行人設立獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系，開設獨立的銀行

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帳號，獨立運營資金，實施嚴格的財務內控制度；發行人獨立納稅，與股東單位

無混合納稅現象。財務負責人及其他財務人員均未在股東單位及股東單位控制的

其他企業中兼職。

四、發行人歷史沿革、股本形成及股權變化情況

發行人系由三維有限公司整體變更而來，三維有限公司系在其前身勝煉設計

院吸收參加改制的全民所有制職工補償補助淨資產（含設置經營者崗位激勵股所

需淨資產）、職工現金出資的基礎上改制而來。

（一）歷史沿革

1、勝煉設計院的成立和發展

（1）勝煉設計院成為法人前的歷史

勝煉設計院的前身為原勝利煉油廠（根據《關於印發〈中國石化集團齊魯石

油化工公司勝利煉油廠改革實施意見〉的通知》（齊股份[2002]36號），勝利煉

油廠劃分為上市和非上市部分，其中上市部分名稱為勝利煉油廠，非上市部分名

稱為煉油實業部）內設的非獨立法人機構——勝利煉油廠設計室，成立於1969

年。勝利煉油廠設計室於1987年3月和1994年3月先後更名為勝利煉油廠設計所和

勝利煉油設計院。

（2）1994年 11月，勝煉設計院註冊為法人

1994年為轉換經營機制，充分調動勝煉設計院全體工程技術人員的積極性，

原勝利煉油廠與勝煉設計院「分灶吃飯」，使勝煉設計院成為「自主經營、自負

盈虧、自我發展、自我約束」的經濟實體。1994年11月18日，勝煉設計院在淄博

市臨淄區工商行政管理局註冊成立，企業名稱為「淄博臨淄勝利煉油設計院」，

取得註冊號為16434690-5號的《企業法人營業執照》，企業經濟性質為集體所有

制，法定代表人為李洪波。1994年11月5日，淄博市臨淄審計事務所出具（94）

臨審事驗字第35號《註冊資金驗資書》進行了驗證，註冊資金為312.01萬元，其

中固定資金292.01萬元，流動資金20萬元。根據《勝利煉油設計院章程》的記載，

2,920,100元固定資金的來源是租賃原勝利煉油厂部分設備，200,000元流動資金

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為原勝利煉油廠的有償借貸。勝煉設計院自1994年成立至2004年改制從未收到過

原勝利煉油廠上述200,000元的借款，對此，勝利煉油廠於2008年6月20日出具了

復函如下：自勝煉設計院成立後至勝煉設計院改制前，原勝利煉油廠確已按照約

定以出租固定資產折舊額向勝煉設計院收取了租金，但勝利煉油廠財務帳沒有向

勝煉設計院提供過20萬元有償借款。

1995年10月19日，設計院更名為「齊魯石化勝利煉油設計院」。

（3）1996年 5月，勝煉設計院註冊資金更正為 50萬元

鑑於勝煉設計院1994年設立時原有註冊資金中的固定資產為租賃原勝利煉

油廠的部分設備，設計院於1996年3月申請變更企業註冊資本。1996年3月21日，

山東會計師事務所齊魯石化分所出具（九六）齊會師驗字（18）號《驗資證明書》

進行了驗證：截止1995年12月31日設計院註冊資金為50萬元，資金來源為企業自

有。勝煉設計院法定代表人變更為王媛。

1996年5月16日經淄博市工商行政管理局（以下簡稱「淄博市工商局」）核

準，勝煉設計院將註冊資金由312萬元更正為50萬元，企業經濟性質為集體所有

制。

（4）1997年 2月，勝煉設計院變更法定代表人

1997年2月28日，淄博市工商局核准了勝煉設計院變更法定代表人的申請，

法定代表人變更為曲思秋，並核發了註冊號26516039-2號《企業法人營業執照》。

（5）1998年 2月，勝煉設計院進行清產核資、產權界定

根據國家經貿委、財政部、國家稅務總局1996年印發的國經貿企[1996]895

號《城鎮集體所有制企業、單位清產核資產權界定暫行辦法》，勝煉設計院進行

了清產核資和產權界定。1998年2月18日，山東省經濟貿易委員會出具證書號為

3700002410的《中華人民共和國城鎮集體資產產權登記證》確認：「截止1997年3

月31日，設計院企業資產總額100.53萬元（其中企業勞動者集體所有資本額50

萬元），企業負債總額91.58萬元，企業淨資產總額8.95萬元，其中8.95萬元歸本

企業勞動者集體所有，集體資產佔企業淨資產的比例為100%。」

（6）1999年 3月，勝煉設計院註冊資金變更為 200萬元

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

1999年3月18日，經淄博市工商局核准，勝煉設計院註冊資金由50萬元增加

至200萬元，企業經濟性質為集體所有制。

根據淄博公正審計師事務所出具的淄公審所驗字<1999>第6號《驗資報告》

確認，截至1998年12月31日，勝煉設計院增加投入的資本150萬元來源為盈餘公

積金轉增註冊資本，變更後的註冊資金為200萬元。

（7）2002年 3月，勝煉設計院註冊資金變更為 500萬元

2002年3月19日，經淄博市工商局核准，勝煉設計院註冊資金由200萬元增加

至500萬元，企業經濟性質為集體所有制。

根據山東仲泰有限責任會計師事務所出具的魯仲泰會師驗字（2002）103號

《驗資報告》驗證，截至2002年3月18日，勝煉設計院增加投入的資本300萬元來

源為未分配利潤轉增註冊資金，變更後的註冊資金為500萬元。

2、2004年 4月～11月勝煉設計院改制為三維有限公司

根據國家經濟貿易委員會等八部委下發的國經貿企改[2002]859號《印發<

關於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的實施辦法>的通知》、

國資委、財政部、勞動保障部、稅務總局下發的國資分配[2003]21號《關於進一

步明確國有大中型企業主輔分離輔業改制有關問題的通知》等文件精神，中國石

化集團於2003年3月下發了中國石化企[2003]174號《關於印發中國石油化工集團

公司改制分流實施意見的通知》，通知明確：「根據集團公司改革發展戰略，鼓勵

所屬企業在進行結構調整、重組改制和主輔分離中，利用非主業資產、閒置資產

和關閉破產企業的有效資產，改制創辦面向市場、獨立核算、自負盈虧的法人經

濟實體，多渠道分流安置企業富餘人員和關閉破產企業職工。」齊魯石化據此出

臺了齊魯石化企[2003]6號《關於印發辦法>的通知》。

勝煉設計院根據上述國家和中國石化集團的有關規定，結合其集體企業性

質、職工為全民所有制職工的實際情況，制訂了勝煉設計院的改制分流方案。

2003年12月22日，勝煉設計院職工大會決議通過了勝煉設計院改制分流實施

方案。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

2004年2月13日，中國石化集團《關於齊魯石油化工公司於陵實業公司等單

位改制分流實施方案的批覆》（中國石化煉[2004]56號）批准了勝煉設計院等改

制企業的改制分流實施方案，並確認勝煉設計院參加改制職工的補償補助置換股

權額為429.61萬元，設置經營者崗位激勵股64.44萬元。

2004年3月，國務院國有資產監督管理委員會《關於中國石油化工集團公司

主輔分離輔業改制分流安置富餘人員總體方案的批覆》（國資分配[2004]109號）

批准了包含勝煉設計院在內的中國石化集團主輔分離、改制分流安置富餘人員總

體規劃和方案。

根據中國石化集團於2004年2月25日下發的《關於抓緊上報改制分流實施報

告的緊急通知》（中國石化發電[2004]6號）的要求，為儘快完成改制分流工作，

2004年3月25日，勝煉設計院召開職工大會，通過了勝煉設計院改制以及集體資

產處置初步方案；同意勝煉設計院改制的公司名稱為「山東三維石化工程有限公

司」；同意了集體資產評估結果；同意在三維有限公司成立時，將勝煉設計院經

評估的集體淨資產加上評估基準日至三維有限公司建帳日期間的損益暫計入三

維有限公司資本公積，待勝煉設計院職工大會通過集體資產量化詳細方案後再作

相應處理。

2004年4月15日，根據經批准的改制分流實施方案，勝煉設計院在吸收參加

改制全民所有制職工補償補助淨資產（含設置經營者崗位激勵股所需淨資產）、

職工現金出資的基礎上改制組建三維有限公司。

三維有限公司設立後全面承繼勝煉設計院的所有業務、資產及負債。

三維有限公司註冊資本的形成過程如下：

（1）2004年公司前身改制的具體過程

①國務院國資委及中國石化集團對改制方案的具體批覆內容

中國石化集團 2004年2月13日出具《關於齊魯石油化工公司於陵實業等單

位改制分流實施方案的批覆》（中國石化煉[2004]56號）：「……原則同意你

公司所屬勝利煉油設計院和於陵實業公司改制分流實施方案……勝利煉油設計

院參加改制的職工補償補助置換股權額為 429.61萬元，佔該改制企業股份總額

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

的 86.96%；設置經營者崗位激勵股 64.44萬元，佔該改制企業股份總額的

13.04%。……經營者崗位激勵股按上報的改制企業章程有關內容運作。章程中要

明確規定：如果首屆經營者經審計，資本保值增值率低於同期銀行貸款利率，則

首屆經營者必須無條件並協助將經營者崗位激勵股轉移到下屆經營者名下。同意

按實施方案中的出資額辦理註冊（或變更）登記。……在改制企業辦理土地出讓

手續中，應協助其儘可能爭取地方政府及土地管理部門的支持，以壓減土地出讓

金的支付。……改制基準日與註冊登記日期間的損益，按規定予以處理。新公司

註冊時，若與實施方案有小的差異，要及時將差異情況報財務計劃部備案。……

同意對參加改制職工解除勞動合同的操作程序和辦法。」

2004年 3月，國務院國資委出具了《關於中國石油化工集團公司主輔分離

輔業改制分流安置富餘人員總體方案的批覆》（國資分配[2004]109號）： 「……

原則同意你公司按照《印發〈關於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富

餘人員的實施辦法〉的通知》（國經貿企改[2002]859號，以下簡稱 859號文件）

等有關文件精神制定的主輔分離、改制分流的總體規劃和方案。你公司利用非主

業資產、閒置資產和關閉破產企業資產的有效資產（以下簡稱三類資產）實施主

輔分離後進行的公司制改制方案符合 859號文件要求，本次將勝利石油管理局勝

利油田機械公司等 228個單位（見附件1）納入改制範圍（註：包括齊魯石化勝

利煉油設計院），……安置富餘人員 45162人，……改制企業可憑此批覆和有關

認定證明以及稅務機關規定的其他文件，向當地主管稅務機關提出相關免稅申

請……。」

②改制時出資和 2004年 11月增資的資產具體來源、構成、評估情況和過戶

情況

Ⅰ.改制時出資的資產來源、構成、評估情況和過戶情況

三維有限公司改制設立時的 768.7925萬元註冊資本來源於參加改制全民所

有制職工補償補助國有淨資產 494.05萬元和職工出資的貨幣資金 274.7425萬

元。前述淨資產 494.05萬元由納入改制範圍的勝煉設計院租賃使用齊魯石化煉

油實業部的房屋、土地、設備等 233.64萬元和勝煉設計院對齊魯石化煉油實業

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

部的房租欠款債轉資 260.41萬元構成；貨幣資金 274.7425萬元由勝煉設計院職

工以現金認繳。

2003年 11月 18日，山東興華有限責任會計師事務所出具《資產評估報告

書》（山東興華評報字（2003）第 11號）確認：截至 2003年8月31日，納入勝

煉設計院改制範圍的國有部分固定資產和土地使用權等的評估淨值為 233.64萬

元。

ⅰ.國有部分固定資產：包括房屋建築物和機電設備。固定資產帳面原值為

4,450,704.53元，淨值為 1,504,929.69元，評估值為 1,557,368.20元。

其中房屋建築物為設計院辦公樓及其附屬物，帳面原值為 2,904,580.35元，

帳面淨值為 1,440,828.42元，評估值為 1,532,543.20元。

機電設備帳面原值 1,546,124.18元，帳面淨值為 64,101.27元，評估值為

24,825.00元。其中：正常在用 6臺，原值 166,532.74元，淨值 10,891.38元，

評估值為 8,352.00元；報廢 30臺，原值 1,379,591.44元，淨值 53,209.89元，

評估值為 16,473.00元。

ⅱ.土地使用權：根據山東魯盛不動產評估諮詢有限公司 2003年 9月 30日

出具的《土地估價報告》，土地使用權涉及土地一宗，面積 5,751.14平方米，

評估值為 1,112,900元。剔除交地方政府30%的土地出讓金後，剩餘 779,030元

納入改制資產。

上述資產中，房屋已於 2004年 11月 9日完成過戶手續；土地使用權在三維

有限公司交納土地出讓金後於 2005年1月26日辦理完成出讓與過戶手續。

Ⅱ.2004年 11月增資時出資的資產來源、構成、評估情況和過戶情況

2004年11月三維有限公司增資到1,035.4591萬元，新增註冊資金266.6666

萬元，主要來源於以下三部分：

ⅰ.職工認繳的貨幣資金112.0109萬元；

ⅱ.齊魯石化追加給全民所有制職工補助補償國有淨資產12.8535萬元；

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

ⅲ.集體量化資產增資141.8022萬元。

其中，齊魯石化追加給全民所有制職工補助補償淨資產 12.8535萬元為勝煉

設計院對齊魯石化煉油實業部的房租欠款債轉資。

集體量化資產增資的 141.8022萬元來自於勝煉設計院集體資產改制時實際

量化的集體淨資產147.8583萬元（其中，6.0561萬元由部分職工選擇現金量化）。

勝煉設計院集體資產帳面原值為 1,444.9萬元，淨資產帳面原值為 671.28萬元，

淨資產評估值為 644.13萬元。除 147.8583萬元作為集體資產量化外剩餘部分連

同評估基準日至建帳日期間公司形成的損益合計 535.0536萬元計入資本公積由

三維有限公司全體股東共享。上述勝煉設計院集體資產業經山東興華有限責任會

計師事務所以山東興華評報字（2003）第 14號評估報告予以評估。

2004年3月25日勝煉設計院職工大會對評估結果進行了確認。

③職工認繳出資的具體數額和資金來源

2004年 11月公司增資完成後，三維有限公司 86名股東累計出資構成情況

如下表所示:

序

號

出資股東

姓名

全民職工

補償補助

國有淨資

產（元）

（國

有）經

營者崗

位激勵

股（元）

集體量化

資產（元）

（集

體）經

營者崗

位激勵

股（元）

貨幣資金

合計（元）

合計

（元）

1 曲思秋 73,690 189,600 30,800 65,079 305,510 664,679

2高 勇 57,671 -17,986 -54,343 130,000

3 王君麗 67,282 -13,758 --81,040

4 鄒秀英 73,690 -19,206 -37,104 130,000

5石 元 60,875 -18,504 -50,621 130,000

6 葉衛東 99,238 -5,538 --104,776

7潘 東 92,914 -22,416 -14,670 130,000

8 荊舉祥 ----30,000 30,000

9 周葆紅 ----30,000 30,000

10 曲曉廉 54,467 151,600 26,959 52,062 148,574 433,662

11孫 波 41,651 151,600 24,155 52,062 164,194 433,662

12 仲維明 92,914 -11,208 --104,122

13 段曉勤 12,476 -1,758 -18,840 33,074

14楊 紅 ----30,000 30,000

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

15 李維義 73,606 -25,018 -131,376 230,000

16 王淑芹 76,894 -12,924 --89,818

17付萍 76,894 -12,264 --89,158

18 杜蘭芳 57,671 -22,600 -49,729 130,000

19王欣 1,560 -1,433 -7,007 10,000

20 周廣浩 17,436 -13,281 -50,000 80,717

21 李祥玉 73,690 151,600 25,597 52,062 130,713 433,662

22 王玉蘭 18,698 -13,282 -98,020 130,000

23 王春江 54,467 -24,358 -151,175 230,000

24 畢立雪 48,059 -18,424 --66,483

25 席曉霞 41,651 -18,098 -70,251 130,000

26 張恆翠 60,875 -15,822 -53,303 130,000

27 宋玉奎 118,461 -12,264* --12,264* 118,461

28 張淑玲 73,690 -22,020 -34,290 130,000

29 臧淑香 ----50,000 50,000

30肖 桓 ----30,000 30,000

31 範西四 115,341 -23,443 -91,216 230,000

32 劉崇洪 57,587 -15,040 -57,373 130,000

33樊 凱 44,855 -16,015 -69,130 130,000

34安 威 ----50,000 50,000

35趙 芳 17,172 -7,682 -35,146 60,000

36 王震宇 1,560 -1,433 -57,007 60,000

37 楊想全 4,067 -3,191 -32,742 40,000

38 李憲華 9,357 -2,083 -48,560 60,000

39 王成富 48,059 -22,142 -59,799 130,000

40 侯京立 41,651 -19,206 -69,143 130,000

41鄧 巍 70,486 -21,106 -38,408 130,000

42李 英 38,447 -19,206 -72,347 130,000

43邵 世 89,710 -25,993 -64,297 180,000

44 陳秀雲 96,118 -22,020 -11,862 130,000

45 黃近城 73,690 -21,563 -34,747 130,000

46 劉立靜 32,039 -18,556 -79,405 130,000

47 陳春勝 54,467 -23,382 -52,151 130,000

48 梁樹梅 102,358 -25,159 --88,517* 39,000

49 史淑英 70,486 -21,106 -38,408 130,000

50 王秀珍 32,039 -19,531 -78,430 130,000

51侯 波 32,039 -18,881 -79,080 130,000

52李 娟 11,661 -1,758 -46,581 60,000

53 高明志 9,658 -1,758 -48,584 60,000

54 崔洪亭 108,850 -12,696 -13,500 135,046

55 王翠梅 73,010 ----73,010

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

56楊旭 60,314 ----60,314

57 林彩虹 48,059 -20,832 -61,109 130,000

58金 珍 48,059 -2,083 -9,858 60,000

59 李學翔 51,263 -21,096 -57,641 130,000

60徐 華 19,427 -8,008 -32,565 60,000

61 李紅霞 10,917 -1,758 -47,325 60,000

62 馬曉霞 12,476 -2,083 -45,441 60,000

63 陳立惇 109,240 -19,242 -10,206 138,688

64 荊元一 105,814 -25,088 --130,902

65 郭福泉 35,243 -17,123 -77,634 130,000

66 唐文祥 89,710 -10,290 -30,000 130,000

67 張洪香 35,243 ----35,243

68 劉文帆 4,027 -3,191 -7,210 14,428

69蘇毅 4,009 ---17,210 21,219

70 李克勝 32,039 -18,881 -79,080 130,000

71 李進山 70,486 -21,106 -38,408 130,000

72 勾西國 67,282 -19,988 -42,730 130,000

73 李佩才 92,830 -13,960 --106,790

74洪 康 41,651 -20,639 -47,710 110,000

75 畢彩虹 70,486 -21,106 -38,408 130,000

76 黃文曉 70,486 -12,250 -47,264 130,000

77高 輝 70,486 -21,106 -38,408 130,000

78沙燕 69,836 ----69,836

79 谷元明 41,651 -20,252 -68,097 130,000

80 孫立新 80,098 -22,152 -27,750 130,000

81高 炬 41,651 -19,856 -68,493 130,000

82 孫丹鳳 4,679 -1,758 -53,563 60,000

83 朱繼蘭 73,690 -22,020 -34,290 130,000

84 劉傳貴 92,915 -14,144 --107,059

85 杜修敏 83,302 -16,440 --99,742

86 楊榮真 32,039 -7,682 -20,279 60,000

合計 4,424,635 644,400 1,196,757 221,265 3,867,534 10,354,591

註：因隱名股東宋玉奎、梁樹梅擬將其獲得的全民職工補償補助淨資產和量化的集體

資產中的 12,264元和 88,517元的權益轉讓，實際操作時，前述款項從職工繳納的貨幣出

資款合計3,968,315 元中支付，剩餘3,867,534元為實際貨幣出資款。

上述 86名股東分三類，第一類包括既作為設計院在職職工參加集體資產量

化同時又作為全民職工參加改制分流的職工共計 77名，該類職工認繳出資的來

源為全民職工補償補助淨資產、量化的集體資產以及個人繳納的貨幣資金；第二

類為不屬於設計院在職職工，但作為全民職工由齊魯石化調入設計院參加改制分

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

流的員工共計 3名，該類職工認繳出資的來源為全民職工補償補助淨資產；第三

類為改制後公司新引進的員工合計 6名，該類職工認繳出資的來源為個人繳納的

貨幣資金。

④改制中獲得股份的員工名單的確定依據和股權數額的確定依據

Ⅰ.根據齊魯石化 2003年3月出臺的《關於印發位改制分流實施辦法>的通知》（齊魯石化企[2003]6號）文件中關於改制單位職

工關係的規範與補償補助的規定以及改制分流操作程序的規定，改制企業註冊

後，參加改制的職工應與原國有企業（齊魯石化）解除勞動合同，並與改制企業

重新籤訂三年以上期限的勞動合同。2004年5月13日，經淄博市勞動和社會保

障局鑑證，勝煉設計院參與改制分流的 80名職工與齊魯石化解除（終止）勞動

合同關係，同日，該 80名職工與三維有限公司籤訂三年以上《勞動合同》。

2004年5月10日，齊魯石化人事教育部出具《煉油實業部設計院改制分流

職工補償補助金測算表》，初步確定了 80名參加勝煉設計院改制的全民職工補償

補助具體金額；2004年9月12日，齊魯石化人力資源部再次出具《煉油實業部

設計院改制分流職工補償補助金測算表》，根據有關政策對補償補助進行個別修

正，最終確定了 80名職工的補償補助具體金額。

Ⅱ.2004年3月，勝煉設計院職工大會決議確認集體資產評估結果，通過了

集體資產處置初步方案，確定了享受經營者崗位激勵股的具體人員。會議還通過

了改制後的股權設置。改制後員工按基層、中層和高層分為三個層級，對應的持

股上限分別為 6萬股、13萬股和 23萬股，董事長持股不超過 41萬股；但員工

以補償補助淨資產和量化的集體資產出資的不受該上限的限制。按規定享有的經

營者崗位激勵股除外。

2004年 10月，原勝煉設計院職工召開了職工大會，通過了集體資產處置方

案。該方案中明確了參加集體資產量化的人員，即必須同時具備下列條件：1、

2003年 12月 31日前為勝煉設計院在冊的正式職工；2、與三維有限公司籤訂正

式勞動合同的員工。根據上述要求，參加集體資產量化的人員合計 77名。該方

案還對集體資產的處置程序、經營者崗位激勵股的設立和兌現、集體資產的處置

1-1-55

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

方式及方法、勝煉設計院職工個人有效工齡和個人崗位貢獻係數計算方式等原則

以及量化結果進行了規定。

⑤改制後公司的人員、資產、業務與齊魯石化之間的劃分情況

2004年 5月 13日，勝煉設計院參與改制分流的 80名職工與齊魯石化解除

（終止）勞動合同關係，並與三維有限公司籤訂《勞動合同》，至此人員與齊魯

石化完全分開。三維有限公司的董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、

《公司章程》的有關規定產生，未在齊魯石化及其下屬企業擔任任何職務，公司

人事及工資管理與齊魯石化亦嚴格分離。改制後相關資產的權屬變更手續已經完

成。三維有限公司成為面向市場、獨立經營、自負盈虧的法人經濟實體，在業務

上與齊魯石化不存在競爭關係，在採購、市場、研發和設計上不存在依賴關係，

擁有獨立完整的經營管理體系，具有面向市場獨立開展業務的能力。

2004年5月13日，勝煉設計院全體在冊職工與齊魯石化解除（終止）勞動

合同關係並與三維有限公司籤訂了三年以上《勞動合同》，不存在未參與改制的

職工。

（2）2004年三維有限公司設立時註冊資本為768.7925萬元

山東仲泰有限責任會計師事務所2004年4月12日出具魯仲泰會師驗字（2004）

235號《山東三維石化工程有限公司驗資報告書》驗證：三維有限公司的768.7925

萬元註冊資本包括參加改制全民所有制職工補償補助淨資產494.05萬元和職工

出資的貨幣資金274.7425萬元。前述淨資產為納入改制範圍的勝煉設計院租賃使

用齊魯石化煉油實業部的房屋、土地、設備等233.64萬元和勝煉設計院對齊魯石

化煉油實業部的房租欠款債轉資260.41萬元，貨幣資金則由勝煉設計院職工（含

一名新進員工）認繳。其中補償補助淨資產494.05萬元中64.44萬元用於設置經

營者崗位激勵股。經營者崗位激勵股形成及運作等內容詳見本節「十二、經營者

崗位激勵股情況」。

2004年4月15日，三維有限公司在淄博市工商局註冊登記，取得註冊號為

3703052810215《企業法人營業執照》。

（3）2004年11月三維有限公司增資為1,035.4591萬元

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

2004年10月19日，原勝煉設計院職工大會決議通過《齊魯石化勝利煉油設計

院集體資產處置方案》，同意將暫計三維有限公司資本公積的原勝煉設計院集體

淨資產中的147.8583萬元（含為鼓勵經營者而設置的「經營者崗位激勵

股」22.1265萬元）量化給原勝煉設計院在職職工。剩餘535.0536萬元計入資本

公積由三維有限公司全體股東共享。

上述設計院集體淨資產業經山東興華有限責任會計師事務所評估（山東興華

評報字（2003）第14號）並經2004年3月25日原設計院職工大會對評估結果進行

了確認。

量化的147.8583萬元集體淨資產中，6.0561萬元由部分職工選擇現金量化，

其餘141.8022萬元由職工作為增資投入三維有限公司。

2004年11月11日，三維有限公司召開股東會，同意對公司進行增資。本次新

增註冊資金266.6666萬元，主要由以下三部分組成：

①貨幣資金112.0109萬元；

②齊魯石化追加給全民所有制職工補助補償淨資產12.8535萬元；

③集體資產量化增資141.8022萬元。

山東仲泰有限責任會計師事務所對本次增資進行了驗資，並出具了魯仲泰會

師驗字（2004）722號驗資報告書。

2004年11月19日，經淄博市工商局核准，三維有限公司增資後的註冊資本為

1,035.4591萬元。

2008年6月11日，齊魯石化以《關於齊魯石化勝利煉油設計院改制分流有關

事項確認的復函》（齊魯石化分函[2008]16號）確認：齊魯石化勝利煉油設計院

改制分流、集體資產處置和量化以及經營者崗位激勵股的獎勵兌現等事項，履行

了必要的程序，符合有關規定，產權清晰。

2008年8月20日，山東省人民政府對勝煉設計院的改制情況出具了確認文件：

齊魯石化勝利煉油設計院集體資產及國有資產改制符合當時國家法律法規和國

家有關國有大中型企業主輔分離輔業改制的政策，履行了必要的法律程序，現對

齊魯石化勝利煉油設計院集體資產及國有資產改制的過程及結果予以確認。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

公司現有85名自然人股東，分別於2008年7月出具《聲明與承諾》，該等自然

人股東的聲明與承諾內容對勝煉設計院改制分流時的補償補助、量化集體資產不

存在異議。

3、2007年 12月整體變更為股份公司

2007年11月9日，根據股東會決議，三維有限公司全體股東共同作為發起人，

以發起設立方式將三維有限公司整體變更為股份公司。全體發起人以其所擁有的

三維有限公司截至2007年10月31日經審計的淨資產30,735,703.08元出資，折為

30,000,000股。該等淨資產業經利安達信隆會計師事務所有限責任公司以利安達

專字[2007]第A1359號《審計報告》審計，並經山東盛銘會計師事務所以魯盛會

師評字[2007]第65號《評估報告》評估。2007年12月1日，利安達信隆會計師事

務所有限責任公司出具了利安達驗字[2007]第A-1113號《驗資報告》。2007年12

月26日三維工程在山東省淄博市工商行政管理局完成登記註冊，註冊號為

3703002812303號，註冊資本為3,000萬元。

（二）三維有限公司設立時的股權結構及其後股權變化

1、三維有限公司設立時的股權結構

三維有限公司2004年4月設立時是由勝煉設計院在吸收參加改制的全民所有

制職工補償補助淨資產、職工現金出資的基礎上改制組建。由於參加改制的全民

所有制職工人數超過了《公司法》關於有限公司50人股東人數上限的規定，故三

維有限公司設立時由曲思秋等19名自然人作為顯名股東進行了工商註冊登記。同

時，又由於勝煉設計院參加改制職工未與齊魯石化解除勞動合同、參加改制職工

人數以及補償補助尚未最終確定、勝煉設計院的集體資產量化工作尚未完成等原

因，19名顯名股東與隱名股東未籤署委託持股協議。

設立時三維有限公司顯名股東出資比例如下表：

股東名稱出資總額（元）出資比例（%）

曲思秋 1,069,920.00 13.92

王春江 596,043.00 7.75

範西四 589,486.00 7.67

陳春勝 522,707.00 6.80

李維義 472,838.00 6.15

李克勝 462,007.00 6.01

1-1-58

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

邵 世 411,757.00 5.36

孫 波 410,465.00 5.34

李祥玉 406,423.00 5.29

林彩虹 364,277.00 4.74

陳立惇 340,951.00 4.43

高 炬 337,601.00 4.39

畢彩虹 335,538.00 4.37

曲曉廉 296,067.00 3.85

王成富 289,396.00 3.76

劉傳貴 223,256.00 2.90

谷元明 197,189.00 2.56

唐文祥 185,103.00 2.41

崔洪亭 176,901.00 2.30

合 計 7,687,925.00 100.00

2、2004年11月第一次增資後的股權結構

根據2004年11月11日股東會決議，三維有限公司進行了增資。本次新增註冊

資本266.6666萬元，增資後，三維有限公司註冊資本為10,354,591元。

三維有限公司顯名股東出資比例如下表：

股東名稱 出資總額（元） 出資比例（%）

曲思秋 1,430,495.00 13.82

王春江 884,944.00 8.55

範西四 760,000.00 7.34

陳春勝 679,000.00 6.56

李維義 629,693.00 6.08

李克勝 606,790.00 5.86

孫 波 600,858.00 5.80

邵 世 570,000.00 5.50

李祥玉 563,662.00 5.44

王成富 520,000.00 5.02

林彩虹 500,000.00 4.83

畢彩虹 459,836.00 4.44

曲曉廉 433,662.00 4.19

陳立惇 399,590.00 3.86

高 炬* 320,000.00 3.09

崔洪亭 268,370.00 2.59

劉傳貴 266,801.00 2.58

谷元明 260,000.00 2.51

唐文祥 200,890.00 1.94

合 計 10,354,591.00 100.00

三維有限公司設立時，顯名股東名下的出資額系根據經批准的改制分流實施

1-1-59

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

方案暫定。本次增資時，勝煉設計院參加改制職工已於2004年5月13日與齊魯石

化全部解除勞動合同，參加改制職工人數以及補償補助得到最終確認，勝煉設計

院的集體資產量化工作亦完成。本次增資後，三維有限公司根據股東獲得的最終

補償補助國有淨資產出資額、量化集體資產出資額、兩次貨幣資金出資額等確認

86名實際出資人擁有三維有限公司的出資，並於2004年11月15日為86名實際出資

人出具了《出資證明書》。自2004年11月16日起至12月6日，三維有限公司67名隱

名股東與19名顯名股東籤署委託持股協議，隱名股東（委託人）將其實際擁有的

三維有限公司全部出資分別委託給顯名股東（受託人）代為持有，顯名股東以其

名義持有自身擁有的三維有限公司出資並代為持有隱名股東的相應出資。委託持

股協議同時對67名隱名股東實際擁有的三維有限公司出資額進行了確認。

顯名股東高炬名下的首次出資額為320,000元，低於本次增資落實委託關係

後其名下出資額337,601元，是由齊魯石化最終確定給高炬及其名下其他股東補

償補助資產金額小於公司成立時該股東名下補償補助資產額等原因所致。

2004年6月8日，公司隱名股東安威（顯名股東範西四名下）將其首次現金出

資中的5萬元等價格轉讓給公司顯名股東邵世，本次增資時一併辦理工商登記手

續。

3、2007年9月股權轉讓

2007年9月1日，三維有限公司2007年第四次股東會作出決議，同意顯名股東

曲曉廉（該股東名下未有委託持股）將其本人所有的三維有限公司股權433,662

股全部轉讓給李克勝等13名自然人；顯名股東陳春勝將其本人所有的三維有限公

司股權130,000股全部轉讓給王君麗、周葆紅兩名自然人。由於上述股權轉讓，

三維有限公司公司增加了高勇、王震宇、肖桓、洪康、王秀珍、葉衛東、王君麗、

周葆紅等8名自然人為顯名股東。2007年9月2日，上述股權轉讓雙方籤署了《股

權轉讓協議》，轉讓價格為每元註冊資本6.50元，以三維有限公司2007年4月30

日的淨資產確定。該等淨資產業經淄博興邦聯合會計師事務所審計，並出具了淄

博會師財審字（2007）第101號《審計報告》。

本次股權轉讓具體情況如下：

轉讓人轉讓股份數（股）受讓人受讓股份數（股）

曲曉廉 433,662

1 李克勝 10,000

2 王秀珍 20,000

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

3 葉衛東 10,000

4 王成富 50,000

5 王春江 30,000

6 高 勇 70,000

7 孫 波 30,000

8 洪 康 10,000

9 肖 桓 20,000

10 王震宇 10,000

11邵世 30,000

12 曲思秋 113,662

13 李祥玉 30,000

小計 433,662

陳春勝 130,000

1 王君麗 30,000

2 周葆紅 100,000

小計 130,000

本次股權轉讓後，曲曉廉不再是本公司股東和顯名股東，陳春勝將其本人實

際持有的股份130,000股全部轉讓，但仍作為顯名股東持有本公司549,000股，因

此本公司顯名股東人數增加至26名。本次股權轉讓於2007年10月29日進行了工商

變更。

本次股權轉讓後，公司顯名股東出資比例如下：

股東名稱 出資總額（元） 出資比例（%）

曲思秋 1,544,157 14.91

王春江 914,944 8.84

範西四 760,000 7.34

孫 波 630,858 6.09

李維義 629,693 6.08

李克勝 616,790 5.96

邵 世 600,000 5.79

李祥玉 593,662 5.73

王成富 570,000 5.50

陳春勝 549,000 5.30

林彩虹 500,000 4.83

畢彩虹 459,836 4.44

陳立惇 399,590 3.86

高 炬 320,000 3.09

崔洪亭 268,370 2.59

劉傳貴 266,801 2.58

谷元明 260,000 2.51

唐文祥 200,890 1.94

周葆紅 100,000 0.97

高 勇 70,000 0.68

1-1-61

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

王君麗 30,000 0.29

肖 桓 20,000 0.19

王秀珍 20,000 0.19

王震宇 10,000 0.10

洪 康 10,000 0.10

葉衛東 10,000 0.10

合 計 10,354,591 100.00

4、2007年10月股權轉讓

為規範委託持股情況，三維有限公司自2007年10月開始對委託持股進行清

理，顯名股東與隱名股東解除委託關係。清理後，三維有限公司原85名實際出資

人中，保留曲思秋等25名公司中高層管理人員和核心技術人員作為三維有限公司

股東，保持該等25名實際出資人實際持有的股權數不變。除此之外的60名實際出

資人將其實際持有的三維有限公司股權5,366,735.00股全部轉讓給人和投資。委

託持股清理以及股權轉讓完成後，曲思秋等25名自然人合計持有三維有限公司的

股權比例為48.17%，人和投資持有三維有限公司的股權比例為51.83%。本次股權

轉讓過程內容詳見本節「十一、（三）委託持股的清理」。

委託持股關係清理後，三維有限公司的股東變更為26名，出資情況如下：

股東名稱出資數額（元）出資比例（%）

人和投資

5,366,735.00

51.83

曲思秋 778,341.00 7.52

李祥玉 463,662.00 4.48

孫 波 463,662.00 4.48

王春江 260,000.00 2.51

範西四 230,000.00 2.22

李維義 230,000.00 2.22

邵 世 210,000.00 2.03

高 勇 200,000.00 1.93

王成富 180,000.00 1.74

崔洪亭 135,046.00 1.30

林彩虹 130,000.00 1.26

谷元明 130,000.00 1.26

周葆紅 130,000.00 1.26

鄒秀英 130,000.00 1.26

高 炬 130,000.00 1.26

朱繼蘭 130,000.00 1.26

黃近城 130,000.00 1.26

杜蘭芳 130,000.00 1.26

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

畢彩虹 130,000.00 1.26

唐文祥 130,000.00 1.26

張淑玲 130,000.00 1.26

侯京立 130,000.00 1.26

勾西國 130,000.00 1.26

何智靈 97,145.00 0.94

臧淑香 50,000.00 0.48

合 計

10,354,591.00

100.00

本次股權轉讓已於 2007年 10月 30日完成了工商變更登記手續。

（三）整體變更為股份公司及其後股權變化

2007年11月9日，根據股東會決議，三維有限公司股東人和投資和曲思秋等

25名自然人共同作為發起人，以發起設立方式將三維有限公司整體變更為股份公

司。2007年12月17日，三維工程（籌）召開創立大會，決議通過以三維有限公司

截至2007年10月31日經審計的淨資產30,735,703.08元折為30,000,000股，整體

變更為三維工程，本次出資業經利安達信隆會計師事務所出具的[2007]第A-1113

號《驗資報告》進行了驗證。2007年12月26日公司取得山東省淄博市工商行政管

理局核發的註冊號為3703002812303的企業法人營業執照。

股份公司設立後股權比例如下：

序號股東名稱股份數額（股） 股權比例（%）

1 人和投資

15,548,857

51.83

2 曲思秋 2,255,061 7.52

3 李祥玉 1,343,352 4.48

4 孫 波 1,343,352 4.48

5 王春江 753,289 2.51

6 範西四 666,371 2.22

7 李維義 666,371 2.22

8 邵 世 608,426 2.03

9 高 勇 579,453 1.93

10 王成富 521,508 1.74

11 崔洪亭 391,264 1.30

12 林彩虹 376,645 1.26

13 周葆紅 376,645 1.26

14 杜蘭芳 376,645 1.26

15 畢彩虹 376,645 1.26

16 侯京立 376,645 1.26

17 勾西國 376,645 1.26

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

18 谷元明 376,644 1.26

19 鄒秀英 376,644 1.26

20高炬 376,644 1.26

21 朱繼蘭 376,644 1.26

22 黃近城 376,644 1.26

23 唐文祥 376,644 1.26

24 張淑玲 376,644 1.26

25 何智靈 281,455 0.94

26 臧淑香 144,863 0.48

合計

30,000,000

100.00

1、三維工程 2008年 2月第一次增資

2008年2月25日，公司召開2008年第一次臨時股東大會，同意向王秀珍等61

名自然人定向增發，定向增發的對象包括前述2007年10月股權轉讓時向人和投資

轉讓的所有自然人和公司職工何智靈。本次定向增發的普通股每股面值1元，發

行股份數額為15,644,056股，根據公司截至2007年10月31日經審計的淨資產按照

3,000萬股總股本計算的每股淨資產確定本次增發價格為1.024523436元/股。各

股東認購增發出資金額與其在清理委託持股時轉讓股權的總金額保持一致；鑑於

何智靈同志的突出工作表現，全體股東同意本次向其增發95,190股。

利安達信隆會計師事務所有限責任公司對本次增資出具了利安達驗字[2008]

第A1025號驗資報告進行了驗證：截止2008年3月11日公司已收到各方繳納的投資

款合計16,027,702.08元，其中15,644,056元進入公司註冊資本，383,646.08元

進入公司資本公積。本次增發後公司股本合計4,564.4056萬股。公司於2008年4

月3日完成了工商變更。公司增發後的股權結構如下：

序號股東名稱增加股份（股）股份數額（股）持股比例（%）

1 人和投資 0 15,548,857 34.07

2 曲思秋 0 2,255,061 4.94

3 李祥玉 0 1,343,352 2.94

4 孫 波 0 1,343,352 2.94

5 王春江 0 753,289 1.65

6 範西四 0 666,371 1.46

7 李維義 0 666,371 1.46

8 邵 世 0 608,426 1.33

9 高 勇 0 579,453 1.27

10 王成富 0 521,508 1.14

11 崔洪亭 0 391,264 0.85

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

12 林彩虹 0 376,645 0.83

13 谷元明 0 376,644 0.82

14 周葆紅 0 376,645 0.83

15 鄒秀英 0 376,644 0.82

16高炬 0 376,644 0.82

17 朱繼蘭 0 376,644 0.82

18 黃近城 0 376,644 0.82

19 杜蘭芳 0 376,645 0.83

20 畢彩虹 0 376,645 0.83

21 唐文祥 0 376,644 0.82

22 張淑玲 0 376,644 0.82

23 侯京立 0 376,645 0.83

24 勾西國 0 376,645 0.83

25 何智靈 95,190 376,645 0.83

26 臧淑香 0 144,863 0.31

27 王秀珍 434,590 434,590 0.95

28 李克勝 405,617 405,617 0.89

29 陳立惇 401,816 401,816 0.88

30石 元 376,645 376,645 0.83

31潘 東 376,645 376,645 0.83

32 孫立新 376,645 376,645 0.83

33 陳秀雲 376,645 376,645 0.83

34 劉立靜 376,645 376,645 0.83

35 史淑英 376,645 376,645 0.83

36侯 波 376,645 376,645 0.83

37 王玉蘭 376,645 376,645 0.83

38 郭福泉 376,645 376,645 0.83

39 席曉霞 376,645 376,645 0.83

40 張恆翠 376,645 376,645 0.83

41鄧 巍 376,645 376,645 0.83

42李 英 376,645 376,645 0.83

43 李學翔 376,645 376,645 0.83

44 劉崇洪 376,645 376,645 0.83

45 黃文曉 376,645 376,645 0.83

46高 輝 376,645 376,645 0.83

47樊 凱 376,645 376,645 0.83

48 李進山 376,645 376,645 0.83

49洪 康 347,672 347,672 0.76

50 宋玉奎 343,213 343,213 0.75

51 葉衛東 332,537 332,537 0.73

52 王君麗 321,712 321,712 0.70

53 劉傳貴 310,178 310,178 0.68

54 李佩才 309,399 309,399 0.67

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

55 仲維明 301,669 301,669 0.66

56 杜修敏 288,979 288,979 0.63

57 王淑芹 260,227 260,227 0.57

58付 萍 258,314 258,314 0.56

59 周廣浩 233,859 233,859 0.51

60 王翠梅 211,529 211,529 0.46

61 王震宇 202,809 202,809 0.44

62沙 燕 202,333 202,333 0.44

63 畢立雪 192,619 192,619 0.42

64楊 旭 174,746 174,746 0.38

65李 娟 173,836 173,836 0.38

66 高明志 173,836 173,836 0.38

67趙 芳 173,836 173,836 0.38

68金 珍 173,836 173,836 0.38

69徐 華 173,836 173,836 0.38

70 李紅霞 173,836 173,836 0.38

71 馬曉霞 173,836 173,836 0.38

72 孫丹鳳 173,836 173,836 0.38

73 李憲華 173,836 173,836 0.38

74 楊榮真 173,836 173,836 0.38

75肖 桓 144,863 144,863 0.32

76安 威 144,863 144,863 0.32

77 楊想全 115,891 115,891 0.25

78 荊元一 112,993 112,993 0.25

79 梁樹梅 112,993 112,993 0.25

80 段曉勤 95,824 95,824 0.21

81楊 紅 86,918 86,918 0.19

82 孫東平 86,918 86,918 0.19

83 荊舉祥 86,918 86,918 0.19

84蘇 毅 61,477 61,477 0.13

85 劉文帆 41,802 41,802 0.09

86王 欣 28,973 28,973 0.06

合計 15,644,056 45,644,056 100.00

2、三維工程 2008年 4月第二次增資

為進一步完善公司治理結構，提高經營決策水平和管理的科學性，優化股權

結構，籌集企業發展資金，促進企業可持續發展，公司引進華運環保、福銳科技

和新惠魯自動化三家公司作為股東。

2008年4月16日，公司召開2007年年度股東大會，審議並通過了定向增發議

案。2008年公司第一屆董事會第三次會議根據股東大會授權，與華運環保、福銳

1-1-66

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

科技和新惠魯自動化分別籤訂增資擴股協議，並確定以1.80元/股的價格向前述

三家公司合計增發400萬股，其中華運環保認購200萬股，福銳科技認購150萬股，

新惠魯自動化認購50萬股，增發價格是各方參考公司2008年3月31日經審計的扣

除分紅後的淨資產情況和公司發展前景，以溢價的方式協商確定的。

利安達信隆會計師事務所有限責任公司對本次增資出具了利安達驗字[2008]

第1029號驗資報告進行了驗證：截止2008年6月20日公司已收到各方繳納的投資

款合計7,200,000元，其中4,000,000元進入公司註冊資本，3,200,000元進入公

司資本公積。本次增發後公司股本合計49,644,056股。公司於2008年6月30日完

成了工商變更。公司增發後的股權結構如下：

序號股東名稱增加股份（股）股份數額（股）持股比例（%）

1 人和投資 0 15,548,857 31.33

2 曲思秋 0 2,255,061 4.54

3 華運環保 2,000,000 2,000,000 4.03

4 福銳科技 1,500,000 1,500,000 3.02

5 孫 波 0 1,343,352 2.71

6 李祥玉 0 1,343,352 2.71

7 王春江 0 753,289 1.52

8 李維義 0 666,371 1.34

9 範西四 0 666,371 1.34

10邵世 0 608,426 1.23

11高勇 0 579,453 1.17

12 王成富 0 521,508 1.05

13 新惠魯自動化 500,000 500,000 1.01

14 王秀珍 0 434,590 0.88

15 李克勝 0 405,617 0.82

16 陳立惇 0 401,816 0.81

17 崔洪亭 0 391,264 0.79

18 林彩虹 0 376,645 0.76

19 畢彩虹 0 376,645 0.76

20 周葆紅 0 376,645 0.76

21 杜蘭芳 0 376,645 0.76

22 侯京立 0 376,645 0.76

23 勾西國 0 376,645 0.76

24 何智靈 0 376,645 0.76

25石元 0 376,645 0.76

26潘東 0 376,645 0.76

27 孫立新 0 376,645 0.76

28 陳秀雲 0 376,645 0.76

29 劉立靜 0 376,645 0.76

30 史淑英 0 376,645 0.76

1-1-67

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

31侯 波 0 376,645 0.76

32 王玉蘭 0 376,645 0.76

33 郭福泉 0 376,645 0.76

34 席曉霞 0 376,645 0.76

35 張恆翠 0 376,645 0.76

36鄧 巍 0 376,645 0.76

37李 英 0 376,645 0.76

38 李學翔 0 376,645 0.76

39 劉崇洪 0 376,645 0.76

40 黃文曉 0 376,645 0.76

41高 輝 0 376,645 0.76

42樊 凱 0 376,645 0.76

43 李進山 0 376,645 0.76

44 唐文祥 0 376,644 0.75

45 谷元明 0 376,644 0.75

46高炬 0 376,644 0.75

47 鄒秀英 0 376,644 0.75

48 朱繼蘭 0 376,644 0.75

49 黃近城 0 376,644 0.75

50 張淑玲 0 376,644 0.75

51洪康 0 347,672 0.70

52 宋玉奎 0 343,213 0.69

53 葉衛東 0 332,537 0.67

54 王君麗 0 321,712 0.65

55 劉傳貴 0 310,178 0.62

56 李佩才 0 309,399 0.62

57 仲維明 0 301,669 0.61

58 杜修敏 0 288,979 0.58

59 王淑芹 0 260,227 0.52

60付萍 0 258,314 0.52

61 周廣浩 0 233,859 0.47

62 王翠梅 0 211,529 0.43

63 王震宇 0 202,809 0.41

64沙燕 0 202,333 0.41

65 畢立雪 0 192,619 0.39

66楊旭 0 174,746 0.35

67李娟 0 173,836 0.35

68 高明志 0 173,836 0.35

69趙芳 0 173,836 0.35

70金珍 0 173,836 0.35

71徐華 0 173,836 0.35

72 李紅霞 0 173,836 0.35

73 馬曉霞 0 173,836 0.35

74 孫丹鳳 0 173,836 0.35

75 李憲華 0 173,836 0.35

76 楊榮真 0 173,836 0.35

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

77肖桓 0 144,863 0.29

78安威 0 144,863 0.29

79 臧淑香 0 144,863 0.29

80 楊想全 0 115,891 0.23

81 荊元一 0 112,993 0.23

82 梁樹梅 0 112,993 0.23

83 段曉勤 0 95,824 0.19

84楊紅 0 86,918 0.18

85 孫東平 0 86,918 0.18

86 荊舉祥 0 86,918 0.18

87蘇毅 0 61,477 0.12

88 劉文帆 0 41,802 0.08

89王欣 0 28,973 0.06

合 計 4,000,000 49,644,056 100.00

五、發行人重大資產重組情況

報告期內，本公司未發生重大資產重組行為。

六、發行人設立時及其後歷次驗資、評估情況

（一）歷次驗資

1、發行人設立時驗資情況

本公司是三維有限公司通過整體變更為股份有限公司的方式設立的。2007

年12月1日，利安達信隆會計師事務所有限責任公司對山東三維石化工程股份有

限公司（籌）截至2007年10月31日實收資本的真實性和合法性進行了審驗，出具

了利安達驗字[2007]第A-1113號《驗資報告》：「截止2007年10月31日，山東三維

石化工程股份有限公司（籌）已將截止2007年10月31日的三維有限公司淨資產

30,735,703.08元折合股份3,000萬股，其中：30,000,000元作為註冊資本（股本），

其餘735,703.08元作為資本公積（股本溢價），每股面值1元。」

2、發行人設立後歷次股本變化的驗資情況

（1）2008年2月，公司召開2008年第一次臨時股東大會，同意對王秀珍等61

名自然人定向增發。本次定向增發的普通股每股面值1元，發行股份數額為

15,644,056股，本次增發價格為1.024523436元/股。

1-1-69

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

利安達信隆會計師事務所有限責任公司對本次增資出具了利安達驗字[2008]

第A1025號驗資報告進行了驗證：截止2008年3月11日公司已收到各方繳納的投資

款合計16,027,702.08元，其中15,644,056元進入公司註冊資本，383,646.08元

進入公司資本公積。本次增發後公司股本合計4,564.4056萬股。

（2）2008年4月，公司2007年度股東大會通過定向增發決議。向華運環保增

發2,000,000股、向福銳科技增發1,500,000股、向新惠魯自動化增發500,000股，

合計增發4,000,000股。本次定向增發的普通股每股面值1元，增發價格1.80元/

股。

利安達信隆會計師事務所有限責任公司對本次增資出具了利安達驗字[2008]

第1029號驗資報告進行了驗證：截止2008年6月20日公司已收到各方繳納的投資

款合計7,200,000元，其中4,000,000元進入註冊資本，3,200,000元進入資本公

積。本次增發後公司股本合計49,644,056股。

（二）歷次資產評估

2007年12月17日，三維工程（籌）召開創立大會決議通過以三維有限公司截

至2007年10月31日經審計的淨資產30,735,703.08元折為30,000,000股，整體變

更為三維工程，上述淨資產業經山東盛銘會計師事務所以（魯盛會師評報字

（2007）第65號）評估報告進行評估。本次評估未調帳。

1-1-70

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

七、發行人內部組織結構

（一）公司內部組織結構圖

（二）公司各部門職能

項目管理部：對公司項目實施歸口管理，負責公司項目實施的組織、協調、

管理與考核工作；負責建立健全公司項目管理制度；在項目實施過程中，指導、

監督項目經理工作；檢查項目實施計劃的執行情況，掌握項目進度、費用、財務、

質量等各方面的實際情況，協助項目經理協調與設計、採購、施工管理、開車服

務各部門之間的關係；負責項目管理的開發與提高工作；總結項目管理經驗，積

累項目管理有關數據和資料等。

技術部：負責公司技術管理、質量管理、HSE管理、技術檔案管理等工作；

負責擬訂公司科技發展規劃及部門年度工作計劃並組織實施；負責組織公司技術

成果的鑑定和評審工作；組織優秀設計、工程諮詢成果的申報工作；負責公司專

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

利和專有技術等智慧財產權的申報與管理工作；負責公司標準化工作，制定工程項

目管理標準、設計標準、通用圖、標準圖編制計劃並組織實施；負責組織質量管

理體系、HSE管理體系文件的編制、修改；負責公司質量管理體系、HSE管理體系

的運行監督和考核等管理工作等。

綜合部：負責公司行政體系的建設，保質保量按時完成行政管理及總經理交

辦的各項工作；負責管理公司的工商執照、資質證書的年檢、變更等工作；負責

公司會議的組織與管理；負責公司後勤工作；負責公司對外聯繫工作；負責公司

安全保衛工作；組織草擬公司工作計劃與總結，公司大事記及各項行政規章制度

等。

設計部：負責設計部職工隊伍建設及生產任務計劃的執行、控制、協調、管

理和考核工作；負責組織設計人員的業務學習、技術培訓、設計軟體的開發應用

工作；協助市場部對外承攬工程項目，協助項目管理部對工程設計項目的進度、

質量、投資、安全實行控制；收集顧客反饋意見，制定措施，不斷提高設計質量；

負責組織實施各專業標準、規定的編制和修訂。

財務部：組織實施公司的財務管理規定，負責財務管理和會計控制；編制公

司財務計劃、成本計劃和財務預決算；負責公司資金的統一籌措、調配和管理；

負責公司的會計核算工作；負責定期組織財務分析，提交有關分析報告。

研發中心：負責公司科研開發、技術進步和技術交流工作；編制公司科研開

發年度計劃並組織實施；及時掌握公司核心技術的市場地位和變化趨勢，並定期

編制分析報告；負責與國內外科研院所、大專院校聯繫、合作，提升研發能力和

水平；負責公司新技術、新材料、新設備的開發與推廣應用，並對外開展工程設

計、技術服務和工藝包的轉讓。

審計部：在審計委員會的指導和監督下，對公司的有關事項進行內部審計監

督；對本公司各內部機構的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進

行檢查和評估；對本公司各內部機構的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反

映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計；

負責企業內部控制制度的建立、健全及其執行情況，並保證其有效性。

採購部：負責總承包工程所需物資的採購和驗收管理工作；負責合格供貨廠

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

（商）的資格預審和合格供貨廠（商）名單的更新和管理；負責工程設備、材料

的採購招標工作；收集商情，積累設備、材料的價格資料；參加工程項目報價文

件的編制、投標、合同談判、與產品有關要求的評審等工作；負責向工程總承包

項目部派出具備相應資格和能力的採購經理和採購專業人員，協助採購經理組建

項目採購組。

施工管理部：負責工程總承包項目施工管理的進度、質量、費用、安全等工

作；負責公司基建項目及總承包項目施工管理的計劃、組織、控制、協調和考核

管理工作；組織工程總承包項目施工分包商的招議標及分包工作；組織工程實施

和質量監督、現場籤證、中間交接、配合驗收和開工保運工作；負責工程總承包

項目施工預算、報表、費用核算與施工分包商工程結算；逐步開展工程監理業務。

人力資源部：根據公司的戰略和目標，建設和開發公司人力資源體系，滿足

公司在發展中對人力資源的各項需求；結合公司戰略，制定人力資源規劃、計劃

並實施；設計薪酬方案並實施；研究並制定福利方案；制定績效管理方案並實施

等；負責公司資質管理，資質申報工作。

證券部：參與籌備公司上市工作；協助董事會秘書完成公司上市後的信息披

露工作、股東大會和董事會會議的準備工作以及投資者關係處理工作；負責公司

投資項目管理，跟蹤項目實施情況；負責公司對外公關聯絡、信息披露、信息收

集等工作，為公司戰略、投資、資本運作決策提供支持。

市場部：負責工程總承包及工程設計的承攬工作；負責市場信息收集與分析，

市場策劃與業務拓展，市場風險分析與評估，客戶信息建立、管理和維護等工作；

負責組織合同籤訂前的技術諮詢、報價、投標和與產品有關要求的評審工作；負

責組織工程總承包及設計合同的起草、談判、籤訂和管理工作；負責處理合同變

更及違約事宜；負責工程總承包款、設計費的收付及催收工作；負責建立市場信

息網絡；負責建立顧客檔案；負責起草公司營銷管理制度。

工程造價部：負責工程項目全過程的造價確定和控制及招投標文件的編制工

作；負責工程項目方案、可研階段投資估算的編制、審核及技術經濟評價；負責

工程項目概算、預算、結算、竣工決算的編制和審核工作；負責工程量清單的編

制，工程招標標底、投標報價的編制和審核；負責工程量（進度款）的審核，根

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

據工程現場進度和施工承包合同為分包商辦理結算手續；定期進行預算和結算的

成本差異分析，並向公司提出工程成本報告；負責工程造價計價依據的編制或審

核；負責與工程造價有關的其他事項，如建設項目評價和後評價、設計方案技術

經濟論證和優化、施工方案優化和技術經濟評價等；及時完成新項目的設計概算。

公司在青島設立了分公司，青島分公司具體情況如下：

成立日期：2005年6月30日

營業場所：青島市市南區山東路2號甲華仁大廈4樓

經營範圍：工程設計、工程諮詢、壓力容器設計、壓力管道設計、技術開發、

技術服務、技術諮詢、技術轉讓。

營業執照註冊號：370202329039021

（三）公司股權結構

24

84

4.54%

49% 51%

31.33% 4.03% 3.02% 1.01%

56.07%

八、發行人控股及參股子公司情況

截至本招股說明書籤署日，本公司無控股及參股子公司。但報告期內，公司

曾經持有賽安科技部分股權。

賽安科技成立於2002年4月29日，註冊資金為200萬元，主要經營範圍為：自

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

動化控制系統集成、安裝、維修，網路系統設計、施工，電視監控工程設計、施

工，計算機軟體開發與系統集成，辦公自動化設備、儀器儀表、電氣設備銷售、

安裝、維修，計算機及網絡系統技術服務。

公司於2006年2月28日以60萬元價格受讓賽安科技原股東的合計60萬元

出資，持有賽安科技30%股權，為該公司第一大股東。本次受讓後，賽安科技股

東及出資比例情況如下：

股東名稱出資金額（萬元）出資比例（%）

三維有限公司 60 30.00

武秀玲 40 20.00

王 輝 33 16.50

劉玉柱 20 10.00

康永平 15 7.50

周金英 15 7.50

張秀蓮 15 7.50

吳毓琦 2 1.00

合 計 200 100.00

持有期間，公司收到賽安科技的分紅共計 21萬元。

2008年3月26日，經公司董事會決議，公司將賽安科技全部股權轉讓給康永

平；3月29日，公司與康永平籤訂《股權轉讓協議》，約定本次轉讓價格按照公司

原始出資額確定為60萬元。本次轉讓業經賽安科技2008年3月28日股東會批准。

公司已全額收到該項股權轉讓款，不再持有賽安科技的股權。

本次轉讓後，賽安科技股東及出資比例情況如下：

股東名稱出資金額（萬元）出資比例（%）

康永平 75 37.50

武秀玲 40 20.00

王 輝 33 16.50

劉玉柱 20 10.00

周金英 15 7.50

張秀蓮 15 7.50

吳毓琦 2 1.00

合 計 200 100.00

自然人康永平與發行人及其控股股東和實際控制人之間無任何關聯關係。

報告期內公司與關聯方賽安科技發生過一次偶發性關聯交易。除此之外，報

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

告期內公司與賽安科技無其他業務發生。

本公司與賽安科技進行的上述交易是基於正常經營活動而產生的，交易價格

遵循公平、公正的原則。

公司收購和轉讓股權的原因：賽安科技和本公司的業務存在上下遊關係，公

司原計劃收購股權後進一步增資達到控股地位，對其業務進行整合。收購賽安科

技股權後，根據該公司章程，本公司僅推薦一名董事，沒有推薦監事、高級管理

人員和財務人員，本公司也一直無法實施增資以實現對該公司的控制和業務整

合。根據經營發展的需要，公司最終決定轉讓該公司股權。

九、發起人、其他股東及實際控制人的基本情況

（一）發起人的基本情況

1、人和投資

人和投資系由曲思秋等25人共同出資組建的有限責任公司，於2007年10月23

日取得淄博市工商行政管理局核發的註冊號為3703002812201的《企業法人營業

執照》，法定代表人為曲思秋，註冊資本為2,000萬元。首期出資400萬元已於2007

年10月18日以前繳納；第二次出資1200萬元，已於2008年3月6日前繳納到位。根

據章程的規定，註冊資本應由全體股東於2009年10月18日之前繳足。

2009年9月2日，經人和投資2009年第二次臨時股東會會議決定，減少人和投

資的註冊資本，即由2,000萬元減至1,600萬元；同時人和投資還審議通過了《山

東人和投資有限公司章程修正案（二）》。

各股東具體承擔的減少註冊資本的數額、出資方式如下：

股東姓名身份證號出資方式減少的數額（萬元）

曲思秋 370305196309260759 貨幣 196

李祥玉 37030519620530071X 貨幣 16

孫 波 310104196903044153 貨幣 16

王春江 370305196510050737 貨幣 16

王成富 370102196508173391 貨幣 16

邵 世 370305195710090712 貨幣 16

高 勇 370305196601300711 貨幣 16

範西四 370305194710280757 貨幣 16

林彩虹 370502196602103228 貨幣 8.8

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

谷元明 32040419670909063X 貨幣 8

周葆紅 370305196706020732 貨幣 8

李維義 37030519600118071X 貨幣 4.8

鄒秀英 370305196211170720 貨幣 4.8

崔洪亭 370305195302050754 貨幣 4.8

何智靈 510102196507138435 貨幣 4.8

臧淑香 370224196508270021 貨幣 4.8

高 炬 310104196912244077 貨幣 4.8

朱繼蘭 370305196205210749 貨幣 4.8

黃近城 370305196302130759 貨幣 4.8

杜蘭芳 370305196310151226 貨幣 4.8

畢彩虹 370305196310230784 貨幣 4.8

唐文祥 370305195803300758 貨幣 4.8

張淑玲 370305196311130742 貨幣 4.8

侯京立 310105196603082453 貨幣 4.8

勾西國 370305196312160716 貨幣 4.8

2009年9月5日人和投資在《淄博日報》刊登了減資公告。

2009年 10月 26日人和投資完成了註冊資本變更工作並取得新的企業法人

營業執照。

人和投資股權結構及出資來源情況如下：

股東名稱出資額（萬元）比例（%）資金來源

曲思秋 784.00 49.00 工資報酬、投資分紅和個人借款

李祥玉 64.00 4.00 工資報酬、投資分紅

孫 波 64.00 4.00工資報酬、投資分紅

王春江 64.00 4.00 工資報酬、投資分紅

範西四 64.00 4.00 工資報酬、投資分紅

李維義 19.20 1.20 工資報酬、投資分紅

邵 世 64.00 4.00工資報酬、投資分紅

高 勇 64.00 4.00工資報酬、投資分紅

王成富 64.00 4.00 工資報酬、投資分紅

崔洪亭 19.20 1.20 工資報酬、投資分紅

林彩虹 35.20 2.20 工資報酬、投資分紅

周葆紅 32.00 2.00 工資報酬、投資分紅

杜蘭芳 19.20 1.20 工資報酬、投資分紅

畢彩虹 19.20 1.20 工資報酬、投資分紅

侯京立 19.20 1.20 工資報酬、投資分紅

勾西國 19.20 1.20 工資報酬、投資分紅

谷元明 32.00 2.00 工資報酬、投資分紅

鄒秀英 19.20 1.20 工資報酬、投資分紅

高 炬 19.20 1.20工資報酬、投資分紅

朱繼蘭 19.20 1.20 工資報酬、投資分紅

黃近城 19.20 1.20 工資報酬、投資分紅

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

唐文祥 19.20 1.20 工資報酬、投資分紅

張淑玲 19.20 1.20 工資報酬、投資分紅

何智靈 19.20 1.20 工資報酬、投資分紅

臧淑香 19.20 1.20 工資報酬、投資分紅

合 計 1600.00 100.00工資報酬、投資分紅

曲思秋先生已實繳的出資額 784萬元中，個人多年積蓄 99萬元、投資分紅

280萬元、向 11名內部職工借款 355萬元、向親戚借款 50萬元。曲思秋先生已

通過個人積蓄和投資分紅全部償還上述借款。

人和投資經營範圍為對石油化工業、煤炭業、醫藥業、建築業、機械設備制

造業、電力業、冶金業、鋼鐵業、房地產業、金融業投資，企業投資管理諮詢、

經濟信息諮詢（以上兩項不含證券、期貨投資諮詢，不含消費儲值及類似相關業

務）。

人和投資自設立以來，股東人數、持股比例均未發生變化。

人和投資自成立以來除持有本公司股權外，無其他經營性業務或對外投資。

人和投資最近三年一期財務和經營基本情況如下：

單位：元

項 目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

資產總額 19,957,790.86 19,960,568.65 19,967,451.56 19,906,146.43

負債總額 2,000.00 2,000.00 2,685.77 15,928,927.69

所有者權益

總額

19,955,790.86 19,958,568.65 19,964,765.79 3,977,218.74

項 目2010年1～ 6月2009年度2008年度2007年度

營業收入 0.00 0.00 0.00 0.00

淨利潤 -2,777.79 -6,197.14 13,240,367.01 -22,781.26

註：2007年、2008年和 2009年財務數據分別摘自淄博興邦聯合會計師事務所出具的淄興會師審字

(2008)第 1039號、淄興會師審字（2009）第 1017號和淄興會師審字（2010）第 1004號審計報告，2010

年 1～6月財務數據未經審計。

2、發起人中 25名自然人基本情況

序

號

發起人

姓名

國籍

是否擁有

永久境外

居留權

身份證號碼 住 所

1 曲思秋 中國 否 370305196309260759

青島市嶗山區秦嶺路 12

號10戶

2 李祥玉 中國 否 37030519620530071X

淄博市臨淄區勝利路勝

利生活區 33-3-502

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

3孫 波中國 否 310104196903044153

青島市嶗山區秦嶺路 12

號10戶

4 王春江 中國 否 370305196510050737

青島市嶗山區李山東路

18號

5 李維義 中國 否 37030519600118071X

青島市嶗山區秦嶺路 12

號10戶

6 範西四 中國 否 370305194710280757

淄博市臨淄區煉廠中路

石槐生活區 18-1-101

7邵 世中國 否 370305195710090712

淄博市臨淄區煉廠中路

石槐生活區 5-4-101

8高 勇中國 否 370305196601300711

淄博市臨淄區勝利路勝

利生活區 39-1-101

9 王成富 中國 否 370102196508173391

青島市嶗山區秦嶺路 12

號10戶

10 崔洪亭 中國 否 370305195302050754

淄博市臨淄區勝利路勝

利生活區 5-2-101

11 勾西國 中國 否 370305196312160716

淄博市臨淄區勝利路勝

利生活區 34-1-201

12 侯京立 中國 否 310105196603082453

青島市嶗山區秦嶺路 12

號10戶

13 畢彩虹 中國 否 370305196310230784

膠南市海南路 90號

3-2-401

14 杜蘭芳 中國 否 370305196310151226

青島市嶗山區秦嶺路 12

號10戶

15 周葆紅 中國 否 370305196706020732

青島市嶗山區秦嶺路 12

號10戶

16 林彩虹 中國 否 370502196602103228

青島市嶗山區秦嶺路 12

號10戶

17 張淑玲 中國 否 370305196311130742

淄博市臨淄區臨淄大道

齊都花園生活區 13 2 201

18 唐文祥 中國 否 370305195803300758

淄博市臨淄區煉廠中路

石槐生活區 4-3-402

19 黃近城 中國 否 370305196302130759

淄博市臨淄區煉廠中路

石槐生活區 62-2-202

20 朱繼蘭 中國 否 370305196205210749

淄博市臨淄區煉廠中路

石槐生活區 14-2-501

21高 炬中國 否 310104196912244077

青島市嶗山區秦嶺路 12

號10戶

22 鄒秀英 中國 否 370305196211170720

青島市市南區香港中路

59號 23層

23 谷元明 中國 否 32040419670909063X

青島市嶗山區秦嶺路 12

號10戶

24 何智靈 中國 否 510102196507138435

青島市嶗山區李山東路

18號 3-2-301

25 臧淑香 中國 否 370224196508270021

青島市市北區南口路

94-2-201

2007年12月17日，人和投資2007年第三次股東會通過《山東人和投資有限公

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

司股權管理辦法》，人和投資25名自然人股東一致約定其各自所持有的人和投資

股權，自人和投資成立之日起八年內不得轉讓，但有下列情形之一的除外：

（1）股東在人和投資成立八年內，因個人原因解除與發行人的勞動合同或

服刑的，其股權由人和投資內其他股東受讓，受讓價格按出資原值退還本人。其

他股東協商確定各自的購買比例，協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例購買。

（2）股東從發行人處退休、病休時，可根據個人意願，保留或向人和投資

其他股東轉讓其股權。若轉讓其股權，轉讓價格按就近審計值的價格。其他股東

協商確定各自的購買比例，協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例購買。

（3）股東死亡或失去民事行為能力的，其股權由其法定繼承人繼承。繼承

人可根據個人意願，保留或向人和投資其他股東轉讓其繼承的股權。繼承人若轉

讓其繼承的股權，每股轉讓價格按就近審計值的價格。其他股東協商確定各自的

購買比例，協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例購買。

（二）持股

5%以上股東及法人股東的基本情況

截至本招股說明書籤署日，本公司持股5%以上的股東有人和投資，基本情況

詳見本節「九、（一）發起人基本情況」。

本次發行前，公司法人股東華運環保、福銳科技和新惠魯自動化分別持有公

司4.03%、3.02%和1.01%的股份。

1、華運環保

華運環保設立時間為 2008年4月23日,註冊資本為人民幣 500萬元，法定

代表人為惠曉榮；註冊地址為常州市清潭路 262號康寧苑 B幢丁單元 502室；經

營範圍為環保產品的研發；環境汙染治理技術服務、廢氣脫硫處理技術服務、環

保技術諮詢服務；實業項目投資，投資諮詢服務。華運環保現持有公司股份

2,000,000股。

華運環保股東及出資比例情況如下：

股東名稱出資金額（元）出資比例（%）

惠曉榮 4,750,000 95

周曉慧 250,000 5

合 計 5,000,000 100

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2、福銳科技

福銳科技設立時間為 2007年7月4日，註冊資本為人民幣 350萬元，法定

代表人為孫自玲；註冊地址為廈門市思明區蓮花南路 7號經協大廈 17層南半層；

經營範圍為沐浴洗滌用品及相關配套產品、工藝品的開發、生產、加工；網絡工

程、信息系統工程、計算機軟體及電子產品的技術開發、技術服務、技術諮詢及

技術轉讓；經營各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商

品及技術除外）；批發零售紡織品、服裝、鞋帽、五金交電、機械電子設備、工

藝品、建築材料、石油製品（不含成品油）、紙製品、金屬材料、化工材料（不

含危險及監控化學品）、汽車零配件；農畜產品收購（不含糧食和種子）；物業中

介（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營）。

福銳科技現持有公司股份 1,500,000股。

福銳科技股東及出資比例情況如下：

股東名稱出資金額（元）出資比例（%）

翁麗娟 3,325,000 95

孫自玲 175,000 5

合 計 3,500,000 100

3、新惠魯自動化

新惠魯自動化設立時間為2004年1月14日，註冊資本為人民幣1,400萬元，

法定代表人為王永濤；註冊地址為青島市市南區東海西路 39號世紀大廈 8層 A

戶；經營範圍為：批發（禁止儲存）鹼性腐蝕品、氫氧化鈉、氫氧化鈉溶液（危

險化學品經營許可證有效期至 2010年 12月 26日）；工業自動化系統工程安裝、

調試；批發零售機械電子設備、電子機械、儀器儀表、五金閥門、化工產品（不

含危險品）；計算機軟體設計；網絡工程及技術服務（不含網際網路上網服務）（以

上範圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。新惠魯自動化現持有公司股份

500,000股。

新惠魯自動化股東及出資比例情況如下：

股東名稱出資金額（元）出資比例（%）

王永濤 9,800,000 70

張紅升 4,200,000 30

合 計 14,000,000 100

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上述三家法人股東的股東、董事、監事、高級管理人員與曲思秋先生以及與

曲思秋先生關係密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其

配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）之間不

存在任何親屬關係或其他關聯關係，不存在曲思秋先生或本公司對上述三家法人

股東進行利益傾斜的情況。對此發行人律師經過核查後認為「公司的實際控制人

曲思秋先生及其關係密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）與

華運環保、福銳科技、新惠魯自動化的股東、董事、監事、高級管理人員均不存

在家庭成員關係，曲思秋先生與公司的法人股東——華運環保、福銳科技、新惠

魯自動化均不存在關聯關係」。

（三）控股股東和實際控制人及其控制的其他企業

截至本招股說明書籤署日，本公司控股股東為人和投資，人和投資除持有本

公司15,548,857股股份外無其他控股或參股企業。

曲思秋先生直接並通過人和投資控制本公司17,803,918股股份，佔35.87%，

為本公司實際控制人，近三年未發生變化。除此之外曲思秋先生未持有其他任何

企業、公司或其他機構、組織的股權或權益。

（四）控股股東和實際控制人持有股份質押或其他有爭議的情

況

截至本招股說明書籤署日，本公司控股股東人和投資和實際控制人曲思秋先

生持有本公司的股份不存在質押或其他有爭議情況。

十、發行人股本情況

（一）發行人本次發行前後股本情況

本次發行前，公司總股本為49,644,056股，本次擬發行1,660萬股，為發行

後總股本的25.06%。

本次發行前後公司股本結構如下：

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股東

本次發行前 本次發行後

數量（股）

佔總股本比例

（%）

數量（股）

佔總股本比例

（%）

人和投資 15,548,857 31.33 15,548,857 23.47

曲思秋 2,255,061 4.54 2,255,061 3.40

華運環保 2,000,000 4.03 2,000,000 3.02

福銳科技 1,500,000 3.02 1,500,000 2.26

新惠魯自動化 500,000 1.01 500,000 0.76

其餘 84名自然人股東 27,840,138 56.07 27,840,138 42.03

社會公眾股 --16,600,000 25.06

總股本 49,644,056 100.00 66,244,056 100.00

（二）前十名股東

本次發行前，公司前十名股東及其持股情況如下：

股東名稱持股數量（股）持股比例（%）

人和投資 15,548,857 31.33

曲思秋 2,255,061 4.54

華運環保 2,000,000 4.03

福銳科技 1,500,000 3.02

李祥玉 1,343,352 2.71

孫 波 1,343,352 2.71

王春江 753,289 1.52

範西四 666,371 1.34

李維義 666,371 1.34

邵 世 608,426 1.23

合 計 26,685,079 53.75

（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

本次發行前，公司前十名自然人股東在公司擔任職務的具體情況如下：

股東名稱持股數量（股） 持股比例（%）在發行人處擔任的職務

曲思秋 2,255,061 4.54 董事長、總經理

李祥玉 1,343,352 2.71 董事、副總經理

孫 波 1,343,352 2.71 董事、副總經理

王春江 753,289 1.52 董事、青島分公司經理

範西四 666,371 1.34 終身專家

李維義 666,371 1.34 總經理助理、施工管理部部長

邵 世 608,426 1.23 董事、採購部部長

高 勇 579,453 1.17 董事、董事會秘書、綜合部部長

王成富 521,508 1.05 董事、總經理助理

王秀珍 434,590 0.88 技術人員

合 計 9,171,773 18.48 -

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（四）股東中戰略投資者持股及其簡介

目前公司股東中無戰略投資者。

（五）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股

比例

本次發行前，除自然人股東何智靈和孫東平、楊旭和杜蘭芳為夫妻關係外，

其他股東之間不存在近親屬關係。本次發行前何智靈、孫東平合計持有公司股份

為463,563股，佔0.93%；楊旭、杜蘭芳合計持有公司股份為551,391股，佔1.11%。

本公司股東曲思秋、李祥玉、孫波、王春江、範西四、李維義、邵世、高勇、

王成富、崔洪亭、林彩虹、周葆紅、杜蘭芳、畢彩虹、侯京立、勾西國、谷元明、

鄒秀英、高炬、朱繼蘭、黃近城、唐文祥、張淑玲、何智靈、臧淑香等25人除直

接持有本公司股份外，還分別在本公司控股股東人和投資中持有股份，詳細內容

見本節「九、（一）發起人的基本情況」。

（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的

承諾

本次發行前，公司股東人和投資以及曲思秋等85名自然人股東均對其所持股

份的流通限制和自願鎖定股份進行了承諾：

1、25名自然人股東（發起人股東）所持股份的流通限制及承諾

曲思秋、李祥玉、孫波、王春江、範西四、李維義、邵世、高勇、王成富、

崔洪亭、林彩虹、周葆紅、杜蘭芳、畢彩虹、侯京立、勾西國、谷元明、鄒秀英、

高炬、朱繼蘭、黃近城、唐文祥、張淑玲、何智靈、臧淑香承諾：

①於公司股票在證券交易所上市交易之日起36個月內，本人不轉讓或委託他

人管理本人所持有的公司股份，也不由發行人收購本人所持有的股份；

②前述承諾期滿之日起算48個月內，本人每年轉讓的股份不超過所持有的公

司股份總數的25%。

2、其他60名自然人股東所持股份的流通限制及承諾

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其他60名自然人承諾：於公司股票在證券交易所上市交易之日起36個月內，

不轉讓本人所持有的公司的股份。

3、董事、監事和高級管理人員所持股份的流通限制及承諾

作為本公司股東的董事、監事、高級管理人員同時承諾：除前述鎖定期外，

在本人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有股份總數的25%；離職後半年

內，不轉讓本人所持有的股份。

4、法人股東所持股份的流通限制及承諾

（1）作為控股股東的人和投資承諾：

於公司股票在證券交易所上市交易之日起36個月內，本公司不轉讓或委託他

人管理本公司所持有的發行人股份，也不由發行人收購本公司所持有的股份。前

述承諾期滿之日起算48個月內，每年轉讓的股份不超過所持有的公司股份總數的

25%。

（2）華運環保、福銳科技、新惠魯自動化三家公司分別承諾如下：

華運環保持有本公司200萬股、福銳科技持有本公司150萬股、新惠魯自動化

持有本公司50萬股均系2008年對本公司增資擴股獲得，並於2008年6月30日完成

工商變更登記；華運環保、福銳科技和新惠魯自動化均分別承諾：其分別持有的

200萬股、150萬股和50萬股自發行人股票上市交易之日起一年內不進行轉讓或委

託他人管理其已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該等股份。

十一、委託持股及清理規範

（一）委託持股的形成

三維有限公司2004年4月設立時是由勝煉設計院在吸收參加改制的全民所有

制職工補償補助淨資產、職工現金出資的基礎上改制組建。由於參加改制的全民

所有制職工人數超過了《公司法》關於有限公司50人股東人數上限的規定，故三

維有限公司設立時由曲思秋等19名自然人作為顯名股東進行了工商註冊登記。同

時，又由於勝煉設計院參加改制職工未與齊魯石化解除勞動合同、參加改制職工

人數以及補償補助尚未最終確定、勝煉設計院的集體資產量化工作尚未完成等原

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

因，19名顯名股東與隱名股東未籤署委託持股協議。

2004年11月15日三維有限公司為86名實際出資人出具了《出資證明書》。自

2004年11月16日起至12月6日，三維有限公司67名隱名股東與19名顯名股東籤署

委託持股協議，隱名股東（委託人）將其實際擁有的三維有限公司全部出資分別

委託給顯名股東（受託人）代為持有，顯名股東以其名義持有自身擁有的三維有

限公司出資並代為持有隱名股東的相應出資。本次委託持股明細情況如下表：

顯名股東/受託人序號 隱名股東 出資額（元）出資比例（%）

1 （曲思秋） 664,679 6.42

2 高 勇 130,000 1.26

3 王君麗 81,040 0.78

4 鄒秀英 130,000 1.26

曲思秋

5 石 元 130,000 1.26

6 葉衛東 104,776 1.01

7 潘 東 130,000 1.26

8 荊舉祥 30,000 0.29

9 周葆紅 30,000 0.29

小計 1,430,495 13.82

曲曉廉

10 （曲曉廉） 433,662 4.19

小計 433,662 4.1911（孫 波） 433,662 4.19

12 仲維明 104,122 1.01

孫波 13 段曉勤 33,074 0.32

14楊紅 30,000 0.29

小計 600,858 5.8015 （李維義） 230,000 2.22

16 王淑芹 89,818 0.87

17付萍 89,158 0.86

李維義 18 杜蘭芳 130,000 1.26

19王欣 10,000 0.10

20 周廣浩 80,717 0.78

小計 629,693 6.0821 （李祥玉） 433,662 4.19

李祥玉 22 王玉蘭 130,000 1.26

小計 563,662 5.4423 （王春江） 230,000 2.22

24 畢立雪 66,483 0.64

25 席曉霞 130,000 1.26

王春江

26 張恆翠 130,000 1.26

27 宋玉奎 118,461 1.14

28 張淑玲 130,000 1.26

29 臧淑香 50,000 0.48

30肖桓 30,000 0.29

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

小計 884,944 8.55

範西四

31 （範西四） 230,000 2.22

32 劉崇洪 130,000 1.26

33樊凱 130,000 1.26

34安威 50,000 0.48

35趙芳 60,000 0.58

36 王震宇 60,000 0.58

37 楊想全 40,000 0.39

38 李憲華 60,000 0.58

小計 760,000 7.3439 王成富 130,000 1.26

40 侯京立 130,000 1.26

王成富 41鄧巍 130,000 1.26

42李英 130,000 1.26

小計 520,000 5.0243（邵 世） 180,000 1.74

44 陳秀雲 130,000 1.26

邵世 45 黃近城 130,000 1.26

46 劉立靜 130,000 1.26

小計 570,000 5.5047 （陳春勝） 130,000 1.26

48 梁樹梅 39,000 0.38

49 史淑英 130,000 1.26

陳春勝

50 王秀珍 130,000 1.26

51侯波 130,000 1.26

52李娟 60,000 0.58

53 高明志 60,000 0.58

小計 679,000 6.5654 （崔洪亭） 135,046 1.30

崔洪亭

55 王翠梅 73,010 0.71

56楊旭 60,314 0.58

小計 268,370 2.5957 （林彩虹） 130,000 1.26

58金珍 60,000 0.58

59 李學翔 130,000 1.26

林彩虹 60徐華 60,000 0.58

61 李紅霞 60,000 0.58

62 馬曉霞 60,000 0.58

小計 500,000 4.8363 （陳立惇） 138,688 1.34

陳立惇

64 荊元一 130,902 1.26

65 郭福泉 130,000 1.26

小計 399,590 3.8666 （唐文祥） 130,000 1.26

唐文祥 67 張洪香 35,243 0.34

68 劉文帆 14,428 0.14

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

69蘇毅 21,219 0.20

小計 200,890 1.94

李克勝

70 （李克勝） 130,000 1.26

71 李進山 130,000 1.26

72 勾西國 130,000 1.26

73 李佩才 106,790 1.03

74洪康 110,000 1.06

小計 606,790 5.86

畢彩虹

75 （畢彩虹） 130,000 1.26

76 黃文曉 130,000 1.26

77高輝 130,000 1.26

78沙燕 69,836 0.67

小計 459,836 4.44

谷元明

79 （谷元明） 130,000 1.26

80 孫立新 130,000 1.26

小計 260,000 2.51

高炬

81（高 炬） 130,000 1.26

82 孫丹鳳 60,000 0.58

83 朱繼蘭 130,000 1.26

小計 320,000 3.09

劉傳貴

84 （劉傳貴） 107,059 1.03

85 杜修敏 99,742 0.96

86 楊榮真 60,000 0.58

小計 266,801 2.58

合計 10,354,591 100.00

註：上表括號一欄對應的出資額為該顯名股東自身實際擁有的公司出資額。

2004年11月16日至12月6日，三維有限公司 67名隱名股東與 19名顯名

股東籤署委託持股協議，根據該協議，委託方（隱名股東）享有委託財產的收益

權和知情權；受託方（顯名股東）作為三維有限公司股東在行使表決權時，應就

其受託持股的份額徵求委託方的意見並依照委託方的意願進行表決，在受託方與

委託方對表決事項意見不一致時，受託方可以將其股權表決為不同意見。受託方

應將其作為受託持股股東所進行的每一次表決情況向委託方通報。

委託持股期間，隱名股東與顯名股東均享有其實際持有股權所對應的股東權

利，包括但不限於收益權、知情權和表決權。按照委託持股協議的約定，三維有

限公司的全體股東（含隱名股東）均享有出席股東大會、根據其出資比例行使股

東表決權(其中隱名股東則委託顯名股東按照隱名股東的意願進行表決）、根據其

出資額享有分紅權等股東權利。三維有限公司召開股東會的通知均按照《山東三

維石化工程有限公司章程》的規定及時通過電子郵件或電話方式送達全體股東

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

（含隱名股東）；全體股東（含隱名股東）均參加股東會（因故缺席的除外），並

根據其出資額對股東會的議案進行表決，形成的股東會決議由 19名名義股東籤

署，股東會決議由公司統一歸檔保管；公司利潤分配時，財務部門根據全體股東

（含隱名股東）的各自出資額將扣稅後的紅利分別轉至其個人帳戶。

（二）委託持股的變動情況

1、2005年4月5日，隱名股東張洪香因出國離職將其持有的三維有限公司

35,243元出資按照原價分別轉讓予新進員工孫東平30,000元、何智靈5,243元。

轉讓後，張洪香不再持有三維有限公司股權。孫東平、何智靈成為三維有限公司

的隱名股東。因該次股權轉讓未導致顯名股東持股變動且公司股份總額未發生變

化，本次股權轉讓未進行工商變更。

2、2006年1月5日，隱名股東荊元一因退休將其持有三維有限公司的91,902

元出資按照原價轉讓予何智靈。轉讓後，荊元一仍持有三維有限公司出資39,000

元。因該次股權轉讓未導致顯名股東持股變動且公司股份總額未發生變化，本次

股權轉讓未進行工商變更。

3、2007年9月，公司顯名股東曲曉廉、陳春勝將其持有的股權進行了轉讓，

詳細內容見本節「四、（二）、3、2007年9月股權轉讓」。

上述股權轉讓後，公司委託持股情況如下表：

顯名股東/受託人序號委託人出資額（元）出資比例（%）

1 （曲思秋） 778,341 7.52

2 高 勇 130,000 1.26

3 王君麗 81,040 0.78

4 鄒秀英 130,000 1.26

曲思秋

5 石 元 130,000 1.26

6 葉衛東 104,776 1.01

7 潘 東 130,000 1.26

8 荊舉祥 30,000 0.29

9 周葆紅 30,000 0.29

小計 1,544,157 14.9110（孫 波） 463,662 4.48

11 仲維明 104,122 1.01

孫波 12 段曉勤 33,074 0.32

13楊紅 30,000 0.29

小計 630,858 6.09

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

李維義

14 （李維義） 230,000 2.22

15 王淑芹 89,818 0.87

16付萍 89,158 0.86

17 杜蘭芳 130,000 1.26

18王欣 10,000 0.10

19 周廣浩 80,717 0.78

小計 629,693 6.0820 （李祥玉） 463,662 4.48

李祥玉 21 王玉蘭 130,000 1.26

小計 593,662 5.7322 （王春江） 260,000 2.51

23 畢立雪 66,483 0.64

24 席曉霞 130,000 1.26

25 張恆翠 130,000 1.26

王春江 26 宋玉奎 118,461 1.14

27 張淑玲 130,000 1.26

28 臧淑香 50,000 0.48

29肖桓 30,000 0.29

小計 914,944 8.8430 （範西四） 230,000 2.22

31 劉崇洪 130,000 1.26

32樊凱 130,000 1.26

33安威 50,000 0.48

範西四 34趙芳 60,000 0.58

35 王震宇 60,000 0.58

36 楊想全 40,000 0.39

37 李憲華 60,000 0.58

小計 760,000 7.3438 （王成富） 180,000 1.74

39 侯京立 130,000 1.26

王成富 40鄧巍 130,000 1.26

41李英 130,000 1.26

小計 570,000 5.5042（邵 世） 210,000 2.03

43 陳秀雲 130,000 1.26

邵世 44 黃近城 130,000 1.26

45 劉立靜 130,000 1.26

小計 600,000 5.7946 （陳春勝） 0 0.00

47 梁樹梅 39,000 0.38

48 史淑英 130,000 1.26

陳春勝

49 王秀珍 130,000 1.26

50侯波 130,000 1.26

51李娟 60,000 0.58

52 高明志 60,000 0.58

小計 549,000 5.30

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

崔洪亭

53 （崔洪亭） 135,046 1.30

54 王翠梅 73,010 0.71

55楊旭 60,314 0.58

小計 268,370 2.5956 （林彩虹） 130,000 1.26

57金珍 60,000 0.58

58 李學翔 130,000 1.26

林彩虹 59徐華 60,000 0.58

60 李紅霞 60,000 0.58

61 馬曉霞 60,000 0.58

小計 500,000 4.8362 （陳立惇） 138,688 1.34

63 荊元一 39,000 0.38

陳立惇 64 郭福泉 130,000 1.26

65 何智靈 91,902 0.89

小計 399,590 3.8666 （唐文祥） 130,000 1.26

67 孫東平 30,000 0.29

唐文祥

65 何智靈 5,243 0.05

68 劉文帆 14,428 0.14

69蘇毅 21,219 0.20

小計 200,890 1.9470 （李克勝） 140,000 1.35

71 李進山 130,000 1.26

李克勝

72 勾西國 130,000 1.26

73 李佩才 106,790 1.03

74洪康 110,000 1.06

小計 616,790 5.9675 （畢彩虹） 130,000 1.26

76 黃文曉 130,000 1.26

畢彩虹 77高輝 130,000 1.26

78沙燕 69,836 0.67

小計 459,836 4.4479 （谷元明） 130,000 1.26

谷元明 80 孫立新 130,000 1.26

小計 260,000 2.5181（高 炬） 130,000 1.26

高炬

82 孫丹鳳 60,000 0.58

83 朱繼蘭 130,000 1.26

小計 320,000 3.0984 （劉傳貴） 107,059 1.03

劉傳貴

85 杜修敏 99,742 0.96

86 楊榮真 60,000 0.58

小計 266,801 2.58

19高 勇 70,000 0.68

20王秀珍 20,000 0.19

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

21洪 康 10,000 0.10

22葉衛東 10,000 0.10

23王震宇 10,000 0.10

24肖 桓 20,000 0.19

25周葆紅 100,000 0.97

26王君麗 30,000 0.29

合計 10,354,591 100.00

註：上表括號一欄對應的出資額為該顯名股東自身實際擁有的公司出資額。

2007年委託持股清理過程中，公司隱名股東和顯名股東就原委託持股情況進

行了確認。

（三）委託持股的清理

為規範委託持股情況，三維有限公司自2007年10月開始對委託持股進行清

理，顯名股東與隱名股東解除委託關係。清理後，三維有限公司85名原實際出資

人中，保留曲思秋等25名公司中高層管理人員和業務骨幹作為三維有限公司股

東，保持該等25名實際出資人實際持有的股權數不變。除此之外的60名實際出資

人將其實際持有的三維有限公司出資5,366,735元全部轉讓給人和投資。

2007年10月24日，王君麗等57名股東將其委託顯名股東持有的三維有限公司

出資合計4,880,988元指示曲思秋等18名顯名股東全部轉讓給人和投資，為此該

57名股東（作為委託人）與顯名股東（作為轉讓人、受託人）以及人和投資（作

為受讓人）三方籤署了《股權轉讓協議》、《股權轉讓協議之補充協議》，本次轉

讓後，相應委託持股關係解除。具體轉讓情況見下表：

序號

轉讓方

轉讓出資額（元）受讓方受讓出資額（元）

委託人受託人

1 王君麗 81,040

人和投資 475,816

2 石 元 130,000

3 葉衛東 曲思秋 104,776

4 潘 東 130,000

5 荊舉祥 30,000

6 仲維明 104,122

人和投資 167,1967 段曉勤 孫波 33,074

8 楊 紅 30,000

9 王淑芹 89,818

人和投資 269,693

10付萍 89,158

11王欣

李維義

10,000

12 周廣浩 80,717

13 畢立雪 王春江 66,483 人和投資 474,944

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14 席曉霞 130,000

15 張恆翠 130,000

16 宋玉奎 118,461

17肖恆 30,000

18 劉崇洪 130,000

人和投資 530,000

19樊凱 130,000

20安威 50,000

21趙芳 範西四 60,000

22 王震宇 60,000

23 楊想全 40,000

24 李憲華 60,000

25鄧 巍130,000

人和投資 260,00026李英

王成富

130,000

27 陳秀雲 130,000

人和投資 260,00028 劉立靜

邵世

130,000

29 粱樹梅 39,000

人和投資 549,000

30 史淑英 130,000

31 王秀珍 130,000

32候波

陳春勝

130,000

33李娟 60,000

34 高明志 60,000

35 王翠梅 73,010

人和投資 133,32436楊旭

崔洪亭

60,314

37金 珍60,000

人和投資 370,000

38 李學翔 130,000

39徐華 林彩虹 60,000

40 李紅霞 60,000

41 馬曉霞 60,000

42 荊元一 39,000

人和投資 169,00043 郭福泉

陳立惇

130,000

44 孫東平 30,000

人和投資 65,64745 劉文帆 唐文祥 14,428

46蘇毅 21,219

47 李進山 130,000

人和投資 346,79048 李佩才 李克勝 106,790

49洪康 110,000

50 黃文曉 130,000

人和投資 329,83651高輝 畢彩虹 130,000

52沙燕 69,836

53 孫立新 谷元明 130,000 人和投資 130,000

54 孫丹鳳 高炬 60,000 人和投資 60,000

55 杜修敏 99,742

人和投資 159,74256 楊榮真

劉傳貴

60,000

57 王玉蘭 李祥玉 130,000 人和投資 130,000

合計 --4,880,988 -4,880,988

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

同時，王君麗、肖桓、王秀珍、王震宇、洪康、葉衛東、陳立惇、劉傳貴和

李克勝等9名股東（作為轉讓人）與人和投資籤署《股權轉讓協議》，將其直接持

有的三維有限公司出資合計485,747元轉讓給人和投資（作為受讓人）。具體情況

見下表：

序號轉讓方轉讓出資額（元）受讓方受讓出資額（元）

1 王震宇 10,000

人和投資 485,747

2 肖 桓 20,000

3 洪 康 10,000

4 王秀珍 20,000

5 葉衛東 10,000

6 王君麗 30,000

7 陳立惇 138,688

8 劉傳貴 107,059

9 李克勝 140,000

合 計 485,747 -485,747

上述轉讓價格根據三維有限公司2007年10月31日經審計的淨資產確定為每

元註冊資本作價2.9683元。

高勇等11位股東（其中，高勇和周葆紅同時為隱名股東和顯名股東）就其委

託持股部分以零價格作價與其受託人籤署股權轉讓協議，解除委託持股關係，將

其委託代持股權還原至其本人名下。具體情況見下表：

序號委託方還原出資額（元）受託方

1 高 勇 130,000

曲思秋2 周葆紅 30,000

3 鄒秀英 130,000

4 杜蘭芳 130,000 李維義

5 侯京立 130,000 王成富

6 勾西國 130,000 李克勝

7 朱繼蘭 130,000 高 炬

8 黃近城 130,000 邵 世

9 臧淑香 50,000

王春江

10 張淑玲 130,000

11 何智靈 97,145 陳立惇

-- 1,217,145 -

至此，三維有限公司的委託持股關係徹底解除，三維有限公司的股東變更為

人和投資和曲思秋等25名自然人股東，其餘60名自然人全部退出三維有限公司。

三維有限公司整體變更為三維工程後，即向前述60名自然人進行定向增發，使其

成為三維工程的股東。（詳見本節四、（三）、1、三維公司2008年2月第一次增資

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

之內容。）

委託持股清理以及股權轉讓完成後，曲思秋等25名自然人合計持有三維有限

公司的股權比例為48.17%，人和投資持有三維有限公司的股權比例為51.83%。具

體情況如下：

股東名稱出資數額（元）出資比例（%）

人和投資 5,366,735.00 51.83

曲思秋 778,341.00 7.52

李祥玉 463,662.00 4.48

孫 波 463,662.00 4.48

王春江 260,000.00 2.51

範西四 230,000.00 2.22

李維義 230,000.00 2.22

邵 世 210,000.00 2.03

高 勇 200,000.00 1.93

王成富 180,000.00 1.74

崔洪亭 135,046.00 1.30

林彩虹 130,000.00 1.26

谷元明 130,000.00 1.26

周葆紅 130,000.00 1.26

鄒秀英 130,000.00 1.26

高 炬 130,000.00 1.26

朱繼蘭 130,000.00 1.26

黃近城 130,000.00 1.26

杜蘭芳 130,000.00 1.26

畢彩虹 130,000.00 1.26

唐文祥 130,000.00 1.26

張淑玲 130,000.00 1.26

侯京立 130,000.00 1.26

勾西國 130,000.00 1.26

何智靈 97,145.00 0.94

臧淑香 50,000.00 0.48

合 計 10,354,591.00 100.00

本次股權轉讓已於2007年10月30日完成了工商變更登記手續。

為充分保障原三維有限公司隱名股東的利益，2008年2月25日，三維工程於

2008年第一次臨時股東大會決議通過對上述60名自然人（公司職工）增發

1,564.4056萬股股票，增發價格根據公司2007年10月31日經審計的淨資產按照本

次增發前的總股本3,000萬股計算的每股淨資產確定為1.024523436元/股；各股

東認購增發的總金額與其在清理委託持股時轉讓股權的總金額保持一致；鑑於何

智靈同志的突出工作表現，全體股東同意本次向其增發95,190股。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

同時公司本次增發前的全部未分配利潤由增發後的新老股東共享。

本次增發後公司股本合計4,564.4056萬股，公司於2008年4月3日完成了工商

變更。

本公司委託持股通過股權轉讓、解除委託關係和定向增發得到徹底解決，已

經不存在委託持股情況。所有股東所持有的公司股份，均已登記到其本人名下，

股權清晰、真實。

（四）發行人律師意見

發行人律師認為：「根據公司現有的自然人股東分別出具的聲明與承諾，公

司現有的自然人股東均認為上述委託持股清理過程合法有效，隱名股東已經收到

受讓方人和投資支付的股權轉讓款，其對股權清理結果不存在異議或爭議。股權

清理完成後，三維有限公司股東均不存在代持或委託持股的情形。」

「三維有限公司在工商部門登記股權設置、股權結構及歷次變動均符合當時

的法律法規，合法有效；期間存在的委託持股事宜已清理規範完畢，不存在潛在

糾紛及風險。三維股份設立時的股權設置、股本結構合法有效，不存在糾紛及風

險。」

十二、經營者崗位激勵股情況

（一）經營者崗位激勵股的形成

勝煉設計院在改制過程中，根據中國石化企[2003]174號文和齊魯石化企

[2003]6號文等規定，設置了「經營者崗位激勵股」，該等股權設置分別於2004

年獲得中國石化集團中國石化煉[2004]56號文的、國資委國資分配[2004]109號

文的批准以及設計院職工大會決議通過。

根據上述文件的規定，「經營者崗位激勵股」在改制分流時可以經營者個人

名義登記註冊，並由經營者行使有限制條件的所有權；當首屆經營者任期屆滿時，

經審計確認其任期內資本保值增值率超過同期銀行貸款利率時，其終極所有權歸

首屆經營者，否則交由下一屆經營者持有。

三維有限公司在設立後的經營者崗位激勵股具體情況如下：

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

姓名

（國有）經營者崗位激勵股

（元）

（集體）經營者崗位激勵股

（元）

合計（元）

曲思秋 189,600 65,079 254,679

孫 波 151,600 52,062 203,662

曲曉廉 151,600 52,062 203,662

李祥玉 151,600 52,062 203,662

合 計 644,400 221,265 865,665

（二）經營者崗位激勵股的運作

根據2004年11月11日三維有限公司股東會決議通過的《公司章程》，公司經

營者崗位激勵股的運行要求如下：

經營者崗位激勵股的持有人在其擔任公司首屆經營者任期內對其所持有的

崗位激勵股享有分紅權和表決權，但不得為抵押、質押、轉讓、贈與等任何形式

的處分。

公司經營者崗位激勵股從設置到兌現期間，完全嚴格按照有關文件規定及

《公司章程》的要求運作。

（三）經營者崗位激勵股的兌現

2007年8月6日，齊魯石化出具《關於山東三維石化工程有限公司「經營者崗

位激勵股」獎勵兌現的通知》（齊魯石化[2007]173號）確認，三維有限公司首屆

經營者在任期內，改制企業資本保值增值率累計為673.1%，超過同期銀行貸款利

率，符合中國石化集團《關於改制分流企業「經營者崗位激勵股」獎勵兌現指導

意見》（中國石化財產[2005]122號），同意將在三維有限公司設立的「經營者崗

位激勵股」獎勵兌現給首屆經營者。2007年8月6日起，由經營者對其各自持有的

「經營者崗位激勵股」行使終極所有權。上述保值增值情況業經淄博興邦聯合會

計師事務所進行審計，並於2007年6月16日出具了淄興會師財審字（2007）第101

號審計報告。

根據《齊魯石化勝利煉油設計院集體資產處置及量化方案》，集體量化資產

的經營者崗位激勵股亦於2007年8月6日起兌現，由經營者對其各自持有的「經營

者崗位激勵股」行使終極所有權。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

截至本招股說明書籤署之日，除本招股說明書已披露的本次發行前股東對其

所持股份的流通限制和承諾自願鎖定外，公司無其他受到權利限制的股份。

十三、公司職工及其社會保障情況

（一）員工情況

截至 2010年6月30日公司員工總數為 181人，其中高級工程師 55人，工

程師 60人，助理工程師 40人。公司現有一級註冊建築師 2人，二級註冊建築師

1人，一級註冊結構師 5人，註冊造價師 6人，註冊諮詢師 12人，註冊化工工

程師 13人、註冊公用設備工程師 5人、註冊電氣工程師 6人、註冊機械工程師

4人、註冊石油天然氣工程師 1人、一級註冊建造師 3人、註冊安全工程師 5人。

1、員工人數及變化情況

2010年 6月 30日 2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

員工人數 181 181 173 162

2、員工專業結構

專業構成 人數 佔比（%）

技術人員 140 77.35

管理人員 22 12.15

營銷人員 7 3.87

生產（服務）人員 12 6.63

合 計 181 100.00

3、員工受教育程度

教育程度 人數 佔比（%）

碩士研究生以上 15 8.29

本科以上 115 63.54

大專以上 25 13.81

其 他 26 14.36

合 計 181 100.00

4、技術職稱

技術職稱人數 佔比（%）

高級職稱 55 30.39

中級職稱 60 33.15

初級職稱 40 22.10

其 他 26 14.36

合 計 181 100.00

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5、員工年齡分布

年齡 人數 佔比（%）

20～ 30歲 59 32.6030～ 40歲 44 24.3040～ 50歲 59 32.6050歲以上 19 10.50

合 計 181 100.00

（二）執行社會保障制度情況

本公司嚴格執行國家有關法律、法規和政策規定的社會保障、職工勞保福利

等制度，對員工提供必要的社會保障計劃，全部員工目前均參加了職工社會保險，

社會保險由養老、醫療、生育、工傷、失業五個險種組成，並按時足額繳納各項

社會保險金。另外，根據國務院第262號令《住房公積金管理條例》規定及《國

務院關於進一步加強住房公積金管理的通知》（國發[2002]12號）、《淄博市住房

公積金繳存、轉移、提取管理暫行規程》的有關規定，公司還為員工繳納住房公

積金。

本公司不存在因違反有關勞動社會保障方面的法律、行政法規或其他規範性

文件的規定而被處罰的情形，為此山東省社會保險事業局已出具證明。

十四、主要股東及作為股東的董事、監事和高級管理人

員的重要承諾

（一）有關本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股

份的承諾

本公司股東、董事、監事、高級管理人員均對所持股份流通限制及自願鎖定

情況作出了相關承諾，內容詳見本節招股說明書「十、（六）本次發行前股東所

持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」。

（二）有關避免同業競爭的承諾

本公司控股股東、實際控制人分別向本公司出具《避免同業競爭承諾函》，

詳見本招股說明書之「第七節 一、（二）避免同業競爭的承諾」。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

第六節業務與技術

一、公司的主營業務及其變化情況

（一）經營範圍

前置許可經營項目：對外派遣實施境外工程所需的勞務人員（憑對外承包工

程資格證書經營）。

一般經營項目：國內外工程設計、工程諮詢、壓力容器設計、壓力管道設計、

工程總承包、技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓、購銷與工程項目有關

的材料設備、打字、繪圖曬圖、複印、計算機軟體開發與應用，機電設備（不含

九坐以下乘用車）、自動化儀表的銷售及維修，化工產品（不含危險、易製毒化

學品）、建築及裝飾材料銷售，貨物、技術進出口業務（法律、行政法規禁止經

營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目要取得許可證後經營）。

（二）主營業務

發行人主要服務於石油化工、煤化工行業，從事以煉油化工項目為主的工程

設計和總承包業務，主營業務服務的具體行業主要集中於煉油、油品儲運、無機

化工、有機化工、煤化工等領域。公司具有化工、石化、醫藥行業工程設計及工

程總承包甲級資質、對外承包工程資格、工程諮詢甲級資質、建築行業（建築工

程）工程設計乙級資質、市政行業（城鎮燃氣工程）工程設計專業乙級資質、壓

力容器設計、壓力管道設計等相關業務資質。公司先後完成200多套硫磺回收、

常減壓、催化裂化、加氫、延遲焦化等各類裝置的工程設計和工程總承包。

本公司自主研發的無在線爐硫磺回收工藝技術已經被中國環保產業協會認

定為2008年國家重點環境保護實用技術（A類）, 並通過中國石油和化工勘察設

計協會專有技術認定（中石化勘設協字[2010]134號）。公司累計承擔設計、總承

包硫磺回收裝置78套，是國內設計硫磺回收裝置數量最多的工程公司，具有較強

的市場競爭力。

近年來公司工程總承包業務發展較快，2007年、2008年和2009年該項業務收

1-1-100

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

入佔公司業務收入的比例分別為35.98%，76.96%和57.73%。同時，硫磺回收工程

設計與總承包的業務比例也穩步提高，2007年、2008年和2009年該項業務收入佔

公司業務收入的比例分別為66.73%、80.30%和72.79%。

公司所設計和總承包的項目遍及全國二十多個省市自治區及泰國、哈薩克斯

坦等國家，公司客戶主要為中國石化集團、中國石油集團、神華集團、中國中化

集團、中國化工集團、中海油、中國大唐集團等國家大型石油化工集團、煤化工

集團及地方煉油企業等。近年來隨著業務發展，特別是公司硫磺回收業務優勢帶

動客戶群體不斷擴張，公司對神華集團、中國中化集團、中國化工集團等煉油化

工企業及煤化工企業業務比例不斷提高。

公司自設立以來，主營業務（或產品）未發生重大變化。

二、公司所處行業的基本情況

（一）行業管理體制

1、行業主管部門及監管體制

本公司從事的設計諮詢與工程總承包業務隸屬於工程勘察設計行業中的石

1-1-101

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

油和化工勘察設計行業。

建設部為工程勘察設計行業的主管部門，對勘察設計行業的管理主要為：研

究擬定勘察設計諮詢業的方針、政策、法規，以及相關的發展戰略、中長期規劃

並指導實施，進行行業管理；組織制定工程建設實施階段的國家標準；組織制定

和發布全國統一定額和部管行業標準、經濟定額的國家標準；組織制定建設項目

可行性研究經濟評價方法、經濟參數、建設標準、建設工期定額、建設用地指標

和工程造價管理制度；監督指導各類工程建設標準定額的實施。

本行業的行業協會為中國石油和化工勘察設計協會，是由全國從事石油和化

工工程諮詢、工程勘察、工程設計、項目管理、工程總承包等工程服務的工程公

司、工程諮詢公司、勘察設計企業以及相關機構，按照自願、平等原則組成的全

國性社會團體。協會宗旨：為會員單位服務，維護會員單位的合法權益，協助政

府主管部門實施行業管理，在政府和企業間發揮橋梁紐帶作用，促進我國石油和

化工勘察設計行業的進步和發展。協會主要職責：調查、研究和探討行業發展規

劃，為政府部門制訂有關政策、法規提出建議；開展和推動技術諮詢、技術服務、

技術交流、技術轉讓和技術推廣工作，推進會員單位增強自主創新能力；組織交

流推廣國際諮詢設計服務體制和服務模式、工程項目管理的技術和方法，以及我

國勘察設計企業功能、體制和機制深化改革的經驗，促進會員單位與國際接軌；

組織專業人員的繼續教育和技術培訓；承擔政府部門委託的國家標準和行業標

準、規範的規劃、編制、修訂、審查和宣傳貫徹工作等。

本公司從事的硫磺回收工程設計和總承包業務，屬於國家支持的節能減排產

業。本公司為中國環保產業協會的會員，該協會是環保產業的自律組織，主要職

責為：制定環境保護產業行業的行規行約，建立行業自律性機制，提高行業整體

素質，維護行業整體利益；積極參與制定國家環境保護產業發展規劃、經濟技術

政策、行業技術標準等。

2、行業的主要法律法規和政策

本公司所屬行業的法律法規主要涵蓋企業資質管理、人員資質管理、行業質

量、收費標準、環境保護等方面。

（1）目前石油和化工勘察設計行業較為重要的法律法規、政策和規範性文

件如下：

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

序

號

法律法規名稱生效日期文件編號

1環境保護法 自 1989年 12月 26日起施行

國家主席令 [1989]第 22

號公布

2標準化法 自 1989年 4月 1日起施行

國家主席令 [1988]第 11

號公布

3建築法 自 1998年 3月 1日起施行

國家主席令 [1997]第 91

號公布

4合同法 自 1999年 10月 1日起施行

國家主席令 [1999]第 15

號公布

5招標投標法 自 2000年 1月 1日起施行

國家主席令 [1999]第 21

號公布

6安全生產法 自 2002年 11月 1日起施行

國家主席令 [2002]第 70

號公布

7清潔生產促進法 自 2003年 1月 1日起施行

國家主席令 [2002]第 72

號公布

8註冊建築師條例 自 1995年 9月 23日起施行國務院[1995]第 184號令

9建設項目環境保護管理條例自 1998年 11月 29日起施行國務院[1998]第 253號令

10建設工程質量管理條例 自 2000年 1月 30日起施行國務院[2000]第 279號令

11

建設工程勘察設計管理條

例

自 2000年 9月 25日起施行國務院[2000]第 293號令

12

建設工程安全生產管理條

例

自 2004年 2月 1日起施行 國務院[2003]第 393號令

13安全生產許可證條例 自 2004年 1月 13日起施行國務院[2004]第 397號令

14

建築工程施工發包與承包

計價管理辦法

自 2001年 12月 1日起施行建設部令[2001]第 107號

15

工程勘察設計收費管理規

定

自 2002年 3月 1日起施行

國家計委、建設部計價格

[2002]10號

16

外商投資建設工程設計企

業管理規定

自 2002年 12月 1日起施行建設部令[2002]第 114號

17

外商投資建設工程設計企

業管理規定實施細則

自2 007年 1月5日起實施建設部建市[2007]18號

18

建設項目工程總承包管理

規範

自2 005年 8月1日起實施建設部公告第 325號

19工程設計資質標準 自 2007年 3月 29日起施行建設部建市[2007]86號

20

建設工程勘察質量管理辦

法（2007年修正）

自 2003年 2月 1日起施行 建設部令[2002]第 115號

21

關於培育發展工程總承包

和工程項目管理企業的指

導意見

自 2003年 2月 13日起施行建設部令[2003]第 30號

22

建築施工企業安全生產許

可證管理規定

自 2004年 7月 5日起施行 建設部令[2004]第 128號

23

勘察設計註冊工程師管理

規定

自 2005年 4月 1日起施行 建設部令[2005]第 137號

24

建設工程價款結算暫行辦

法

自 2004年 10月 20日施行 財建[ 2004]369號

25

工程建設項目勘察設計招

標投標辦法

自 2003年 8月 2日起施行

國家發改委等八部委第 2

號令

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

26

建設部推廣應用新技術管

理細則

自 2002年 9月 6日起施行 建設部建科[2002]222號

27

建設領域安全生產行政責

任規定

自 2002年 9月 9日起施行 建設部建發[2002]223號

28

建設部推廣應用和限制禁

止使用技術

自 2004年 3月 18日起施行建設部公告第 218號

29

建設工程項目管理試行辦

法

自 2004年 12月 1日起施行建設部建市[2004]200號

30

建築工程安全防護、文明施

工措施費用及使用管理規

定

自 2005年 9月 1日起施行 建設部建辦[2005]89號

31

產業結構調整指導目錄

（2005年本）

自 2005年 12月 2日起施行國家發改委令第 40號

32

建設項目環境保護分類管

理名錄

自 2003年 1月 1日起施行 國家環保局令第 14號

33

工業項目建設用地控制指

標（試行）

自2 004年11月1日起施行

國土資源部國土資發

[2004]232號

34 對外承包工程管理條例 2008年 9月 1日起施行國務院令第 527號

35

對外承包工程資格管理辦

法

2009年 11月 1日起施行

商務部建設部 2009年第 9

號

（2）我國促進硫磺回收產業發展的相關法規、政策

序

號

法律法規名稱生效日期文件編號

1 大氣汙染物綜合排放標準

自 1997年 1月

1日起施行

國家環境保護局

GB16297-1996

2 大氣汙染防治法（2000年修訂）

自 2000年 9月

1日起施行

第九屆全國人民代表大會常務

委員會第十五次會議

3

國務院關於加快發展循環經濟的若

幹意見

自 2005年 7月

2日起施行

國務院國發[2005]22號

4

國務院關於落實科學發展觀加強環

境保護的決定

自 2005年 12

月 3日起施行

國務院國發[2005]39號

5

國務院關於「十一五」期間全國主

要汙染物排放總量控制計劃的批覆

自 2006年 8月

5日起施行

國務院國函[2006]70號

6 節能減排綜合性工作方案

自 2007年 6月

3日起施行

國務院國發[2007]15號

7

節能減排統計監測及考核實施方案

和辦法

自 2007年 11

月 17日起施行

國務院國發[2007]36號

8 國家環境保護「十一五」規劃

自 2007年 11

月 26日起施行

國務院國發[2007]37號

9

國家環保總局關於推進循環經濟發

展的指導意見

自 2005年 10

月 10日起施行

國家環保總局環發 [2005]114

號

10 二氧化硫總量分配指導意見

自 2006年 11

月 9日起施行

國家環保總局環發 [2006]182

號

11

建設部關於落實能減排綜合性工作方案的通知>的實

施方案

自 2007年 6月

23日起施行

建設部建科[2007]159號

12「十一五」主要汙染物總量減排核自 2007年 8月國家環保總局環發 [2007]124

1-1-104

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查辦法（試行） 16日起施行號

13

主要汙染物總量減排核算細則（試

行）

自 2007年 11

月 30日起施行

國家環保總局環發 [2007]183

號

14

關於落實環保政策法規防範信貸風

險的意見

自 2007年 7月

12日起施行

國家環保總局、人民銀行、銀

監會環發[2007]108號

15 石化產業調整和振興規劃

自 2009年 5月

18日起施行

-

（二）行業市場情況和競爭格局

1、行業的市場化程度和競爭態勢

（1）行業的市場化程度已明顯提高

20世紀80年代起我國從計劃經濟向市場經濟轉變，部分勘察設計單位作為

「事業單位企業化管理」的試點單位，開始逐步推行「自收自支、自負盈虧」的

自主經營改革，但由於當時勘察設計行業市場競爭不充分，市場化程度並不高。

1998年，建設部提出設計單位的生產經營模式要按照國際通行的工程公司、

工程諮詢設計公司、專業設計事務所等模式進行改造，在體制、功能、作用和設

計程序與手段方面逐步與國際市場接軌。國家相繼頒布了《建築法》、《招投標管

理辦法》等一系列行業法律法規，為行業的市場化提供了政策基礎。此後，區域

分隔、專業分隔、行業分隔逐步被打破，一些原來屬於「壟斷」系統的設計單位

先後進行改制，市場化程度逐步提高。

進入二十一世紀後，隨著中國經濟的迅速發展，勘察設計行業的市場容量迅

速擴大，參與市場競爭的主體數量也不斷增加。中國加入WTO後，外資勘察設計

公司也逐漸以不同方式參與國內的市場競爭。隨著投資結構逐步多元化，為適應

市場經濟體制改革的要求，我國建設項目引入了工程諮詢、招標投標、工程監理、

工程總承包等新模式，勘察設計行業逐步與國際接軌。為促進市場公平競爭，國

內相關法律、法規、政策不斷完善，市場化程度較以前有了明顯提高。

（2）行業競爭態勢

目前，勘察設計行業到了一個重要的「重整、分化」時期，行業正處在戰略

轉型階段，發展面臨拐點，機遇與挑戰並存。

從業務區域看，一是有實力的大中型勘察設計單位正在加緊實施跨區域、跨

1-1-105

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

行業、跨國界的市場擴張，進入國際市場的步伐在加快；二是長期受各種地方保

護或靠部門壟斷生存的勘察設計企業面臨生存和發展困難，業務出現萎縮。

從業務形態看，服務對象、服務內容及服務方式日益多元化，不少勘察設計

企業從「專業化、一體化」設計到「設計、工程總承包、項目管理、BOT」等多

種業態轉變，出現了工程公司、工程諮詢公司、項目管理公司、技術勞務公司等

不同業務形態的企業。

從競爭要素看，在新的競爭格局下，對特色人才、高端人才的競爭加劇，同

時競爭的內容進一步深化，競爭的焦點不再是以單純的技術或人才取勝，管理、

資本運作與技術、人才水平等綜合能力正成為行業競爭的關鍵要素。

從業務定位上看，過去我國勘察設計單位基本上按照地區、行業布局。隨著

行業市場化程度不斷加深，區域或行業分割的格局被打破，市場競爭越來越激烈，

勘察設計單位正面臨細分業務定位和價值鏈上下遊整合的問題。要在激烈的市場

競爭下生存和發展，必須明確發展定位，構築自己的獨特競爭優勢，實現從「同

質化」向「特色化」的轉變。

（3）國內企業在高端市場的競爭面臨嚴峻挑戰

按照勘察設計業務的市場分布，設計是上遊市場，工程總承包是高端市場。

許多國外工程總承包企業和設計事務所在我國建設工程的上遊市場和高端市場

贏得了許多項目，並取得了豐厚的利潤；而低端市場（包括工程施工圖設計和專

業工程的施工）則主要由國內企業完成，收入水平較低。

目前，我國勘察設計行業WTO過渡保護期已過，市場按承諾實現對外開放。

許多國外工程公司將利用自己在工程總承包方面的業務優勢和資金優勢，進入我

國市場，直接參與市場競爭。這將進一步推動我國勘察設計行業提高設計技術水

平、工程管理方法和管理技術水平，加快與國際接軌步伐，但同時也將使國內企

業面臨與國際跨國公司同臺競爭的嚴峻挑戰。如果我國大型標誌性工程都採用外

國的方案，引進外國技術、被外國企業總承包，將不僅使我國工程總承包市場為

外國企業瓜分，危及我國勘察設計行業在國民經濟中的地位，還會進一步加深我

國重大工程裝置對國外技術的依賴程度，影響我國重大裝備國產化進程。我國工

程承包企業必須勇敢地迎接這種挑戰，既要採取強有力措施搶佔工程設計的這個

1-1-106

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

上遊市場，又要下氣力搶佔工程總承包這個高端市場。

2、石油和化工勘察設計行業的需求情況

石油和化工勘察設計行業的需求與國民經濟的發展、石油和化工行業的發展

以及石油化工行業固定資產投資息息相關。我國國民經濟的持續增長對石油和化

工行業的發展起到了積極的推動作用，也帶動了石油和化工勘察設計行業的發

展。

（1）石油與化工行業總體情況

改革開放以來，石油和化工工業取得了長足的發展，我國石油和化工工業已

經形成了20多個行業、能生產4萬多種產品（資料來源：中國石油和化學工業協

會），且產品門類比較齊全、品種大體配套的工業體系。近年來國民經濟的高速

發展增加了對石油化工產品的需求，推動了石油化工行業的高速發展。

2003-2009年國內生產總值及其增速

億元 %

400000

14.0

350000

12.0

300000

10.0

250000

8.0

200000

6.0

150000

4.0

100000

2.0

50000

0

0.0

年份2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

國內生產總值

增速

資料來源：國家統計局

1-1-107

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

2000-2006年石油與化工行業銷售收入和利潤總額

億元

45000

40000

35000

30000

25000

20000

15000

10000

5000

0

年份2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

銷售收入（億元）

利潤總額（億元）

資料來源：國家統計局以及中國石油和化學工業協會的統計數據

億元

50004500

4000

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

近年來我國重化工業化趨勢比較突出，2003～2008年石油和化工行業固定資

產投資平均年增長率為30%以上，一直保持高比例增長態勢。

2003-2009年石油和化工行業固定資產投資總額

億元

12000

10000

8000

6000

4000

2000

0

年份2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

資料來源：國家統計局及中國石油和化學工業協會的統計數據

本公司主要服務於石油和化工行業中的煉油和煤化工工業。

（2）煉油工業

①我國原油進口情況

近年來中國經濟高速增長，重化工業投資和汽車保有量繼續保持較快增長，

拉動了石油實際需求的上升，中國已成為世界第二大能源消費國，能源消費的增

1-1-108

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

長勢頭還將繼續。由於國內原油供應能力增長落後於需求增長，拉動了原油進口

量的上升。我國石油消費巨大，嚴重依賴進口。從我國石油貿易情況看，我國石

油進口量不斷增長，進口石油以原油為主，自2001年的6,036萬噸迅速增長到2008

年的17,888萬噸，共增加了196.36%，年均增長率為16.79%。而根據國家海關總

署統計數據，2009年我國原油進口量達到2.038億噸，較2008年增加了13.93%。

萬噸

35000

30000

25000

20000

15000

10000

5000

0

年份2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

進口原油（萬噸）我國原油產量（萬噸）原油加工量（萬噸）

資料來源：國家統計局及海關總署的統計數據

目前，我國已經成為繼美國之後的第二大石油進口國，超過40%的石油消費

需要依賴進口（資料來源：國家統計局）。未來我國石油的進口量還會進一步增

長，國際能源機構（IEA）預測，到2030年中國石油消耗量的80%需要依靠進口。

②我國煉油工業基本情況

煉油工業作為基礎能源和原材料產業，在經濟社會發展中具有重要作用。目

前我國已形成比較完整的煉油工業，基本適應國民經濟和社會事業的發展，基本

滿足人民生活的需要。隨著經濟全球化、市場國際化進程加快和國內油品需求持

續增長，煉油工業不僅面臨跨國企業的競爭，還將受到國內原油資源短缺和國際

原油價格劇烈波動的影響。

隨著我國石油消費量的增長，我國煉油能力也一直快速增長，從建國之初的

17萬噸/年開始起步，1964年突破1,000萬噸/年，1983年突破1億噸/年，截至2009

1-1-109

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

年底，我國原油一次加工能力4.77億噸/年，居世界第二位（資料來源：上海證

券報，2010年5月12日）。

2007-2009年我國原油加工情況表

單位：億噸

2009年 2008年 2007年

加工量百分比（%）加工量百分比（%）加工量百分比（%）

中國石化集團 1.84 49.07 1.73 50.55 1.66 50.76

中國石油集團 1.25 33.33 1.25 36.63 1.22 37.31

其他煉油生產企業 0.66 17.60 0.44 12.82 0.39 11.93

合計 3.75 100.00 3.42 100.00 3.27 100.00

資料來源：中國石化集團、中國石油集團年報及有關資料整理。

在做大規模總量的同時，加快推行裝置大型化和煉化一體化是我國煉油工業

的發展方向。2006年，我國煉廠平均規模已由1990年的147萬噸/年增長到290萬

噸/年，中國石油、中國石化兩大集團的煉廠平均規模已達500萬噸/年（資料來

源：《中國煉油工業發展現狀及展望》）。目前，我國已建成鎮海煉化、上海石化、

高橋石化、茂名石化、金陵石化、齊魯石化、廣州石化、青島大煉油、大連石化、

蘭州石化、撫順石化、大連西太平洋、中海油惠州大煉油、獨山子石化等14個千

萬噸級的煉油基地，其中中國石化集團8家、中國石油集團4家、中海油1家、中

國中化集團公司合資企業1家。在建和擬建千萬噸項目有廣西欽州、大港石化、

中化泉州、天津石化改造、福建煉化改造、河北曹妃甸、石煉化改造項目等。

除中國石化集團、中國石油集團外，近年來中海油、中國中化集團以及中國

化工集團亦紛紛介入煉油業務。其他煉油生產企業主要為地方煉油企業，我國地

方煉油企業大多集中在石油產地的周邊或者接近港口的地區，如山東、遼寧、陝

西、廣東、河北、河南等省。截至2006年，國家批准的地方煉油企業有82家。據

統計，我國地方煉油企業的年加工能力為6,000萬噸～7,000萬噸（資料來源：中

國石油和化學工業協會）。山東聚集著大量民營煉油公司，規模、數量居全國第

一。1998年底國家開始對地方煉油企業進行清理整頓，歷時兩年多，山東省共關

閉19家煉油廠，壓減了392萬噸的原油加工能力。經過整頓之後，在全國最終保

留的82家煉油企業中，山東佔了21家，主要分布在東營、濱州、菏澤、青島、濟

南、淄博和濰坊等地，一些煉油企業年加工能力達數百萬噸。目前山東地方煉油

企業原油一次加工能力為4,500萬噸/年，催裂化裝置能力為1,600萬噸/年（資料

來源：山東煉油化工協會）。

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根據2005年12月出臺的《煉油工業中長期發展規劃》，2010年，煉油工業新

增原油加工能力9,000多萬噸，同時淘汰低效煉油能力約2,000萬噸；形成20多個

具有較強市場競爭力的千萬噸級原油加工基地，加工能力佔全國總能力的65%；

企業平均規模達到570萬噸，整體水平有較大提升。而根據我國政府2009年5月18

日正式公布的《石化產業調整和振興規劃》，到2011年，我國原油加工量將達到

40,500萬噸，成品油、乙烯產量分別達到24,750萬噸和1,550萬噸。屆時，煉油

工業基本滿足國內成品油市場需求，但需進口部分化工輕油以滿足下遊石化工業

的需要。

根據《石化產業調整和振興規劃》，在未來3年的油氣規劃中，建設大型煉油

基地由三部分組成：加快鎮海、茂名等煉油廠改擴建項目建設；落實建設條件，

開工建設四川、廣州、泉州、上海等大型煉油項目；積極推進委內瑞拉、卡達、

俄羅斯等國企業提供原油資源在我國合資建設的大型煉油項目。未來三年內，9

大煉油基地將出現在中國沿海，加工進口原油。最終，逐步形成寧波、上海、南

京等規模超過年3000萬噸以及茂名、廣州、惠州、泉州、天津、曹妃甸等規模超

過年2000萬噸的大型煉油基地。

今後較長時期內我國經濟仍將處於持續較快發展階段，石化產業資源、資金、

技術密集，產業關聯度高，經濟總量大，對促進相關產業升級和拉動經濟增長具

有舉足輕重的作用，因此，作為為社會提供能源產品的煉油工業必將繼續發揮支

柱產業的作用。通過加快發展，擴大總量，基本滿足國內成品油需求。預計到2015

年，我國煉油能力將達到5.5億噸/年左右（資料來源：中國石油和化學工業協會）。

國際能源署（IEA）的最新數據表明，全球石油需求每年以1.3%的速度遞增，2006

年至2030年間的預期增長約有42%來自中國和印度，這兩個國家未來十年的基本

石油需求將隨著人口和經濟的增長翻一番。中國平均每年增長3.6%，預計中國對

石油需求的總體增長將會超越任何國家和地區，很有可能在2010年超過美國而成

為世界上最大的能源消耗國。

公司作為化工石化醫藥甲級資質工程公司，已經為石化行業服務40年，先後

完成200多套硫磺回收、常減壓、催化裂化、加氫、延遲焦化等各類裝置的工程

設計和工程總承包，可以預計，公司在得到募集資金的支持後，將能夠充分利用

客戶和市場優勢，在更大規模和範圍內承接石油化工的工程總承包項目。

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③煉油工業的硫磺回收情況

二氧化硫是我國大氣環境的主要汙染源之一，減少二氧化硫排放是我國節能

減排工作的主要控制指標之一。伴隨著我國原油進口的增長，我國煉油行業加工

的高硫原油的比重也不斷增加，這主要是由於世界原油資源日趨劣質化。目前，

從全球範圍來看，含硫原油（含硫量0.5%～2.0%）和高硫原油（含硫量在2.0%

以上）的產量已佔世界原油總產量的75%以上，其中含硫量在1%以上的原油佔全

球原油總產量的55%以上，含硫量在2%以上的原油也佔30%以上（資料來源：《生

物柴油的現狀與發展前景》）。原油產能最集中的中東地區也以高硫原油為主，我

國進口原油的主要來源於中東。由此可見，煉油企業提高硫回收率，降低石油產

品硫含量是控制二氧化硫排放的重要措施。硫磺回收裝置的工藝與處理能力，是

煉油廠特別是加工含硫原油工廠實現綠色化工的重要標誌。

十一五期間，我國還將新建煉油項目約9,100萬噸/年，到2010年原油加工規

模達到4～4.2億噸（資料來源：《我國石化工業形勢和十一五發展重點》）。到2015

年原油加工能力達到5.5億噸，其中75%原油來自中東地區的高硫原油（資料來源：

中國石油和化學工業協會）。這些因素將導致硫磺產量大幅度增加，現有的硫磺

回收裝置已無法滿足生產要求。通常情況下，每新增進口1億噸/年原油，按2%

硫含量計含有硫200萬噸，即至少需新增150～200萬噸/年的硫磺回收能力。2006

年我國已有大大小小110多套硫磺回收裝置及60多套尾氣處理裝置，總的回收能

力約為200萬噸/年，預計到2010年總回收能力將達到350萬噸/年。新增的150萬

噸硫磺回收裝置分布在中國石化集團、中國石油集團等國家大型企業中：中國石

化集團將投建3～4套10萬噸/年以上級大型硫磺回收裝置；中國石油集團將建成

3～5座千萬噸/年煉油廠，硫磺回收規模在50～100萬噸/年；中海油、中國中化

集團、中國化工集團等大型國有企業也都在大力發展石化產業，硫磺回收的規模

合計約為50萬噸/年（資料來源：《中國硫磺回收產業技術與市場分析2》）。

根據預計新建和改建項目，到2012年，我國在石油化工行業將新增200萬噸

硫磺回收能力。按經驗數據測算，將新增30～40億元的硫磺回收裝置投資。

同時，世界對清潔燃料的需求及來自日益嚴格的環保法規的壓力對硫磺回收

2刊於《氣體脫硫與硫磺回收》2007年第 23期

1-1-112

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裝置的總硫回收率提出了越來越高的要求。由於煉油廠加工能力的增加副產的

H2S越來越多，而政府部門要求的裝置排放量越來越低，這就要求增加硫磺回收

裝置處理能力的同時提高裝置的總硫回收率以滿足雙重要求。煉油廠均需新建硫

磺回收裝置，新建大型煉廠也加大了對硫磺回收裝置的投資，一些不能滿足環保

要求的也將改建擴建硫磺回收裝置。

建設硫磺回收裝置，不僅滿足環保的需要，更利於硫資源的回收再利用以提

高經濟效益。從整體上看，根據原國家環保局的測算，一噸硫排放的經濟損失為

20,000元。我國 2008年二氧化硫排放總量 2,321.2萬噸（資料來源：《全國環

境統計公報（2008年）》），全年二氧化硫排放導致的的經濟損失就達到近 5,000

億元。如果合理進行回收利用，不僅有利於環保、減少經濟損失，實現社會效益

和經濟效益雙贏。

從世界範圍看，回收硫磺已佔硫磺總產量的96%以上，回收硫磺的主要來源

就是石油煉製、天然氣和煤化工加工過程。硫磺的主要用途是生產硫酸，硫酸可

作為多種化工產品生產的原材料，其最終用途主要在磷肥行業、化纖、染料、食

品等行業。隨著我國經濟發展，我國硫磺需求量大幅度增長，但硫磺資源瀕臨枯

竭，我國已經成為世界最大的硫磺進口國。目前我國硫磺對外依存度達90%，硫

磺進口量佔世界貿易量的1/3（資料來源：中國石油和化學工業協會、北京化學

工業協會）。進口硫磺90%以上用於生產硫酸，70%以上的硫磺制酸用於高濃度磷

復肥。因此，我國煉油企業建設硫磺回收裝置具有特別的意義，不僅能夠實現清

潔生產、保護環境，而且能夠降低我國硫磺資源對國際市場的依賴，本身也具有

較好的經濟效益。硫磺回收裝置在煉油企業中已由過去的環境保護裝置，轉變為

重要的生產裝置和主要的效益裝置。

通過開展對外技術交流、消化吸收國外先進技術和經驗，我國的硫磺回收產

業逐步形成了包括裝置工藝設計、單元設備改造、催化劑開發使用、溶劑生產以

及防腐節能、石油化工、天然氣化工、煤化工以及硫磺生產、硫磺消費等各類企

業的較為完整的產業鏈。以本公司開發的無在線爐硫磺回收工藝技術為代表的國

產化技術將會有更大的用武之地。

（3）煤化工工業

1-1-113

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

煤化工是以煤炭為主要原料生產化工產品的行業，根據生產工藝與產品的不

同主要分為煤焦化、煤電石、煤氣化和煤液化四條產品鏈。其中煤焦化、煤電石、

煤氣化中的合成氨等屬於傳統煤化工；煤氣化制醇醚燃料、煤液化、煤氣化制烯

烴等可歸於現代煤化工領域。

本公司主要服務於煤氣化以及煤液化等新型煤化工業務過程中的硫磺回收

業務。

國家《十一五規劃綱要》中明確指出，要發展煤化工，開發煤基液體燃料，

有序推進煤炭液化示範工程建設，促進煤炭深度加工轉化。

國務院出臺的《能源中長期發展規劃綱要》指出：按照「發揮資源優勢、依

靠科技進步、積極穩妥推進」的原則，加快發展煤基、生物質基液體燃料和煤化

工技術，統籌規劃，有序建設重點示範工程。為「十二五」及更長時期石油替代

產業發展奠定基礎。

2004年國家發改委將煤化工及新型催化關鍵技術列為國家重大產業技術開

發專項，提出要組織實施對大型、高效煤的氣化技術開發，突破一氧化碳轉化、

淨化、催化合成等關鍵共性技術；「多聯產」技術開發；煤及焦爐、高爐氣制甲

醇和二甲醚大型化技術開發；碳一化工下遊產品及技術開發；煤化工及碳一化工

領域新催化、新分離技術開發。

《煤化工產業中長期發展規劃》徵求意見稿對未來我國煤化工業務的發展規

劃為，到2010年、2015年、2020年我國煤制油規模將發展到年產150萬噸、1,000

萬噸、3,000萬噸；摻燒於汽油的二甲醚規模將發展到500萬噸、1,200萬噸、2,000

萬噸；煤制烯烴規模將發展到140萬噸、500萬噸、800萬噸；煤制甲醇的規模將

發展到1,600萬噸、3,800萬噸和6,600萬噸。計劃在全國打造7大煤化工產業區，

分別是黃河中下遊、內蒙古東部、黑東、蘇魯豫皖、中原、雲貴和新疆。《煤化

工產業中長期發展規劃》的出臺，將有助於我國煤化工業務有序、快速發展。

我國煤化工產業在快速發展的過程中，也出現了盲目發展和投資過熱的苗

頭。在此形勢下，國家出臺了相關的產業政策，對地方政府和企業發展煤化工產

業的熱情進行積極引導，防止盲目發展和投資過熱。但是從長期來看，國家仍將

煤化工作為實施能源替代戰略的重要組成部分。我國已將「煤的清潔高效開發利

1-1-114

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

用、液化及多聯產」列入了《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》確定發展的

重點領域，大力促進煤資源的深度、清潔開發利用，保障新型煤化工產業的可持

續發展。

中國煤炭資源總體含硫不高，總平均硫分為0.9%（資料來源：中國地質學會

煤田地質專業委員會2001年學術年會），根據煤制油、二甲醚、甲醇到2010年的

規劃產量推算，硫回收量將達到50萬噸/年。

本公司利用在石化硫磺回收領域的技術優勢和人才優勢，積極參與新興的煤

化工行業的硫磺回收市場競爭，共設計了12套硫磺回收裝置應用於煤化工行業。

其中，公司完成全球首家煤直接液化項目——神華煤制油項目的3萬噸/年硫磺回

收裝置設計，目前公司承擔唯一經國家核准的煤制烯烴項目——神華包頭煤制烯

烴項目的2萬噸/年硫磺回收裝置的總承包。公司在煤化工領域的影響力日益擴

大。

3、石油和化工勘察設計行業的供給情況

改革開放以來，隨著國民經濟的持續快速發展，我國勘察設計行業的從業主

體、從業人數也同步快速發展。

近年來國內勘察設計企業情況如下：

項目 2005年 2006年 2007年

甲級資質企業（家） 2,520 2,749 2,872

乙級資質企業（家） 3,851 3,932 4,110

從業人員合計（萬人） 107.78 112.07 117.52

資料來源：建設部 2005年、2006、2007年的《全國勘察設計企業年報》。

隨著勘察設計行業的對外開放，大型跨國工程公司利用先進的工程設計技

術、豐富的工程總承包經驗以及資金優勢進入我國市場，以取得更大的市場份額，

這將進一步加劇勘察設計行業的競爭。

根據中國石油和化工勘察設計協會對會員單位的統計數據,截至 2008年 12

月 31日,有勘察設計諮詢資質的單位共 155家，其中擁有甲級資質的石油和化工

勘察設計企業 111家（其中綜合甲級 23家，行業甲級 44家，專業甲級 41家，

主導工藝甲級 3家），行業從業人員 52,344人。23家綜合甲級主要為中國石化

集團、中國石油集團等所屬的大型工程公司，包括中國石化工程建設公司、中國

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寰球工程公司、中國石油集團工程設計有限責任公司等大型國有企業。發行人為

行業甲級單位，公司在行業甲級單位中各項排名靠前。

2008年公司在 141家擁有石油和化工勘察設計諮詢資質的單位 3中各項排名

指標情況如下：

排名指標入圍單位數本公司排名

人均完成合同額超過 100萬元 22 19

完成境內工程總承包合同額過億元 32 27

營業收入過億元 51 36

人均營業收入過 70萬元 28 16

人均納稅超過平均值 4.17萬元 22 4

科技活動費/營業收入≥3% 51 19

科技活動費投入過千萬元 25 21

科技成果轉讓收入/營業收入≥2% 27 3

累計擁有專利 10項以上 29 20

資料來源：《中國石油和化工勘察設計協會會員單位發展狀況分析報告（2008年度）》，中國石油和化

工勘察設計協會《簡訊》，2009年第 11期。

4、進入本行業的主要障礙

石化勘察設計行業從事的主要業務為工程設計和總承包業務，對於工程設計

而言，涉足該業務的主要壁壘為從業資質壁壘、技術人才壁壘、從業經驗壁壘；

而對於工程總承包業務而言，總承包商的資金實力是一個從事該業務的重要條

件。

（1）從業資質壁壘

為保障國家財產和人身安全，促進技術進步，提高工程勘察設計水平，國家

建設部頒布了《工程設計資質標準》等行業規章，對從事勘察設計業務企業的資

質等級和標準以及申請審批、監督管理作出了相關規定。上述法規中對申請從業

資質企業的各專業技術人員以及執業註冊人員的配備、技術水平、技術基礎工作

能力、技術特長和業績、技術裝備和註冊資本作出了具體的要求。企業只有具備

相應條件，申請並取得從業資質後，才能進入本行業從事與從業資質等級相應的

經營活動，因此從業資質是進入本行業的主要政策壁壘。

（2）技術與人才壁壘

3在中國石油和化工勘察設計協會開展的 2008年度會員單位情況統計中，擁有勘察設計諮詢資質的 155家

單位中，實際報送報表的單位為 141家，其中包括 111家甲級資質單位。

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石化設計行業技術難度高，只有熟練地掌握相關技術，才能爭取到相關項目；

只有做好項目管理和質量控制工作，才能在滿足業主要求的同時實現自身的經濟

效益。因此技術特別是專有技術、專利技術是從事石化勘察設計行業的一個重要

壁壘。

人才也是進入本行業的一個重要壁壘。在石化設計、總承包項目的執行過程

中，需要設備、工藝、自控等多個專業技術人員合理配置，並需要實行良好的項

目管理，才能較好的把握項目的進度控制、成本控制、質量控制。因此具備足夠

的項目管理人才、註冊工程師、註冊建築師等專業技術人才是公司成功的一個重

要因素。

（3）資金規模壁壘

工程總承包業務是當前國際通行的工程建設項目組織實施方式。中國加入世

貿組織後，工程項目建設模式逐步與國際成熟模式接軌，業主逐步採納工程總承

包方式從事工程項目建設。由於工程公司在開展具體總承包業務時，需要向業主

開具投標保函、履約保函，同時在設備採購以及施工環節還需要墊付資金，因此

對工程公司的資金規模要求較高。對於從事工程總承包而言，資金規模為進入該

業務的一個重要壁壘。

（4）從業經驗的壁壘

石化勘察設計企業所從事業務主要來自於石化固定資產投資，鑑於石化行業

固定資產投資項目規模較大，生產過程具有高溫高壓、易燃易爆、有毒有害等特

點，在選擇勘察設計單位時，業主將重點關注其從業經驗和成功業績。因此在某

一細分領域擁有成功的設計案例的工程公司將在競爭中佔據較大的優勢，無成功

的設計、承包經驗的公司進入該市場將面臨很大的困難。

（5）國際工程承包的相關限制

我國現行的國際工程承包管理方式是採用經營許可制度，根據《對外承包工

程管理條例》的規定，申請對外承包工程資格，需要滿足一定的條件。同時，國

際工程承包業務是一種跨國經營行為，它受國際政治、經濟等因素的影響和地緣、

人緣等不確定條件的制約，因此對外承包工程涉及我國對外關係，具有複雜的政

治和經濟因素，對技術和商務談判有較嚴格的要求，國際工程承包具有較高的行

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業進入壁壘。

5、行業內的主要企業情況

目前，石油和化工勘察設計行業內主要大型企業包括中國石化工程建設公

司、中國石化集團上海工程有限公司、中國成達工程公司、中國石化集團寧波工

程有限公司、中國石化集團洛陽石油化工工程公司、中國寰球工程公司、五環科

技股份有限公司、中國天辰化學工程公司、中國石油集團工程設計有限責任公司

等，在行業內佔有較高的市場份額。

在硫磺回收方面，本公司是國內設計了硫磺回收裝置數量最多的工程公司。

行業內其他企業詳見本節「三、（二）同行業競爭情況」。

6、石化勘察設計行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

勘察設計行業屬於典型的技術、人才密集型行業。近年來石化行業固定資產

投資增長較快，因此石化勘察設計企業業務飽滿，行業利潤水平較高。

石化勘察設計企業的利潤水平的變動將同工程設計企業所從事的具體細分

市場未來投資情況有關，如果投資增速放緩將對細分行業的利潤水平產生負面影

響。

本公司主要從事的硫磺回收業務所針對的煉油和煤化工市場，在可預見的未

來仍將保持較好的發展勢頭，因此硫磺回收業務市場將保持較好的利潤水平。

（三）影響行業發展的有利因素和不利因素

1、影響行業發展的有利因素

（1）國家大幅增加節能環保投入，推動節能減排產業的發展

本公司從事硫磺回收工程設計和總承包業務，屬於國家政策支持的節能減排

產業。

石油和化工是廢棄物排放量較高的產業，環境對行業發展的制約越來越突

出。我國政府在2009年5月18日正式公布的《石化產業調整和振興規劃》中明確

指出，雖然我國石化產業保持快速增長，產業規模不斷擴大，綜合實力逐步提高，

但整個產業面臨著資源環境約束加大、產業發展與環境保護的矛盾加劇的局面。

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目前，石化產業的廢水、廢氣、廢固等汙染物排放，在全國工業領域分別居第1、

第4和第5位，化學需氧量（COD）、氨氮化合物、二氧化硫等主要汙染物的排放也

居前列。減少行業生產經營活動對環境的影響和更好地利用有限的資源，是石化

行業發展面臨的重大課題。《石化產業調整和振興規劃》將「加強石油天然氣、

有色金屬、煤炭資源開發利用領域硫回收，增強資源保障能力」作為石化產業調

整和振興的主要任務之一。而中國石油和化學工業協會在2009年10月20日發布的

《石油和化工產業結構調整指導意見》也提出，石油和化工產業要實現可持續發

展，就必須實施清潔生產，到2015年石化行業要實現相對於「十一五」末期COD

排放量下降8%，氨氮排放量下降15%，工藝過程的S02排放量下降5%的減排目標。

國家「十一五」規劃在節能環保方面提出了3個約束性指標，即到2010年，

相比2005年，單位GDP能耗降低20%，S0 2排放降低10%，化學需氧量總量降低10%。

目前國務院、發改委出臺的相關計劃，已經將「約束指標」分解到了各省和部分

大城市，成為考核地方政府政績的硬指標。

據2006年6月國務院發布的《中國的環境保護（1996～2005）》白皮書，到2004

年底，我國國有環保產業年銷售（經營）收入200萬元規模以上的從業單位11,623

家，全行業年收入（總產值）達4,572.1億元，實現利潤393.9億元，環保產業佔

GDP的比重不足3%。但與2002年環保產業總產值2,200億元和佔當年GDP1.9%相比

較，已經有較大的增長。

隨著綠色GDP的推行、地方政府環保意識的增強，從政府的大力推動和可持

續發展的自身需求兩個方面看，環保產業必然會有更為廣闊的市場。

時期環保投資（億元）佔同期 GDP比重（%）

「六五」（1981年～1985年） 150.00 0.5「七五」（1986年～1990年） 476.72 0.7「八五」（1991年～1995年） 1,306.60 0.9「九五」（1996年～2000年） 3,447.50 1.0「十五」（2001年～2005年） 8,393.40 1.3「十一五」（2006年～2010年） 13,750.00 1.5

資料來源：根據國家環境保護部數據和有關資料數據整理。

根據上表，雖然我國環保投資總量不大，但20多年來一直持續大幅度增加。

「十一五」期間我國政府環保資金投入約為13,750億元，將比「十五」期間增長

64%，2010年環保投入將達到同期GDP的1.5%以上。據原國家環保總局的測算，「十

一五」期間，我國環保產業可望保持年均15%～17%的增長速度。2010年環保產業

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的年收入總值將達8,800～10,000億元，其中資源綜合利用產值6,600億元，環保

裝備產值1,200億元，環境服務產值1,000億元。從2006年開始，環保支出科目被

正式納入國家財政預算。我國現在整治環境汙染的力度超過歷史上的任何時期，

環保產業面臨不可多得的發展機遇。

（2）國家H2S、S02排放標準日趨嚴格，積極促進硫磺回收行業發展

隨著人們安全、環保意識的不斷增強，世界各國都對H2S、S02排放量做出了

嚴格規定。其中H2S為劇毒物質，排放控制更是相當嚴格，通常把尾氣中的H2S灼

燒後以S02的形式排放。雖然不同的國家或地區對H 2S、S0 2的排放標準不同，但總

的趨勢是越來越嚴格。如加拿大1988年頒布標準，要求50噸/天規模的硫磺回收

裝置，總硫回收率必須大於98.5%；2,000噸/天的硫磺回收裝置總硫回收率必須

大於99%。歐共體頒布法規：Claus裝置的硫磺回收率至少98.5%。德國要求規模

20～50噸/天的硫磺回收裝置，硫磺回收率必須大於99.8%；50噸/天以上的裝置，

硫磺回收率必須達到99.5%。荷蘭要求每個煉油廠的所有的S0 2集中在一起總排放

量要求廢氣中S0 2小於1,500mg/m 3。日本和我國臺灣對S0 2的排放要求更加嚴格，

臺灣要求硫磺回收率高達99.95%，日本要求硫磺回收率超過99.8%。在美國，對

200噸/天以上的硫磺回收裝置，要求硫磺回收率必須達到99.9%。歐洲、美國的

柴油硫含量標準已經限制到15ppm，日本供應的柴油、汽油硫含量已低至10ppm（資料來源：《中國硫磺回收產業技術與市場分析》）。

我國從1997年1月1日開始強制性實施《大氣汙染物綜合排放標準》

（GBl6297-1996）。和原標準GlBJ4-73相比，GBl6297-1996對S0 2排放作了嚴格規

定，新汙染源S02≤960mg/m3）現有汙染源S02≤1,200mg/m3）

（336×10-6，（420×10-6。

2005年12月3日，國務院頒布《落實科學發展觀加強環境保護的決定》（國發

[2005]39號），明確了「以降低二氧化硫排放總量為重點，推進大氣汙染防治」

等七項重點任務。

2007年6月3日，國務院印發《國務院關於印發節能減排綜合性工作方案的通

知》（國發[2007]15號），規定「十一五」期間，主要汙染物排放總量減少10%，

到2010年，S0 2排放量由2005年的25.49Mt減少到22.95Mt，化學需氧量（COD）由

14.14Mt減少到12.73Mt，同時要求硫排放指標分配到各省去落實。按此標準，煉

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油廠和天然氣淨化廠硫磺回收加尾氣處理裝置的總硫回收率要達到99.7%～

99.9%，只有採用還原吸收法的裝置才能達標，而採用其它工藝的硫磺回收裝置

均需進行改造，這對我國的硫磺回收業務提出了更高的要求。據悉，GBl6297-1996

將在近期作進一步修訂，對排放物濃度要求會更加嚴格。

另外，我國對H2S、S02排放的限制已經從單純的標準規範轉變為涉及金融、

政策、環評、信貸、法律以及各級政府業績考核等多項措施並重的綜合治理。含

硫化合物的排放控制和回收利用不僅僅是企業是否達標的問題，而且是直接關係

行業存廢的重要問題。另外，由於硫磺回收產業是將過去作為汙染物排放的含硫

化合物轉化為有一定附加值的產品，可謂既有環保效益又有經濟效益。我國是硫

磺消費大國，硫磺來源主要依靠進口，硫磺回收具有特別的經濟意義。因此，環

保法規的要求、金融信貸政策的支持、國家行政力量的推動，加之市場需求的刺

激預示著硫磺回收產業廣闊的發展前景。

（3）我國經濟保持持續快速發展

隨著我國經濟的快速發展、城市化水平的不斷提高以及居民消費結構的變

化，汽車、旅遊、包裝、紡織、建築、電子、電器等產業快速發展，這為石油石

化行業創造了廣闊的發展空間。根據「十一五」規劃，「十一五」期間我國國民

經濟仍將保持較快增長的勢頭，我國也將繼續加大在石油化工等大型工業設施方

面的建設，這為勘察設計行業的發展創造了有利的條件。

（4）勘察設計行業初步建立了市場化的行業發展體制

我國曾在相當長的時期內實行計劃經濟體制。在計劃經濟體制下，固定資產

投資項目具有投資結構單一、建設項目管理模式單一、參與建設的單位功能單一

的特點。因此，在計劃經濟體制下，根本不存在能夠把投資諮詢、設計、採購、

施工、試運行和固定資產投資全過程進行系統化、規範化管理的專業組織，也沒

有工程項目管理和工程總承包的概念。

改革開放以後，我國由計劃經濟向社會主義市場經濟轉化，投資結構逐步多

元化，為適應市場經濟體制改革的要求，建設項目引入了工程諮詢、招標投標、

工程監理、工程總承包等新模式。

隨著改革的逐步深入和經濟建設的快速發展，工程項目管理和工程總承包將

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成為建築市場上十分重要的項目組織實施方式。市場經濟體制改革使得項目的投

資結構日趨多元化，國家投資比例逐漸減小，企業投資、社會投資的比重加大，

企業自主決策、自擔風險意識逐步形成。為實現科學決策、規避風險，業主逐步

開始採取工程總承包模式，放棄原有的自主管理模式，工程總承包市場需求逐步

擴大。

近幾年來，隨著我國加入WTO和經濟建設的快速發展，工程總承包行業取得

了明顯進展，工程總承包合同額不斷增加。根據中國勘察設計協會調查結果，2004

年～2006年三年期間，參加排序的前100名勘察設計企業完成工程總承包合同額

分別為544.0億元、769.9億元、1,001.0億元，分別較上年增加44.5%、41.5%和

30.0%，2008年度參加排序的前100名勘察設計企業完成工程總承包合同額快速增

長至2,244億元。而石化行業總承包業務發展更為迅速。根據中國石油和化工勘

察設計協會的統計，2006、2007和2008年會員單位完成境內總承包合同額分別為

183億元、233億元和410億元，2007年和2008年業完成境內總承包合同額同比增

長分別為27.19%和76.12%。

（5）業務模式發生深刻變化，品牌工程公司逐漸崛起

市場經濟體制改革帶來了企業體制結構的變革。1999年底國務院轉發建設部

等六部委《關於加快勘察設計單位體制改革的若干意見》（以下簡稱《意見》）。

《意見》實施後，勘察設計單位陸續改革了事業單位體制，逐步建立現代企業制

度，且多數企業由單一功能設計院向為建設項目提供全過程服務的總承包商轉

化。

工程總承包模式可將設計、採購、施工構成一個有機整體，避免三者間脫節，

有利於對項目實施全過程、全方位的技術經濟分析和方案的整體優化，有利於保

證建設質量、縮短建設工期、降低工程投資，實現社會效益、經濟效益和環境效

益的最佳統一。

經過20多年的發展，我國勘察設計企業逐步從只提供單一設計服務向提供工

程總承包服務發展。通過開展工程總承包，企業的生產組織方式發生了深刻的變

化，並帶動了行業產業結構的調整。一批設計企業通過開展工程總承包業務，已

從單一功能的設計院轉變成為具備設計、採購、施工、試運行等綜合功能的工程

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公司。

工程總承包要求承包商能夠承擔項目的設計、採購、施工和試運行等工作，

核心是要求承包商作為總承包方要具有管理優勢、技術優勢和品牌優勢。一批勘

察設計企業通過多年的工程總承包業務的探索、實踐，提高了項目管理水平，完

善了技術創新機制，逐步形成了自己的品牌，提升了企業的核心競爭力，在工程

技術、組織結構、人才結構、項目管理體系等方面逐步與國際接軌。

2、影響行業發展的不利因素

（1）市場秩序尚需進一步規範

勘察設計市場在發展過程中也出現過一些問題，如行業保護、地區封鎖、假

招標、壓價競爭、拖欠設計費、無證掛靠、越級勘察設計、任意壓縮合理設計周

期等現象。這些問題嚴重困擾著勘察設計單位的生產與經營，也是導致勘察設計

質量事故的原因。

（2）科技投入明顯不足

工程建設和勘察設計行業是一個技術密集型行業。但由於我國工程建設和勘

察設計企業改制轉型時間短，總體資金實力弱，科技投入能力有限，國家也尚未

出臺支持工程勘察設計企業科技研發的優惠政策。國家的科技研發經費主要用於

科研單位和高等院校，少量用於企業，對勘察設計企業基本沒有投入。行業總體

用於引進技術和重大裝備開展消化吸收創新的經費嚴重不足，制約著行業的總體

發展。

（3）具備國際競爭力的工程公司較少

由於體制的原因，我國單一功能的設計企業很多，具有工程諮詢、勘察設計、

工程承包、項目融資等綜合能力的大型工程公司很少。造成這種局面的主要原因

是由於受傳統體制的影響，相當一部分業主習慣於傳統的將設計、施工分別招標、

建設單位自行管理的模式，工程項目管理和工程總承包市場還不夠成熟，造成難

以培育有國際競爭力的工程公司和工程諮詢公司。目前大力提倡工程項目管理和

工程總承包，目的就是要使一批有實力、有技術的大型勘察設計企業和技術、管

理水平較高的施工企業創建國際型工程公司，在工程技術、組織結構、人才結構、

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項目管理體系等方面與國際接軌。只有這樣，才能真正提升國內工程建設企業的

國際競爭力，才能走佔領高端市場大發展的道路，才能使企業做大做強。

（4）融資困難

融資問題是限制我國勘察設計企業開展工程總承包業務的主要瓶頸之一。在

國際通行模式下，承包商主要做的是融資、設計、採購、總承包管理、協調與業

主和分包商、供貨商關係等工作，依靠其資金、管理和專利技術等優勢，參與資

金密集型和技術密集型的高端市場、高端項目的競爭。目前，國內許多項目也逐

漸與國際常用模式接軌，要求承包商參與融資、前期墊資等，這種模式下總承包

企業需要具備很強的融資能力。我國的勘察設計企業起步較晚，資本積累較少，

而我國銀行對工程承包企業的信貸額度較低，國家控制信貸規模，貸款審核時間

長、審批程序複雜，在傳統的銀行信貸風險控制體系下貸款融資難度相對較大，

導致我國勘察設計企業在承攬大型工程項目方面存在一定的劣勢，喪失了許多業

務機會，從而制約了企業的快速發展。

（四）行業技術水平和技術特點

1、行業技術水平和技術特點

（1）石油和化工勘察設計行業技術水平

石化行業正在向集約化、大型化發展，現在新建項目規模基本為：煉油1,000

萬噸/年，乙烯100萬噸/年。石化企業生產的特點是高溫高壓、易燃易爆、有毒

有害、佔地大、水電用量大、一次性投資大，裝置要求技術含量高、自動化程度

高，確保質量、安全、環保符合國家要求，因而對設計企業技術水平要求很高。

我國的石化勘察設計始於20世紀50年代，經過50多年的發展，已經實現從依靠引

進技術、主要設備進口到擁有自主技術、設備國產化；從裝置小型化、自動化控

制水平低到大型化、自動化控制水平高的轉變，設計理念和設計水平有了質的飛

躍，培養出了一批工程院士和設計大師。常減壓、催化裂化、加氫精制、延遲焦

化、加氫裂化、重油加氫、制氫、乙烯、橡膠、化肥等煉油、化工關鍵裝置設計

全部可以獨立完成，技術水平已趕上或接近國外先進水平。

（2）硫磺回收領域的主要技術

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硫磺回收技術中的基本方法克勞斯（Claus）法於1883年問世，至今已有100

多年歷史，1938年經德國法本公司（I.G.Farbenindustrie）重大改革形成改良

克勞斯（I.G.Claus）硫磺回收工藝並實現工業化。

硫磺回收大部分採用具有兩級催化反應器的克勞斯裝置加尾氣處理裝置。硫

磺回收裝置採用的回收工藝主要有西德的Sulfreen硫磺回收工藝、荷蘭的

SuperClaus硫磺回收工藝、加拿大的MCRC硫磺回收工藝、荷蘭的克勞斯串聯SCOT

硫磺回收尾氣處理工藝等，一般具有兩級克勞斯催化反應器的硫磺回收裝置總硫

回收率最高可達95%左右。與克勞斯法配套的尾氣處理工藝主要有：還原吸收、

亞露點、直接氧化和氧化吸收（或反應）等四類方法。

為了提高克勞斯裝置的總硫回收率，減少S0 2的排放量，上世紀70年代以來，

國外不斷開發出許多硫磺回收新工藝。新工藝的流程簡單，技術經濟性能好，使

傳統的克勞斯硫磺回收技術有了新的提高。硫磺回收工藝的進展主要包括兩方面

的內容：其一是改進硫磺回收工藝本身，提高硫的回收率或裝置效能，這包括發

展新型催化劑，貧酸氣制硫技術和富氧氧化硫磺回收工藝等；其二是發展尾氣處

理技術，主要包括低溫克勞斯反應技術和催化轉化法兩大類。這兩項工藝進展都

取得了很大成功。

我國的硫磺回收裝置制硫部分以克勞斯工藝為主，尾氣處理部分以還原吸收

工藝為主。國內硫磺回收裝置所採用的技術除本公司自主研發的無在線爐硫磺回

收工藝外，其餘一般為從國外引進工藝。

2、行業特有的經營模式

（1）行業經營主體

我國對行業經營主體採取嚴格的資質管理。在行業的經營主體方面，按照服

務內容以及業務規模，國內勘察設計行業的企業基本可劃分為三類：①集諮詢、

設計、採購、建設於一體的工程公司；②專門的工程諮詢機構；③工程諮詢和工

程設計二者兼營的諮詢設計機構。

（2）行業經營模式

業主一般採用招標的形式確定設計或工程總承包企業，也有部分採取議標的

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方式。

工程總承包是從事工程總承包的企業受業主委託，按照合同約定對工程項目

的勘察、設計、採購、施工、試運行（竣工驗收）等實行全過程或若干階段的承

包。承包商按照合同約定對工程項目的質量、工期、造價等向業主負責，承包商

可依法將所承包工程中的部分工作發包給具有相應資質的分包企業；分包企業按

照分包合同的約定對承包商負責。

工程總承包的具體方式、工作內容和責任等，由業主與工程總承包企業在合

同中約定。工程總承包主要有如下方式：

①設計—採購—施工（EPC）/交鑰匙總承包

設計—採購—施工總承包是指工程總承包企業按照合同約定，承擔工程項目

的設計、採購、施工、試運行服務等工作，並對承包工程的質量、安全、工期、

造價全面負責。

交鑰匙總承包是設計採購施工總承包業務和責任的延伸，最終是向業主提交

一個能滿足使用功能、具備使用條件的工程項目。

②設計—施工總承包（D-B）

設計—施工總承包是指工程總承包企業按照合同約定，承擔工程項目設計和

施工，並對承包工程的質量、安全、工期、造價全面負責。

根據工程項目的不同規模、類型和業主要求，工程總承包還可採用設計—採

購總承包（E-P）、採購—施工總承包（P-C）等方式。

3、行業的周期性、區域性和季節性特徵

（1）行業的周期性

勘察設計行業為政府和企業等業主的經濟建設和工程項目的投資提供服務，

石油與化工勘察設計行業主要是為石油和化工企業提供勘察設計諮詢和工程總

承包服務。因此，石油與化工勘察設計企業的發展與國民經濟的發展以及石油和

化工行業的發展具有正相關性。我國國民經濟將保持長期增長的趨勢，石油與化

工行業也將保持長期增長，但在特定階段，石油與化工工業固定資產投資增速會

由於產能利用率、行業利潤水平等原因而出現一定波動，石油與化工勘察設計行

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

業的增長速度也會出現一定的波動。

隨著國外市場的快速增長，我國勘察設計行業的企業開始走出國門，業務組

合更加多樣化，這將降低勘察設計行業增長波動幅度。

（2）行業的地域性和季節性

石油與化工勘察設計行業不存在較為明顯的地域性和季節性。

（五）行業上下遊產業狀況

石油和化工勘察設計行業的上遊產業是向其提供服務的設備材料製造產業

以及工程施工行業。除少數非標設備外，工程總承包商對設備材料供應商和施工

分包商的選擇餘地很多，大型的勘察設計企業均擁有經過自身考核合格的設備材

料供應商和施工分承包商長名單。勘察設計企業對上遊產業有比較強的談判實力

和議價能力。

石油和化工勘察設計企業主要服務對象為石化、化工行業，石油和化工勘察

設計行業的發展與石化、化工企業的發展及固定資產投資情況存在正相關關係。

三、發行人的競爭地位

（一）發行人的市場佔有率

發行人一直從事以服務石油石化、化工、油品儲運和煤化工行業為主的工程

設計諮詢與工程總承包業務，主營業務服務的具體行業主要集中於煉油、油品儲

運、無機化工、有機化工、煤化工等領域，先後完成200多套硫磺回收、常減壓、

催化裂化、加氫、延遲焦化等各類裝置的工程設計與工程總承包。

發行人自上世紀80年代就開始硫磺回收技術的研究與設計工作，累計承擔設

計、總承包硫磺回收裝置78套，是國內設計硫磺回收裝置數量最多的工程公司。

報告期內，本公司共設計了32套硫磺回收裝置應用於石化行業。本公司在鞏

固石化硫磺回收業務市場的同時，還利用技術、人才優勢，積極參與新興的煤化

工行業的硫磺回收市場競爭，打破了國外技術的壟斷，且影響力越來越大，共設

計了12套硫磺回收裝置應用於煤化工行業，企業品牌的影響力日益擴大。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

截至目前為止，公司設計的硫磺回收裝置按設計能力累計可回收硫磺約528

萬噸，也就是相應實現SO 2減排1056萬噸；按裝置設計能力每年可回收硫磺約

158.4萬噸，也就是相應實現每年SO 2減排316.8萬噸，這一減排量是《國家能源

發展「十一五」規劃》中制定的「十一五」期間SO 2減排量840萬噸的38%。公司

所提供的服務受國家節能減排、發展循環經濟政策重點支持。通過提升節能減排

和環保貢獻率，公司在創造了經濟效益的同時也創造了良好的環境效益與社會效

益。

由於本公司在硫磺回收領域競爭優勢明顯，今後將依託已有的技術優勢、從

業經驗優勢和市場先入優勢，繼續保持並擴大硫磺回收業務的市場佔有率。

近年來本公司在鞏固壯大工程設計業務的同時，積極發展工程總承包業務，

目前本公司的工程設計與工程總承包已經形成雙輪驅動、良性互動發展的局面。

本公司近年承接的主要大型硫磺回收項目

年份項目名稱

裝置規模

（萬噸/年）

2004年

中國石化海南煉油化工有限公司煉化續建工程硫磺回收裝置 8

神華集團煤制油公司硫磺回收裝置 3

中國石化石家莊煉油化工股份有限公司硫磺回收裝置 3

2005年

中國石化安慶分公司尾氣處理裝置 2

中國石化九江分公司硫磺回收裝置 3

中國石油獨山子石化分公司硫磺回收裝置 5

大連西太平洋石油化工有限公司硫磺回收裝置 8

2006年

大連西太平洋石油化工有限公司尾氣處理單元 10

山東海化集團硫磺回收裝置 3

2007年

中國石化齊魯分公司硫磺回收裝置 8

神華包頭煤化工有限公司煤制烯烴項目硫磺回收裝置 2

中化泉州石化有限公司硫磺回收裝置（基礎設計） 28

中國石油廣西分公司欽州硫回收裝置 1

2008年

中國石油四川石化有限公司1,000萬噸/年煉油項目硫磺回收裝置 10

中國石油塔裡木油田分公司硫磺回收 2

中國石油獨山子老區擴能改造硫磺回收 2

中國石化巴陵分公司硫磺回收 2

2009年

中化泉州石化公司28萬噸/年硫磺回收聯合裝置（工程總承包） 28

大唐國際克什克騰煤制氣項目淨化分廠硫回收裝置總承包項目 5.5

東營華聯石油化工廠有限公司硫磺回收及尾氣處理裝置 2

山東華星石油化工集團有限公司硫磺回收聯合裝置 4

中國石油哈爾濱石化分公司硫磺回收裝置 1

2010年

中國石油烏魯木齊石化公司集中加工塔裡木劣質油項目 4萬噸/年

硫磺回收裝置

4

中國石化荊門分公司3萬噸/年硫磺裝置 3

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中國石化滄州分公司柴油質量升級2萬噸/年硫磺尾氣治理系統 2

正和集團股份有限公司5萬噸/年硫磺回收裝置 5

寧夏寶塔石化集團有限公司西區建設環保工程 2

中國石油廣西石化含硫原油加工配套工程硫磺回收聯合裝置 26

（二）同行業競爭情況

1、主要國際競爭對手情況

本公司從事以煉油化工項目為主的工程設計和總承包，在硫磺回收工程設計

及總承包業務方面，擁有國產化的大型硫磺回收技術，是國內設計硫磺回收裝置

數量最多的工程公司。在石化硫磺回收行業，公司自主研發的無在線爐硫磺回收

技術憑藉其技術、服務和價格優勢，已經可以完全替代進口技術，公司取得了很

好的業績。但同時公司也面臨國際競爭對手的強大競爭壓力，在煤化工行業，由

於主要工藝裝置和技術依賴進口，其中的硫磺回收業務在前幾年也很大程度上由

國外公司壟斷。近幾年公司加大了煤化工硫磺回收市場的開發力度，憑藉技術、

價格、服務優勢，已經逐步進入了煤化工行業。

目前，本公司的國際競爭對手主要採取向國內轉讓硫磺回收技術、工藝包和

關鍵設備的方式進入國內市場，與本公司的競爭也主要體現在技術競爭上。行業

內主要國外競爭者為荷蘭Jacobs公司以及義大利Technip KTI S.P.A.，他們自20

世紀90年代開始在中國從事硫磺回收技術工藝包以及設備轉讓的業務。

（1）荷蘭Jacobs公司

荷蘭Jacobs公司是世界著名企業荷蘭Comprimo旗下的公司。20世紀80年代，

荷蘭Comprimo公司與VGE氣體研究院等合作，開發出一種在最後一級轉化段使用

新型選擇性氧化催化劑的改進型Claus硫回收新工藝，即後來被廣泛使用的

SuperClaus硫回收工藝。

1995年，荷蘭Jacobs公司向安慶石化轉讓SuperClaus技術，這是我國煉油廠

首次引進國外硫磺回收專利技術。該公司通過其在中國的唯一代理商荷蘭荷豐技

術公司在中國境內開展業務。荷蘭荷豐技術公司業務始於1992年，業務主要集中

在化工、石化、石油、天然氣、電力、新能源及環境等領域的技術及設備的市場

開發及銷售。主要業務模式是向中國市場提供天然氣處理、硫磺回收、除氧技術、

化肥技術等先進技術。客戶集中在中國石油集團、中國石化集團、中國海洋石油

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總公司和國內主要的電力公司。

荷蘭荷豐通過向國內工程建設項目單位提供工藝包等方式，在國內市場取得

了內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司煤制甲醇、陝西延長石油（集團）有

限責任公司煤制醋酸以及中國石化鎮海煉化公司（二期）石油煉製的硫磺回收等

項目，在煤化工行業硫磺回收方面擁有較高的市場佔有率。

荷蘭荷豐技術公司還通過其與五環化學工程公司（現已更名為中國五環工程

有限公司）合資成立的豐漢工程諮詢有限公司向其客戶提供各種工程服務，包括

基礎設計、詳細設計、開車、試運行、監測及其他服務。

（2）義大利Technip KTI S.P.A.

義大利Technip（德希尼布）KTI S.P.A.公司是一家國際化的工程設計公司，

有30多年從事化工設計、化工應用、汽化和淨化工業的歷史。其主要業務包括利

用回收技術對煉油廠等化工公司排放的汙染尾氣進行再加工，促進硫資源的回收

和再循環使用；生產氫和合成氣燃料；精煉、石化和化工業務；高溫作業技術（加

工流程鍋爐、化學反應器以及焚化爐）；環境工程；基礎設施；設備的操作和維

護；發展利用氫為主要能源的新科技。該公司的客戶包括大型的石油、化學、化

工和食品加工企業。目前Technip公司在全球已有超過60套硫磺回收裝置的業績，

在我國硫磺回收技術應用的項目主要有金陵石化硫磺回收裝置等。

目前，國外公司主要通過銷售工藝包和關鍵設備等方式來參與硫磺回收業

務，因此，本公司與國外公司的競爭主要體現在技術上的競爭，即自主研發的國

產化技術與國外技術的競爭。但是WTO過渡期結束後，國外競爭對手將可以通過

在中國設立獨資公司、中外合資公司或者併購國內勘察設計企業等方式直接參與

國內市場，未來的市場競爭將進一步加劇。

面對國際競爭對手的衝擊，公司加大了技術研發和市場開發的力度，並且取

得了一定的效果。公司在中國石油獨山子石化分公司硫磺回收裝置項目、大唐國

際克什克騰煤制氣項目硫磺回收裝置項目、神華包頭煤化工煤制烯烴項目硫磺回

收裝置項目等大型項目的承攬過程中就擊敗了國際競爭對手，成功獲得了前述工

程設計、工程總承包項目。

2、主要國內競爭對手

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發行人服務的行業主要是石化行業，石化行業的設計院基本分成三個梯隊：

一是目前中國石化集團、中國石油集團等所屬的大型綜合設計院，在建設部每年

勘察設計企業的排名中都在100名之內；二是各石化企業內的行業甲級設計院，

主要是為所在的大型石化企業服務，同時發揮自己技術特長，走向市場承接工程，

近幾年中國石化集團所屬此類設計院相繼改制分流，變成股份制企業。發行人屬

於該梯隊，但有自己的拳頭業務，在細分市場具有獨特優勢；三是石化行業單項

甲級或乙級資質以下的設計院，一般規模較小、實力較弱。

在非硫磺回收市場，發行人的主要競爭對手為第二梯隊的設計院，但這個梯

隊的設計院，一般缺乏特色業務，主要是為原所在企業提供常規的石化業務服務。

本公司在硫磺回收設計及總承包業務方面的國內競爭者主要為中國石化工

程建設公司、中國石化集團洛陽石油化工工程公司、鎮海石化工程有限責任公司

等。本公司採用的是自主研發的無在線爐硫磺回收工藝技術，而國內競爭者主要

依靠向國外公司購買工藝包等方式獲得關鍵技術。

3、細分市場的競爭格局

（1）硫磺回收的市場具有專業要求高的特點

高等級資質要求形成高行業準入門檻。《工程設計資質標準》對持有不同等

級資質的工程公司承做項目的限制作出明確規定：擁有工程設計專業甲級資質企

業「可承擔行業相應設計類型建設工程項目主體工程及其配套工程的設計，其範

圍和規模不受限制。」擁有工程設計專業乙級資質企業「可承擔行業相應設計類

型中、小型建設工程項目的主體工程及其配套工程的工程設計任務。 」同時，「具

有工程設計資質的企業，可從事資質證書範圍內的相應工程總承包、工程項目管

理和相關的技術、諮詢與管理服務」。而石油化工、煤化工等行業企業經營規模

大，固定資產投資額高，因此，通常只有持甲級以上資質並有相應業務經驗的工

程公司才有資格參與上述行業的項目投標；同時，客戶本身也會對工程公司資質

和水平、業務經驗進行嚴格把關，在持工程設計甲級以上資質的工程公司中進行

選擇。

（2）工程質量與服務水平是競爭關鍵因素

石油化工、煤化工等行業的企業規模大、固定資產投資額高，可達百億元以

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

上，且生產過程具有高溫高壓、易燃易爆、有毒有害等特點，工程的各個裝置對

其生產經營影響重大，任何一個系統出現質量問題或運行不穩定將對企業造成巨

額損失；因此，客戶對裝置的可靠性和穩定性要求較高，競爭的關鍵因素體現為

工程質量和服務水平。工程質量主要指項目建設的達標性、裝置運行的可靠性；

服務水平則表現為在項目建設達標、裝置運行可靠的前提下，工程公司在為客戶

節省成本、節約資源、土地資源佔用、延長設施使用壽命等方面所達到的高度。

目前我國擁有綜合甲級資質和行業甲級資質的石油和化工勘察設計企業僅

67家，有過硫磺回收設計和總承包業績的不多，主要為本公司、中國石化工程建

設公司、中國石化集團洛陽石油化工工程公司、鎮海石化工程有限責任公司等。

除本公司擁有自主研發的專有技術外，其他主要依靠向國外公司購買工藝包等方

式獲得關鍵技術。本公司採用自主研發的無在線爐硫磺回收工藝技術，雖然在資

產規模、業務收入和人員數量方面不能與前述超大型國有企業相比，但憑藉公司

特有的競爭優勢，在細分市場領域仍保持不可比擬的核心競爭力。

（三）發行人的競爭優勢和劣勢

1、發行人的競爭優勢

（1）細分市場優勢明顯

發行人經過多年的發展，已經在石化和煤化工行業眾多細分市場的工程建設

中取得了較好的業績，並形成了較高的市場佔有率，具體情況如下：

①在石化煉油硫磺回收領域，具有明顯的品牌優勢。發行人共完成了66套石

化煉油硫磺回收裝置的設計、總承包項目。發行人自主開發了無在線爐硫磺回收

工藝技術，實現了硫磺回收技術國產化，達到國內領先、國際先進的水平。到目

前為止，公司利用該項技術已完成55套石化煉油硫磺回收裝置設計，客戶包括中

國石化集團、中國石油集團、中國中化集團、中國化工集團及地方煉油企業等，

客戶範圍呈不斷擴大趨勢，並同客戶建立了良好的信任和合作關係。公司憑藉自

主開發的先進工藝技術、優秀的設計水平、豐富的業務經驗、良好的市場聲譽、

融洽的客戶關係在未來業務競爭中將佔據非常有利的地位。公司正充分利用自身

的硫磺回收技術和業務優勢，積極開拓國際市場。

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②在煤化工硫磺回收領域，公司利用在石化行業市場積累的豐富經驗，通過

技術攻關，成功地將無在線爐硫磺回收工藝技術應用於煤化工領域。2002年承接

全球首家煤直接液化項目——神華煤制油項目的3萬噸/年硫磺回收裝置設計後，

又承接了河南大化集團、河南龍宇集團、神華包頭煤化工公司、寧波萬華、江蘇

索普公司、大唐國際等11套煤化工項目的硫磺回收裝置，目前還有神華榆林、兗

州煤業榆林、內蒙古奈倫、合肥四方、山東凱日等近10套煤化工硫磺回收項目正

在洽談和投標中。公司經過幾年的努力逐步改變了我國煤化工行業硫磺回收依賴

進口技術的局面。

③公司所在地山東是石油、化工工業特別發達的省份，石油、化工企業密集，

有齊魯石化、勝利油田、青島大煉油和眾多的地方煉油企業、化工企業，市場空

間廣闊。本公司擁有較強的地緣優勢，對省內企業新建和改造項目情況熟悉、服

務及時、成本相對低。公司在山東等煉油市場具有相當的知名度，近年先後完成

了多家企業的全廠性設計或常減壓、催化、焦化、加氫、制氫、氣分、硫磺回收、

酸性水汽提、胺液再生等單套裝置及油品儲運、系統配套工程的設計項目。

④在油品儲運領域，公司多年來在油庫、原油、成品油儲存運輸、煉廠氣回

收等方面都有非常好的業績，開發了適用於石化行業的橡膠膜乾式氣櫃技術

（2009年被中國石油和化工勘察設計協會認定為專有技術）並應用到5個企業，

未來市場空間將會更加廣闊。

⑤公司不斷提高開拓國外硫磺回收和煉油領域市場的能力，已經完成泰國

CS2項目硫磺回收裝置設計工作；目前公司還承擔了哈薩克斯坦中亞石油化工廠

1000千噸/年煉油工程項目的設計合同（合同總價款5,388萬元）；2009年11月20

日，本公司與南非Imbani Holdings (Pty) Limited就興建加彭共和國300萬噸/

年煉油工程建設項目籤署備忘錄。該工程包括一期工程和二期工程，其中，一期

工程包括新建300萬噸/年常減壓蒸餾裝置、120萬噸/年催化裂化裝置、90萬噸/

年延遲焦化裝置、200萬噸/年汽柴油加氫精制裝置、50萬噸/年催化重整裝置、

15萬噸/年煤油加氫精制裝置、16,000m 3/時制氫裝置、37.5噸/時酸性水汽提裝

置、3萬噸/年硫磺回收裝置及相應的公用工程系統配套等工程。二期工程將煉油

能力提高到500萬噸/年。該備忘錄約定本公司作為煉油工程唯一的設計總承包

方，提供包括設計、工程採購服務、工程施工配合及對建設方人員培訓、開工指

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導在內的總承包服務；此外公司與中海油籤署了《油砂瀝青採改輸一體化項目可

行性研究報告編制合同》，進行加拿大油砂瀝青採改輸一體化的可行性研究，為

該項目的開發積極地做好準備。

上述項目不僅是公司承接煉油化工整體裝置能力增強的表現，更標誌著公司

「走出去」戰略的成功實施。

此外，公司在煉油廠汙水汽提（2009年被中國石油和化工勘察設計協會認定

為專有技術）、胺液再生裝置等方面完成了大量項目，具有較強的市場競爭優勢。

（2）國內領先的技術優勢

公司歷來重視研發投入，形成了一批經驗豐富的硫磺回收研發隊伍，以保持

公司的研發能力，為保證公司的核心競爭力提供強有力的保障。

在硫磺回收產業方面，本公司擁有無在線爐硫磺回收工藝技術，實現了硫磺

回收工藝技術、工程設計、設備等大型化和國產化。自1999年成功設計出中國第

一套國產化大型硫磺回收裝置——齊魯石化勝利煉油廠8.5萬噸/年第二硫磺回

收裝置以來，結束了我國大型硫磺回收工藝技術及主要設備依賴進口的局面。與

國外同類技術相比，該項技術降低了項目的基本建設投資、減少了項目佔地面積、

降低了能耗物耗。採用該技術的裝置，硫磺產品合格率達100%，排放廢氣達標率

100%，總硫回收率為99.9%。該技術已經被中國環保產業協會認定為2008年國家

重點環境保護實用技術（A類）。

公司為國家高新技術企業。在多年的業務實踐中，發行人積累了豐富的業務

技術經驗，特別是在硫磺回收領域擁有多項自主研發的技術。截至目前，公司已

取得實用新型專利20項，已申請受理專利10項（包括實用新型專利1項、發明專

利9項）；在公司已取得和已申請受理的專利中有16項是與硫磺回收相關的專利技

術。另外，公司還有三項專有技術獲得中國石油和化工勘察設計協會認定。

本公司自上世紀80年代以來，在工程設計、諮詢項目獲得多個獎項，具體見

下表：

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序

號

項目名稱評審單位及榮獲獎項

獲獎

時間

1 勝利煉油廠催化裂化穩定系統 山東省勘察設計優秀設計單項獎 1986

2

勝利煉油廠 10,000噸 /年硫磺回收及尾

氣處理裝置

山東省勘察設計優秀設計單項獎 1986

3 勝利煉油廠加氫含硫汙水雙塔汽提裝置山東省勘察設計優秀設計單項獎 1986

4 勝利煉油廠 60萬噸 /年催化裝置精製單元山東省優秀工程勘察設計三等獎 1990

5

勝利煉油廠 22萬噸/年緩和加氫裂化裝

置

山東省優秀工程勘察設計三等獎 1990

6

齊魯石化煉油廠南區小鶴管密閉裝車設

施

中國石化優秀工程設計三等獎 1993

7

勝利煉油廠增建五萬立方米原油儲罐及

配套設施

山東省石化系統優秀勘察設計一等

獎

1994

8

勝利煉油廠 4萬噸/年硫磺回收及尾氣

山東省石化系統優秀勘察設計一等

獎

1994

處理裝置

中國石化優秀工程勘察設計三等獎 1995

9 重油加氫反應器構件改造 QC小組

山東省石化系統勘察設計優秀 QC小

組

1996

10 火炬系統低壓瓦斯回收技術改造

山東省石油化工專業優秀工程勘察

設計一等獎

1996

11 第二常減壓裝置減壓系統技術改造

山東省石油化工專業優秀工程勘察

設計一等獎

1996

山東省優秀工程勘察設計三等獎 1997

12

延遲焦化裝置用新型水力除焦系統程控

技術及設備

中國石化科技進步獎 1998

13

勝利煉油廠第一催化裝置煙氣能量回收

工程

山東省石化系統優秀設計一等獎 1998

14 勝利煉油廠甲變電所更新改造 山東省石化系統優秀設計二等獎 1998

15

勝利煉油廠重油加氫裝置分餾系統技術

改造項目

山東省石化系統優秀設計二等獎 1998

16 解決熱管空氣預熱器積灰措施 QC小組山東省石化系統優秀 QC小組 1998

17 南區雙塔汽提裝置改造 QC小組山東省石化系統優秀 QC小組 1998

18

勝利煉油廠南火炬氣回收措施可行性研

究報告

山東省優秀工程諮詢成果三等獎 1999

19

齊魯石化加工進口原油優化乙烯原料改

擴建進口原油罐區工程

山東省優秀工程勘察設計二等獎 2000

20

解決第三硫磺回收裝置冷凝冷卻器

（E-102）腐蝕問題 QC小組

山東省工程建設（勘察設計）優秀

QC小組二等獎

2000

21 第一催化裝置反再系統改造 QC小組

山東省工程建設（勘察設計）優秀

QC小組三等獎

2000

222#高壓鍋爐引送風機配風控制系統改造

QC小組

山東省工程建設（勘察設計）優秀

QC小組三等獎

2000

23

中國石化濟南分公司硫磺回收裝置（20

千噸/年）技術改造

山東省工程諮詢協會優秀工程諮詢

三等獎

2001

24 淄博市煉油福利廠溶劑油裝置擴能改造淄博市優秀工程勘察設計二等獎 2001

25 勝利煉油廠低壓鍋爐改中壓鍋爐項目 淄博市優秀工程勘察設計二等獎 2001

26

重油加氫 VRDS裝置原料過濾器堵塞問

題攻關 QC小組

山東省工程建設（勘察設計）優秀

QC小組二等獎

2001

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27

齊魯石化優化乙烯原料改擴建工程第二

硫磺回收裝置（80000噸 /年）改擴建

中國石化集團優秀工程設計一等獎 2002

28 濟南煉油廠 5,000噸/年硫磺回收裝置 山東省優秀工程勘察設計三等獎 2002

29 硫磺回收成套國產化技術

中國石化集團齊魯石化公司科技進

步特等獎

2002

30 勝利煉油廠第三除鹽水站

淄博市優秀工程勘察設計一等獎 2003

中國石化集團優秀工程設計三等獎 2004

31

中國石化齊魯分公司 600萬噸 /年孤島

高硫高酸原油加工技術改造可行性研究

報告

山東省工程諮詢協會優秀工程諮詢

一等獎

2005

32

勝利煉油廠 140萬噸/年延遲焦化裝置

技術改造

中國石油化工集團公司 2004-2005

年度優秀工程設計二等獎

2006

33 勝利煉油廠2#火炬系統回收設施

中國石油化工集團公司 2004-2005

年度優秀工程設計三等獎

2006

34

上海石油化工股份有限公司加工含硫原

油改造工程2#煉油聯合裝置及配套工程

（二期）4.2萬噸/年硫回收裝置

中國石油和化工勘察設計協會 2006

年度化工行業優秀工程設計三等獎

2007

35

中國石化九江分公司 3萬噸/年硫磺回

收及尾氣處理裝置可行性研究報告

中國工程諮詢協會石化分會 2006年

度工程諮詢成果優秀獎

2007

36

山東淄博齊勝工貿股份有限公司 12萬

噸/年潤滑油裝置擴能改造

2006年度山東省石化系統優秀工程

勘察設計一等獎

2007

37

山東東明石化集團有限公司 25萬噸/年

柴油加氫精制裝置

2006年度山東省石化系統優秀工程

勘察設計一等獎

2007

38

中國石化齊魯分公司 600萬噸 /年孤島

高硫高酸原油加工技術改造第四汙水汽

提裝置改造

中國石油和化工勘察設計協會 2007

年度化工行業優秀工程設計二等獎

2007

39

中國石油九江分公司 3萬噸/年硫磺回

收及尾氣處理裝置

中國石油和化工勘察設計協會 2007

年度化工行業優秀工程設計三等獎

2007

40

大連西太平洋石油化工有限公司硫磺回

收裝置擴能改造

中國石油化工集團公司 2006-2007

年度優秀工程設計二等獎

2008

41

萊州港液體石油化工品碼頭設備及管道

安裝工程

全國化工工程建設質量獎審定委員

會二〇〇八年度化學工業優秀施工

項目獎

2008

42

山東東明石化集團有限公司 25萬噸/年

柴油加氫精制裝置

2007年度山東省優秀工程勘察設計

二等獎

2008

43

中國石化齊魯分公司勝利煉油廠

VRDS(渣油加氫)裝置節能改造

淄博市優秀工程勘察設計一等獎 2008

44

大連西太平洋石油化工有限公司

100kt/a硫磺回收裝置尾氣處理單元改

造

山東省石化系統優秀工程勘察設計

設計一等獎

2008

45

中國石化齊魯分公司第三硫磺回收裝置

擴能改造

中國石油和化工勘察設計協會 2009

年度優秀設計三等獎

2009

46

中國石化齊魯分公司第一汙水處理廠汙

水達標排放技術改造可行性研究報告

中國石油和化工勘察設計協會 2009

年度優秀諮詢三等獎

2009

47

大連西太平洋石油化工有限公司

100kt/a硫磺回收裝置尾氣處理單元改

造

山東省優秀設計三等獎 2009

48

中國石化齊魯分公司勝利煉油廠

VRDS(渣油加氫)裝置節能改造

山東省優秀設計三等獎 2009

1-1-136

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

（3）市場化的經營機制和先進的項目運行管理體系

發行人依靠市場化的經營機制、過硬的技術和優質的服務、先進的項目運行

管理體系、職業化的工程項目運作管理團隊、豐富的工程設計和總承包經驗以及

優秀的工程技術和管理人才，在激烈的市場競爭中取得了驕人的業績，成為石化

行業實力較強的專業化工程設計和總承包工程公司。

其次，發行人在經營管理及項目管理上建立了嚴格的內部控制制度，並已通

過了Q/SHS 0001.1-2001安全、環境與健康管理體系認證及ISO9001:2000質量管

理體系認證。發行人堅持以項目和項目管理為中心開展各項工作，通過與國際著

名工程公司全方位、系統化的合作，結合國情、大膽實踐，逐步建立了與國際接

軌的總承包項目管理體系和項目運作管理模式。公司實行總經理領導下的項目經

理負責制，以高素質的人才、先進的管理理念和管理方法，對工程項目實行全方

位的量化和動態管理；以高效運行的HSE管理體系和嚴密、可靠的項目建設安全

保證措施，全面履行項目合同，為用戶提供可以信賴的產品和各項服務。

公司專業配置齊全，分石油化工工藝、工藝安裝、設備、加熱爐、油品儲運、

自動控制、電氣電信、建築結構、熱工、採暖通風、給排水、總圖運輸、技術經

濟等專業。公司擁有先進的計算機系統、信息檔案系統和現代化的通訊辦公設施，

配備了化工流程模擬、動態、窄點分析、硫磺、三維安裝、土木工程設計、工廠

設計等大型應用軟體和管理應用軟體，推進了計算機輔助設計，提高了計算機計

算率和方案優化率。公司擁有比較完備的工程資料庫、標準庫及軟體系統，實現

了營銷、設計、採購、施工一體化的科學管理和程序化的運作方式。

（4）職業化的工程項目運作管理團隊

發行人十分注重人才的開發和培養，始終把人力資源作為公司的第一資源。

本公司引入競爭和選擇機制，促使優秀人才脫穎而出，實現人力資源的合理配置。

公司實行全員績效考核，在公司內部引入市場壓力和公平競爭機制，實行崗位職

能工資與績效獎金相結合的薪酬制度，最大限度地提升員工的工作積極性。經過

多年的不斷積累，公司已經擁有一支層次合理、專業配套齊全、工程設計和總承

包經驗豐富的職業化工程項目運作管理團隊，正是這些優秀的工程技術和管理人

才，不斷地為客戶提供最好的產品和優質的服務，為公司的發展做出了積極貢獻。

1-1-137

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

公司堅持德才兼備、以德為先、任人唯賢的用人宗旨，堅持用事業留住人才

的用人機制。在靈活的用人機制下，優秀的管理者和技術能手不斷湧現，形成了

「培養人才、吸引人才、留住人才」的良性循環體系。

公司建立了長遠的人才培養計劃，採用多樣化的培訓方式（包括自辦培訓班、

委託培訓、外聘專家、研討會等）對公司管理人員、生產設計人員進行多方位培

訓，保證人才的持續成長。

2、競爭劣勢

公司從事的工程總承包業務採用當前國際通行的工程建設項目組織實施方

式。總承包商承擔工程項目的設計、採購、施工、試運行等所有項目交付前的工

作。總承包商在負責項目總體實施安排和管理的同時，還需要墊付一定數額的資

金。從業務發展趨勢來看，業主對總承包商的這種墊資要求將日益提高。發行人

目前規模相對較小，整體資金實力較弱和融資能力有限等制約著公司承攬承做更

多、更大項目的能力，很多能夠拿到的項目也被迫放棄。如報告期內，受資金規

模較小的約束，公司被迫放棄了哈薩克斯坦中亞石油化工廠1,000千噸/年煉油工

程項目的工程總承包（總承包合同金額達25億元），而僅承擔了其設計業務（設

計合同金額僅為5,388萬元）。若本公司承做該項目將極大地提升公司工程總承包

業務的業績。但是該工程總承包項目僅投標一項就需要公司開出近億元人民幣的

投標保函，而項目實施中則需要佔用公司更多資金。權衡之下公司被迫放棄了該

項目的工程總承包而僅承擔該項目的設計。因此資金實力不足和融資能力不強已

成為限制公司獲取大型工程項目的重要因素。

雖然本公司硫磺回收業務總體上佔據技術和市場優勢，但在超大型硫磺回收

項目上較國外大型工程公司的競爭優勢並不明顯，在煤化工行業的硫磺回收業務

也面臨國外工程公司的激烈競爭。本公司將加大超大型硫磺回收技術攻關，進一

步提升技術水平，同時加強市場營銷力度，努力佔領硫磺回收工藝技術的最高端。

四、發行人的主要業務情況

（一）公司主要業務形式及服務

發行人主要服務於石油化工、煤化工行業，從事以煉油化工項目為主的工程

1-1-138

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

設計和總承包業務，為客戶提供的服務產品主要為工程設計服務和工程總承包服

務。

1、設計、諮詢等技術服務業務（統稱工程設計業務）

主要系從事與石油化工、煤化工業務領域相關的技術開發、技術轉讓、工程

諮詢、工程設計和技術服務業務。技術開發與技術轉讓業務主要是根據建設工程

的需要，向工程業主轉讓公司所持有的相關專利技術、工藝包的使用權業務。

設計、諮詢業務是指根據建設工程的要求，對建設工程所需的技術、經濟、

資源、環境等條件進行綜合分析、論證，編制建設工程設計文件的業務。

技術服務業務是公司接受業主委託，為業主提供對工程項目的組織實施進行

全過程或若干階段的管理和服務的業務。

近年來，該項業務發展較為穩定。

2、工程總承包業務

工程總承包是受業主委託，按照合同約定對工程項目的勘察、設計、採購、

施工、試運行（竣工驗收）等實行全過程或若干階段的承包。公司按照合同約定

對工程項目的質量、工期、造價等向業主負責，公司可依法將所承包工程中的部

分工作發包給具有相應資質的分包企業；分包企業按照分包合同的約定對公司負

責。

其主要的業務形式包括：

（1）設計採購施工（EPC）/交鑰匙總承包

設計採購施工工程總承包是指公司按照合同約定，承擔工程項目的設計、採

購、施工、試運行服務等工作，並對承包工程的質量、安全、工期、造價全面負

責。交鑰匙總承包是設計採購施工總承包業務和責任的延伸，最終是向業主提交

一個滿足使用功能、具有使用條件的工程項目。

（2）設計－施工總承包（D-B）等方式

設計－施工總承包是指公司按照合同約定，承擔工程項目設計和施工，並對

承包工程的質量、安全、工期、造價全面負責。根據工程項目的不同規模、類型

1-1-139

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

和業主要求，類似於D-B業務方式的工程總承包還包括設計－採購總承包（E－P）、

採購－施工總承包（P－C）等方式。

公司通過提供上述服務，滿足客戶在工程建設全過程中各個階段的不同需

要，最終實現客戶投資和建設目標。

（二）公司主要經營模式

公司的項目均通過承攬、招投標方式獲得。

公司通過建立的各種業務渠道、信息網絡和客戶關係，廣泛收集與自身業務

有關的項目信息，並指派專人做好客戶關係的維護與跟蹤工作，以便儘可能的取

得項目背景材料、業主方的信息和要求。另外，由於公司在硫磺回收領域中具有

一定的優勢和地位，一些招標單位也會向發行人發出競標邀請。發行人根據獲得

的項目綜合信息，通過內部的分析和研究作出參與市場競爭的決策。對於投資規

模大、競爭激烈的工程總承包項目，公司將建立由主管市場副總經理、公司技術

專家、市場部、項目管理部等組成項目營銷團隊的操作模式，負責項目承攬前的

信息收集和集體策劃。

業務承接後，公司實行項目經理負責制和矩陣式管理，即項目經理具體負責

項目實施、職能部門提供技術與資源的支持和配合。

1、工程設計項目的運營模式

公司市場部將項目移交給項目管理部，項目管理部根據公司項目和人力資源

情況任命項目設計經理，並協助項目設計經理與設計部門領導協商配備各專業負

責人組建項目組；公司技術部、項目管理部等各主管部門負責技術支持、質量控

制以及項目進度計劃管理。

2、工程總承包的運營模式

公司為了滿足工程總承包業務的需要，建立了完整的組織架構，設立了項目

管理部、設計部、採購部、施工管理部和工程造價部等，配備了相應的滿足業務

能力要求的人員，建立了400多個公司項目管理標準、技術標準和技術管理標準。

公司與業主籤訂了工程總承包合同後，由公司總經理任命項目經理，項目經

理在授權內代表公司負責項目的實施和對外溝通協調。項目管理部將根據項目的

1-1-140

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

特點和專業技術要求，協助項目經理與各專業部門如設計部、採購部、施工管理

部、技術部、造價部、市場部、財務部等部門協商，分別派出設計經理、採購經

理、施工經理、質量經理、控制經理、HSE經理、合同工程師和財務經理等專業

人員，組建該項目的設計組、採購組、施工組等，負責該項目的設計、採購、施

工管理；項目費用估算、項目費用控制、材料控制以及項目進度控制等則由項目

管理部派出的控制經理負責；項目款項的收回和支付則由控制經理及財務經理協

助項目經理負責。

總承包中的設計業務與前述工程設計項目運營模式一樣；總承包中的採購業

務由採購部（組）根據設備、材料需求通過招標方式分包給合格的製造、供應商；

施工分包給有資質、業績好、信譽好的施工單位。

工程總承包業務的重點是搞好項目「進度、質量、投資、安全」四大控制，

確保工程的順利實施，向業主及時交付合格滿意的工程。

3、公司工程設計和工程總承包業務結算及收款

公司所屬的工程設計和工程總承包行業採用按工程進度分階段結算模式。

一般來講，對於工程設計合同，業主在工程設計合同生效並收到履約保函後

30日內支付合同總額20%～30%作為預付款；在完成基礎設計和詳細設計後30日

內，業主分別支付合同總額的20%～30%作為進度款；一般預留合同總額的10%作

為質保金，在開車正常12個月後業主支付。

對於工程總承包合同，業主在工程總承包合同生效並收到履約保函、預付款

保函等文件後30日內，支付合同總額的5%～10%作為預付款；項目建設過程中按

照合同約定按月或按工程量進行驗工計價並結算。工程中交後業主一般只支付到

合同總價款的80%。開車成功後業主支付到合同價款的90%，一般預留合同總額的

10%作為工程質保金，在開車正常12個月後支付。

（三）主要項目情況

發行人主要服務於石油化工、煤化工行業，從事以煉油化工項目為主的工程

設計和總承包業務，主要設計或總承包的裝置包括石化行業的硫磺回收裝置、常

減壓裝置、催化裝置、焦化裝置、加氫裝置、汙水汽提裝置、氣分裝置、胺液再

1-1-141

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

生裝置、瀝青裝置，煤化工的硫磺回收裝置，油品儲運，工廠變配電、供風、供

水、蒸汽系統。

1、發行人從事的主要項目

（1）主要硫磺回收裝置設計項目

序

號

項目名稱

規模

（t/a）

完成

時間

1 勝利煉油廠第一硫磺回收裝置 10,000 1982

2 勝利煉油廠第二硫磺回收裝置 10,000 1982

3 勝利煉油廠第三硫磺回收裝置 20,000.2 1989

4 滄州煉油廠第一硫磺回收裝置 2,000 1990

5 天津石化公司硫回收裝置 7,500.2 1995

6 大港石油管理局硫回收裝置 3,500 1996

7 大慶油田化學助劑廠硫回收裝置 4,000 1997

8 滄州煉油廠第二硫磺回收裝置 5,000 1997

9 塔裡木石油化工廠硫回收裝置 2,000.2 1997

10 勝利油田稠油廠硫回收裝置 10,000.2 1998

11 濟南煉油廠第二硫磺回收裝置 7,000 1998

12 勝利煉油廠第二硫回收裝置改造 85,000 1999

13 上海石化公司煉化部硫回收裝置（一期） 30,000.2 1999

14 錦州石油化工公司硫回收裝置 5,000 1999

15 燕山石油化工公司尾氣處理裝置 4,000 1999

16 濟南煉油廠第三硫磺回收裝置 20,000 2000

17 上海石化公司煉化部硫回收裝置（二期） 42,000 2000

18 京山鋇鹽公司硫回收裝置改造 8,000 2000

19 勝利油田石化總廠硫回收裝置 4,000 2001

20 撫順石油三廠硫回收裝置 1,500 2001

21 遼陽化纖硫回收裝置 8,000 2001

22 武漢石化總廠硫回收裝置 20,000 2001

23 中國石油大慶石化硫回收裝置 1,800 2003

24 中國石油錦西石化分公司硫回收裝置 6,000 2003

25 中國石油克拉瑪依石化公司硫磺回收裝置 1,500 2003

26 遼化煉油廠脫硫及硫回收裝置硫磺單元 10,000 2003

27 海南煉化續建項目硫磺回收裝置 80,000 2004

28神華集團煤制油項目硫磺回收裝置 30,000 2004

29山東華星集團硫回收裝置 15,000 2004

30大連西太平洋硫回收裝置擴能改造 80,000 2005

31中國石化九江分公司硫回收及尾氣處理裝置 30,000 2005

32中國石化安慶石化分公司硫磺回收裝置 20,000 2005

33河南龍宇 50萬噸甲醇硫回收裝置 3,000 2006

34中原大化 50萬噸甲醇硫回收裝置 3,000 2006

35中國石油獨山子石化分公司硫磺回收裝置 50,000 2006

36 泰國 CS 2項目硫磺回收裝置 20,000 2006

1-1-142

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

37潮州華豐造氣廠硫回收裝置 4,000 正在設計

38中國石油哈爾濱石化硫回收裝置 4,000 2006

39山東海化集團硫回收裝置 30,000 2006

40單縣化工廠硫回收裝置 4,000 2006

41中國石油烏魯木齊石化分公司硫回收裝置 10,000 2007

42中國石油廣西分公司硫回收裝置 10,000 2007

43大連西太平洋 10萬噸硫回收尾氣改造 100,000 2007

44山東滙豐化工公司硫磺回收裝置 10,000 2007

45齊魯石化勝利煉油廠硫磺回收裝置 80,000 2007

46山東齊旺達石化公司硫磺回收裝置 10,000 2007

47藍星大慶石化公司硫磺回收裝置 5,000 2008

48江蘇淮安潤爾華化工有限公司硫磺回收裝置 30,000 2008

49陝西延長石油（集團）有限責任公司硫磺回收裝置 4,000 2009

50神華包頭煤化工公司硫磺回收裝置 20,000 2009

51甘肅慶陽石化公司硫磺回收裝置 3,000 2009

52中國石化石家莊分公司硫磺回收裝置 30,000 2009

53中化泉州石化公司硫磺回收裝置

80,000×3

40,000×1

正在設計

54寧波萬華硫磺回收裝置 4,500 2009

55山東金誠石化硫磺回收裝置 20,000 2008

56江蘇索普（集團）有限公司硫磺回收裝置 3,000 2007

57蓬萊安邦石化有限公司硫磺回收裝置 20,000 正在設計

58中國石油四川石化有限責任公司硫磺回收裝置 100,000 正在設計

59

河南省煤氣（集團）有限責任公司義馬氣化廠硫磺回收

裝置改造技術服務

3,000 2007

60中國石油塔裡木油田分公司硫磺回收裝置 20,000 正在設計

61內蒙古天野粉煤氣化示範工程硫磺回收裝置 4,500 正在設計

62中國石油獨山子石化分公司老區擴能改造硫磺回收裝置 20,000 正在設計

63中國石化巴陵分公司硫磺回收裝置 20,000 正在設計

64

盛大寧東化工有限公司 100萬噸/年二甲醚項目一期工

程硫磺回收裝置

7,000 正在設計

65哈薩克斯坦中亞化工廠硫回收裝置 4,000 正在設計

66中石化荊門石化分公司硫磺回收裝置 7,000 正在設計

67中石油撫順石化分公司硫磺回收裝置 1,500 2009

68大唐國際克什克騰煤制氣項目硫磺回收裝置 55,000 正在設計

69山東華星石油化工集團硫磺回收裝置 50,000 正在設計

70神華鄂爾多斯煤制油硫磺回收裝置改造 30,000 2009

71中石油寧夏分公司硫磺回收裝置 5,000 2010

72哈爾濱石化分公司硫磺回收裝置 10,000 正在設計

73

中石化滄州分公司柴油質量升級硫磺尾氣治理系統完善

配套

20,000 正在設計

74中石化濟南分公司 5000噸/年硫磺回收裝置技術改造 5,000 正在設計

75

中石油廣西石化含硫原油加工配套工程硫磺回收聯合裝

置

260,000 正在設計

76

正和集團股份有限公司 5萬噸/年硫磺回收裝置、酸性水

汽提及公用工程

50,000 正在設計

1-1-143

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

77撫順礦業集團頁巖油化工廠硫磺回收聯合裝置 4,000 正在設計

78

寧夏寶塔石化集團有限公司西區建設環保工程（2萬噸/

年硫磺回收聯合裝置）

20,000 正在設計

（2）主要胺液再生裝置設計項目

序

號

項目名稱

規模

（t/h）

工藝

完成

時間

備註

1 勝利煉油廠第一硫磺胺液再生裝置 30熱再生 1982

2 勝利煉油廠第二硫磺胺液再生裝置 30熱再生 1982

3 勝利煉油廠第三硫磺胺液再生裝置 60熱再生 1989

4 滄州煉油廠胺液再生裝置 60熱再生 1990

5 天津石化公司胺液再生裝置 70熱再生 1995

6 勝利煉油廠二硫磺改造胺液再生裝置 120熱再生 1998

7 廣東中山焦化裝置胺液再生裝置 20熱再生 2002

8 山東海化集團胺液再生裝置 20熱再生 2002

9 山東華星集團硫回收胺液再生裝置 20熱再生 2003

10 勝利煉油廠胺液胺液集中再生裝置 260熱再生 2004

11 廣東東莞焦化裝置胺液再生裝置 20熱再生 2004

12

大連西太平洋胺液集中再生裝置擴能改

造

350

側線熱

再生

2005

13

中國石油錦西石化分公司硫回收胺液再

生裝置

50熱再生 2005

14 中國石化石家莊分公司胺液再生裝置 80熱再生 2005 施工中

15 中國石化九江分公司胺液集中再生裝置 120熱再生 2005

16

中國石油獨山子石化分公司胺液集中再

生裝置

300熱再生 2006 施工中

17 潮州華豐造氣廠集中胺液再生裝置 50熱再生 2007 正在設計

18 甘肅慶陽石化胺液再生裝置 40熱再生 2007 正在設計

19 山東齊旺達石化公司胺液再生裝置 熱再生 2007

20 藍星大慶石化公司胺液再生裝置 50熱再生 2007

21 中化泉州石化公司胺液再生裝置 400×4熱再生 2007 正在設計

22 山東金誠石化胺液再生裝置 40熱再生 2008

23 中國石油廣西石化分公司胺液再生裝置 120熱再生 2008 施工中

24

陝西延長石油（集團）有限責任公司胺

液再生裝置

42熱再生 2008 施工中

25 蓬萊安邦石化有限公司胺液再生裝置 300熱再生 正在設計

26

中石油四川石化有限責任公司胺液再生

裝置

2×350熱再生 正在設計

27 新疆塔裡木油田分公司胺液再生裝置 120熱再生 正在設計

28 內蒙古天野粉煤氣化胺液再生裝置 40熱再生 正在設計

29 巴陵石化己內醯胺改造胺液再生裝置 50熱再生 正在設計

30 獨山子石化煉油廠胺液再生裝置 50熱再生 正在設計

31 哈薩克斯坦中亞化工廠胺液再生裝置 40熱再生 正在設計

32 盛大寧東化工有限公司胺液再生裝置 40熱再生 正在設計

33 中石化荊門石化分公司胺液再生裝置 40熱再生 正在設計

34 山東華星石油化工集團胺液再生裝置 200×2熱再生 正在設計

1-1-144

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

35

中石油四川石化有限責任公司胺液再生

裝置

2×350熱再生 正在設計

36 新疆塔裡木油田分公司胺液再生裝置 120熱再生 正在設計

37

撫順礦業集團頁油巖化工廠胺液再生裝

置

30熱再生 正在設計

38 正和集團股份有限公司胺液再生裝置 80熱再生 正在設計

39

寧夏寶塔石化集團有限公司西區建設環

保工程胺液再生裝置

120熱再生 正在設計

40 中石油廣西石化胺液再生裝置（二期） 700+800熱再生 正在設計

41

中石化滄州滄州分公司硫磺系統配套完

善項目胺液再生裝置

40熱再生 正在設計

（3）主要酸性水處理裝置設計項目

序

號

項目名稱

規模

（t/h）

處理

工藝

完成時

間

1 勝利煉油廠第一酸性水汽提裝置 70雙塔汽提 1978

2 勝利煉油廠第二酸性水汽提裝置 40雙塔汽提 1983

3 滄州煉油廠酸性水汽提裝置改造 40雙塔汽提 1997

4 勝利石油管理局稠油廠酸性水處理裝置 120單塔側線 1998

5 勝利石油管理局稠油廠酸性水處理裝置 50單塔側線 2000

6 山東廣饒石化集團有限公司酸性水處理裝置 10單塔側線 2000

7 華星石油化工集團酸性水處理裝置 40單塔汽提 2003

8 勝利煉油廠第四酸性水汽提裝置 120單塔側線 2003

9 大連西太平洋酸性水汽提裝置 110單塔汽提 2004

10

中國石油獨山子石化分公司非加氫型酸性水汽

提裝置

95 單塔汽提 2005

11

中國石油獨山子石化分公司加氫型酸性水汽提

裝置

35單塔汽提 2005

12 中國石油廣西石化分公司石化酸性水汽提裝置 2×150單塔汽提 2006

13 山東齊旺達石化公司酸性水汽提裝置 單塔汽提 2007

14 勝利油田分公司石油化工總廠酸性水汽提裝置 55單塔汽提 2007

15 甘肅慶陽石化酸性水汽提裝置 40單塔汽提 2007

16 藍星大慶石化公司酸性水汽提裝置 60單塔汽提 2007

17 中化泉州石化公司酸性水汽提裝置 2×120單塔汽提 2007

18

陝西延長石油（集團）有限責任公司酸性水汽提

裝置

7單塔汽提 2007

19 蓬萊安邦石化有限公司酸性水汽提裝置 100單塔汽提

正在

設計

20 山東華星石油化工集團酸性水汽提裝置 120單塔汽提

正在

設計

21 中石油四川石化有限責任公司酸性水汽提裝置

2×120

單塔汽提

正在

設計

22

新疆塔裡木油田分公司硫回收裝置酸性水汽提

裝置

120單塔汽提

正在

設計

23

獨山子石化煉油廠硫回收裝置（第三套）酸性水

汽提裝置

60單塔汽提

正在

設計

1-1-145

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

24 哈薩克斯坦中亞化工廠酸性水汽提裝置 40單塔汽提

正在

設計

25

中石化荊門石化分公司硫磺回收裝置酸性水汽

提裝置

40單塔汽提

正在

設計

26 撫順礦業集團頁油巖化工廠酸性水汽提裝置 20

正在

設計

27 正和集團股份有限公司酸性水汽提裝置 120單塔汽提

正在

設計

28

寧夏寶塔石化集團有限公司西區建設環保工程

酸性水汽提裝置

55單塔汽提

正在

設計

（4）其他主要石油化工裝置

序

號

項 目 名 稱

規模

（T/A）

設計

時間

1 勝利煉油廠 2,000噸/年丙烯腈裝置 2,000 1970

2 勝利煉油廠 15萬噸/年鉑重整加氫聯合裝置 150,000 1971

3 勝利煉油廠 250萬噸 /年常減壓裝置 2,500,000 1972

4 勝利煉油廠 30萬噸/年氧化瀝青裝置 300,000 1976

5 勝利煉油廠 80萬噸/年加氫精制裝置 800,000 1980

6 勝利煉油廠 60萬噸/年提升管催化裂化裝置改造 600,000 1984

7 勝利煉油廠 8萬噸/年氣體分餾裝置 80,000 1984

8 勝利煉油廠 22萬噸/年緩和加氫裂化裝置 220,000 1986

9 勝利煉油廠 60萬噸/年催化裝置精製單元脫硫醇部分 600,000 1988

10勝利煉油廠 1萬噸/年乳化瀝青裝置 10,000 1988

11第一催化裝置煙氣能量回收工程 1,400,000 1996

12河口區石油化工廠全廠性工程（常減壓裝置及系統配套） 300,000 1996

13勝利煉油廠 200萬噸 /年常減壓裝置改造 2,000,000 1998

14勝利煉油廠 60萬噸/年× 2加氫裝置改造 1,200,000 1998

15濰坊同業化學有限公司 3000噸/年仲辛醇裝置 3,000 2000

16

青島埃爾夫廣源發瀝青有限公司 5萬噸/年改性瀝青及 2.5萬

噸/年乳化瀝青

50,000 2000

17勝利煉油廠聯合裝置區域優化控制 -2000

18齊魯石化催化劑廠高嶺土及鋁石打漿裝置 24,000 2000

19 煉油廠天然氣制氫技術改造

50,000

Nm3/h

2001

20齊魯石化丙烯腈廠聚丙烯裝置擴能改造 5000 2002

21催化劑廠分子篩二車間焙燒系統改造一焙部分 50,000 2002

22催化劑廠催一噴霧乾燥系統改造 50,000 2002

23海化集團重油綜合利用（全廠性工廠設計） 400,000 2002

24催化劑廠分子篩二車間焙燒系統改造二焙部分 50,000 2003

25海化集團 25萬噸/年加氫裝置 250,000 2003

26 海化集團 40萬噸/年焦化裝置 400,000 2003

27 遼化煉油廠脫硫及硫回收裝置氨精製系統 100,000 2003

28 齊魯石化勝利煉油廠 140萬噸/年焦化裝置及配套工程 1,400,000 2003

29

勝利煉油廠 600萬噸/年孤島高硫高酸原油加工技術改造-第

一常減壓裝置改造

3,500,000 2004

1-1-146

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

30 山東東明石化 25萬噸/年加氫裝置 250,000 2004

31 齊勝工貿股份公司潤滑油裝置擴能改造 120,000 2004

32 山東富海石化公司 50萬噸/年焦化裝置 5,000 2004

33 山東富海石化公司 5,000標立方米/時制氫裝置 5,000 Nm3/h 2004

34 山東富海石化公司 25萬噸/年加氫裝置 250,000 2004

35 山東富海石化公司 100萬噸/年常減壓裝置 1,000,000 2004

36 齊魯石化勝利煉油廠第三常減壓裝置節能改造 5,000,000 2005

37 勝利煉油廠第二氣體分離裝置擴能節能改造 120,000 2005

38 河北省滄州南大港 30萬噸/年催化裝置 300,000 2005

39 廣東潮州華豐集團 60萬噸/年重油催化裝置 600,000 2005

40 勝利煉油廠移動式 20噸 /小時改性瀝青生產裝置 20t/h 2006

41 勝利煉油廠增設北區 2萬標立方米/時氫氣回收設施

20,000

Nm3/h

2007

42 山東齊旺達石油化工有限公司 30萬噸/年氣體分餾聯合裝置 300,000 2007

43

山東齊旺達石油化工有限公司 12萬噸/年輕芳烴加氫精制裝

置（含 PSA）

120,000 2007

44 青島大煉油工程 12萬噸/年甲基叔丁基醚裝置 120,000 2007

45 石家莊金石化肥有限責任公司脫硫裝置 200,000 2007

46 石家莊金石化肥有限責任公司脫碳裝置 200,000 2007

47 勝利煉油廠 4萬標立方米制氫技術改造（二制氫）

50,000

Nm3/h

2007

48

中海石油基地集團有限責任公司惠州油品化工一廠 20萬噸 /

年溶劑油

200,000 2008

49 淄博勝煉化工有限責任公司 10萬噸/年焦化液化氣氣分裝置 100,000 2008

50 萊州德田倉儲有限公司儲罐區及配套 -2008

51 二化丙變室外開關櫃及室內配套設備安全隱患治理 -2008

52 140萬噸/年焦化裝置－CFB爐低溫餘熱綜合利用 -2008

53 常減壓裝置安全隱患治理及節能技術改造項目系統配套 -2009

54 汽油國Ⅲ質量升級技術改造項目系統配套工程 -2009

56

哈薩克斯坦 100萬噸 /年常減壓裝置、60萬噸重油催化裝置、

16萬噸催化重整裝置、汙水汽提、硫磺回收等配套裝置及工

廠設計

-2009

57 中國石化齊魯分公司液化氣機丙烯罐區安全隱患治理項目 -2010

58

中國石化齊魯分公司第一汙水處理場含鹽汙水系列達標升級

改造

-2010

59 中國石化齊魯分公司催化幹氣回收乙烯項目 -2010

（5）工程總承包項目

序

號

項目名稱規模

投產

時間

備註

1

中國石化齊魯分公司勝利煉油廠焦化幹氣脫硫、

胺液再生裝置

260t/h 2005

2

中國石化齊魯分公司魯—皖輸油管道工程齊魯

首站

450t/h 2006

3 中國石化齊魯分公司供水廠乙烯汙水回用工程 300t/h 2006

4 中國石化齊魯分公司勝利煉油廠除鹽水站改造 680t/h 2006

1-1-147

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

5

中國石油烏魯木齊石化分公司 1萬噸/年硫磺回

收裝置

10,000t/a 2008

6 中國石化青島煉化有限公司化工產品出廠管線 2008

7 中國石油廣西石化分公司硫回收裝置 10,000t/a施工中 同一個

合同下

業務

8 中國石油廣西石化分公司胺液再生裝置 260t/h施工中

9 中國石油廣西石化分公司石化酸性水汽提裝置 2×150t/h施工中

10神華包頭煤化工煤制烯烴項目硫磺回收裝置 20,000t/a施工中

11

青島齊潤石油化工有限公司新增液化氣裝車設

備自控系統總包項目

2008

12

中國石化齊魯分公司重油深加工第三硫磺回收

裝置擴能改造

80,000t/a 2008

13

中國石化齊魯分公司乙烯球罐填平補齊改造項

目外部配套部分總承包

2008

14中化泉州石化公司 28萬噸/年硫磺回收裝置 280,000t/a施工中 同一個

合同下

業務

15中化泉州溶劑再生裝置 4×400t/h施工中

16中化泉州酸性水汽提裝置 3×120t/h施工中

17

內蒙古大唐國際克什克騰煤制氣項目淨化分廠

硫回收裝置

55,000t/a施工中

18

中國石化齊魯分公司液化氣及丙烯罐區安全隱

患治理項目

施工中

19

中國石化齊魯分公司第一汙水處理場含鹽汙水

系列達標升級改造

施工中

20中國石化齊魯分公司催化幹氣回收乙烯項目 施工中

1-1-148

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

2、公司正在履行的主要合同（合同金額在 300萬元以上）

合同

類別

編

號

客戶名稱 項目名稱

合同金額

（萬元）

截至 2010年 6

月30日完工進

度

預計完工時間

工程

總承

包合

同

1 中國石化齊魯分公司

齊魯分公司催化幹氣回收乙烯項

目總承包

4,400.00 0.00% 2011年6月

2 齊魯石化

第一汙水處理場含鹽汙水系列達

標升級改造總承包

900.00 0.00% 2010年 10月

3 中國石化齊魯分公司

液化氣及丙烯罐區安全隱患治理

總承包

4,361.00 43.97% 2010年 12月中交

4

中化泉州石化有限公

司

28萬噸/年硫磺回收聯合裝置 52,514.35 2.41%

2013年2月 28日

中交

5

大唐能源化工有限責

任公司

煤制氣項目硫回收裝置總承包 3,422.67 56.71% 2011年7月中交

6

中國石油廣西石化分

公司

千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝

置總承包

12,000.00 99.23%

已中交，待與主裝

置同步開工

7

神華包頭煤化工有限

公司

煤制烯烴項目硫磺回收裝置總承

包

9,538.00 99.37%

已中交，待與主裝

置同步開工

小 計 87,136.02 --

設計

合同

1

中國石油廣西石化分

公司

26萬噸/年硫磺回收裝置、溶劑

再生裝置項目工程設計

1,300.00 0.00% 2012年6月

2 中國石化荊門分公司 新建 3萬噸/年硫磺回收裝置 380.00 39.68% 2011年5月

3

中國石油烏魯木齊石

化公司

4萬噸/年硫磺回收裝置設計 480.00 45.80% 2011年9月

4

中海油（青島）重質

油加工工程技術研究

中心有限公司

油砂瀝青採改輸一體化項目可行

性研究報告編制合同

338.00 38.00% 2010年8月

5

中亞石油化工有限責

任公司

中亞石油化工廠 1,000Kt/a煉油

工程補充設計合同

5,388.00 42.81% 2011年8月

6

中國石油哈爾濱石化

分公司

酸性水及硫磺回收裝置隱患改造

項目工程設計合同

300.00 90.00%

詳細設計已完成，

正在配合業主施

工

7

中國石油四川石化有

限責任公司

1,000萬噸/年煉油項目硫磺回收

裝置工程設計

1,578.13 90.00%

詳細設計已完成，

正在配合業主施

工

8

東營華聯石油化工廠

有限公司

技術改造項目配套工程建設工程

設計合同

358.00 90.00%

詳細設計已完成，

正在配合業主施

工

9

山東華星石油化工集

團有限公司

硫磺回收聯合裝置建設工程設計

合同

328.00 79.36% 2010年9月

10

中國石化青島煉油化

工有限責任公司

檢維修及技改技措項目設計 ---

11 中國石化齊魯分公司 大修、維修項目設計 ---

12

中國石油塔裡木石化

分公司

煉油技術改造工程新建 2萬噸 /

年硫磺回收及溶劑再生裝置

465.00 39.56%

基礎設計已完成

等待業主審核

13

蓬萊安邦石化有限公

司

3萬噸/年硫磺回收裝置基礎工程

設計和詳細工程設計合同

460.00 69.72% 2010年 10月

14

中海石油基地集團有

限責任公司

20萬噸/年溶劑油項目工程設計

服務合同

300.00 16.35% 2011年4月

小 計 11,675.13 --

合 計 98,811.15 --

註：1、《神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置總承包合同》總金額為95,380,000元，其中設備委託採

購合同金額為45,939,208元；《中化泉州石化項目28萬噸/年硫磺回收聯合裝置總承包合同》總金額包括建

安等費用136,826,255.00元，設備等採購費388,317,203.00，採購費節約按比例分成；液化氣及丙烯罐區

1-1-149

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

安全隱患治理總承包項目結算總價款為合同金額加採購管理服務費。

2、中國石化青島煉油化工有限責任公司檢維修及技改技措項目設計和中國石化齊魯分公司的大修

維修項目設計為本公司長期固定服務業務，以中國石化批覆的年度計劃為準（該項目內容不包括這兩個單

位須單獨立項和批覆的新的基本建設項目），協議約定固定服務關係，業務金額據實結算。2010年1—6月

公司為該兩單位提供的服務金額分別為181.42萬元和259.36萬元。

3、已完成90%的設計項目係指已完成詳細設計，剩餘10%指設計配合施工的工作量。

（四）主要業務流程

1、總體業務流程圖



公司具體業務包括工程設計和工程總承包兩種業務類型，總承包業務中還包

含採購和施工分包，各自業務流程表述如下。

1-1-150

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

2、工程設計業務流程

（1）工程設計業務流程

1-1-151

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

（2）工程設計項目組織結構圖



1-1-152

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

3、工程總承包項目工作流程圖

（1）工程總承包項目工作流程圖

①工程總承包項目總體工作流程圖



②工程總承包項目設計階段工作流程（見本節「工程設計業務流程」）

1-1-153

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

③工程總承包項目採購階段工作流程



1-1-154

施工分包

施工管理策劃

施工招標

籤訂合同

招標文件

單項檢查驗收HSE、質量、進度、費用管理

施工分包

施工管理策劃

施工招標

籤訂合同

招標文件

單項檢查驗收HSE、質量、進度、費用管理

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

④工程總承包項目施工階段工作流程

中間交接

試車保運



⑤工程總承包項目開車試運行階段工作流程



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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

（2）工程總承包項目組織機構圖

（五）主要營銷模式

公司的營銷工作主要包括項目信息的獲取、對項目的評價審議和組織投標三

個環節。在這三個環節中的主要工作內容如下：

1、項目信息的獲取

公司主要採用直接營銷的手段進行工程項目承攬，開展「品牌營銷」，尤其

是市場營銷人員「分區劃片、分行業、分專業」進行業務分工，跟蹤各個地區和

行業的項目建設信息，並且結合項目行業性質和工藝特點，對業主實施具有針對

性的「技術營銷」。對於投資規模大、競爭激烈的工程總承包項目，公司建立了

由公司主管市場副總經理、公司技術專家、市場部、項目管理部等組成項目營銷

團隊的操作模式，負責項目承攬前的信息收集和集體策劃。

公司在國內承攬項目時一般採取投標的方式。在國外項目方面，公司主要通

過與國內知名的大工程公司和專業對外經貿公司合作的方式進行項目承攬，充分

發揮合作方的渠道資源等優勢。

2、對工程項目的評價審議

在獲取業主的招標文件後，公司根據工程項目的特點、工程項目的需要，由

市場部組織報價經理在接到詢價/招標文件後，編制並提交審議報告，報公司分

管副總經理或總經理審議後決策，其內容包括項目資金來源、僱主資信、競爭對

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手及分析、技術來源、供貨範圍、投標人力和財力投入量估算等。

3、組織投標

項目審議後，組建投標（報價）工作小組，工作小組按項目管理、工程設計、

採購和建設各個環節熟悉招標文件，就其重要內容、規定提出調查研究綱要，並

參加招標單位召開的標前會和進行現場調查。

工作小組在確定總承包工程項目的內容、範圍、承包方式、技術方案、核定

工程量、建設進度和投標報價總價款，並經評審會進行技術評審、綜合能力評審

和商務評審批准後，據此編寫投標（報價）文件、填寫標書和準備提交的有關材

料。

編制完成的投標（報價）書文件由投標工作小組報送評審會重點進行法律評

審，並經總經理批准，發送投標/報價文件。

（六）發行人主要業務的管理體系

發行人主要業務的管理體系是按照GB/T19001-2000-ISO9001：2000標準和

Q/SHS 0001.1-2001安全、環境與健康管理體系編制，公司建立了《文件和記錄

控制程序》、《人力資源管理程序》、《與顧客有關過程控制程序》、《工程項目管理

程序》、《設計過程控制程序》、《採購過程控制程序》、《施工過程控制程序》、《開

車服務過程控制程序》、《內部審核程序》、《糾正、預防措施控制程序》等業務控

制體系文件，實施項目經理負責制為基礎的矩陣管理，以進度、費用、材料、質

量四大控制為核心，設計、採購、施工、試運行管理融為一體的項目管理體系，

覆蓋工程設計和工程總承包項目涉及的控制程序和質量標準等各個方面。

1、設計過程管理和控制

公司建立了一整套符合國家、行業法律法規、標準規範及ISO9001：2000、

Q/SHS0001.1-2001標準的工程設計質量、HSE管理程序和規定，對工程項目設計

質量、HSE管理實施全過程的控制，確保設計過程有序、規範，設計成品符合法

律法規、標準規範及顧客的質量、HSE管理要求。

（1）組建工程設計項目部

由項目管理部負責任命設計經理，設計經理按照公司《工程設計人員資格和

1-1-157

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

任命規定》組建工程設計項目部，確定各專業設計技術負責人，並配備必要的人

力、設備資源等。

（2）調查項目情況並收集資料

設計經理按照公司《工廠設計所需基礎資料提綱》的要求，組織調查項目基

本情況，收集設計所需基礎資料，研究和熟悉合同有關內容，明確設計範圍、設

計內容、設計分工及顧客要求。

（3）組織工程設計項目的策劃

設計經理編制並發布《設計開工報告》、《質量、HSE計劃》，明確設計要求、

範圍及分工，進行風險、環境因素分析和評價，確定設計質量、HSE目標、設計

總進度及各專業進度等。

（4）選擇、確定技術供方

公司在加大各類技術研發、擁有一大批具有自主產權的核心技術的基礎上，

為滿足國內外顧客的需求，加大了與國際知名工程公司的交流與合作，建立了本

公司《合格技術供方長名單》，嚴格按照評價程序對合格技術供方進行評價，確

定分包設計文件的接收準則和控制要求，確保公司各類技術的先進性和可靠性。

（5）確定、評審設計輸入的內容和要求

由設計經理負責組織各專業設計負責人明確項目的設計輸入內容，並對設計

輸入的要求、來源及是否滿足設計要求進行評審和確認，確保工程項目設計輸入

是充分和適宜的，設計要求是完整、清楚、明確的。

（6）對顧客提供資料的管理和控制

由設計經理、各專業設計負責人組織對顧客提供資料進行管理和控制，確保

顧客提供的工程技術資料（圖紙、規範等）、設計基礎資料和有關信息得到確認

和保管，並對顧客在設計過程中的要求和意見及時進行處理。

（7）對設計輸出進行嚴格的評審、驗證

由設計經理按照公司《設計評審規定》、《設計驗證規定》等相關規定的要求，

組織項目部、公司相關部門對各類工程項目的設計圖紙、說明書和表格等各類設

1-1-158

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

計輸出文件進行規範化評審、驗證，確保設計輸出滿足設計輸入要求，符合法律

法規、標準規範及顧客要求。

（8）對設計文件進行嚴格、規範的監視和測量

工程項目在設計過程中，通過組織設計評審、設計驗證及設計確認等監視和

測量活動，確保設計質量。具體包括：由總工程師負責組織各專業技術專家對項

目總體設計方案進行評審、論證；由各專業主任工程師負責組織專業技術骨幹對

專業技術方案進行評審、論證，以確保項目設計方案的科學先進、安全可靠和經

濟適用；由各專業委派具有資格的校核、審核人員負責設計文件的驗證工作，以

確保設計文件質量符合法律法規、標準規範要求；由設計經理負責組織參加各類

設計審查會議及工程項目的裝置性能考核，對設計文件進行審查、確認，確保工

程設計滿足規定的或已知預期使用的要求。

（9）對項目實施過程進行嚴格、規範的監視和測量

設計經理根據項目設計進展情況，定期組織召開項目設計協調會，檢查設計

質量、設計進度關鍵控制點的進展情況及各專業人力資源的配備狀況等，協調解

決存在的問題，確定採取必要的措施，以不斷地提高設計質量。

（10）及時、準確地交付設計成品

由公司項目管理部按照《設計文件交付規定》負責各類工程諮詢文件、設計

成品文件的交付，以確保向顧客交付的設計成品均按規定進行了質量評審和驗

證，交付的時間符合計劃要求、交付的數量準確無誤。

（11）嚴格設計更改程序，強化設計更改的控制

由設計經理負責組織各專業負責人按照《設計更改控制規定》的要求進行設

計更改及更改文件的評審和審批工作，確保設計更改文件均按規定程序進行。

（12）及時進行設計技術交底，強化現場服務

工程設計產品交付後，及時向業主或施工分包商進行設計技術交底工作，解

答和落實提出的設計技術問題，確保技術問題在施工前得到解決。

現場施工開始後，項目管理部根據合同要求，與設計部門協商委派現場設計

代表，負責現場施工配合，了解和監督施工現場的設計文件執行情況，處理施工

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過程中發現的設計技術問題，參與工程質量檢查，並及時向業主反映發現的施工

質量問題。施工配合完成後，編寫現場服務總結，並請業主、施工分包商填寫對

現場服務的評價意見，作為現場服務工作的驗證。

2、採購過程管理和控制

公司建立了一整套符合國家、行業法律法規、標準規範及ISO9001：2000、

Q/SHS0001.1-2001標準的工程設備/材料採購質量、HSE管理程序和規定，對工程

項目設備/材料採購的質量、HSE管理實施全過程的控制，確保採購過程有序、規

範，採購的設備/材料質量、HSE符合法律法規、標準規範及顧客要求。

（1）組建項目採購部

由採購經理按照公司《項目部各崗位職責及主要工作任務》、《項目部人員任

職條件及任命規定》的要求，負責組建工程項目採購部，確定採購計劃、採買、

檢驗、催交、合同管理、倉庫管理等各崗位人員，並配備必要設備資源等。

（2）組織設備/材料合格供貨廠商的評價

由採購部負責組織有關部門對設備/材料供貨廠商是否具備滿足本公司要求

的能力進行評價，對評價合格的設備/材料供貨廠商列入本公司《合格設備/材料

供貨廠商長名單》，建立合格供方的業績檔案和評價資料，並對其能力進行定期

考核、覆審、評價。

（3）組織設備/材料採購的策劃

由採購經理組織編制、發布《採購計劃》、《採購進度計劃》、《採購質量檢驗

計劃》等採購策劃文件，明確工程採購要求、範圍，確定採購質量、HSE目標、

採購進度、設備供貨廠商的選擇方法及設備/材料的催交、運輸及檢查驗收方式

等。

（4）選擇、確定設備/材料合格供貨廠商

由採購經理根據採購要求，提出設備/材料合格供貨廠商短名單，經項目經

理批准。

（5）嚴格審查設備/材料請購文件，編制設備/材料詢價文件

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採購經理負責組織設備/材料請購文件的審查，確認請購文件質量、進度和

估算費用等方面的控制要求。採購經理負責組織項目採購部人員根據設備/材料

分類、交貨時間、費用控制計劃等進行分類，編制設備材料詢價文件，提出採買

設備/材料的質量、HSE費用、進度等控制要求。

（6）嚴格組織設備/材料的報價評審

採購經理嚴格按照公司《設備/材料報價評審規定》的要求，組織技術、商

務評價和綜合評審，確定設備/材料供貨廠商。

（7）採購合同/訂單的編制、審批

採購合同/訂單由商務文件及技術文件組成。採購經理負責組織編制採購合

同/訂單的商務文件，設計經理負責組織編制採購合同/訂單的技術文件，以明確

設備材料的技術要求、製造要求、驗收方法和依據（準則或標準）、供方人員資

格要求、包裝、運輸要求及質量管理、HSE管理要求等，並經項目經理審批後發

出。

（8）設備/材料的催交管理

由採購經理負責根據採購進度計劃的要求，制定《設備/材料催交計劃》，安

排催交工程師及時進行設備/材料的催交工作，確保設備/材料到貨及時、品種數

量準確無誤。

（9）設備/材料的標識管理

由採購經理負責組織採購工程師對所採購的設備/材料及其包裝外表面進行

標識管理，標識內容包括採購的設備/材料銘牌標識、搬運標識及檢驗狀態標識

等，確保設備/材料標識清晰、易於追溯、防止損壞和誤用。

（10）設備/材料的包裝和運輸

由採購經理負責組織採購工程師檢查設備/材料供貨廠商，提出對設備/材料

採用防護措施的要求，包括建立並保持適當的防護標識、提供適當的運輸方式和

運輸工具等，確保設備/材料在運輸過程中不受損壞和防止發生HSE事故。

（11）設備/材料的驗證

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由採購經理負責組織檢驗工程師對所採購的設備/材料進行驗證，具體方法

包括在製造廠進行檢查驗收，見證質量、HSE控制點、查驗設備/材料加工過程的

檢驗合格證據、進駐製造現場監製、現場開箱檢驗等，確保設備/材料符合顧客

的採購要求及相關法律法規、標準規範要求。

（12）加強採購過程的監視和測量

採購經理通過組織召開項目採購協調會、供貨廠商協調會、派駐製造現場監

督檢查等，加強對工程採購過程的監視和測量，通過對採購全過程進行跟蹤、監

控，發現問題及時協調解決，以不斷地提高工程採購過程能力及採購的設備/材

料質量。

（13）加強倉庫管理

採購經理負責組織倉庫管理人員對設備材料的接收、入庫、保管、技術檔案、

出庫進行管理和控制，及時進行到貨設備/材料的報驗，定期編制「設備材料到

貨狀態報表」，確保到貨設備/材料的質量和安全。

3、施工管理和控制

公司建立了一整套符合國家法律法規、標準規範及ISO9001:2000、

Q/SHS0001.1-2001標準的工程施工質量、HSE管理程序和規定，對工程施工質量、

HSE實施全過程的管理和控制，確保施工過程有序、規範，施工質量、施工HSE

管理符合法律法規、標準規範及顧客要求。

（1）組建項目施工部

施工經理根據工程項目的規模以及滿足合同實施的要求，按照公司《項目部

各崗位職責及主要工作任務》、《項目部人員任職條件及任命規定》等規定與有關

部門協商，選派具備相應資格和能力的人員組建項目施工部，並配備必要設備資

源等。

（2）開展現場調查

施工經理負責組織施工部人員熟悉工程項目合同文件及其附件，了解項目的

規模、狀況和合同規定的施工任務範圍，開展現場調查，了解現場的有關情況，

落實施工前期現場的各種條件，為順利開展現場施工創造必要的條件。

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（3）嚴格進行設計可施工性分析

施工經理組織施工部人員參加與施工方案有關的設計方案討論，按照公司

《設計可施工性分析管理規定》進行設計可施工性分析，優化設計方案，編制「設

計可施工性分析備忘錄」提交設計經理。

（4）組織工程施工的策劃

施工經理負責編制、發布《施工計劃》、《施工總進度計劃》、《施工質量計劃》、

《施工HSE計劃》等施工策劃文件，明確工程施工要求、範圍，確定工程進度、

施工分承包商的選擇方法及工程施工過程的質量、HSE管理、控制要求，配備必

要的資源等，並形成施工質量、HSE管理制度。

（5）組織合格施工分承包商的評價

由施工管理部負責組織有關部門對施工分承包商是否具備滿足本公司要求

的能力進行評價，對評價合格的施工分承包商列入本公司《合格施工分承包商長

名單》，並建立合格施工分承包商的業績檔案和評價資料，並對其能力進行定期

考核、覆審、評價。

（6）按照規定程序進行施工招標，選擇、確定工程施工分承包商

施工經理負責根據工程的規模和要求，提出施工安裝企業短名單，編制施工

招標文件，組織施工招標，並進行技術、商務評價和綜合評審，以最終確定工程

施工分承包商。

（7）施工合同編制及籤訂

施工合同由商務文件和技術文件兩部分組成。商務文件由施工經理組織編

制，技術文件由設計經理組織編制，以明確工程施工的承建範圍、設計要求、檢

驗驗收準則和標準、雙方責任、施工進度要求、施工人員資格及施工過程質量管

理體系、HSE管理體系的建立和實施等要求。

（8）施工準備的管理和控制

由項目經理部負責根據不同工程的控制要求和具體情況，建立明確的責任

制，以做到各司其責。控制內容包括組織會審施工圖、進行施工技術交底，檢查

合同規定範圍內的設備、材料供應落實情況，組織審查施工分包商編制的施工組

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織設計和重大施工技術方案、施工質量計劃、施工HSE實施計劃、施工人力資源

計劃、施工機具使用計劃應急現場施工各項規章制度，組織檢查、驗證施工分包

商的特殊工種人員資格、施工機具/檢測設備情況，組織檢查施工分包商有關施

工/安裝的驗收標準、規範和檢測手段等各項施工準備工作，並要求顧客按合同

規定及時提供現場施工條件，以滿足施工需要。

（9）施工進度的管理和控制

由施工經理負責組織對施工進度進行有效地管理和控制。包括組織制定三月

滾動計劃表、三周滾動計劃，召開周計劃調度會，編制施工進展報告，使用PⅢ

項目管理軟體，以確保施工進度得到有效的管理和控制。

（10）施工費用的管理和控制

由項目經理、施工經理負責組織對施工費用進行有效地管理和控制。包括通

過編制施工費用估算，對所發生費用進行實際核算，及時對施工費用控制情況進

行分析等手段，以保證施工費用得到有效的管理和控制。

（11）施工質量的管理和控制

由質量經理、施工經理負責組織對施工質量進行有效的管理和控制。包括按

照項目《施工質量計劃》的要求，確定施工質量控制點，建立質量責任制，組織

質量檢查驗收，開展質量管理審核等，以確保施工質量得到有效的管理和控制。

（12）施工HSE管理和控制

由HSE經理、施工經理負責組織對施工HSE進行有效的管理和控制。包括通過

建立施工HSE組織機構，制定HSE目標，識別施工現場的危險源、進行風險評價和

分析，對重大危險源採取相應的管理方案、運行控制及應急響應措施，以確保施

工現場HSE管理得到有效的控制。

（13）工程施工現場的監視和測量

施工質量工程師、施工HSE工程師、施工計劃工程師負責對施工質量、HSE、

進度進行有效的管理和控制。通過對現場施工全過程進行跟蹤、監控，包括施工

現場的日常檢查、組織召開施工質量例會、HSE例會、施工進度例會，及時協調

解決施工過程中存在的施工質量、HSE、進度問題。定期編制《施工質量周報/

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月報》、《施工HSE周報/月報》、《施工進度周報/月報》等，並上報監理公司和業

主，從而不斷地提高工程施工過程能力和確保施工質量和施工安全。

（14）加強施工產品的標識和可追溯性管理

施工經理組織施工部人員按照公司《施工過程標識和可追溯性管理規定》的

要求，對施工產品標識和施工項目狀態標識進行監督檢查，防止在施工過程中產

品的混淆和誤用，以實現必要的產品追溯。

（15）加強施工產品的防護

施工經理應根據項目情況，組織施工部人按照公司《施工產品防護規定》的

要求，對施工產品的防護措施實施情況進行監督檢查，不能因各種因素造成損壞，

以防止在施工過程中或在交付業主前喪失、破壞或降低產品的特性。

（16）工程試車/開車的管理和控制

由開車經理負責組織對工程試車/開車過程進行管理和控制。包括制定《開

車總體計劃》、《培訓計劃》、《開車手冊》和《開車方案》，組織人員培訓，進行

試車準備，安排試車前的檢查、調試等，以確保開車過程得到有效地管理和控制。

（七）主要產品或服務的生產和銷售

1、報告期內主營業務及其構成

發行人從事的工程設計與工程總承包業務主要系根據業務合同的籤訂情況

安排設計和組織施工管理。

單位：元

項目2010年1～6月2009年 2008年 2007年

工程總承包收入 30,295,734.16 84,775,049.64 151,797,805.45 34,399,713.61

工程設計收入 41,479,945.60 61,756,092.00 42,465,057.00 58,889,011.00

營業收入合計 71,775,679.76 146,847,741.64 197,237,267.76 95,612,503.04

其中，硫磺回收業務收入及佔營業收入的比例如下：

單位：元

項目2010年1～6月2009年 2008年 2007年

硫磺回收業務收入 37,933,501.76 106,897,715.29 158,381,809.31 63,803,292.43

佔營業收入的比例

（%）

52.85 72.79 80.30 66.73

工程設計和工程總承包，都是為工程建設服務，二者密切相關。工程設計

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

是工程項目建設的龍頭和靈魂，它對工程建設有著基礎性、先導性和決定性作用。

在項目決策和項目實施中，工程設計分別提供項目決策依據和項目實施藍圖。工

程設計與項目質量、投資、進度等有著十分密切的關係，也是決定項目能否成功

並順利實施的關鍵環節和階段。工程總承包是指從事工程總承包的企業受業主委

託，按照合同約定對工程項目的勘察、設計、採購、施工、試運行（竣工驗收）

等實行全過程或若干階段的承包。工程總承包又分為設計採購施工（EPC）/交鑰

匙總承包、設計—施工總承包（D-B）等形式，但一般都含有設計，實際上是設

計業務向下的延伸。工程總承包能夠使設計、採購和施工緊密結合，根據實際需

要不斷優化設計方案和施工方案，有利於節省投資；同時專業化的工程項目管理

隊伍提高了建設項目的效率和效益。推行工程總承包，有利於培育知識密集、技

術密集、管理密集，有國際競爭力的大型企業，是創建國際型工程公司的必然選

擇。目前，工程總承包是國際通行的工程項目組織實施方式，也是我國工程建設

改革的重要舉措。我國石油和化工勘察設計行業乃至整個勘察設計行業，工程總

承包商主要為設計院和由設計院改制的工程公司。從準入資質來看，《建設工程

勘察設計資質管理規定》（建設部令第 160號）規定「取得工程勘察、工程設計

資質證書的企業，可以從事資質證書許可範圍內相應的建設工程總承包業務」，

擁有設計資質即擁有相應總承包業務資質。

工程設計和工程總承包業務是有機聯繫、密切相關的，報告期內，發行人圍

繞建設擁有自主智慧財產權、創新型的國際化專業工程公司的戰略目標，以設計優

勢帶動工程總承包業務，總承包業務總體呈快速增長態勢，總承包業務比例逐年

提高，但這種比例的變化不構成主營業務的重大變化。

2、報告期內主要客戶情況

發行人每年執行不同的工程設計、工程總承包合同，因此前五名銷售客戶一

般都會發生變化。報告期前五名客戶銷售額及佔當期銷售總額比例情況如下：

（1）2010年1～6月

序號單位銷售額（元）比例（%）

1 中國石化股份有限公司齊魯分公司 27,555,414.88 38.39

2 中亞石油化工有限責任公司 11,099,853.42 15.46

3 中國神華包頭煤化工有限公司 5,327,812.81 7.42

4 中國石油哈爾濱石化公司 2,843,640.00 3.96

5 中國石油四川石化有限責任公司 2,840,634.00 3.96

合 計 49,667,355.11 69.20

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（2）2009年

序號單位銷售額（元）比例（%）

1 中國神華包頭煤化工有限公司 56,219,414.22 38.28

2 中國石化股份有限公司齊魯分公司 15,852,535.01 10.80

3 大唐能源化工有限責任公司 15,705,683.76 10.70

4 中國石化青島煉油化工有限責任公司 12,025,540.35 8.19

5 中國石油四川石化有限責任公司 9,362,536.00 6.38

合 計 109,165,709.34 74.34

（3）2008年

序號單位銷售額（元）比例（%）

1 中國石油廣西石化分公司 112,608,000.00 57.09

2 中國石化齊魯分公司 28,328,897.00 14.36

3 中國石化青島煉油化工有限責任公司 18,742,551.45 9.50

4 神華包頭煤化工有限公司 7,280,082.00 3.69

5 陝西延長石油集團有限責任公司 3,575,526.00 1.81

合 計 170,535,056.45 86.46

（4）2007年

序號單位銷售額（元）比例（%）

1 中國石化齊魯分公司 49,402,541.00 51.67

2 中化泉州石化有限公司 7,740,000.00 8.10

3 中國石油廣西石化分公司 7,560,000.00 7.91

4 山東齊旺達石油化工有限公司 5,400,000.00 5.65

5 中國石油烏魯木齊石化分公司 2,704,000.00 2.83

合 計 72,806,541.00 76.15

報告期的前五名客戶中不存在為發行人關聯方的情況。

我國能源行業體制決定石油化工、煤化工業務主要集中在中國石化集團、中

國石油集團、神華集團、中國中化集團、中國大唐集團等國家大型集團，導致公

司業務也主要集中在上述集團所屬企業，報告期內公司主要業務客戶集中度較

高。按集團口徑披露的業務收入及說明詳見本招股說明書「第四節一、（二）客

戶集中和經營業績波動風險」之內容。

3、公司與中國石化齊魯分公司和齊魯石化的業務聯繫

（1）報告期內公司與中國石化齊魯分公司、齊魯石化及其關聯單位之間的

業務聯繫

憑藉技術優勢和地緣優勢，報告期內發行人為中國石化齊魯分公司、齊魯石

化及其關聯單位提供的服務內容主要包括技術改造、更新改造、檢維修和新建項

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

目的設計和總承包服務。

（2）報告期內來自於齊魯石化及其關聯單位的業務收入佔發行人營業收入

的比重

2010年1～6月

客戶名稱

設計收入金額

（元）

工程總承包收入金額

（元）

小計

（元）

佔比

（%）

中國石化齊魯分公司勝利

煉油廠

8,114,076.88 19,441,338.00 27,555,414.88 38.3

中國石化齊魯分公司第二

化肥廠

299,300.00 -299,300.00 0.4

齊魯石化勝利煉油實業部 230,000.00 -230,000.00 0.32

合 計 8,643,376.88 19,441,338.00 28,084,714.88 39.13

2009年

客戶名稱

設計收入金額

（元）

工程總承包收入金額

（元）

小計

（元）

佔比

（%）

中國石化齊魯分公司勝利

煉油廠

13,479,400.00 509,227.01 13,988,627.01 9.53

中國石化齊魯分公司第二

化肥廠

1,072,260.00 -1,072,260.00 0.73

中國石化齊魯分公司乙烯

廠

-748,148.00 748,148.00 0.51

齊魯石化社區管理部 386,000.00 -386,000.00 0.26

中國石化齊魯分公司氯鹼

廠

43,500.00 -43,500.00 0.03

齊魯石化勝利煉油實業部 2,504.00 -2,504.00 0.00

合 計 14,983,664.00 1,257,375.01 16,241,039.01 11.06

2008年

客戶名稱

設計收入金額

（元）

工程總承包收入金額

（元）

小計

（元）

佔比

（%）

中國石化齊魯分公司勝

利煉油廠

11,483,885.00 14,339,520.00 25,823,405.00 13.09

中國石化齊魯分公司乙

烯廠

600,000.00 1,371,852.00 1,971,852.00 1.00

齊魯石化煉油實業部 655,800.00 -655,800.00 0.33

齊魯石化本部 620,900.00 -620,900.00 0.31

中國石化齊魯分公司第

二化肥廠

533,640.00 -533,640.00 0.27

齊魯石化熱電廠 70,000.00 -70,000.00 0.04

合 計 13,964,225.00 15,711,372.00 29,675,597.00 15.04

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

2007年

客戶名稱

設計收入金額

（元）

工程總承包收入金額

（元）

小計

（元）

佔比

（%）

中國石化齊魯分公司勝

利煉油廠

18,102,861.00 31,271,680.00 49,374,541.00 51.64

齊魯石化本部 646,416.00 424,033.61 1,070,449.61 1.13

齊魯石化煉油實業部 988,384.00 -988,384.00 1.03

齊魯石化熱電廠 642,500.00 -642,500.00 0.67

中國石化齊魯分公司塑

料廠

28,000.00 -28,000.00 0.03

合 計 20,408,161.00 31,695,713.61 52,103,874.61 54.50

（3）發行人從齊魯石化及其關聯單位獲取業務機會的途徑和方法、交易定

價情況

發行人從中國石化齊魯分公司、齊魯石化及其關聯單位獲取業務的途徑和方

法有兩種：一種是大型項目通過招投標獲得；另一種是發行人憑藉其領先的技術

優勢、豐富的項目經驗、地緣優勢，以及熟悉客戶生產建設、現場情況的優勢，

為客戶提供經常性服務。上述兩種獲取業務的途徑和方法均按照市場化運作，價

格在國家計委、建設部的《工程勘察設計收費管理規定》（計價格[2002]10號）

的基礎上由雙方協商確定。上述業務與其他業務運作方式完全相同，都與市場接

軌。

（八）主要原材料、設備及供應商情況

1、公司主要原材料及設備採購的成本構成情況

本公司的原材料及設備採購成本主要發生於工程總承包業務中，報告期內生

產用原材料及設備採購金額及其佔營業成本的比例如下：

類別

2010年1～6月2009年2008年2007年

金額

（元）

比例

（%）

金額

（元）

比例

（%）

金額

（元）

比例

（%）

金額

（元）

比例

（%）

原材料 3,179,389.35 8.57 13,339,501.51 16.75 44,347,556.70 32.57 2,146,633.60 5.57

設備

採購

39,398.00 0.11 7,249,578.97 9.11 46,101,366.12 33.86 6,764,157.20 17.54

2、公司前五名供應商合計採購額佔當期採購總額的比例情況

年度前5名供應商合計採購額（元）佔當期採購總額的比例（%）

2010年1～6月 2,896,989.11 90.00

2009年 11,783,073.79 57.23

1-1-169

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

2008年 38,810,522.56 42.91

2007年 8,261,891.80 92.72

發行人報告期內前五大供應商情況如下：

（1）2010年1～6月

序

號

單位採購內容

採購金額

（元）

比例

（%）

1

淄博年利商貿有限

公司

神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝

置總承包工程用鋼材及中國石化齊

魯分公司液化氣及丙烯灌區安全隱

患治理項目總承包工程用鋼材

1,889,940.11 58.72

2

山東中瑞建材有限

公司

中國石化齊魯分公司液化氣及丙烯

灌區安全隱患治理項目總承包工程

用商品混凝土

489,615.00 15.21

3

宜興華宜化工有限

公司

中國石油股份公司廣西石化分公司

千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置

總承包工程用防火塗料

330,828.00 10.28

4

淄博北嶽設備防護

工程有限公司

中國石化齊魯分公司液化氣及丙烯

灌區安全隱患治理項目總承包工程

用防護泡沫塑料

106,000.00 3.29

5

河北華能耐火保溫

材料有限公司

中國石油股份公司廣西石化分公司

千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置

總承包工程用保溫材料

80,606.00 2.50

合計 2,896,989.11 90.00

（2）2009年

序

號

單位採購內容

採購金額

（元）

比例

（%）

1

淄博華慶耐火材料

有限公司

大唐能源化工有限責任公司 煤制氣

項目淨化分廠硫回收裝置總承包及

神華包頭煤化工有限公司 神華包頭

煤制烯烴項目硫磺回收裝置總承包

工程用襯裡材料

3,470,569.00 16.86

2

撫順石油機械有限

公司

大唐能源化工有限責任公司 煤制氣

項目淨化分廠硫回收裝置總承包工

程用制硫爐等設備

2,613,000.00 12.69

3

淄博年利商貿有限

公司

神華包頭煤化工有限公司 神華包頭

煤制烯烴項目硫磺回收裝置總承包

工程用鋼材及中國石油股份公司廣

西石化分公司千萬噸煉油項目硫磺

回收聯合裝置總承包工程用鋼材

2,463,474.79 11.96

4

山東齊魯科力化工

研究院有限公司

大唐能源化工有限責任公司 煤制氣

項目淨化分廠硫回收裝置總承包工

程用催化劑

1,628,000.00 7.91

5

揚中市閥門廠有限

公司

神華包頭煤化工有限公司 神華包頭

煤制烯烴項目硫磺回收裝置總承包

工程用閥門

1,608,030.00 7.81

合計 11,783,073.79 57.23

1-1-170

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

（3）2008年

序

號

單位採購內容

採購金額

（元）

比例

（%）

1

淄博年利商貿有限

公司

中國石油股份公司廣西石化分公司

千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置

總承包工程用鋼材

20,292,860.96 22.44

2

西安航天動力機械

廠

中國石油股份公司廣西石化分公司

千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置

總承包工程用換熱器、再生塔設備

7,920,000.00 8.76

3

上海海泰鋼管(集

團)有限公司

中國石化青島煉化有限公司 化工

產品出廠管線工程建設總承包工程

用無縫鋼管

3,793,921.60 4.19

4

淄博華慶耐火材料

有限公司

中國石化股份公司齊魯分公司 第

三硫磺回收裝置擴能改造總承包及

中國石油股份公司廣西石化分公司

千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置

總承包工程用襯裡材料

3,526,000.00 3.90

5

四川省簡陽空冷制

造有限公司

中國石油股份公司廣西石化分公司

千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置

總承包工程用空冷器

3,277,740.00 3.62

合計 38,810,522.56 42.91

（4）2007年

序

號

單位採購內容

採購金額

（元）

比例

（%）

1

北京中科誠毅科技

發展有限公司

中國石化股份公司齊魯分公司第三硫

磺回收裝置擴能改造總承包汽油在線

調和系統設備款

5,957,602.20 66.86

2 揚州華潤電纜廠

中國石化股份公司齊魯分公司第三硫

磺回收裝置擴能改造總承包工程用電

纜

873,549.60 9.80

3

淄博華慶耐火材料

有限公司

中國石化股份公司齊魯分公司第三硫

磺回收裝置擴能改造總承包及中國石

油股份公司烏魯木齊石化分公司新建

1萬噸/年硫磺回收設施工程總承包工

程用襯裡材料

748,000.00 8.39

4

武漢比特儀器有限

公司

中國石化股份公司齊魯分公司第三硫

磺回收裝置擴能改造總承包工程用流

量計

365,000.00 4.10

5

淄博呈祥儀表成套

有限公司

中國石化股份公司齊魯分公司第三硫

磺回收裝置擴能改造總承包工程用儀

表

317,740.00 3.57

合計 8,261,891.80 92.72

報告期前五名供應商主要為公司工程總承包材料、設備供應商。2010年，

公司向淄博年利商貿有限公司採購金額佔當年原材料及設備採購金額比例超過

1-1-171

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

了50%，主要原因是由於 2010年上半年公司採購金額較低，導致公司向淄博年

利商貿有限公司單筆採購的金額佔比較高。2007年，公司向北京中科誠毅科技

發展有限公司採購金額佔當年原材料及設備採購金額比例超過了50%，主要原因

是由於 2007年公司總承包項目較少導致當年採購金額較低，導致公司向北京中

科誠毅科技發展有限公司單筆採購的金額佔比較高。報告期內，雖然公司前五名

供應商合計採購額佔當期採購總額的比例較高，但報告期內前五大供應商各期均

不完全相同；而且 2007年、2008年、2009年和 2010年1～6月公司向前五名供

應商合計採購金額佔當期營業成本的比例較低，分別為21.42%、28.50%、14.80%

和7.81%。因此，公司採購集中度與一般生產企業的採購集中度不同，不存在原

材料及設備依賴於少數供應商的情況。

公司擁有合格供貨廠商名單，在總承包合同籤訂後，公司會在名單範圍內擇

優選擇供應商。隨著公司承攬業務能力的增強，公司將承攬更多的工程總承包項

目，公司將進一步強化供應商選擇機制，逐步降低供應商集中度。

3、報告期內主要原材料和能源的價格變動趨勢

本公司在對設備、工程物資的採購以及施工分包的定價方面，均採用向設備

供應商和施工分包商招投標的方式來確定，以此獲得比較好的產品和服務質量以

及有利的價格。

近年來隨鋼材等基礎原材料價格的波動較為劇烈，導致設備、工程物資的價

格發生較大變化。隨著我國人工成本的逐步提高，施工分包價格呈現上漲趨勢。

公司與客戶籤訂工程總承包合同的時間與和供應商籤訂採購合同的時間存

在差異，在此期間工程設備和原材料價格的波動也將直接影響公司在該項目上的

收益，因此原材料和施工分包的價格上漲對本公司將產生不利影響。公司將加強

對材料等價格變動趨勢的跟蹤、研究，在投標或議標時充分考慮原材料、施工分

包的未來價格上漲因素，將原材料和施工分包價格上漲對本公司影響降低到最低

限度。

（九）發行人關於與前五名供應商和客戶權益關係的情況

本公司與前五名供應商和客戶不存在商品購銷關係以外的聯繫，本公司董

1-1-172

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的

股東在上述客戶中均未佔有權益。

（十）發行人關於安全、環保的達標情況及近三年相關費用情

況

發行人未出現過安全事故或質量不達標的情況。

發行人所服務的工程建設項目的立項均已由業主負責通過環保部門的審批，

且發行人在提供工程設計和工程總承包過程中不涉及使用對環境有影響的設備

和材料，也不對環境排放任何國家禁止的有害物質、噪聲等，因此發行人不存在

環保未達標的情形。近三年公司未有因上述事項發生過相關的費用。

五、發行人的主要經營性固定資產和無形資產

（一）固定資產

截至2010年6月30日，公司分類固定資產情況如下：

單位：元

類別原值淨值綜合成新率（%）

房屋及建築物 42,882,904.75 36,909,944.82 86.07

電子設備及其他 5,142,598.00 1,475,175.37 28.69

運輸設備 1,516,410.00 960,532.36 63.34

合計 49,541,912.75 39,345,652.55 79.42

截至目前，公司擁有房產證3份，建築面積合計7,126.55平方米，公司房產

情況如下：

序

號

權證

名稱

房屋座落

建築面積

（㎡）

房產證號發證日期

1

房屋所

有權證

臨淄區煉廠中路

22號

3,955.34

淄博市房權證臨淄區

字第0 1-1065880號

2008年 5月 26日

2

房地產

權證

青島市市南區山

東路2號甲3層

1,547.06

青房地權市字第

20087690號

2008年5月8日

3

房地產

權證

青島市市南區山

東路2號甲4層

1,624.15

青房地權市字第

20087691號

2008年5月8日

除上述房產外，公司2004年與山東齊魯盛華房地產有限責任公司籤署《商品

房買賣合同》，向其購買位於青島市嶗山區的辦公用房一處，建築面積1,131平

方米，合同總價款為4,750,200元。由於山東齊魯盛華房地產有限責任公司未按

1-1-173

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

照合同約定辦理該商品房的房地產證，截至2010年6月30日，公司尚有2,750,200

元餘款未支付。公司已實際佔有並使用該房產。

（二）無形資產

項目原始金額（元）2010年6月30日 剩餘攤銷期限取得方式

1、軟體 1,601,680.00 3—23個月購買

2、土地 1,112,900.00 532個月購買

合計 2,714,580.00

1、商標

公司現擁有圖形商標1項，已領取國家工商行政管理總局商標局核發

的第4564684號《商標註冊證》，商標註冊類別為第42類。核定服務項目為：技術

項目研究；工程；工程繪圖；環境保護諮詢；城市規劃；土地測量；化學服務；

室內裝飾設計；建築諮詢；計算機軟體設計。註冊有效期限為2009年8月14日至

2019年8月13日。

2、土地使用權

序

號

證書

編號

座落

面積

（平方米）

土地

用途

終止

日期

取得

方式

1

淄國用（2008）

第 E02306號

淄博市臨淄區煉

廠中路 22號

5753.6

科研

設計

2053年 11月

16日

出讓

2

青房地權市字

第 20087690號

青島市南區山東

路 2號甲 3層

5289.4（共用）

商業、

辦公

2047年 8月

17日

購買

3

青房地權市字

第 20087691號

青島市南區山東

路 2號甲 4層

5289.4（共用）

商業、

辦公

2047年 8月

17日

購買

青房地權市字第20087690號、青房地權市字第20087691號兩個權證為房地合

一權證，該權證項下的土地價值已經計入發行人固定資產-房屋及建築物中。

3、專利

截至目前，公司擁有專利20項，另外國家知識產權局已受理申請10項（其中

8項專利技術申請已通過初審）。

1-1-174

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

發行人擁有的（實用新型）專利清單

序號專利申請名稱類型專利號授權公告日

1 高溫油品儲罐防突沸油汽分離器 實用新型 ZL 2007 2 0030012.4 2008-09-24

2

石油化工裝置加熱爐耐露點腐蝕

複合襯裡

實用新型 ZL 2007 2 0030013.9 2008-09-17

3

高溫氣-氣換熱用撓性薄管板換熱

器

實用新型 ZL 2007 2 0030014.3 2008-10-01

4 熱管取熱保溫裝置 實用新型 ZL 2007 2 0030015.8 2008-09-17

5 加氫反應器吊裝吊具 實用新型 ZL 2007 2 0030016.2 2008-10-01

6 異形流道閥 實用新型 ZL 2007 2 0030017.7 2008-09-24

7 硫磺池液位測量裝置 實用新型 ZL 2007 2 0030018.1 2008-09-17

8 大鶴管離臺裝車控制系統 實用新型 ZL 2007 2 0030019.6 2008-10-01

9 人孔隔熱擋磚 實用新型 ZL 2007 2 0030020.9 2008-09-24

10 制硫爐測溫裝置 實用新型 ZL 2007 2 0030022.8 2008-09-17

11 低壓酸性氣密閉採樣器 實用新型 ZL 2007 2 0158645.3 2008-10-01

12制硫燃燒爐氣體混合器 實用新型 ZL 200820226971.8 2009-10-28

13硫磺回收用硫封罐 實用新型 ZL 200820226972.2 2009-10-28

14管道加藥裝置 實用新型 ZL 200820226976.0 2009-10-28

15一種過程氣線夾套管線 實用新型 ZL 200820226969.0 2009-10-28

16帶滾珠的雙肢懸臂導向支架 實用新型 ZL 200820226974.1 2009-10-28

17氫烴混合器 實用新型 ZL 2008 2 0226975.6 2010-01-27

18氫烴介質與高壓水洗水混合設備 實用新型 ZL 2008 2 0226966.7 2010-01-27

19一種煉油企業浮選浮渣處理裝置 實用新型 ZL 2009 2 0031186.1 2010-06-09

20噴霧冷卻器 實用新型 ZL 2009 2 0031185.7 2010-06-16

發行人正在申請的（實用新型）專利清單

序號專利申請名稱類型申請專利號受理日期

1 絕對方向控制器 實用新型 200820226970.3 2008-12-16

發行人正在申請的（發明）專利清單

序號專利申請名稱類型申請專利號受理日期

1 組合式內取熱硫磺回收反應器 發明 200710113993.3 2007-10-31

2

一種液體硫磺池耐高溫防腐蝕結構及其施工

方法

發明 200710115266.0 2007-12-14

3 一種生產重質瀝青和燃料油的工藝 發明 200810138876.7 2008-8-8

4 胺類溶劑再生系統的控制方法 發明 200810138874.8 2008-8-8

5 高溫摻合閥 發明 200810138875.2 2008-8-8

6 一種回收制氫裝置中變氣熱能的工藝 發明 200810238374.1 2008-12-16

7 一種制硫催化劑的選用和裝填方法 發明 200810238373.7 2008-12-16

8 一種回收加氫裝置反應產物熱能的工藝 發明 200910017875.1 2009-8-14

9

用亞硫酸氫銨做中間體的制硫及尾氣處理方

法

發明 201010139106.1 2010-04-06

註：上述第1～8項發明專利申請已經通過國家知識產權局初步審查，並已收到《發明專利申請初步審

1-1-175

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

查合格通知書》。

4、專有技術

截至目前，公司共有三項專有技術獲得中國石油和化工勘察設計協會認定。

序號專有技術名稱專有技術號認定時間

1 含硫汙水汽提工藝技術 ZYJS2009-036S 2009

2 石油化工行業橡膠膜密封乾式氣櫃設計技術 ZYJS2009-054S 2009

3 無在線爐硫磺回收及尾氣處理工藝技術 ZYJS2010-001S 2010

六、發行人擁有的資質情況

序號資質名稱

發證日期

或有效期

範圍

1

工程設計資質證書

（甲級）A137000083

2007年 12月 4日至

2012年12月 4日

化工石化醫藥行業甲級。可從事資質

證書許可範圍內相應的建設工程總承

包業務以及項目管理和相關的技術與

管理服務。

2

工程諮詢單位資格證

書（甲級）

工諮甲21820070005

2007年 12月 10日至

2012年12月 10日

石化、化工、醫藥：規劃諮詢、編制

項目建議書、編制項目可研、項目申

請報告、資金申請報告、評估諮詢、

工程設計、工程項目管理。

3

壓力容器設計證書

TS1210157-20112008年 2月 15日至

2011年4月1 2日

A1（高壓容器）、A2（第三類低、中

壓容器）、 A3（球形儲罐）級別的壓

力容器設計。

4

壓力管道設計證書

GB1、 GB2、 GC1、 GC2、

GC3、GD1、 GD2級，

TS1810280－20122008年 5月 23日至

2012年7月1 8日

GB1級、 GB2級、G C1（ 1）（2）（3）

級、 GC2級、 GC3級、 GD1級、 GD2級壓

力管道的設計。

5

山東省技術貿易許可

證

2008年12月 23日

技術轉讓、技術開發、技術諮詢、技

術服務

6

對外承包工程資格證

書

2010年1月1 2日

承包與其實力、規模、業績相適應的

國外工程項目；

對外派遣實施上述境外工程所需的勞

務人員。

7

工程設計資質證書

（乙級）A237000080

2010年 1月 13日至

2015年1月1 3日

建築行業（建築工程）乙級；市政行

業（城鎮燃氣工程）專業乙級。

可從事資質證書許可範圍內相應的建

設工程總承包業務以及項目管理和相

關的技術與管理服務。

七、發行人技術情況

（一）主要產品技術及所處階段

1、硫磺回收技術

1-1-176

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

本公司自主開發的硫磺回收技術的優勢是：過程氣再熱完全利用裝置自身餘

熱，在能耗、投資、佔地、汙染物（SO 2）絕對排放量等方面優於國外類似工藝。

本公司自主開發的硫磺回收技術工藝路線為：

無在線爐工藝流程

Ⅰ.一級熱旁路 Ⅱ.二級換熱 Ⅲ.三級換熱

○1反應爐 ○2餘熱鍋爐 ○4一級轉化器 ○6

3一級冷卻器 ○5二級冷卻器 ○

二級轉化器 ○7三級冷卻器 ○8加氫反應器 ○9蒸汽發生器 ○○

10急冷塔 11

吸收塔 ○13煙囪

12焚燒爐 ○

本公司硫磺回收工藝總硫回收率可以達到99.8～99.9%以上，煙囪排放的廢

氣中SO2濃度在100ppm左右，約合286mg/m 3，遠遠低於《大氣汙染物綜合排放標準》

GB16297-1996規定的960mg/m3的標準。

其工藝特點如下4：

①對原料酸性氣的適應性強。該工藝已廣泛用於石油化工企業和煤化工企業

的硫回收裝置，酸性氣中H2S、S02濃度範圍在30%～97%（mol）。可以有效分解酸

性氣中的NH3，已投產的裝置酸性氣最高NH3/H2S＝0.42。

②工藝可以適用於石油化工、煤化工等不同行業各種規模的硫磺回收裝置。

已經投產的裝置，規模最小的日產硫磺4噸，規模最大的日產硫磺255噸。

③低負荷工況，可操作性能好。裝置設計操作下限保證值為30%，已經投用

4資料來源：《煉廠含硫酸性氣的利用及處理技術專利跟蹤報告》，殷樹青、趙雙霞，中國石化股份有限公

司齊魯分公司研究院

1-1-177

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

的生產裝置有15%低負荷運行的先例。

④該工藝從制硫至尾氣處理全過程，只有制硫燃燒爐和尾氣焚燒爐的中間過

程沒有任何在線加熱爐或外供能源的加熱設備，使裝置的設備臺數、控制迴路數

均少於類似工藝，具有投資省、能耗低、佔地較少的優點。

⑤該工藝的過程氣再熱，全部利用裝置自身的反應餘熱，不使用任何外供能

源（如：燃料氣、蒸汽、電能）的加熱設備，其裝置能耗是同類工藝中最低的。

⑥該工藝技術不使用在線加熱爐，避免了在線爐燃燒產生的惰性氣體進入系

統，過程氣總量比有在線爐的同類工藝少5%～15%，所以工藝設備規格和工藝管

道規格較小；在同等尾氣淨化度時，尾氣排放量和汙染物（SO 2）絕對排放量相

對較少。

⑦該工藝使用外供氫作氫源，但對外供氫純度要求不高，從而使該工藝對石

油化工企業硫回收裝置具有廣泛的適應性。

⑧該工藝的主要設備均使用碳鋼製造，且都可國內製造，投資低、國產化率

高。

⑨一級轉化器入口過程氣再熱採用高溫摻合，控制簡單、靈活、投資省。

公司及公司前身齊魯石化勝利煉油設計院於1996年開發了無在線爐硫磺回

收工藝技術，1997年首次在大慶助劑廠硫磺回收裝置設計中應用，1999年在中國

石化濟南煉油廠建成工業化裝置，達到預期效果，成為國內唯一擁有大型國產化

硫磺回收技術的企業。2000年完成了無在線爐硫磺回收工藝的大型化、集成化和

主要設備的國產化。2001年，公司設計的中國石化齊魯分公司勝利煉油廠8.5萬

噸/年硫磺回收裝置建成，是當時國內最大的國產化硫磺回收裝置，技術達到國

際先進水平。2010年7月，「無在線爐硫磺回收及尾氣處理工藝技術」通過了中國

石油和化工勘察設計協會專有技術認定（中石化勘設協字[2010]134號）。

隨著煤化工產業的發展，煤化工行業的環境保護問題日益突出。煤化工行業

中酸性氣濃度較低，一般在20%～30%之間，這樣就造成制硫爐內反應溫度較低，

不利於Claus反應。另外，在煤氣化過程中，可能產生氫氰酸，對裝置設備造成

腐蝕；還有的氣化工藝過程產生的烴類物質較多，造成硫磺產品發黑，品質下降。

1-1-178

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

公司針對煤化工業務特點，在原有技術的基礎上，組織專業人員進行技術攻關，

於2003年成功開發了適合煤制油、煤化工行業的硫磺回收技術。公司已完成和正

在進行設計或總承包的煤化工硫磺回收裝置共計12套，在煤化工領域的影響力日

益擴大。

公司先後有6個硫磺回收項目分別獲得山東省、中國石化集團、中國石油和

化工勘察設計協會優秀設計獎，公司無在線爐硫磺回收工藝技術成熟、可靠，處

於國內領先、國際先進水平。

2、煉油工藝技術

煉油企業具有高溫高壓、易燃易爆、有毒有害的特點，投資規模大、技術要

求高、安全環保要求嚴，公司具備獨立承擔800萬噸/年以上煉油工廠的設計能力，

在全廠總流程、總平面布置、產品方案、能耗物耗、投資、安全、環保、消防等

方面達到國內先進水平。公司在常減壓、催化裂化、加氫、延遲焦化、氣體分離、

瀝青、酸性水汽提、胺液再生等各類煉油化工裝置的技術上達到國內先進水平。

（1）常減壓工藝技術

常減壓裝置為原油加工的第一道工序，主要作用是利用原油中各組分的沸點

不同及其隨壓力而改變的特性，將原油分離成各種不同的餾分，生產汽、煤、柴

油等產品並為後續加工裝置提供原料。

本公司承擔的常減壓裝置主要項目有齊魯石化勝利煉油廠250萬噸/年第二

常減壓裝置設計、第二常減壓裝置減壓系統改造、500萬噸/年常減壓裝置技術改

造等。其中第二常減壓裝置減壓系統改造獲得山東省優秀設計獎。

（2）催化裂化工藝技術

催化裂化裝置是煉油二次加工的重要手段，是提高輕質油收率、生產高辛烷

值汽油、同時又多產柴油的裝置。裝置技術發展經歷了蠟油催化、重油催化以及

多產烯烴技術等多次改進，目前國內技術已達到國際先進水平。公司從上世紀80

年代設計了齊魯石化勝利煉油廠60萬噸/年第二套催化裂化裝置，此後又承擔設

計該裝置80萬噸/年技術改造。近年完成了河北南大港石化公司30萬噸/年催化裂

化裝置、廣東潮州60萬噸/年催化裝置等項目的設計。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

勝利煉油廠催化裂化穩定系統和60萬噸/年催化裂化精製單元分別獲得山東

省優秀設計獎。

（3）延遲焦化工藝技術

延遲焦化是重油深度熱裂化生產輕質油品的重要手段之一，通過提高焦化裝

置的操作循環比，可以多出焦化汽油和高十六烷值的焦化柴油，降低焦化蠟油，

提高焦化裝置的經濟效益。公司2002年在國內首次採用了靈活循環比操作的延遲

焦化技術，並將該技術成功應用於山東海化集團有限公司40萬噸/年重油綜合利

用工程延遲焦化裝置、中山市天乙發展有限公司重油處理裝置、東莞市榮高廢油

處理有限公司重油處理裝置、富海石油化工公司延遲焦化裝置、營口佳孚石油化

工有限公司重交瀝青工程延遲焦化裝置等5套項目，與中國石化工程建設公司合

作完成了兩套中國石化齊魯分公司勝利煉油廠140萬噸/年延遲焦化裝置設計，其

中勝利煉油廠140萬噸/年延遲焦化裝置設計獲得中國石化集團公司優秀設計獎。

（4）加氫精制工藝技術

加氫精制裝置主要用於脫除原料中的硫、氮及雜質。公司加氫精制裝置設計

採用高效換熱器，優化換熱網絡，餘熱回收，凝結水集中回收，節能降耗效果顯

著。公司先後完成了齊魯石化勝利煉油廠80萬噸/年、120萬噸/年、山東海化25

萬噸/年、山東富海25萬噸/年、山東東明25萬噸/年加氫精制裝置設計。

勝利煉油廠22萬噸/年緩和加氫裂化裝置和山東東明25萬噸/年加氫精制裝

置均獲得山東省優秀設計獎。

（5）酸性水汽提工藝技術

酸性水汽提裝置工藝分為單塔汽提和雙塔汽提。雙塔汽提工藝處理含硫汙水

是利用蒸汽把揮發性的H2S和NH3分別從汙水中汽提出來，達到將汙水淨化並分別

提取硫化物和氨的方法。

單塔汽提是將原料水的揮發性組分在一個塔內一次性汽提逸入氣相，根據塔

內氣相組成的濃度變化梯度，選擇合適的側線抽出位置，將氣相中的NH 3分出，

經逐級冷凝，分離，精製而獲得純度較高的氣氨或液氨，塔頂產品為高濃度的酸

性氣，塔底產品為淨化水；也可以將H2S和NH3直接從塔頂一起抽出。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

公司利用上述兩種工藝承接和完成了7～150噸/時不同規模的28套酸性水汽

提裝置的設計或總承包項目，具有豐富的經驗，技術具國內先進水平。

勝利煉油廠含硫汙水雙塔汽提裝置獲得山東省優秀設計獎；中國石化齊魯分

公司600萬噸/年孤島高硫高酸原油加工技術改造第四汙水汽提裝置改造獲得中

國石油和化工勘察設計協會優秀設計獎。公司「含硫汙水汽提工藝技術」於2009

年被中國石油和化工勘察設計協會認定為專有技術。

（6）胺液再生工藝技術

溶劑吸收法脫硫將吸收了酸性氣的溶劑稱為富液，用熱再生的方法將富液中

的酸性氣解吸後的貧液循環使用。該法脫硫效果好，解吸的酸性氣可以回收利用，

制硫或制酸。

公司承接和完成了從20～400噸/時不同規模的41套胺液再生裝置的設計或

總承包項目，具有豐富的經驗，技術具國內先進水平。

3、油品儲運工藝技術

石油化工企業油品儲運工程在煉油廠建設中具有投資比例大、佔地多、危險

性高等特點，投資約佔工廠總投資的30%～40%，佔地約為50%。公司油品儲運設

計項目涉及了石油化工行業所有油品儲運領域，具備1,000萬噸/年以上煉油廠的

油品儲運項目配套設計能力。

發行人先後設計了螺旋式、直立式溼式氣櫃、橡膠膜密封乾式氣櫃等火炬氣

回收系統，特別是1998年開發了適用於石化行業的橡膠膜密封簾乾式氣櫃技術

（2009年被中國石油和化工勘察設計協會認定為專有技術），並成功應用於齊魯

石化勝利煉油廠，填補了行業空白。此後為勝利油田稠油廠、滄州煉油廠、茂名

石化公司、山東濱化濱陽燃化公司等企業設計了2,000m 3、10,000m 3、20,000m 3橡

膠膜密封乾式氣櫃，運行效果良好。

公司近幾年還完成了中海外建築總公司萊州港項目、中國石化山東石油分公

司和河北石油分公司油庫改造、山東濱化濱陽燃化公司、山東齊旺達石化公司和

中國石化青島煉化公司油品儲運項目的設計、總承包工作。

勝利煉油廠小鶴管密閉裝車、勝利煉油廠火炬系統低壓瓦斯回收、6×

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

50,000m3進口原油罐區等項目分別獲得中國石化、山東省優秀設計獎。

4、給排水、汙水處理及回用技術

公司在石化企業供水、消防、汙水處理及汙水回用方面有豐富的經驗及人才、

技術優勢，獨立承擔了齊魯石化勝利煉油廠1,000萬噸煉油和其他地方煉廠需要

的新鮮水、循環水、消防、汙水處理和回用、環境監測等的多個設計項目，2006

年完成了齊魯石化供排水廠汙水回用項目的總承包工作，技術達到國內先進水

平。

5、設備及加熱爐技術

公司設備專業在煉油設備的設計方面具有較高的技術水平和豐富的經驗，可

以承接煉油廠高、中、低壓各類設備、容器的設計，尤其是硫磺回收裝置的制硫

燃燒爐、管殼式餘熱鍋爐、組合式冷凝器、尾氣加熱器等設備的結構設計獨特，

安全可靠，達到國際領先水平。

公司自主開發了制硫餘熱鍋爐管板雙瓷套管保護結構、硫磺回收裝置制硫及

尾氣燃燒器、1萬立方米以內的溼式氣櫃、2萬立方米以內的橡膠膜乾式氣櫃等多

項專有技術。

公司編制的石化行業標準——《石油化工管殼式餘熱鍋爐》，為國內第一部

管殼式餘熱鍋爐設計、製造、檢驗與驗收的綜合性標準。該標準的編制完成結束

了管殼式餘熱鍋爐設計、製造、檢驗與驗收無標準規範可循的局面。

公司完成了技術複雜的加氫精制裝置的熱壁加氫反應器、螺紋鎖緊環換熱

器、2千立方米以內的液化氣及丙烯球罐（材質16MnR、15MnNbR）、10萬立方米以

內原油罐和各類石化裝置的幾千臺設備、加熱爐設計，所有設計都一次投用成功，

達到國內先進水平。

6、自動控制技術

自控專業以石油化工生產過程自動化設計為主，具有新建大型煉油企業全廠

性控制系統規劃設計能力。設計項目涉及工藝裝置、公用工程、油品儲運工程等

各個生產過程，技術達到國內領先水平。

公司硫磺回收裝置設計中採用獨到的自控技術，除必要的聯鎖停車保護外，

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

還可根據制硫爐採用的不同火嘴，設計吹掃、點火、酸性氣引入、制硫爐熱啟動

等順序控制，使繁瑣的開工過程程序化、簡單化。

大鶴管密閉裝車離臺遠程控制系統在行業內屬領先技術。該技術通過電視監

控系統解決了離臺操作鶴管無法對位、現場車輛運行時現場環境安全及油罐車規

格確認的難點，使控制系統可以設置在遠離裝車臺的非防爆區的操作室內。本公

司已獲得該項技術專利。

7、硫磺回收裝置的熱電偶、液位計、液流池等特色設計

公司在自主創新和消化吸收的基礎上，有重點地選擇一些硫磺裝置中的具有

特殊的關鍵設備和部件進行研發工作。目前已開發成功並投入使用的主要單元設

備有：①液體硫磺池耐高溫防腐蝕結構；②硫磺池液位測量液位計；③制硫爐上

熱電偶的改進；④低壓酸性氣密閉採樣器；⑤高溫氣-氣換熱用撓性薄管板換熱

器結構；⑥耐高溫閥芯的高溫摻合閥等。上述①～⑤項特色設計均獲得了專利，

⑥項已經申請了專利。

（二）發行人正在從事的研發項目情況

公司當前正在從事的研發項目情況如下：

項目名稱進展擬達到的目標

硫磺回收裝置旋流式高強力制硫爐燃燒器的設計開發 工程設計中 工業化應用

煤化工硫磺回收技術開發 工程設計中 工業化應用

石油化工汙水深度處理及回用工藝研發 工程設計中 工業化應用

超大型硫磺回收裝置工藝及設備研發 工程設計中 工業化應用

工廠凝結水回收綜合利用工程工藝技術研發 工程設計中 工業化應用

低濃度酸性氣胺法脫硫技術工藝研發 工程設計中 工業化應用

硫鐵礦石脫硫及硫回收技術研發 工藝開發中 工業化應用

硫磺回收、汙水汽提、胺液再生組合裝置的優化工藝研發 工程設計中 工業化應用

煉油企業浮選浮渣處理工藝研發 工程設計中 工業化應用

回收加氫裝置反應產物熱能的工藝研發 工程設計中 工業化應用

回收制氫裝置中變氣熱能的工藝研發 工程設計中 工業化應用

硫磺回收裝置多功能尾氣焚燒爐研發 工程設計中 工業化應用

用亞硫酸氫銨做中間體的制硫及尾氣處理方法 實驗準備中 工業化應用

（三）發行人的研發投入情況

根據《高新技術企業認定管理辦法》和《高新技術企業認定管理工作指引》

界定的口徑匯總研究開發費用，發行人2007年、2008年、2009年和2010年1～6

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月的研究開發費用支出分別為 12,950,545.04元、 14,443,265.24元、

12,960,827.92元和7,089,651.73元，佔當期營業收入的比例分別為13.54%、

7.32%、8.83%和9.88%。

（四）技術創新機制

1、建立和完善研發機制。公司成立了研發中心，每年都有較多的研發投入。

公司已與中國石油大學（華東）化學化工學院、西安航天動力研究所等科研機構

合作，提高創新能力，健全技術開發體系，鼓勵技術創新，從根本上提高自身技

術創新能力，保持長遠發展後勁。

2、建立技術創新激勵制度。公司建立了針對不同類型、不同層次的創新予

以不同獎勵的激勵制度，建立鼓勵創新的企業文化，激勵員工進行技術創新、技

術發明。

3、將技術創新與市場需求相結合。圍繞市場需求，以解決業務中技術難題

為重點，落實攻關課題，將技術創新與市場開發相結合，通過市場開發引導創新

成果應用。

4、注重對科技人才的培養，建立人才培養機制，加速科技人才的引進。

5、加快信息化建設，運用現代化信息技術提升管理水平，增強技術創新能

力。

八、發行人境外開展業務情況

近年來，公司採取了與國內知名的工程公司和國內專業外經貿公司合作的方

式，開拓境外市場的硫磺回收、石油化工等工程項目。近年來公司通過上述合作

方式承接了泰國CS2項目硫磺回收裝置設計項目；公司還承擔了哈薩克斯坦中亞

石油化工廠1,000千噸/年煉油工程項目的設計合同（合同總價款5,388萬元）。

2009年11月1日《對外承包工程資格管理辦法》實施後，公司成為較早獲得

對外承包工程資格證書的企業之一。目前公司加大境外業務的拓展力度並開始尋

求獨立承攬項目。2009年11月20日，本公司與南非Imbani Holdings (Pty)

Limited就興建加彭共和國300萬噸/年煉油工程建設項目籤署備忘錄。該工程包

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括分一期工程和二期工程，其中，一期工程包括新建300萬噸/年常減壓蒸餾裝置、

120萬噸/年催化裂化裝置、90萬噸/年延遲焦化裝置、200萬噸/年汽柴油加氫精

制裝置、50萬噸/年催化重整裝置、15萬噸/年煤油加氫精制裝置、16000m 3/時制

氫裝置、37.5噸/時酸性水汽提裝置、3萬噸/年硫磺回收裝置及相應的公用工程

系統配套等工程。二期工程將煉油能力提高到500萬噸/年。該備忘錄約定本公司

作為煉油工程唯一的設計總承包方，提供包括設計、工程採購服務、工程施工配

合及對建設方人員培訓、開工指導在內的總承包服務。此外公司與中海油籤署了

《油砂瀝青採改輸一體化項目可行性研究報告編制合同》，進行加拿大油砂瀝青

採改輸一體化的可行性研究，為該項目的開發積極地做好準備。

目前公司正積極地從資金、技術、管理能力等方面不斷完善自身條件以適應

境外業務的開展。通過擴大對外經濟技術合作，充分利用國際國內兩個市場，提

高公司的國際競爭力。

公司逐步完成了境外工程市場的人員配置、信息渠道的建設，積極為今後獨

立承接境外工程做好準備。

九、質量控制情況

公司遵循「以科學高效的管理、先進可靠的技術，把握今天的質量；靠優質

安全的工程、顧客滿意的服務，贏得明天的市場」的質量方針。對質量目標提出

了嚴格的要求，具體包括：提供給顧客的工程項目產品和服務100%符合法律法規、

標準規範的要求；提供給顧客的工程項目產品和服務100%符合合同規定的要求；

工程項目100%達到項目質量目標；工程項目產品滿足一次開車成功的要求；確保

公司零投訴；100%完成管理評審提出的改進目標。

公司在報告期內主要業務的質量控制情況良好，先後通過了長城（天津）質

量保證中心的ISO9001:2000質量管理體系認證和青島中化陽光管理體系認證中

心的Q/SHS 0001.1-2001安全、環境與健康管理體系認證。

（一）公司質量控制措施

公司實行工程項目全過程的質量、HSE監督、審查。公司遵循「以科學高效

的管理、先進可靠的技術，把握今天的質量；靠優質安全的工程、顧客滿意的服

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

務，贏得明天的市場」的質量方針和「安全、健康、環境並重，預防、控制、治

理並舉，設計精益求精，工程安全優質，全員參與管理，持續改進發展」的HSE

方針，對質量目標提出了嚴格的要求，具體包括：提供給顧客的工程項目產品和

服務100%符合法律法規、標準規範的要求；提供給顧客的工程項目產品和服務

100%符合合同規定的要求；工程項目100%達到項目質量目標；工程項目產品滿足

一次開車成功的要求；確保公司零投訴；100%完成管理評審提出的改進目標。公

司已建立了一整套符合國家法律法規及ISO9001：2000標準、GB/T24002-2004標

準、GB/T28001-2001標準和Q/SHS0001.1-2001標準的工程項目管理程序和規定，

不斷強化對工程項目設計、採購、施工管理及開車等過程的質量管理、HSE管理，

加大質量、HSE監督、審查力度，確保工程項目實施過程科學、先進、規範、有

序，確保工程總承包項目、工程設計項目及其它項目管理的工程質量符合法律法

規、標準規範及顧客要求。具體措施包括：

1、建立了完善的項目管理標準、技術管理標準和技術標準體系

公司根據國家、行業相關法律法規、標準規範的要求，建立了完善的項目管

理標準、技術管理標準和技術標準體系，共收集、整理了與主營業務有關的近400

項國家法律法規、1,500多種國家及行業現行有效標準規範，多種常用國外技術

標準，編制了400多個公司項目管理標準、技術管理標準和技術標準，保證了公

司各項業務的有效開展。

2、組建項目部，組織工程項目的策劃

由公司任命項目經理，向項目經理下達「工程項目目標責任書」。項目經理

按照公司《項目部各崗位職責及主要工作任務》、《項目部人員任職條件及任命規

定》與有關部門協商後委派、任命項目控制經理、質量經理、HSE經理、財務經

理、設計經理、採購經理、施工經理及開車經理等。由項目經理負責組織對工程

項目實施過程進行策劃，編制、發布《項目實施計劃》、《項目質量計劃》、《項目

HSE計劃》、《項目進度計劃》等項目策劃文件，以確定項目的質量目標、HSE目標、

進度目標、費用控制目標，確定項目所需的過程、人員、文件等資源和設施，確

定工程產品所需的評審、驗證、確認、監視、檢驗和試驗活動及驗收準則等，為

確保工程項目目標的實現奠定堅實的基礎。

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3、建立工程項目質量、HSE管理體系

由項目經理組織質量經理、HSE經理按照公司質量管理體系文件和HSE管理體

系文件的要求，負責建立本項目質量管理體系和HSE管理體系，組建項目部，建

立以項目經理為第一責任人的質量管理組織機構、HSE管理組織機構，編制發布

《項目質量計劃》、《項目HSE計劃》等項目管理文件，確保工程項目實施過程的

管理符合法律法規、標準規範、合同及公司質量管理體系、HSE管理體系的有關

要求。

4、加強項目實施過程的質量、HSE管理和控制

在項目經理的領導下，設計經理、採購經理、施工經理及開車經理分別負責

組織設計、採購、施工及開車等部門的管理人員，對工程設計、採購、施工及開

車四大過程進行嚴格的質量、HSE管理和控制，確保各過程質量、HSE管理及工程

產品質量符合法律法規及顧客要求，確保項目質量、HSE目標的完成和實現。

5、加強質量、HSE審核，確保工程項目實施過程始終處於受控狀態

公司按照質量管理體系文件和HSE管理體系文件的要求，編制《公司內部質

量審核計劃》和《公司HSE內部審核計劃》，組織內部質量、HSE管理體系審核。

由項目質量經理、HSE經理負責組織對本項目質量、HSE管理體系運行情況按階段

進行監督檢查，對於在審核、檢查中發現的問題，項目經理及時組織項目部有關

人員進行整改，確保項目質量、HSE管理體系的有效運行。在項目實施過程中，

項目經理組織對本項目進度、費用和質量、HSE進行定期檢查，設計經理、採購

經理、施工經理及開車經理應對設計、採購、施工及開車計劃的執行情況進行檢

查，並編制《項目月報》報公司相關部門。

具體設計、採購、施工過程質量管理和控制見本節「四、（四）發行人主要

業務的管理體系」。

（二）報告期內公司質量糾紛狀況

公司報告期內產品和服務質量狀況良好，沒有出現過任何質量糾紛。

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第七節同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）同業競爭情況

本公司目前不存在同業競爭情況。本公司控股股東人和投資、實際控制人曲

思秋先生均未從事與本公司相同或相似的業務。

（二）避免同業競爭的承諾

為避免今後與公司之間可能出現同業競爭，維護公司的利益和保證公司的長

期穩定發展，2008年公司控股股東人和投資出具了《不同業競爭聲明與承諾函》

如下：

「本公司目前不存在直接或間接從事與貴公司相同或相似業務的情形。在本

公司為貴公司控股股東或第一大股東期間，本公司不會直接或間接地以任何方式

（包括但不限於通過獨自經營、合資經營、聯營等方式擁有其他公司或企業的股

權或權益）從事與貴公司主營業務有競爭或可能構成競爭的業務。本公司不會利

用在貴公司的控股地位及控制關係進行有損貴公司以及貴公司其他股東合法利

益的經營活動。本公司對上述承諾事項依法承擔法律責任。如因本公司未履行上

述承諾事項而給貴公司造成損失，本公司將依法賠償由此給貴公司造成的經濟損

失。」

實際控制人曲思秋先生出具了《不同業競爭聲明與承諾函》如下：

「本人目前不存在直接或間接從事與貴公司相同或相似業務的情形。在本人

為貴公司實際控制人期間，本人不會直接或間接地以任何方式（包括但不限於通

過獨自經營、合資經營、聯營等方式擁有其他公司或企業的股權或權益）從事與

貴公司主營業務有競爭或可能構成競爭的業務。本人不會利用在貴公司的實際控

制地位進行有損貴公司以及貴公司其他股東合法利益的經營活動。本人對上述承

諾事項依法承擔法律責任。如因本人未履行上述承諾事項而給貴公司造成損失，

本人將依法賠償由此給貴公司造成的經濟損失。」

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二、關聯方及關聯關係

本公司目前存在的關聯方及關聯關係如下：

（一）控股股東和實際控制人

公司的控股股東人和投資，持有公司15,548,857股股份，佔總股本的31.33%。

實際控制人為曲思秋先生，直接持有本公司2,255,061股股份，通過人和投資間

接控制本公司15,548,857股股份，合計佔總股本的35.87%。

（二）本公司控股子公司及參股公司

截至本招股書籤署之日，本公司沒有控股子公司及參股公司。

報告期內，本公司曾持有賽安科技30%的股權，後根據公司的業務發展需要，

2008年3月將持有的賽安科技30%的股權進行了轉讓。具體情況詳見本招股說明書

「第五節 八、發行人控股及參股子公司情況」相關內容。

（三）公司董事、監事和高級管理人員

公司董事、監事、高級管理人員情況詳見本招股說明書「第八節 董事、監

事、高級管理人員與核心技術人員」相關內容。

（四）直接或間接控制公司的法人的董事、監事和高級管理人

員

人和投資為本公司控股股東，人和投資的董事、監事和高級管理人員為本公

司關聯方。人和投資董事為曲思秋、王春江、邵世、王成富、高勇，監事為谷元

明、周葆紅、何智靈，總經理為邱忠英。人和投資總經理邱忠英與本公司自然人

股東、董事、副總經理李祥玉為夫妻關係。

三、發行人與關聯方存在的關聯交易

（一）關聯交易

本公司在報告期內僅與關聯方賽安科技發生過一次偶發性關聯交易。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

2007年9月24日，公司與賽安科技籤訂了《汽油自動調和設施改造DCS系統工

程分包合同》。合同約定由賽安科技提供DCS系統製造、組態、安裝、調試、培訓

及舊有系統的拆除，合同價款合計160萬元。上述關聯交易採用招投標方式定價。

本公司與關聯方進行的上述交易是基於正常經營活動而產生的，交易價格遵

循公平、公正的原則。

（二）與關聯方發生的往來款項

報告期內，公司對關聯方賽安科技往來款項餘額及其比例如下表：

項目

2010年 6月 30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

餘額

（元）

比例

（%）

餘額

（元）

比例

（%）

餘額

（元）

比例

（%）

餘額

（元）

比例

（%）

應付

帳款

0.00 0.00 0.00 0.00 106,720.00 0.34 106,720.00 1.29

（三）關聯交易對公司財務狀況的影響

公司報告期內發生的關聯交易金額較小，對公司的財務狀況和經營成果無重

大影響。

四、公司關於關聯交易決策的有關規定

公司的《公司章程》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理辦法》對於關聯

交易決策程序等問題進行了規定。

（一）《公司章程》

第七十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票

表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

股東大會審議有關關聯交易事項，有關聯關係股東的迴避和表決程序為：

（一）股東大會審議的某項議題與某股東有關聯關係，該股東應當在股東大

會召開之前向公司董事會披露其關聯關係；

（二）股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關聯關係的

股東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係；

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（三）大會主持人宣布關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審

議、表決；

（四）關聯事項形成決議，必須由非關聯股東所持表決權的1/2以上通過；

（五）關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關係披露或迴避，有關該

關聯事項的一切決議無效，應重新表決。

（二）《獨立董事工作制度》

第十九條第一項 獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦

予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事具有以下特別職權：公司擬與關聯人

達成的重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最

近經審計淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論。獨

立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依

據。

第二十二條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元

或公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的借款或其他資金往來，以及公司是

否採取有效措施回收欠款。

（三）《關聯交易管理辦法》對關聯交易的規定

公司在《關聯交易管理辦法》中從關聯人與關聯交易、關聯交易的決策程序

和權限、關聯人的迴避措施、關聯交易的披露等對公司的關聯交易行為作出規定。

第三條 公司在確認和處理關聯關係與關聯交易時，需遵循並貫徹以下基本

原則：（一）儘量避免或減少與關聯人之間的關聯交易；（二）確定關聯交易價格

時，應遵循公平、公正、公開以及等價有償的基本商業原則；（三）公司在進行

關聯交易時，應當遵循誠實信用原則，不得損害全體股東特別是中小股東的合法

權益。

第十二條 關聯董事迴避表決的程序：公司董事會審議關聯交易事項時，關

聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數

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的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。

出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審

議。在董事會就關聯交易事項進行表決時，關聯董事應主動說明情況並提出迴避

申請；關聯董事未主動說明情況並迴避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以

迴避。

第十三條 關聯股東迴避表決的程序：

公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。

關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時，應當主動向股東大會說明情

況，並明確表示不參與投票表決。關聯股東沒有主動說明關聯關係的，其他股東

可以要求其說明情況並迴避表決。關聯股東沒有說明情況或迴避表決的，就關聯

交易事項的表決其所持有的股份數不計入有效表決權股份總數。

股東大會結束後，其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易事項投票的，

或者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據《公司法》相關規定

向人民法院起訴。

關聯交易事項應經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上

通過。

第十四條 公司關聯人在與公司籤署涉及關聯交易的協議時，應當採取必要

的迴避措施：（一）任何個人只能代表一方籤署協議；（二）關聯人不得以任何方

式幹預公司的決定。

第十五條 關聯交易決策權限：（一）總經理的審批權限：公司擬與關聯人

發生的交易金額（含同一標的或同一關聯法人在連續12個月內發生的關聯交易累

計金額）在300萬元以下或佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以下的關聯

交易。（二）董事會的審批權限：公司擬與關聯人發生的交易金額（含同一標的

或同一關聯法人在連續12個月內發生的關聯交易累計金額）在3,000萬元以下且

佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以下的關聯交易事項。（三）股東大會的

審批權限：公司擬與關聯人發生的交易金額（含同一標的或同一關聯人在連續12

個月內發生的關聯交易累計金額）在3,000萬元以上，或佔公司最近一期經審計

淨資產絕對值5%以上的關聯交易，應由董事會作出決議，並提交股東大會批准後

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方可實施。（四）獨立董事的職責：公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高

於公司最近一期經審計淨資產絕對值5%的關聯交易，應由二分之一以上獨立董事

認可後提交董事會討論。獨立董事做出判斷之前，可視需要聘請中介機構出具獨

立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

五、公司減少關聯交易的措施

本公司將儘量減少關聯交易的發生。對於不可避免的關聯交易，公司將嚴格

按照《公司章程》等對關聯交易作出的規範進行操作。

六、獨立董事關於本公司關聯交易的意見

2008年 6月 20日，公司獨立董事對關聯交易發表意見認為：「公司與賽安

公司的關聯交易履行了正常的招投標程序，交易價格客觀公允，體現了公平、公

正、公開的原則，符合《公司法》及相關法律、法規的規定，不存在損害本公司

利益的情形，也不存在損害股東利益，特別是中小股東利益的情形。」

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第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡歷

（一）董事會成員

姓名在本公司任職提名人董事任職期間

曲思秋 董事長、總經理 人和投資2007年 12月 17日至 2010年 12月 16日

李祥玉 董事、副總經理 曲思秋 2007年 12月 17日至 2010年 12月 16日

孫 波董事、副總經理 曲思秋 2007年 12月 17日至 2010年 12月 16日

高 勇

董事、董事會秘書、綜合

部部長

人和投資2007年 12月 17日至 2010年 12月 16日

王春江 董事、青島分公司經理人和投資2007年 12月 17日至 2010年 12月 16日

王成富 董事、項目管理部部長 人和投資2007年 12月 17日至 2010年 12月 16日

邵 世董事、採購部部長 人和投資2007年 12月 17日至 2010年 12月 16日

馬國華 獨立董事 董事會 2008年 4月 16日至 2010年 12月 16日

周業安 獨立董事 董事會 2008年 4月 16日至 2010年 12月 16日

潘愛玲 獨立董事 董事會 2008年 4月 16日至 2010年 12月 16日

郝鄭平 獨立董事 董事會 2008年 4月 16日至 2010年 12月 16日

上述董事簡歷如下：

曲思秋：男，中國國籍，無境外居留權，1963年出生，漢族，中共黨員，本

科學歷，高級工程師、註冊諮詢工程師（投資）、美國項目管理協會註冊會員（PMI

Member）、註冊項目管理專家（PMP）。1985年9月至1995年2月任勝煉設計院油品

儲運設計專業室主任、工程師；1995年2月至1996年12月，任勝煉設計院副院長；

1996年12月至2001年4月，任勝煉設計院院長；2001年4月至2003年任齊魯石化勝

利煉油廠副總工程師兼設計院院長；2003年至2004年4月，任齊魯石化煉油實業

部副總工程師兼設計院院長；2004年4月至2007年12月任三維有限公司董事長、

總經理；2007年10月至今任山東人和投資有限公司董事長；2007年12月至今任本

公司董事長、總經理。

李祥玉：男，中國國籍，無境外居留權，1962年出生，漢族，中共黨員，本

科學歷，高級工程師。1981年9月於齊魯石化勝利煉油廠鉗工車間參加工作；1985

年9月至2004年4月曆任勝煉設計院專業室主任、計劃經營部部長、院長助理；2004

年4月至2006年7月任三維有限公司董事、市場總監；2006年7月至2007年12月任

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三維有限公司董事、副總經理；2007年12月至今任本公司董事、副總經理。

孫波：男，中國國籍，無境外居留權，1969年出生，漢族，中共黨員，本科

學歷，高級工程師、註冊化工工程師、美國項目管理協會註冊會員（PMI Member）、

註冊項目管理專家（PMP）。1991年7月至2004年4月曆任勝煉設計院專業室主任、

副院長；2004年4月至2006年7月任三維有限公司董事、設計分公司（公司當時的

內設機構）經理；2006年7月至2007年12月任三維有限公司董事、副總經理；2007

年12月至今任本公司董事、副總經理。

高勇：男，中國國籍，無境外居留權，1966年出生，漢族，中共黨員，本科

學歷，工程師、美國項目管理協會註冊會員（PMI Member）、註冊項目管理專家

（PMP）。1986年7月參加工作，歷任勝煉設計院儲運設計工程師、計劃經營部副

部長；2004年4月起任三維有限公司董事會秘書、綜合部部長；三維有限公司第

二屆董事會董事；2007年10月至今任人和投資董事；2007年12月至今任本公司董

事、董事會秘書。

王春江：男，中國國籍，無境外居留權，1965年出生，滿族，中共黨員，本

科學歷，高級工程師、註冊機械工程師、註冊設備監理師、美國項目管理協會注

冊會員（PMI Member）、註冊項目管理專家（PMP）。1987年7月至2004年4月曆任

勝煉設計院專業室主任、副總工程師；2004年4月至2007年12月曾任三維有限公

司青島分公司（最早為公司內設機構，2005年6月工商註冊）經理、三維有限公

司副總經理、第二屆董事會董事；2007年10月至今任人和投資董事；2007年12

月至今任本公司董事、青島分公司經理。

王成富：男，中國國籍，無境外居留權，1965年出生，漢族，中共黨員，碩

士學歷，高級工程師、註冊公用設備工程師、註冊諮詢工程師（投資）、全國項

目經理證書。1989年9月參加工作，任勝煉設計院專業室主任；2004年4月始歷任

三維有限公司設計分公司（當時的公司內設機構）經理助理、項目管理部部長、

副總工程師、總經理助理；三維有限公司第一屆監事會監事，第二屆董事會董事；

2007年10月至今任人和投資董事；2007年12月至今任本公司董事、總經理助理、

項目管理部部長。

邵世：男，中國國籍，無境外居留權，1957年出生，漢族，中共黨員，大學

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本科學歷，高級工程師、註冊電氣工程師、美國項目管理協會註冊會員（PMI

Member）、註冊項目管理專家（PMP）。1982年7月參加工作，歷任齊魯石化勝利煉

油廠設計所、勝煉設計院、三維有限公司，電氣設計、校核、審核、審定人，系

統室主任、專業技術負責人、副總工程師、電控室主任。2006年4月曆任三維有

限公司專業室主任、副總工程師；三維有限公司第一屆監事會監事，第二屆董事

會董事；2007年10月至今任人和投資董事；2007年12月至今任本公司董事、採購

部部長。

馬國華：男，中國國籍，無境外居留權，1960年出生，碩士學歷，本公司獨

立董事。曾任司法部團委書記、律師司業務處處長、機構處處長、資格處處長等

職，1997年6月至1998年6月在香港「中國法律服務公司」從事專職律師一年。在

司法部工作期間，先後參與了《律師法》、《企業法律顧問條例》起草，負責律師

資格審批、考試和考核工作以及「律師從事證券法律事務」資格認定工作。現任

中華全國律師協會副秘書長。

周業安：男，中國國籍，無境外居留權，1968年出生，博士學歷，教授，博

士生導師。現任中國人民大學經濟學院經濟學系副主任、西方經濟學教研室副主

任，本公司獨立董事。

周業安先生研究方向為行為和制度經濟學、金融經濟學。在國家級和省級核

心刊物發表論文150餘篇，科研成果多次獲北京市哲學社會科學優秀成果一等獎、

中國高校人文社會科學優秀成果獎經濟學一等獎十餘項獎項。曾主持完成北京市

哲學社會科學規劃辦公室北京市哲學社會科學「十五」規劃項目「高新技術企業

的治理結構創新研究」；教育部新世紀優秀人才支持計劃「不完全契約理論和轉

型經濟中的經濟組織創新」；北京市哲學社會科學規劃辦公室北京市哲學社會科

學「十一五」規劃項目「公共品供給機制的行為和實驗經濟學研究」；全國哲學

社會科學規劃辦公室國家社會科學基金項目「地方政府競爭與經濟增長」；中國

人民大學「十五」、「211工程」項目，《中國經濟學的建設和發展》子項目「行為

和實驗經濟學學科規劃」等多項科研項目。

潘愛玲：女，中國國籍，無境外居留權，1965年出生，博士學歷，教授、博

士生導師、註冊會計師。現任山東大學會計系主任，本公司獨立董事。

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潘愛玲女士主要研究領域為公司併購、集團財務、會計理論與實務，在國家

級和省級核心學術刊物發表論文60餘篇，出版著作、教材4部，科研成果獲省部

級社會科學優秀成果獎6項。主持完成國家社會科學基金項目《企業跨國併購後

的整合管理研究》、山東省教育廳人文社會科學研究項目《新經濟條件下企業集

團內部控制問題研究》、山東省社會科學規劃重點項目《上市公司盈餘管理問題

研究》、山東省軟科學研究計劃項目《高新技術企業價值評估方法的創新研究》

以及山東大學青年科學基金項目《企業併購後的財務整合問題研究》等，參與完

成省部級項目多項。目前主持國家博士後基金項目《基於可持續發展的企業財務

創新體系研究》和教育部人文社會科學基金項目《公司治理與會計信息披露的互

動：理論與實證研究》。

郝鄭平：男，中國國籍，無境外居留權，1966年出生，博士學歷，中國科學

院生態環境研究中心研究員、博士生導師，國家傑出青年基金獲得者；曾任中國

科學院生態環境研究中心科研開發處處長、研究員；現任中國科學院生態環境研

究中心環境納米材料研究室主任、研究員，本公司獨立董事。

郝鄭平先生現為中國環保產業協會廢氣淨化委員會秘書長；中國化學會催化

專業委員會、環境化學委員會委員；中國環境科學學會大氣分會、環境化學理事；

中國稀土學會理事、中國稀土催化協作網副理事長、《中國稀土學報》、《J. Rare.

Earth》、《科學通報》、《China Science Bulletin》、《環境科學》編委。主要從

事有關大氣汙染控制技術、溫室氣體的減排與資源利用、催化科學與納米材料、

環境政策方面的研究。在學術刊物上發表SCI論文90多篇，授權與申請國家發明

專利12項；承擔過國家973課題、863重大項目課題、863課題、重點國際合作、

國家自然科學基金、GM基金、環保節能基金等研究任務。十多年來組織召開多個

亞太地區、全國、區域的學術與技術研討會，為國家部委、行業與企業提供不少

技術諮詢與服務。

（二）監事會成員

姓名在本公司任職提名人監事任職期間

谷元明 監事會主席、設計部部長人和投資2007年 12月 17日至 2010年 12月 16日

何智靈 監事 人和投資2007年 12月 17日至 2010年 12月 16日

郭福泉 職工代表監事 職工大會2007年 12月 17日至 2010年 12月 16日

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上述監事簡歷如下：

谷元明：男，中國國籍，無境外居留權，1967年出生，漢族，中共黨員，大

學本科學歷，高級工程師。1991年7月參加工作，歷任勝煉設計院專業室副主任、

技術質量部副部長；2004年4月曆任三維有限公司設計分公司（當時的公司內設

機構）經理助理、項目管理部副部長、副總工程師、設計部部長；三維有限公司

第二屆監事會監事；2007年12月至今任本公司監事會主席。

何智靈：男，中國國籍，無境外居留權，1965年出生，漢族，大學本科學歷，

高級工程師、註冊機械工程師。1987年7月參加工作，先後於齊魯石化研究院、

勝煉設計院從事石油化工設備設計；2005年4月曆任三維有限公司專業室主任、

副總工程師；2007年12月至今任本公司監事、副總工程師。

郭福泉：男，中國國籍，無境外居留權，1969年出生，漢族，中共黨員，大

學本科學歷，工程師、註冊公用設備工程師。1993年8月於齊魯石化烯烴廠芳烴

車間參加工作；1995年8月起於勝煉設計院、三維有限公司、三維工程從事石油

化工給排水、環境工程設計，項目管理工作；2007年12月至今任本公司職工代表

監事。

（三）高級管理人員

曲思秋：見本節「董事」部分。

李祥玉：見本節「董事」部分。

孫波：見本節「董事」部分。

高勇：見本節「董事」部分。

王文旭：男，中國國籍，無境外居留權，1971年出生，大專學歷，中國註冊

會計師、中國註冊稅務師。1992年7月至2001年3月在淄博雪燕集團從事出納、成

本會計、內部銀行主管、財務主管等工作；2001年3月至2003年12月在淄博恆吉

汽車銷售服務有限公司任財務部經理；2003年12月至2007年4月在淄博信邦稅務

師事務所會計部任主任。現任本公司財務負責人。

林彩虹：女，中國國籍，無境外居留權，1966年出生，漢族，大學本科學歷，

高級工程師、美國項目管理協會註冊會員（PMI Member）、註冊項目管理專家

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（PMP）。1989年起任齊魯石化勝利煉油廠加氫車間操作工、技術員，1994年起歷

任勝煉設計院、三維有限公司工藝設計師、專業室副主任、主任、副總工程師、

技術部部長，三維有限公司監事會主席、副總工程師；2007年12月至今任本公司

總工程師、技術部部長。

（四）核心技術人員

曲思秋：基本資料見本節「董事」部分。

曲思秋先生從1985年開始從事油品儲運工程的設計工作，具有紮實的專業理

論基礎和豐富的實踐工作經驗，能夠獨立承擔全廠性項目——油品儲運項目的設

計工作，並對年輕人給予指導，擔任專業審定人。主持完成了進口原油卸車及配

套設施、臨淄勝利石化產品儲運站，全廠原油、成品油、液化氣罐區、裝卸設施

及火炬系統的設計、校對、審核、審定工作等石油化工全廠或裝置、單元項目幾

百項，對工藝、設備、自控、土建、電氣等相關專業知識比較熟悉。擔任院長期

間，組織開發的無在線爐硫磺回收工藝技術，具有國際先進水平，替代進口技術。

曲思秋先後在《油氣儲運設計》和《齊魯石油化工》上發表了《消滅火炬低壓瓦

斯回收經驗介紹》、《橡膠密封簾乾式氣櫃介紹》、《南區火炬氣系統回收及處理措

施》和《無在線爐硫回收工藝市場前景透析》等論文。

曲思秋先生主持和參與的主要項目獲得的獎項包括：齊魯石化勝利煉油廠第

一、二臺五萬立方米原油儲罐及配套設施項目獲齊魯公司科技進步一等獎；勝利

煉油廠火炬系統低壓瓦斯回收技術改造獲山東省優秀設計二等獎。

孫波：基本資料見本節「董事」部分。

孫波先生長期從事設計工作，涉及石油產品深加工、石油煉製等多個領域，

擔任過多項煉油裝置設計項目的設計、校核、審核及項目負責人。2004年發表的

論文《減壓蠟油單段一次通過加氫裂化裝置分餾系統技術改造》被《現代化工》

收錄。

王成富：基本資料見本節「董事」部分。

王成富先生自1994年開始從事工程設計工作，涉及石化、化工、建築、市政

燃氣等多個領域的熱工、暖通專業設計。主持完成和直接參加了河口區石油化工

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廠水處理裝置、鳶都集團石油化工廠水處理裝置、勝利煉油廠北區除鹽水站改造、

煉油改擴建油品儲運南區系統管線、勝利煉油廠動力站擴建工程、勝利煉油廠第

三除鹽水站、富海石化公司氮氣站、海化集團石化廠氮氣站、獨山子石化公司硫

磺回收-酸性水汽提聯合裝置等項目，擔任泰國CS 2項目2萬噸/年硫磺回收裝置項

目控制經理和中國石油烏魯木齊石化分公司硫磺回收裝置總承包項目經理。

王成富先生獨立或合作完成論文多篇，包括《熱管空氣預熱器在高壓鍋爐的

應用北區除鹽水站除碳器改造》（獲2000年齊魯石化優秀科技論文三等獎）、《勝

利煉油廠蒸汽熱力系統的發展和優化》、《動力站4#爐燃燒器改造》、《第一催化裝

置餘熱鍋爐改造》、《除鹽水站設計》、《液化烴脫硫塔兩種設計計算方法的比較與

分析》、《瀝青儲罐加熱系統改造探討》。

王成富先生主持和參與的主要項目獲得的獎項包括：勝利煉油廠低壓鍋爐改

中壓鍋爐設計獲2001年淄博市優秀設計二等獎；勝利煉油廠第三除鹽水站項目獲

2003年淄博市優秀設計一等獎、中國石化集團優秀設計三等獎。

何智靈：基本資料見本節「監事」部分。

何智靈先生自1987年7月起從事石油化工設備設計，具備專業的設備設計經

驗。主持完成和直接參加齊魯石化勝利煉油廠第二硫磺回收及尾氣處理裝置設備

設計、齊魯石化勝利煉油廠140萬噸/年催化裂化裝置改造設備設計、齊魯石化勝

利煉油廠80萬噸/年催化裂化裝置改造設備設計、齊魯石化催化劑廠新型分子篩

焙燒和噴霧乾燥系統改造設備設計、齊魯石化勝利煉油廠第三常減壓裝置擴能改

造減壓塔設計、河北大港石化有限公司60萬噸/年催化裝置設備設計、齊魯石化

勝利煉油廠80萬噸/年加氫精制裝置改造設備設計、上海石化公司4.2萬噸/年硫

磺回收裝置設備設計以及齊魯石化勝利煉油廠140萬噸/年延遲焦化裝置及系統

配套工程設備設計等。

何智靈先生主持和參與的主要項目獲得的獎項包括：齊魯石化勝利煉油廠第

二硫磺回收及尾氣處理裝置獲中國石化集團優秀設計一等獎；上海石化公司4.2

萬噸/年硫磺回收裝置獲化工勘察設計協會三等獎。

林彩虹：基本資料見本節「高級管理人員」部分。

林彩虹女士長期從事石油化工工藝設計工作，主持完成和直接參加了常減壓

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裝置、加氫裝置、汙水汽提裝置、脫硫裝置、焦化裝置、催化裝置、氣分裝置、

溶劑再生裝置、聚丙烯裝置、潤滑油等裝置的設計、校核、審核及審定工作。2006

年在《石化技術與應用》上發表論文《加工高硫原油設備的腐蝕與防護》。

林彩虹女士主持和參與的主要項目獲得的獎項包括：中國石化齊魯分公司

600萬噸/年孤島高硫高酸原油加工技術改造可行性研究報告獲2004年山東省優

秀工程諮詢成果獎一等獎；山東東明石化集團有限公司25萬噸/年柴油加氫精制

裝置獲2006年度山東省石油化工系列優秀工程勘察設計一等獎；山東淄博齊勝工

貿股份有限公司12萬噸/年潤滑油裝置擴能改造獲2006年度山東省石油化工系列

優秀工程勘察設計一等獎。

範西四：男，中國國籍，無境外居留權，1947年出生，中專學歷，高級工程

師，歷任勝利煉油廠硫磺車間主任，三維有限公司副總工程師及首席設計師，現

任本公司終身專家。範西四先生在硫磺回收領域具有深厚的理論基礎和豐富的實

踐經驗，是本公司大型硫磺回收工藝技術的主要開發者。

範西四先生長期從事設計工作，主持和參加過多項大型工程項目的試驗、設

計、施工、開車等工作，作為項目負責人主持完成了天津石化幹氣液態烴脫硫及

15kt/a硫磺回收、3kt/a天津大港煉油廠第二硫磺回收裝置、滄州煉油廠300kt/a

幹氣液化氣脫硫、40t/h汙水汽提及5kt/a硫磺回收、齊魯石化勝利煉油廠400kt/a

柴油第二加氫裝置改造、5kt/a濟南煉油廠硫磺回收裝置、60kt/a上海石化第二

硫磺回收裝置基礎設計、4kt/a燕山石化硫磺回收尾氣處理裝置、3kt/a大慶石化

硫磺回收裝置，8kt/a遼陽石化硫磺回收尾氣處理裝置、20kt/a武漢石化硫磺回

收尾氣處理裝置、6kt/a錦西石化硫磺回收尾氣處理裝置、神華集團90t/h油渣成

型、25kt/a硫回收裝置、500t/h齊魯石化勝利煉油廠汙水處理場改造、齊魯石化

勝利煉油廠汙泥焚燒裝置等數十個工程項目。

1999年參加義大利國際硫磺年會，論文《無在線爐硫回收技術》收集在該年

會論文集。範西四先生還先後發表《煉廠酸性氣制硫及尾氣處理工藝的優化》、

《硫磺回收催化劑的發展》、《無在線爐硫回收工藝的開發研究》、《無在線爐硫回

收工藝市場前景透析》、《還原吸收尾氣處理工藝中尾氣淨化度的控制》、《大型硫

回收工藝國產化進程回顧》等多篇論文。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

範西四先生主持和參與的主要項目獲得的獎項包括：120t/h齊魯石化勝利煉

油廠脫硫醇裝置汽油無鹼脫臭設計獲齊魯公司1994年科技進步二等獎；

2,500kt/a齊魯石化勝利煉油廠第二常減壓裝置減壓系統改造獲齊魯石化1995年

科技進步一等獎；20kt/a中國石化濟南硫磺回收裝置可行性研究報告獲山東省

2000年工程諮詢協會三等獎；20kt/a中國石化濟南煉油廠硫磺回收裝置獲山東省

建設廳2001年優秀工程勘察設計三等獎；85kt/a齊魯石化勝利煉油廠第二硫磺回

收裝置擴能改造獲中國石化集團1999年優秀工程設計一等獎。

高炬：男，中國國籍，無境外居留權，1969年出生，本科學歷，高級工程師，

現任公司工藝專業副總工程師。

高炬先生1991年在齊魯石化勝利煉油廠二催化車間任技術員，1994年7月調

動到勝煉設計院從事工藝設計工作至今。主持完成和直接參加了濟南煉油廠

5,000噸/年硫磺回收裝置、上海石化2×3萬噸/年硫磺回收裝置、齊魯石化勝利

煉油廠第二常減壓裝置改造、上海石化煉化部4.2萬噸/年硫磺回收裝置、遼陽石

化煉油廠硫磺裝置尾氣回收設施、山東海化集團有限公司40萬噸/年重油綜合利

用工程延遲焦化裝置、中山市天乙發展有限公司重油處理裝置（延遲焦化）施工

圖、齊魯石化勝利煉油廠加工高硫高酸原油第一、第二常減壓裝置改造、營口佳

孚石油化工有限公司40萬噸/年延遲焦化裝置、中國石化九江分公司3萬噸/年硫

磺回收及尾氣處理裝置和中國石化石家莊分公司2萬噸/年硫磺回收及尾氣處理

裝置。

高炬先生主持和參與的主要項目獲得的獎項包括：中國石化濟南分公司硫磺

回收裝置（20kt/a）技術改造可行性研究報告獲山東省工程諮詢三等獎；濟南煉

油廠硫磺回收裝置改造5,000噸/年硫磺回收裝置獲山東省優秀工程勘察設計三

等獎。

杜蘭芳：女，中國國籍，無境外居留權，1963年出生，本科學歷，高級工程

師，現任自控專業主任工程師。

杜蘭芳女士從事自控設計工作多年。主持完成和直接參加了80萬噸/年第二

催化裝置DCS系統更新和增設ESD緊急停車系統自控設計；5,000噸/年淄博元順聚

丙烯裝置；40萬噸/年焦化裝置及配套罐區、火炬設施裝車臺、空壓站、汙水處

1-1-202

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

理場、中心控制室；東莞榮高重油處理工程；6萬噸/年神華煤直接液化項目硫磺

回收裝置、油渣成型裝置；海南煉化續建項目8萬噸/年硫磺回收裝置等。

杜蘭芳女士主持和參與的主要項目獲得的獎項包括：80萬噸/年焦化裝置水

力除焦系統技術改造獲1998年度中國石化集團科技進步一等獎；勝利煉油廠8萬

噸/年硫磺回收裝置獲2003年度中國石化集團優秀工程設計一等獎；60萬噸/年催

化裝置精製單元汽油脫硫醇部分獲1991年度中國石化集團科技進步三等獎；勝利

煉油廠小鶴管密閉裝車及回收試驗裝置獲1993年度中國石化集團優秀工程設計

三等獎；勝利煉油廠4萬噸/年硫磺回收及尾氣處理裝置獲1995年度中國石化集團

優秀工程設計三等獎。

臧淑香：女，中國國籍，無境外居留權，1965年出生，碩士學歷，高級工程

師，註冊化工師，現任公司副總工程師。

臧淑香女士1987年分配到中國石油天然氣華東勘察設計研究院，2004年8月

到三維有限公司工作，一直從事工藝及安裝設計工作。主持完成和直接參加了蘇

丹喀土穆煉油廠250萬噸/年常壓蒸餾裝置及配套工程、中原乙烯原料改擴建工程

40萬噸/年柴油加氫改質裝置、珠海華孚煉油廠30萬噸/年常減壓蒸餾-渣油減粘

聯合裝置及配套工程、大港石化公司500萬噸/年常減壓蒸餾裝置技術改造工程、

四川盛馬中英瀝青廠80萬噸/年常減壓蒸餾-渣油減粘聯合裝置及配套工程、金海

宏業瀝青股份有限公司30萬噸/年瀝青裝置-20萬噸/年瀝青聯合裝置及配套工

程、義和莊油氣處理廠50萬噸/年常壓蒸餾裝置及配套工程、慶陽石化廠100萬噸

/年常壓蒸餾裝置改造、華北石化分公司250萬噸/年常壓蒸餾裝置改造、營口佳

孚公司80萬噸/年減壓蒸餾裝置、大港石化有限公司60萬噸/年催化裂化裝置、青

島大煉油有限公司12萬噸/年甲基叔丁基醚裝置等項目。

臧淑香女士主持和參與的主要項目獲得的獎項包括：蘇丹喀土穆煉油廠250

萬噸/年常壓蒸餾裝置及配套工程榮獲中國石油集團總公司優秀設計二等獎；大

港石化公司500萬噸/年常減壓蒸餾裝置技術改造工程榮獲山東省優秀設計一等

獎；慶陽石化廠100萬噸/年常壓蒸餾裝置改造榮獲山東省優秀工程設計二等獎；

義和莊油氣處理廠50萬噸/年常壓蒸餾裝置及配套工程榮獲山東省優秀工程設計

三等獎。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

（五）董事、監事的選聘情況

1、董事的選聘情況

（1）2007年12月17日本公司召開創立大會暨第一次股東大會，選舉曲思秋、

李祥玉、孫波、王春江、王成富、邵世、高勇為公司第一屆董事會董事。

（2）2007年12月17日，公司第一屆董事會第一次會議，選舉曲思秋為公司

董事長。

（3）2008年4月16日，公司2007年年度股東大會選聘馬國華、周業安、潘愛

玲、郝鄭平為公司第一屆董事會獨立董事。

2、監事的選聘情況

2007年12月17日本公司召開創立大會暨第一次股東大會，選舉谷元明、何智

靈為公司第一屆監事會成員，谷元明、何智靈為公司股東代表監事；2007年12

月14日公司職工大會選舉郭福泉為職工代表監事。

（六）董事、監事和高級管理人員的任職資格

本公司董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格。

（七）上述人員相互之間配偶關係、三代以內直系和旁系親屬

關係

本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間均不存在直系、配偶、

三代以內直系或旁系親屬關係的情況。

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在發行

前持有本公司股份的情況

（一）上述人員在發行前直接持有本公司股份情況

姓名持股數量（股）持股比例（%）

曲思秋 2,255,061 4.54

李祥玉 1,343,352 2.71

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

孫 波 1,343,352 2.71

高 勇 579,453 1.17

王春江 753,289 1.52

王成富 521,508 1.05

邵 世 608,426 1.23

谷元明 376,644 0.75

何智靈 376,645 0.76

郭福泉 376,645 0.76

林彩虹 376,645 0.76

範西四 666,371 1.34

高 炬 376,644 0.75

杜蘭芳 376,645 0.76

臧淑香 144,863 0.29

（二）上述人員在發行前間接持有本公司股份情況

上述人員存在因持有人和投資股權而間接持有本公司股份的情況，對人和投

資的出資情況見下表：

姓名出資額（萬元）比例（%）

曲思秋 784.00 49.00

李祥玉 64.00 4.00

孫 波 64.00 4.00

高 勇 64.00 4.00

王春江 64.00 4.00

王成富 64.00 4.00

邵 世 64.00 4.00

谷元明 32.00 2.00

郭福泉 --

何智靈 19.20 1.20

林彩虹 35.20 2.20

範西四 64.00 4.00

高 炬 19.20 1.20

杜蘭芳 19.20 1.20

臧淑香 19.20 1.20

（三）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員近三年所持

股份變動情況以及所持股份的質押或凍結情況

自發行人於2007年12月26日設立以來，發行人董事、監事、高級管理人員、

核心技術人員持有本公司的股份變化情況詳見本招股說明書「第五節 四、（三）

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

整體變更為股份公司及其後股權變化」。

截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人

員所持本公司的股份無質押或凍結情況。

三、董事、監事、高級管理人員對外投資情況

本公司董事、監事、高級管理人員除持有人和投資部分股權外，不存在其他

對外投資情況。

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

2009

年領取薪酬情況

姓名職務

年度報酬合計（含稅）

（元）

領薪單位

曲思秋 董事長、總經理 265,312.93 本公司

李祥玉 董事、副總經理 179,132.00 本公司

孫 波董事、副總經理 180,332.00 本公司

高 勇董事兼董事會秘書、綜合部部長 144,463.79 本公司

王春江 董事、青島分公司經理 180,428.00 本公司

王成富 董事、項目部部長 162,194.77 本公司

邵 世董事、採購部部長 161,143.28 本公司

馬國華 獨立董事 50,000.00本公司

周業安 獨立董事 50,000.00本公司

潘愛玲 獨立董事 50,000.00本公司

郝鄭平 獨立董事 50,000.00 本公司

谷元明 監事會主席 142,783.24 本公司

何智靈 監事 145,593.28 本公司

郭福泉 監事 118,800.98 本公司

林彩虹 總工程師 173,780.00 本公司

範西四 終身專家 160,500.00 本公司

高 炬副總工程師 142,632.28 本公司

杜蘭芳 主任工程師 140,743.28 本公司

臧淑香 副總工程師 144,919.28 本公司

王文旭 財務負責人 168,100.00 本公司

註：獨立董事年度報酬為本公司支付的獨立董事津貼。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職

情況

姓名公司任職情況兼職單位及其任職情況

兼職單位與

發行人關係

曲思秋 董事長、總經理 人和投資董事長 控股股東

高 勇

董事會秘書、綜合

部部長

人和投資董事 控股股東

王春江

董事、青島分公司

經理

人和投資董事 控股股東

王成富 董事、項目部部長 人和投資董事 控股股東

邵 世董事、採購部部長 人和投資董事 控股股東

中華全國律師協會副秘書長 無關聯關係

浙江三力士橡膠股份有限公司獨立董事 無關聯關係

馬國華 獨立董事 廣州汽車集團股份有限公司獨立董事 無關聯關係

江蘇雙象超纖材料股份有限公司獨立董事 無關聯關係

浙江恆風汽車運輸股份有限公司獨立董事 無關聯關係

中國人民大學經濟學院經濟學系、西方經濟學

教研室副主任

無關聯關係

北京奧爾多投資諮詢中心理事 無關聯關係

周業安 獨立董事

吉林華微電子股份有限公司獨立董事 無關聯關係

福建梅花傘業股份有限公司獨立董事 無關聯關係

安徽省銅陵市人民政府顧問 無關聯關係

中國體改研究會公共政策研究中心高級研究員 無關聯關係

北京天則經濟研究所學術委員會委員 無關聯關係

潘愛玲 獨立董事

山東大學會計學系主任、教授、博士生導師無關聯關係

山東魯能泰山電纜股份有限公司獨立董事 無關聯關係

中國科學院生態環境研究中心研究員 無關聯關係

環保產業協會廢氣淨化委員會秘書長無關聯關係

郝鄭平 獨立董事

中國化學會催化、環境化學專業委員會委員 無關聯關係

中國稀土學會理事 無關聯關係

中國環境科學學會大氣、環境化學分會理事 無關聯關係

中國稀土催化協作網副理事長 無關聯關係

谷元明 監事會主席 人和投資監事 控股股東

何智靈 監事 人和投資監事 控股股東

六、公司與董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

的協議

公司董事和股東代表出任的監事由股東大會選舉產生和更換，職工代表出任

的監事由職工大會選舉產生和更換。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

公司根據國家有關規定，與高級管理人員和核心技術人員籤訂了《勞動合

同》，同時籤訂了《保密協議》。

截至本招股說明書籤署之日，上述合同、協議等均履行正常，不存在違約情

形。

七、發行人董事、監事及高級管理人員變動情況

1、2004年，三維有限公司成立，第一屆董事會成員為曲思秋、孫波、曲曉

廉、李維義、李祥玉，曲思秋任董事長；第一屆監事會成員為邵世、王成富、陳

立惇，陳立惇任監事會主席。聘任曲思秋為總經理、曲曉廉為技術總監、李祥玉

為市場總監、孫波為設計分公司（當時的公司內設機構）經理、王春江為青島分

公司（當時的公司內設機構）經理、組成公司經理班子。聘任高勇為董事會秘書。

2006年7月，根據公司組織架構調整，董事會改聘曲曉廉、李祥玉、孫波、王春

江、李維義為副總經理。

2、2007年，三維有限公司進行換屆選舉。第二屆董事會成員為曲思秋、李

祥玉、孫波、王春江、王成富、邵世、高勇，曲思秋任董事長；第二屆監事會成

員為林彩虹、谷元明、周葆紅，林彩虹任監事會主席。聘任曲思秋為總經理，李

祥玉、孫波任副總經理，高勇任董事會秘書。

3、2007年12月17日，公司召開創立大會暨2007年第一次股東大會，選舉曲

思秋、李祥玉、孫波、王春江、王成富、邵世、高勇為公司第一屆董事會成員，

選舉谷元明、何智靈為公司第一屆監事會成員。經職工大會選舉郭福泉為職工代

表監事。

2007年12月17日，公司第一屆董事會第一次會議選舉曲思秋為董事長，聘任

曲思秋為總經理，孫波、李祥玉為副總經理，聘任林彩虹為總工程師，聘任高勇

為董事會秘書。公司第一屆監事會第一次會議選舉谷元明為監事會主席。

2008年3月26日，公司第一屆董事會2008年第二次會議，聘任王文旭為公司

財務負責人。

2008年4月16日，公司2007年年度股東大會，聘任馬國華、周業安、潘愛玲、

郝鄭平為獨立董事。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

最近三年本公司董事、高級管理人員保持了相對的穩定，未發生重大變化。

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第九節公司法人治理結構

一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董

事會秘書制度的建立健全及運行情況

（一）公司法人治理結構建立健全情況

自股份公司成立以來，公司重視各項規章制度的建立、完善和實施工作，根

據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理準則》等法律

法規的規定，結合股份公司的實際情況，逐步建立健全了符合上市公司要求的公

司法人治理結構。

（二）股東大會制度的建立健全及運行情況

截至本招股說明書籤署日，本公司歷次股東大會的召集、提案、出席、議事、

表決、決議及會議記錄規範，對本公司董事、監事的選舉、利潤分配、《公司章

程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公開發行股票的決策和募集資金投

向等重大事宜作出了有效決議。

1、股東大會的職責

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投

資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報

酬事項；審議批准董事會的報告；審議批准監事會的報告；審議批准公司的年度

財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公

司增加或者減少註冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合併、分

立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改《公司章程》；對公司聘用、

解聘會計師事務所作出決議；審議批准《公司章程》第四十二條規定的擔保事項；

審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事

項；審議批准變更募集資金用途事項；審議股權激勵計劃；審議法律、行政法規、

部門規章或《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

2、股東大會運行情況

自本公司設立以來，股東大會一直根據《公司法》和《公司章程》的規定規

範運作。截至本招股說明書籤署之日，本公司共召開了10次股東大會。歷次股東

大會召開情況如下：

序號 會議名稱 召開時間

1 創立大會暨 2007年第一次股東大會 2007年 12月 17日

2 2008年第一次臨時股東大會 2008年 2月 25日

3 2007年年度股東大會 2008年 4月 16日

4 2008年第二次臨時股東大會 2008年 8月 18日

5 2008年第三次臨時股東大會 2008年 11月 10日

6 2008年年度股東大會 2009年 3月 26日

7 2009年第一次臨時股東大會 2009年 8月 16日

8 2009年第二次臨時股東大會 2009年 9月 7日

9 2010年年度股東大會 2010年 4月 13日

10 2010年第一次臨時股東大會 2010年 7月 26日

本公司一直嚴格依照有關法律、法規和《公司章程》的規定執行股東大會制

度。股東認真履行股東義務，依法行使股東權利。股東大會機構和制度的建立及

執行，對完善本公司公司治理結構和規範本公司運作發揮了積極的作用。

（三）董事會制度的建立健全及運行情況

自公司設立至今，公司董事會嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》

的規定行使自身的權利。

1、董事會的構成

公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名，設董事長1人。

2、董事會的職責

根據《公司章程》規定，董事會行使以下職權：召集股東大會，並向股東大

會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司

的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制

訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大

收購、收購公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會

授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理

財、關聯交易等事項；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理、

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總工程師、財務

負責人等高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；

制定公司章程的修改方案；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務

所；聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；法律、行政法規、部門規

章或公司章程授予的其他職權。

董事會在對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財和關聯

交易等方面應建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專

業人員進行評審，並報股東大會批准。

3、董事會運行情況

本公司設立以來，董事會一直嚴格按照有關法律、法規和《公司章程》的規

定規範運作，並嚴格履行相關召集程序及信息披露義務。截至本招股說明書籤署

之日，本公司共召開12次董事會會議。歷次董事會召開情況如下：

序 號 會議名稱 召開時間

1 第一屆董事會第一次會議 2007年 12月 17日

2 第一屆董事會 2008年第一次會議 2008年 2月 1日

3 第一屆董事會 2008年第二次會議 2008年 3月 26日

4 第一屆董事會 2008年第三次會議 2008年 5月 23日

5 第一屆董事會 2008年第四次會議 2008年 7月 29日

6 第一屆董事會 2008年第五次會議 2008年 10月 20日

7 第一屆董事會 2009年第一次會議 2009年 2月 16日

8 第一屆董事會 2009年第二次會議 2009年 4月 28日

9 第一屆董事會 2009年第三次會議 2009年 7月 27日

10 第一屆董事會 2009年第四次會議 2009年 8月 22日

11 第一屆董事會 2010年第一次會議 2010年 1月 15日

12 第一屆董事會 2010年第二次會議 2010年 7月 10日

（四）監事會制度的建立健全及運行情況

自公司設立至今，監事會依照《公司章程》和《監事會議事規則》的規定行

使自身的權利。

1、監事會的構成

監事會由3名監事組成，其中包括股東代表2人，職工代表1人。設監事會主

席1名，由全體監事過半數選舉產生。

2、監事會的職權

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

根據《公司章程》，監事會行使以下職權：對董事會編制的公司定期報告進

行審核並提出書面審核意見；檢查公司財務；對董事、總經理和其他高級管理人

員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大

會決議的董事、總經理和其他高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理

人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董

事會不履行《公司法》或《公司章程》規定的召集和主持股東大會會議職責時召

集和主持股東大會會議；提議召開臨時董事會會議；向股東大會提出議案；依照

《公司法》的有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發現公司經營情況異

常，可以進行調查，必要時，可以聘會計師事務所、律師事務所等專業機構協助

其工作，費用由公司承擔。

3、監事會的運行情況

本公司設立以來，監事會一直按照法律、法規和《公司章程》的規定規範運

作。截至本招股說明書籤署之日，本公司共召開8次監事會會議。歷次監事會召

開情況如下：

序號 會議名稱 召開時間

1 第一屆監事會第一次會議 2007年 12月 17日

2 第一屆監事會 2008年第一次會議 2008年 3月 16日

3 第一屆監事會 2008年第二次會議2008年 8月 15日

4 第一屆監事會 2008年第三次會議2008年 12月 19日

5 第一屆監事會 2009年第一次會議2009年 2月 20日

6 第一屆監事會 2009年第二次會議2009年 8月 19日

7 第一屆監事會 2010年第一次會議2010年 1月 14日

8 第一屆監事會 2010年第二次會議 2010年 7月 12日

（五）獨立董事制度的建立健全及運行情況

1、獨立董事的構成

2008年4月16日，公司2007年年度股東大會選聘馬國華、周業安、潘愛玲、

郝鄭平為公司第一屆董事會獨立董事，獨立董事佔董事會總人數的三分之一以

上，分別為法律、經濟學、會計學和環境保護與減排技術領域的專業人士。

2、獨立董事的職權

《公司章程》規定公司獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

予董事的職權外，還享有以下特別職權：

公司擬與關聯人達成的重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於

300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，

提交董事會討論，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報

告，作為其判斷的依據；向董事會提議聘任或解聘會計師事務所；向董事會提請

召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構或諮詢機構；可以

在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

除依上述規定行使職權外，獨立董事應對以下事項向公司董事會或股東大會

發表獨立意見：提名、任免董事；聘任和解聘高級管理人員；公司董事、高級管

理人員的薪酬方案；公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生

的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往

來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；公司年度和累計對外擔保情況；重要

購買或出售資產；董事會存在重大分歧的事項；獨立董事認為可能損害中小股東

權益的事項；《公司章程》規定的其他事項。

獨立董事制度進一步完善了本公司的法人治理結構，為保護中小股東利益，

科學決策等方面提供了制度保障。獨立董事對本次募集資金投資項目、公司經營

管理、發展戰略的選擇均發揮了積極作用。

（六）董事會秘書制度的建立健全及運行情況

1、董事會秘書制度安排

董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，由董事會聘任，對

董事會負責。

2、董事會秘書的職責

按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股

東大會的文件；參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；負責保管公司股東名冊、

董事名冊以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；促使董事會依法行使

職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章及《公司章程》時，

應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上；為公司

重大決策提供諮詢和建議；《公司法》所要求履行的其他職責。

本公司第一屆董事會第一次會議聘任高勇先生為董事會秘書，董事會秘書在

其任職期間忠實地履行了職責。

二、公司戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會的設置

情況

2008年3月26日，公司第一屆董事會第二次會議審議通過《關於選舉山東三

維石化工程股份有限公司董事會各專門委員會組成人員的議案》、《山東三維石化

工程股份有限公司董事會審計委員會實施細則》、《山東三維石化工程股份有限公

司董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《山東三維石化工程股份有限公司董事會

戰略委員會實施細則》、《山東三維石化工程股份有限公司董事會提名委員會實施

細則》，具體內容如下：

（一）戰略委員會

1、人員組成

本公司第一屆董事會戰略委員會由董事曲思秋、王成富和獨立董事郝鄭平組

成，董事長曲思秋任主任。

2、職責

對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；對《公司章程》規定須經董

事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；對《公司章程》規定須經董

事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；對其他影響公司

發展的重大事項進行研究並提出建議；對以上事項的實施進行檢查；董事會授權

的其他事宜。

（二）審計委員會

1、人員組成

本公司第一屆董事會審計委員會由獨立董事馬國華、潘愛玲和董事李祥玉組

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

成，獨立董事潘愛玲任主任。

2、職責

提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內

部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司內控制

度，對重大關聯交易進行審計；董事會授權的其他事宜。

（三）提名委員會

1、人員組成

本公司第一屆董事會提名委員會由獨立董事馬國華、周業安和董事曲思秋組

成，獨立董事馬國華任主任。

2、職責

根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事

會提出建議；研究董事、經理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；廣

泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；對董事候選人和經理人選進行審查並提出

建議；對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；董事會授

權的其他事宜。

（四）薪酬與考核委員會

1、人員組成

本公司第一屆董事會薪酬與考核委員會由獨立董事周業安、潘愛玲和董事曲

思秋組成，獨立董事周業安任主任。

2、職責

根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關

企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；薪酬計劃或方案主要包括但不限

於績效評價標準、程序及主要評價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等；審查

公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考

評；負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；董事會授權的其他事宜。

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三、發行人近三年違法違規行為情況

公司已依法建立健全股東大會制度、董事會制度、監事會制度、獨立董事制

度和董事會秘書制度，自公司設立以來，發行人嚴格按照《公司法》及相關法律

法規和《公司章程》的規定規範運作、依法經營，不存在違法違規行為或受到處

罰的情況。

四、發行人近三年資金佔用和對外擔保情況

報告期內，公司不存在資金被控股股東及其控制的其他企業以借款、代償債

務、代墊款項或其他方式佔用的情形；不存在為控股股東及其控制的其他企業擔

保的情形。

《公司章程》已明確對外擔保的審批權限和審議程序，從制度上保證公司的

對外擔保行為。

五、發行人內部控制制度

（一）內部控制制度完整性、合理性及有效性的說明及自我評

估意見

本公司管理層經過對公司內部控制制度分析後認為：截止2010年6月30日，

公司在所有重大方面已建立了較為合理的內部控制制度，並已得到有效實施。實

踐證明，公司內部控制制度基本具備了完整性、合理性和有效性，對公司面臨的

內外部風險可以起到有效的控制作用，能夠提高公司經營的效果與效率，確保公

司行為合法合規。本公司確信已按照《內部會計控制規範》的控制標準在所有重

大方面保持了對截至2010年6月30日的財務報表有效的內部控制。

（二）註冊會計師關於公司內控制度的評價意見

2010年7月19日，利安達會計師事務所為本公司出具了《內部控制鑑證報告》

（利安達專字[2010]第1445號），其總體評價如下：「我們認為，三維工程公司董

事會按照財政部頒布的《企業內部控制基本規範》的標準於2010年6月30日在所

有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制」。

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第十節財務會計信息

本節中以下會計信息如非特別說明均引自本公司經審計的申報財務報告。投

資者如需詳細了解公司的財務狀況、經營成果和現金流量情況，請投資者閱讀本

招股說明書所附財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。報告期內，

本公司無應納入合併報表範圍的子公司，無需編制合併報表。

一、審計意見類型

利安達會計師事務接受本公司委託，審計了本公司2007年12月31日、2008

年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的資產負債表，2007年度、2008

年度、2009年度、2010年1～6月的利潤表、現金流量表、股東權益變動表以及財

務報表附註，並出具了利安達審字[2010]第1280號標準無保留意見的審計報告。

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二、發行人財務報表

（一）最近三年一期資產負債表

資產負債表

單位：元

資 產2010年6月30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

流動資產：

貨幣資金 65,007,749.95 41,103,764.84 41,244,037.40 24,820,350.90

交易性金融資產

應收票據 1,296,000.00 500,000.00 600,000.00

應收帳款 65,966,207.04 81,339,341.64 51,726,312.14 48,748,684.37

預付款項 1,313,494.04 1,433,361.27 1,670,804.84 644,144.54

應收利息

應收股利

其他應收款 3,163,220.91 2,915,379.36 772,831.64 505,231.08

存貨 35,944,086.98 11,165,023.82 4,699,044.17 3,735,744.35

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 172,690,758.92 137,956,870.93 100,613,030.19 79,054,155.24

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 829,492.82

投資性房地產

固定資產 39,345,652.55 40,091,858.89 41,764,282.66 42,550,433.77

在建工程

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 1,104,405.64 1,061,051.32 1,166,005.10 1,220,069.75

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 918,923.99 1,094,500.80 1,003,569.62 846,701.26

其他非流動資產

非流動資產合計 41,368,982.18 42,247,411.01 43,933,857.38 45,446,697.60

資產合計 214,059,741.10 180,204,281.94 144,546,887.57 124,500,852.84

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資產負債表（續）

單位：元

負債和股東權益2010年 6月 30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

流動負債：

短期借款

交易性金融負債

應付票據

應付帳款 40,276,282.84 32,788,277.1 31,057,314.92 8,300,306.59

預收款項 14,700.00 116,500.00 872,700.00 5,549,000.00

應付職工薪酬 17,545,347.40 11,591,700.2 4,675,756.28 8,095,684.34

應交稅費 3,929,494.84 3,285,050.91 6,203,870.23 23,120,404.91

應付利息

應付股利

其他應付款 3,303,443.05 4,497,454.35 10,610,844.00 2,835,266.72

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 65,069,268.13 52,278,982.56 53,420,485.43 47,900,662.56

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

負債合計 65,069,268.13 52,278,982.56 53,420,485.43 47,900,662.56

股東權益：

股本 49,644,056.00 49,644,056.00 49,644,056.00 30,000,000.00

資本公積 4,319,349.16 4,319,349.16 4,319,349.16 735,703.08

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 11,275,934.19 11,275,934.19 7,596,044.47 4,586,448.73

一般風險準備

未分配利潤 83,751,133.62 62,685,960.03 29,566,952.51 41,278,038.47

股東權益合計 148,990,472.97 127,925,299.38 91,126,402.14 76,600,190.28

負債和股東權益總計 214,059,741.10 180,204,281.94 144,546,887.57 124,500,852.84

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（二）最近三年一期利潤表

利潤表

單位：元

項 目2010年 1～ 6月2009年度2008年度2007年度

一、營業收入 71,775,679.76 146,847,741.64 197,237,267.76 95,612,503.04

減：營業成本 37,091,224.66 79,620,403.38 136,166,287.03 38,572,184.97

營業稅金及附加 3,112,469.17 4,724,724.12 7,362,771.81 3,973,685.72

銷售費用 1,093,518.70 1,495,527.34 1,355,317.73 909,242.15

管理費用 6,673,245.35 14,851,038.77 11,310,171.26 8,854,044.54

財務費用 18,696.02 -16,646.67 -63,119.07 -184,657.64

資產減值損失 -769,962.66 2,594,203.84 627,473.54 1,318,519.96

加：公允價值變動收益（損失以「-」

號填列）

投資收益（損失以「-」號填列） -109,492.82 344,837.67

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

匯兌損益（損失以「-」號填列）

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 24,556,488.52 43,578,490.86 40,368,872.64 42,514,321.01

加：營業外收入 9,000.00 4,000.00 8,200.00

減：營業外支出 50.00 18,186.00 5,152.62 237,988.21

其中：非流動資產處置損失 4,836.00 1,714.00 224,188.21

三、利潤總額（虧損總額以 「-」號填列） 24,565,438.52 43,564,304.86 40,371,920.02 42,276,332.80

減：所得稅費用 3,500,264.93 6,765,407.62 10,275,962.64 17,053,144.14

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 21,065,173.59 36,798,897.24 30,095,957.38 25,223,188.66

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.42 0.74 0.69 0.84

（二）稀釋每股收益 0.42 0.74 0.69 0.84

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 21,065,173.59 36,798,897.24 30,095,957.38 25,223,188.66

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（三）最近三年一期現金流量表

現金流量表

單位：元

項 目 2010年1～ 6月2009年度 2008年度 2007年度

一、.經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 59,627,772.19 126,915,518.14 188,639,690.85 85,269,573.19

收到的稅費返還

收到的與其他經營活動有關的現金 1,439,870.61 1,001,418.63 912,462.73 739,583.10

經營活動現金流入小計 61,067,642.80 127,916,936.77 189,552,153.58 86,009,156.29

購買商品、接受勞務支付的現金 17,515,058.01 80,876,626.43 95,965,904.00 19,540,386.47

支付給職工以及為職工支付的現金 8,625,405.14 23,505,641.36 18,877,083.20 18,181,580.48

支付的各項稅費 6,232,115.12 13,595,258.07 26,711,250.59 6,219,929.43

支付的與其他經營活動有關的現金 4,197,234.42 7,313,976.47 6,269,213.05 4,408,960.48

經營活動現金流出小計 36,569,812.69 125,291,502.33 147,823,450.84 48,350,856.86

經營活動產生的現金流量淨額 24,497,830.11 2,625,434.44 41,728,702.74 37,658,299.43

二、.投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 600,000.00

取得投資收益所收到的現金 120,000.00 90,000.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收到的現金 1,725.00 2,400.00 280,000.00

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到的與其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 1,725.00 722,400.00 370,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 443,845.00 767,432.00 1,138,538.82 1,404,471.00

投資所支付的現金

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付的其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 443,845.00 767,432.00 1,138,538.82 1,404,471.00

投資活動產生的現金流量淨額 -443,845.00 -765,707.00 -416,138.82 -1,034,471.00

三.籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 23,227,702.08

取得借款收到的現金

收到的其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計 23,227,702.08

償還債務所支付的現金

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 48,116,579.50 39,347,445.80

支付的其他與籌資活動有關的現金 150,000.00 2,000,000.00

籌資活動現金流出小計 150,000.00 2,000,000.00 48,116,579.50 39,347,445.80

籌資活動產生的現金流量淨額 -150,000.00 -2,000,000.00 -24,888,877.42 -39,347,445.8

四.匯率變動對現金的影響額

五.現金及現金等價物的淨增加額 23,903,985.11 -140,272.56 16,423,686.50 -2,723,617.37

加：期初現金及現金等價物金額 41,103,764.84 41,244,037.40 24,820,350.90 27,543,968.27

六.期末現金及現金等價物餘額 65,007,749.95 41,103,764.84 41,244,037.40 24,820,350.90

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

現金流量表（續）

單位：元

補充資料：2010年 1～ 6月2009年度2008年度2007年度

1. 將淨利潤調節為經營活動的現金流量

淨利潤 21,065,173.59 36,798,897.24 30,095,957.38 25,223,188.66

加：資產減值準備 -769,962.66 2,594,203.84 627,473.54 1,318,519.96

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 1,087,380.34 2,111,194.77 1,940,737.11 1,896,131.88

無形資產攤銷 60,845.68 191,253.78 225,664.65 387,768.26

長期待攤費用攤銷

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收

益以「-」號列示）

4,836.00 1,714.00 173,680.40

固定資產報廢損失（收益以「-」號列示） 50,507.81

公允價值變動損失（收益以」-「號列示）

財務費用（收益以「-」號列示）

投資損失（收益以「-」號列示） 109,492.82 -344,837.67

遞延所得稅資產減少（增加以「-」號列示） 175,576.81 -90,931.18 -156,868.36 1,287,472.18

遞延所得稅負債增加（減少以「-」號列示）

存貨的減少（增加以「-」號列示） -24,779,063.16 -6,465,979.65 -963,299.82 -3,735,744.35

經營性應收項目的減少（增加以「-」號列示） 14,869,122.94 -31,374,836.49 -3,544,415.09 -16,337,254.73

經營性應付項目的增加（減少以「-」號列示）

12,788,756.57

-1,143,203.87 13,392,246.51 27,738,867.03

其他

經營活動產生的現金淨流量 24,497,830.11 2,625,434.44 41,728,702.74 37,658,299.432. 不涉及現金收支的投資和籌資活動

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司公司債券

融資租賃固定資產

3. 現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額 65,007,749.95 41,103,764.84 41,244,037.40 24,820,350.90

減：現金的期初餘額 41,103,764.84 41,244,037.40 24,820,350.90 27,543,968.27

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額 23,903,985.11 -140,272.56 16,423,686.50 -2,723,617.37

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（四）最近三年一期所有者權益變動表

1、2010年1～6月

單位：元

項目股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計

一、上年末餘額 49,644,056.00 4,319,349.16 11,275,934.19 62,685,960.03 127,925,299.38

加：1、會計政策變更

2、前期差錯更正

3、其他

二、本年年初餘額 49,644,056.00 4,319,349.16 11,275,934.19 62,685,960.03 127,925,299.38

三、本年增減（減少以（-）填列 21,065,173.59 21,065,173.59

（一）淨利潤 21,065,173.59 21,065,173.59

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 21,065,173.59 21,065,173.59

（三）股東投入和減少資本

1、股東投入資本

2、股份支付計入所有者權益金額

3、其他

（四）利潤分配

1、提取盈餘公積

2、提取一般風險準備

3、對股東的分配

4、其他

（五）股東權益內部結轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

3、盈餘公積彌補虧損

4、其他

（六）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

四、本年年末餘額 49,644,056.00 4,319,349.16 11,275,934.19 83,751,133.62 148,990,472.97

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2、2009年

單位：元

項目股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計

一、上年末餘額 49,644,056.00 4,319,349.16 7,596,044.47 29,566,952.51 91,126,402.14

加：1、會計政策變更

2、前期差錯更正

3、其他

二、本年年初餘額 49,644,056.00 4,319,349.16 7,596,044.47 29,566,952.51 91,126,402.14

三、本年增減（減少以（-）填列 36,798,897.24 36,798,897.24

（一）淨利潤 36,798,897.24 36,798,897.24

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 36,798,897.24 36,798,897.24（三）股東投入和減少資本

1、股東投入資本

2、股份支付計入所有者權益金額

3、其他

（四）利潤分配 3,679,889.72 -3,679,889.72

1、提取盈餘公積 3,679,889.72 -3,679,889.72

2、提取一般風險準備

3、對股東的分配

4、其他

（五）股東權益內部結轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

3、盈餘公積彌補虧損

4、其他

（六）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

四、本年年末餘額 49,644,056.00 4,319,349.16 11,275,934.19 62,685,960.03 127,925,299.38

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3、2008年

單位：元

項目股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計

一、上年末餘額 30,000,000.00 735,703.08 4,586,448.73 41,278,038.47 76,600,190.28

加：1、會計政策變更

2、前期差錯更正

3、其他

二、本年年初餘額 30,000,000.00 735,703.08 4,586,448.73 41,278,038.47 76,600,190.28

三、本年增減（減少以（-）填列 19,644,056.00 3,583,646.08 3,009,595.74 -11,711,085.96 14,526,211.86

（一）淨利潤 30,095,957.38 30,095,957.38

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 30,095,957.38 30,095,957.38

（三）股東投入和減少資本 19,644,056.00 3,583,646.08 23,227,702.08

1、股東投入資本 19,644,056.00 3,583,646.08 23,227,702.08

2、股份支付計入股東權益金額

3、其他

（四）利潤分配 3,009,595.74 -41,807,043.34 -38,797,447.60

1、提取盈餘公積 3,009,595.74 -3,009,595.74

2、提取一般風險準備

3、對股東的分配 -38,797,447.60 -38,797,447.60

4、其他

（五）股東權益內部結轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

3、盈餘公積彌補虧損

4、其他

（六）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

四、本年年末餘額 49,644,056.00 4,319,349.16 7,596,044.47 29,566,952.51 91,126,402.14

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4、2007年

單位：元

項目股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計

一、上年末餘額 10,354,591.00 5,736,057.97 11,440,673.93 72,512,256.42 100,043,579.32

加：1、會計政策變更

2、前期差錯更正

3、其他

二、本年年初餘額 10,354,591.00 5,736,057.97 11,440,673.93 72,512,256.42 100,043,579.32

三、本年增減（減少以（-）填列 19,645,409.00 -5,000,354.89 -6,854,225.20 -31,234,217.95 -23,443,389.04（一）淨利潤 25,223,188.66 25,223,188.66（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 25,223,188.66 25,223,188.66（三）股東投入和減少資本

1、股東投入資本

2、股份支付計入股東權益金額

3、其他

（四）利潤分配 2,522,318.87 -51,188,896.57 -48,666,577.70

1、提取盈餘公積 2,522,318.87 -2,522,318.87

2、提取一般風險準備

3、對股東的分配 -48,666,577.70 -48,666,577.70

4、其他

（五）股東權益內部結轉 19,645,409.00 -5,000,354.89 -9,376,544.07 -5,268,510.04

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本 9,376,544.07 -9,376,544.07

3、盈餘公積彌補虧損

4、其他 10,268,864.93 -5,000,354.89 -5,268,510.04

（六）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

四、本年年末餘額 30,000,000.00 735,703.08 4,586,448.73 41,278,038.47 76,600,190.28

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三、財務報表的編制基礎及合併報表範圍

（一）財務報表的編制基礎

本公司財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照

財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則》編制。

截至2010年6月30日，本公司自股份有限公司成立起，運行不足三年，公司

申請首次公開發行股票確定的財務報表編制期間為：2007年1月1日～2010年6月

30日。鑑於本公司系以山東三維石化工程有限公司整體變更的方式設立，本公司

設立前財務報告的會計主體為山東三維石化工程有限公司。

（二）合併財務報表範圍

報告期內，公司沒有能夠實施控制的子公司，無需編制合併報表。

四、報告期內採用的主要會計政策和會計估計

（一）收入確認原則

1、銷售商品的收入，在下列條件均能滿足時予以確認：

①企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

②企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出商品

實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量；

④相關的經濟利益很可能流入企業；

⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

2、提供勞務的收入，在本公司對外勞務已經提供、勞務交易結果能夠可靠

估計時，採用完工百分比法確認營業收入。勞務交易結果能夠可靠估計係指提供

勞務收入的金額能夠可靠計量、相關經濟利益能夠流入、完工進度能夠可靠確定、

已經發生和將發生的成本能夠可靠計量。本公司提供的勞務包括設計、技術服務

與諮詢等。

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設計、技術服務收入的確認原則，其中：

①對於設計、技術服務合同與建築安裝合同一攬子交易籤訂，收入併入相關

工程項目的建築安裝收入總額，按照建造合同的確認原則確認收入。

②對於除上述情況的設計、技術服務收入在勞務交易結果能夠可靠估計，即

勞務合同的總收入、勞務的完成程度能夠可靠地確定，與交易相關的價款能夠流

入企業，已經發生的成本和完成勞務將要發生的成本能夠可靠地計量的情況下，

按照完工百分比法確認合同收入，合同完工進度按累計實際發生的工作量佔合同

預計總工作量的比例確定。

本公司確認設計、技術服務營業收入具體方法為：①對於當期未完工的項目，

在資產負債表日，按照項目合同所確定的總金額作為該項目實施過程中可實現的

合同收入的總額，根據上述方法確定的完工百分比確認每個會計期間實現的營業

收入。②對於當期已完工的項目，按合同總收入減去以前會計年度累計已確認的

收入後的餘額作為當期收入。若實際已收到的工程款超過合同總價，則按已實現

的收款確認總收入。

3、讓渡資產使用權收入，在下列條件均能滿足時予以確認：

①相關的經濟利益很可能流入企業；

②收入的金額能夠可靠地計量。

（二）建造合同

1、當建造合同的結果可以可靠地估計時，則與其相關的合同收入和合同成

本在資產負債表日按合同完工程度予以確認。合同完工程度是按累計實際發生的

合同成本佔估計合同總成本的比例計量。在資產負債表日，按照合同總收入乘以

完工進度扣除以前會計期間累計已確認收入後的金額，確認為當期合同收入；同

時，按照合同預計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認費用後的金

額，確認為當期合同費用。因合同工程變更而產生的收入、索償及獎勵會在與客

戶達成協議時記入合同收入。

2、建造合同的結果不能可靠估計的，分別下列情況處理：

（1）合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確

1-1-229

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用。

（2）合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同

收入。

（三）外幣業務核算方法

1、外幣交易

本公司發生的外幣交易，採用交易發生日的即期匯率（通常指中國人民銀行

公布的當日外匯牌價的中間價，下同）折合算成人民幣記帳。

在資產負債表日，對外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算，因

資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產

生的匯兌差額，計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交

易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以公允價值計量的外幣非

貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後的記帳本位幣金額與

原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動處理，計入當期損益。

2、外幣財務報表的折算

（1）資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；

所有者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折

算。

（2）利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。

按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項

目下單獨列示。

（3）現金流量表採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的

影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列示。

（四）應收款項

1、單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

本公司於資產負債表日，將應收帳款餘額大於100萬元的應收款款項劃分為

1-1-230

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單項金額重大的應收款項，逐項進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

2、單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項

壞帳準備的確定依據、計提方法：

本公司將帳齡超過5年的應收款項分類為單項金額不重大但按信用風險特徵

組合後該組合的風險較大的應收款項。

根據信用風險特徵組合確定的應收款項壞帳準備計提方法：本公司對於單項

金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項通過對應收

款項進行帳齡分析，並結合債務單位的實際財務狀況及現金流量情況確定應收款

項的可回收金額，確認減值損失，計提壞帳準備。

3、本公司採用帳齡分析法對應收款項計提的壞帳準備的比例如下：

帳 齡 應收帳款計提比例（%）其他應收款計提比例（%）

1年以內（含 1年） 5 51-2年（含 2年） 10 10

2-3年（含 3年） 30 30

3-4年（含 4年） 50 50

4-5年（含 5年） 70 70

5年以上 100 100

4、對於其他應收款項（包括應收票據、預付款項、應收利息、長期應收款

等），根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

（五）存貨核算方法

1、存貨的分類

本公司存貨包括在生產經營過程中為銷售或耗用而儲備的原材料、已完工未

結算款、庫存商品、產成品、委託加工材料、外購半成品、低值易耗品和包裝物

等。

2、取得和發出的計價方法

本公司原材料、委託加工材料、在產品、產成品等按實際成本計價，發出原

材料、在產品、產成品等個別計價法計價。

3、本公司累計已發生的施工成本和累計確認的毛利之和大於累計已辦理結

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算的合同價款差額為已完工未結算款項，在存貨中列示；累計已發生的施工成本

和累計已確認的毛利之和小於累計已辦理結算的合同價款差額為已結算未完工

款，在預收帳款中反映。

4、存貨跌價準備的確認標準及計提方法

資產負債表日，本公司對存貨進行全面清查，如由於存貨毀損、全部或部分

陳舊過時或銷售價格低於存貨成本等原因，使存貨成本高於可變現淨值的，按單

項比較法將可變現淨值低於存貨成本部分計提存貨跌價準備，存貨跌價損失計入

當年度損益。存貨可變現淨值以有關存貨的預計變現收入減去必要的加工或整理

費用確定。存貨可變現淨值的確定以取得的可靠證據為基礎，並且考慮持有存貨

的目的、資產負債表日後事項的影響等因素，具體方法如下：

（1）用於生產而持有的材料等，如果用其生產的產成品的可變現淨值高於

成本，則該材料按成本計量，如果材料價格的下降表明產成品的可變現淨值低於

成本，則該材料按可變現淨值計量；

（2）用於出售的材料等，以市場價格作為其可變現淨值的計量基礎；

（3）為執行銷售合同或勞務合同而持有的存貨，以合同價格作為其可變現

淨值的計量基礎，如果持有存貨的數量多於銷售合同訂購的數量，超出部分的存

貨可變現淨值以一般銷售價格為計量基礎。

5、低值易耗品和包裝物的攤銷方法：本公司低值易耗品在領用時採用一次

轉銷法攤銷；領用包裝物按一次攤銷法攤銷。

6、存貨的盤存制度：本公司存貨數量的盤存方法是永續盤存制。

（六）固定資產計價及折舊方法

1、固定資產確認條件

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用年限超

過一年的單位價值較高的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時，按取得時

的實際成本予以確認：

（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

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（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。

與固定資產有關的後續支出，符合上述確認條件的，計入固定資產成本；不

符合上述確認條件的，發生時計入當期損益。

2、各類固定資產的折舊方法

本公司固定資產折舊採用年限平均法。

各類固定資產的折舊年限、殘值率和年折舊率如下：

資產類別使用年限殘值率年折舊率

房屋構築物 15-40 5% 2.38%-6.33%

機器設備 10 5% 9.50%

運輸設備 10 5% 9.50%

電子設備 3-5 5% 19.00%-31.67%

（七）在建工程

1、在建工程類別

在建工程以立項項目分類核算。

2、在建工程結轉為固定資產的標準和時點

在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預

定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工

決算後再按實際成本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。

（八）無形資產

1、無形資產確認條件

無形資產，是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。

無形資產在同時滿足下列條件的，才能予以確認：

（1）與該項無形資產有關的經濟利益很可能流入企業；

（2）該無形資產的成本能夠可靠地計量。

2、無形資產的計價方法

無形資產應當按照成本進行初始計量。

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3、無形資產使用壽命及攤銷

本公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限

的，估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法

預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷；使用

壽命不確定的無形資產不攤銷。

本公司使用壽命有限的無形資產及預計使用壽命如下：

無形資產名稱預計使用壽命（年）

土地使用權 40－70

專利權 10

非專利技術 10

特許權 10

種類軟體 2-10

4、劃分內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準

內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發

項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：①完成該無形資

產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；②具有完成該無形資產並使用或

出售的意圖；③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生

產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，可證明

其有用性；④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開

發，並有能力使用或出售該無形資產；⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠

可靠地計量。

（九）長期待攤費用核算方法

本公司長期待攤費用是指已經發生但應由本年和以後各期負擔的分攤期限

在1年以上的各項費用。長期待攤費用按實際支出入帳，在項目受益期內平均攤

銷。

（十）長期非金融資產減值

對於固定資產、在建工程、無形資產、採用成本模式計量的投資性房地產等

長期非金融資產，公司在每期末判斷相關資產是否存在可能發生減值的跡象。

1-1-234

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因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值

跡象，每年都進行減值測試。

每期末判斷相關資產是否存在可能發生減值的跡象。存在減值跡象的，估計

其可回收金額。可回收金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預

計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。可收回金額的計量結果表明，資產

的可收回金額低於其帳面價值的，將差額確認為資產減值損失。

資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用應當在未來期間作相應

調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除

預計淨殘值）。

資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

有跡象表明一項資產可能發生減值的，企業以單項資產為基礎估計其可收回

金額。企業難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為

基礎確定資產組的可收回金額。

（十一）長期股權投資核算方法

1、初始計量

（1）企業合併形成的長期股權投資

同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，公司以支付現金、轉讓非現金

資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳

面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與

支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本

公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。公司以發行權益性證券作為合併對

價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資

的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成

本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調

整留存收益。為企業合併發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付

的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。

非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，合併成本為在購買日為取得

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對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的

公允價值。採用吸收合併時，企業合併成本與取得被購買方可辨認淨資產公允價

值的差額，確認為商譽。採用控股合併時，企業合併成本大於合併中取得的被購

買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為合併資產負債表中的商譽。企業

合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當

期損益（營業外收入）。為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入企業合併

成本（債券及權益工具的發行費用除外）。

（2）其他方式取得的長期股權投資

以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成

本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支

出。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作

為初始投資成本。

投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資

成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

以非貨幣資產交換方式取得的長期股權投資，如果該項交換具有商業實質且

換入資產或換出資產的公允價值能可靠計量，則以換出資產的公允價值和相關稅

費作為初始投資成本，換出資產的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損

益；若非貨幣資產交換不同時具備上述兩個條件，則按換出資產的帳面價值和相

關稅費作為初始投資成本。

以債務重組方式取得的長期股權投資，按取得的股權的公允價值作為初始投

資成本，初始投資成本與債權帳面價值之間的差額計入當期損益。

2、後續計量

對子公司的長期股權投資採用的成本法核算，編制合併財務報表時按照權益

法進行調整。

對被投資單位不具有共同控制或重大影響且在活躍市場中沒有報價、公允價

值不能可靠計量的長期股權投資，採用的成本法核算。

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對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

3、長期股權投資減值準備

本公司在資產負債表日對長期股權投資進行逐項檢查，根據被投資單位經營

政策、法律環境、市場需求、行業及盈利能力等的各種變化判斷長期股權投資是

否存在減值跡象。當長期股權投資可收回金額低於帳面價值時，將可收回金額低

於長期股權投資帳面價值的差額作為長期股權投資減值準備予以計提。資產減值

損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（十二）借款費用的核算方法

1、借款費用資本化的確認原則和資本化原則

本公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生

產的，應當予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，應當在發生時根據

其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相

當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、

投資性房地產和存貨等資產。

借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：

（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的

資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動

已經開始。

其他的借款利息、折價或溢價和匯兌差額，計入發生當期的損益。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，且中斷時間

連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，

停止其借款費用的資本化；以後發生的借款費用於發生當期確認為費用。

2、借款費用資本化金額的計算方法

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為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，應當以專門借款

當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入

或者進行暫時性投資取得的投資收益後的金額，確定為專門借款利息費用的資本

化金額。

購建或者生產符合資本化條件的資產佔用了一般借款的，一般借款應予資本

化的利息金額按累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所

佔用一般借款的資本化率計算。

（十三）預計負債確認原則

1、預計負債的確認原則

若與或有事項相關的義務同時符合以下條件，則將其確認為負債：

（1）該義務是公司承擔的現時義務；

（2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出公司；

（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

本公司的虧損合同和承擔的重組義務符合上述條件的，確認為預計負債。

2、預計負債的計量

預計負債按照履行相關現時義務可能導致經濟利益流出的最佳估計數進行

初始計量，並綜合考慮與或有事項相關的風險、不確定性及貨幣時間價值等因素。

貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計

數。於資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核，並對帳面價值進行調整以

反映當前最佳估計數。因時間推移導致的預計負債帳面價值的增加金額，確認為

利息費用。

3、預計負債最佳估計數的確定方法

如果所需支出存在一個金額範圍，則最佳估計數按該範圍的上、下限金額的

平均數確定；如果所需支出不存在一個金額範圍，則按如下方法確定：

（1）或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生的金額確定；

（2）或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概

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率計算確定。清償確認的負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償

的，則補償金額在基本確定能收到時，作為資產單獨確認。確認的補償金額不超

過所確認負債的帳面價值。

（十四）所得稅會計處理方法

本公司採用資產負債表債務法對企業所得稅進行核算。

本公司根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，按照預期收回

該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負

債。

1、遞延所得稅資產的確認

（1）本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，

確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特徵的交易

中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：

①該項交易不是企業合併；

②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

（2）本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差

異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：

①暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；

②未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

（3）本公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲

得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所

得稅資產。

2、遞延所得稅負債的確認

除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異

產生的遞延所得稅負債：

（1）商譽的初始確認；

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（2）同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

①該項交易不是企業合併；

②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

（3）本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時

性差異，同時滿足下列條件的：

①投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；

②該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

3、資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間

很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞

延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金

額。

（十五）會計政策與會計估計的變更

本公司2007年1月1日起執行財政部於2006年頒布的《企業會計準則》，不存

在按照《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》進行調

整的事項。

五、稅項

本公司適用的主要稅種及稅率如下：

1、增值稅

本公司經主管稅務機關認定為增值稅一般納稅人，對外銷售商品執行17%的

增值稅稅率。

2、營業稅

①本公司總承包建造合同業務收入執行3%的營業稅率；

②本公司設計及其他勞務執行5%的營業稅率。

3、城建稅、教育費附加

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本公司根據項目所在地不同分別按照應繳流轉稅額的7%或5%計繳；教育費附

加按應繳流轉稅額3%計繳；地方教育費附加按應繳流轉稅額1%計繳。

4、企業所得稅

①本公司2007年度按應納稅所得額的33%繳納企業所得稅，2008年起按應納

稅所得額的25%繳納企業所得稅。2009年4月27日，本公司獲得山東省科學技術廳、

山東省財政廳、山東省國家稅務局、山東省地方稅務局頒發的高新技術企業證書，

證書有效期三年。根據相關規定，已被認定為高新技術企業的公司將享受相關優

惠政策，本公司自2009年1月1日起執行15%的企業所得稅稅率。

②本公司青島分公司2007年按應納稅所得額的33%繳納企業所得稅，2008年

起按應納稅所得額的25%繳納企業所得稅。

5、其它稅項

按國家和地方有關法律法規規定計算繳納。

6、報告期內主要稅種的稅收優惠政策

稅種優惠主體單位批准文號及文件名優惠內容稅務批准單位

企業所得稅 本部 魯科高字[2009]111號

高新技術企業適用

15%的企業所得稅稅

率

山東省科學技術廳、

山東省財政廳、山東

省國家稅務局、山東

省地方稅務局

六、非經常性損益

依據經利安達會計師事務所核驗的非經常性損益明細表，公司最近三年一期

非經常性損益的具體內容、金額及扣除非經常性損益後的淨利潤金額如下表：

單位：元

非經常性損益項目2010年度1～ 6月2009年度2008年度2007年度

淨利潤 21,065,173.59 36,798,897.24 30,095,957.38 25,223,188.66

非經常性損益項目：

非流動資產處置損益 -4,836.00 -1,714.00 -224,188.21

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 8,950.00 -9,350.00 4,761.38 -13,800.00

合 計 8,950.00 -14,186.00 3,047.38 -237,988.21

非經常性損益對所得稅影響金額 1,350.00 -1,165.40 1,621.50 -78,404.11

扣除所得稅影響後的非經常性損益金額 7,600.00 -13,020.60 1,425.88 -159,584.10

扣除非經常性損益後的淨利潤 21,057,573.59 36,811,917.84 30,094,531.50 25,382,772.76

報告期內公司非經常性損益對當期經營成果的影響較小，對公司經營業績無

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重大影響。

七、主要資產

（一）最近一期末主要固定資產

截至 2010年6月30日，公司固定資產構成情況如下：

單位：元

固定資產類別原值累計折舊減值準備帳面價值

房屋建築物 42,882,904.75 5,972,959.93 -36,909,944.82

電子設備及其他 5,142,598.00 3,667,422.63 -1,475,175.37

運輸設備 1,516,410.00 555,877.64 -960,532.36

合計 49,541,912.75 10,196,260.20 -39,345,652.55

本公司於2009年9月16日以青島華仁大廈3層、4層房產作為抵押與中國建設

銀行股份有限公司齊魯石化支行籤訂最高額抵押合同，最高額抵押項下擔保責任

的最高限額為5,200萬元（合同編號：2009-抵押-001），截至2010年6月30日，中

國建設銀行股份有限公司齊魯石化支行勝利分理處分別於2008年1月23日向中國

石油廣西石化分公司出具1,200萬元的保函合同（合同編號：2008-保函-勝分01）；

2008年9月26日向神華包頭煤化工有限公司出具4,944,079.20元的履約保函

（2008-保函-06），2008年9月26日向其再次出具4,593,920.80元的履約保函

（2008-保函-07）；於2009年11月3日向大唐能源化工有限責任公司出具

3,422,670.00元的履約保函（2009-保函-002-1）；於2009年11月11日向中化泉州

石化有限公司出具13,682,625.50元的履約保函（2009-保函-002-2），2009年11

月11日向其再次出具3,667,871.00元的預付款保函（2009-保函-002-3）；於2010

年3月24日向中海油（青島）重質油加工工程技術研究中心有限公司出具

338,000.00元的保函合同。以上保函金額共計42,649,166.50元。

本公司2004年7月9日與山東齊魯盛華房地產有限責任公司籤署《商品房買賣

合同》，向其購買位於青島市嶗山區的辦公用房一處，建築面積1,131平方米，合

同總價款為4,750,200元。該房產尚未取得房產證，截至2010年6月30日尚有

2,750,200.00元餘款未付。

（二）最近一期末無形資產

截至2010年6月30日，公司無形資產構成情況如下：

單位：元

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項目2010年6月30日

一、原價合計 2,714,580.00

1 軟體 1,601,680.00

2 土地 1,112,900.00

二、累計攤銷合計 1,610,174.36

1 軟體 1,474,771.75

2 土地 135,402.61

三、無形資產帳面價值合計 1,104,405.64

1 軟體 126,908.25

2 土地 977,497.39

土地使用權系本公司本部用地（土地使用權證號：淄國用（2008）第E02306

號），面積5,753.60平方米，按山東魯盛不動產評估諮詢有限公司出具的《土地

估價報告》（淄博[2003]魯盛不動產（估）字第2202號），確定該宗土地入帳價值

為111.29萬元。

八、主要債項

截至2010年6月30日，公司負債總計65,069,268.13元，包括：應付帳款、預

收帳款、應付職工薪酬、應交稅費及其他應付款。報告期內，公司無銀行借款。

（一）應付帳款

截至2010年6月30，公司應付帳款餘額為40,276,282.84元。應付帳款餘額中

無應付持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位款項。

（二）預收帳款

截至2010年6月30，公司預收帳款餘額為14,700.00元。預收帳款餘額中無應

付持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位款項。

（三）應付職工薪酬

截至2010年6月30日，公司應付職工薪酬的餘額為17,545,347.40元，主要是

根據公司績效掛鈎薪酬制度提取還未支付的績效獎金。

（四）應交稅費

截至2010年6月30日，公司應交稅費餘額為3,929,494.84元，具體明細情況

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

如下：

單位：元

稅種2010年6月30日

營業稅 1,118,171.63

增值稅 -1,424.00

城建稅 78,160.81

教育費附加 33,548.31

地方教育費附加 11,182.80

企業所得稅 2,378,164.05

房產稅 96,541.04

土地使用稅 13,490.56

印花稅 9,271.25

個人所得稅 110,452.61

防洪保安費 81,935.78

合 計 3,929,494.84

（五）其他應付款

截至2010年6月30日，公司其他應付款餘額為3,303,443.05元。截至2010年6

月30日，其他應付款餘額中無應付持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單

位款項。

九、所有者權益

報告期各期末股東權益情況如下：

單位：元

項目2010年 6月 30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

股本 49,644,056.00 49,644,056.00 49,644,056.00 30,000,000.00

資本公積 4,319,349.16 4,319,349.16 4,319,349.16 735,703.08

盈餘公積 11,275,934.19 11,275,934.19 7,596,044.47 4,586,448.73

未分配利潤 83,751,133.62 62,685,960.03 29,566,952.51 41,278,038.47

所有者權益合計 148,990,472.97 127,925,299.38 91,126,402.14 76,600,190.28

（一）股本

1、2007年公司實收資本增加，系2007年12月三維有限公司整體變更為三維

工程，以三維有限公司2007年10月31日經審計的淨資產30,735,703.08元折股，

變更後的股本為30,000,000.00元，735,703.08元計入資本公積。

2、公司2008年股本增加，系①公司根據2008年2月25日第一次臨時股東大會

決議，審議通過《關於公司定向增發15,644,056股的議案》，同意公司向王秀珍、

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

李克勝、陳立惇等61位自然人定向增發合計15,644,056股。公司於2008年3月11

日收到現金出資16,027,702.08元，其中股本15,644,056.00元，資本公積

383,646.08元，並由利安達信隆會計師事務所有限責任公司驗資並出具驗資報告

（利安達驗字[2008]第A1025號）；②公司根據2007年年度股東大會決議，審議通

過向常州市華運環保科技有限公司、廈門福銳科技有限公司和青島新惠魯工業自

動化集成有限公司定向增發4,000,000.00股。本公司於2008年6月20日收到現金

出資7,200,000.00元，其中股本4,000,000.00元，資本公積3,200,000.00元。已

由利安達信隆會計師事務所驗資並出具了利安達驗字[2008]第1029號驗資報告。

（二）資本公積

2008年資本公積增加3,583,646.08元，系2008年股份公司兩次增資時收到的

股本溢價款。

（三）盈餘公積

按照公司章程，盈餘公積按當年實現淨利潤10%提取。

（四）未分配利潤

單位：元

項目2010年 6月 30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

年初未分配利潤 62,685,960.03 29,566,952.51 41,278,038.47 72,512,256.42

加：本期淨利潤轉入 21,065,173.59 36,798,897.24 30,095,957.38 25,223,188.66

減：提取盈餘公積 0.00 3,679,889.72 3,009,595.74 2,522,318.87

本年分配現金股利 0.00 0.00 38,797,447.60 48,666,577.70

其他減少 0.00 0.00 0.00 5,268,510.04

期末未分配利潤 83,751,133.62 62,685,960.03 29,566,952.51 41,278,038.47

根據2010年7月26日召開的2010年第一次臨時股東大會決議，同意本次發行

前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由新老股東按持股比例共享。

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十、現金流量基本情況

單位：元

項目2010年 1～ 6月2009年2008年2007年

經營活動產生的現金流量淨額 24,497,830.11 2,625,434.44 41,728,702.74 37,658,299.43

投資活動產生的現金流量淨額 -443,845.00 -765,707.00 -416,138.82 -1,034,471.00

籌資活動產生的現金流量淨額 -150,000.00 -2,000,000.00 -24,888,877.42 -39,347,445.80

匯率變動對現金及現金等價物的影響 ----

現金及現金等價物淨增加額 23,903,985.11 -140,272.56 16,423,686.50 -2,723,617.37

公司報告期內，未發生不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。

十一、報告期內會計報表附註中或有事項、期後事項及

其他重大事項

（一）或有事項

本公司於2009年9月16日以青島華仁大廈3層、4層房產作為抵押與中國建設

銀行股份有限公司齊魯石化支行籤訂最高額抵押合同，最高額抵押項下擔保責任

的最高限額為5,200萬元（合同編號：2009-抵押-001），截至2010年6月30日，中

國建設銀行股份有限公司齊魯石化支行勝利分理處分別於2008年1月23日向中國

石油廣西石化分公司出具1,200萬元的保函合同（合同編號：2008-保函-勝分01）；

2008年9月26日向神華包頭煤化工有限公司出具4,944,079.20元的履約保函

（2008-保函-06），2008年9月26日向其再次出具4,593,920.80元的履約保函

（2008-保函-07）；於2009年11月3日向大唐能源化工有限責任公司出具

3,422,670.00元的履約保函（2009-保函-002-1）；於2009年11月11日向中化泉州

石化有限公司出具13,682,625.50元的履約保函（2009-保函-002-2），2009年11

月11日向其再次出具3,667,871.00元的預付款保函（2009-保函-002-3）；於2010

年3月24日向中海油（青島）重質油加工工程技術研究中心有限公司出具

338,000.00元的保函合同。以上保函金額共計42,649,166.50元。

截至2010年6月30日，本公司無其他需要披露的重大或有事項。

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（二）承諾事項

截至2010年6月30日，本公司無需要披露的重大財務承諾事項。

（三）資產負債表日後事項中的非調整事項

截至2010年6月30日，本公司無需要披露的資產負債表日後事項中的非調整

事項。

（四）其他重要事項

截至2010年6月30日，本公司無需要披露的其他重要事項。

十二、財務指標

（一）最近三年一期主要財務指標

財務指標2010年 6月 30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

流動比率 2.65 2.64 1.88 1.65

速動比率 2.10 2.43 1.80 1.57

資產負債率（%） 30.40 29.01 36.96 38.47

應收帳款周轉率（次） 1.80 2.05 3.66 2.10

存貨周轉率（次） 3.15 10.04 32.29 20.65

息稅折舊攤銷前利潤（元） 25,713,664.54 45,866,753.41 42,538,321.78 44,560,233.02

利息保障倍數（倍） ----

每股經營活動產生的現金流量（元/股） 0.49 0.05 0.84 1.26

每股淨現金流量（元） 0.48 0.00 0.33 -0.09

無形資產（扣除土地使用權、水面養殖

權和採礦權等後）佔淨資產的比例（%）

0.09 0.06 0.17 0.24

註：指標計算公式如下：

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=速動資產/流動負債

資產負債率=總負債/總資產

應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤=淨利潤+所得稅+利息費用+固定資產折舊+攤銷

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利息保障倍數=息稅前利潤/利息費用

每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總

額

每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額

無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例=

無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）/淨資產

（二）最近三年一期淨資產收益率及每股收益

年度項目

加權平均

淨資產收益率（%）

每股收益（元/股）

基本每股收益稀釋每股收益

2010年

1～6月

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 15.21 0.42 0.42

扣除非經常性損益後歸屬於母公司

所有者的淨利潤

15.21 0.42 0.42

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 33.60 0.74 0.74

2009年 扣除非經常性損益後歸屬於母公司

所有者的淨利潤

33.61 0.74 0.74

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 22.61 0.69 0.69

2008年 扣除非經常性損益後歸屬於母公司

所有者的淨利潤

22.60 0.69 0.69

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 25.32 0.84 0.84

2007年 扣除非經常性損益後歸屬於母公司

所有者的淨利潤

25.48 0.85 0.85

註：指標計算公式如下：

1、加權平均淨資產收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋Ei×Mi÷M0 －Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後

歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸

屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸

屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公

司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產下一月份起至報告

期期末的月份數；Mj為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek為因其

他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動下一月份起

至報告期期末的月份數。

2、基本每股收益=P÷S

1-1-248

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普

通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1

為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新

股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；

M0報告期月份數；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少股

份下一月份起至報告期期末的月份數。

3、稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）

×（1-所得稅率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk＋認股權證、股份

期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中：P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普

通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1

為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新

股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；

M0報告期月份數；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少股

份下一月份起至報告期期末的月份數。

十三、盈利預測

公司未編制盈利預測報告。

十四、歷次評估情況

2007年12月，三維有限整體變更時，山東盛銘會計師事務所接受委託，以2007

年10月31日為評估基準日，對三維有限全部資產及相關負債進行了評估，並出具

了《山東三維石化工程有限公司企業改制資產評估報告書》（魯盛會師評報字

（2007）第65號）。

本次評估採用成本加和法，即：先分別求出各項資產的評估值並累加求和，

再以資產評估值減負債評估值，最後得出淨資產評估值。公司未根據本次評估值

調帳。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

經評估，在截止於評估基準日2007年10月31日，三維有限總資產為12,128.67

萬元，評估增值率5.97%，負債為8,371.73萬元，淨資產為3,756.94萬元，評估

增值率22.23%。評估具體情況如下表：

單位:萬元

項目

帳面價值調整後帳面值評估價值增減值增值率 %

A B C D=C-BE=（ C-B）

/B×100

流動資產 1 6,926.99 6,926.99 6,926.99

長期投資 2 60.37 60.37 60.37

固定資產 3 4,265.99 4,265.99 4,838.04 572.05 13.41

建 築 物 5 4,037.31 4,037.31 4,606.45 569.14 14.10

設 備 6 228.67 228.67 231.58 2.91 1.27

無形資產 7 122.61 122.61 233.93 111.32 90.79

其中：土地使用權 8 103.69 103.69 214.98 111.29 107.33

其它資產 9 69.34 69.34 69.34

資產總計 10 11,445.30 11,445.30 12,128.67 683.37 5.97

流動負債 11 8,371.73 8,371.73 8,371.73

負債總計 13 8,371.73 8,371.73 8,371.73

淨 資 產 14 3,073.57 3,073.57 3,756.94 683.37 22.23

十五、歷次驗資情況

詳見本招股說明書「第五節 六、發行人設立時及其後歷次驗資、評估情況」。

1-1-250

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第十一節管理層討論與分析

公司管理層依據報告期經審計的財務報告，對公司的財務狀況和經營成果進

行討論和分析。

一、財務狀況、償債能力分析

（一）公司最近三年一期資產主要構成

1、資產構成

報告期內公司資產結構如下表所示：

項目

2010年6月30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

流動資產 172,690,758.92 80.68 137,956,870.93 76.56 100,613,030.19 69.61 79,054,155.24 63.50

非流動資產 41,368,982.18 19.32 42,247,411.01 23.44 43,933,857.38 30.39 45,446,697.60 36.50

其中：長期投資 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 829,492.82 0.67

固定資產 39,345,652.55 18.38 40,091,858.89 22.25 41,764,282.66 28.89 42,550,433.77 34.17

無形資產 1,104,405.64 0.52 1,061,051.32 0.59 1,166,005.10 0.81 1,220,069.75 0.98

遞延所得稅資產 918,923.99 0.42 1,094,500.80 0.60 1,003,569.62 0.69 846,701.26 0.68

資產總計 214,037,641.07 100.00 180,204,281.94 100.00 144,546,887.57 100.00 124,500,852.84 100.00

公司資產主要由流動資產和固定資產構成。公司資產流動性很強，報告期內

流動資產佔總資產的比例較高，均為60%以上。

公司流動資產所佔比例較高是由公司業務模式決定的。公司主要從事工程設

計和工程總承包業務。公司在總承包業務中主要是依賴自有的技術和品牌優勢，

通過高質量的設計和科學的管理在工程項目的質量、工期、造價等方面向業主負

責。公司自身不需要直接生產設備及從事基礎施工建設，而是向設備供應商採購

和將施工任務發包給具有相應資質的分包商完成。這種業務模式使得公司在經營

過程中不需要大量的固定資產等長期資產投入，而是將大量資金用於開具各類保

函的保證金、墊付工程施工分包款、預付設備採購款、預留工程質保金等，並相

應形成大額的貨幣資金、應收帳款、預付帳款、存貨等流動資產。因此工程設計

和工程總承包業務類企業普遍具有固定資產少、流動資產多的特點，公司資產結

構符合工程設計和工程總承包業務的特點及實際情況。

2、流動資產情況

1-1-251

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公司流動資產以貨幣資金和應收款項為主，報告期內公司流動資產構成如下

表所示：

項目

2010年6月30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

貨幣資金 65,007,749.95 37.64 41,103,764.84 29.79 41,244,037.40 40.99 24,820,350.90 31.40

應收票據 1,296,000.00 0.75 0.00 0.00 500,000.00 0.50 600,000.00 0.76

應收帳款 65,966,207.04 38.20 81,339,341.64 58.96 51,726,312.14 51.41 48,748,684.37 61.66

預付帳款 1,313,494.04 0.76 1,433,361.27 1.04 1,670,804.84 1.66 644,144.54 0.81

存貨 35,944,086.98 20.81 11,165,023.82 8.09 4,699,044.17 4.67 3,735,744.35 4.73

其他應收款 3,163,220.91 1.84 2,915,379.36 2.12 772,831.64 0.77 505,231.08 0.64

流動資產

合計

172,690,758.92 100.00 137,956,870.93 100.00 100,613,030.19 100.00 79,054,155.24 100.00

（1）貨幣資金情況

報告期內公司持有較多的貨幣資金，主要是因為：

①工程總承包業務要求公司有較多的貨幣資金儲備。

在開展工程總承包業務的過程中，業主方非常關注總承包商的資金實力，充

足的貨幣資金是公司成功獲得工程總承包業務的必備條件；在投標、中標、施工

等階段總承包商均需要有較多資金，主要包括商務保函、墊資和工程總承包正常

的資金周轉。商務保函一般包括投標保函、履約保函、預付款保函等，投標保函

一般不高於投標額的5%，履約保函一般為標的額的10%，預付款保函一般為標的

額的10%～15%左右。在項目建設過程中，總承包商與業主按合同約定分階段進行

工程結算和款項收付，總承包商必須墊付較大金額的原材料、設備採購款和項目

分包款，對供應商、分包商的付款與業主對公司的付款存在著時間和金額上的差

異，導致了公司需要儲備較多貨幣資金。

②公司儲備項目多但可抵押物較少，難以及時獲得足額的銀行貸款。

隨著公司工程總承包業務的擴展和項目儲備的增加，資金需求也逐年增加，

但由於公司可用於抵押的固定資產較少，在傳統的商業銀行信貸風險控制體系

下，難以及時、快捷地獲得銀行貸款，融資能力有限制約了公司總承包業務的快

速發展。因此，儲備項目的增加以及為保障這些項目的順利開展，公司加大了貨

幣資金的儲備。

（2）應收票據

1-1-252

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

2007至2010年1～6月應收票據金額分別為600,000元、500,000元、0元和

1,296,000.00元，系客戶以票據方式與本公司結算業務款項。報告期內應收票據

金額較小，主要原因是公司業務結算方式以貨幣結算為主。

（3）應收帳款及壞帳準備計提情況

①應收帳款

本公司的應收帳款主要為工程款和質保金。隨著公司工程總承包業務的開

展，各期末應收帳款總體呈上升趨勢。應收帳款佔流動資產的比例較大，報告期

內公司應收帳款淨額佔流動資產比例平均為52.56%，這主要是公司所處行業結算

模式所致。

公司所屬的工程設計和工程總承包行業採用按工程進度分階段結算模式。

一般來講，對於工程設計合同，業主在工程設計合同生效並收到履約保函後

30日內支付合同總額20%～30%作為預付款；在完成基礎設計和詳細設計後30日

內，業主分別支付合同總額的20%～30%作為進度款；一般預留合同總額的10%作

為質保金，在開車正常12個月後業主支付。但報告期內公司所承擔的中國石化齊

魯分公司、中國石化青島煉油化工有限責任公司的技改、檢維修等設計服務通常

採取年底統一結算方式。若業主內部結算和付款審核時間較長，結算款易跨期支

付，導致年末應收帳款較高。

對於工程總承包合同，業主在工程總承包合同生效並收到履約保函、預付款

保函等文件後 30日內，支付合同總額的5%～10%作為預付款；項目建設過程中

按照合同約定按月或按工程量進行驗工計價並結算。工程中交後業主一般只支付

到合同總價款的80%。開車成功後業主支付到合同價款的90%，一般預留合同總

額的10%作為工程質保金，在開車正常 12個月後支付。但從結算到支付款項的

周期會受客戶內部付款審核手續影響而拉長；項目的中交和竣工結算等時點也會

受上遊裝置的進度影響提前或延緩。如報告期內公司所承做中國石油廣西石化千

萬噸硫磺回收聯合裝置總承包項目於 2007年 9月開始進行初步設計，2008年底

已完成工程進度92.34%，但受上遊裝置的進度影響，項目一直到 2010年2月才

進行中交。2008年末業主應支付的結算款 11,200,049.60元，2009年收到其中

的 2,781,176.44元，剩餘 8,418,873.16元至 2009年末仍未支付。

1-1-253

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報告期公司應收帳款帳齡情況如下表所示：

科目

2010年6月30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

1年以內 51,396,290.63 71.75 67,277,081.13 76.64 45,978,358.46 82.55 40,041,842.71 76.851-2年 17,593,077.92 24.56 17,020,281.60 19.39 6,649,448.44 11.94 11,320,198.44 21.722-3年 305,000.00 0.43 1,970,701.60 2.24 2,637,500.00 4.73 743,936.00 1.433-4年 1,961,100.00 2.74 1,365,398.40 1.56 432,236.00 0.78 0.00 0.004-5年 373,036.00 0.52 152,236.00 0.17 0.00 0.00 0.00 0.00

合計 71,628,504.55 100.00 87,785,698.73 100.00 55,697,542.90 100.00 52,105,977.15 100.00

2009年末應收帳款餘額為87,785,698.73元，其中帳齡1年內的應收帳款系：

1、大唐煤制氣項目硫回收裝置總承包項目和神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝

置總承包未及時收到的工程結算款合計20,058,792.63元；2、2008年開工的化工

產品出廠管線工程建設總承包項目，2009年基本完工且年末處於後期結算收尾階

段，2009年末尚未收到的結算款2,571,840.10元；3、公司對中國石化齊魯分公

司和中國石化青島煉油化工有限責任公司統一結算但尚未收到的技改、檢維修等

設計服務款合計19,514,095.73元。由於近年來客戶不斷加強內部財務管理控制

和支付審核管理，付款周期逐漸拉長，年末結算的款項一般均跨期收回；4、公

司對中國石化工程建設公司提供的楊莊河煉化項目溶劑回收等裝置及部分系統

單元的基礎設計、詳細設計及現場技術服務已基本完工，但業主未付款給中國石

化工程建設公司，該公司尚未支付本公司已結算的設計款項3,269,210.00元。帳

齡1～2年的應收帳款主要系：中國石油廣西千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置總

承包項目在2008年末已基本完工，受上遊裝置影響，項目2009年底尚未完成中交，

按照合同和慣例，業主暫緩支付剩餘款項；第三硫磺回收裝置擴能改造總承包項

目已與業主辦理完畢竣工決算，業主尚餘質保金未支付，上述款項合計

12,011,204.82元。

2010年6月30日應收帳款餘額為71,628,504.55元，主要是應收大唐煤制氣項

目硫回收裝置總承包項目、神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置總承包、中國石

油廣西石化分公司千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置和中國石化齊魯分公司第

三硫磺回收裝置擴能改造總承包項目的工程款合計19,840,886.29 元；應收中國

石化齊魯分公司和中亞石油化工有限責任公司的工程設計款合計18,611,829.94

元。

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隨著公司業務規模不斷增加，質保金也不斷增加，截至2010年6月30日應收

帳款中有7,920,787.11元為質保金。

報告期內各期期末的應收帳款均為工程款和項目質保金，不能收回的可能性

很小。一是公司服務對象主要為規模大、實力強、盈利好、信譽卓著的大型國有

企業，如中國石化集團、中國石油集團、中國中化集團、中國大唐集團等；二是

公司自成立以來所有工程設計和工程總承包業務的合格率均為100%，1997年就通

過了ISO9001質量管理體系認證，因技術、施工質量等原因導致質保金不能收回

的可能性較小；三是公司非常重視應收帳款的回收，制定、實施了完善的應收款

項催收制度，以確保應收款項及時收回。

截至2010年6月30日，公司應收款項前五名客戶明細如下：

單位：元

應收單位名稱金額帳齡款項性質

中國石化齊魯分公司

11,539,978.59一年以內

工程款

3,592,331.66一至二年

中亞石油化工有限責任公司 7,581,078.37一年以內 工程款

中國石油廣西石化分公司 7,159,563.82一至二年 工程款

大唐能源化工有限責任公司 4,731,950.00一年以內 工程款

神華包頭煤化工有限公司 3,847,813.80一年以內 工程款

合 計 38,452,716.23 --

佔期末應收帳款餘額的比例 53.68%

②壞帳準備

公司自設立以來，制定了帳齡分析法和個別認定法相結合的壞帳準備計提政

策，期末如果有客觀證據表明應收款項發生減值的，則將其帳面價值與預計未來

現金流量現值之間的差額計算確認減值損失。

對於期末單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其

發生減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，

計提壞帳準備。

對於期末單項金額非重大的應收款項，採用與經單獨測試後未減值的應收款

項一起按類似信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債

表日餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。該比例反映各項實際發

生的減值損失，即各項組合的帳面價值超過其未來現金流量現值的金額。

1-1-255

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

公司制定了穩健的會計政策，應收帳款壞帳準備計提充分、合理。公司與同

行業上市公司東華工程科技股份有限公司（002140，東華科技）、中國海誠工程

科技股份有限公司（002116，中國海誠）的壞帳準備計提比例比較如下：

帳齡本公司東華科技中國海誠

1年以內 5% 5% 5%

1-2年 10% 10% 10%

2-3年 30% 30% 30%

3-4年 50% 50% 50%

4-5年 70% 70% 80%

5年以上 100% 100% 100%

由上表可以看出，公司壞帳準備計提比例跟同行業上市公司相比處於正常水

平。

（4）存貨情況

公司存貨由原材料和已完工未結算工程款構成，主要為已完工未結算工程

款，其明細情況如下：

單位：元

2010年6月30日

工程項目合同金額累計發生工程成本累計發生工程毛利工程結算已完工未結算

千萬噸煉油項目硫磺回收

聯合裝置總承包

120,000,000.00 97,226,577.76 21,849,422.24 110,808,000.00 8,268,000.00

煤制烯烴項目硫磺回收裝

置總承包

95,380,000.00 38,200,456.38 29,861,952.65 60,802,662.82 7,259,746.2128萬噸/年硫磺回收聯合裝

置總承包

525,143,458.00 2,776,445.47 1,400,974.18 2,687,871.00 1,489,548.65

液化氣及丙烯罐區安全隱

患治理項目總承包

43,610,000.00 17,394,993.67 2,046,344.33 872,200.00 18,569,138.00

合計 784,133,458.00 155,598,473.28 55,158,693.40 175,170,733.82 35,586,432.862009年 12月31日

工程項目合同金額累計發生工程成本累計發生工程毛利工程結算已完工未結算

千萬噸煉油項目硫磺回收

聯合裝置總承包

120,000,000.00 96,713,753.88 21,738,246.12 110,808,000.00 7,644,000.00

煤制烯烴項目硫磺回收裝

置總承包

95,380,000.00 36,038,363.00 26,696,233.22 60,802,662.82 1,931,933.4028萬噸/年硫磺回收聯合裝

置總承包

525,143,458.00 847,854.78 383,581.52 0.00 1,231,436.30

合計 740,523,458.00 133,599,971.66 48,818,060.86 171,610,662.82 10,807,369.702008年 12月31日

工程項目合同金額累計發生工程成本累計發生工程毛利工程結算已完工未結算

化工產品出廠管線工程建

設總承包

20,444,391.80 14,395,370.15 3,277,181.30 13,015,030.00 4,657,521.45

新建 1萬噸/年硫磺回收設

施總承包

3,320,000.00 2,102,340.80 1,107,981.92 3,168,800.00 41,522.72

合計 23,764,391.80 16,497,710.95 4,385,163.22 16,183,830.00 4,699,044.172007年 12月31日

1-1-256

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

工程項目合同金額累計發生工程成本累計發生工程毛利工程結算已完工未結算

第三硫磺回收裝置擴能改

造總承包

46,120,427.01 20,447,944.63 10,823,735.37 28,076,928.00 3,194,752.00

合計 46,120,427.01 20,447,944.63 10,823,735.37 28,076,928.00 3,194,752.00

本公司在會計核算中遵循謹慎性原則，在工程總承包項目未完工之前，按單

個項目歸集所發生的實際成本，按實際發生成本佔預計總成本比例確定完工進

度，按合同總收入乘以完工進度扣除以前會計期間累計確認收入後的金額確認當

期合同收入，按確認的合同收入扣除實際發生的成本確認施工毛利。

2010年6月30日存貨金額為35,944,086.98元，比2009年末增加了

24,779,063.16元，主要系中國石油廣西石化分公司千萬噸煉油項目硫磺回收聯

合裝置總承包項目、神華包頭煤化工有限公司煤制烯烴項目硫磺回收裝置總承包

項目和中國石化齊魯分公司液化氣及丙烯罐區安全隱患治理總承包項目的已完

工未結算金額。

截至2010年6月30日，上述在建的工程項目不存在合同預計總成本大於合同

總收入的情形。無帳面價值高於可變現淨值的存貨，故不需計提存貨跌價準備。

（5）其他應收款情況

公司2010年6月30日其他應收款餘額為3,339,443.06元，其中2,000,000.00

元系公司支付給保薦機構的發行費，200,000元系山東省對外貿易經濟合作廳收

取的對外勞務合作備用金，150,000.00元系公司支付給利安達會計師事務所的審

計費，100,000.00元系公司支付給寧夏捷美豐友化工有限公司的投標保證金，

90,000.00元系公司支付給財經公司的相關費用，其餘系員工借用的備用金。

公司2009年12月31日其他應收款餘額為3,077,504.59元，其中2,000,000.00

元系公司支付給保薦機構的發行費，440,000元系公司支付的投標保證金，

200,000元系山東省對外貿易經濟合作廳收取的對外勞務合作備用金，其餘系員

工借用的備用金。

公司2007年核銷壞帳而減少應收款項7,900,309.69元。此款項系應收淄博市

臨淄勝利機械廠1,359,554.77元，勝利煉油廠建設工程部2,255,570.01元，淄博

市勝利運輸公司4,738,865.31元，共8,353,990.09元。此款項為本公司前身勝煉

設計院2002年形成，當時勝煉設計院與該三家單位同在煉油實業部核算。2007

1-1-257

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

年收到淄博市勝利運輸公司以資產償還453,680.40元。由於該三家單位已被吊銷

營業執照並已經進行了關停清算，尚有7,900,309.69元無法收回，已形成壞帳。

根據中國石化集團齊魯石油化工公司煉油實業部專業會議紀要[2007]43號，免除

公司對應應付煉油實業部企業管理協會3,000,000.00元債務，2007年度實際發生

壞帳損失4,900,309.69元。2007年4月6日,齊魯石化煉油實業部企業管理協會依

法註銷。公司於2007年度將7,900,309.69元債權與300萬元債務一併進行了稅前

損失申報，2008年淄博市地方稅務局齊魯石化分局出具淄地稅石化[2008]17號

文，同意本公司在2007年度將7,900,309.69元的壞帳損失在扣除300萬元相應債

務後的餘額，即4,900,309.69元作為稅前損失列支。公司已按上述原則進行了相

應的帳務處理。

3．非流動資產情況

（1）固定資產情況

公司固定資產為正常經營所需的房屋建築物、運輸設備和電子設備。截至

2010年6月30日，公司固定資產原值為49,541,912.75元，淨值為39,345,652.55

元，固定資產成新率為79.42%，使用狀況良好，未出現由於市價持續下跌、技術

陳舊、損壞或長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價值的情形，因此未計

提減值準備。

（2）無形資產情況

截至2010年6月30日，公司無形資產帳面價值為1,104,405.64元，為土地使

用權和辦公軟體。報告期內無形資產未發生可收回金額低於帳面價值的情況，未

計提無形資產減值準備。

綜上所述，公司資產主要構成項目質量良好，各項資產減值準備計提充分，

不存在重大未確認的減值或毀損風險。

（二）公司最近三年一期負債主要構成

公司最近三年一期負債主要構成如下：

1-1-258

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

項目

2010年6月30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

應付帳款 40,276,282.84 61.90 32,788,277.10 62.72 31,057,314.92 58.14 8,300,306.59 17.33

預收帳款 14,700.00 0.02 116,500.00 0.22 872,700.00 1.64 5,549,000.00 11.58

應付職工

薪酬

17,545,347.40 26.96 11,591,700.20 22.17 4,675,756.28 8.75 8,095,684.34 16.90

應交稅費 3,929,494.84 6.04 3,285,050.91 6.28 6,203,870.23 11.62 23,120,404.91 48.27

其他應付

款

3,303,443.05 5.08 4,497,454.35 8.61 10,610,844.00 19.85 2,835,266.72 5.92

流動負債

合計

65,069,268.13 100.00 52,278,982.56 100.00 53,420,485.43 100.00 47,900,662.56 100.00

1、應付帳款、預收帳款

報告期內，公司應付帳款逐年增加，主要系隨著公司總承包業務規模迅速擴

張，應付分包商的工程款、工程設備的採購款及留存分包商質保金等應付帳款大

幅增加所致。2008年末、2009年末和2010年6月30日應付帳款金額分別為

31,057,314.92元、32,788,277.10元和40,276,282.84元，應付帳款金額較大的

主要原因是隨著公司工程總承包業務快速增長，應付分包工程款及設備採購款相

應增加。其中截至2010年6月30日，中國石化齊魯分公司液化氣及丙烯罐區安全

隱患治理總承包項目和神華包頭煤制烯烴硫磺回收裝置項目的應付帳款金額較

大，分別佔當期應付帳款的比例為37.58%和22.10%。截至2010年6月30日，公司

主要總承包項目應付帳款構成如下：

項目名稱

應付帳款金額

（元）

佔當期應付帳款餘

額比例（%）

中國石化齊魯分公司第三硫磺回收裝置擴能改造項目總承包 571,861.50 1.42

中國石油廣西石化分公司千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置總

承包

7,878,146.16 19.56

中國石化青島煉化有限公司化工產品出廠管線工程建設總承包 166,023.80 0.41

神華包頭煤化工有限公司煤制烯烴項目硫磺回收裝置總承包 8,902,048.63 22.10

大唐能源化工有限責任公司煤制氣項目硫回收裝置總承包 2,458,400.00 6.10

中國石化齊魯分公司液化氣及丙烯罐區安全隱患治理總承包 15,134,883.24 37.58

合計 35,111,363.33 87.18

2、應付職工薪酬

應付員工薪酬主要為應付員工績效獎金。各報告期末，公司根據《績效考核

管理辦法和薪酬管理制度》提取應付績效獎金，按照每個員工以往實際獲得績效

獎金情況和預計當年工作量，按月預支部分績效獎金，年末根據每個員工業績考

評情況進行年度結算。截至2009年12月31日應付職工薪酬為11,591,700.20元，

比2008年末增加6,915,943.92元，主要為計提的員工績效獎金。2009年工程設計

1-1-259

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

業務收入增加，相應計提的績效獎金增加，因此造成2009年末應付職工薪酬金額

高於2008年末水平。截至2010年6月30日，應付職工薪酬為17,545,347.40元。

3、應交稅費

2008年12月31日應交稅費為6,203,870.23元，與2007年相比差異較大的原因

在於①公司2007年按33%稅率繳納企業所得稅，2008年按25%稅率繳納企業所得

稅；②公司2007年向全體股東分配現金股利48,666,577.70元，產生代扣個人所

得稅9,733,315.54元。此項代扣稅款已繳納完畢。

公司2009年12月31日應交稅費為3,285,050.91元，較2008年末減少了

2,918,819.32元，主要是公司2009年被認定為高新技術企業後適用15%的稅率，

企業所得稅稅率較2008年降低所致。

公司2010年6月30日應交稅費為3,929,494.84元。

4、其他應付款

公司2008年12月31日其他應付款餘額為10,610,844.00元，較2007年末增加

7,775,577.28元，主要系神華包頭煤化工有限公司煤制烯烴項目已代收但尚未向

設備供應商支付的代購設備採購款7,860,644.00元。

公司2009年12月31日其他應付款餘額為4,497,454.35元，其中1,747,254.35

元系神華包頭煤化工有限公司煤制烯烴項目已代收但尚未向設備供應商支付的

代購設備採購款；2,750,200.00元系在青島購置辦公用房的未付款項。

公司2010年6月30日其他應付款餘額為3,303,443.05元，其中帳齡3年以上的

金額為2,750,200.00元，系在青島購置辦公用房的未付款項。

綜上所述，公司負債結構系由公司的業務發展及實際情況形成，與資產結構

相匹配，負債結構合理。

（三）公司償債能力分析

報告期內，反映公司償債能力的主要財務指標如下表所示：

項目2010年 6月 30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

流動比率 2.65 2.64 1.88 1.65

速動比率 2.10 2.43 1.80 1.57

資產負債率（%） 30.40 29.01 36.96 38.47

息稅折舊攤銷前利潤（元） 25,713,664.54 45,866,753.41 42,538,321.78 44,560,233.02

1-1-260

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經營活動現金淨流量（元） 24,497,830.11 2,625,434.44 41,728,702.74 37,658,299.43

註：因本公司未從銀行貸款，因此未計算利息保障倍數的償債指標。

公司最近三年及一期的流動比率和速動比率均大於1，公司資產負債率一直

維持在50%以下，無已到期未償還的債務，公司資產流動性好，短期償債能力較

強。公司息稅折舊攤銷前利潤在報告期內保持較高水平，說明公司盈利能力較強，

對債權人保障高。

2009年12月31日流動比率、速動比率高於2008年末水平，主要是因為中國石

油廣西石化千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置、神華包頭煤制烯烴硫磺回收項

目、大唐能源化工有限責任公司煤制氣項目硫回收裝置等總承包項目的應收帳

款、存貨的大幅增長所致。2009年末資產負債率低於2008年末水平，主要是由於

2009年12月31日負債減少、總資產增加所致。

公司2007年～2008年經營性現金淨流量隨著公司利潤的增加而增加，表明公

司現金盈利能力好，有較強的支付能力。2009年經營活動現金淨流量為

2,625,434.44元，較2008年末減少39,103,268.30元，主要是因為：（1）2009年

末應收帳款大幅增加，使得銷售商品提供勞務收到的現金減少；（2）2009年為保

證神華包頭煤制烯烴硫磺回收項目、中國石油廣西石化千萬噸煉油項目硫磺回收

聯合裝置等工程總承包項目的順利進展，增加購買商品接受勞務支付的現金；（3）

公司2009年人員規模增加及員工工資增加，相應增加經營活動現金流出。

二、資產周轉能力分析

本公司營業收入中總承包業務收入佔較大比例，而總承包項目在特定時期具

有數量少、單個合同金額大等特點，應收帳款周轉率和存貨周轉率的大小由各期

承接的項目具體完成情況決定，工程結算進度對存貨、應收帳款餘額也有較大的

影響。因此，應收帳款周轉率和存貨周轉率具有較大波動性。

報告期公司主要資產周轉率情況如下：

財務指標2010年1～ 6月2009年度2008年度2007年度

應收帳款周轉率（次） 1.80 2.05 3.66 2.10

存貨周轉率（次） 3.15 10.04 32.29 20.65

公司與東華科技、中國海誠的應收帳款周轉率、存貨周轉率情況比較如下：

1-1-261

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

財務指標

東華科技

2009年2008年2007年平均

應收帳款周轉率（次） 11.89 11.41 12.92 12.07

存貨周轉率（次） 4.28 4.83 7.22 5.44

財務指標

中國海誠

2009年2008年2007年平均

應收帳款周轉率（次） 26.65 18 20 21.55

存貨周轉率（次） 11.30 14 61 28.77

註：截至本招股說明書籤署之日，相關可比上市公司2010年1～6月相關數據未公布。

1、應收帳款周轉率

2007～2009年，與同行業上市公司相比，公司應收帳款周轉率較低。這主要

是因為：（1）公司客戶大多為中國石化集團、中國石油集團的成員企業，為公司

長期服務對象，該類客戶付款審批程序比較嚴格，習慣將多筆業務的款項統一審

批後支付，從而延長了公司應收帳款的回款時間；（2）對於付款信譽良好的客戶，

公司也相應給予適當寬鬆的信用政策。因此報告期內，公司應收帳款周轉率較低。

但由於公司的客戶信譽高，儘管支付周期較長，但收款有保障。歷史記錄表明，

大部分的款項在服務提供完後6～12個月內基本回款，公司報告期內未發生應收

帳款壞帳損失情況。

2、存貨周轉率

公司2008年存貨周轉率較2007年高，主要是因為公司2008年工程總承包業務

繼續高速增長，營業成本也隨之快速增長所致。2009年公司存貨周轉率較2008

年出現下降，主要原因一是中國石油廣西石化分公司千萬噸煉油項目硫磺回收聯

合裝置總承包項目本期新增已完工未結算款項7,644,000.00元，造成期末存貨餘

額較大；二是2009年度營業成本比2008年度降低41.53%，2009年度營業成本下降

主要由於神華包頭煤制烯烴項目硫回收工程總承包合同包含設備委託採購合同

金額45,939,208.00元，委託代理採購設備的部分成本未納入公司總承包收入、

成本核算。

三、公司盈利能力分析

（一）營業收入及構成分析

1、公司報告期的營業收入及構成

1-1-262

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

報告期內公司營業收入及其構成情況如下：

項目

2010年 1～ 6月2009年2008年2007年

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

工程

設計

41,479,945.60 57.79 61,756,092.00 42.05 42,465,057.00 21.53 58,889,011.00 61.59

工程總

承包

30,295,734.16 42.21 84,775,049.64 57.73 151,797,805.45 76.96 34,399,713.61 35.98

銷售

收入

0.00 0.00 0.00 0.00 2,113,675.31 1.07 1,775,213.43 1.86

其他業

務收入

0.00 0.00 316,600.00 0.22 860,730.00 0.44 548,565.00 0.57

合計 71,775,679.76 100.00 146,847,741.64 100.00 197,237,267.76 100.00 95,612,503.04 100.00

公司營業收入主要來自於工程設計和工程總承包業務。報告期內，公司營業

收入總體上保持穩定增長，2007～2009年年均複合增長率為23.93%，2010年1～6

月同比增加12.39%。

但由於融資渠道單一，受資金實力限制，公司一般在特定年度內承攬、實施

的總承包項目數量較少，導致公司收入受某一單個項目的影響較大。單個總承包

項目的業務形式、採購方式和採購範圍以及項目工期進度都將影響公司營業收

入。公司客戶主要為石化、煤化工等行業中的大型企業，項目一般為國家大型重

點工程，項目投資額較大，項目建設期和工程實施進度可能受宏觀經濟形勢等多

方面因素影響而加快或延滯，導致公司收入年度間波動較大。主要原因：一是根

據《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部令第50號）的有關規定，

自2009年1月1日起，企業新建項目購進固定資產設備取得的增值稅發票可以抵扣

銷項稅，部分總承包合同應業主要求，設備採購採取代購、委託採購、三方協議

或承包商提供採購服務但採購協議由業主直接與供應商籤署等不同方式，使得採

購金額不納入公司收入和成本核算，只確認採購服務費或節約分成收入。如神華

包頭煤制烯烴硫磺回收裝置總承包項目因業主要求，採取由公司代購設備的方

式，代購設備款只作為代收代付處理，未納入公司收入、成本核算，公司僅確認

採購服務費收入，2009年項目確認收入為5,615.35萬元，完成採購合同金額為

3,416.96萬元；又如，中化泉州28萬噸/年硫磺回收項目總承包項目的設備採購

採取三方協議方式，設備採購款未納入公司收入、成本核算，公司按採購節約分

成部分收取採購服務費，2010年上半年該項目收入為294.60萬元，目前已完成部

分非標設備（概算價款合計約為2,830萬元）採購的招投標工作；再如，液化氣

及丙烯罐區安全隱患治理總承包項目的結算總價款包含合同價款4631萬元和採

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

購節約分成，上半年該項目收入1,944.13萬元，按合同要求提供採購服務協助業

主已完成採購金額約2,110萬元；二是中化泉州28萬噸/年硫磺回收項目是國家大

型重點工程中化泉州煉油項目的下遊裝置，其進度受制於上遊裝置的工程進度等

客觀因素的影響，2009年上遊裝置工程進度減緩，對2009年及2010年1季度營業

收入產生一定影響；三是由於公司目前的資金實力有限，無法出具足額履約保函、

預付款保函等，不得不放棄許多正在洽談的工程總承包項目。如報告期內，受資

金規模較小的約束，公司無法提供近億元人民幣的投標保函，被迫放棄了總承包

合同金額達25億元的中亞石油化工廠1,000千噸/年煉油工程項目的工程總承包

項目，而僅承擔了該項目的設計業務（設計合同金額僅為5,388萬元）,僅此一項

就大幅減緩了公司業績的增長幅度。

儘管由於上述原因導致公司2009年和2010年上半年總承包業務收入有所減

少，但公司設計業務採取了「保質優於保量」的經營策略，積極承攬優質客戶的

優質設計項目，主動淘汰效益差、規模小的設計項目，確保設計業務收入有較大

增長，使2009年和2010年上半年的利潤總額還是保持了穩定增長。

近年來，公司業務能保持穩定、較快增長的原因在於：

（1）國家產業政策的支持

二氧化硫是我國大氣環境的主要汙染源之一，減少二氧化硫排放是我國節能

減排工作的主要控制指標之一。煉油企業提高硫回收率，降低石油產品硫含量是

控制二氧化硫排放的重要措施。公司無在線爐硫磺回收技術在硫磺回收裝置上的

運用，實現了對資源的高效、綜合、循環利用，有利於形成低消耗、低排放和高

效率的節約型增長方式，符合國家節能減排、發展循環經濟的政策。隨著國家《石

化產業調整和振興規劃》的實施，石化煉油和煤化工行業進入新一輪的快速發展。

而石化產業資源、資金、技術密集，產業關聯度高，經濟總量大，對促進相關產

業升級和拉動經濟增長具有舉足輕重的作用。國家產業政策的支持使得公司的發

展前景十分廣闊。

（2）公司工程總承包業務迅速擴張

根據世界各國工程公司的發展經驗，總承包業務模式已成為當前工程公司業

務發展的主流方向和趨勢。公司亦確立了以設計優勢拉動工程總承包業務的戰

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

略。報告期內已承攬、承接了中國石化齊魯分公司液化氣及丙烯罐區安全隱患治

理總承包、中國石化齊魯分公司催化幹氣回收乙烯項目總承包、齊魯石化第一汙

水處理場含鹽汙水系列達標升級改造總承包、大唐能源化工有限責任公司煤制氣

項目硫回收裝置總承包、神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置、中國石油廣西石

化分公司硫磺回收聯合裝置、中國石油烏魯木齊石化分公司硫磺回收裝置、中國

石化齊魯分公司重油深加工及安全隱患治理技術改造項目第三硫磺回收裝置擴

能改造、中國石化青島煉化化工管線總承包、齊魯石化高硫焦代油項目煉油廠南

區除鹽水站改造、中國石化齊魯分公司魯—皖輸油罐道工程齊魯首站、中國石化

齊魯分公司供水廠乙烯汙水回用工程、青島齊潤石油化工有限公司新增液化氣裝

車設備自控系統總包項目、中國石化齊魯分公司乙烯球罐填平補齊改造項目外部

配套部分等總承包業務。

（3）公司硫磺回收業務快速發展

報告期內公司硫磺、非硫磺業務收入情況如下：

項目

2010年 1～ 6月2009年2008年2007年

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

硫磺回

收業務

37,933,501.76 52.85 106,897,715.29 72.79 158,381,809.31 80.30 63,803,292.43 66.73

非硫磺

回收業33,842,178.00 47.15 39,950,026.35 27.21 38,855,458.40 19.70 31,809,210.61 33.27

務

合計 71,775,679.76 100.00 146,847,741.64 100.00 197,237,267.76 100.00 95,612,503.04 100.00

2007～2009年公司硫磺回收業務快速發展，硫磺回收業務收入分別為

63,803,292.43元、158,381,809.31元和106,897,715.29元，佔當期營業收入比

重分別為66.73%、80.30%和72.79%。2007～2009年硫磺回收業務收入的複合增長

率為29.44%。

近年來公司硫磺回收收入佔比較高一方面受益於石油、石化和煤化工行業的

快速發展以及國家各項環保政策的強化與落實；另一方面也是公司在硫磺回收領

域核心競爭力的體現。

（4）公司工程設計業務收入穩定增長

公司工程設計業務是公司收入穩定的來源，也是開拓總承包業務的重要保

證，報告期內公司工程設計業務收入總體呈增長態勢。

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2010年1～6月工程設計收入為42,121,292.18元，比2009年同期增加

19,913,301.60元，同比增長92.33%，2010年上半年工程設計業務穩定增長。

2009年工程設計業務收入為61,756,092.00元，較2008年上升了45.43%。公

司2009年繼續鞏固在石油化工行業及煤化工行業設計業務的優勢地位，相繼承擔

了中國石油哈爾濱石化分公司酸性水及硫磺回收裝置隱患改造項目、神華鄂爾多

斯煤制油分公司神華煤直接液化項目、中亞石油化工廠1,000kt/a煉油項目、山

東華星石油化工集團有限公司硫磺回收聯合裝置、東營華聯石油化工廠有限公司

技術改造等項目的設計工作，工程設計業務方面業績突出。

2008年工程設計業務收入為42,465,057.00元，較2007年下降27.89%，主要

原因是受到國家宏觀調控和世界範圍金融危機的影響，公司所服務的地方煉油、

石化企業的投資規模有所收縮，經營業績有所下降，新開工項目及改擴建項目與

上年同期相比大幅減少。如公司2007年設計項目中來自於地方煉油、石化企業的

收入比例約為20%，而由於前述原因，公司2008年承接的來自地方煉油、石化企

業的設計項目減少。同時，公司所承擔的某大型設計項目（合同金額為1,578.13

萬元）由於受到汶川地震的影響，項目一度推遲。公司於2007年11月18日編制了

該項目商務投標書，並於2008年4月3日取得該項目中標通知書。在此期間，為了

保證該項目的設計質量和進度，公司投入了相當數量的工作人員和較強的技術力

量，該項目的推遲影響了公司2008年設計業務的收入。

公司憑藉自主研發並創新、具有國際領先水平的大型硫磺回收技術在石油、

石化行業建立了良好的市場形象，依靠技術優勢和品牌優勢，公司報告期內先後

承攬、承接了包括中國石化齊魯分公司140萬噸/年延遲焦化裝置改造工程設計、

藍星石油有限公司大慶分公司5,000噸/年硫磺回收、60噸/時酸性水汽提、8.5

萬噸/液化氣脫硫改造設計、山東齊旺達石油化工有限公司20萬噸/年芳烴聯合裝

置及配套工程設計、神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置基礎設計和技術服務、

中國石化九江分公司3萬噸/年硫磺回收及尾氣處理裝置設計、中化泉州石化公司

28萬噸/年硫磺回收裝置設計等在內的200多項設計項目。公司所完成的設計項目

已涵蓋了煉油生產各加工環節所需的生產裝置及其配套設施，特別是硫磺回收裝

置的設計項目已達到78套，是國內設計硫磺回收裝置最多的工程公司。

公司以設計項目為先導，與客戶建立長期服務關係，並以此為契機為總承包

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業務的開拓打好基礎。如中國石化齊魯分公司液化氣及丙烯罐區安全隱患治理總

承包、中國石化齊魯分公司催化幹氣回收乙烯項目總承包、齊魯石化第一汙水處

理場含鹽汙水系列達標升級改造總承包、大唐能源化工有限責任公司煤制氣項目

硫回收裝置總承包、中化泉州石化公司28萬噸/年硫磺回收聯合裝置總承包、中

國石油廣西石化分公司千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置總承包、中國石油烏魯

木齊石化分公司硫磺回收裝置總承包、中國石化齊魯分公司第三硫磺回收裝置擴

能改造總承包、中國石化青島煉化化工管線總承包、神華包頭煤制烯烴項目硫磺

回收裝置總承包的承接均是採取該種模式取得的。

（5）本公司積極開拓海外市場，成功實施「走出去」戰略

2009年11月1日《對外承包工程資格管理辦法》實施後，公司成為較早獲得

對外承包工程資格證書的企業之一。憑藉具有核心競爭力的技術、合理的成本和

較強的競爭優勢，公司成功地完成了泰國CS2項目硫磺回收裝置設計工作，目前

還承擔了中亞石油化工廠1,000千噸/年煉油工程項目的設計合同（合同總價款

5,388萬元）。2009年11月20日，本公司與南非Imbani Holdings (Pty) Limited

就興建加彭共和國300萬噸/年煉油工程建設項目籤署備忘錄。該備忘錄約定本公

司作為煉油工程唯一的設計總承包方，提供包括設計、工程採購服務、工程施工

配合及對建設方人員培訓、開工指導在內的總承包服務。

通過上述項目，公司增強了承接石油化工整體裝置設計和總承包能力，標誌

著公司「走出去」戰略的成功實施。

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2、報告期內公司主要工程總承包項目收入情況

單位：元

固定

造價

合同

客戶名稱項目名稱合同總金額已結算金額2007年確認收入2008年確認收入2009年確認收入

2010年1～6月確認

收入

截至 2010.6.30 累

計已確認收入

中國石化齊魯分公司

第三硫磺回收裝置

擴能改造總承包

46,120,427.01 46,120,427.01 31,271,680.00 14,339,520.00 509,227.01 46,120,427.01

中國石油廣西石化分公

司

千萬噸煉油項目硫

磺回收聯合裝置總

承包

120,000,000.00 110,808,000.00 110,808,000.00 7,644,000.00 624,000.00 119,076,000.00

中國石化青島煉化有限

公司

化工產品出廠管線

工程建設總承包

20,444,391.80 20,444,391.80 17,672,551.45 2,771,840.35 20,444,391.80

神華包頭煤化工有限公

司

煤制烯烴項目硫磺

回收裝置總承包

95,380,000.00 60,802,662.82 6,581,082.00 56,153,514.22 5,327,812.81 68,062,409.03

大唐能源化工有限責任

公司

煤制氣項目硫回收

裝置總承包

34,226,700.00 17,662,283.76 15,705,683.76 1,956,600.00 17,662,283.76

小 計 316,171,518.81 255,837,765.39 31,271,680.00 149,401,153.45 82,784,265.34 7,908,412.81 271,365,511.60

成本

加成

合同

客戶名稱項目名稱合同總金額已結算金額2007年確認收入2008年確認收入2009年確認收入

2010年1～6月確認

收入

截至 2010.6.30累

計已確認收入

中化泉州石化有限公司

28萬噸/年硫磺回收

聯合裝置總承包

525,143,458.00 2,687,871.00 1,231,436.30 2,945,983.35 4,177,419.65

液化氣及丙烯罐區

中國石化齊魯分公司 安全隱患治理總承43,610,000.00 872,200.00 19,441,338.00 19,441,338.00

包

小 計 568,753,458.00 3,560,071.00 1,231,436.30 22,387,321.35 23,618,757,65

合計 884,924,976.81 259,397,836.39 31,271,680.00 149,401,153.45 84,015,701.64 30,295,734.16 294,984,269.25

佔總承包收入比例 90.91% 98.42% 99.10% 100.00%

佔營業收入比例 32.71% 75.75% 57.21% 42.21%

註：1、煤制烯烴項目硫磺回收裝置總承包項目設備代購服務費收入 2008年為 1,167,315.28元，2009年為 13,016,423.19元，2010年1～6月為 2,195,187.04元。

2、28萬噸/年硫磺回收聯合裝置總承包項目合同總金額包括建安費等 136,826,255.00元，設備等採購費 388,317,203.00元，採購費節約按比例分成。

3、液化氣及丙烯罐區安全隱患治理總承包項目合同結算價款為合同總金額加採購管理服務費。

1-1-268

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

單位：元

客戶名稱項目名稱2007年確認成本2008年確認成本2009年確認成本

2010年 1～6月確

認成本

截至 2010.6.30累計

已確認成本

截至 2010.6.30累

計已確認施工毛利

第三硫磺回收裝

中國石化齊魯分公司 置擴能改造總承20,447,944.63 9,351,620.81 29,799,565.44 16,320,861.57

固定

造價

合同

包

中國石油股份公司廣西

石化分公司

千萬噸煉油項目

硫磺回收聯合裝

置總承包

87,972,486.98 8,741,266.90 512,823.88 97,226,577.76 21,849,422.24

中國石化青島煉化有限

公司

化工產品出廠管

線工程建設總承

包

14,395,370.15 3,262,365.60 17,657,735.75 2,786,656.05

神華包頭煤化工有限公

司

煤制烯烴項目硫

回收裝置總承包

4,171,427.97 31,866,935.03 2,162,093.38 38,200,456.38 29,861,952.65

大唐能源化工有限責任

公司

煤制氣項目硫回

收裝置總承包

7,600,390.64 605,367.21 8,205,757.85 9,456,525.91

小 計 20,447,944.63 115,890,905.91 51,470,958.17 3,280,284.47 191,090,093.18 80,275,418.42

成本

加成

合同

客戶名稱項目名稱2007年確認成本2008年確認成本2009年確認成本

2010年 1～6月確

認成本

截至 2010.6.30累計

已確認成本

截至 2010.6.30累

計已確認施工毛利

中化泉州石化有限公司

28萬噸/年硫磺

回收聯合裝置總

承包

847,854.78 1,928,590.69 2,776,445.47 1,400,974.18

液化氣及丙烯罐

中國石化齊魯分公司 區安全隱患治理17,394,993.67 17,394,993.67 2,046,344.33

總承包

小 計 847,854.78 19,323,584.36 20,171,439.14 3,447,318.51

合 計 20,447,944.63 115,890,905.91 52,318,812.95 22,603,868.83 211,261,532.32 83,722,736.93

佔總承包成本比例 92.57% 98.16% 99.44% 100.00%

佔營業成本比例 53.01% 85.11% 65.71% 60.94%

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

（二）毛利構成及變動分析

1、報告期發行人利潤的主要來源

發行人最近三年一期毛利構成情況如下表所示：

項目

2010年 1～ 6月2009年2008年2007年

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

金額（元）

比重

（%）

工程

設計

26,992,589.77 77.82 34,765,349.20 51.71 25,598,828.36 41.92 43,309,816.79 75.93

工程

總承7,691,865.33 22.18 32,162,960.36 47.84 33,731,807.35 55.23 12,311,142.56 21.58

包

銷售

業務

0.00 0.00 0.00 0.00 927,385.54 1.52 901,239.08 1.58

其他

業務

0.00 0.00 299,028.70 0.45 812,959.48 1.33 518,119.64 0.91

合計 34,684,455.10 100.00 67,227,338.26 100.00 61,070,980.73 100.00 57,040,318.07 100.00

公司收入和利潤主要來源於工程設計和工程總承包業務。報告期內公司的經

營業績持續增長，公司毛利總額從2007年的57,040,318.07元增長到2009年的

67,227,338.26元,增長了17.86%。工程總承包業務的毛利總額從2007年的

12,311,142.56元增長到2009年的32,162,960.36元，增長了161.25%，對公司的

利潤貢獻不斷增加。

2010年1～6月公司毛利總額穩定增長，工程總承包業務和設計業務的毛利額

所佔比重此消彼長。由於公司融資渠道單一，受資金實力限制，公司一般在特定

年度內承攬、實施的總承包項目數量較少，導致工程總承包收入和毛利率受某些

單個項目的影響較大（收入和毛利率分析分別見本招股書「第十一節 三、（一）

1、公司報告期的營業收入及構成」和「第十一節 三、（二）2、（2）毛利率波動

分析」）。就設計業務而言，公司每年完成的設計項目數量較多，業務較飽和，設

計業務收入及其毛利額較為穩定。2010年1～6月設計業務收入較快增長，同時設

計業務毛利率也比2009年末高8.78個百分點，使得2010年1～6月工程設計業務的

毛利總額達到26,992,589.77元，比去年同期增長了121.17%。

公司發揮在石化行業硫磺回收設計領域的優勢，以設計優勢帶動工程總承包

業務，總承包業務總體呈增長態勢。與設計業務相比，工程總承包業務一般具有

毛利率相對較低但毛利總額高的特點，因此隨著總承包業務規模的不斷擴大，公

司毛利總額也不斷增加。

1-1-270

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

2、毛利率分析

（1）毛利率水平分析

報告期內公司及可比上市公司工程設計業務、工程總承包業務毛利率水平如

下：

本公司2010年 1～ 6月2009年2008年2007年

工程設計毛利率（%） 65.07 56.29 60.28 73.54

工程總承包毛利率（%） 25.39 37.94 22.22 35.79

綜合毛利率（%） 48.32 45.78 30.96 59.66

東華科技2010年 1～ 6月2009年2008年2007年

工程設計毛利率（%） -48.61 56.27 34.50

工程總承包毛利率（%） -14.08 12.53 16.56

綜合毛利率（%） -17.23 17.97 18.64

海誠股份2010年 1～ 6月2009年2008年2007年

工程設計毛利率（%） -25.69 20.61 21.64

工程總承包毛利率（%） -5.28 7.05 7.42

綜合毛利率（%） -12.90 13.47 15.05

註：截至本招股說明書籤署之日，相關可比上市公司2010年1～6月數據尚未公布。

與上述上市公司相比，公司工程設計、工程總承包毛利率較高。主要原因：

①公司服務對象主要集中在石油、石化行業，投資規模較大

一般來講，工程設計、工程總承包按投資規模取費。公司服務對象主要集中

在石油、石化和煤化工行業；與其他行業相比，該等行業的項目建設投資規模較

大，因此相應工程設計、工程總承包業務取費較高，行業毛利率相應較高。

②公司提供的服務專業化程度高、難度係數大

根據《工程勘察設計收費標準》（計價字[2002]10號），設計費用的收取標準

受到工程設計收費基價、專業調整係數、工程複雜程度調整係數以及是否為非標

設備設計等因素的影響。

公司設計的工程項目主要為石化工程項目，專業調整係數為1.2，僅低於核

工業工程和隧道工程的專業調整係數（分別為1.6和1.3）。煉油生產過程具有有

毒、易燃易爆、易腐蝕等特點，一旦發生事故，經濟、非經濟損失非常嚴重。公

司設計的工程項目涵蓋煉油生產的各個環節，公司設計業務具有專業化程度高、

難度係數大，工程複雜調整係數也最高（為1.2）的特點。特別是硫磺回收及其

下遊裝置中非標設備較多，且最為複雜，非標準設備設計費率也達到最高的水平

1-1-271

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（16%～20%）。上述因素決定了公司所提供的工程設計業務收費標準相對較高，

故工程設計業務的毛利率較高。

③在硫磺回收領域公司擁有自主研發的核心技術

公司是國內最早擁有大型硫磺回收及尾氣處理國產化技術的企業，設計硫磺

回收裝置數量最多，在該領域優勢地位顯著，項目承攬時的定價能力較強。

（2）毛利率波動分析

①設計業務毛利率波動分析

2007～2009年，公司設計業務毛利率有所下降，主要原因是隨著公司業務範

圍的不斷擴大，受到人員規模的限制，公司部分設計業務需外部協作單位或個人

提供技術服務，導致設計業務成本中的技術服務費金額及比重不斷上升。2007～

2009年技術服務費分別為458,097.50元、2,553,285.00元和6,119,565.96元，佔

當期設計業務成本的比重分別為2.94%、15.14%和22.67%。

2010年1～6月，公司設計業務毛利率為65.07%，比上年同期高8.78個百分點，

主要是由於公司設計業務收入提高較快，與上年同期相比增加92.33%，而設計業

務成本只增加54.74%。

②工程總承包業務毛利率波動分析

2007～2009年公司總承包業務毛利率分別為35.79%、22.22%、37.94%。2008

年工程總承包毛利率較2007年下降，主要是由於當年總承包項目中單體規模增

大，毛利率較低的設備採購和建築安裝施工佔項目收入比重上升，同時工程總承

包項目一般運營周期較長，公司當年運營的工程總承包項目主要系2008年以前籤

訂，合同籤訂時設備材料價格處於低位，而項目實施時設備材料價格處於上升通

道，從而增加總承包建設成本，降低了總承包項目毛利率。2009年總承包業務毛

利率上升，主要是受幾個規模較大的總承包項目毛利率上升影響：一是神華包頭

煤制烯烴硫磺回收總承包項目的設備由公司代購，僅代購服務費計入總承包收

入，而代購設備款作為代收代付處理，不納入公司收入、成本核算，另外該項目

合同籤訂時設備材料價格處於高位，而實際採購時設備材料價格處於低位，使得

該項目的毛利率上升；二是大唐煤制氣項目硫回收裝置總承包項目為E-P（設計

1-1-272

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

採購）合同，設計部分的毛利率較高，加之項目採購的核心設備是公司承擔設計

的非標專業設備，使得該項目的毛利率上升。

2010年1～6月總承包業務毛利率為25.39%，與2009年相比下降了12.55個百

分點，主要原因是受中國石化齊魯分公司液化氣及丙烯罐區安全隱患治理總承包

項目毛利率的影響，該項目的建築、土建和安裝施工佔項目收入比重較大，項目

毛利率僅為10.53%。

報告期內總承包業務毛利率波動較大，原因在於公司資金規模較小，總承包

項目的承攬和運營能力受到制約，同一時間可承攬和實施的項目數量有限，因此

特定期間內公司所承攬和實施的總承包項目不可避免地具有數量少、單個金額大

的特點，造成公司報告期內的總承包業務毛利率乃至全部業務毛利率受單個規模

較大的總承包項目的毛利率波動影響而波動。單個總承包項目毛利率波動較大的

原因：一是工程總承包模式不同，在具體的（E-P）、（E-P-C）合同中，採購方式

也有所不同；二是單個總承包項目的採購比例不同；三是工程總承包項目運營周

期較長，不同時點設備和材料價格可能差異較大。

報告期內主要總承包項目毛利率情況如下：

序

號

項目名稱

累計確認成本

（元）

材料設備成本

所佔比重（%）

累計確認毛利

（元）

項目毛利

率（%）

1

中國石化齊魯分公司重油深加工及三

硫磺擴能改造總承包

29,799,565.44 42.29 16,320,861.57 35.39

2

中國石油廣西石化分公司硫磺回收聯

合裝置總承包

97,226,577.76 78.12 21,849,422.24 18.35

3 中國石化青島煉化出廠管線總承包 17,657,735.75 63.42 2,786,656.05 13.63

4

神華包頭煤制烯烴硫磺回收裝置總承

包

38,200,456.38 34.03 29,861,952.65 43.87

5

中化泉州28萬噸/年硫磺回收聯合裝置

總承包

2,776,445.47 0.00 1,400,974.18 33.54

6

大唐能源化工有限責任公司煤制氣項

目硫回收裝置總承包

8,205,757.85 63.67 9,456,525.91 53.54

7

中國石化齊魯分公司液化氣及丙烯罐

區安全隱患治理總承包

17,394,993.67 12.67 2,046,344.33 10.53

綜上，公司報告期內毛利率波動主要是總承包毛利率波動，而總承包毛利率

波動的主要原因是不同項目的毛利率差異較大。由於融資渠道單一，受資金實力

限制，同時石化行業工程具有投資額大的特點，公司一般在特定年度內承攬和實

施的總承包項目具有數量少、單個合同金額大的特點，導致公司收入受某一單個

項目的影響較大。

1-1-273

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

本次募集資金將主要用於補充流動資金擴大公司工程總承包業務，募集資金

投入使用以後，公司工程總承包項目的承攬和運營能力將得到增強。

（三）期間費用

1、銷售費用

2007～2009年公司銷售費用比較穩定，分別為909,242.15元、1,355,317.73

元、1,495,527.34元，佔營業收入的比重分別為0.95%、0.69%、1.02%，所佔比

重均比較低。2010年1～6月銷售費用為1,093,418.70元，與去年同期相比增長了

102.46%，主要原因是公司為加大項目承攬力度，擴大業務規模，相應的差旅費、

標書材料製作費等費用增加；同時公司市場部還增配了人員，相應增加的員工工

資也導致了本期銷售費用的上升。

2、管理費用

2007～2009年公司管理費用分別為8,854,044.54元、11,310,171.26元、

14,851,038.77元。2010年1～6月管理費用為6,673,245.35元，與去年同期相比

增長了6.49%。管理費用逐年遞增主要原因：為適應公司業務規模的不斷擴大，

強化內部管理，公司逐步增加管理部門設置和人員配置，因而導致工資性費用、

日常經費等管理費用的增長。

3、財務費用

2007～2009年公司財務費用分別為-184,657.64元、-63，119.07元、

-16,646.67元。由於公司特殊的資產結構，導致公司融資有限，但總承包業務需

要公司保留較多的貨幣資金，因此公司財務費用為負。

公司工程總承包業務規模的不斷擴大，對於維持日常生產經營、採購設備、

支付分包商工程款墊付的貨幣資金需求量越來越大，公司將根據業務需要增加一

定數量的銀行借款，可能導致未來財務費用的增加。

（四）經營成果的變動及分析

報告期內公司利潤情況如下表：

單位：元

1-1-274

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

項 目

2010年 1～ 6月2009年度2008年度2007年度

金額（元）金額（元）

增幅

（%）

金額（元）

增幅

（%）

金額（元）

營業收入 71,775,679.76 146,847,741.64 -25.55 197,237,267.76 106.29 95,612,503.04

營業利潤 24,556,488.52 43,578,490.86 7.95 40,368,872.64 -5.05 42,514,321.01

淨利潤 21,065,173.59 36,798,897.24 22.27 30,095,957.38 19.32 25,223,188.66

報告期內公司營業收入構成及毛利率情況如下表：

項目

2010年 1～ 6月2009年度

金額

（萬元）

比重

（%）

毛利率

（%）

金額

（萬元）

比重

（%）

毛利率

（%）

工程設計 4,147.99 57.79 65.07 6,175.61 42.05 56.29

工程總承包 3,029.57 42.21 25.39 8,477.50 57.73 37.94

其他 0.00 0.00 31.66 0.22

合計 7,177.57 100.00 48.32 14,684.77 100.00 45.78

項目

2008年2007年

金額

（萬元）

比重

（%）

毛利率

（%）

金額

（萬元）

比重

（%）

毛利率

（%）

工程設計 4,246.51 21.53 60.28 5,888.90 61.59 73.54

工程總承包 15,179.78 76.96 22.22 3,439.97 35.98 35.79

其他 297.44 1.51 232.38 2.43

合計 19,723.73 100.00 30.96 9,561.25 100.00 59.66

與2007年相比，2008年公司營業收入增加106.29%，假設按照2007年的收入

結構比例和綜合毛利率，公司2008年的毛利額應增加56,607,095.85元，但主要

由於公司工程總承包收入比例提高、毛利率下降導致綜合毛利率較2007年下降

28.7個百分點，2008年綜合毛利額只增加4,030,662.63元，由於期間費用總額增

加，營業利潤較2007年減少2,145,448.37元。雖然2008年公司營業利潤較上年有

所下降，但淨利潤卻增長了19.32%，主要是由於所得稅率發生變化。2007年公司

執行33%的所得稅率，2008年執行25%的所得稅率，因此公司2008年應交所得稅減

少3,338,505.92元，相應增加公司2008年度淨利潤。

同樣地，與2008年相比，2009年公司營業收入減少25.55%，假設按照2008

年的收入結構比例和綜合毛利率，2009年公司毛利額應減少21,762,835.31元，

但主要由於公司工程設計收入比例提高、工程總承包毛利率提高導致綜合毛利率

較2008年上升14.82個百分點，2009年毛利額增加6,156,357.53元，相應增加營

業利潤。2009年淨利潤較2008年增長了22.27%，主要由於公司於2009年被認定為

1-1-275

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

高新技術企業，執行15%的所得稅率。

2010年1～6月公司經營業績保持較為穩定的增長趨勢，營業收入、營業利潤

和淨利潤與上年同期相比分別增長了12.39%、15.04%和17.42%。

（毛利率波動原因詳見本招股說明書「第十一節 三、（二）2、（2）毛利率

波動分析」）

（五）非經常性損益分析

單位：元

非經常性損益項目2010年 1～ 6月2009年度2008年度2007年度

淨利潤 21,065,173.59 36,798,897.24 30,095,957.38 25,223,188.66

非經常性損益項目： 0.00 0.00 0.00 0.00

非流動資產處置損益 0.00 -4,836.00 -1,714.00 -224,188.21

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 8,950.00 -9,350.00 4,761.38 -13,800.00

合 計 8,950.00 -14,186.00 3,047.38 -237,988.21

非經常性損益對所得稅影響金額 1,350.00 -1,165.40 1,621.50 -78,404.11

扣除所得稅影響後的非經常性損益金額 7,600.00 -13,020.60 1,425.88 -159,584.10

扣除非經常性損益後的淨利潤 21,057,573.59 36,811,917.84 30,094,531.50 25,382,772.76

報告期內，非經常性損益金額較小，對公司淨利潤無重大影響。

四、重大資本性支出分析

（一）報告期重大資本性支出

報告期內公司無重大資本性支出。

（二）未來可預見的重大資本性支出

截至本招股說明書籤署之日，除本次發行募集資金投資項目涉及購買有關固

定資產及無形資產外，公司無可預見的重大資本性支出計劃。具體投資計劃見本

招股說明書「第十三節 募集資金運用」。

五、報告期現金流量分析

報告期公司現金流量結構如下：

1-1-276

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

單位：元

項目2010年 1～ 6月2009年2008年2007年

經營活動產生的現金流

量淨額

24,497,830.11 2,625,434.44 41,728,702.74 37,658,299.43

投資活動產生的現金流

量淨額

-443,845.00 -765,707.00 -416,138.82 -1,034,471.00

籌資活動產生的現金流

量淨額

-150,000.00 -2,000,000.00 -24,888,877.42 -39,347,445.80

匯率變動對現金的影響 0.00 0.00 0.00 0.00

現金及現金等價物淨增

加額

23,903,985.11 -140,272.56 16,423,686.50 -2,723,617.37

其中經營活動產生的現金流量情況如下表所示：

單位：元

項目2010年 1～ 6月2009年2008年2007年

銷售商品、提供勞務收

到的現金

59,627,772.19 126,915,518.14 188,639,690.85 85,269,573.19

收到的稅款返還 0.00 0.00 0.00 0.00

收到的其他與經營活動

有關的現金

1,439,870.61 1,001,418.63 912,462.73 739,583.10

經營活動現金流入小計 61,067,642.80 127,916,936.77 189,552,153.58 86,009,156.29

購買商品、接受勞務支

付的現金

17,515,058.01 80,876,626.43 95,965,904.00 19,540,386.47

支付給職工以及為職工

支付的現金

8,625,405.14 23,505,641.36 18,877,083.20 18,181,580.48

支付的各項稅款 6,232,115.12 13,595,258.07 26,711,250.59 6,219,929.43

支付的其他與經營活動

有關的現金

4,197,234.42 7,313,976.47 6,269,213.05 4,408,960.48

經營活動現金流出小計 36,569,812.69 125,291,502.33 147,823,450.84 48,350,856.86

經營活動產生的現金流

量淨額

24,497,830.11 2,625,434.44 41,728,702.74 37,658,299.43

（一）經營活動現金流分析

報告期內發行人營業收入、營業成本及經營活動產生的現金流量情況如下表

所示：

項 目

2010年 1～ 6月2009年2008年2007年

金額

（萬元）

增幅

（%）

金額

（萬元）

增幅

（%）

金額

（萬元）

增幅

（%）

金額

（萬元）

銷售商品、提供

勞務收到的現金

5,962.78 -12,691.55 -32.72 18,863.97 121.23 8,526.96

營業收入 7,177.57 -14,684.77 -25.55 19,723.73 106.29 9,561.25

收現率 83.08% -3.35 86.43% -9.21 95.64% 6.46 89.18%

購買商品、接受

勞務支付的現金

1,751.51 -8,087.66 -15.72 9,596.59 391.12 1,954.04

營業成本 3,709.12 -7,962.04 -41.53 13,616.63 253.02 3,857.22

付現率 47.22% -54.36 101.58% 31.10 70.48% 19.82 50.66%

經營活動產生現

金流量淨額

2,449.78 -262.54 -93.71 4,172.87 10.81 3,765.83

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

報告期內公司營業收入、營業成本和淨利潤與經營活動現金流量流出和流入

的變動趨勢基本一致。2007～2009年銷售商品收到的現金分別為8,526.96萬元、

18,863.97萬元、12,691.55萬元，收現率分別為89.18%、95.64%、86.43%，2010

年上半年銷售商品收到的現金為5,962.78萬元，收現率為83.08%,平均收現率較

高，營業收入的獲取現金能力較強。

工程總承包項目具有資金需求量大及資金流入流出量較大的特點，導致報告

期經營活動產生的現金流量淨額具有一定波動性。

2008年營業收入與上年同期相比，增幅高達106.29%，而銷售商品、提供勞

務收到的現金同比增幅亦達到了121.23%。2009年營業收入與2008年相比降低了

25.55%，而銷售商品、提供勞務收到的現金同比降低了32.72%。公司報告期內的

收現率較為平穩。

2008年經營活動產生的現金流量淨額未隨營業收入的增長保持同比增加，主

要是隨著公司總承包業務的開展和總承包項目墊款額的迅速增加，公司購買商

品、接受勞務支付現金的增速高於營業成本的增速，特別是2008年公司中國石油

廣西石化分公司千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置總承包、中國石化青島煉化有

限公司化工產品出廠管線工程建設總承包、神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置

總承包相繼開工，購買商品、接受勞務支付的現金較上年同期增長391.12%，遠

高於同期營業成本253.02%的增幅。

2009年經營活動現金流量淨額相比2008年減少了39,103,268.30元，主要是

由於（1）2009年末應收帳款大幅增加，使得銷售商品提供勞務收到的現金減少；

（2）2009年為保證神華包頭煤制烯烴硫磺回收項目、中國石油廣西石化千萬噸

煉油項目硫磺回收聯合裝置等工程總承包項目的順利進展，使得購買商品接受勞

務支付的現金增加；（3）公司2009年人員規模增加及員工工資增加，相應增加經

營活動現金流出。

綜上，公司收現率較為平穩，但由於公司工程總承包業務發展迅速、總承包

項目墊款額增加較快，導致公司同期付現率的增幅遠高於收現率。因此經營活動

產生的現金流量淨額增加並不大。

2010年1～6月經營活動現金流量淨額為24,497,830.11元，比去年同期相比

1-1-278

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

增加了32,947,041.64元，主要是由於2010年上半年收現率為83.08%，與去年同

期的82.51%基本持平，而付現率為47.22%，遠低於去年同期的124.07%，因此2010

年1～6月經營活動現金流量淨額比去年同期增加較多。

（二）現金及現金等價物淨額分析

單位：萬元

項目 2010年 1～ 6月2009年 2008年 2007年

經營活動現金流量淨額（萬元） 2,449.78 262.54 4,172.87 3,765.83

投資活動產生的現金流量淨額（萬元） -44.38 -76.57 -41.61 -103.44

籌資活動產生的現金流量淨額（萬元） -15.00 -200.00 -2,488.89 -3,934.74

現金及現金等價物淨增加額（萬元） 2,390.40 -14.03 1,642.37 -272.35

與2007年相比，公司2008年現金及現金等價物淨增加額波動較大，主要系籌

資活動產生的現金流量淨額變動較大。2008年因分配以前年度利潤產生分配股

利、利潤或償付利息支付的現金合計4,811.65萬元；同時公司增發股份收到現金

為2,322.77萬元。

與2008年相比，公司2009年現金及現金等價物淨增加額波動較大，主要系經

營活動現金流量淨額波動較大所致。

2010年1～6月現金及現金等價物淨增加額為2,390.40萬元，與去年同期相比

有較大波動，主要是2009年上半年經營活動現金流量淨額波動較大。

六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）公司業務發展趨勢及其對未來財務狀況和盈利能力的影

響

1、宏觀經濟對公司業務及盈利能力的影響

公司的主營業務與宏觀經濟運行關係較為密切，公司業務的發展主要依賴於

國民經濟運行狀況、國家在石化行業的投資以及環境治理等方面的投入。因此，

宏觀經濟的發展態勢，尤其是石化行業的建設投入對公司盈利能力的持續性和穩

定性具有較大的影響。

近年來，國家宏觀經濟持續快速增長，對公司所處行業的發展起到了巨大的

推動作用。預計未來5～10年，我國石化行業仍將快速發展，並為石化勘察設計

1-1-279

山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

企業提供更為廣闊的市場空間。

根據《石化產業調整和振興規劃》，在未來3年的油氣規劃中，我國建設大型

煉油基地由三部分組成：加快鎮海、茂名等煉油廠改擴建項目建設；落實建設條

件，開工建設四川、廣州、泉州、上海等大型煉油項目；積極推進委內瑞拉、卡

塔爾、俄羅斯等國企業提供原油資源在我國合資建設的大型煉油項目。未來三年

內，9大煉油基地將出現在中國沿海，加工進口原油。最終，逐步形成寧波、上

海、南京等規模超過年3,000萬噸以及茂名、廣州、惠州、泉州、天津、曹妃甸

等規模超過年2,000萬噸的大型煉油基地。

今後較長時期內我國經濟仍將處於持續較快發展階段，石化產業資源資金技

術密集，產業關聯度高，經濟總量大，對促進相關產業升級和拉動經濟增長將起

到舉足輕重的作用。因此，作為為社會提供能源產品的煉油工業必將繼續發揮支

柱作用。

本公司業務主要集中在石油化工行業，特別是煉油行業的工程設計、工程總

承包，依賴於該行業的新建、改建項目。國家《石化產業調整和振興規劃》的通

過及實施將有利於本公司業務的拓展和盈利的提高。

煤化工產業是重要的能源替代產業，國際油價大幅波動將直接影響煤化工行

業的發展。本公司利用在石化行業硫磺回收領域的技術優勢和人才優勢，積極參

與新興煤化工行業的硫磺回收市場競爭，在煤化工領域的影響力日益擴大。隨著

國家《石化產業調整和振興規劃》的實施，煤化工將進一步規範、健康發展，公

司在煤化工領域的業務拓展和盈利將得到更快提高。

2、國家環保政策和產業政策對公司業務的影響

二氧化硫是我國大氣環境的主要汙染源之一，減少二氧化硫排放是我國節能

減排工作的主要控制指標之一。煉油企業提高硫回收率，降低石油產品硫含量是

控制二氧化硫排放的重要措施。我國對H2S、S0 2排放的限制已經從單純的標準規

範轉變為涉及金融、政策、環評、信貸、法律以及各級政府的業績考核等多項措

施並重的綜合治理。含硫化合物的排放控制和回收利用不僅僅是企業是否達標的

問題，還是直接關係企業存廢的重要問題。另外，硫磺回收產業是將過去作為汙

染物排放的含硫化合物轉化為有一定附加值的產品，既有環保效益又有經濟效

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益。我國是硫磺消費大國，硫磺來源主要依靠進口，硫磺回收具有特別的經濟意

義。公司無在線爐硫磺回收工藝技術在硫磺回收裝置上的運用，實現了對資源的

高效、綜合、循環利用，有利於形成低消耗、低排放和高效率的節約型增長方式，

符合國家節能減排、發展循環經濟的政策。隨著國家《石化產業調整和振興規劃》

的實施，石化煉油和煤化工行業進入新一輪的快速發展。而石化產業資源、資金、

技術密集，產業關聯度高，經濟總量大，對促進相關產業升級和拉動經濟增長具

有舉足輕重的作用。國家產業政策的支持使得公司的發展前景十分廣闊。

3、核心競爭力直接影響公司的業務拓展和盈利能力

公司的核心競爭力體現在具有國內領先的技術優勢、硫磺回收市場份額優

勢、市場化的經營機制和先進的項目運行管理體系以及職業化的工程項目運作管

理團隊等方面。本公司將進一步保持並擴大上述競爭優勢，提高公司業務拓展和

盈利能力。

4、工程總承包業務規模不斷擴大提升公司的盈利水平

近年來，公司加大對工程總承包業務的開拓力度。工程總承包業務收入佔公

司營業收入比重由2007年的35.98%上升到2009年的57.73%。除繼續保持在硫磺回

收設計領域的優勢地位外，公司還將繼續加大對工程總承包人才、管理、市場等

方面的投入，努力開拓工程總承包業務市場，進一步提升盈利能力。

報告期內公司工程總承包合同承攬額呈快速增長勢頭，公司累計籤訂總承包

項目合同金額約為98,561萬元，這為公司未來業務收入和經營業績的持續增長奠

定了基礎。

5、不斷研發新技術、新工藝，培育公司新的利潤增長點

公司多年來致力於石化行業硫磺回收技術研究和應用，堅持以技術研發和服

務為公司的核心競爭力，在國內硫磺回收設計領域確立了技術領先地位。公司未

來將繼續強化核心競爭力，加大研發投入，進一步提升公司研發的實力，為公司

可持續發展奠定基礎。未來幾年，公司將充分利用現有的技術、研發、成本、質

量、服務、管理等方面的優勢，不斷研發新技術、新工藝，培育公司新的利潤增

長點。

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此外，通過實施本次募集資金投資項目，公司的技術水平和市場競爭能力將

進一步得到提高，將為本公司未來的持續盈利提供可靠的保障。

（二）公司資金實力對未來財務狀況和盈利能力的影響

按照勘察設計行業慣例，工程總承包項目公開招標時業主通常會對承包方進

行資格審查，其中包括對資金實力、淨資產規模等資信實力進行評定。公司資金

實力有限，從而限制了公司參與大型工程總承包項目的競爭。

同時，由於目前公司業務發展所需資金基本來源於自有資金，融資能力有限，

隨著公司總承包業務規模的擴大，公司資金瓶頸問題日益顯現。公司的資金實力

將直接影響到公司業務規模的進一步擴大。

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第十二節業務發展目標

一、發行人的發展目標和戰略

公司根據自身能力、經營狀況、資源的擁有水平，結合國際國內經濟的發展、

石化和煤化工行業的發展等外部環境及其發展趨勢，制定未來五年的發展戰略和

目標：堅持以工程設計和工程總承包業務作為公司業務發展的核心；立足石油、

石化行業，突出硫磺回收業務，並利用在石化行業硫磺回收的優勢地位和品牌效

應實現向煤化工硫磺回收市場和石化行業其他領域的擴張、加強對煤化工行業硫

磺回收市場和國際市場的滲透，確立在煤化工行業硫磺回收市場的國內領先地

位，5年內實現年產值超5億元，進入世界硫磺回收工程公司前10強，成為擁有自

主智慧財產權、創新型的國際化專業工程公司，並成為世界級能源公司、工程公司

的戰略合作夥伴。

1、秉承「規範、誠信、競爭、共贏」的經營理念，以品質為核心，以技術

進步為動力，繼續保持現有市場優勢地位，鞏固現有客戶關係；利用公司在現有

市場的品牌效應，開拓新產品、新領域，積極發展新客戶，實現主營業務快速增

長。

2、以工程設計業務為基礎，以工程總承包業務為核心，依靠突出的技術優

勢、技術創新能力，大力開拓工程總承包業務；通過發行股票、提高銀行授信、

與金融機構合作、與其他大型工程公司合作等多種形式提高公司資金運營實力，

提高公司運用多種融資方式開展工程總承包業務的能力，進一步提高公司的市場

競爭力。

3、依託正在建設的節能減排工程技術研發與應用中心，公司將加大對技術

研發的投入力度，建立技術及研發產業化體系，一方面鞏固和加強公司現有的技

術優勢、加快技術更新、提高技術含量，繼續保持在石化行業硫磺回收領域的技

術優勢；另一方面根據最新的技術發展動態開展研究工作，進行前沿技術儲備，

提升企業可持續發展的能力。最終提升公司核心技術自主研發能力和產業化技術

水平，提升工藝水平及產業整體技術水平，並形成一批具有自主智慧財產權和市場

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競爭優勢的技術和產品。

4、加強人力資源開發與管理，遵循「人才是企業第一資源和在市場中經營

人力資源」的理念，引進高級管理、技術人才和加速培養內部人才，通過績效管

理、薪酬管理、股權激勵等措施，建立市場化、制度化的獎懲激勵機制。

二、公司發展計劃

（一）主營業務發展計劃

緊跟行業發展趨勢，以工程設計業務為基礎，以工程總承包業務為核心，切

實提升公司的競爭力，加快公司躋身國際專業大型工程公司之列，並成為世界級

能源公司、工程公司的戰略合作夥伴。

石化行業工程設計業務是公司的傳統業務，是公司收入和利潤來源。2006

年以來公司石化行業工程總承包業務取得較快發展，尤其是硫磺回收總承包業務

發展迅猛，為公司向石化及煤化工行業設計、總承包業務的滲透與擴張奠定了良

好的基礎。近三年來，公司在石化行業硫磺回收業務規模保持穩中有升的態勢。

在未來的發展過程中，公司將繼續做精做強石化行業硫磺回收業務，具備各類規

模的設計及總承包能力，工藝技術、關鍵設備具有國際領先水平。同時加大向石

化行業其他領域和煤化工行業硫磺回收設計、工程總承包業務的滲透與擴張力

度，將公司的設計優勢轉化成工程總承包業務優勢。

（二）市場開發計劃

市場營銷是公司工作的核心，也是公司經濟效益增長的基礎。目前國內經濟

的持續增長以及我國政府加大節能減排和環境保護力度的政策取向，給公司帶來

了新的發展機遇。我國勘察設計行業WTO過渡保護期結束後，外資企業能夠直接

進入我國勘察設計市場，導致市場競爭日益激烈，也使公司面臨更大的挑戰。為

了更好的把握時機，配合公司整體發展規劃，特制訂以下市場開發計劃：

1、區域開發

目前發行人註冊地位於山東省淄博市，區域內石油、化工工業發達，石化企

業密集，市場空間廣闊。公司在省內市場具有明顯的地緣優勢，對省內企業的服

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務及時、成本相對低，在山東市場具有相當的知名度；同時，公司在青島設有分

公司，能夠更好地為該地石化企業提供服務。另外，從市場經營角度出發，在經

濟熱點地區設置經營業務部門，將明顯有利於公司業務的拓展和市場佔有率的提

高。因此，發行人計劃選擇合適的時機在北京、上海、廣州等地區設立分支機構，

建立信息網絡並加強市場的區域開發力度。

2、領域開發

發行人除了繼續保持在石化行業硫磺回收領域的市場領先地位外，還將充分

利用自身已形成的技術、經驗、人才、信息、品牌優勢，積極尋求和把握進入石

化行業其他領域和煤化工、天然氣硫磺回收領域的機會，以擴大經營規模和業務

量，不斷形成新的效益增長點。

（三）研究開發和技術創新計劃

研發和技術創新能力是市場經濟條件下企業賴以生存和發展的基礎，是企業

核心競爭力的集中體現。公司一方面積極跟蹤國內外最新技術的發展狀況，做好

新技術的引進、消化、吸收和創新；一方面繼續立足現有技術優勢，加大技術創

新力度，為公司的持續發展注入後勁。具體為：

1、加大研發的投入力度，提高公司研發和技術創新水平

加大先進科研設備和軟體的投入力度，保證研發部門擁有先進的科研手段和

支撐條件，提高研發效率和技術含量；加大對實用技術研究開發的投入，與大學、

科研院所等科研機構合作，提高合作研究的深度和技術水平；充分利用技術和人

才優勢，重視技術使用反饋和跟蹤工作，優化和提高技術開發成果。

2、重點研發和技術創新方向

依託節能減排工程技術研發與應用中心，公司將主要致力於有關石油化工、

天然氣、煤化工行業節能減排工程技術的研究及應用。根據我國環境保護與節能

減排的市場需求和國際上相關技術領域的發展趨勢，針對這些行業中汙染的減

排、節能與控制、資源利用、循環經濟與清潔生產過程中的關鍵科學與技術問題

開展有關科學研究與技術創新。研究開發的重點主要集中在：開發超大型硫磺回

收成套技術；開發適用於煤化工行業的硫磺回收技術；開發石化行業低壓瓦斯回

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收系統技術；開發石化汙水深度處理與汙水回用技術、汙水汽提、硫磺回收、胺

液再生組合工藝技術；開發零散高硫氣體新型靈活淨化與資源化回收技術、配套

催化劑及其配套設備；開發硫鐵礦資源綜合利用新技術；碳一化學及替代燃料技

術開發。

（四）深化改革和項目管理計劃

公司已在經營管理和項目管理中建立了嚴格的內部控制制度，並已通過了

Q/SHS 0001.1-2001安全、環境與健康管理體系認證及ISO9001：2000質量管理體

系認證。公司以工程項目管理為中心，完善項目經理負責制，逐步建立與國際接

軌的項目管理體系。為了進一步完善主營業務的項目管理流程、項目成本和質量

控制制度，公司擬採取以下具體措施：

1、改進項目管理流程

根據國際工程公司的管理模式和組織結構，建立科學完善的項目管理流程。

全面推行三維設計，建立適應三維模式的設計流程和制度；推行系列化、標準化、

模塊化設計，提高復用率；建立適應P3e/c的項目管理流程；建立健全完善的設

計與採購接口管理流程；改善設備材料招標評標管理辦法，試行網絡採購；改善

施工招標評標管理辦法，與施工分包商建立戰略協作關係。

2、改進項目成本管理計劃

推行項目的全成本核算，建立項目成本預算和核算制度；開展限額設計，建

立限額設計框架；改善設計和採購費用變更管理流程；建立設備材料價格庫；建

立和完善設備材料、施工分包招標評標專家庫。

3、改進項目質量管理計劃

建立質量管理數據統計和分析體系；建立關鍵設備材料供貨商和施工分包商

的產品和服務質量信息庫；全面實施《質量管理警示制度》，定期發布工程質量

信息；建立健全《生產部室質量例會制度》，定期開展質量剖析活動；加強方案

評審和設計文件校審和會籤管理制度。

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（五）人力資源開發計劃

現代企業的競爭，歸根結底是人才的競爭，對於智力密集型的勘察設計企業

尤其如此。隨著公司經營規模和領域的擴大，對人才的需求越來越大，對人才能

力的要求也越來越高，因此公司將繼續本著「以人為本」的人才觀，遵循「人才

是企業第一資源和在市場中經營人力資源」的理念，以「提升人力資源價值」為

核心目標，實行「內部培養和外部引進並舉」的人才建設機制，採取多種形式、

方法引進人才，同時注重對現有人才的培養。在未來幾年內，培養出一批公司發

展所需的工程設計、工程技術、工程造價、工程採購、施工安裝等各個方面的專

業人才，並提升整個員工隊伍的知識水平和實際工作能力。同時在員工薪酬方面，

公司實行全員績效考核，在公司內部引入市場壓力和公平競爭機制，實行崗位職

能工資與績效獎金相結合的薪酬制度，最大限度地提升員工的工作積極性。將來

公司還將探索建立股權激勵制度，以鼓勵有突出貢獻的管理及技術人員，使貨幣

資本與智力資本之間實現有機聯結，形成互動發展關係。在上述措施的基礎上，

公司將努力創造「尊重知識，尊重人才」的生活氛圍；營造「機會均等、自勵爭

先」的工作氛圍；不但要留住人才，更要廣泛吸納人才，建立人才梯隊，為公司

業務的發展提供充足的人才保證。

（六）融資計劃

根據發行人業務發展目標和財務狀況，目前公司自有資金與發展規劃所需資

金存在較大的缺口，公司將通過公開發行股票並上市、獲取銀行貸款等方式，投

入項目所需要的配套資金，為公司的發展壯大提供有力的資金保障。

如果本次公司股票得以成功發行並上市，一方面本次發行股票所募集資金將

大大增強公司的資本和資金實力，從而大大增大了項目承攬的成功率；另一方面

公司進入資本市場，開闢了直接融資的渠道，為後續業務發展提供了多樣化的融

資平臺，公司將根據公司整體發展戰略、生產經營情況、財務狀況和投資計劃，

設計最優的融資方案，靈活選擇融資方式，有效控制融資成本，支持公司持續、

穩定、健康發展。

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三、發行人擬定上述計劃所依據的假設條件

1、本次公司股票發行取得成功，募集資金及時到位；

2、國家宏觀經濟持續、穩定、健康發展，石化工程行業保持適當的經濟景

氣；

3、無其他人力不可抗及不可預見因素造成重大不利影響。

四、發行人實施上述計劃面臨的主要困難

1、我國勘察設計行業WTO過渡保護期已經結束，工程行業的市場、技術、人

才等各方面競爭日益激烈。根據發行人的發展規劃，在未來幾年內發行人的資產

規模、業務規模、資金運用規模都將急劇擴大。在公司規模迅速擴張的背景下，

發行人在戰略規劃、組織體制、管理模式、運行機制、內部控制、人員素質等方

面將面臨更大的挑戰。發行人必須儘快提高各方面的應對能力，才能保持持續發

展，實現各項業務發展的計劃和目標。

2、隨著石化工程建設市場競爭日趨激烈，資金實力已日益成為承攬大型工

程項目的重要因素，工程公司需要具備較強的融資能力以應對多種多樣的項目運

作方式。

3、新技術運用的影響。在科技革命的推動下，國際工程承包領域中日益注

重運用新科技、新材料和新工藝等，不斷加大研發投入的力度。在這些方面我國

企業與國外存在一定差距；另外，我國的工程設計和建設標準、質量以及工程師

的資格認證等與國際沒有完全接軌，這是包括本公司在內的國內企業開展境外工

程設計和工程總承包業務面臨的挑戰。

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第十三節募集資金運用

一、本次募集資金運用的基本情況

經2008年第二次臨時股東大會審議通過，公司本次擬向社會公開發行人民幣

普通股1,660萬股，具體發行價格將根據詢價結果確定。2010年7月26日召開的

2010年第一次臨時股東大會審議通過了《關於繼續延長公司申請首次公開發行A

股並在主板上市有效期的議案》。扣除發行費用後的募集資金將用於以下兩個項

目，募集資金投入的輕重緩急將根據下列項目的排列順序安排實施。具體情況列

表如下：

單位：萬元

序號項目名稱投資金額

項目可研報告出

具單位

項目立項備案情況

1

節能減排工程技術研發

與應用中心建設項目

5,915

山東齊魯石化工

程有限公司

淄博市臨淄區發改局

2

補充流動資金用於擴大

工程總承包業務

11,775

中國石化工程建

設公司

-

合計 17,690 --

本次發行募集資金項目與本公司的主營業務密切關聯。節能減排工程技術研

發與應用中心建立後，通過開發具有自主智慧財產權的工藝包，可更有針對性地優

化設計方案和項目建議，提高國產化水平，能夠進一步改善公司在相關領域的市

場競爭條件，提高業務承接的中標率和項目的收費水平，並且通過工藝包的轉讓

和工程設計、技術服務取得業務收入，還能直接提高發行人收入和盈利水平。公

司補充流動資金用於擴大工程總承包業務，不僅能夠擴大總承包業務的規模，而

且能夠有效帶動公司從事的工程設計、諮詢、項目管理等業務的擴張，進一步擴

大公司的經營規模和實力。因此，本次募集資金項目的實施能夠對公司經營狀況

起到良好的推動作用。

本次發行募集資金投資項目總投資額為17,690萬元，擬全部使用本次發行募

集資金投入。如本次發行實際募集資金超出以上預計投資總額，多餘資金將仍用

於補充流動資金。如實際募集資金不足以投資以上項目，項目資金缺口由公司自

籌解決。募集資金到位之前，公司可先自籌適當資金投入項目，如果自籌資金來

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源於銀行借款，募集資金到位後將優先償還該項目的銀行借款。

為順應節能減排的大趨勢，強化公司與各大研發機構的技術交流與合作，盡

快吸引一流的科研人才加盟，開發自主智慧財產權的節能減排的關鍵技術、功能材

料、核心軟體和工藝包，提升公司的科研水平和核心競爭力，拓展工業廢氣淨化

回收工程經營業務、培育新的利潤增長點，公司已利用自有資金啟動節能減排工

程技術研發與應用中心建設項目。

二、節能減排工程技術研發與應用中心建設項目簡介

發行人擬使用募集資金5,915萬元投資建設節能減排工程技術研發與應用中

心。

（一）建設節能減排工程技術研發與應用中心的必要性

先進的技術和創新性人才是公司經營和持續發展的根本，本公司目前已經擁

有一支具有良好創新能力的研發、設計和總承包隊伍，取得了較好的經營業績和

效益。但是在裝備、規模、所處地理位置、技術儲備等方面尚不能滿足業務、市

場發展和公司經營戰略的需要。研發與應用中心的建立，旨在完善公司技術創新

體系和加強創新能力，圍繞公司的主營業務，對具有重要應用前景的技術方向進

行系統化、配套化、工程化開發，不斷推出具有高技術含量、高附加值的新工藝、

新材料、新產品，為公司鞏固和提高技術優勢、拓展業務範圍、實現快速發展提

供強勁的技術動力。

石油化工、煤化工、天然氣等行業生產過程中常常產生出多種有毒有害氣體

雜質，它們不僅腐蝕裝置設備，毒害催化劑，堵塞通道等，致使過程無法有效運

行，且潛伏著安全生產的隱患，所以必須徹底脫除、淨化；但是，這些雜質同時

又是可利用的資源，如不加以回收利用，一方面將造成環境的汙染，另一方面又

浪費了資源。因此工業廢氣的淨化與回收技術，已成為當今石油化工、煤化工、

天然氣等行業實現節能減排目標的關鍵技術。根據《石油和化工產業結構調整指

導意見》，石油和化工產業要實現可持續發展，就必須實施清潔生產，而公司所

設計和總承包的硫磺回收裝置正是清潔生產、節能減排裝置。在國家《石油和化

工產業振興支撐技術指導意見》中，包括公司重點研發的大型硫磺回收技術在內

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的可減少裝置能耗、實現節能減排等煉油清潔生產技術被列入石油和化工產業振

興科技支撐重點領域。建立研發與應用中心，開發自主智慧財產權的節能減排的關

鍵技術、功能材料、核心軟體和工藝包，同時提供工程設計和技術服務，對提高

公司技術服務的技術內涵、拓展工業廢氣淨化回收工程經營業務、培育新的利潤

增長點是十分必要的。

公司位於山東省淄博市臨淄區，地處內陸，在吸引資金、科技、人才等資源

方面受到地域條件的限制。因此公司將研發與應用中心的主要職能部門設在北

京，是為了依託北京作為政治、經濟與文化中心的優勢條件，強化公司與各大研

發機構的技術交流與合作，並吸引一流的科研人才加盟，提升公司的科研水平和

核心競爭力；同時還有利於公司與國內外客戶直接交流與溝通，及時掌握市場動

態，進一步強化公司的業務拓展能力，適應日益激烈的競爭環境。

綜上所述，本項目的建設將進一步提高公司的研發能力，促進技術升級，為

公司後續發展提供有力的技術支撐。

（二）研發與應用中心機構設置與人員配備

研發與應用中心將進行工業排放汙染物控制與溫室氣體減排關鍵技術的開

發和工程應用，主要立足於石油化工、天然氣、煤化工行業，通過自主開發、合

作研發等方式開發出滿足市場需求、符合環保政策、技術先進的工程化技術和項

目工藝包，提供工程設計和技術服務。

研發與應用中心主要以技術開發為先導、工程項目為載體，通過提升工程技

術服務業務的技術內涵，為公司的工程設計、諮詢業務和工程總承包項目服務，

提高公司技術水平，增加公司業務的附加值。同時，隨著研發與應用中心整體技

術實力的提高，逐步對外承接研發項目和提供工程設計、技術服務。

1、機構設置

研發與應用中心組織架構如下圖：

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研發與應用中心業務定位由兩部分構成：一是研發業務，二是開展工程設計

和技術服務，其設置為：（1）主任辦與專家組；（2）工程設計部；（3）研究開發

部，下設：環保控制技術室、節能減排技術室、專用設備開發室、催化材料開發

室、分析測試中心、工程軟體開發室；（4）研發基地，位於中國石油大學（華東）

化學化工學院（公司已與中國石油大學（華東）化學化工學院籤署了合作意向）；

（5）國際合作部，與國外工程公司及企業開展工程設計、技術服務合作和研發

項目的合作；（6）培訓及信息中心。

2、中心人力資源配置

根據研發與應用中心建成後的業務需求，研發與應用中心擬配置116人，具

體如下：

部門名稱機構與職能人數合計

人員類型

技術、管理輔助

主任辦與專家組 6 6

環保控制技術室 10 9 1

節能減排技術室 6 5 1

研究開發部

專用設備開發室 8 7 1

催化材料開發室 7 7

分析測試中心 17 11 6

工程軟體開發室 4 3 1

工程設計部 研發技術推廣與應用； 50 50

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開展工程設計與技術服務

培訓及技術信息中心 6 6

國際合作部 項目合作、信息學術交流 2 2

合計 116 106 10

另外，公司已與中國石油大學（華東）化學化工學院籤署合作意向，依託該

校重質油國家重點實驗室、教育部油氣加工新技術工程研究中心、中國石油催化

重點實驗室、中國石油環境評價中心等資源，在該校設立研發基地，充分利用高

校的技術、信息和研發力量優勢提升公司的研發實力。

3、研發與應用中心的運行機制

研發與應用中心實行主任負責制。主任對研發中心的行政、科研、專（兼）

職人員聘任、學術交流、資產及技術管理、安全、財務和人才培養等實行統一管

理，全面負責。同時聘請國內節能減排、氣體汙染治理方面的權威專家組成中心

技術委員會，為中心的項目立項、技術攻關提供指導和諮詢。

研發與應用中心另一重要職能是提供工程設計和技術服務，同時負責技術的

推廣與應用，實行項目經理負責制。

研發基地主要面向汙染氣體治理新技術、新材料、新裝備組織開展前期研究

工作。該基地採用項目經理管理模式運作。

（三）研發與應用中心的研發內容

1、發展目標

發展目標分三步實施：初期（2年內）：採用工程設計與工藝包開發相結合的

機制，一方面開展工程設計和技術服務，擴大市場佔有率，直接產生經濟效益，

另一方面開展工程技術研發，提供滿足公司所承接設計項目所需的相關工藝包，

並逐步承接節能減排專項技術研發任務；中期（2～5年）：工程設計和技術服務

業務逐步做大，同時採用自主研發與消化吸收國外先進技術相結合的方式，開發

出適合石油化工、煤化工、天然氣等行業規模化應用的脫硫、制硫、廢水、廢氣

資源利用等減排技術與工程工藝包，進一步提高公司的經濟效益；遠期（5～8

年）：以自主研發為主，開發出具有國際先進水平的以硫磺回收為主的工業排放

汙染物控制與溫室氣體控制技術，將工藝包和工程設計、工程總承包市場拓展到

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國際硫磺回收等節能減排領域，實現公司走向國際市場的戰略目標。

2、主要研發內容

（1）開發適用於石化行業15萬噸/年以上的超大型硫磺回收成套技術

隨著我國進口原油硫含量的不斷提高、煉油裝置大型化和煉化一體化的發

展，硫磺回收裝置規模大型化也將是必然趨勢，超大型硫磺回收技術應用市場前

景廣闊。目前，國內的單套裝置規模大都在10萬噸/年以下，而國外已經有二、

三十萬噸/年的超大型硫磺回收裝置。公司將對15萬噸/年以上的超大型硫磺回收

裝置從回收工藝、關鍵配套專用設備和相關催化劑等方面進行研發，開發超大型

硫磺回收成套技術，進而形成工藝包，使其具備市場推廣條件。

①開發超大型硫磺回收工藝

公司將在現有的無在線爐硫磺回收工藝基礎上，開發適應15萬噸/年以上規

模的硫磺回收工藝包。

②開發適應超大型硫磺回收裝置的關鍵配套專用設備

A.制硫餘熱鍋爐。超大型硫磺回收裝置的運行具有工況惡劣、壓力高、產汽

量大等特點，所配套的制硫餘熱鍋爐是大型管殼式餘熱鍋爐，需要進行特殊的材

料選擇、溫度場和應力場分析等。

B.冷式高溫摻合閥。公司設計的內冷式高溫摻合閥性能已經在多年生產中得

到驗證。本次擬結合15萬噸/年以上硫磺回收裝置的生產工況作進一步研發。

C.制硫燒氨火嘴。制硫燒氨火嘴是硫磺回收裝置的必備設備，目前國內製硫

燒氨火嘴幾乎全部依賴進口，且價格昂貴，交貨期長，開發該產品不僅可以填補

國內空白，還能降低硫磺回收裝置的投資成本。

③開發超大型硫磺回收裝置平面布置優化技術

隨著單套裝置規模的擴大，工藝管線的直徑將隨之變大，過程氣管線直徑將

超過1.5米，而這些管線將根據流程的需要在裝置內布置。本次將從運行維護、

檢修方便、節省投資、減少佔地面積、提高裝置的設計水平等方面開發優化平面

布置技術。

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④開發相應的安全儀表系統（SIS）和程序軟體

超大型硫磺回收裝置對於安全性和可靠性的要求更高。本次將根據不同的酸

性氣來源和火嘴形式，採用冗餘或三重化（TMR）技術，開發出適合工藝要求、

滿足生產實際的安全儀表系統（SIS）和程序軟體。

⑤開發系列專用催化劑

伴隨著硫磺回收工藝技術的不斷發展，對硫磺回收催化劑也提出了相應的性

能要求。針對不同的酸性氣組成、不同反應溫度，不斷提高催化劑活性，公司擬

開發具有特殊功能的催化劑，如耐硫酸鹽化型、有機硫水解型等；同時配套不同

的尾氣處理工藝，公司也將開發相應催化劑，如低溫Claus催化劑、H 2S選擇性氧

化催化劑、低溫Claus尾氣加氫催化劑等。上述系列專用催化劑如開發成功，將

有效提高現有硫磺回收工藝技術的轉化效率、簡化工藝流程、降低能耗物耗、節

約項目投資、降低運行費用。

（2）開發適用於煤化工行業的硫磺回收技術

近年來原油需求不斷增加，高油價使煤化工得到快速發展，該行業硫磺回收

裝置需求快速增長，市場規模迅速擴大。煤化工硫磺回收市場在本公司技術進入

之前，幾乎全部是引進技術。公司已經確定了向煤化工市場進軍的經營策略，該

市場將成為公司未來發展的重要利潤增長點。

公司將針對煤化工的酸性氣具有H2S濃度低（20%～30%）、C0 2濃度高、不同氣

化工藝產生的酸性氣中烴、HCN（氫氰酸）含量不同的特點，結合已完成設計12

套煤化工硫磺回收裝置的經驗，開發煤化工硫磺回收技術，進一步優化工藝，進

而形成工藝包。

①根據酸性氣的不同濃度以及其中烴類物質的多少，開發不同工藝路線的硫

磺回收工藝包。

②結合煤化工酸性氣H2S濃度低的特點，開發採用伴燒、原料氣加熱、富氧

等技術的組合工藝，提高爐膛溫度，以保證轉換率。

③開發適用於煤化工硫磺回收的制硫爐和尾氣爐火嘴，提高燃燒效果。

④針對酸性氣低濃度、CO 2含量高的特點，開發出對CO 2共吸收率更低的溶劑，

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以降低能耗、節省投資。

⑤針對產生HCN的煤氣化工藝，開發在制硫爐內分解HCN的專用催化劑。

（3）開發石化行業低壓瓦斯回收系統技術

煉油企業低壓瓦斯的排放，既浪費資源，又汙染環境。各企業都將其納入節

能減排的重點，瓦斯系統主要包括各生產裝置的低壓瓦斯管線、分液罐、水封罐、

氣櫃、壓縮機、火炬等設施。公司從上世紀80年代開始在煉油企業低壓瓦斯回收

方面做了大量的工作，具有豐富的經驗和良好的業績，設計了多套火炬和低壓瓦

斯回收系統。本次主要研究方向有：

①開發地面火炬

煉油廠火炬是企業事故狀態下，為確保安全而設立的緊急放空系統，一般採

取傳統的高架火炬。

公司擬開發地面火炬，通過對防回火技術、自動點火系統、監控和保護系統、

平面布置等方面的開發和優化，採用地面排放氣焚燒爐，在結構上實現完全封閉

式火焰燃燒，從而達到消除光汙染和熱輻射、無煙、低噪音的環保目標。

②系列化橡膠膜乾式氣櫃的開發

按照消滅「火炬」、節能減排的要求，每個煉油企業都需要至少一個氣櫃。

目前國內多是使用傳統的溼式氣櫃和乾式氣櫃，而本公司開發並首先應用於石化

行業的橡膠膜乾式氣櫃與傳統的氣櫃相比具有投資省、運行費用低、操作環境潔

淨、壽命長等優勢。但目前應用橡膠膜乾式氣櫃的還不多。本次將在原有技術基

礎上開發5,000～20,000m 3的系列化標準橡膠膜乾式氣櫃工藝包、適應不同瓦斯

組成的橡膠膜、適用於氣櫃瓦斯介質的專有材質等。

（4）開發石化汙水深度處理與汙水回用技術

石化企業是用水、汙水及汙染物排放大戶，節水減排和環境保護已成為石化

企業發展中需要重點關注的問題。

公司有多年石化汙水深度處理與汙水回用的經驗，獨立承擔了齊魯石化勝利

煉油廠1,000萬噸煉油和其他地方煉廠需要的新鮮水、循環水、汙水處理和回用、

環境監測等多個項目，掌握了汙泥焚燒、臭氧氧化處理地下水有機物、過濾+超

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濾+反滲透技術處理汙水並回用、生物硫化床等石化汙水處理技術。本次的主要

研究方向有：

①研究開發適應原油加工品種多樣化和複雜化帶來的汙水中CODcr難以降低

深度處理技術。

②研究開發石化企業周圍地下水源汙染防治及處理技術。

③研究開發石油化工企業汙水處理場產生的剩餘活性汙泥、浮渣、油泥深度

處理及應用方法。

④進一步研究開發石油化工裝置節水減排項目，加工噸原油耗新鮮水量由目

前的0.70噸降低至0.40噸，加工噸原油外排廢水量由目前的0.70噸降低至0.15

噸，達到國際先進水平。

（5）開發汙水汽提、硫磺回收、胺液再生組合工藝技術

新建煉油企業的汙水汽提、硫磺回收、胺液再生等裝置一般都集中布置，本

公司擬開發聯合裝置的組合工藝包，針對不同工況，優化設備結構和材質選擇，

根據蒸汽資源的情況採取不同的熱源，開發更適合硫磺回收裝置要求的胺液再生

工藝、保證胺液質量穩定，開發酸性水汽提裝置連鎖控制系統。

（6）開發零散高硫氣體新型靈活淨化與資源化回收技術、配套催化劑及其

設備

①開發油田偏遠地區零散高硫天然氣吸附催化脫硫劑及其資源化利用新技

術，包括多功能高效催化劑的研製、便捷式吸附催化脫硫設備的設計、綜合工藝

包的開發等。

②車用天然氣、液化氣精脫硫技術的開發，包括催化劑的研製、脫硫裝置的

設計及其工藝包的開發等。

③新型吸附催化脫硫劑的放大平臺，包括脫硫劑的放大製備技術、預處理技

術及其性能評價裝置的建立等，這是開發自主智慧財產權核心技術的關鍵。

（7）開發硫鐵礦資源綜合利用新技術

以煤化工制氫、煉焦焦爐氣、煉鋼等工藝形成的富氫廢氣及CO廢氣和焦煤、

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石油焦等炭資源為原料，開發新的硫鐵礦一體式資源化利用新技術，既提煉了鐵，

又對硫進行回收，能夠解決我國硫鐵礦行業技術水平低、資源化水平低、能耗高、

汙染大的問題。

（8）碳一化學及替代燃料技術開發

通過技術合作、技術嫁接，在煤氣化轉化及淨化技術、合成氣生產化學品技

術、清潔能源替代技術、MTO、MTP、生物燃料產業化以及相關工程化方面加強對

外合作，形成可產業化的工程技術。

上述第（1）～（5）項研發課題，是公司現有業務的優勢所在，研發目的在

於加快技術更新，提高技術含量，在研發的同時可開展設計和服務，近期經濟效

益明顯；第（6）～（8）項研發課題是利用已有技術基礎和行業優勢，進行前沿

性的技術儲備，以形成具有可產業化、配套完整的系列化工藝技術基礎上的工藝

包，在此基礎上利用公司整體實力推向市場，形成良性循環。

（四）研發與應用中心項目投資概況

本項目總投資為5,915萬元，其中購買儀器設備650萬元，購買辦公樓3,895

萬元，購買工藝模擬、工藝計算和繪圖軟體310萬元，研發費860萬元，流動資金

200萬元，擬全部以本次募集資金投入。

1、投資具體內容

（1）辦公樓購置

合計投資3,895萬元。購置1,855平方米的辦公樓作為研發與應用中心的研究

部門、設計部門、管理部門、檔案圖書資料室、會議室的辦公場所。

（2）儀器設備

序號費用名稱數量

估算價值（萬元）

備註設備

購置

材料

費

安裝

費

建築

工程

其它合計

投資估算 511 72 45 22 650

1 汙染物分析儀器 73 3 3 5 84

1.1

SO2/H2S/NOx/CO2/N2O/CH4/VOCs色譜儀

1套 15 1 2 18

1.2 微庫侖儀 1套 8 1 1 10

1.3 色質聯用 1套 50 3 1 2 56

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2 固定床硫回收評價裝置 2套 30 8 4 2 44

3 小型尾氣加氫實驗裝置 2套 24 2 1 1 28

4

小型有機揮發物焚燒評價

裝置

1套 16 1 1 1 19

5

多功能小型固定床催化材

料評價裝置

2套 60 6 3 2 71

6

中試評價裝置： 50-200ml

固定床評價裝置

1套 150 15 14 8 187

7

硫磺回收相關設備研發

（如燒氨火嘴等）需要的

設備

1套 48 25 15 3 91

8

實驗室自動化管理與安全

環保設備

8套 25 12 4 41

9 計算機 100臺 62 62

10 印表機 8臺 5 5

11 複印件 2臺 18 18

（3）工藝計算和繪圖軟體

序號名稱 套數

價格

（萬元）

備 注

1 硫回收模擬軟體Sulsim6、 1 40

2 脫硫及再生模擬軟體 AMSIM 1 20

3 流程模擬軟體 AspenTech 1 100

4 壓力容器應力分析設計軟體（ANSYS美國） 1 120

5 PDMS軟體單純配管和設備 1 30 完整版 150萬元

合計 310

（4）研發費860萬元。

（5）流動資金200萬元。

2、具體資金使用計劃

公司計劃在本次發行募集資金到位後12個月內完成研發與應用中心的建設

及整合工作，並開始正式運行。

（五）研發與應用中心項目的選址

研發與應用中心設置在北京和公司本部（淄博）。研發與應用中心包括研究、

設計、管理等部門在內的主要職能部門設在北京，選址於北京市海澱區西四環北

路15號依斯特大廈。公司已與北京青龍房地產開發有限公司籤訂了購買1,855平

方米房產的《銷售意向協議》；測試部門和試驗裝置設置在公司本部（淄博），利

用公司本部現有辦公樓。

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（六）項目的效益評價

研發與應用中心的建立，可以提升公司相關業務領域工程技術開發、技術服

務的技術內涵，研發部門本身不直接產生經營效益，但通過為公司在硫磺回收等

領域的工程設計、諮詢業務和工程總承包項目服務，可以提高公司在上述各項業

務的競爭力和項目承攬中標率，取得綜合經濟效益。除研發外，研發與應用中心

利用北京的地緣優勢和市場優勢直接承接研發項目和工程設計與技術服務項目，

直接創造經濟效益，按公司目前設計人員的人均產值計，工程設計部全員到位後

（預計2～3年），預計每年實現2,000萬元以上的工程設計、技術服務收入。研發

與應用中心還負責自身研發技術的市場推廣與應用，該職能將隨著研發技術的成

熟而不斷得到強化。

（七）項目的實施進展情況

該項目經淄博市臨淄區發改局以臨發改發[2008]62號文於2007年批准。公司

已利用自有資金啟動節能減排工程技術研發與應用中心建設項目。

經過建設，研發與應用中心已經初步建立起較為完善的科研機制和研發流

程，並具備了承擔公司科研項目的能力。2009年2月1日，公司將「超大型硫磺回

收裝置工藝」及「設備研發和煤化工硫磺回收技術」列為2009年～2015年技術開

發項目，並以研發與應用中心為承擔主體，分別成立課題小組對上述研發項目進

行重點科研攻關。研發與應用中心以技術開發為先導、以工程項目為載體，成功

將這兩項課題的初步成果應用於公司的中化泉州28萬噸/年硫磺回收聯合裝置總

承包項目和大唐能源化工有限責任公司的煤制氣項目淨化分廠硫回收裝置總承

包項目；另外，公司與西安航天動力研究所籤訂了《合作意向書》，就「硫磺回

收系統用燃燒裝置」項目進行合作研發。上述研發項目的實施，不僅檢驗了研發

與應用中心的研發能力、加快了科研成果的產業化，同時也為公司帶來了經濟效

益和新的利潤增長點。

2009年10月27日，公司硫磺回收工藝工程技術研究中心被淄博市科學技術局

以淄科發[2009]53號文列為市級工程技術研究中心，工程技術研究中心的組建和

發展將得到淄博市科技局等政府部門的有利支持。

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2009年11月，公司節能減排研發與應用中心項目的北京研發、設計工作也已

開始提前啟動，公司已在北京租賃建築面積為131.12平方米的辦公場所，並已配

備了15名技術人員開展技術研發工作。

三、補充流動資金用於擴大工程總承包業務簡介

發行人擬使用募集資金11,775萬元用於補充流動資金擴大工程總承包業務。

（一）項目市場分析

1、工程總承包市場具體情況

工程總承包是工程實施的國際通行模式，也是發行人的主營業務形式。20

世紀80年代初，我國化工、石化行業首先推行工程總承包，使得許多項目節省了

投資，縮短了工期，工程一次投料試車成功。隨著我國加入WTO和經濟建設的快

速發展，工程總承包逐步推廣到冶金、電力、紡織、鐵道、機械、電子、石油天

然氣、建材、市政、兵器、輕工、地鐵等行業。房屋建築工程項目的工程總承包

也在不斷增加，取得了明顯的進展。

在行業推廣面擴大的同時，工程總承包合同額不斷增加。根據中國勘察設計

協會建設項目管理和工程總承包分會開展的工程總承包企業營業額排序調查結

果，2004～2006年期間，參加排序的前100名勘察設計企業完成工程總承包合同

額分別為544.0億元、769.9億元、1,001.0億元，分別較上年增加44.5%、41.5%

和30.0%，2008年度參加排序的前100名勘察設計企業完成工程總承包合同額快速

增長至2,244億元。而石化行業總承包業務發展更為迅速,根據中國石油和化工勘

察設計協會的統計，2006年、2007年和2008年會員單位完成境內總承包合同額分

別為183億元、233億元和410億元，2007年和2008年業完成境內總承包合同額同

比增長分別為27.19%和76.12%。

我國境內總承包工程快速發展的同時，境外工程總承包營業額也有大幅增

長。根據中國勘察設計協會建設項目管理和工程總承包分會開展的工程總承包企

業營業額排序調查結果，2003～2005年期間，參加排序的前100名勘察設計企業

中，分別有20家、27家和38家企業承擔了境外工程總承包，完成境外工程總承包

合同額分別為35.3億元、47.4億元和99.5億元，分別較上年增加13.9%、34%和

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110%。根據商務部和中國對外承包工程商會的有關統計資料，2007年和2008年，

我國對外承包工程完成營業額分別為406億美元和566億美元，分別同比增長

35.3%和39.33%；新籤合同額分別為776億美元和1,047億美元。截至2008年底，

我國對外承包工程累計完成營業額2,630億美元，籤訂合同額4,342億美元。石化

行業勘察設計企業的境外總承包業務也在不斷發展，根據中國石油和化工勘察設

計協會的統計，2008年會員單位完成的境外工程總承包金額合計61.6億元。

2、發展總承包業務的目標市場

公司承接工程總承包項目的市場主要定位於公司優勢行業領域，以石油化

工、煤化工等行業為主。這些特定行業的工程總承包業務進入門檻較高、工藝設

計複雜、技術難度大，具有較大的利潤空間。公司是國內設計硫磺回收裝置數量

最多的工程公司。在煤化工、化肥、精細化工行業硫磺回收設計領域，由於市場、

技術優勢的放大效應，公司自主研發的硫磺回收技術正逐步替代進口技術，市場

佔有率不斷提高；另外，作為化工石化醫藥行業甲級資質的工程公司，公司在石

油化工的其他業務項目上具有較強的市場競爭能力。公司所在地山東是石油化工

工業特別發達的省份，有齊魯石化、勝利油田、青島大煉油和眾多的地方煉油企

業、化工企業，市場空間廣闊，具有較強的地緣優勢。上述目標市場的情況具體

見「業務與技術」一節的分析。

（二）補充流動資金用於擴大工程總承包業務的必要性

公司從事的工程總承包業務採用當前國際通行的工程建設項目組織實施方

式，總承包商承擔工程項目的設計、採購、施工、試運行等所有項目交付前的工

作。在工程總承包模式下，總承包商在負責項目總體實施安排和管理的同時，還

需要墊付一定數額的資金。從業務發展趨勢來看，當前總承包項目的投資規模呈

現不斷遞增的趨勢，因此業主對總承包商的墊資要求將日益提高，總承包商需要

墊付的資金金額隨之增長。可見，資金實力和融資能力是工程公司承攬大型工程

項目的必備核心競爭力。

1、開展工程總承包業務佔用資金情況

工程總承包涵蓋了設計、採購、施工、試運行各領域的服務。開展工程總承

包業務，特別是承攬大型工程，資金佔用主要在於提供擔保、工程款的正常周轉

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等方面。

（1）擔保方面

我國《招標投標法》第46條第二款規定：「招標文件要求中標人提交履約保

證金的，中標人應當提交」；由國家發展和改革委員會等部委頒發的《工程建設

項目施工招標投標辦法》第37條規定：「招標人可以在招標文件中要求投標人提

交投標保證金。投標保證金除現金外，可以是銀行出具的銀行保函、保兌支票、

銀行匯票或現金支票。」第62條規定：「招標文件要求中標人提交履約保證金或

者其他形式履約擔保的，中標人應當提交；拒絕提交的視為放棄中標項目。」

工程擔保主要如下所示：

序

號

擔保種類簡要描述佔標的額的比重

1 投標保函 約束投標人在投標時嚴格遵守投標規定 一般不高於投標額5%

2 履約保函 保證承包商履行合同職責和義務 一般為標的額的10%

3 預付款保函

保證承包商正確使用預付款和按合同約定方式

返還預付款

一般為標的額的1 0%～

15%

（2）補充正常的周轉資金

工程總承包正常的周轉資金是因為業主支付設備、材料款以及施工款與承包

商實際發生的款項支付之間往往存在時間差，需要承包商以自有資金解決。因總

承包項目的性質和商務條款不同，墊付資金也有一定程度差異。

設備採購款國內通行的支付階段為：與國內供應商達成的付款條件一般為在

合同籤訂後的20日內，支付合同總價的30%；在合同籤訂後的2個月內，需支付合

同總價的30%；在供應商發貨前的15天，需支付合同總價的25%，現場安裝完畢後

的15天內，支付5%，其他留作質保金。施工分包款通行的支付階段為：按照國家

財政部和建設部於2004年聯合下發的財建[2004]369號《建設工程價款結算暫行

辦法》的規定，「工程預付款比例不低於合同金額的10%，不高於合同金額的30%，

在開工日期前的7日內預付，工程進度款為每月根據工程計量的結果，由承包人

向發包人提出支付工程進度款申請，14天內，發包人應按不低於工程價款的60%，

不高於工程價款的90%向承包人支付工程進度款」。一般而言，工程墊付款主要發

生在以下幾個環節：

①採購環節。工程總承包項目標的額的70%為設備、材料等採購款。在項目

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進展過程中，總承包商一般首先預付相關採購款的30%給相關供應商，而後總承

包商依據相關採購合同向業主提出付款要求。從採購開始到業主向總承包商支付

上述採購款一般需要3個月時間。在設備到達項目現場後總承包商將陸續支付60%

的相關採購款，然後據此向業主提出付款要求。從整個項目總承包周期來看，總

承包商將在相關採購環節墊付工程標的額的20%以上的資金。

②施工與設計環節。在施工和設計環節總承包商也將先期墊付一定的資金，

一般不超過5%。

另外，通常總承包合同約定，工程中交後業主只支付總承包合同金額的80%

款項。開車成功後業主支付總承包合同金額的90%，一般預留10%作為工程質保金，

待工程項目開車正常一年或驗收後由業主支付。但在實際操作中，工程項目總體

開車、竣工、驗收往往發生拖延，導致公司質保金佔款增加。

綜合考慮上述因素，工程總承包項目平均墊付資金約為合同標的額的20%～

25%。

2、公司發展工程總承包業務需要流動資金的支持

公司目前規模相對較小，整體資金實力較弱，融資能力有限，這些因素制約

著公司承攬更多、更大的建設項目，而且同一時間可承攬和實施的項目數量也有

限，導致公司不得不放棄一些合同金額較大、對公司業績有顯著提升的一些項目。

例如在報告期內，由於無法開出近億元人民幣的投標保函並難以負擔履行項目過

程中需要的流動資金，公司被迫放棄了合同總金額達25億元人民幣的哈薩克斯坦

中亞石油化工廠1,000千噸/年煉油工程項目的工程總承包，而僅承擔了該項目的

設計業務（設計合同金額僅為5,388萬元）。另一方面，由於同一時間承攬和實施

的項目數量有限，造成公司報告期內的總承包業務毛利率乃至全部業務毛利率受

規模較大的單個總承包項目的毛利率波動的影響，不利於公司的穩定發展，也使

得公司無法有效降低所面臨的市場風險。

此次募集資金到位後，能夠使公司在較短的時間內突破資金規模較小的發展

瓶頸，公司在同一時間能夠承攬和實施更多、更大的工程總承包項目，有利於公

司業績穩定增長，保證公司健康、穩定地發展。

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（三）發行人未來總承包業務發展情況

公司的發展目標是發揮硫磺回收領域的技術優勢，力爭在五年內，年產值達

到5億元，成為國內領先、世界知名的以硫磺回收為主的綜合性工程公司、世界

知名能源公司和工程公司的戰略合作者，並成為走向世界的國際化工程公司。而

擴大工程總承包業務是公司提高工程項目承攬水平、增加營業收入的必經之路，

也是開拓國內、國際市場的基本業務方式。

公司在2004年改制後開始從事工程總承包業務，進入市場較晚，但業務發展

迅速。2007年、2008年、2009年實現工程總承包業務收入分別為3,439.97萬元、

15,179.78萬元、8,477.50萬元，年複合增長率為56.98%。除已承攬項目外，公

司還具有豐富的後繼項目儲備，本公司營銷人員與項目業主保持了密切的聯繫並

進行跟蹤服務。這些項目預計將在未來2～3年內陸續開工建設，為公司未來三年

的項目承攬提供了充分的資源保障。目前正在履行的主要總承包項目如下：

項目名稱 服務內容 合同額（萬元）備註

神華集團包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置 工程總承包 9,538 2008年7月籤訂

中國石油廣西石化硫磺回收聯合裝置 工程總承包 12,000 2007年12月籤訂

中化泉州石化公司28萬噸/年硫磺回收聯合裝置 工程總承包 52,514 2009年7月籤訂

大唐能源化工有限責任公司煤制氣項目淨化分

廠硫回收裝置總承包

工程總承包 3,423 2009年8月籤訂

中國石化齊魯分公司液化氣及丙烯罐區安全隱

患治理項目

工程總承包 4,361 2010年6月籤訂

中國石化齊魯分公司催化幹氣回收乙烯項目 工程總承包 4,400 *2010年7月籤訂

中國石化齊魯分公司第一汙水處理場含鹽汙水

系列達標升級改造

工程總承包 900 *2010年5月籤訂

註：*項目的籤約時間為中標通知書發布時間或設計委託書的籤訂時間。

預計未來三年工程總承包業務仍呈加速擴張的趨勢。其主要原因和保障措施

如下：

1、為保證未來三年的項目承攬，公司已經實施了大量的準備工作

為了保證未來合同承攬量的穩定增長，公司近兩年來對密切跟蹤的儲備項目

實施了大量的具體準備工作，主要對儲備項目提供持續跟蹤服務和具有針對性的

技術營銷。

對於儲備項目，公司及時了解和掌握業主的業務變化並開展持續跟蹤服務，

安排專業技術人員提供技術諮詢服務，包括市場信息、專業技術的指導、項目調

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研及預可研等。對於投資規模大、競爭激烈的項目，由公司領導、項目管理部、

技術專家、市場部組成聯合營銷團隊，在項目承攬前實施集體策劃，為業主提供

更具針對性的前期跟蹤服務。

這些準備活動的實施使得公司與業主之間建立了良好的合作關係、贏得業主

的信任，為項目承攬奠定基礎。

2、公司積極與業主籤訂前期設計或諮詢合同，為總承包項目承攬提供保障

業主在決定採用總承包的模式發包項目建設前，一般會先行籤訂項目的設計

或諮詢合同。承擔設計或諮詢業務的工程公司對業主和項目情況有較深入的了

解，可以依託在技術、設計方面的優勢，在整體建設項目總承包競爭中處於有利

地位。

公司在硫磺回收和石化項目設計業務中具有較強的競爭優勢，已經籤訂了大

量的設計或諮詢合同，為工程總承包業務的快速增長提供了可靠保障。根據公司

在硫磺回收等業務上的競爭優勢以及公司近三年總承包業務的增長情況，若本次

發行募集資金到位後，公司總承包項目的承攬和運營能力都將得到進一步增強，

預計未來公司工程總承包業務規模將持續快速增長。

（四）募集資金使用管理安排

公司承諾募集資金用於公司主營業務，不得用於開展證券投資、委託理財、

衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等。

為了審慎運用募集資金，提高募集資金運用效率，公司還制定了募集資金管

理制度，並由董事會負責該項制度的有效執行。募集資金管理制度主要規定如下：

1、募集資金必須嚴格按照招股說明書或募集說明書承諾的投資項目、投資

金額和投入時間安排使用，實行專款專用。

2、公司在使用募集資金時，應當嚴格履行申請和審批手續。募集資金的使

用實行董事長、總經理、財務總監（或主管財務工作的高級管理人員）、董事會

秘書聯籤制度。涉及每一筆募集資金的支出均需由使用部門提出使用募集資金的

使用報告，由使用部門經理籤字、財務部門審核、並報證券部備案和領導籤批後

執行。

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3、募集資金投資項目應嚴格按照董事會的計劃進度實施，執行部門要細化

具體工作進度，保證各項工作能按計劃進度完成，並於每月底向財務部、證券部

提供工作計劃及實際進度。確因不可預見的客觀因素影響項目不能按計劃完成，

公司應對實際情況公開披露並說明原因。

4、公司不得將募集資金用於委託理財、質押或抵押貸款、委託貸款或其他

變相改變募集資金用途的投資。禁止對公司具有實際控制權的法人及其關聯人佔

用募集資金。

5、募集資金投資的項目，應當按照公司招股說明書承諾的項目執行，原則

上不應變更。對確因市場發生變化，需要改變募集資金投向時，必須經董事會審

議，並報股東大會審批。

6、公司董事會決定變更募集資金投向，應按規定及時公告，披露以下內容：

（1）董事會關於變更募集資金投資項目的原因說明；（2）董事會關於新項

目的發展前景、盈利能力、有關的風險及對策等情況的說明；（3）新項目涉及收

購資產或企業所有者權益的應當比照《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規

定予以披露；（4）新項目涉及關聯交易的，應當按照《深圳證券交易所股票上市

規則》及《山東三維石化工程股份有限公司關聯交易制度》的有關規定予以披露；

（5）深圳證券交易所要求的其他內容。

7、募集資金使用情況由公司財務部、證券部進行日常監督，兩部門一致行

動可隨時對募集資金的使用進行檢查。

8、獨立董事有權對募集資金使用情況進行檢查。經全體獨立董事同意,可以

聘請具有證券業務資格的會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。

9、監事會有權對募集資金使用情況進行監督。

10、公司授權保薦代表人隨時到銀行查詢公司募集資金專戶資料。

（五）項目效益分析

募集資金到位後，公司工程總承包能力將得到大幅度增強，公司在同一時期

內承建多項工程項目和單項金額更大的工程項目的能力也將得到明顯加強，也有

利於公司按時、保質地完成各項工程建設任務，更好地服務於客戶，為確保公司

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主營業務收入和淨利潤的持續增長打下堅實的基礎。

四、募集資金項目對發行人經營狀況和財務狀況的影響

本次發行募集資金投入使用後，對公司經營和財務狀況產生的主要影響有：

1、增強發行人項目承攬能力和一體化服務能力

本次募集資金到位後，公司將在項目承攬能力、建設能力、技術研發能力、

營銷能力等方面得到全方面的改善和增強，有助於公司提升一體化服務能力，進

而有助於儘早實現公司「成為國內領先、世界知名的以硫磺回收為主的綜合性工

程公司」的發展目標。

公司補充流動資金用於擴大總承包業務，不僅能夠擴大總承包業務的規模，

而且能夠有效帶動發行人從事的工程設計、諮詢等業務的擴張以及項目管理能力

的提升，進一步擴大公司的經營規模和實力；研發與應用中心建立後，通過技術

研發，開發具有自主智慧財產權的技術，更有針對性地優化設計方案，節省投資和

佔地面積，進一步改善公司在相關領域的市場競爭能力，並且通過技術推廣和應

用直接提高公司收入和盈利水平。因此，本次募集資金項目的實施能夠對發行人

的經營狀況起到良好的推動作用。

2、固定資產、無形資產規模上升對發行人未來經營成果的影響

公司募集資金項目為研發與應用中心建設項目及補充流動資金用於擴大工

程總承包業務項目，募投項目建成後將新增固定資產和包括軟體在內的無形資產

合計 4,855萬元，每年新增的折舊及攤銷費用合計約為 186萬元。募集資金投資

項目新增的固定資產折舊及無形資產攤銷在建設期及建成後並不會對公司經營

成果產生不利影響，具體分析如下：

2007～2009年公司綜合毛利率分別為59.66%、30.96%和45.78%，以近三年

平均綜合毛利率45.47%測算，公司只要新增營業收入 409萬元，就可確保營業

利潤不會因募集資金投資項目建設帶來的折舊及攤銷費用影響而下降。以 2009

年營業收入 14,684.77萬元為基礎，彌補上述折舊及攤銷費用需要新增的營業額

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佔 2009年營業收入的比例為2.79%，而公司2007～2009年營業收入的年均複合

增長率為23.93%，遠超出上述測算的2.79%。

因此，在公司生產經營環境不發生重大不利變化的情況下，不考慮募投項目

自身產生的經濟效益，公司現有主營業務的成長就足以承受募集資金項目新增折

舊及攤銷費用。

3、淨資產大幅增長，淨資產收益率短期內將有所下降

本次發行後，發行人淨資產和每股淨資產將大幅增長，而在募集資金到位初

期，由於各投資項目尚處於投入期，沒有產生效益，將使發行人的淨資產收益率

在短期內有所降低。但隨著募集資金投資項目的逐步達產，將增強發行人的市場

競爭力。

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第十四節股利分配政策

一、股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

本公司的股票均為普通股，股利分配採取「同股同權」的分配原則，以派現、

送股，及派現、送股相結合的方式，按照股東持有的股份比例分配。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司利潤分配政策為：根據公司實際可以採取現金方式分配股利，也可以採

取股票方式分配股利。

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司

法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公

積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤

中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分

配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配

利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司本次發行後的股利分配一般政策與發行前將保持一致。

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（二）最近三年股利發放情況

本公司於2007年12月26日由三維有限公司整體變更。公司近三年股利發放情

況如下：

1、2007年9月，公司2007年第五次股東會決議，以總股本1,035.4591萬股為

基數對公司2007年8月末的未分配利潤進行分配，向全體股東以每股4.50元（含

稅）派發現金股利，共計派發現金股利46,595,659.50元。

2、2008年4月，公司2007年度股東大會決議，以總股本45,644,056股為基數，

向全體股東以每股0.85元（含稅）派發現金股利，共計派發現金股利

38,797,447.60元。

2009年度，公司不進行股利分配。

二、公司在本次發行完成前滾存利潤的分配政策

根據2010年7月26日召開的2010年第一次臨時股東大會決議，同意本次發行

前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由新老股東按持股比例共享。

三、發行後股利分配政策

公司發行後的股利分配原則將與發行前的分配原則保持一致，即採取「同股

同權」的分配原則，以派現、送股，及派現、送股相結合的方式，按照股東持有

的股份比例分配。具體分配政策如下：

1、公司可以採取派現、送股，及派現、送股相結合的方式分配股利；

2、公司可以進行中期現金分紅；

3、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持

連續性和穩定性；

4、公司股東根據本年度經營狀況及當年實現的可分配利潤情況對公司本年

度利潤分配的方案進行審議並決定，在不影響公司正常生產經營所需現金流情況

下，公司優先選擇現金分配方式；

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5、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，並且最近三年以現金方

式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%；

6、公司在上一個會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束後

未提出現金利潤分配預案的，應當詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留

存公司的用途，獨立董事還應當對此發表獨立意見；

7、公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配

的現金紅利，以償還其佔用的資金。

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第十五節其他重要事項

一、信息披露相關情況

為加強本公司的信息管理，確保對外信息披露工作的真實性、準確性、完整

性與及時性，保護公司、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，根據《中

華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規

則》等法律、法規及公司章程有關內容，制定了《信息披露管理制度》。

本公司負責信息披露和為投資者服務的部門是證券部，主管負責人為董事會

秘書高勇先生，對外諮詢電話為（0533）7576134，傳真為（0533）7576134。

二、本公司重要合同

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

2007年至今公司所籤訂和履行的設計、總承包合同情況如下：

合同

類別

編

號

客戶名稱 合同（項目）名稱 籤約時間

合同（項目）

金額（元）

履約情況

截至 2010年 6

月30日收款情

況（元）

1 中國石化齊魯分公司 催化幹氣回收乙烯項目工程總承包 *2010年 7月 19日 44,000,000.00正在履行 0.00

2 齊魯石化

第一汙水處理場含鹽汙水系列達標升級改造總

承包

*2010年 5月 17日 9,000,000.00正在履行 0.00

3 中國石化齊魯分公司 液化氣及丙烯罐區安全隱患治理項目總承包 2010年 6月 9日 43,610,000.00正在履行 0.00

工程4 大唐能源化工有限責任公司 煤制氣項目硫回收裝置總承包 2009年 8月 25日 34,226,700.00正在履行 14,676,350.00

總承

包合

同

5 中化泉州石化有限公司 中化泉州石化項目 28萬噸/年硫磺回收聯合裝置 2009年 7月 30日 525,143,458.00正在履行 3,667,871.00

6 神華包頭煤化工有限公司 神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置總承包 2008年 7月 5日 95,380,000.00正在履行 56,954,847.01

7 中國石化青島煉化有限公司 化工產品出廠管線工程建設總承包合同 2008年 1月 1日 20,444,391.80 項目已完工 20,444,391.80

8 中國石油廣西石化分公司 千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置總承包 2007年 12月 21日 120,000,000.00 正在履行 103,648,436.18

9 中國石化齊魯分公司 第三硫磺回收裝置擴能改造總承包 2007年 7月 16日 46,120,427.01 項目已完工 42,018,868.34

10 齊魯石化 煉油廠南區除鹽水站改造總承包 2005年 10月 21日 9,300,000.00 項目已完工 9,300,000.00

1 中國石油廣西石化分公司

26萬噸/年硫磺回收裝置、溶劑再生裝置項目工

程設計

*2010年 6月 27日 13,000,000.00正在履行 0.00

2 中石化荊門分公司 新建 3萬噸/年硫磺回收裝置 *2010年 5月 28日 3,800,000.00正在履行 0.00

3 中國石油烏魯木齊石化公司 4萬噸/年硫磺回收裝置設計 *2010年 3月 16日 4,800,000.00正在履行 0.00

工程

設計

合 同

4

中海油（青島）重質油加工工程技術

研究中心有限公司

油砂瀝青採改輸一體化項目可行性研究報告編

制合同

2010年 2月 21日 3,380,000.00正在履行 338,000.00

5 中國石油哈爾濱石化分公司

酸性水及硫磺回收裝置隱患改造項目工程設計

合同

2010年 1月 6日 3,000,000.00正在履行 1,500,000.00

6 中國石化齊魯分公司 大修、維修項目設計合同 2010年 1月 8日 -正在履行 0.00

7 山東華星石油化工集團有限公司

山東華星石油化工集團有限公司硫磺回收聯合

裝置建設工程設計合同

2009年 11月 16日 3,280,000.00正在履行 780,000.00

中國石油四川石化 1,000萬噸/年煉油與 80萬噸

8 中國石油四川石化有限責任公司 /年乙烯煉化一體化工程煉油部分 10萬噸/年硫2009年 10月 15日 15,781,300.00 正在履行 11,046,910.00

磺回收聯合裝置建設工程設計合同

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

9 中國石化青島煉化有限公司 檢維修及技改技措項目設計合同 2009年 10月 -正在履行 0.00

10 東營華聯石油化工廠有限公司

東營華聯石油化工廠有限公司技術改造項目配

套工程建設工程設計合同

2009年 8月 20日 3,580,000.00正在履行 1,790,000.00

11 神華鄂爾多斯煤制油分公司

神華煤直接液化項目（先期工程）改造建設工程

設計合同

2009年8月 3,600,000.00項目已完工 3,420,000.00

12 中亞石油化工有限責任公司 中亞石油化工廠 1,000Kt/a煉油工程設計合同 2009年 8月 18日 53,880,000.00正在履行 15,484,775.05

13 中國石油塔裡木石化分公司

塔石化煉油技術改造工程新建 2萬噸/年硫磺回

收及溶劑再生裝置

2008年 10月 22日 4,650,000.00正在履行 465,000.00

14 中國石化工程建設公司

陝西延長石油（集團）有限責任公司煉化公司楊

莊河煉化項目溶劑回收等裝置及部分系統單元

的基礎設計、詳細設計及現場技術服務合同

2008年 9月 1日 8,176,900.00 項目已完工 7,360,000.00

15 中國石油廣西石化分公司

中國石油廣西石化千萬噸煉油項目硫磺回收聯

合裝置基礎工程設計和詳細工程設計合同

2008年 4月 26日 9,900,000.00 項目已完工 8,910,000.00

16 中海石油基地集團有限責任公司

中海石油基地集團有限責任公司 20萬噸/年溶劑

油項目工程設計服務合同

2008年 3月 17日 3,000,000.00 正在履行 175,000.00

17 中化泉州石化有限公司

中化泉州重油深加工項目硫磺回收聯合裝置專

有技術許可及基礎設計合同

2008年 3月 11日 9,800,000.00 項目已完工 8,820,000.00

18 蓬萊安邦石化有限公司

3萬噸/年硫磺回收裝置基礎工程設計和詳細工

程設計合同

2008年 2月 24日 4,600,000.00 正在履行 920,000.00

19 中國石化齊魯分公司 140萬噸/年延遲焦化裝置改造工程設計合同 2007年 12月 14日 3,558,000.00 項目已完工 3,558,000.00

20 中國石化齊魯分公司 重油深加工及安全隱患治理技術改造項目 2007年 7月 19日 8,890,000.00 項目已完工 8,890,000.00

21 山東齊旺達石油化工有限公司 20萬噸/年芳烴聯合裝置及配套工程設計合同 2007年 1月 18日 6,000,000.00 項目已完工 6,000,000.00

22 石家莊煉油化工股份有限公司

3萬噸/年硫磺回收裝置基礎工程設計和詳細工

程設計合同

2006年 12月 12日 5,335,300.00 項目已完工 3,756,005.00

註：1、《神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置總承包合同》總金額為 95,380,000元，其中設備委託採購合同金額為 45,939,208元；《中化泉州石化項目 28萬噸/年硫磺

回收聯合裝置總承包合同》總金額包括建安等費用 136,826,255.00元，設備等採購費 388,317,203.00，採購費節約按比例分成；液化氣及丙烯罐區安全隱患治理總承包項目結

算總價款為合同金額加採購管理服務費。

2、中國石化青島煉油化工有限責任公司檢維修及技改技措項目設計和中國石化齊魯分公司的大修維修項目設計為本公司長期固定服務業務，以中國石化批覆的年度

計劃為準（該項目內容不包括這兩個單位須單獨立項和批覆的新的基本建設項目），協議約定固定服務關係，業務金額據實結算；通常採取年底統一結算的方式，結算款易跨期支

付。2010年 1～6月公司為該兩單位提供的服務金額分別為 181.42萬元和 259.36萬元。

3、*項目的籤約時間為中標通知書發布時間或設計委託書的籤訂時間。

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

截至本招股說明書籤署日，公司仍在履行的標的額在500萬元以上（其中設

計合同金額在300萬元以上）的重要合同情況如下：

（一）工程總承包、工程施工合同

1、工程總承包合同

（1）2010年7月19日，中國石化齊魯分公司建設工程招標投標管理辦公室（發

包方）向三維工程（承包方）出具了《齊魯分公司催化幹氣回收乙烯項目工程總

承包中標通知書》（齊魯石化（2010）第2號），確認公司為中國石化齊魯分公司

催化幹氣回收乙烯項目E+C總承包全部內容的中標人。項目中標價格為4,400萬元

（暫定含主材）。

（2）2010年6月9日，中國石化齊魯分公司（發包方）與三維工程（承包方）

籤訂了《煉油化工建設工程總承包合同》。合同約定由三維工程對中國石化齊魯

分公司勝利煉油廠液化氣及丙烯罐區安全隱患治理項目設計、施工、採購管理進

行項目總承包，包括拆除五罐區內的全部設施、拆除八罐區5臺軍柴罐，新建4

臺2,000立方液化氣球罐，1臺2,000立方丙烯球罐，1臺5,000立方消防水罐，以

及配套建築、系統管線等改造。合同總價款包括固定總價部分（3,569萬元）和

據實結算部分（即據實結算主材費（暫定792萬元）＋採購管理服務費－水電費

用（裝表計量交費的除外）等）。雙方還就合同工期、質量標準、合同生效等條

款作出了約定，目前合同正在履行中。

（3）2010年5月，中國石化齊魯分公司勝利煉油廠生產技術部、齊魯石化煉

油實業部工程管理部（發包方）向三維工程（承包方）出具了編號為JC1014/2

的《中國石油化工股份有限公司齊魯分公司勝利煉油廠技措項目施工計劃單》，

由三維工程承接第一汙水處理場含鹽汙水系列達標升級改造項目總承包，項目總

投資900萬元。

（4）2009年8月25日，大唐能源化工有限責任公司（買方）與三維工程（賣

方）籤訂了《內蒙古大唐國際克什克騰煤制氣項目淨化分廠硫回收裝置買賣合

同》。雙方約定由賣方負責為買方提供煤制氣項目淨化分廠工程提供設計、採購、

安裝指導、技術服務、培訓等項目需要的服務。合同約定總價款為34,226,700.00

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山東三維石化工程股份有限公司招股說明書

元，其中包含設備總價款（含備品備件、專用工具的費用）23,356,700.00元、

技術服務費4,500,00.00元、設計費（含專有技術費）6,370,000.00元。每套合

同設備價款的10%作為設備質量保證金。雙方還就供貨範圍、安裝調試運行、質

量監造與檢驗責任、生效、爭議解決等條款作出了約定，目前合同正在履行中。

（5）2009年7月30日，中化泉州石化有限公司（發包方）與三維工程（承包

方）籤訂了《中化泉州石化項目28萬噸/年硫磺回收聯合裝置設計、採購、施工

（EPC）總承包合同》。雙方約定由承包方負責為發包方的28萬噸 /年硫磺回收聯

合裝置提供設計、採購、施工、安裝、技術服務、試運行服務、培訓、質量保修、

任何缺陷的修補以及執行其它所有為建設該項目而需要的輔助行為等服務。合同

約定總價款為525,143,458.00元，其中三維工程收取的建築安裝費、設計、採購

和施工服務費等合計136,826,255.00元；設備、主材費採購總金額為

388,317,203.00元(含預拌混凝土費用)，該部分採購採用發包方、製造商和三維

工程三方協議形式，實際採購價格低於前述採購總金額的部分按照約定比例由發

包方和三維工程共享。質保金為總價款的10%，該裝置全部完工並實現中間交接

的時間不晚於2013年2月28日。雙方還就工程概況、工程質量等級、質量保修責

任、生效等條款做了約定，目前合同正在履行中。

（6）2008年7月5日，神華包頭煤化工有限公司（發包方）與三維工程（承

包方）籤訂了《神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置EPC總承包合同協議書》。雙

方約定由承包方負責為發包方的神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置提供詳細

工程設計、設備和材料採購、運輸、施工、培訓和服務以及硫磺回收裝置的試車、

開車、性能測試等服務。合同約定總金額為9,538萬元，其中設備委託採購合同

金額為45,939,208.00元，質保金為總價款的10%，該裝置全部完工並實現中間交

接的時間不晚於2009年12月10日，雙方還就工程概況、工程質量等級、質量保修

責任、生效等條款做了約定，目前合同正在履行中。

（7）2007年12月21日，中國石油廣西石化分公司（發包方）與三維有限公

司（承包方）籤訂了《中國石油廣西石化千萬噸煉油項目國內設計、採購和施工

合同》（硫磺回收聯合裝置）。雙方約定由承包方負責中國石油廣西石化分公司千

萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置的設備材料採購（除業主採購部分外）、除土建

工程以外的施工工程；合同約定總價款為12,000萬元（不含工程設計費用），雙

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方還就雙方的權利義務、生效等條款做出了約定。該項目於2007年9月25日開始

初步設計，目前合同正在履行中。

2、工程施工合同

（1）2010年7月21日，三維工程（發包方）與山東齊魯石化建設有限公司（承

包方）籤訂了《齊魯分公司液化氣及丙烯罐區安全隱患治理丙烯及烷基化原料罐

區及一油品丙烯罐區消防泵站擴建工程施工合同》。合同約定承包方為齊魯分公

司液化氣及丙烯罐區安全隱患治理丙烯及烷基化原料罐區及一油品丙烯罐區消

防泵站擴建設備、工藝管道、電氣、儀表、部分土建等工程提供施工和竣工所需

服務。合同約定價款為1,750萬元。雙方還就合同工期、質量標準、組成合同文

件、合同生效等條款作出了約定。目前合同正在履行中。

（2）2010年6月16日，三維工程（發包方）與山東淄建集團有限公司（承包

方）籤訂了《齊魯分公司液化氣及丙烯罐區安全隱患治理丙烯及烷基化原料罐區

工程施工合同土建工程（第一標段）》。合同約定承包方為齊魯分公司液化氣及丙

烯罐區安全隱患治理丙烯及烷基化原料罐區第一標段（拆除5臺舊罐基礎、新建5

撞球罐基礎、球罐罐區總圖、泵棚等）工程提供施工服務。合同約定價款為500

萬元。雙方還就承包範圍、質量標準、組成合同文件、合同生效等條款作出了約

定。目前合同正在履行中。

（3）2008年9月20日，三維工程（發包方）與中國化學工程第六建設有限公

司（承包方）籤訂了《神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置安裝工程施工合同》。

雙方約定由承包方負責神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置安裝工程設計施工

圖範圍內的設備、管道、鋼結構、電氣、儀表及防腐保溫等施工；合同約定價款

為800萬元，合同約定開工日期為2008年9月20日，雙方還就工程概況、承包範圍、

質量標準、生效等條款作出了約定。該工程於2008年9月20日正式開工，目前合

同正在履行中。

（4）2008年9月20日，三維工程（發包方）與江蘇省江建集團有限公司（承

包方）籤訂了《神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置土建工程施工承包合同》。

雙方約定由承包方負責神華包頭煤制烯烴項目硫磺回收裝置土建工程施工合同

範圍內的土建工程施工；合同暫定價款為900萬元。雙方還就工程概況、承包範

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圍、質量標準、生效等條款作出了約定。目前合同正在履行中。

（5）2008年3月1日，三維工程（發包方）與中國石化集團第十建設公司（承

包人）籤訂了《中國石油廣西石化千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝置工程施工合

同》。雙方約定由承包方負責中國石油廣西石化千萬噸煉油項目硫磺回收聯合裝

置工程設計施工圖範圍內的鋼結構、設備、工藝管道、電氣、自控儀表等建築安

裝工程的施工；合同約定價款為1,800萬元，合同約定開工日期為2008年3月1日，

雙方還就工程概況、承包範圍、質量標準、生效等條款作出了約定。該工程於2008

年3月1日正式開工，目前合同正在履行中。

（二）工程設計合同

（1）2010年6月27日，中國石油廣西石化分公司（發包方）向三維工程（設

計方）出具了《關於委託開展硫磺回收聯合裝置工程設計工作的函》（函[2010]43

號），雙方約定：三維工程負責發包方硫磺回收聯合裝置（包括1,500t/h溶劑再

生裝置）基礎設計和詳細設計工作。公司根據該項目投資概算和中國石油廣西石

化分公司發出的《中標通知書》確定的設計費取費方式，估算合同設計費為1,300

萬元，實際設計收費按雙方籤訂合同為準。

（2）2010年5月28日，中國石化荊門分公司（發包方）向三維工程（設計方）

出具了《股份公司荊門分公司設計委託書》，委託三維工程進行新建3萬噸/年硫

磺裝置（制硫單元、尾氣處理單元）施工圖設計。根據項目可行性研究報告投資

概算，估算設計費用約為380萬元，實際設計收費按雙方籤訂合同為準。

（3）2010年3月16日，中國石油烏魯木齊石化公司生產技術處（發包方）向

三維工程（設計方）出具了《中國石油烏魯木齊石化公司集中加工塔裡木劣質油

項目中標通知書》，中標通知書約定由三維工程承接中國石油烏魯木齊石化公司

集中加工塔裡木劣質油項目4萬噸/年硫磺回收裝置設計工作，中標價為480萬元。

（4）2010年2月21日，中海油（青島）重質油加工工程技術研究中心有限公

司（發包方）與三維工程（設計方）籤訂了《中海油（青島）重質油加工工程技

術研究中心有限公司與山東三維石化工程股份有限公司關於油砂瀝青採改輸一

體化項目可行性研究報告編制合同》。合同約定由三維工程就發包方油砂瀝青採

改輸一體化項目可行性研究報告編制提供技術諮詢服務。合同總價為338萬元，

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合同金額的10%為質保金。雙方還就技術諮詢服務範圍、技術成果使用、項目管

理、進度和計劃、驗收、保密等事項作出了約定。目前合同正在履行中。

（5）2010年1月6日，中國石油哈爾濱石化分公司（發包方）與三維工程（設

計方）籤訂了《酸性水及硫磺回收裝置隱患改造項目工程設計合同》。合同約定

由三維工程為發包方的酸性水及硫磺回收裝置隱患改造項目提供初步設計、施工

圖設計及相關技術服務。合同總價為300萬元，合同金額的10%為質保金。雙方還

就設計工作要求、材料提交期限、款項支付方式、雙方權利義務、保密、違約責

任等事項作出了約定。目前合同正在履行中。

（6）2010年1月8日，中國石化齊魯分公司（發包方）與三維工程（設計方）

籤訂了《煉油化工建設工程設計分包合同》。合同約定由三維工程為發包方勝利

煉油廠2010年度的大修、維修項目工程提供設計等服務。業務金額據實結算，質

保金為設計費的5%。雙方還就設計內容、設計文件交付、雙方權利義務、合同變

更與終止、保密責任及成果歸屬等事項作出了約定。目前合同正在履行中。

（7）2009年11月16日，山東華星石油化工集團有限公司（發包方）與三維

工程（設計方）籤訂了《山東華星石油化工集團有限公司硫磺回收聯合裝置建設

工程設計合同》。合同約定由三維工程承擔山東華星石油化工集團有限公司4萬

噸/年硫磺回收（配套4萬噸/年硫磺回收尾氣）、80噸/時胺液再生及120噸/時酸

性水裝置的工程設計。合同總價為328萬元，合同金額的5%為質保金。雙方還就

付款方式、雙方責任、保密、生效等事項作出了約定。目前合同正在履行中。

（8）2009年10月，中國石化青島煉油化工有限責任公司（發包方）與三維

工程（設計方）籤訂了《建設工程設計合同》。合同約定由三維工程承擔發包方

儲運單元老消防設施改造等項目的檢維修和技改技措等設計工作。設計費收費依

據和計算方法按國家和地方有關規定執行，業務金額據實結算。雙方還就設計具

體內容、設計文件交付、保密、爭議解決以及雙方其他權利義務等事項作出了約

定。目前合同正在履行中。

（9）2009年8月20日，東營華聯石油化工廠有限公司（發包方）與三維工程

（設計方）籤訂了《東營華聯石油化工廠有限公司技術改造項目配套工程建設工

程設計合同》。合同約定由三維工程為發包方的技術改造項目配套工程（包括2

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萬噸/年硫磺回收及尾氣處理裝置、160噸/時溶劑再生裝置、50噸/時酸性水汽提

裝置、4萬噸/年幹氣脫硫裝置、1萬噸/年液化氣脫硫設施）提供有關設備、儀表

等施工圖設計等服務。合同總價為358萬元，合同金額的10%為質保金。雙方還就

支付方式、雙方責任、保密、仲裁、合同生效等事項作出了約定。目前合同正在

履行中。

（10）2009年8月18日，中亞石油化工有限責任公司（發包方）與公司（設

計方）籤訂《中亞石油化工廠1,000kt/a煉油工程設計合同變更協議》。雙方約定：

雙方原於2009年1月17日終止的合同金額為3,860萬元的《中亞石油化工廠

1,000kt/a煉油工程設計合同》（以下簡稱「《原協議》」）自本協議籤訂之日起開

始履行。《原協議》除與設計進度有關的條款重新調整外，其餘條款均繼續有效。

2010年2月25日，因發包方提出增加新的設計內容，設計範圍發生變化，發

包方與公司籤訂《中亞石油化工廠1,000kt/a煉油工程設計補充合同》。補充合同

價款為1,528萬元。目前合同正在履行中。

（11）2009年10月15日，中國石油四川石化有限責任公司（發包方）與三維

工程（設計方）籤訂了《中國石油四川石化1,000萬噸/年煉油與80萬噸/年乙烯

煉化一體化工程煉油部分10萬噸/年硫磺回收聯合裝置建設工程設計合同》。合

同約定由三維工程負責發包方10萬噸/年硫磺回收裝置（含硫磺回收裝置、溶劑

再生裝置、酸性水汽提裝置）總體設計、基礎設計（初步設計）、詳細設計、非

標設備設計等工作。合同金額為1,578.13萬元，合同金額的10%為質保金。雙方

還就支付方式、資料提交期限、雙方權利義務、保密、違約責任等事項作出了約

定。目前合同正在履行中。

（12）2008年10月22日，中國石油天然氣股份有限公司塔裡木油田分公司（發

包方）與三維工程（設計方）籤訂了《塔石化煉油技術改造工程設計合同》。合

同約定由三維工程為發包方2萬噸/年硫磺回收+溶劑再生裝置項目提供總體設

計、基礎設計和詳細設計等服務。合同總價為465萬元（其中專有技術使用費65

萬元）。雙方還就設計變更、付款、雙方的其他權利義務、保密等事項作出了約

定。目前合同正在履行中。

（13）2008年3月17日，中海石油基地集團有限責任公司（發包方）與三維

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工程（設計方）籤訂了《中海石油基地集團有限責任公司20萬噸/年溶劑油項目

工程設計服務合同》。合同約定由三維工程負責發包方20萬噸/年溶劑油項目工

程的可行性研究報告及初步設計、詳細設計等工作；設計費為300萬元。雙方還

就工程具體範圍、付款、雙方的其他權利義務、生效等事項作出了約定。目前合

同正在履行中。

（14）2008年2月24日，蓬萊安邦石化有限公司（發包方）與三維工程（設

計方）籤訂了《建設工程設計合同》。合同約定由三維工程負責發包人3萬噸/

年硫磺回收（配套6萬噸/年硫磺回收尾氣）、300噸/時胺液再生及120噸/時酸性

水裝置界區外1米內所有專業的基礎設計和詳細設計工作；設計費為460萬元。雙

方還就設計依據、付款、雙方的責任、保密、生效等條款做了約定。目前合同正

在履行中。

（三）居間合同

1、2009年8月17日，新疆克瑞安進出口貿易有限公司（甲方）與三維工程（乙

方）籤訂了《居間合同》。合同約定由甲方牽頭並協助乙方承攬中亞石油化工廠

1,000kt/a煉油工程設計項目。合同總金額為1,000萬元。雙方還就雙方權利義務、

付款方式、協議生效等條款作出了約定。

2、2010年3月5日，新疆克瑞安進出口貿易有限公司（甲方）與三維工程（乙

方）籤訂了《居間合同》。合同約定由甲方促成乙方承攬中亞石油化工廠1,000kt/a

煉油工程設計項目，並促成其與哈薩克斯坦中亞石油化工廠籤訂《設計補充合

同》。合同金額為468萬元。雙方還就雙方權利義務、付款方式、協議生效等條

款作出了約定。

（四）買賣合同

2010年2月27日，北京青龍房地產開發有限公司（賣方）與公司（買方）籤

署《銷售意向協議》約定：公司有意使用本次募集資金購買賣方開發的位於北京

市海澱區西四環北路15號依斯特大廈的房產，購買房產的建築面積為1,855平方

米，總價為3,895萬元。雙方還就正式購房合同的籤署、保留公司優先購買權等

作出約定。

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（五）租賃合同

公司（承租人）與朱開成（出租人）於2009年11月18日籤訂編號為0000308

號《北京市房屋租賃合同》。雙方約定，出租人將其位於北京市朝陽區慧忠北裡

313號樓2202室（天創世緣）、建築面積為131.12平方米的房屋出租給公司用於辦

公，租賃期限為2009年11月18日至2010年11月17日。雙方還就房屋租金及支付、

房屋維護及維修、合同解除、違約責任、爭議解決辦法等作出了約定。

（六）借款及抵押合同

（1）2009年9月16日，公司（抵押人）與中國建設銀行股份有限公司齊魯石

化支行（抵押權人）籤訂了合同編號為2009-抵押-001號《最高額抵押合同》，合

同約定：鑑於抵押權人在2009年9月16日至2012年9月16日期間為公司提供發放貸

款、承兌商業匯票、開立信用證、出具保函等業務，公司同意將其位於青島市市

南區山東路2號華仁國際大廈甲3層、4層的房地產抵押給抵押權人，最高抵押擔

保額為5,200萬元。雙方還就抵押財產登記、雙方其他權利義務、合同生效等事

項作出了約定。

（2）2008年1月3日，公司與中國建設銀行股份有限公司齊魯石化支行勝利

分理處籤訂合同編號為2008-保函-勝分01的《出具保函協議》，協議約定：中國

建設銀行股份有限公司齊魯石化支行勝利分理處為公司出具以中國石油天然氣

股份有限公司廣西石化分公司為受益人、保證金額為1,200萬元的履約保函，同

時公司向建行勝利分理處按保證金額一年內支付0.25%的保證費用；雙方還就保

證費用、雙方其他權利義務、合同生效等事項作出了約定。

（3）2009年11月3日，公司與中國建設銀行股份有限公司齊魯石化支行籤訂

合同編號為2009-BH-002-1《出具保函協議書》，協議約定：中國建設銀行股份有

限公司齊魯石化支行為公司出具以大唐能源化工有限責任公司為受益人、保證金

額為3,422,670.00元的履約保函，同時公司向建行勝利分理處按保證金額一年內

支付0.25%的保證費用；雙方還就保證費用、雙方其他權利義務、合同生效等事

項作出了約定。

（4）2009年11月11日，公司與中國建設銀行股份有限公司齊魯石化支行籤

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訂合同編號為2009-BH-002-2《出具保函協議書》，協議約定：中國建設銀行股份

有限公司齊魯石化支行為公司出具以中化泉州石化有限公司為受益人、保證金額

為13,682,625.50元的履約保函，同時公司向建行勝利分理處按保證金額一年內

支付0.25%的保證費用；雙方還就保證費用、雙方其他權利義務、合同生效等事

項作出了約定。

（5）2009年11月11日，公司與中國建設銀行股份有限公司齊魯石化支行籤

訂合同編號為2009-BH-002-3《出具保函協議書》，協議約定：中國建設銀行股份

有限公司齊魯石化支行為公司出具以中化泉州石化有限公司為受益人、保證金額

為3,667,871.00元的預付款保函，同時公司向建行勝利分理處按保證金額一年內

支付0.25%的保證費用；雙方還就保證費用、雙方其他權利義務、合同生效等事

項作出了約定。

三、對外擔保情況

截至本招股說明書籤署之日，本公司不存在對外擔保情況。

四、涉訴或仲裁事項

截至本招股說明書籤署之日，公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業

務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

截至本招股說明書籤署之日，公司的控股股東或實際控制人，以及公司董事、

監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事

項。

截至本招股說明書籤署日，未發生公司董事、監事及高級管理人員和核心技

術人員涉及刑事訴訟的情況。

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第十七節備查文件

一、文件列表

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文書，該等文書也在深

圳證券交易報指定網站 http://www.cninfo.com.cn上披露，具體如下：

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

二、附件查閱地點、時間

（一）查閱時間

每周一至周五上午9：00—11：00，下午2：30—4：30

（二）查閱地點

1、發行人：山東三維石化工程股份有限公司

住 所：山東省淄博市臨淄區煉廠中路 22號

聯繫人：高勇

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

2、保薦機構（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司

辦公地址：深圳市羅湖區深南東路 5047號發展銀行大廈 10樓

聯繫人：楊林、梁燕華、黃佳、薛文理、姚玉蓉

電 話：[phone]

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