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原標題:
北新路橋:擬發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產涉及的重慶北新渝長高速公路建設有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告
新疆
北新路橋集團股份有限公司
擬發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產
涉及的重慶北新渝長高速公路建設有限公司
股東全部權益價值評估項目
資產評估報告
卓信大華評報字(2020)第8603號
（共一冊第一冊）
北京卓信大華資產評估有限公司
二○二○年四月八日
目錄
□聲明 .............................................................................................................................. 1
□資產評估報告摘要 .............................................................................. 3
□資產評估報告正文 .............................................................................. 5
一、委託人、被評估單位及其他評估報告使用人概況 ..................................... 5
二、評估目的 ....................................................................................................... 8
三、評估對象和評估範圍 .................................................................................... 9
四、價值類型及其定義 ......................................................................................11
五、評估基準日 ..................................................................................................12
六、評估依據 ......................................................................................................12
七、評估方法 ......................................................................................................16
八、評估程序實施過程和情況 ...........................................................................25
九、評估假設 ......................................................................................................26
十、評估結論 ......................................................................................................27
十一、特別事項說明 ..........................................................................................30
十二、評估報告使用限制說明 ...........................................................................31
十三、評估報告日 ..............................................................................................32
□附件
聲 明
一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協
會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。
二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和本
資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告
使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔
責任。
本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告
使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何
機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估
結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估
對象可實現價格的保證。
三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅
持獨立、客觀和公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。
四、評估對象涉及的資產、負債清單由委託人、被評估單位申報並經其採用
籤名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委託人和其他相關當事人依法對其提供
資料的真實性、完整性、合法性負責。
五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或
者預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人
不存在偏見。
六、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場
調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估
對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實
披露，並且已提請委託人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的
要求。
七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估
報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告
中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
新疆
北新路橋集團股份有限公司
擬發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產
涉及的重慶北新渝長高速公路建設有限公司
股東全部權益價值評估項目
資產評估報告摘要
北京卓信大華資產評估有限公司接受新疆
北新路橋集團股份有限公司的委
託，對重慶北新渝長高速公路建設有限公司的股東全部權益價值進行了評估。現
將資產評估報告正文中的主要信息及評估結論摘要如下。
經濟行為：新疆
北新路橋集團股份有限公司擬發行可轉換債券、股份及支付
現金購買重慶北新渝長高速公路建設有限公司的股權。
評估目的：對新疆
北新路橋集團股份有限公司擬發行可轉換債券、股份及支
付現金購買涉及的重慶北新渝長高速公路建設有限公司的股東全部權益在評估
基準日所表現的市場價值作出公允反映，為該經濟行為提供價值參考意見。
評估對象和評估範圍：評估對象為委託人指定的重慶北新渝長高速公路建設
有限公司的股東全部權益價值；評估範圍為評估基準日經審計後的全部資產及相
關負債。帳面資產總計595,133.22萬元，其中：流動資產45,863.23萬元；非流
動資產549,269.99萬元；帳面負債總計488,890.82萬元，其中流動負債65,077.85
萬元，非流動負債423,812.97萬元；帳面淨資產106,242.40萬元。
價值類型：評估對象在持續經營前提下的市場價值。
評估基準日：2019年12月31日。
評估方法：採用資產基礎法、收益法。
評估結論：本資產評估報告選用資產基礎法之評估結果為評估結論，即：評
估帳面資產總計595,133.22萬元，評估值617,505.09萬元，評估增值22,371.87萬元，
增值率3.76%；帳面負債總計488,890.82萬元，評估值488,890.82萬元，增值0.00
萬元，增值率0.00%；帳面淨資產106,242.40萬元，評估值128,614.27萬元，評估
增值22,371.87萬元，增值率21.06 %。
評估結論詳細情況見資產評估明細表和資產評估報告正文。
評估結論使用有效期：本次評估結論的有效使用期限為自評估基準日起一年
有效，超過一年，需重新進行資產評估。
對評估結論產生影響的特別事項內容：資產評估報告的使用人應注意本報告
正文中的特別事項對評估結論所產生的影響。
以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理
解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。
新疆
北新路橋集團股份有限公司
擬發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產
涉及的重慶北新渝長高速公路建設有限公司
股東全部權益價值評估項目
資產評估報告正文
卓信大華評報字（2020）第8603號
新疆
北新路橋集團股份有限公司：
北京卓信大華資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照法律、行政法規和
資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用資產基礎法和收益法，
按照必要的評估程序，對新疆
北新路橋集團股份有限公司擬實施發行可轉換債
券、股份及支付現金購買資產事宜涉及的重慶北新渝長高速公路建設有限公司股
東全部權益在2019年12月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報
告如下。
一、 委託人、被評估單位及其他資產評估報告使用人
本次評估的委託人為新疆
北新路橋集團股份有限公司，被評估單位為重慶北
新渝長高速公路建設有限公司，其他資產評估報告使用人為相關監管機構。
（一）委託人
企業名稱：新疆
北新路橋集團股份有限公司
法定住所：新疆烏魯木齊高新技術產業開發區高新街217號盈科廣場A座
16-17層
經營場所：新疆烏魯木齊高新技術產業開發區高新街217號盈科廣場A座
16-17層
法定代表人：汪偉
註冊資本：人民幣捌億玖仟捌佰貳拾萬陸仟肆佰叄拾陸元整
主要經營範圍：貨物運輸、搬運裝卸（機械）；市政公用工程施工總承包一
級；公路工程施工總承包特級；工程設計公路行業甲級；工程勘察專業類（工程
測量、水文地質勘察、巖土工程（勘察、設計））乙級；公路路面工程專業承包
一級；公路路基工程專業承包一級；橋梁工程專業承包一級；隧道工程專業承包
一級；機場場道工程專業承包貳級；新型建材的開發、生產及銷售；工程機械設
備租賃；承包境外公路工程和境內國際招標工程；對外派遣實施上述境外工程所
需的勞務人員；對外援助成套項目總承包企業資格；自營和代理各類商品和技術
的進出口（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；潤滑油、鋼
材、水泥、機械設備及配件、建築材料、通訊器材（專項除外）銷售。
（二）被評估單位
1、基本情況
企業名稱：重慶北新渝長高速公路建設有限公司
法定住所：重慶市長壽區晏家街道齊心大道20號5-1
法定代表人：侯長勇
註冊資本：人民幣壹拾柒億肆仟肆佰貳拾肆萬元整
企業性質：有限責任公司(法人獨資)
重慶北新渝長高速公路建設有限公司（以下簡稱「北新渝長」），是於2016
年3月30日成立，並取得重慶市工商行政管理局長壽區分局核發的統一社會信
用代碼91500115MA5U599D9X號的企業法人營業執照，初始註冊資本174,424.00
萬元，全部由新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責任公司投資，佔註冊資
本100%；營業期限：長期。
截至評估基準日2019年12月31日，「北新渝長」註冊資本為人民幣
174,424.00萬元，實收資本106,242.40萬元，全部由新疆生產建設兵團建設工程
（集團）有限責任公司出資。
出資的時間分別為：2016年4月20日，新疆生產建設兵團建設工程（集團）
有限責任公司出資17,442.40萬元；2017年3月30日，新疆生產建設兵團建設
工程（集團）有限責任公司出資29,000.00萬元；2018年3月30日，新疆生產
建設兵團建設工程（集團）有限責任公司出資30,000.00萬元；2019年1月23
日，新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責任公司出資10,000.00萬元。2019
年5月7日，新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責任公司出資5,000.00萬
元；2019年7月11日，新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責任公司出資
3,000.00萬元；2019年8月20日，新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責
任公司出資5,300.00萬元；2019年10月16日，新疆生產建設兵團建設工程（集
團）有限責任公司出資3,500.00萬元；2019年11月26日，新疆生產建設兵團
建設工程（集團）有限責任公司出資3,000.00萬元；上述出資均為貨幣出資。
主要經營範圍：房地產開發（須取得相關行政許可或審批後方可從事經營）；
從事建築相關業務；物業服務（憑資質證書執業）；高速公路建設；銷售：商品
混凝土、普通機械設備、建築材料；設計、製作、代理、發布國內外廣告；餐飲
管理；建設工程勘察設計及諮詢服務（不含國家禁止或限制的項目）（以上範圍
依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
經營管理結構：北新渝長設執行董事、監事各一名，下設綜合辦公室、財務
管理部、徵遷協調部、工程管理部、安全管理部、計劃合同部、總工辦。
2、公司近三年資產、財務、經營狀況
金額單位：人民幣萬元
項目
2017年12月31日
2018年12月31日
2019年12月31日
流動資產
47,651.18
39,456.99
45,863.23
非流動資產
155,514.48
379,232.25
549,269.99
資產總計
203,165.67
418,689.24
595,133.22
流動負債
8,610.29
46,933.87
65,077.85
項目
2017年12月31日
2018年12月31日
2019年12月31日
非流動負債
148,112.97
295,312.97
423,812.97
負債總計
156,723.27
342,246.84
488,890.82
淨資產
46,442.40
76,442.40
106,242.40
項目
2017年度
2018年度
2019年度
營業收入
利潤總額
淨利潤
經營性淨現金流量
由於被評估單位尚處於建設期，未開展經營活動，故歷史期無利潤表數據。
北新渝長近二年及評估基準日的財務報表已經希格瑪會計師事務所（特殊普
通合夥）審計，在評估基準日出具了希會審字(2020)1979號無保留意見審計報告。
3、委託人和被評估單位之間的關係
被評估單位與委託人同為新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責任公司
的控股子公司。本次交易行為構成關聯交易。
（三）其他資產評估報告使用人
除委託人和資產評估委託合同約定的使用人外，國家法律法規規定的、為實
現本次評估目的相關經濟行為的其他報告使用人。
二、 評估目的
根據2019年3月19日新疆生產建設兵團第十一師國有資產監督管理委員會
【2019】13號《關於對新疆
北新路橋集團股份有限公司發行股份及可轉換債券
購買資產並募集配套資金暨關聯交易項目預審核的意見》批覆。本次評估目的是
對「新疆
北新路橋集團股份有限公司擬實施發行可轉換債券及股份購買資產事宜
涉及的重慶北新渝長高速公路建設有限公司股東全部權益」在評估基準日2019
年12月31日所表現的市場價值作出公允反映，為該經濟行為提供價值參考意見。
三、 評估對象和評估範圍
本次評估對象為委託人所指定的應用於本次經濟行為所涉及「北新渝長」的
股東全部權益價值。
本次評估範圍為「北新渝長」經審計後的全部資產和相關負債。評估基準日
資產、負債情況如下表：
金額單位：人民幣萬元
科目名稱
帳面價值
科目名稱
帳面價值
流動資產合計
45,863.23
流動負債合計
65,077.85
貨幣資金
969.40
應付帳款
58,882.31
預付帳款
8,431.32
應付職工薪酬
134.88
其他應收款
2,738.87
應交稅費
1.66
存貨
6.88
應付利息
607.58
其他流動資產
33,716.76
其他應付款
4,451.42
非流動資產合計
549,269.99
一年內到期的非流動負債
1,000.00
固定資產
338.58
非流動負債合計
423,812.97
在建工程
548,907.74
長期借款
423,812.97
無形資產
0.68
負債合計
488,890.82
長期待攤費用
22.99
所有者權益合計
106,242.40
資產總計
595,133.22
負債及所有者權益合計
595,133.22
本次評估對象和評估範圍與委託人擬實施股權收購之經濟行為涉及的評估
對象和評估範圍一致。
北新渝長近二年及評估基準日的財務報表已經希格瑪會計師事務所（特殊普
通合夥）審計，在評估基準日出具了希會審字(2020)1979號無保留意見審計報告。
申報的表外資產情況：本次評估被評估單位未申報其他表外資產、負債，資
產評估專業人員也未發現可能存在其他表外資產、負債的跡象。
評估範圍內主要資產情況：
1、在建工程
重慶市交通局（原重慶市交通委員會）與新疆生產建設兵團建設工程（集團）
有限責任公司2016年1月籤訂的渝長高速公路擴能改造工程投資協議和重慶市
交通局（原重慶市交通委員會）與重慶北新渝長高速公路建設有限公司2016年
6月籤訂的BOT特許權協議。
投資協議約定新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責任公司依法組建項
目公司，作為項目公司的項目法人，項目公司按照特許權協議文件的規定負責項
目的資金籌措、建設實施、運營管理、養護維修、債務償還和資產管理，並享有
28年0月的車輛通行收費權。項目的資本金為項目投資總額的20%，即人民幣
17.4424億元。
BOT特許權協議約定：特許經營期分為準備期、建設期和運營期（含收費
期）三個階段，其中：準備期自特許權協議生效之日起至項目開工日止；建設期
3.5年，從工程開工之日起至交工日止；運營期（含收費期）自交工日起至項目
移交日止，其中收費期28年0個月，收費起止日以收費許可文件為準。收費期
屆滿後的第一個工作日起北新渝長將項目及其全部設施以特許權協議規定的良
好狀態無償移交給重慶市交通局（原重慶市交通委員會）指定的機構。
銀行借款為項目投資總額的80%，即人民幣71.26億元，由北新渝長與中國
工商銀行股份有限公司重慶分行、
中國銀行重慶市分行、中國郵政儲蓄銀行股份
有限公司重慶市長壽區支行和中國
建設銀行股份有限公司重慶分行於2016年12
月共同籤署的借款合同，合同金額71.26億元。
在建工程為重慶渝北至長壽高速公路（渝長高速公路擴能），開工日期為
2017年5月10日，設計總長52.784公裡，預計完工日期為2020年11月，截至
評估基準日，投資額進度為65.52%。
該項目於2017年3月29日，由重慶市交通局（原重慶市交通委員會）下發
了《關於重慶渝北至長壽高速公路（渝長高速公路擴能）項目初步設計概算的批
復》，概算批覆金額88.06億元。於2016年11月至2017年3月分別取得「地
字第區縣市500000201600031」至「地字第區縣市500000201600041」號和「地
字第區縣市500000201700015」號、「地字第區縣市500000201700016」號建設
用地規劃許可證。2017年5月9日取得了重慶市交通局（原重慶市交通委員會）
下發的公路建設項目施工許可決定書（編號：高速公路2017050901），尚未取
得土地使用權證。
土地使用權採用支付項目境內徵地補償安置費的形式取得，因整個項目尚處
於建設階段，徵地工作未全部完成，故土地使用權證尚未取得。根據重慶市交通
委員會與新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責任公司2016年1月籤訂的
渝長高速公路擴能改造工程投資協議和重慶市交通局（原重慶市交通委員會）與
重慶北新渝長高速公路建設有限公司2016年6月籤訂的BOT特許權協議等文件
規定：高速公路供地政策以劃撥方式提供項目建設用地的土地使用權，重慶市交
通局（原重慶市交通委員會）協助項目公司辦理相關手續，費用由項目公司承擔。
收費期屆滿後的第一個工作日起將項目及其全部設施以特許權協議規定的良好
狀態無償移交給重慶市交通局（原重慶市交通委員會）指定的機構。
2、車輛
本次共收集了14項《機動車行駛證》和《機動車登記證》，證載權利人為
被評估單位。
3、電子設備
主要是對重點設備的採購合同、發票和付款憑證進行了收集，以確定其權屬。
四、 價值類型及其定義
企業價值評估一般可供選擇的價值類型包括市場價值和非市場價值。
根據本次評估目的，評估對象的價值類型為在持續經營前提下的市場價值。
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況
下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、 評估基準日
本項目評估基準日為2019年12月31日。
為了保證評估結果的時效性，並與評估目的的實現日儘可能接近，我們根據
本次評估所服務的經濟行為的性質與委託人協商，最終由委託人確定評估基準日
為2019年12月31日。
本次評估基準日為一個年度的截止日，有關資料、財務數據較全面，具有較
好的可比性，有利於經濟行為的實現。
本次評估中所採用的取價標準包括價格、稅率、費率、匯率、存貸款利率等
均為評估基準日有效的價格標準。
六、 評估依據
我們在本次評估過程中所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規、準
則依據、權屬依據、取價依據，以及在評估中參考的文件資料、依據主要有：
（一）經濟行為依據
1、2019年3月18日新疆
北新路橋集團股份有限公司第五屆董事會第四十
一次會議決議公告；
2、2019年3月19日新疆生產建設兵團第十一師國有資產監督管理委員會
【2019】13號《關於對新疆
北新路橋集團股份有限公司發行股份及可轉換債券
購買資產並募集配套資金暨關聯交易項目預審核的意見》；
3、委託人與北京卓信大華資產評估有限公司籤訂的《資產評估委託合同》。
（二） 主要法律、法規依據
1、《中華人民共和國資產評估法》；
2、《中華人民共和國企業國有資產法》；
3、《中華人民共和國公司法》；
4、《中華人民共和國證券法》；
5、《中華人民共和國企業所得稅法》；
6、國務院【2003】第378號令《企業國有資產監督管理暫行條例》；
7、國資委【2005】第12號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》；
8、國資產權【2006】274號《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問
題的通知》；
9、國資產權【2009】941號《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事
項的通知》；
10、 國資發產權【2013】64號《企業國有資產評估項目備案工作指引》；
11、 國資委、財政部【2016】第32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》；
12、 財政部令第86號《資產評估行業財政監督管理辦法》；
13、 國資發產權【2009】20號《企業國有產權交易操作規則》；
14、 國資發產權【2014】95號《關於促進企業國有產權流轉有關事項的通
知》；
15、 國辦發【2006】97號《關於推進國有資本調整和國有企業重組的指導
意見》；
16、 國資發產權【2009】124號《關於規範國有股東與上市公司進行資產重
組有關事項的通知》；
17、 國資發產權【2009】125號《關於規範上市公司國有股東發行可交換公
司債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知》；
18、 國資發產權【2011】158號《關於加強上市公司國有股東內幕信息管理
有關問題的通知》；
19、 證監會109號令《上市公司重大資產重組管理辦法》；
20、 證監會【2014】108號令《上市公司收購管理辦法》；
21、 證監會【2014】修訂《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則
第26號—上市公司重大資產重組》；
22、 財政部【2006】第33號令《企業會計準則—基本準則》；
23、 其他相關的法律法規。
（三） 準則依據
1、財資【2017】43號《資產評估基本準則》；
2、中評協【2017】30號《資產評估職業道德準則》；
3、中評協【2018】36號《資產評估執業準則--資產評估程序》；
4、中評協【2018】35號《資產評估執業準則--資產評估報告》；
5、中評協【2017】33號《資產評估執業準則--資產評估委託合同》；
6、中評協【2018】37號《資產評估執業準則--資產評估檔案》；
7、中評協【2017】35號《資產評估執業準則--利用專家工作及相關報告》；
8、中評協【2018】38號《資產評估執業準則--企業價值》；
9、 中評協【2017】39號《資產評估執業準則--機器設備》；
10、 中評協【2017】42號《企業國有資產評估報告指南》；
11、 中評協【2017】46號《資產評估機構業務質量控制指南》；
12、 中評協【2017】47號《資產評估價值類型指導意見》；
13、 中評協【2017】48號《資產評估對象法律權屬指導意見》；
14、 中評協【2019】35號《資產評估執業準則—資產評估方法》。
（四）權屬依據
1、機動車行駛證；
2、其他權屬證明文件。
（五） 取價依據
1、 相關國家產業政策、行業分析資料、參數資料等；
2、 「北新渝長」公司提供的企業未來發展規劃及盈利預測；
3、 評估基準日中國人民銀行貸款利率和外匯牌價；
4、 wind資訊資料；
5、 財政部令【2016】第81號《基本建設財務規則》；
6、 《公路工程基本建設項目投資估算編制辦法》（JTG 3820—2018）；
7、 《公路工程基本建設項目概算預算編制辦法》（JTG 3830—2018）；
8、 《公路工程估算指標》（JTG-T3821—2018）；
9、 《公路工程概算定額》（JTG-T3831—2018）；
10、 《公路工程預算定額》（JTG-T3832—2018）；
11、 《公路工程機械臺班費用定額》（JTG-T3833—2018）；
12、 稅務總局、財政部聯合下發《財政部 稅務總局關於調整增值稅稅率的
通知》（財稅〔2018〕32號）；
13、 財政部 稅務總局 海關總署公告《關於深化增值稅改革有關政策的公
告》（〔2019〕第39號）；
14、 商務部令 2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》；
15、 國務院【2000】第294號令《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》；
16、 汽車之家www.autohome.com.cn；
17、
中關村在線www.zol.com.cn；
18、 企業提供的《工程可行性研究報告》；
19、 企業提供的項目投資概算資料；
20、 其他與企業取得、使用資產等有關的合同、會計憑證等其它資料。
（六） 其他參考依據
1、 被評估單位提供的資產評估申報明細表；
2、 資產評估專業人員現場勘查調查表、收集整理的其他資料；
3、 最新版《資產評估常用方法與參數手冊》；
4、 希會審字(2020)1979號《審計報告》；
5、 其它與評估有關的資料。
七、 評估方法
(一) 評估方法的適用性分析
資產評估專業人員執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、
價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、成本法（資產基礎法）三種
基本方法的適用性，選擇評估方法。
企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象
價值的評估方法。
收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。股利折現法是將
預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用於缺乏控制權的股
東部分權益價值的評估。
現金流量折現法通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現
模型。資產評估專業人員應當根據被評估單位所處行業、經營模式、資本結構、
發展趨勢等，恰當選擇現金流折現模型。
根據本次評估目的所對應的經濟行為的特性，以及評估現場所收集到的資
料，北新渝長的主營業務為高速公路運營，其未來收益可以用貨幣衡量，其所承
擔的風險也可以用貨幣衡量，符合採用收益法的前提條件，同時考慮本次評估獲
取的評估資料較充分，故本項目適宜採用收益法評估。
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案
例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。
市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。
上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算價值
比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。
交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計
算價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。
由於目前國內資本市場缺乏與被評估企業比較類似或相近的可比企業；同時
由於股權交易市場不發達，缺乏或難以取得類似企業的股權交易案例，故本項目
不適宜採用市場法評估。
企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表
為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評
估方法。資產基礎法的評估結果主要是以評估基準日企業各項資產、負債的更新
重置成本為基礎確定的，具有較高的可靠性，且本次評估不存在難以識別和評估
的資產或者負債，因此本項目適宜採用資產基礎法評估。
(二) 收益法的技術思路和模型
本項目採用的現金流量折現法是指通過估算評估對象未來預期的淨現金流
量並採用適宜的折現率折算成現值，藉以確定評估價值的一種評估技術思路。現
金流量折現法的適用前提條件：（1）企業整體資產具備持續經營的基礎和條件，
經營與收益之間存有較穩定的對應關係，（2）必須能用貨幣衡量其未來期望收
益；（3）評估對象所承擔的風險也必須是能用貨幣衡量。
採用現金流量折現法對未來預期現金流的預測，要求數據採集和處理符合客
觀性和可靠性，折現率的選取較為合理。
本次評估採用折現現金流法(DCF)，其中企業未來預期收益採用股權自由現
金流，折現率採用權益資本報酬率，基本模型為：
...iCPE
式中：E--被評估單位的股東全部權益價值
P--股東權益現金流評估值
ΣCi--被評估單位基準日存在的非經營性和溢餘性資產的價值及長期
股權投資價值
股東權益現金流評估值P計算公式為：
式中：
Ri--被評估單位未來第i年的預期收益
r--折現率
n—被評估單位的未來持續經營期
ΣCi計算公式為：
123+CiCCC...
式中：C1--被評估單位基準日存在的現金類資產價值
C2--被評估單位基準日存在的其他溢餘性和非經營性資產價值
C3--長期股權投資價值
非經營性資產和溢餘資產並不產生經營性的現金流，因此不適宜採用折現現
金流量法，以其成本加和法的評估值進行計算。
被評估單位無長期股權投資，本次評估不考慮此項。
(三) 收益法評定過程
1、收益年限的確定
收益期，根據重慶市交通局（原重慶市交通委員會）與新疆生產建設兵團建
設工程（集團）有限責任公司2016年1月籤訂的渝長高速公路擴能改造工程投
資協議和重慶市交通局（原重慶市交通委員會）與重慶北新渝長高速公路建設有
限公司2016年6月籤訂的BOT特許權協議等文件規定：自項目交工日起至項目
移交日止，收費期28年0個月，收費期屆滿後的第一個工作日起將項目及其全
部設施以特許權協議規定的良好狀態無償移交給重慶市交通局（原重慶市交通委
員會）指定的機構；故本次評估基於企業未來收費期結束移交項目及其全部設施，
因此確定收益期為有限年期29年（含建設期）。
2、未來收益預測
按照預期收益口徑與折現率一致的原則，採用股權自由現金流確定評估對象
的企業價值收益指標。
股權自由現金流=淨利潤+折舊攤銷-資本性支出+待抵扣銷項稅收回-淨營運
資本的增加額+債務淨增加
預測期淨利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-營業費用-管理費用
-財務費用-所得稅
確定預測期淨利潤時對被評估單位財務報表編制基礎、非經常性收入和支
出、非經營性資產、非經營性負債和溢餘資產及其相關的收入和支出等方面進行
了適當的調整，對被評估單位的經濟效益狀況與其所在行業平均經濟效益狀況進
行了必要的分析。
3、折現率的確定
本次評估收益額口徑為股權自由現金流量，則折現率選取權益資本報酬率。
採用CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型確定。
公式如下：
Re=Rf+.（Rm－Rf）＋ε
式中：
Re：權益資本成本
Rf：無風險報酬率；
.：權益系統風險係數；
Rm－Rf：市場風險溢價；
Rm：市場報酬率；
ε：公司特定風險調整係數
4、非經營性資產、負債、溢餘資產評估值的確定
非經營性資產是指與企業正常經營收益無直接關係不產生經營效益的資產；
溢餘資產是指評估基準日超出維持企業正常經營的富餘現金。本次評估主要採用
成本法確定。
5、股權評估值的確定
股東全部權益價值=股權自由現金流＋非經營性資產價值+溢餘資產價值-非
經營性負債價值
(四) 資產基礎法技術思路和模型
本項目採用的資產基礎法是以重新建造一個與評估對象在評估基準日的表
內、表外各項資產、負債相同的、具有獨立獲利能力的企業所需的投資額，作為
確定企業整體資產價值的依據，將構成企業的各種要素資產、負債根據具體情況
選用適當的具體評估方法確定的評估價值加總，藉以確定評估對象價值的一種評
估技術思路。資產基礎法基於：（1）評估對象價值取決於企業整體資產的市場
成本價值；（2）構成企業整體資產的各單項資產、資產組合的價值受其對企業
貢獻程度的影響。
資產基礎法評估值計算公式：
股東全部權益價值=企業總資產價值—總負債價值
企業總資產價值=表內各項資產價值+表外各項資產價值
企業總負債價值=表內各項負債價值+表外各項負債價值
(五) 資產基礎法評定過程
1、 流動資產
包括：貨幣資金、預付帳款、其他應收款、存貨、其他流動資產。
（1） 貨幣資金
為銀行存款。本次評估以核實後的帳面值確定評估值。
（2） 應收款項
包括：預付帳款和其他應收款。
預付帳款主要為預付的材料款、徵地拆遷款、ETC通行費等。評估人員首先
進行總帳、明細帳、會計報表及清查評估明細表的核對。如評估人員現場核實日，
該預付款項的服務已經提供，評估人員核對預付款項明細帳，核實業務的真實性。
預付帳款根據能夠收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。履行核實
程序後，未發現不能收回相應資產或權利的預付款項，故按核實後的帳面值確定
評估值。
其他應收款主要為押金、代墊款項等款項。評估人員核對明細帳與總帳、報
表、評估明細表餘額是否相符，根據評估明細表查閱款項金額、發生時間、業務
內容等帳務記錄，分析帳齡。對金額較大或金額異常的款項進行函證，對沒有回
函的款項實施替代程序（取得期後收回的款項的有關憑證或業務發生時的相關憑
證），對關聯單位應收款項進行相互核對，以證實應收帳款、其他應收款的真實
性、完整性，核實結果帳、表、單金額相符。通過帳齡分析，了解欠款原因、債
務人經營情況、信用狀況；索取認定壞帳損失的證據， 分析、測試壞帳損失情
況，分別按照帳齡分析法、個別認定法、預計風險損失法綜合判斷法確定評估風
險損失；本次評估採用成本法根據每筆應收款項原始發生額，扣除預計評估風險
損失，確定評估值。
壞帳準備為企業按《企業會計準則》規定計提數，本次評估按零值確定。
（3） 存貨
包括：庫存物資和在用低值易耗品。
本次評估分別按存貨類別、經營模式、核算方法、勘查結果採用具體評估方
法。均以不含稅價確定評估價值。數量以評估基準日實際數量為準。
A、庫存物資
本次評估採用成本法，對於購入時間較長的，以現行市場不含稅價格，加計
相關費用，乘以實際數量，確定評估值。
B、在用低值易耗品
本次評估採用成本法以現行市場不含稅購置價加計合理的運雜費，乘以實際
數量，結合其實際使用、保養情況，扣除實體性、功能性損耗，確定評估值。
評估價值=評估單價×實際數量×成新率
（4） 其他流動資產
為委託北新渝長待抵扣增值稅進項稅額，本次評估採用成本法以核實後的帳
面價值確定評估值。
2、 非流動資產
包括：固定資產、在建工程、無形資產。
（1） 固定資產
包括：車輛和電子設備。本次評估根據固定資產實地勘查結果並對所收集資
料數據進行認真整理、分析、計算，採用成本法進行評估，均以不含稅價確定評
估價值。
成本法，是指首先估測被評估資產的重置成本，然後估測被評估資產業已存
在的各種貶值因素，並將其從重置成本中予以扣除而得到被評估資產價值的各種
評估方法。
評估值=重置成本×綜合成新率
1）重置成本的確定
電子設備類資產因不需要安裝，且都是本地購置，通過市場詢價確定購置價，
確定重置成本。
重置成本=購置價－進項稅
2） 成新率的確定
成新率=尚可使用年限/經濟壽命年限×100%
3）車輛評估值確定
在近期二手車交易市場中選擇與估價對象處於同一供求範圍內，具有較強相
關性、替代性的汽車交易實例，根據估價對象和可比實例的狀況，對尚可行駛裡
程、交易日期因素和交易車輛狀況等影響二手車市場價格的因素進行分析比較和
修正，評估出估價對象的市場價格。計算公式如下：
比準價格=可比實例價格×車輛行駛裡程修正係數×車輛狀況修正係數×車輛
交易日期修正係數×車輛交易情況修正係數
評估值=(案例A+案例B+案例C)/3
（2） 在建工程
本次申報評估的在建工程分為土建工程、利息支出、土地徵用及拆遷補償費、
前期費用和待攤投資費用。
①土建工程
申報土建工程是由土建工程10個標段，路面工程標段，綠化標段，交通安
全設施標段、機電設施標段組成。對正在建設期的工程採用重置核算法，將評估
的土建工程按施工標段分類，篩選出有代表性的標段作為典型工程，收集典型工
程的工程量計價清單等施工資料，抽查核實工程量，對工程量計價清單中的工程
量依據評估基準日執行的的現行材料價和費用標準套算《公路工程基本建設項目
投資估算編制辦法》（JTG3820—2018）、《公路工程基本建設項目概算預算編
制辦法》（JTG 3830—2018）、《公路工程估算指標》（JTG-T 3821—2018）、
《公路工程概算定額》（JTG-T 3821—2018）、《公路工程預算定額》（JTG-T
3831—2018）、《公路工程機械臺班費用定額》（JTG-T 3832—2018）重新計算
確定工程建安造價，並扣除增值稅進項稅額，以不含稅建安造價作為各個標段的
重置價，其他標段的重置價採用典型工程差異係數調整法計算，把待估對象和典
型工程進行比較，獲取綜合調整係數，待估對象建築安裝成本等於典型工程建築
安裝成本乘以綜合調整係數。
土建工程重置價加資金成本確定為土建工程評估值。資金成本是評估基準
日貸款利率，並考慮合理建設工期計算得出。
②利息支出
申報利息支出為帳面已到位長期借款實際支付已資本化的利息，對借款利
息由於已經在相關資產價值中考慮，故按零值確定評估值。
③土地徵用及拆遷補償費
申報的土地徵用及拆遷補償費主要包括徵用土地地上、地下附著物及青苗
補償費、安置補助費、挖溝放線費用、界樁埋設費用、電力設施拆除、遷建補償
費、通訊設施拆除、遷建補償費、管道設施拆除、遷建補償費、耕地開墾費、森
林植被恢復費、環境和文物保護費、水土保持設施補償費、徵地管理費、耕地佔
用稅、房屋補償費、其他拆遷補償款、其他城市公用設施拆除、遷建補償費等，
對在建工程中的土地徵用及拆遷補償費，由於未取得土地使用權證，土地面積和
用途暫時無法獲取。對土地徵用及拆遷補償費以經核實的帳面值加評估基準日貸
款利率並考慮合理建設工期計算資金成本，以此確定評估值。
④前期費用和待攤投資費用
前期費用主要包括編制可行性研究報告、初步設計階段勘察設計費、施工圖
勘察設計費、招標代理服務費、工程監理費、環境影響評估費、水土保持評估費、
通航論證費、行洪論證費、使用林地可行性研究報告編制費、路基交叉設計方案
評估費、施工安全風險總體評估諮詢服務費等。對前期費用以經核實的帳面值並
考慮合理建設工期計算資金成本，以此確定評估值。
待攤費用主要包括金融機構的手續費、保函手續費、建設單位(業主)管理費、
資產減值損失-計提壞帳、應交城市維護建設稅、教育費附加、地方教育費附加、
應交車船使用稅、應交印花稅、農民工工資應急周轉金、重慶市高速公路建設施
工技能競賽費用等。對待攤費用以經核實的帳面值加評估基準日貸款利率並考慮
合理建設工期計算資金成本，以此確定評估值。
在建工程評估值計算公式：
評估值=土建工程重置價+土地徵用及拆遷補償費+前期費用和待攤費用+資
金成本
（3） 無形資產
對於各類造價軟體屬於通用性的應用軟體，本次評估在調查其當前市場售價
情況的基礎上，以現行市場價格根據購置合同約定的升級條款，考察在用狀況，
綜合分析、確定不含稅評估值。
3、 負債
為流動負債、非流動負債。具體包括：應付帳款、應付職工薪酬、應付利息、
其他應付款、長期借款。
本次評估採用成本法以核實後的實際應償還的債務確定評估值。
(六) 評估結論的確定
通過上述評估思路，本次對「北新渝長」採用收益法、資產基礎法評估，最
終通過對二種評估方法的評估結果進行分析判斷，選取相對比較合理、更有利於
評估目的實現的評估方法的評估結果作為本次評估結論。
八、 評估程序實施過程和情況
1、 委託人為實現股權收購之目的，在與我公司接洽後，決定委託我公司對
「北新渝長」股東全部權益價值進行評估。我公司接受項目委託後，根據本次評
估項目所對應的經濟行為的特性、確定評估目的、評估對象價值類型；對評估對
象、評估範圍的具體內容進行了初步了解，與委託人協商確定評估基準日，擬定
評估計劃，籤訂評估委託合同。
2、 按照資產評估執業準則——資產評估程序的規定，向被評估單位提供資
產評估所需申報資料，指導被評估單位清查資產、進行企業盈利預測、填報相關
表格；在完成上述前期準備工作後，我公司組織資產評估專業人員進入評估現場，
開始進行現場勘查，通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行必要
的調查，了解資產的經濟、技術使用狀況和法律權屬狀況，分析評估對象的具體
情況，收集企業近期及評估基準日的財務數據資料，核實企業申報的評估資料與
企業提供的會計資料是否相符，驗證索取各項資料是否真實、完整，並對資產法
律權屬狀況給予必要的關注。
3、 按照評估相關的法律、準則、取價依據的規定，根據資產具體情況分別
採用適用的評估方法，收集市場價格信息資料以其作為取價參考依據，對以核實
後的帳面價值進行評定估算，確定評估值。
4、 評估結果匯總，分析評估結論，撰寫評估報告，實施內部三級審核，提
交評估報告。
九、 評估假設
本項目評估對象的評估結論是在以下假設前提、限制條件成立的基礎上得出
的，如果這些前提、條件不能得到合理滿足，本報告所得出的評估結論一般會有
不同程度的變化。
1、假設評估基準日後被評估單位持續經營，且能夠按照計劃完工並開始運
營。
2、假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，交易雙方彼此地位
平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對評估對象的交易價值
作出理智的判斷。
3、國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次
交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。
4、假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。
5、假設公司保持現有的管理方式和管理水平，經營範圍、方式與目前方向
保持一致。
6、除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規。
7、假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在
重要方面基本一致。
8、有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。
9、假設評估基準日後被估值單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均
流出，現金流在每個預測期間的中期產生。
10、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
11、本次評估結果沒有考慮通貨膨脹因素。
十、 評估結論
在實施了上述不同的評估方法和程序後，對委託人應用於擬實施收購股權之
目的所涉及「北新渝長」的股東全部權益在2019年12月31日所表現的市場價
值，得出如下評估結論：
（一） 資產基礎法評估結果
評估帳面資產總計595,133.22萬元，評估值617,505.09萬元，評估增值
22,371.87萬元，增值率3.76%；帳面負債總計488,890.82萬元，評估值488,890.82
萬元，增值0.00萬元，增值率0.00%；帳面淨資產106,242.40萬元，評估值
128,614.27萬元，評估增值22,371.87萬元，增值率21.06%。
資產評估結果表
金額單位：人民幣萬元
項 目
帳面價值
評估價值
增值額
增值率%
A
B
C=B-A
D=（B-A）/A
流動資產
45,863.23
45,863.85
0.62
-
非流動資產
549,269.99
571,641.24
22,371.25
4.07
長期股權投資
-
-
-
-
持有至到期投資
-
-
-
-
固定資產
338.58
310.91
-27.67
-8.17
在建工程
548,907.74
571,305.05
22,397.31
4.08
工程物資
-
-
-
-
無形資產
0.68
2.39
1.71
251.47
其中：土地使用權
-
-
-
-
長期待攤費用
22.99
22.89
-0.10
-0.43
遞延所得稅資產
-
-
-
-
其他非流動資產
-
-
-
-
資產總計
595,133.22
617,505.09
22,371.87
3.76
流動負債
65,077.85
65,077.85
-
-
非流動負債
423,812.97
423,812.97
-
-
負債總計
488,890.82
488,890.82
-
-
淨資產
106,242.40
128,614.27
22,371.87
21.06
評估結果詳細情況見評估明細表。
（二） 收益法評估結果
通過收益法計算過程，在評估假設及限定條件成立的前提下，「北新渝長有
限公司」的股東全部權益評估前帳面價值106,242.40萬元，評估價值169,400.00
萬元，評估增值63,157.60萬元，增值率59.45%。
（三） 評估方法結果的分析選取
「北新渝長」的股東全部權益價值在評估基準日所表現的市場價值，採用資
產基礎法評估結果128,614.27萬元，採用收益法評估結果169,400.00萬元，兩種
評估方法確定的評估結果差異40,785.73萬元。收益法評估結果比資產基礎法評
估結果增加31.71%。
資產基礎法和收益法的評估角度、路徑不同。資產基礎法是從資產的再取得
途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能
力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。
資產基礎法評估結果主要以資產負債表作為建造成本口徑，確定企業在評估
基準日實際擁有的各要素資產、負債的現行更新重置成本價值，比較真實、切合
實際的反映了企業價值，評估思路是以重新再建現有狀況企業所需要的市場價值
投資額估算評估對象價值。
根據被評估單位所處行業和經營特點，依照行業慣例和我國《收費公路管理
條例》明確應採用收益法對高速公路進行評估，同時考慮到北新渝長未來主要從
事高速公路經營，因此本次採用了收益法對其股東全部權益價值進行評估。但由
於渝長高速正在建設，相關收費審批手續尚未取得，收費標準不明確。按照我國
現行規定，收費標準由各省自行制定，同一省份中不同高速公路收費標準也不一
樣，根據重慶市高速公路的收費定價原則，一般對不同高速公路的收費會採取政
府行政審批的方式確定。參照近兩年新批覆的高速公路收費標準不能準確反映渝
長高速公路的收益情況。收益情況存在不確定性。
綜上所述，考慮到資產基礎法和收益法兩種不同評估方法的優勢與限制，分
析兩種評估方法對本項目評估結果的影響程度，根據本次特定的經濟行為，考慮
資產基礎法評估結果更有利於報告使用者對評估結論作出合理的判斷。因此，本
次評估以資產基礎法評估結果作為最終評估結論。
北新渝長有限公司的股東全部權益評估價值為128,614.27萬元。
十一、特別事項說明
1、 由於無法獲取足夠豐富的相關市場交易統計資料，缺乏關於流動性對評
估對象價值影響程度的分析判斷依據，本次採用資產基礎法、收益法的評估結
果未考慮流動性折價因素。
2、 本次評估對象為企業股東全部權益價值，股東部分權益價值並不必然等
於股東全部權益價值和股權比例的乘積，本次評估未考慮可能存在的控制權溢
價或缺乏控制權的折價對評估價值的影響。
3、 對委託人和被評估單位可能存在的影響評估結論的其他瑕疵事項，在委
託人和被評估單位未作特別說明，而資產評估專業人員已履行評估程序後仍無
法獲知的情況下，資產評估機構及資產評估專業人員不承擔相關責任。
4、 本評估結論沒有考慮未來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易
方可能追加或減少付出的價格等對評估結論的影響，也未考慮國家宏觀經濟政
策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對評估對象價值的影響；若前述條
件以及評估中遵循的持續經營原則等其他假設、前提發生變化時，評估結論一
般會失效，報告使用人不能使用本評估報告，否則所造成的一切後果由報告使
用人承擔。
5、 本評估結論已考慮評估增減值所引起的稅收責任，但最終應承擔的稅負
應以當地稅務機關核定的稅負金額為準。
6、 在評估基準日至本評估報告日之間，委託人及被評估單位未申報產生重
大影響的期後事項，資產評估專業人員亦無法發現產生重大影響的期後事項。
7、 在評估報告日至評估報告有效期內如資產數量發生重大變化，應對資產
數額進行相應調整；若資產價格標準發生變化，並對評估結論產生明顯影響
時，應重新評估。
8、 收益法預測基礎為中交第二公路勘察設計研究院有限公司於2016年6
月出具的工程可行性研究報告，工程可行性研究報告中相關引用數據發生變化
時，評估結論隨之發生改變。
9、 本次評估未考慮試運營帶來的影響。
對上述特別事項的處理方式、特別事項對評估結論可能產生的影響，提請
資產評估報告使用人關注其對經濟行為的影響。
十二、評估報告使用限制說明
1、資產評估報告只能用於載明的評估目的、用途。
2、資產評估報告只能由報告載明的報告使用人使用，國家法律、法規另有
規定的除外。委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和
資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估
師不承擔責任。除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人
和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成
為資產評估報告的使用人。
3、資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對
象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
4、資產評估報告如需按國家現行規定提交相關部門進行核准或備案，則在
取得批覆後方可正式使用。
5、除法律、法規規定以及相關當事方另有約定，未徵得資產評估機構同意，
資產評估報告的內容不得被摘抄、引用或者披露於公開媒體。
6、資產評估報告使用有效期為一年，即自本報告載明的評估基準日2019年
12月31日起至2020年12月30日止，超過本報告使用有效期不得使用資產評估報
告。
7、資產評估報告解釋權僅歸本項目資產評估機構所有，國家法律、法規另
有規定的除外。
十三、評估報告日
二○二○年四月八日。
法定代表人： （ 林 梅 ）
資產評估師： （ 張 帥 ）
資產評估師： （ 劉昊宇 ）
北京卓信大華資產評估有限公司
二○二○年四月八日
（本報告需在評估結論頁和本籤章頁同時蓋章及騎縫章時生效）
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