陽光城:評估說明

　　 目 錄

　　材料一 關於評估說明使用範圍的聲明........................................................................... 1-1

　　材料二 關於進行資產評估有關事項的說明................................................................... 2-1

　　材料三 資產評估說明....................................................................................................... 3-1

　　第一部分 評估對象與評估範圍說明................................................................................. 3-2

　　第二部分 資產核實情況總體說明..................................................................................... 3-4

　　第三部分 長期股權投資評估技術說明............................................................................. 3-6

　　第二章 評估結論及其分析............................................................................................. 3-15

　　附件： ................................................................................................................................ 3-16

　　 關於評估說明使用範圍的聲明

　　材料一

　　 材料一 關於評估說明使用範圍的聲明

　　 本評估公司提供的評估說明材料僅供國有資產監督管理機構（含所出資企業）、相關監管機構

　　和部門使用。除法律法規規定外，材料的全部或者部分內容不得提供給其他任何單位和個人，不

　　得見諸公開媒體。

　　 萬邦資產評估有限公司

　　 2016 年 12 月 28 日

　　 1-1 萬邦資產評估有限公司

　　 關於進行資產評估的有關事項說明

　　材料二

　　 材料二 關於進行資產評估有關事項的說明

　　 本材料由委託方陽光城集團股份有限公司和產權持有單位中大房地產集團有限公司提供，並

　　由委託方和產權持有單位負責人籤字、單位蓋章確認。

　　 2-1 萬邦資產評估有限公司

　　 關於進行資產評估有關事項的說明

　　 一、 委託方與產權持有單位概況

　　 本次資產評估的委託方為陽光城集團股份有限公司、產權持有單位為中大房地產集團有限公司 。

　　 （一） 委託方概況

　　 1． 名 稱： 陽光城集團股份有限公司 （以下簡稱「陽光城」）

　　 2． 住 所： 福州市經濟技術開發區星發路 8 號

　　 3． 法 定 代 表 人： 林騰蛟

　　 4． 企 業 性 質： 股份有限公司（上市）

　　 5． 注 冊 資 本： 404823.591500 萬人民幣

　　 6． 實 收 資 本： 404823.591500 萬人民幣

　　 7． 統一社會信用代碼： 91350000158164371W

　　 8． 發 照 機 關： 福建省工商行政管理局

　　 9． 經 營業務範 圍： 對外貿易 (不含國家禁止、限制的商品和技術）；電力生產，代購代銷電力產品和設備；電子通信技術開發，生物技術產品開發，農業及綜合技術開發；基礎設施開發、房地產開發；家用電器及電子產品、機械電子設備、五金交電、建築材料、百貨、針紡織品、化工產品（不含危險化學品及易製毒化學品）、重油（不含成品油）、潤滑油、燃料油（不含成品油）、金屬材料的批發、零售；化肥的銷售；對醫療業的投資及管理；批發兼零售預包裝食品；企業管理諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 （二） 產權持有單位概況

　　 1． 名 稱： 中大房地產集團有限公司 （以下簡稱 「中大地產集團」 ）

　　 2． 住 所： 杭州市下城區中大廣場 A 座 20 樓

　　 3． 法 定 代 表 人： 董可超

　　 4． 注 冊 資 本： 捌億元

　　 5． 實 收 資 本： 捌億元

　　 6． 企 業 性 質： 有限責任公司

　　 7． 統一社會信用代碼： 913300001429152733

　　 8． 發 照 機 關： 浙江省工商行政管理局

　　 9． 經 營業務範 圍： 房地產綜合開發經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 二、 關於經濟行為的說明

　　 陽光城集團股份有限公司於 2016 年 11 月 29 日摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分房地產公司股權，為此需要對該經濟行為涉及的部分長期股權投資價值進行評估， 為該經濟行為提供產權持有單位部分長期股權投資價值的參考依據。

　　 三、 關於評估對象和評估範圍的說明

　　 評估對象為陽光城摘牌收購的單項資產。

　　 評估範圍為陽光城摘牌收購的中大地產集團的部分長期股權投資，具體包括四川思源科技開發有限公司、成都浙中大地產有限公司、富陽中大房地產有限公司、武漢市巡司河物業發展有限公司、武漢中大十裡房地產開發有限公司、中大房地產集團上虞有限公司、杭州中大聖馬置業有限公司、浙江中大正能量房地產有限公司、杭州中大銀泰城購物中心有限公司、中大房地產集團南昌有限公司、江西中地投資有限公司、中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司、南昌中大房地產有限公司、寧波國際汽車城開發有限公司。按照中大地產集團提供的長期股權投資申報表反映，上述長期股權投資的帳面值為 1,191,490,632.33 元。具體明細列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 被投資單位名稱 股權比例 帳面價值

　　 四川思源科技開發有限公司 85.00% 13,122,614.21

　　 成都浙中大地產有限公司 98.11% 372,800,000.00

　　 富陽中大房地產有限公司 93.50% 97,724,100.00

　　 武漢市巡司河物業發展有限公司 85.00% 27,250,000.00

　　 武漢中大十裡房地產開發有限公司 85.00% 42,500,000.00

　　 中大房地產集團上虞有限公司 98.20% 245,500,000.00

　　 杭州中大聖馬置業有限公司 50.00% 25,000,000.00

　　 浙江中大正能量房地產有限公司 98.20% 245,500,000.00

　　 杭州中大銀泰城購物中心有限公司 49.00% 12,188,204.34

　　 中大房地產集團南昌有限公司 70.00% 35,000,000.00

　　 江西中地投資有限公司 85.00% 4,919,575.15

　　 中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司 60.00% 9,000,000.00

　　 南昌中大房地產有限公司 90.00% 22,653,806.63

　　 寧波國際汽車城開發有限公司 100.00% 38,332,332.00

　　 合 計 1,191,490,632.33

　　 經委託方和產權持有單位確認，上述評估對象和評估範圍與上述經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。

　　 四、 關於評估基準日的說明

　　 本項目評估基準日為 2016 年 9 月 30 日。

　　 資產評估基準日由委託方在考慮其經濟行為的預期實現、會計核算期等綜合因素後確定。

　　 五、 可能影響評估工作的重大事項說明

　　 1.本次在對各在建項目採用假設開發法進行預測時，土地增值稅按預繳比例計算，項目結束後分業態類型進行土地增值稅清算。同時，根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由於涉及成本確定或其他原因，而無法據以計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算後再進行清算，多退少補」。本次預測假設各項目公司預繳的土地增值稅，若清算後多繳的均能予以退回。

　　 2. 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，各項目公司老項目適用簡易計稅方法，增值稅稅率為 5%；目前尚未辦理《建築工程施工許可證》，也未籤訂建築工程承包類合同，屬於新項目徵稅，即按照 11%的稅率繳納增值稅。本次預測假設未來的建設成本均能取得相應的增值稅專用發票。若可抵扣進項稅與實際納稅申報存在較大差異，將會影響預測結果。

　　 3.本次預測時採用的項目後續工程支出為管理層預計，未考慮項目後續工程支出可能與項目工程竣工決算存在差異從而對預測結果產生的影響。

　　 4. 本次預測基於基準日時項目所在地目前的房地產市場情況，對可預期的未售物業的預計銷售價格進行了合理判斷，但未考慮未來項目所在地房地產市場發生較大變化時對預測結果產生的影響。

　　 各子公司特別事項說明如下：

　　 一） 成都浙中大地產有限公司

　　 1.截至評估基準日，成都浙中大公司存在以下資產抵押事項：

　　 （ 1） 成都浙中大公司以擁有的「中大」文儒德房地產項目土地（土地面積 56,898.42 ㎡，

　　土地證編號為成高國用（2013）第 30056 號，評估作價 142,382.61 萬元）為抵押物，向成都銀

　　行股份有限公司錦江支行借款 70,000 萬元人民幣提供擔保，同時中大地產集團為其提供連帶保

　　證責任，擔保期限為 2018 年 3 月 25 日至 2020 年 3 月 24 日（主合同債務履行期限屆滿之日起

　　兩年）。截至評估基準日，實際借款餘額為 70,000 萬元。

　　 （2） 成都浙中大公司按照房地產經營慣例為商品房承購人向銀行申請按揭貸款提供階段性擔保，截止 2016 年 9 月 30 日，公司為商品房承購人提供階段性擔保的按揭貸款餘額為281,073,000.00 元。

　　 成都浙中大公司承諾，截至評估基準日，除上述事項外，不存在其他資產抵押、質押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。

　　 2. 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面

　　推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改

　　徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅

　　人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，公司開發的「中大文儒德」

　　項目適用簡易計稅方法，增值稅稅率為 5%。

　　 3. 根據成都浙中大公司提供的說明，參照以前同類項目的土地增值稅清算方法，測算出中大文儒德項目允許扣除的財務費用為 49399 萬元（按同類金額機構利率上浮 30%的標準），若按5%的扣除限額計算，金額為 15085 萬元。若最終土地增值稅清算時，允許扣除的財務費用金額與預測金額不一致，將影響測算結果。

　　 4. 成都浙中大公司根據當地房地產的市場火爆行情，於 2016 年 9 月份，對已預售的 1、 2、3、 7、 13 號樓的銷售價格進行了調整。成都市人民政府辦公廳於 2016 年 10 月 1 日出臺了《轉發市房管局等部門關於促進我市房地產市場平穩健康發展若干措施的通知》（成辦發【2016】 37號文），加強商品房銷售管理，對於同一項目分期建設銷售的，價格增速不得高於城鎮居民人均可支配收入措施； 2016 年 11 月 17 日，成都市人民政府辦公廳緊接著出臺了《關於印發進一步促進我市房地產市場健康發展若干政策措施的通知》（成辦發【2016】 45 號文），進一步加強成都高新區南部園區、天府新區成都直管區等熱點區域住房限購措施，促進職住平衡，減少交通擁堵。自即日起，成都高新區南部園區、天府新區成都直管區的戶籍居民或在成都高新區南部園區、天府新區成都直管區穩定就業並連續繳納社會保險或個人所得稅 1 年以上的其他地區戶籍居民，在本區域內無自有產權住房，且 2016 年 10 月 1 日後尚未在成辦發〔2016〕 37 號文件規定的住房限購區域內新購買商品住房的，可在本區域範圍內購買 1 套商品住房。不符合上述條件的居民，不得在上述區域購買商品住房。上述限購政策的出臺，對公司的銷售計劃產生較大的影響，對於未來政府何時能放寬限購政策存在較大不確定性。

　　 二） 富陽中大房地產有限公司

　　 1. 富陽中大公司分別與北京銀行杭州分行、興業銀行杭州分行、農業銀行富陽支行、杭州銀行富陽支行籤約，為申請按揭貸款的購房戶在發放貸款之日起至購房人辦妥抵押登記手續、取得他項權證、房屋所有權證時止提供階段性連帶責任保證，截止評估基準日， 公司提供階段性連帶責任保證的金額為 207,795,000.00 元。

　　 2. 富陽中大公司於2008年和 2009年與富陽市國土資源局籤約，分別作價 127,800.00萬元、32,200.00 萬元受讓其位於富陽市富春街道江濱東大道面積為 293,695.00 平方米、 77,251.00 平方米的土地使用權。截至 2016 年 9 月 30 日 ，公司已全額支付該土地款，其中 208,777.00 平方米土地使用權證已辦妥，其餘部分的土地使用權證，尚未辦妥。

　　 3. 截至評估基準日，位於富陽中大公司 5、 10、 11 號地塊的華寶齋尚未完成拆遷，具體有

　　關事宜尚在與有關部門協商中，尚未開發的地塊，具體開發時間存在不確定性。本次評估根據

　　公司管理層提供的項目開發計劃進行測算，若實際開發時間與計劃有較大差異，將影響評估結

　　果。

　　 4. 根據公司與富陽市人民政府籤定的東大道城市「小客廳」 綜合體項目開發建設的框架協議、合作協議和一系列相關補充協議，公司應承擔 01 號地塊公共綠地、岸線景觀、遊船遊艇碼頭以及 09 號地塊市民廣場的建設，上述地塊不納入出讓土地範圍。上述項目建設費用目標成本預計 29985 萬元，本次評估假設可以在土地增值稅清算中作為項目建設成本予以扣除，相關建設成本取得的可抵扣進項稅準予在銷項稅中抵扣。若實際納稅申報時與預測存在差異，將影響測算結果。

　　 5. 由於項目建設周期較長，截至評估基準日公司帳面開發成本中已包含資本化利息1,237,881,850.10 元，由於無法嚴格按稅法要求提供相關金融機構開具的利息證明憑據，本次測算時，房地產開發費用（銷售費用、管理費用、財務費用）按照 10%的扣除限額計算，若最終土地增值稅清算時，允許扣除的三項費用金額與預測金額不一致，將影響測算結果。

　　 6. 本次測算中房產開發企業土地增值稅按預繳比例計算，項目結束後分業態類型進行土地增值稅清算。同時，根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由於涉及成本確定或其他原因，而無法據以計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算後再進行清算，多退少補」。由於項目開發進度、竣工時間、項目收入、成本、稅金、費用等均為預計數據，企業實際進行土地增值稅的清算時，若預測數據與實際情況不符，對測算結果會造成一定影響。7. 據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。本次測算中對公司 3 號地塊項目按簡易計稅方法計算增值稅；剩餘未開發項目，目前尚未辦理《建築工程施工許可證》，也未籤訂建築工程承包類合同，故屬於新項目徵稅， 即按照 11%的稅率繳納增值稅。本次測算假設未來的建設成本均能取得相應的增值稅專用發票。若可抵扣進項稅與實際納稅申報存在較大差異，將會影響測算結果。

　　 下屬子公司杭州富陽中大酒店管理有限公司：

　　 1.根據富陽市規劃局【2014】 8 號《規劃建設項目集體審查會議紀要》，西郊半島富春希爾頓酒店地塊（08 號地塊），用地性質為公共設施用地，容積率為 2.32，根據市政府有關會議精神，擬將 02 號地塊與 08 號地塊功能及布局進行局部調整。涉及內容主要為：將中大 02 號地塊約 8600 平方米未建建築面積納入 08 號地塊；取消 08 號地塊會議會展中心，其會議會展功能納入酒店裙房；原會議會展中心調整為商務中心，合計地上建築面積約 20800 平方米；酒店建築塔樓部分由 29 層調整為 26 層，高度由 136 米調整為 118 米。鑑於原《東大道小客廳綜合體項目分期分地塊指標》經規劃統籌委員會審查通過，本次調整涉及 02 號及 08 號地塊指標變化，調整內容應先由東大道指揮部報市政府批准。公司目前尚未取得相關市政府的批准文件，另因華寶齋搬遷延誤等原因，酒店及商務中心的建設時間等方面，存在不確定性。

　　 三）武漢市巡司河物業發展有限公司

　　 1.列入開發產品科目的中大長江紫都一期幼兒園，該建築物已辦理房屋所有權證，權證號為武房權證昌字第 2010007771 號，證載面積為 3,083.84 平方米，證載所有權人為武漢市巡司河物業發展有限公司，對應的土地尚未分割辦理國有土地使用證。武漢巡司河公司已出具相關聲明，未辦理國有土地使用證的房屋實際為其擁有、控制及使用。

　　 2. 截至評估基準日，中大長江紫都一期至六期工程雖然已完工，但是尚未完成工程審價報告和竣工決算，根據當前武漢巡司河公司工程部門掌握的情況預計尚有 100,583,208.61 元成本需要支付。

　　 3. 根據武漢巡司河公司提供的說明，參照以前同類項目的土地增值稅清算方法， 項目開發費用（銷售費用、財務費用、管理費用）本次按照 10%的扣除限額計算，若最終土地增值稅清算時，允許扣除的三項費用金額與預測金額不一致，將影響測算結果。

　　 4. 2006 年 4 月，武漢巡司河公司開發的倒口湖地區 F 地塊發生巖溶地面坍塌地質災害，導

　　致中大長江紫都一期 31#、 32#發生傾斜，後武漢巡司河公司經營層決議將上述房屋全部拆除，

　　相關成本已在一期項目中攤銷。截至評估基準日，武漢巡司河公司尚未取得中大長江紫都七期

　　項目建設工程規劃許可證，故無法確定具體的規劃面積，按照《武漢市國土資源和規劃局 2016

　　年第 5 次綜合業務會議紀要》初步同意的總建築面積 6980 平方米為基礎，根據武漢市國土資源

　　和規劃信息中心審批的 2016 年 7 月 25 日「中大長江紫都」七期項目《建設工程規劃方案指標

　　校核報告》顯示，武漢巡司河公司「中大長江紫都」七期全部為住宅，可售面積為 6960.64 平

　　方米。目前建築工程規劃許可證已辦理，原則上按照之前的格局進行開發，但相關預算尚未完

　　成，本次測算按照近期公司開發的同類單位成本進行套算，如上述事項與實際不同，將對測算

　　值產生影響。

　　 5. 中大長江紫都二期住宅銷售過程中，武漢巡司河公司與購房者籤訂了《停車位免費使用協議》規定，武漢巡司河公司提供給購房者一個停車位，免費使用期限為 20 年，待使用期滿後無償收回或出售給相應購房者。經過統計，上述車位共計 94 個，其中 86 個已經在以前年度成本中結轉，考慮到免費試用期滿後，武漢巡司河公司該部分車位仍擁有所有權。

　　 6. 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，武漢巡司河公司中大長江紫都一期、二期、三期、四期及六期適用簡易計稅方法，增值稅稅率為 5%，中大長江紫都七期按照一般納稅人進行測算。

　　 7. 武漢市武昌土地儲備整理中心與武漢巡司河公司籤約，作價 4,117.00 萬元收儲武漢巡司河公司位於堤前街 52 號國有土地使用權 27,447.00 平方米。武漢巡司河公司已確認該地塊收儲補償收入 3,467.00 萬元，結轉成本 5,482.00 萬元，預計尚未確認收入的收儲補償款 650 萬元與相關稅費相抵，當前有收儲補償款 410 萬元暫掛帳其他應付款，截至評估基準日，過戶手續尚在辦理過程中。

　　 四）武漢中大十裡房地產開發有限公司

　　 1. 根據武漢十裡公司以前同類項目的土地增值稅清算方法，本次按照 5%的扣除限額計算，

　　若最終土地增值稅清算時，允許扣除的財務費用金額與預測金額不一致，將影響測算結果。

　　 2、 截至報告日，武漢十裡公司「中大十裡新城」二期，尚存 11#、 17#以及 20#四分之三及

　　部分零散樓盤未售，合計未售面積約 44,079.85 平方米，目前暫時停售， 公司預計 2017 年第一

　　季度恢復銷售考慮。

　　 3. 截至評估基準日，武漢十裡公司抵押擔保事項如下表所示：

　　 單位：元

　　放款銀行（或機構）名稱 發生日期 到期日 年利率% 幣種 借款金額 抵押物

　　中航信託股份有限公司 2015/9/29 2017/9/28 5.94% RMB 140,000,000.00 二期在建工程

　　漢口銀行股份有限公司 2015/6/30 2017/6/30 5.94% RMB 32,000,000.00 三期土地

　　 4. 本次測算中房產開發企業土地增值稅按預繳比例計算，項目結束後分業態類型進行土地增值稅清算。同時，根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由於涉及成本確定或其他原因，而無法據以計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算後再進行清算，多退少補」。由於企業實際尚未完成對土地增值稅的彙算清繳工作，若測算考慮與實際情況不符，對測算結果會造成一定影響。

　　 五）中大房地產集團上虞有限公司

　　 1. 評估基準日，中大上虞公司存在以下抵押、擔保事項：

　　 截止評估基準日，中大房地產集團上虞有限公司從浙商銀行股份有限公司杭州分行借入長期借款 112,189,400.00 元，專項用於上虞路東（2011） J1-3 號地塊的開發建設。該合同為保證加抵押擔保方式的借款，由中大房地產集團提供連帶責任的保證；中大上虞公司以其君悅龍山小區的銷售權作為抵押物（抵押合同編號為 330202041500002-1 至 6），抵押物帳面價值為275,687,900.00 元。

　　 2. 根據中大上虞公司提供的說明，參照以前同類項目的土地增值稅清算方法，本次按照 5%的扣除限額計算，若最終土地增值稅清算時，允許扣除的財務費用金額與預測金額不一致，將影響測算結果。

　　 3. 本次測算中房產開發企業土地增值稅按預繳比例計算，項目結束後分業態類型進行土地增值稅清算。同時，根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由於涉及成本確定或其他原因，而無法據以計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算後再進行清算，多退少補」。經測算，清算後中大上虞公司存在多繳納土地增值稅的情況，在存貨假設開發法的測算中，企業預繳的土地增值稅金額合計為 41,916,281.00 元，將在 2020-2021 年退回多繳納土地增值稅的 29,697,410.65 元。企業實際尚未進行過土地增值稅的彙算清繳工作，若測算考慮與實際情況不符，對測算結果會造成一定影響。

　　 六）杭州中大聖馬置業有限公司

　　 1.列入評估範圍的投資性房地產中地下商業、夾層、下沉式廣場為自建房屋，已取得建設

　　用地規劃許可證、工程規劃許可證、施工許可證，尚未辦理房屋所有權證。其餘房屋均取得了

　　房屋所有權證，房屋所有權證上登記的所有權人均為被評估單位，對應的土地也均辦理了土地

　　使用權證，土地使用權證上登記的使用人為被評估單位。

　　 2. 本次測算中房產開發企業土地增值稅按預繳比例計算，項目結束後分業態類型進行土地增值稅清算。同時，根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由於涉及成本確定或其他原因，而無法據以計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算後再進行清算，多退少補」。經測算，清算後中大聖馬公司存在多繳納土地增值稅的情況，在土地增值稅清算的測算中，企業預繳的土地增值稅金額合計為 42,534,991.00 元將退回多繳納土地增值稅的41,193,630.53 元。企業實際尚未進行過土地增值稅的彙算清繳工作，若測算考慮與實際情況不符，對測算結果會造成一定影響。

　　 3. 根據中大聖馬公司與承租方籤訂的租賃合同，投資性房地產（包括商城、地下商場和車位等）租期為 20 年， 2015 年至 2017 年的租金不變，為 1.0 元/日/㎡，以後年度的租金分兩種情況，一種是租賃物業交付滿三年，中大聖馬公司的股權調整使銀泰奧特萊斯持有中大聖馬公司的股權比例達到 51%，自第四年起每三年在前一周期租金標準上遞增 5%；另一種是租賃物業交付滿三年，但銀泰奧特萊斯持有中大聖馬公司的股權比例未達到 51%，則第四年開始的租金標準按照市場情況協商確定。由於上述股權變動結果為未知因素，故本次測算第四年開始的租金按市場情況確定。

　　 七）浙江中大正能量房地產有限公司

　　 1.截至評估基準日，中大正能量有 9 套商鋪已經出租，根據中大正能量規劃，上述商鋪將帶租約出售，具體情況如下表所示：

　　 商鋪 建築面積（平方米） 租期 租賃用途 免租期

　　 11-101 普德路 69 號 118.32 2016.7.1-2019.6.30 教育培訓 24 個月

　　 11-104 普德路 77 號 49.66 2016.6.1-2019.5.31 美發 12 個月

　　 11-105 普德路 79 號 59.84 2016.6.1-2019.5.31 美發 12 個月

　　 12-106 普德路 93 號 80.70 2016.4.1-2019.3.31 麵食類餐飲 24 個月

　　 12-107 普德路 95 號 71.20 2016.6.1-2019.5.31 輕餐飲 24 個月

　　 12-108 普德路 97 號 60.24 2016.6.1-2019.5.31 零食 24 個月

　　 13-101 資福街 67 號 74.89 2016.6.1-2019.5.31 藥店 24 個月

　　 13-106 資福街 75 號 68.71 2016.6.1-2019.5.31 超市 18 個月

　　 13-107 資福街 77 號 84.79 2016.6.1-2019.5.31 超市 18 個月

　　 668.35

　　 2. 本次測算中房產開發企業土地增值稅按預繳比例計算，項目結束後分業態類型進行土地

　　增值稅清算。同時，根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納

　　稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由於涉及成本確定或其他原因，而無法據

　　以計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算後再進行清算，多

　　退少補」。經測算，清算後中大正能量存在多繳納土地增值稅的情況，在存貨假設開發法的測算

　　中，企業預繳的土地增值稅金額合計為 37,935,763.06 元將在 2018 年退回多繳納土地增值稅的

　　33,812,980.06 元。企業實際尚未進行過土地增值稅的彙算清繳工作，若測算考慮與實際情況不

　　符，對測算結果會造成一定影響。

　　 八）杭州中大銀泰城購物中心有限公司

　　 1. 根據中大銀泰城公司與杭州中大聖馬置業有限公司（以下簡稱「中大聖馬」）籤訂的《房屋租賃合同》，中大銀泰城公司向中大聖馬租入約 85695 平方米的商業物業，租賃期限為 20 年，在租賃期滿後，中大銀泰城公司在同等條件下對租賃房屋擁有優先租賃權。

　　 同時，根據中大銀泰城公司與中大聖馬籤訂的《房屋租賃合同》之補充協議：經雙方同意，租賃物的租金自第一個租賃年度到第三個租賃年度的租金標準為人民幣 1 元·日·平方米。第四個租賃年度起，租金按如下條件約定：

　　 （ 1）若租賃物業交付確認後的三年內， 陽光城與銀泰奧特萊斯按照《框架協議》的相關約定，完成中大聖馬的股權調整（即由陽光城或中大聖馬自然人股東向銀泰奧特萊斯轉讓中大聖馬股權，使銀泰奧特萊斯持有中大聖馬的股權比例達到 51% ），自第四年起每三年在前一周期租金標準上遞增 5%，即第四年至第六年內租金標準為人民幣 1.05 元·日·每平方米，以後以此類推。

　　 （2）如租賃物業交付確認後滿三年，中大聖馬股權未予調整，或中大聖馬股權雖調整但銀泰奧特萊斯持有中大聖馬股權比例達不到 51%的，則第四年開始的租金標準按照屆時市場情況由甲乙雙方協商確定。

　　 截至評估報告日，中大銀泰城公司的股權結構尚未進行變化，且該事項的不確定性，本次收益法預測中未考慮股權變動，故按條件 2 的租金進行測算。期後，如中大銀泰城公司股權結構發生變化將影響測算結果。

　　 2. 中大銀泰城公司租賃的標的物業對應的土地使用權年限將於 2051 年 3 月 19 日到期，本次預測中大銀泰城公司經營期限到 2050 年 12 月 31 日為止。

　　 九）中大房地產集團南昌有限公司

　　 1. 本次在對中大南昌開發的中大青山湖東園房地產開發項目進行測算時，對於土地增值稅

　　按項目整體交付後清算土地增值稅考慮計算其清算金額。 截至評估基準日公司帳面開發成本中

　　已包含資本化利息 159,380,354.15 元，由於無法嚴格按稅法要求提供相關金融機構開具的利息

　　證明憑據，本次評估測算時，房地產開發費用（銷售費用、管理費用、財務費用）按照 10%的

　　扣除限額計算，若最終土地增值稅清算時，允許扣除的三項費用金額與預測金額不一致，將影

　　響測算結果。

　　 2. 截至評估基準日，中大南昌公司存在以下資產質押、對外擔保事項：

　　 （ 1）根據中國民生銀行股份有限公司南昌分行和中大南昌公司籤訂的《抵押合同》，中大南昌公司以「中大青山湖東湖」 1#地塊（土地證號碼為：贛（2016）南昌市不動產權第1000172號、面積為32397.85平方米）和3#地塊（土地證號碼為：贛（2016）南昌市不動產權第1000076號、面積為16466.89平方米）的國有土地使用權為抵押物。為被評估單位向中國民生銀行股份有限公司南昌分行借款（最高限額為38000萬元人民幣）提供擔保，擔保期限為2016年5月 17 日至2019年5月 16日， 截止評估基準日借款餘額為36000萬元。

　　 （2） 中大南昌公司為申請按揭貸款的購房戶在發放貸款之日起至購房戶辦妥抵押登記手續、取得他項權證及房屋所有權證時止提供階段性連帶責任保證，截止評估基準日，保證的金額為631,861,500.00 元。

　　 中大南昌公司承諾，截至評估基準日，除上述事項外，不存在其他資產抵押、質押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。

　　 十）江西中地投資有限公司

　　 截至評估基準日開發成本帳面價值為94,928,859.05元，其中土地預付款46,144,570.00元，計提的財務利息 28,835,164.33 元，拆遷補償款 19,949,124.72 元。 2003 年 4 月公司南昌中大房地產有限公司（以下簡稱「南昌中大」）與江西省土地開發整理中心（以下簡稱「土地開發中心」）籤訂《合作協議》，約定共同投資合作開發江西師大附中位於南昌市京東高新開發區的土地，約定以土地開發中心名義從江西師大附中受讓取得項目土地使用權，並保證土地使用權的合法性，土地轉讓相關費用由南昌中大出資。土地開發中心投資 10%，南昌中大投資 90%設立項目機構，土地開發中心無條件將項目土地使用權轉讓到項目機構名下。 2003 年 7 月南昌中大與土地開發中心籤訂《合資合作協議》，約定共同設立江西國地投資有限公司（以下簡稱「國地投資」）。 2003年 8 月雙方籤訂《項目合作協議》約定國地投資作為江西師大附中位於南昌市京東高新開發區的地塊的項目主體，土地受讓金額為 45,600,000.00 元（由於土地款支付延期額外支付 544,570.00元利息），資金由南昌中大出借給國地投資，國地投資將款項支付給土地開發中心，土地開發中心支付了土地款取得了合作項目的地塊土地使用權。 2004 年 1 月南昌中大與土地開發中心籤署協議明確《項目合作協議》終止，土地開發中心向江西中地投資有限公司開具 4560 萬元收據，確認江西中地投資有限公司為項目主體。2011 年至 2013 年中地投資支付拆遷費用 19,949,124.72元。中地投資依據支付的土地款計提了 28,835,164.33 元資本化利息。後由於政策的變化土地開發中心無法將土地使用權轉讓到項目機構名下，導致該項目未能如期進行開發，南昌市國土資源局對該地塊進行了收儲、招拍掛出讓。根據南昌市政府批覆文件中明確出讓總金額扣除六項基金後的餘額的 60%計 34447.60 萬元作為土地收儲補償。目前中地投資公司與土地開發中心正在協商該項目 的補償事宜，該補償金額目前難以判斷。

　　 十一）中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司

　　 1. 列入評估範圍的浙 A233NQ 小轎車，證載權屬所有人為中大房地產集團有限公司，實際權利人為中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司，車輛截至評估基準日尚未辦理過戶手續。十二）南昌中大房地產有限公司

　　 1. 本次在對南昌中大開發的中大青山湖花園房地產開發項目進行測算時，對於土地增值稅按項目整體交付後清算土地增值稅考慮計算其清算金額。 項目開發費用（銷售費用、財務費用、管理費用等三項）按照扣除限額的 10%計算。企業實際尚未進行過土地增值稅的彙算清繳工作，若測算考慮與實際情況不符，對測算結果會造成一定影響。

　　 十三）寧波國際汽車城開發有限公司

　　 根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》及實施細則和《國家稅務總局土地增值稅清算管理規程》有關規定，因寧波國際汽車城項目不符合土地增值稅清算要求，故按照甬東地稅清稅【2010】 8 號《土地增值稅核定徵收通知書》，稅務機關對寧波汽車城公司按照確定的銷售收入核定徵收土地增值稅，其低層住宅（單體別墅除外）、辦公用房、商業用房、車庫、車位等按2%的徵收率核定徵收。

　　 十四） 中大房地產集團公司及關聯方對項目公司的借款情況如下表：

　　 項目公司 出借方 借款方式 本金

　　 浙江中大正能量房地產有限公司 中大房地產集團有限公司 往來款 52,100,842.56

　　 中大房地產集團有限公司 銀行委貸款 599,500,000.00

　　 成都浙中大地產有限公司 中大房地產集團有限公司 往來款 65,100,000.00

　　 中大房地產集團有限公司 銀行委貸款 1,150,000,000.00

　　 富陽中大酒店管理有限公司 中大房地產集團有限公司 銀行委貸款 90,000,000.00

　　 中大房地產集團有限公司 往來款 314,887,800.00

　　 富陽中大房地產有限公司 中大房地產集團有限公司 銀行委貸款 2,698,150,000.00

　　 物產中大集團財務有限公司 貸款 200,000,000.00

　　 中大房地產集團有限公司 銀行委貸款 150,000,000.00

　　 中大房地產集團上虞有限公司 中大房地產集團有限公司 往來款 47,587,812.75

　　 物產中大集團財務有限公司 貸款 400,000,000.00

　　 中大房地產集團南昌有限公司 中大房地產集團有限公司 往來款 189,845,037.04

　　 杭州中大聖馬置業有限公司 中大房地產集團有限公司 往來款 540,717,025.93

　　 中大房地產集團有限公司 銀行委貸款 1,180,000,000.00

　　 江西中地投資有限公司 中大房地產集團有限公司 往來款 132,120,399.08

　　 武漢中大十裡房地產開發有限公 中大房地產集團有限公司 銀行委貸款 550,000,000.00

　　 司 中大房地產集團有限公司 往來款 202,586,737.86

　　 寧波國際汽車城開發有限公司 物產中大集團股份有限公司 往來款 390,192,500.00

　　 合計 8,952,788,155.22

　　 六、 評估對象的法律權屬情況及聲明

　　 經清查， 以上資產所有權屬產權持有單位所有，除「 「五、可能影響評估工作的重大事項說明」中武漢市巡司河物業發展有限公司、 杭州中大聖馬置業有限公司、 中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司所述的部分資產存在產權瑕疵外， 其他列入評估範圍的資產其權屬情況明確，法律權證齊全。 產權持有單位聲明已提供了評估對象的法律權屬資料，並對其真實性、合法性、完整性負責。

　　 七、 提供的資料清單

　　 委託方與產權持有單位聲明已提供了資產評估所必須的以下資料，並保證所提供資料的真實、合法、完整。

　　 1． 資產評估申報明細表

　　 2． 相關經濟行為的批文

　　 3． 重大合同、協議等

　　 4． 其他與評估資產相關的資料

　　（本頁為籤字蓋章專頁）

　　 委託方： 陽光城集團股份有限公司

　　 法定代表人：

　　 2016 年 12 月 28 日（本頁為籤字蓋章專頁）

　　 產權持有單位： 中大房地產集團有限公司（蓋章）

　　 負責人（籤字）：

　　 2016 年 12 月 28 日

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　材料三

　　 材料三 資產評估說明

　　 根據萬邦資產評估有限公司（以下簡稱本評估公司）與陽光城集團股份有限公司籤訂的《資

　　產評估業務約定書》，本評估公司受託以 2016 年 9 月 30 日為評估基準日，對因陽光城集團股份有

　　限公司摘牌收購中大房地產集團有限公司 的部分房地產公司股權所涉及的部分長期股權投資價值

　　進行了評估。現說明如下：

　　 3-1 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　 第一部分 評估對象與評估範圍說明

　　 一、 評估對象與評估範圍內容

　　 評估對象為陽光城摘牌收購的單項資產。

　　 評估範圍為陽光城摘牌收購的中大地產集團的部分長期股權投資，具體包括四川思源科技開

　　發有限公司、成都浙中大地產有限公司、富陽中大房地產有限公司、武漢市巡司河物業發展有限

　　公司、武漢中大十裡房地產開發有限公司、中大房地產集團上虞有限公司、杭州中大聖馬置業有

　　限公司、浙江中大正能量房地產有限公司、杭州中大銀泰城購物中心有限公司、中大房地產集團

　　南昌有限公司、江西中地投資有限公司、中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司、南昌中大房

　　地產有限公司、寧波國際汽車城開發有限公司。按照中大地產集團提供的長期股權投資申報表反

　　映，上述長期股權投資的帳面值為 1,191,490,632.33 元。具體明細列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 被投資單位名稱 股權比例 帳面價值

　　 四川思源科技開發有限公司 85.00% 13,122,614.21

　　 成都浙中大地產有限公司 98.11% 372,800,000.00

　　 富陽中大房地產有限公司 93.50% 97,724,100.00

　　 武漢市巡司河物業發展有限公司 85.00% 27,250,000.00

　　 武漢中大十裡房地產開發有限公司 85.00% 42,500,000.00

　　 中大房地產集團上虞有限公司 98.20% 245,500,000.00

　　 杭州中大聖馬置業有限公司 50.00% 25,000,000.00

　　 浙江中大正能量房地產有限公司 98.20% 245,500,000.00

　　 杭州中大銀泰城購物中心有限公司 49.00% 12,188,204.34

　　 中大房地產集團南昌有限公司 70.00% 35,000,000.00

　　 江西中地投資有限公司 85.00% 4,919,575.15

　　 中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司 60.00% 9,000,000.00

　　 南昌中大房地產有限公司 90.00% 22,653,806.63

　　 寧波國際汽車城開發有限公司 100.00% 38,332,332.00

　　 合 計 1,191,490,632.33

　　 納入本次評估範圍的資產與委託評估時確定的資產範圍一致。

　　 根據中大地產集團提供的評估對象的法律權屬資料，我們沒有發現評估對象的法律權屬存在

　　瑕疵情況，但我們的清查核實工作不能作為對評估對象法律權屬的確認或保證。

　　 3-2 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　 二、 企業申報的帳面記錄或者未記錄的無形資產情況

　　 無。

　　 三、 企業申報的表外資產（如有申報）的類型、數量

　　 本次評估產權持有單位未申報表外資產及負債。

　　 四、 引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和帳面金額（或者

　　評估價值）

　　 本次評估未引用其他機構出具的報告的結論。

　　 3-3 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　 第二部分 資產核實情況總體說明

　　 一、 資產核實人員組織、實施時間和過程

　　 本評估公司接受委託後，指定註冊資產評估師擬定評估實施方案，落實評估人員，於 2016 年

　　12 月 8 日委派評估人員到中大地產集團各子公司，指導其有關人員如何進行評估前相關資產清查、

　　填報評估申報表及有關資產評估的準備和配合工作，核實資產與驗證資料。 各被投資單位對委託

　　評估的全部資產、負債和所有者權益進行了全面清查，並組織財務人員、基建管理、設備管理等

　　部門的相關人員，按照評估要求具體填寫了委託評估資產清冊和負債清冊，收集了有關的資料。

　　在此基礎上，本評估公司的專業人員根據資產類型和分布情況分小組進行抽查核實，起止時間為

　　2016 年 12 月 8 日至 2016 年 12 月 19 日。 具體過程如下：

　　 1.評估機構根據資產評估工作的需要，向產權持有單位提供資產評估申報表表樣，並協助其

　　進行資產清查工作；

　　 2.了解被投資單位基本情況及委估資產狀況，並收集相關資料；

　　 3.審查核對被投資單位提供的資產評估申報表和有關測算資料；

　　 4.根據資產評估申報表的內容進行現場核實和勘察，查閱資產購建、運行、維修等相關資料，

　　並對資產狀況進行勘查、記錄；

　　 5.查閱委估資產的產權證、合同、發票等產權證明資料，核實資產權屬情況；

　　 6.收集並查驗資產評估所需的其他相關資料。

　　 二、 影響資產核實的事項

　　 在本次評估中，評估工作人員對中大地產集團子公司 的各項資產履行了正常的核實程序，以

　　下事項對資產評估有一定影響：

　　 1.本次評估中，評估師未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，評估師

　　在假定被投資單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，通過實地勘察作出的判

　　斷。

　　 2.本次評估中，評估師未對各種建、構築物的隱蔽工程及內部結構（非肉眼所能觀察的部分）

　　做技術檢測，評估師在假定被投資單位提供的有關工程資料是真實有效的前提下，在未藉助任何

　　檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出的判斷。

　　 三、 資產核實結論

　　 1． 根據中大地產集團提供的評估對象的法律權屬資料，我們沒有發現評估對象的法律權屬存

　　在瑕疵情況，但我們的清查核實工作不能作為對評估對象法律權屬的確認或保證。

　　 2． 被投資單位已確認不存在列入本次資產評估申報明細表以外的的任何帳外資產（包括無形

　　 3-4 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　資產）及負債，評估人員按照有關準則規定的程序進行的資產清查中也沒有發現企業申報範圍以

　　外的帳外資產、負債。 但我們的清查核實工作不能作為被投資單位不存在帳外資產和帳外負債的

　　保證。

　　 3． 根據對列入評估範圍內資產所進行的清查核實， 資產核實結果與帳面記錄一致， 未發現企

　　業自查核實後的帳面記錄與實際情況存在差異或不符合會計政策需要調整的事項。

　　 3-5 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　 第三部分 長期股權投資評估技術說明

　　 一、 評估範圍

　　 長期投資帳面價值為 1,191,490,632.33 元，均為對其他單位的股權投資， 其中控股子公司 13

　　家 （含富陽中大房地產有限公司下屬全資子公司富陽中大酒店管理有限公司），參股公司 1 家，

　　列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 序號 被投資單位 投資比例 核算方法 帳面價值

　　 1 四川思源科技開發有限公司 85.00% 成本法 13,122,614.21

　　 2 成都浙中大地產有限公司 98.11% 成本法 372,800,000.00

　　 3 富陽中大房地產有限公司 93.50% 成本法 97,724,100.00

　　 4 武漢市巡司河物業發展有限公司 85.00% 成本法 27,250,000.00

　　 5 武漢中大十裡房地產開發有限公司 85.00% 成本法 42,500,000.00

　　 6 中大房地產集團上虞有限公司 98.20% 成本法 245,500,000.00

　　 7 杭州中大聖馬置業有限公司 50.00% 成本法 25,000,000.00

　　 8 浙江中大正能量房地產有限公司 98.20% 成本法 245,500,000.00

　　 9 杭州中大銀泰城購物中心有限公司 49.00% 權益法 12,188,204.34

　　 10 中大房地產集團南昌有限公司 70.00% 成本法 35,000,000.00

　　 11 江西中地投資有限公司 85.00% 成本法 4,919,575.15

　　 12 中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司 60.00% 成本法 9,000,000.00

　　 13 南昌中大房地產有限公司 90.00% 成本法 22,653,806.63

　　 14 寧波國際汽車城開發有限公司 100.00% 成本法 38,332,332.00

　　 合 計 1,191,490,632.33

　　 二、 長期投資基本情況

　　 （一） 四川思源科技開發有限公司

　　 1. 註冊地址： 成都市青羊區清江西路 51 號 2 棟 1 單元 5 層 501 號

　　 2. 註冊資本： 貳仟萬元

　　 3. 實收資本： 貳仟萬元

　　 4. 企業性質： 其他有限責任公司

　　 5. 法定代表人： 唐金根

　　 6. 經營範圍： 房地產開發（不含前置許可項目，後置許可項目憑許可證或審批文件經營）

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 363,214,583.23 元、 343,173,597.14

　　元、 20,040,986.09 元。

　　 （具體見本評估說明第二冊「評估說明附件一」 相關內容）

　　 （二） 成都浙中大地產有限公司

　　 3-6 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　 1. 註冊地址： 成都市高新區仁和街 39 號 1 棟 1 層 7 號

　　 2. 註冊資本： 叄億捌仟萬元

　　 3. 實收資本： 叄億捌仟萬元

　　 4. 企業性質： 其他有限責任公司

　　 5. 法定代表人： 唐金根

　　 6. 經營範圍： 房地產開發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 2,993,217,026.34 元、

　　2,659,427,376.35 元、 333,789,649.99 元。

　　 （具體見本評估說明第三冊「評估說明附件二」 相關內容）

　　 （三） 富陽中大房地產有限公司

　　 1. 註冊地址： 杭州市富陽區江濱東大道 1 號

　　 2. 註冊資本： 壹億元

　　 3. 實收資本： 壹億元

　　 4. 企業性質： 有限責任公司

　　 5. 法定代表人： 董可超

　　 6. 經營範圍： 房地產開發經營；城市建設投資；服務；物業管理、投資諮詢、酒店管理、

　　旅遊諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 3,350,125,982.04 元、

　　3,761,850,988.81 元、 -411,725,006.77 元。

　　 （具體見本評估說明第四冊「評估說明附件三」相關內容）

　　 （ 四） 武漢市巡司河物業發展有限公司

　　 1. 註冊地址： 武昌區彭劉楊路 228 號金榜名苑 1 棟 2 層 81 室

　　 2. 註冊資本： 肆仟萬元整

　　 3. 實收資本： 肆仟萬元整

　　 4. 企業性質： 有限責任公司

　　 5. 法定代表人： 唐金根

　　 6. 經營範圍： 房地產開發、商品房銷售；建築材料、百貨批發兼零售；停車服務（上述經

　　營範圍中國家法律法規規定需審批的經營項目，經審批後方可經營）

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 306,959,078.95 元、 190,055,335.13

　　元和 116,903,743.82 元。

　　 （具體見本評估說明第五冊「評估說明附件四」相關內容）

　　 （五） 武漢中大十裡房地產開發有限公司

　　 3-7 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　 1. 註冊地址： 武漢市漢陽區十裡裝飾材料市場 40 號

　　 2. 註冊資本： 伍仟萬元整

　　 3. 實收資本： 伍仟萬元整

　　 4. 企業性質： 有限責任公司

　　 5. 法定代表人： 唐金根

　　 6. 經營範圍： 房地產開發、商品房銷售；物業管理。（國家有專項規定的項目經審批後方

　　可經營）

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 1,984,142,422.40 元、2,007,626,693.78 元和-23,484,271.38 元。

　　 （具體見本評估說明第六冊「評估說明附件五」相關內容）

　　 （六） 中大房地產集團上虞有限公司

　　 1. 註冊地址： 紹興市上虞區百官街道市民大道 678 號十層

　　 2. 註冊資本： 貳億伍仟萬元整

　　 3. 實收資本： 貳億伍仟萬元整

　　 4. 企業性質： 其他有限責任公司

　　 5. 法定代表人： 趙海蛟

　　 6. 經營範圍： 房地產開發經營（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

　　動）

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 1,025,744,464.45 元、974,686,799.23

　　元和 51,057,665.22 元。

　　 （具體見本評估說明第七冊「評估說明附件六」相關內容）

　　 （七） 杭州中大聖馬置業有限公司

　　 1. 註冊地址： 杭州下城區回龍路 231 號 708 室

　　 2. 註冊資本： 伍仟萬元整

　　 3. 實收資本： 伍仟萬元整

　　 4. 企業性質： 有限責任公司

　　 5. 法定代表人： 駱逸波

　　 6. 經營範圍： 房地產開發經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 2,628,508,895.90 元、3,081,002,152.00 元和-452,493,256.10 元

　　 （具體見本評估說明第八冊「評估說明附件七」相關內容）

　　 3-8 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　 （八） 浙江中大正能量房地產有限公司

　　 1. 註冊地址： 杭州市江幹區彭埠鎮雲峰社區車站南路 16-18 號 383 室

　　 2. 註冊資本： 貳億伍仟萬元整

　　 3. 實收資本： 貳億伍仟萬元整

　　 4. 企業性質： 有限責任公司

　　 5. 法定代表人： 唐偉

　　 6. 經營範圍： 房地產開發經營（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

　　動）

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 1,526,801,904.82 元、1,386,124,674.90 元和 140,677,229.92 元。

　　 （具體見本評估說明第九冊「評估說明附件八」相關內容）

　　 （九） 杭州中大銀泰城購物中心有限公司

　　 1. 註冊地址： 杭州市下城區東新路 822 號、石祥路 138 號

　　 2. 註冊資本： 壹仟萬人民幣元

　　 3. 實收資本： 壹仟萬人民幣元

　　 4. 企業性質： 其他有限責任公司

　　 5. 法定代表人： 陳曉東

　　 6. 經營範圍： 日用百貨、日用雜品、針紡織品、服裝、皮革製品、五金交電、家具、建築裝飾材料、化工原料及產品（不含化學危險品和易製毒品）、工藝藝術品（不含文物）、金銀飾品、通訊設備、家用電器及電子產品的零售；服務：驗光及配鏡（除角膜接觸鏡），攝影（除衝印、擴印），鞋包修理，服裝修改；出租部分商場設施或分租部分商場的場地予國內分租戶從事合法經營，物業管理。（涉及其他專項規定管理的商品按國家有關規定辦理）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 70,121,859.09 元、 44,795,402.08元和 25,326,457.01 元。

　　 （具體見本評估說明第十冊「評估說明附件九」相關內容）

　　 （十） 中大房地產集團南昌有限公司

　　 1. 註冊地址： 江西省南昌市青山湖區南昌民營科技園企業服務中心辦公大樓二樓

　　 2. 註冊資本： 伍仟萬元整

　　 3. 實收資本： 伍仟萬元整

　　 4. 企業性質： 其他有限責任公司

　　 5. 法定代表人： 唐偉

　　 3-9 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　 6. 經營範圍： 房地產開發、銷售（以上項目依法需經批准的項目，需經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 1,087,889,650.85 元、981,763,256.40元和 106,126,394.45 元。

　　 （具體見本評估說明第十一冊「評估說明附件十」相關內容）

　　 （十一） 江西中地投資有限公司

　　 1. 註冊地址： 江西省青山湖大道北段江紡廠東門外東門市場二樓

　　 2. 註冊資本： 壹仟萬元整

　　 3. 實收資本： 壹仟萬元整

　　 4. 企業性質： 有限責任公司（自然人投資或控股）

　　 5. 法定代表人： 唐偉

　　 6. 經營範圍： 實業投資和諮詢（不含金融、證券、期貨）；土地開發、整理；旅遊開發；

　　酒店管理（不含餐飲）；企業營銷策劃（以上項目依法需經批准的項目，需經相關部門批准後方

　　可開展經營活動）

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 95,199,890.09 元、 132,600,399.08元和-37,400,508.99 元。

　　 （具體見本評估說明第十二冊「評估說明附件十一」相關內容）

　　 （十二） 中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司

　　 1. 註冊地址： 江西省南昌市西湖區沿江南大道 1018 號觀洲公寓綜合樓五樓

　　 2. 註冊資本： 壹仟伍佰萬元整

　　 3. 實收資本： 壹仟伍佰萬元整

　　 4. 企業性質： 有限責任公司（自然人投資或控股）

　　 5. 法定代表人： 唐偉

　　 6. 經營範圍： 房地產開發、經營（以上項目依法需經批准的項目，需經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 63,439,175.63 元、 34,301,177.41元和 29,137,998.22 元。

　　 （具體見本評估說明第十三冊「評估說明附件十二」相關內容）

　　 （十三） 南昌中大房地產有限公司

　　 1. 註冊地址： 江西省南昌市東湖區豫章街辦下正街 64 號

　　 2. 註冊資本： 叄仟萬元整

　　 3. 實收資本： 叄仟萬元整

　　 3-10 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　 4. 企業性質： 有限責任公司 （自然人投資或控股）

　　 5. 法定代表人： 唐偉

　　 6. 經營範圍： 房地產開發、房地產營銷（以上項目依法需經批准的項目，需經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 62,270,396.17 元、 21,555,660.25元和 40,714,735.92 元。

　　 （具體見本評估說明第十四冊「評估說明附件十三」相關內容）

　　 （十四） 寧波國際汽車城開發有限公司

　　 1. 註冊地址： 寧波市江東區江南路 289 號

　　 2. 註冊資本： 6600 萬元

　　 3. 實收資本： 6600 萬元

　　 4. 企業性質： 有限責任公司（內資法人獨資）

　　 5. 法定代表人： 汪西明

　　 6. 經營範圍： 一般經營項目：國際汽車城商業用房的開發、經營；場地租賃、市場經營服務[進場商品：汽車及配件，二手車]；九座以上乘用車及商用車銷售；二手車經紀；汽車零配件、汽車用品的批發、零售；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外；展覽、展示服務、停車服務；商品信息諮詢服務；服裝、日用百貨的批發、零售。

　　 7. 企業評估基準日審計後的資產、負債、股東權益分別為 259,170,460.19 元、 393,374,685.74

　　元、 -134,204,225.55 元。

　　 （具體見本評估說明第十五冊「評估說明附件十四」相關內容）

　　 三、 評估過程

　　 評估人員查閱了上述投資項目的協議、合同、章程、驗資報告、營業執照等相關公司設立文件，查閱了被投資單位的有關董事會決議、股東會決議，了解了被投資單位的生產經營情況。按財務會計制度核實，未發現不符情況，按照確定的評估方法評估計價。

　　 四、 評估方法

　　 對上述 14 項長期股權投資， 採用 同一標準、同一基準日進行現場資產核實和整體評估， 得到各子公司的股東全部權益評估值， 以各子公司評估後的股東權益中中大地產集團所佔份額（股東全部權益的評估價值×股權比例） 確定該項長期股權投資的評估值。由於上述股權投資轉讓時，一併轉讓被投資單位中轉讓方及相關關聯方持有的債權，對於資不抵債的被投資單位，其長期股權投資評估值以負值列示。

　　 （二） 各項長期股權投資評估的具體情況如下：

　　 3-11 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　 1、對四川思源科技開發有限公司長期股權投資帳面值 13,122,614.21 元， 評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對四川思源科技開發有限公司的股東全部權益價值進行了評估，經評估四川思源科技開發有限公司 於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為109,122,893.97 元（詳見資產評估說明第二冊），以評估後 該 公司 的股東全部權益價值109,122,893.97 元乘以 中大房地產集團有限公司應佔份額 85%確定為長期投資的評估價值為92,754,459.87 元。

　　 2、對成都浙中大地產有限公司長期股權投資帳面值 372,800,000.00 元，評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對成都浙中大地產有限公司 的股東全部權益價值進行了評估，經評估成都浙中大地產有限公司 於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為482,443,651.42 元（詳見資產評估說明第 三冊），以評估後 該公司 的股東全部權益價值482,443,651.42 元乘以中大房地產集團有限公司應佔份額 98.11%確定為長期投資的評估價值為473,325,466.41 元。

　　 3、對富陽中大房地產有限公司長期股權投資帳面值 97,724,100.00 元，評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對富陽中大房地產有限公司 的股東全部權益價值進行了評估，經評估富陽中大房地產有限公司 於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為

　　-379,264,818.39 元（詳見資產評估說明第 四 冊），以評估後 該公司 的股東全部權益價值

　　-379,264,818.39 元乘以中大房地產集團有限公司應佔份額 93.50%確定為長期投資的評估價值為

　　-354,612,605.19 元。

　　 4、對武漢市巡司河物業發展有限公司長期股權投資帳面值 27,250,000.00 元，評估人員按同一

　　標準、同一基準日進行現場清查核實，並對武漢市巡司河物業發展有限公司的股東全部權益價值

　　進行了評估，經評估武漢市巡司河物業發展有限公司於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部

　　權益價值為 156,433,360.54 元（詳見資產評估說明第五冊），以評估後該公司的股東全部權益價值

　　156,433,360.54 元乘以 中大房地產集團有限公司應佔份額 85%確定為長期投資的評估價值為

　　132,968,356.46 元。

　　 5、對武漢中大十裡房地產開發有限公司長期股權投資帳面值 42,500,000.00 元，評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對武漢中大十裡房地產開發有限公司 的股東全部權益價值進行了評估，經評估武漢中大十裡房地產開發有限公司於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為 504,667,325.27 元（詳見資產評估說明第六冊），以評估後該公司 的股東全部權益價值 504,667,325.27 元乘以中大房地產集團有限公司應佔份額 85%確定為長期投資的評估價值為 428,967,226.48 元。

　　 6、對中大房地產集團上虞有限公司長期股權投資帳面值 245,500,000.00 元，評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對中大房地產集團上虞有限公司 的股東全部權益價值進行了評估，經評估中大房地產集團上虞有限公司於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為 50,610,339.92 元（詳見資產評估說明第七冊），以評估後該公司 的股東全部權益價值50,610,339.92 元乘以 中大房地產集團有限公司應佔份額 98.20%確定為長期投資的評估價值為49,699,353.80 元。

　　 3-12 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　 7、對杭州中大聖馬置業有限公司長期股權投資帳面值 25,000,000.00 元，評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對杭州中大聖馬置業有限公司的股東全部權益價值進行了評估，經評估杭州中大聖馬置業有限公司 於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為

　　-363,994,094.07 元（詳見資產評估說明第 八冊），以評估後 該公司 的股東全部權益價值

　　-363,994,094.07 元乘以 中大房地產集團有限公司應佔份額 50%確定為長期投資的評估價值為

　　-181,997,047.04 元。

　　 8、對浙江中大正能量房地產有限公司長期股權投資帳面值 245,500,000.00 元，評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對浙江中大正能量房地產有限公司 的股東全部權益價值進行了評估，經評估浙江中大正能量房地產有限公司於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為 236,038,960.48 元（詳見資產評估說明第九冊），以評估後該公司的股東全部權益價值 236,038,960.48 元乘以中大房地產集團有限公司應佔份額 98.20%確定為長期投資的評估價值為231,790,259.19 元。

　　 9、對杭州中大銀泰城購物中心有限公司長期股權投資帳面值 12,188,204.34 元，評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對杭州中大銀泰城購物中心有限公司 的股東全部權益價值進行了評估，經評估杭州中大銀泰城購物中心有限公司於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為 63,130,000.00 元（詳見資產評估說明第十冊），以評估後該公司 的股東全部權益價值 63,130,000.00 元乘以中大房地產集團有限公司應佔份額49%確定為長期投資的評估價值為30,933,700.00 元。

　　 10、對中大房地產集團南昌有限公司長期股權投資帳面值 35,000,000.00 元，評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對中大房地產集團南昌有限公司 的股東全部權益價值進行了評估，經評估中大房地產集團南昌有限公司於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為 711,262,525.63 元（詳見資產評估說明第十一冊），以評估後該公司 的股東全部權益價值711,262,525.63 元乘以 中大房地產集團有限公司應佔份額 70%確定為長期投資的評估價值為497,883,767.94 元。

　　 11、對江西中地投資有限公司長期股權投資帳面值 4,919,575.15 元，評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對江西中地投資有限公司 的股東全部權益價值進行了評估，經評估江西中地投資有限公司於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為-37,413,413.42 元（詳見資產評估說明第十二冊），以評估後該公司 的股東全部權益價值-37,413,413.42 元乘以中大房地產集團有限公司應佔份額 85%確定為長期投資的評估價值為-31,801,401.41 元。

　　 3-13 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 資產評估說明

　　 12、對中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司長期股權投資帳面值 9,000,000.00 元，評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司的股東全部權益價值進行了評估，經評估中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司於評估基準日2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為 36,980,260.22 元（詳見資產評估說明第十三冊），以評估後該公司 的股東全部權益價值 36,980,260.22元乘以中大房地產集團有限公司應佔份額 60%確定為長期投資的評估價值為 22,188,156.13 元。

　　 13、對南昌中大房地產有限公司長期股權投資帳面值 22,653,806.63 元，評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對南昌中大房地產有限公司 的股東全部權益價值進行了評估，經評估南昌中大房地產有限公司 於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為61,529,831.75 元（詳見資產評估說明第 十四 冊），以評估後 該公司 的股東全部權益價值61,529,831.75 元乘以 中大房地產集團有限公司 應佔份額 90%確定為長期投資的評估價值為55,376,848.58 元。

　　 14、對寧波國際汽車城開發有限公司長期股權投資帳面值 38,332,332.00 元，評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對寧波國際汽車城開發有限公司 的股東全部權益價值進行了評估，經評估寧波國際汽車城開發有限公司於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為-111,585,816.59 元（詳見資產評估說明第十五冊），以評估後該公司 的股東全部權益價值

　　-111,585,816.59 元乘以 中大房地產集團有限公司應佔份額 100%確定為長期投資的評估價值為

　　-111,585,816.59 元。

　　 五、 評估結果

　　 長期股權投資評估值 1,335,890,724.63 元，與帳面值 1,191,490,632.33 元相比，評估增值144,400,092.30 元，增值率為 12.12 % 。

　　 3-14 萬邦資產評估有限公司

　　 第二章 評估結論及其分析

　　 一、 評估結論

　　 根據國家有關資產評估的法律和國家其他有關部門的法規與規定，本著獨立、客觀、公正的原則，評估人員履行必要的評估程序，對中大地產集團公司在評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的單項資產價值進行了評估， 評估結論根據以上評估工作得出。

　　 陽光城摘牌收購的中大地產集團股權包涉及的部分長期股權投資帳面價值 1,191,490,632.33元，評估價值 1,335,890,724.63 元，評估增值 144,400,092.30 元，增值率為 12.12 %元。 原因主要為：

　　 對上述 14 項長期股權投資，採用同一標準、同一基準日進行現場資產核實和整體評估，得到各子公司的股東全部權益評估值，以各子公司評估後的股東權益中中大地產集團所佔份額（股東全部權益的評估價值×股權比例）確定該項長期股權投資的評估值。由於上述股權投資轉讓時，一併轉讓被投資單位中轉讓方及相關關聯方持有的債權，對於資不抵債的被投資單位，其長期股權投資評估值以負值列示。 各項長期股權投資評估明細情況詳見評估明細表。

　　 二、 特別提示

　　 評估報告使用者應關注本項目評估報告「特別事項說明」中披露的有關事項對評估結論的影響。

　　 3-15 萬邦資產評估有限公司

　　附件 ：

　　長期股權投資評估說明附件

　　1、 附件一、 四川思源科技開發有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第二冊）

　　2、 附件二、 成都浙中大地產有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第三冊）

　　3、 附件三、 富陽中大房地產有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第四冊）

　　4、 附件四、 武漢市巡司河物業發展有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第五冊）

　　5、附件五、 武漢中大十裡房地產開發有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第六冊）

　　6、 附件六、 中大房地產集團上虞有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第七冊）

　　7、 附件七、 杭州中大聖馬置業有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第八冊）

　　8、 附件八、 浙江中大正能量房地產有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第九冊）10、 附件十、 中大房地產集團南昌有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第十一冊）11、 附件十一、 江西中地投資有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第十二冊）

　　9、 附件九、 杭州中大銀泰城購物中心有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第十冊）

　　12、 附件十二、 中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第十三冊）

　　13、 附件十三、 南昌中大房地產有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第十四冊）14、 附件十四、 寧波國際汽車城開發有限公司股東全部權益價值評估說明（評估說明第十五冊）

　　 3-16 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件一

　　 目 錄

　　 第一部分 四川思源科技開發有限公司評估說明 ...............................................................................2

　　 第二部分 評估說明附件.....................................................................................................................23

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件一

　　 第一部分 四川思源科技開發有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分房地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。 為確定四川思源科技開發有限公司（以下簡稱「思源公司」） 的長期股權投資價值，需對思源公司 的股東全部權益價值進行評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對思源公司的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對思源公司的股東全部權益價值進行了評估。現將思源公司 的資產評估情況及評估結果報告如下：

　　 一、 被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 （ 1）名稱：四川思源科技開發有限公司（以下簡稱「思源公司」）

　　 （2）住所：成都市青羊區清江西路 51 號 2 棟 1 單元 5 層 501 號

　　 （3）註冊資本：貳仟萬元

　　 （4）實收資本：貳仟萬元

　　 （5）法定代表人：唐金根

　　 （6）企業性質：其他有限責任公司

　　 （7） 統一社會信用代碼： 915100007091634213

　　 （8）發照機關：四川省工商行政管理局

　　 （9）經營業務範圍：房地產開發（不含前置許可項目，後置許可項目憑許可證或審批文件經營）。

　　 2． 企業歷史沿革及組織結構

　　 四川思源科技開發有限公司系由四川宸宇物業有限責任公司、四川省蜀華房產綜合開發公司、四川三合實業有限公司、趙毅和韓鋒出資組建的其他有限責任公司，於 1998 年 11 月 24 日取得四川省工商行政管理局核發的企業法人營業執照， 初始註冊資本為 500 萬元，股權結構如下：

　　 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例

　　 四川宸宇物業有限責任公司 100 20%

　　 四川省蜀華房產綜合開發公司 100 20%

　　 四川三合實業有限公司 150 30%

　　 趙毅 100 20%

　　 韓鋒 50 10%

　　 合計 500 100%

　　 2 萬邦資產評估有限公司

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　　 1999 年至 2003 年，公司歷經數次股權轉讓，截止 2003 年 6 月，股權結構如下：馮朝元出資300 萬元，出資方式為貨幣，佔註冊資本的 60%；任君出資 175 萬元，出資方式為貨幣，佔註冊資本的 35%；趙毅出資 25 萬元，出資方式為貨幣，佔註冊資本的 5%。

　　 2003 年 6 月 12 日，根據公司章程和股東會決議，增加 300 萬元出資額，增資後註冊資本為800 萬元。此次增資均由馮朝元出資，出資方式為貨幣出資。增資後的股權結構如下表所示：

　　 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例

　　 馮朝元 600 75%

　　 任君 175 22%

　　 趙毅 25 3%

　　 合計 800 100%

　　 2003 年至 2004 年，公司歷經數次股權轉讓，截止 2004 年 4 月，股權結構如下：四川中星電

　　子有限責任公司出資 480 萬元，出資方式為貨幣，佔註冊資本的 60%；四川通惠房地產開發有限

　　責任公司出資 320 萬元，出資方式為貨幣，佔註冊資本的 40%。

　　 2004 年 4 月 6 日，根據公司章程和股東會決議，增加 1,200 萬元出資額，增資後註冊資本為2,000 萬元。此次增資由各股東按原出資額比例增資，變更後的股權結構如下表所示：

　　 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例

　　 四川中星電子有限責任公司 1,200 60%

　　 四川通惠房地產開發有限責任公司 800 40%

　　 合計 2,000 100%

　　 2004 年 4 月 20 日，根據公司章程和股東會決議，同意四川中星電子有限責任公司將持有的1200 萬元股權轉讓給中大房地產集團有限公司。股權轉讓後註冊資本不變，其中：中大房地產集團有限公司出資 1200 萬元，出資方式為貨幣，佔註冊資本的 60%；四川通惠房地產開發有限責任公司出資 800 萬元，出資方式為貨幣，佔註冊資本的 40% 。

　　 2004 年 12 月 31 日，根據公司章程和股東會決議，同意四川通惠房地產開發有限責任公司將持有的 100 萬元股權轉讓給中大房地產集團有限公司、 40 萬元股權轉讓給胡承江、 20 萬元股權轉讓給林守雄、 20 萬元股權轉讓給胡小平、 120 萬元股權轉讓給唐金根、 20 萬元股權轉讓給陳忠寶、20 萬元股權轉讓給鄭毓慶、 20 萬元股權轉讓給祝卸和、 20 萬元股權轉讓給陳華東、 20 萬元股權轉讓給蔣煒弘。 2006 年 9 月 26 日，根據公司章程和股東會決議，同意四川通惠房地產開發有限責任公司將持有的 400 萬元股權轉讓給南昌龍力房地產綜合開發有限公司。股權轉讓後註冊資本不變，變更後的股權結構如下表所示：

　　 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例

　　 3 萬邦資產評估有限公司

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　　 中大房地產集團有限公司 1,300 65%

　　 南昌龍力房地產綜合開發有限公司 400 20%

　　 胡承江 40 2%

　　 胡小平 20 1%

　　 林守雄 20 1%

　　 唐金根 120 6%

　　 陳忠寶 20 1%

　　 鄭毓慶 20 1%

　　 祝卸和 20 1%

　　 陳華東 20 1%

　　 蔣煒弘 20 1%

　　 合計 2,000 100%

　　 2007 年 8 月 22 日，根據公司章程和股東會決議，同意南昌龍力房地產綜合開發有限公司將持有的 260 萬元股權轉讓給中大房地產集團有限公司、同意唐金根將持有的 30 萬元股權轉讓給陳忠寶、同意林守雄將持有的 20 萬元股權轉讓給唐金根。 2007 年 9 月 21 日，根據公司章程和股東會決議，同意胡承江將持有的 40 萬元股權、鄭毓慶將持有的 20 萬元股權、祝卸和將持有的 20萬元股權均轉讓給陳忠寶、同意胡小平將持有的 20 萬元股權轉讓給蔣煒弘。股權轉讓後註冊資本不變，變更後的股權結構如下表所示：

　　 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 1,560 78%

　　 南昌龍力房地產綜合開發有限公司 140 7%

　　 唐金根 110 5.5%

　　 陳忠寶 130 6.5%

　　 陳華東 20 1%

　　 蔣煒弘 40 2%

　　 合計 2,000 100%

　　 2010 年 10 月 8 日，根據公司章程和股東會決議，同意陳忠寶將持有的 90 萬元股權轉讓給夏建偉、 40 萬元股權轉讓給蔣煒弘。 2012 年 7 月 2 日， 根據公司章程和股東會決議，同意南昌龍力房地產綜合開發有限公司將持有的 140 萬元股權轉讓給中大房地產集團有限公司 。 股權轉讓後註冊資本不變， 變更後的股權結構如下表所示：

　　 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 1,700 85%

　　 唐金根 110 5.5%

　　 4 萬邦資產評估有限公司

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　　 夏建偉 90 4.5%

　　 蔣煒弘 80 4%

　　 陳華東 20 1%

　　 合計 2,000 100%

　　 截至評估基準日，公司註冊資本 2000 萬元， 股權結構未發生變化。

　　 企業擁有職工 38 人。企業總經理負責企業全面事務管理，下設營銷策劃部、 前期部、 工程部、成本管理部、客戶服務部、 財務部、辦公室等。

　　 3． 近三年企業的財務狀況及經營業績

　　 思源公司近三年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位：人民幣元

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　流動資產 934,284,268.79 406,842,204.83 328,784,077.42

　　非流動資產 1,879,326.71 201,156,271.58 902,066.95

　　資產總計 936,163,595.50 607,998,476.41 329,686,144.37

　　流動負債 777,210,370.21 484,952,950.30 252,104,937.65

　　非流動負債 - - -

　　負債總計 777,210,370.21 484,952,950.30 252,104,937.65

　　所有者權益 158,953,225.29 123,045,526.11 77,581,206.72

　　 近三年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位：人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　營業收入 653,195,187.50 685,804,042.00 274,227,446.00

　　營業成本 287,263,315.94 301,543,417.80 139,046,116.71

　　利潤總額 173,755,076.54 159,306,064.67 73,692,676.47

　　淨利潤 130,106,854.92 145,937,768.73 54,535,680.61

　　 備註： 上述 2013 年財務數據經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見審計報告， 2014-2015 年財務數據經立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並出具了標準無保留意見審計報告。

　　 4． 開發項目概況

　　 開發項目位於青羊區，在府河、南河之間， 項目佔地總面積 235 畝，其中 90%為住宅用地，項目名稱為「中大. 君悅金沙花園」，可建建築面積約 70 萬平方米，住宅總戶數 5000 餘戶 。整個項目分九期開發，目前項目 已全部開發。 開發產品系已開發完成的「 中大. 君悅金沙花園」項目 3期、 4 期、 5 期、 6 期、 7 期的商鋪、住宅、車位等未售的房源。開發成本系南區 3 號地塊，佔地面積 11.01 畝，容積率 4.15， 建成 2 幢 33 層電梯公寓， 1 幢 4 層商業， 總建築面積 40511.07 平米，其中住宅 27283.42 平米，商業 3166.06 平米，車位 10061.59 平米，總計住宅戶數 326 戶。 截至評估基準日， 1-8 期大部分房源已交付， 9 期已預售， 9 期預計 2017 年上半年交付。

　　 5 萬邦資產評估有限公司

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　　 5． 目前執行的主要會計政策

　　 會計制度：執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋；會計期間：會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；

　　 記帳原則和計價基礎：以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎；

　　 記帳本位幣：人民幣；

　　 執行的固定資產折舊辦法為：年限平均法；

　　 主要稅項及稅率： 增值稅、 營業稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加、企業所得稅和土地增值稅。其中增值稅稅率為 5%、 營業稅稅率為 5% （預收售房款）、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加徵收率為 3%、地方教育附加徵收率為 2%、土地增值稅按超額累進稅率30%-60%計繳、企業所得稅稅率為 25% 。

　　 二、 評估對象和評估範圍

　　 評估對象為思源公司的股東全部權益。

　　 評估範圍為思源公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、 非流動資產（包括設備類固定資產和遞延所得稅資產） 及流動負債。按照思源公司提供經審計後的 2016 年 9 月 30 日 的會計報表反映，資產的帳面值總計為 363,214,583.23 元，負債合計為 343,173,597.14 元，股東權益為20,040,986.09 元。具體內容列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項目 帳面價值

　　流動資產 360,418,630.53

　　非流動資產 2,795,952.70

　　其中：固定資產 611,978.98

　　 其中：機器設備 611,978.98

　　 遞延所得稅資產 2,183,973.72

　　 資產合計 363,214,583.23

　　流動負債 343,173,597.14

　　非流動負債 -

　　 負債合計 343,173,597.14

　　 所有者權益 20,040,986.09

　　 思源公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)審計核實，並出具了立信中聯審字（2016） D-0641 號專項審計報告。

　　 列入評估範圍的主要資產包括貨幣資金、 應收帳款、其他應收款、存貨及有關負債等。

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　　 三、 價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價

　　值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次

　　評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論

　　的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫

　　的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四 、 評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日

　　 五、 評估假設

　　 1. 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全

　　部改變和部分改變；

　　 2. 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 3. 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有

　　資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；

　　 4. 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、

　　健全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進行

　　必要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。

　　 5. 本次評估假設企業開發的項目能按計劃順利開發完成和能如期實現工程的竣工驗收並根

　　據與業主的合同約定如期交房。 本次測算資產價值時，未考慮可能出現的工程質量問題、工期後

　　延所產生的成本增加及或有負債對評估結果的影響，開發成本能有效控制在預算範圍內；

　　 6. 假設開發項目在建設過程中按現有的規劃、設計文件標準、概預算文件、國家和地方有

　　關收費標準執行，項目費用的支付符合現行的有關合同、協議、文件及有關部門規定的費用標準；

　　 7. 假設開發項目在預測期的收入、成本、費用、稅金均在年度內均勻發生；

　　 當這些前提及假設條件因素因未來經濟環境發生較大變化等原因改變時，評估人員將不承擔

　　由於前提及假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。

　　 六、 評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權

　　益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產

　　經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 7 萬邦資產評估有限公司

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　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產

　　的整體獲利能力為標的進行的評估方法。 思源公司主要經營房地產開發， 由於其房產項目開發後

　　能否持續取得其他土地進行房地產開發也存在較大的不確定性，未來收益及風險都無法可靠預測，

　　故不宜採用收益法進行評估。

　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方法。

　　思源公司各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用合理的方法評定估算各項

　　資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次

　　採用資產基礎法進行評估。

　　 七、 資產清查核實情況及評估技術說明

　　 （一）流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金包括現金、銀行存款和其他貨幣資金， 帳面價值為 23,004,385.52 元，其中： 現金

　　32,569.29 元、銀行存款 22,871,398.67 元、其他貨幣資金 100,417.56 元。

　　 （ 1） 現金

　　 現金帳面值 32,569.29 元，存放在公司財務部。評估人員在財務處負責人和出納人員的陪同下

　　對評估現場工作日的現金進行了盤點，按照基準日至盤點日現金收支總額，倒推至基準日餘額，

　　並同現金日記帳和總帳帳戶餘額核對，金額無誤。以核實後的帳面值確認為評估值。

　　 現金評估值為 32,569.29 元。

　　 （2） 銀行存款

　　 銀行存款帳面值為 22,871,398.67 元，共有 9 個人民幣帳戶， 分別存在中國銀行成都開發西區

　　支行、 中國建設銀行成都市第三支行、 交通銀行成都草堂支行、 交通銀行四川省分行營業部等銀

　　行。 評估人員核對了銀行對帳單、企業銀行存款餘額調節表，對大額的帳戶進行了函證，並獲得

　　回函確認，經核實帳表均相符。經核實後，未有影響淨資產的未達帳項。以經核實後的帳面價值

　　確認為評估價值。

　　 銀行存款評估價值為 22,871,398.67 元。

　　 （3）其他貨幣資金

　　 其他貨幣資金帳面價值為 100,417.56 元， 系公司存放於中國銀行成都開發西區支行、 交通銀

　　行成都草堂支行和交通銀行四川省分行營業部的按揭貸款保證金。 評估人員核對了相關對帳單，

　　對全部帳戶進行了函證，並獲得回函確認，經核無誤。以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 8 萬邦資產評估有限公司

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　　 其他貨幣資金評估價值為 100,417.56 元。

　　 貨幣資金評估價值為 23,004,385.52 元，其中： 現金 32,569.29 元、銀行存款 22,871,398.67 元、

　　其他貨幣資金 100,417.56 元。

　　 2． 應收帳款

　　 應收帳款帳面價值 4,750,000.00 元，其中帳面餘額 5,000,000.00 元，壞帳準備 250,000.00 元，

　　系應收國家計算機網絡與信息安全管理中心的辦公樓款，即項目八期定造款， 帳齡為 1-2 年。 評

　　估人員通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄、發函詢證及相關的文件資料等方式確認款項的真

　　實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。應收帳款期末餘額均屬正常款項，故以經核實的帳

　　面餘額確認為評估價值。 壞帳準備按零值計算。

　　 應收帳款評估價值為 5,000,000.00 元，評估增值 250,000.00 元，增值率 5.26 %。

　　 3． 其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 128,502,123.54 元，其中帳面餘額 129,388,804.45元，壞帳準備886,680.91

　　元，內容包括關聯方往來款、 保證金、 押金等。其中帳齡在 1 年以內的有 128,899,942.06 元，佔

　　總金額的 99.62 %；帳齡在 1-2年的有5,000.00元，佔總金額的 0.004%；帳齡在 3-5 年的有470,282.39

　　元，佔總金額的 0.366%； 帳齡在 5 年以上的有 13,580.00 元，佔總金額的 0.01% 。

　　 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，並通過檢查原始憑證、 發詢證函、 基準日後收款記

　　錄及相關的文件資料等方式確認款項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。 經分析，

　　其他應收款期末餘額屬正常款項，未發現款項無法收回形成壞帳的情形，以經核實的帳面餘額確

　　認為評估價值。壞帳準備按零值計算。

　　 其他應收款評估價值為129,388,804.45元， 評估增值886,680.91 元，增值率0.69 % 。

　　 4． 存貨

　　 存貨包括開發成品和開發成本， 帳面價值 190,018,975.15 元 （其中帳面餘額 197,618,189.11

　　元，存貨跌價準備 7,599,213.96 元，計提的存貨跌價準備主要為開發產品中車位的減值準備）， 帳

　　面餘額中開發成品 78,494,663.29 元，開發成本 119,123,525.82 元。

　　 （ 1） 開發成品

　　 開發產品帳面餘額為 78,494,663.29 元， 主要為 「中大君悅金沙」 1-7 期項目剩餘房源。帳面

　　餘額為尚未交付結算開發成本，具體為 2 套住宅， 全部預售； 3 個商鋪，全部預售； 1 個獨立商

　　業； 897 個車位，其中預售 88 個。

　　 對於開發產品，以預計可實現售價扣除銷售費用、 管理費用、 稅金及附加、土地增值稅、所

　　得稅及適當利潤後的金額確認為開發產品的評估值。計算公式為：

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　　 評估值=預計可實現售價-銷售費用-管理費用-稅金及附加-土地增值稅-所得稅-適當利潤

　　 ① 預計可實現售價的確定。

　　 A.對於已籤訂合同或已約定售價、 尚未實現銷售的未售房產，根據委託方提供的銷售合同或

　　銷售部門記錄，確定房產預計可實現售價；

　　 B.對於其他尚未銷售房產，根據委託方提供的最新銷售定價、最近售價情況、周圍類似房產

　　市場調查情況，綜合分析確定房產預計可實現售價。

　　 ②銷售管理費用的確定

　　 銷售管理費用主要為廣告費、銷售人員工資等費用和管理人員工資等管理費用，考慮到目前

　　的房地產市場行情，參照目前的房地產行業的銷售費用支出水平並結合公司的規模等實際狀況，

　　按銷售收入的一定比例計取， 其中對於基準日前已經籤訂合同的未售房源，評估時不再扣除銷售

　　費用 。

　　 ③稅金及附加

　　 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開

　　營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值

　　稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入

　　試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定， 該評估項目適用簡易計稅方法，即：

　　簡易計稅方法的應納稅額，是指按照銷售額和增值稅徵收率計算的增值稅額，不得抵扣進項稅額。

　　本次評估中對於開發產品均按簡易徵收增值稅考慮。 城建稅、教育費附加和地方教育附加按照應

　　繳營業稅額的 7%、 3%、 2% 。

　　 ④土地增值稅

　　 土地增值稅按照納稅人轉讓房地產所取得的增值額和規定的稅率計算徵收。 中大君悅金沙項

　　目 1-4 期土地增值稅已經清算， 5-7 期中， 已經結轉的收入及收到預收款部分已計提土增稅，未籤

　　約部分的土增稅尚未計提，非普通住宅中的車位部分經測算無增值，該部分無需繳納土地增值稅。

　　 ⑤企業所得稅

　　 經測算， 企業所得稅按照預計收入的 3.12%繳納。 其中預售部分已預繳了部分所得稅， 思源

　　公司所得稅預繳政策按預收房款的 9.33%減去銷售管理費用後乘以所得稅率計算得出。思源公司

　　適用 25%的所得稅稅率。

　　 ⑥適當利潤的扣減

　　 參照目前的房地產行業的銷售利潤水平並結合本項目的銷售狀況，對於基準日前未售房產，

　　本次評估考慮按收入的一定比例扣減適當利潤，上述利潤率根據產成品去化周期等因素綜合確定；

　　對於基準 日前已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，不考慮扣減利潤。

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　　 「中大君悅金沙」 1-7 期項目評估過程計算表

　　 序號 項目 計算公式 比例 金額

　　 1 預計銷售金額 99,288,725.11

　　 2 銷售費用 （1）×銷售費用率 4% 3,696,192.76

　　 3 營業稅金及附加 （1）×營業稅金及附加率 939,927.65

　　 4 管理費用 （1）×管理費用率 4% 3,765,031.82

　　 5 預繳的土地增值稅 -

　　 6 所得稅 25% 2,820,607.81

　　 7 適當利潤 10,433,346.07

　　 8 評估價值 77,633,619.00

　　 開發產品帳面餘額為 78,494,663.29 元，評估值77,633,619.00 元，評估減值 861,044.29 元，減值率 1.10 %。

　　 （2）開發成本

　　 開發成本帳面值為 119,123,525.82 元，主要為 「中大君悅金沙」 9 期項目。中大君悅金沙」 9期項目開發成本主要系土地成本、前期工程費、建安工程費用、基礎設施費、開發間接費及資金成本等。截止評估基準日， 「中大君悅金沙」 9 期已開始預售，其中 1-3 號樓於 2015 年 7 月 6 日取得《商品房預售許可證（成房預售中心城區字第 10906 號）》，預售面積為 30449.48 平方米，房屋用途為住宅、公寓、商業； 9 期地下室車位於 2015 年 8 月 21 日取得《商品房預售許可證（成房預售中心城區字第 10982 號）》，預售面積為 10061.59 平方米，截至評估基準日， 「中大君悅金沙」9 期項目已經取得建字地 510105201530102 號建設工程規劃許可證、 地字第 510105200820050號建設用地規劃許可證、編號為 510101201504270401 號建築工程施工許可證，當前該地塊住宅已經結頂。

　　 對於已開發項目，本次評估採用動態假設開發法評估， 假設開發法是指將待估房地產項目預期開發後的銷售收入，扣除其預期的正常情況下尚需發生的開發成本、開發費用、銷售稅金等，確定待估房地產項目評估價值的方法。計算公式為：

　　 P ∑n Ri

　　 =

　　 (1)+ r i

　　 i=1

　　 其中： Ri：項目產生的各年現金流，計算公式為：

　　 各年現金流=年銷售收入現金流入—銷售稅金及附加—土地增值稅—開發成本支出—銷售費用—管理費用—企業所得稅

　　 i：折現率

　　 n：後續房地產項目開發所需的時間

　　 計算過程：

　　 1） 年銷售收入確定

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　　 「中大君悅金沙」 9 期項目開發物業類型主要為住宅、商業。 該項目於評估基準日時已預售，對於截至目前已籤訂合同的房產根據被評估單位提供的銷售合同及銷售清單， 按實際銷售價格確定房產預計可實現售價；對於尚未銷售的房產根據已籤訂合同房產的價格以及評估人員與被評估單位銷售部人員對待估項目所在地區同類競爭項目的市場價格情況進行調查了解後確定房產預計可實現售價，同時考慮區域房地產市場狀況，結合企業銷售進度計劃，綜合確定 「中大君悅金沙」

　　 9 期項目各類開發物業可能實現售價及銷售進度。

　　物業 總套數 總面積 總價 籤約套數 籤約面積 籤約單價 籤約總價 剩餘 剩餘面 剩餘單 剩餘總價

　　類型 套數 積 價

　　住宅 326 27283.42 254,418,776.00 326 27283.42 9,325.03 254,418,776.00 - - - -

　　 商業 22 3166.06 48,926,823.24 13 1669.3 17,137.34 28,607,367.00 9 1496.76 13,575.63 20,319,456.24

　　 車位 297 10061.59 15,810,600.00 255 8,918.68 1,459.79 13,019,400.00 42 1,142.91 2,442.19 2,791,200.00

　　 總計 645 40511.07 319,156,199.24 594 37,871.40 7,817.13 296,045,543.00 51 2,639.67 8,755.13 23,110,656.24

　　 各年預計銷售現金流入見下表：

　　 單位：萬元

　　 項目 合計 基準日之前 2016年剩餘期 2017年 2018年

　　 一、現金流入 31,915.62 27,874.09 1,096.34 2,020.77 924.43

　　 1、銷售收入 30,185.15 27,874.09 231.11 1,155.53 924.43

　　 住宅 24,418.81 24,418.81 - - -

　　 商業 4,185.28 2,153.34 203.19 1,015.97 812.78

　　 車位 1,581.06 1,301.94 27.91 139.56 111.65

　　 2、以前已售房款回款 1,730.47 865.23 865.23 -

　　 2）開發成本支出

　　 根據項目的開發進展情況和工程概預算、合同等相關資料，評估人員與企業相關人員對項目的各相關成本進行了估算。開發成本支出如下表：

　　 單位：萬元

　　 建設工期進度估算表 金額 基準日之前 2016年 2017年

　　 土地實際成本分攤 -356.84

　　 基礎設施與建安工程 12,670.40 9,522.67 2,232.76 1,633.52

　　 開發前期準備費 897,27

　　 開發間接費用 178.12

　　 成本合計 13,388.95 9,522.67 2,232.76 1,633.52

　　 3）土地增值稅預繳、所得稅預徵、銷售稅金預繳、銷售費用、管理費用、增值稅

　　 （3-1） 增值稅

　　 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定， 思源公司適用簡易計稅方法，即：簡易計稅方法的應納稅額，是指按照銷售額和增值稅徵收率計算的增值稅額，不得抵扣進項稅額。本次評估中對住宅自 5 月 1 日後預售的均按簡易徵收增值稅考慮，對於 5 月 1 日之前預售的按企業實際繳納的營業稅測算。 預繳增值稅按照銷售預收房款除以 （1+徵收率 5%） 乘以 3%預徵率預繳增值稅。 此次評估按項目整體交付後進行增值稅清算，按照銷售房款除以（ 1+徵收率 5% ）乘以 5%計算需繳納增值稅，差額部分在項目交付後一次補繳。

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　　 （3-2） 營業稅金及附加

　　 營業稅金及附加主要為營業稅、城建稅、教育費附加、 地方教育附加， 其中營業稅為按照銷售預收房款，且在 2016 年 5 月 1 日前部分收款的 5%繳納， 城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加計徵比例為 3%、地方教育附加計徵比例為 2% 。

　　 （3-3） 土地增值稅

　　 被評估單位土地增值稅按照項目收入的 1% （普通住宅）、 2.5% （商業及車位） 預繳土地增值稅。 按照規定，房地產開發公司在項目全部完工後或分期開發項目完工後應對土地增值稅進行清算，測算增值額，從而按土地增值稅稅法規定的稅率測算應交納的土地增值稅款。土地增值稅清算的計算步驟如下：

　　 ⑴增值額=轉讓房地產收入—扣除項目金額

　　 ⑵增值額與扣除項目之比=增值額÷扣除項目金額×100%

　　 ⑶土地增值稅稅額=增值額×適用稅率—扣除項目金額×速算扣除係數

　　 土地增值稅採取四級超率累進稅率，具體標準如下：

　　 級數 土地增值額 稅率（%） 速算扣除係數

　　 1 增值額未超過扣除項目金額 50%的部分 30 0

　　 2 增值額超過扣除項目金額 50%未超過 100%的 40 5%

　　 3 增值額超過扣除項目金額 100%未超過 200%的 50 15%

　　 4 增值額超過扣除項目金額 200%的部分 60 35%

　　 其中普通住宅增值率未超出 20%的，免繳土地增值稅。

　　 評估人員對項目區分為普通住宅和非普通住宅進行整體土地增值稅測算，經測算該項目普通住宅增值率為 90.85%，非普通住宅增值率為 10.98%。土地增值稅清算計算過程詳見下表：

　　 單位： 萬元

　　 項目 普通住宅 非普通住宅 備註

　　 項目收入 25,441.88 6,473.74

　　 扣除項合計 13,330.87 5,833.30

　　 增值額 12,111.00 640.44

　　 增值率 90.85% 10.98%

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　　 項目 普通住宅 非普通住宅 備註

　　 應繳納土地增值稅 4,177.86 192.13

　　 已預繳考慮 416.26

　　 需補繳 3,953.73

　　 （3-4） 所得稅

　　 每年預繳的所得稅費用所得稅預徵率為按預收房款的 9.33%減去銷售管理費用作為利潤計算繳納所得稅，待全部驗收交房確認收入後， 按實際收入、成本進行彙算清繳，整個項目所得稅計算過程詳見下表：

　　 單位： 萬元

　　項目 金額

　　銷售收入 31,915.62

　　銷售成本 13,388.95

　　銷售稅金 1,759.06

　　土地增值稅 4,369.99

　　管理費用 2,014.18

　　銷售費用 1,357.38

　　財務費用 2,389.68

　　以前年度虧損彌補

　　應納稅所得額 6,636.38

　　稅率 25%

　　所得稅 1,659.10

　　已繳 58.00

　　尚應繳 1,601.10

　　 （3-5）銷售費用、管理費用

　　 銷售、管理費用包括開發過程中項目公司所需發生的管理人員工資、辦公費用、業務招待費以及銷售過程中發生的相關費用，根據被評估單位實際費用發生情況及對未來的預期，銷售費用率按銷售收入的 4%預計、管理費用率按公司以前年度費用水平綜合分析確定。

　　 上述三項費用的各年支出如下表：

　　 項目 合計 基準日之前 2016年剩餘期 2017年 2018年

　　1、銷售費用 173.20 90.00 46.22 36.98

　　2、管理費用 830.00 180.00 600.00 50.00

　　3、銷售稅金 1,759.06 1,399.36 202.45 108.23 49.02

　　4、土地增值稅 4,369.99 330.57 19.74 42.85 3,976.84

　　5.、 所得稅 1,659.10 58.00 1,601.10

　　 4） 各年度現金流匯總

　　 各年度現金流匯總見下表：

　　 單位： 萬元

　　 項目 合計 基準日之前 2016年剩餘期 2017年 2018年

　　一、現金流入 31,915.62 27,874.09 1,096.34 2,020.77 924.43

　　1、銷售收入 30,185.15 27,874.09 231.11 1,155.53 924.43

　　住宅 24,418.81 24,418.81 - - -

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　　商業 4,185.28 2,153.34 203.19 1,015.97 812.78

　　車位 1,581.06 1,301.94 27.91 139.56 111.65

　　2、以前已售房款回款 1,730.47 865.23 865.23 -

　　二、現金流出 24,569.97 13,700.28 2,724.95 2,430.81 5,713.93

　　 （一）開發成本及稅金 22,910.88 13,642.28 2,724.95 2,430.81 4,112.84

　　1、土地+建安 13,388.95 9,522.67 2,232.76 1,633.52

　　2、資本化利息 2,389.68 2,389.68

　　3、銷售費用 173.20 90.00 46.22 36.98

　　4、管理費用 830.00 180.00 600.00 50.00

　　5、銷售稅金 1,759.06 1,399.36 202.45 108.23 49.02

　　6、土地增值稅 4,369.99 330.57 19.74 42.85 3,976.84

　　 （二）所得稅 1,659.10 58.00 1,601.10

　　三、淨現金流量 7,345.65 14,173.81 -1,628.61 -410.05 -4,789.50

　　 5）折現率

　　 在房地產開發項目評估中，評估值對應的是項目的淨收益，對應的折現率我們採用無風險報酬率加風險報酬率的模型。基本公式如下：

　　 折現率=無風險報酬率+風險報酬率

　　 無風險報酬率我們採用國債收益率，截至評估基準日，國債市場上長期（超過 5 年）國債的平均到期年收益率為 3.55% 。

　　 風險報酬率由行業風險報酬率和項目個別風險報酬率組成，其中行業風險報酬率參考 2015年《企業績效評價標準值》房地產開發行業相關指標確定為 8%； 由於公司項目開發周期較短、地理位置較佳，但是受到目前國家宏觀調控政策及銀行資金貸款政策的影響，仍然具有一定的風險，綜合考慮取項目個別風險報酬率為 1%。

　　 則最終確定年折現率為 12.55% 。

　　 6） 項 目評估值的確定

　　 P ∑n Ri

　　 =

　　 (1)+ r i

　　 根據公式： i=1 將各年的淨現金流計算折現並累加即可得出評估對象的評估值，

　　具體見下表：

　　 單位： 萬元

　　 項目 合計 基準日之前 2016年剩餘期 2017年 2018年

　　一、淨現金流量 7,345.65 14,173.81 -1,628.61 -410.05 -4,789.50

　　二、累計現金流量 14,173.81 12,545.20 12,135.15 7,345.65

　　三、折現率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

　　四、折現期 0.125 0.750 1.750

　　五、折現係數 1.0000 0.9853 0.9151 0.8131

　　六、淨現值 8,300.00 14,174.00 -1,605.00 -375.00 -3,894.00

　　 項目評估增值 8,300.00

　　 帳面淨資產 11,912.35

　　 項目評估價值 20,212.35

　　 「中大君悅金沙」 9 期項目評估價值為 202,123,525.82 元，評估增值 83,000,000.00 元，增值率為 69.68 % 。

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　　 公司按規定計提的存貨跌價準備 7,599,213.96 元評估為零

　　 存貨帳面價值為 190,018,975.15 元，評估價值為 279,757,144.82 元，評估增值 89,738,169.67元，增值率為 47.23 %。

　　 5． 其他流動資產

　　 其他流動資產帳面價值為 14,143,146.32 元，主要包括預交的營業稅、 增值稅、 城建稅、教育費附加和地方教育費附加等，其中：營業稅適用 5%的稅率， 增值稅適用 5%的稅率，城建稅適用7%的稅率，教育費附加適用 3%的稅率， 地方教育費附加適用 2%的稅率。 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，驗算和查閱了相關預交稅金比例，公司均按相關的稅率計提、申報及繳納， 經核實無誤。 其他流動資產以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　其他流動資產評估價值為 14,143,146.32 元。

　　 6． 流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 360,418,630.53 元， 評估價值為 451,293,481.11 元 ，評估增值90,874,850.58 元，增值率為 25.21 % （詳見流動資產評估匯總表、明細表）。

　　 （二） 非流動資產評估說明

　　 1． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估對象概況

　　 列入評估範圍的設備類固定資產共 174 臺（套/項），合計帳面原值 3,404,434.00 元，帳面淨值611,978.98 元，減值準備 0.00 元。根據思源公司提供的《固定資產—車輛評估明細表》、《固定資產—電子設備評估明細表》，該部分資產於評估基準日之帳面情況如下所示：

　　編號 科目名稱 計量 數量 帳面價值(元)

　　 單位 原值 淨值

　　 1 固定資產—車輛 輛 3 2,233,635.00 430,085.33

　　 2 固定資產--電子設備 臺（套/項） 171 1,170,799.00 181,893.65

　　 合計 / 174 3,404,434.00 611,978.98

　　 列入本次評估範圍的設備分布在公司辦公場所內，其中 電子設備 171 臺（套）、運輸設備 3輛，主要為電腦、複印機、空調等辦公設備。委估設備購置時間主要在公司成立後陸續購置，固定資產帳面原值主要為設備的購置費。經評估人員現場查看了解，列入評估範圍的設備總體狀況較好，能夠滿足辦公需要。

　　 （2） 評估方法

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為主的評估方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產

　　 16 萬邦資產評估有限公司

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　　所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經

　　濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。本次評

　　估採用的基本計算公式為：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 1） 重置價值的確定

　　 ① 電子設備重置價值的確定

　　 本次評估對象主要為電腦、複印機、空調等電子設備，因該類設備所需的安裝調試費、運輸

　　費用均含在設備購置費中，因此重置價值即為設備市場購置價格。評估人員依據被評估單位提供

　　的設備評估明細表所列的設備型號、規格、數量，收集近期設備出廠購置價格資料，對設備進行

　　 電話詢價，確定出本次評估設備的購置價格，即設備重置價值。

　　 ② 車輛重置價值的確定

　　 車輛通過市場詢價取得購置價，再加上車輛購置稅及其他費用作為其重置價值，其中車輛購

　　置稅依據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》和《車輛購置稅徵收管理辦法》規定，按計稅

　　依據的 10%確定，其他費用主要為車檢費、辦照費等。其公式如下：

　　 重置價值＝車輛購買價格＋車輛購置稅＋其他費用

　　 2） 成新率的確定

　　 ① 電子設備的成新率

　　 因委估設備技術更新較快，評估人員現場勘察，設備使用狀況正常，故以年限法確定其成新

　　率，計算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根據 《資產評估常用方法與參數手冊》 中的設備的經濟壽命年限並結合設備

　　的工作環境、工作強度以及實際使用狀況綜合分析確定。

　　 ② 運輸車輛成新率

　　 參照國家頒布的車輛報廢標準，首先以車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，

　　然後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的

　　成新率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。

　　 Ⅰ 勘察法成新率 A

　　 Ⅱ年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 Ⅲ行駛裡程成新率 C=尚可行駛裡程/ （尚可行駛裡程+已行駛裡程） ×100%

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　　 Ⅳ綜合成新率=min{A,B,C}

　　 ③ 設備經濟使用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》，並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如下：

　　 辦公用設備 5－8 年

　　 車輛 10 年

　　 辦公家具 8 年

　　 3） 評估價值的確定

　　 在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。計算公式如下：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 另外，對於目前已經難以詢到重置價而二手市場成交比較活躍的車輛，採用市場法評估。

　　 （3） 評估結果

　　 設備的類固定資產評估結果見下表（詳細內容見《固定資產-電子設備評估明細表》、《固定資產—車輛評估明細表》：

　　 設備類固定資產評估結果匯總表

　　 單位：元

　　 科目名稱 帳面價值 評估價值 增值額 增值率%

　　 原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值

　　 設備類合計 3,404,434.00 611,978.98 2,120,070.00 1,003,010.00 -1,284,364.00 391,031.02 -37.73 63.90

　　 車輛 2,233,635.00 430,085.33 1,106,710.00 705,310.00 -1,126,925.00 275,224.67 -50.45 63.99

　　 電子設備 1,170,799.00 181,893.65 1,013,360.00 297,700.00 -157,439.00 115,806.35 -13.45 63.67

　　 由上表可知，設備評估價值為 1,003,010.00 元，評估增值 391,031.02 元， 增值率為 63.90%。增值原因主要為財務會計折舊年限短於經濟耐用年限以及設備市場價格的變化等。

　　 2.遞延所得稅資產

　　 遞延所得稅資產帳面價值 2,183,973.72 元， 是根據企業會計準則確認的可以在以後年度應納稅所得額中抵扣的暫時性差異產生的對所得稅費用影響金額。

　　 評估人員了解了有關遞延所得稅資產的形成原因、預計轉回期限等情況，查閱了原始入帳憑證，了解其計算過程，確認其入帳價值是否有誤， 企業所計提的遞延所得稅資產系壞帳準備和存貨跌價準備所引起， 因壞帳準備和存貨跌價準備已評估為零，相應的遞延所得稅資產也評估為零。遞延所得稅資產評估值為 0 元， 評估減值 2,183,973.72 元， 減值率為 100.00%。

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　　 （三）流動負債評估說明

　　 1． 應付帳款

　　 應付帳款帳面價值 195,594.51 元，主要是應付的工程款，通過核對明細帳與總帳的一致性、

　　對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，抽查包括購貨發票、合同、憑證等相關資料

　　核實，經核實帳表相符，均為企業應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應付帳款評估價值為 195,594.51 元。

　　 2． 預收帳款

　　 預收帳款帳面價值 294,612,995.00 元，系項目預收房款、車位款等。評估人員查閱了帳簿及

　　原始憑證，了解款項內容和期後提供資產(權利)或償還款項的情況；檢查對方是否根據合同、協

　　議支付款項。按財務會計制度核實，未發現不符情況。經核實，款項期後需正常結算，以經核實

　　的帳面價值確認為評估價值。

　　 預收帳款評估價值為 294,612,995.00 元。

　　 3． 應付職工薪酬

　　 應付職工薪酬帳面價值 39,930.93 元，主要為企業依政策規定提取的工會經費， 評估人員通過

　　核對明細帳與總帳的一致性，核實了相關記帳憑證等資料確定債務的存在， 以經核實後的帳面值

　　確認為評估值。

　　 應付職工薪酬評估價值為 39,930.93 元。

　　 4． 應交稅費

　　 應交稅費帳面價值為 23,342,310.54 元，主要包括土地增值稅、 企業所得稅和個人所得稅等，

　　其中： 企業所得稅適用 25%的稅率。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，驗算和查閱了稅務

　　通知單，公司均按相關的稅率計提、申報及繳納，經核實無誤。以經核實後的帳面價值確認為評

　　估價值。

　　 應交稅費評估價值為 23,342,310.54 元。

　　 5． 其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 24,982,766.16 元，主要為投標保證金、質保金、押金等。評估人員核對

　　了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核實了相關的憑

　　證及有關資料，款項均為實際應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他應付款評估價值 24,982,766.16 元。

　　 6． 流動負債評估結果

　　 經評估，流動負債帳面價值為 343,173,597.14 元，評估價值為 343,173,597.14 元 （詳見流動負

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　　債評估匯總表、明細表）。

　　 三、 評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工作程序，採用資產基礎法對思源公司的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產基礎法評估的思源公司的股東全部權益價值為 109,122,893.97 元。 各類資產、負債具體評估結果如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　流動資產 1 360,418,630.53 451,293,481.11 90,874,850.58 25.21

　　非流動資產 2 2,795,952.70 1,003,010.00 -1,792,942.70 -64.13

　　其中：固定資產 3 611,978.98 1,003,010.00 391,031.02 63.90

　　 其中：設備類 4 611,978.98 1,003,010.00 391,031.02 63.90

　　遞延所得稅資產 5 2,183,973.72 -2,183,973.72 -100.00

　　資產總計 6 363,214,583.23 452,296,491.11 89,081,907.88 24.53

　　流動負債 7 343,173,597.14 343,173,597.14

　　非流動負債 8

　　負債總計 9 343,173,597.14 343,173,597.14

　　股東權益 10 20,040,986.09 109,122,893.97 89,081,907.88 444.50

　　 評估結果與帳面所有者權益比較增值 89,081,907.88 元，增值率 444.50%，主要為：

　　 （ 1） 存貨開發產品、 開發成本淨收益增值，評估增值 89,738,169.67 元；

　　 （2） 計提的應收及其他應收款壞帳準備評估為零，評估增值 1,136,680.91 元。

　　 評估結論根據以上評估工作得出，詳細情況見評估明細表。

　　 四、特別事項說明

　　 （一） 在對思源公司股東全部權益價值評估中，本公司對思源公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是委託方和被評估單位的責任， 我們的責任是對被評估單位提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和思源公司的股東全部權益價值結果會受到影響。

　　 （二） 我們已對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，並對勘查的客觀性、真實性、公正性承擔責任，但我們對實物資產的現場勘查僅限於其外觀和使用狀況，對於機器設備僅進行一般性的常規了解，未借用儀器進行任何實質性的檢測工作。我們依據委託方提供的資料進行評估，不承擔對估價對象的質量進行調查的責任。

　　 20 萬邦資產評估有限公司

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　　 （三） 評估基準日後、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響

　　時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。

　　 （ 四） 根據國有資產管理有關規定， 思源公司提供的 2016 年 9 月 30 日會計報表已經經立信

　　中聯會計師事務所(特殊普通合夥)審計。

　　 （五） 思源公司按照房地產經營慣例為商品房承購人向銀行申請按揭貸款提供階段性擔保，

　　截止 2016 年 9 月 30 日，本公司為商品房承購人提供階段性擔保的按揭貸款餘額為 12,035.80 萬。

　　 思源公司承諾，截至評估基準日，除上述事項外，不存在其他資產抵押、質押、對外擔保、

　　未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。

　　 （六） 本次在對思源公司開發的中大君悅金沙房地產第 9 期項目進行評估時， 對於土地增值

　　稅按項目整體交付後清算土地增值稅考慮計算其清算金額。項目開發費用（銷售費用、財務費用、

　　管理費用等三項）按照扣除限額的 10%計算。企業實際尚未進行過土地增值稅的彙算清繳工作，

　　若評估考慮與實際情況不符，對評估結論會造成一定影響。

　　 （七） 本次在對思源公司開發的中大君悅金沙房地產第 9 期項目進行評估時， 土地增值稅按

　　預繳比例計算， 項目結束後分業態類型進行土地增值稅清算。同時， 根據《中華人民共和國土地

　　增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，

　　由於涉及成本確定或其他原因，而無法據以計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目

　　全部竣工、辦理結算後再進行清算，多退少補」。 由於項目開發進度、竣工時間、項目收入、成本、

　　稅金、費用等均為預計數據，企業實際進行土地增值稅的清算時，若預測數據與實際情況不符，

　　對評估結論會造成一定影響。

　　 （八） 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全

　　面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改

　　徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，

　　納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，思源公司適用簡易計稅方法，增

　　值稅稅率為 5%。本次評估在測算中對思源自 2016 年 5 月 1 日後的預收房款採用簡易計稅方法計

　　算增值稅。

　　 （九） 被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資

　　產及負債進行清查核實和評估。

　　 （十） 本次評估時採用的項目後續工程支出為管理層預計，未考慮項目後續工程支出可能與

　　項目工程竣工決算存在差異從而對評估結果產生的影響。

　　 （十一） 本次評估基於基準日時項目所在地目前的房地產市場情況，對可預期的未售物業的

　　預計銷售價格進行了合理判斷，但未考慮未來項目所在地房地產市場發生較大變化時對評估結果

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　　產生的影響。

　　 （十二） 在資產基礎法評估中， 除存貨外， 未對其他資產負債評估增減值作可能涉及的納稅

　　準備。

　　 （十三） 本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益

　　的現時市場價值，沒有考慮評估對象流動性、控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，以及

　　特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變

　　化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。

　　 （十四）本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理

　　的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和

　　以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的

　　責任。

　　 （十五） 本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估

　　時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人

　　員不承擔相關責任。

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　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件一

　　 第二部分評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 附件二、評估基準日審計報告

　　 附件三、 權屬資料證明文件

　　 附件四、 資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

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　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件一

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 萬邦資產評估有限公司

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　　 附件二、評估基準日審計報告

　　 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件一

　　 附件三、權屬資料

　　 萬邦資產評估有限公司

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　　 附件四、 四川思源科技開發有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

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　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 目 錄

　　 第一部分 成都浙中大地產有限公司評估說明 .............................................................1

　　 第二部分 評估說明附件 ...............................................................................................20

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 第一部分 成都浙中大地產有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分房地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。為確定對成都浙中大地產有限公司（以下簡稱 「成都浙中大公司 」）的長期股權投資價值，需對成都浙中大公司的股東全部權益價值進行評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對成都浙中大公司的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對成都浙中大公司的股東全部權益價值進行了評估。現將成都浙中大公司的資產評估情況及評估結果報告如下：

　　 一、 被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 （ 1）名稱： 成都浙中大地產有限公司 （以下簡稱「成都浙中大公司 」）

　　 （2）住所： 成都市高新區仁和街 39 號 1 棟 1 層 7 號

　　 （3）註冊資本： 叄億捌仟萬元

　　 （4）實收資本： 叄億捌仟萬元

　　 （5）法定代表人： 唐金根

　　 （6）企業性質： 其他有限責任公司

　　 （7）統一社會信用代碼： 915101000600926996

　　 （8）發照機關： 成都市工商行政管理局

　　 （9）經營業務範圍： 房地產開發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 2． 企業歷史沿革及組織結構

　　 （ 1）公司成立時情況

　　 成都浙中大地產有限公司成立於 2013 年 1 月 23 日 ，初始註冊資本 5,000 萬元，成立時股東和出資情況如下表所示：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 4,400 88%

　　 唐金根 375 7.5%

　　 蔣煒弘 100 2%

　　 周祥霞 62.5 1.25%

　　 馬衛明 62.5 1.25%

　　 合 計 5,000 100%

　　 此次出資業經成都名誠會計師事務所有限公司審計，並出具成名會司驗字【2013】第 1-15 號驗資報告。

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 （2）公司歷次股權變更情況

　　 2013 年 6 月 25 日，根據公司章程和股東會決議，同意吸納夏建偉為公司新股東、同意唐金根將持有的 60 萬元股權轉讓給中大房地產集團有限公司、同意周祥霞將持有的 62.5 萬元股權轉讓給夏建偉、同意馬衛明將持有的 40 萬元股權轉讓給中大房地產集團有限公司、 22.5 萬元股權轉讓給夏建偉。股權轉讓後註冊資本不變，股權結構如下表所示：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 4,500 90%

　　 唐金根 315 6.3%

　　 蔣煒弘 100 2%

　　 夏建偉 85 1.7%

　　 合 計 5,000 100%

　　 2013 年 8 月 2 日，根據公司章程和股東會決議，增加 3000 萬元出資額，增資後註冊資本為8000 萬元。此次增資由各股東按原出資額比例增資，其中：中大房地產集團有限公司出資 2700萬元、唐金根出資 189 萬元、蔣煒弘出資 60 萬元、夏建偉出資 51 萬元，出資方式均為貨幣出資。增資後的股權結構如下表所示：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 7,200 90%

　　 唐金根 504 6.3%

　　 蔣煒弘 160 2%

　　 夏建偉 136 1.7%

　　 合 計 8,000 100%

　　 此次出資業經四川華地會計師事務所有限責任公司審計，並出具川華地（2013）驗字第 T090號驗資報告。

　　 2015 年 1 月 12 日，根據公司章程和股東會決議，同意唐金根將持有的 80 萬元股權轉讓給中大房地產集團有限公司，股權轉讓後註冊資本不變，其中：中大房地產集團有限公司出資 7280萬元，出資方式為貨幣，佔註冊資本的 91%；唐金根出資 424 萬元，出資方式為貨幣，佔註冊資本的 5.3%；蔣煒弘出資 160 萬元，出資方式為貨幣，佔註冊資本的 2%；夏建偉出資 136 萬元，出資方式為貨幣，佔註冊資本的 1.7%。

　　 2015 年 4 月 30 日，根據公司章程和股東會決議，增加 30000 萬元出資額，增資後註冊資本為 38000 萬元。此次增資均由中大房地產集團有限公司出資，出資額為 30000 萬元， 出資方式均為貨幣出資。增資後的股權結構如下表所示：

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 37,280 98.1%

　　 唐金根 424 1.12%

　　 蔣煒弘 160 0.42%

　　 夏建偉 136 0.36%

　　 合 計 38,000 100%

　　 此次出資業經四川天仁會計師事務所有限責任公司審計，並出具川天仁會司驗字【2015】第5-1 號驗資報告。

　　 截至評估基準日，公司註冊資本 38000 萬元，股權結構未發生變化。

　　 公司總經理負責企業全面事務管理，下設營銷策劃部、前期部、工程部、成本管理部、客戶服務部、財務部、辦公室等。

　　 3． 近三年企業的財務狀況及經營業績

　　 成都浙中大公司近三年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位：人民幣元

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　流動資產 1,686,684,066.64 1,839,472,289.88 2,302,813,203.34

　　非流動資產 1,282,001.82 1,006,487.33 2,431,150.37

　　資產總計 1,687,966,068.46 1,840,478,777.21 2,305,244,353.71

　　流動負債 10,147,596.89 1,766,516,655.35 91,586,876.21

　　非流動負債 1,600,000,000.00 - 1,850,000,000.00

　　負債總計 1,610,147,596.89 1,766,516,655.35 1,941,586,876.21

　　所有者權益 77,818,471.57 73,962,121.86 363,657,477.50

　　 近三年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位：人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 營業收入 - - -營業成本 - - -利潤總額 -2,181,531.26 -3,856,870.22 -10,309,251.76 淨利潤 -2,181,528.43 -3,856,349.71 -10,304,607.35

　　 備註： 上述 2013 年財務數據經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見審計報告， 2014-2015 年財務數據經立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並出具了標準無保留意見審計報告。

　　 4．生產經營情況

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 成都中大文儒德項目位於高新區南部新區清和片區，地塊所處位置為成都市人民南路南延線，天府大道輻射區域，直線距離距即將完工的單體建築面積 150 萬平米的環球中心 800 米左右，南邊緊挨揍成都市目前著力打造的環城水系之一，佔地 900 畝的「錦程湖」，目前已完工，湖畔為已經打造完工的佔地 2000 畝的錦程公園，地塊並且為未來成都地鐵 5 號線和 6 號線交會所在地。中大地產集團於 2012 年 12 月 26 日經過競拍方式取得成都天府新區核心地段 85 畝二類住宅用地， 使用權面積為 56,898.42 平方米， 容積率 3.0，計入容積率總建築面積 17 萬平方米，樓面地價 7750 元/平方米，總地價款 13.22 億元。項目已於 2014 年 8 月份開工， 預計開發周期 3.5 年，預計銷售周期 4 年。 截止評估基準日， 1、 6、 7、 13、 14 號樓已完工， 8-11 號樓室內完工，外牆立面石材收尾； 12、 14 號樓完工； 2-5 號樓室內完工，外牆立面一層石材施工。

　　 項目銷售情況如下（其中已取得預售許可證 137,951.34 平方米）：

　　 項目名稱 合計可售套 合計可售 已售 已售 未售 未售面積

　　 數 面積㎡ 套數 面積 套數 ㎡

　　 住宅 799 173,208 327 66,675 472 106,533

　　 其中：高層 766 157,198 326 66,147 440 91,051中大文 別墅 33 16,010 1 528 32 15 482

　　 儒德 ,

　　 商鋪 1 4,019 / / 1 4,019

　　 車位 （個） 1497 / / 1497

　　 5． 目前執行的主要會計政策

　　 會計制度：執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋；會計期間：會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；

　　 記帳原則和計價基礎：以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎；

　　 記帳本位幣：人民幣；

　　 執行的固定資產折舊辦法為：年限平均法；

　　 主要稅項及稅率： 主要稅項為營業稅、 城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加和企業所得稅。其中營業稅稅率為 5% （營改增後增值稅簡易徵收率為 5% ）、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加計徵比例為 3%、地方教育附加計徵比例為 2%；企業所得稅稅率為 25%。

　　 二、 評估對象和評估範圍

　　 評估對象為成都浙中大公司 的股東全部權益。

　　 評估範圍為成都浙中大公司 的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產（包括設備類固定資產）、 流動負債及非流動負債。按照成都浙中大公司提供經審計後的 2016 年 9 月 30 日的會計報表反映，資產的帳面值總計為 2,993,217,026.34 元，負債合計為 2,659,427,376.35 元，股東權益為 333,789,649.99 元。具體內容列表如下：

　　 4 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 金額單位：人民幣元

　　 項目 帳面價值

　　流動資產 2,990,869,123.04

　　非流動資產 2,347,903.30

　　其中： 機器設備 2,327,187.12

　　 資產合計 2,993,217,026.34

　　流動負債 1,809,427,376.35

　　非流動負債 850,000,000.00

　　 負債合計 2,659,427,376.35

　　 所有者權益 333,789,649.99

　　 成都浙中大公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)審計核實，並出具了立信中聯審字（2016） D-0642 號無保留意見審計報告。

　　 列入評估範圍的主要資產包括貨幣資金、存貨及相關負債等。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日

　　 五、 評估假設

　　 1. 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變；

　　 2. 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 3. 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；4. 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、健全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進行必要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。

　　 5. 本次評估假設企業開發的項目能按計劃順利開發完成和能如期實現工程的竣工驗收並根據與業主的合同約定如期交房。本次測算資產價值時，未考慮可能出現的工程質量問題、工期後

　　 5 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　延所產生的成本增加及或有負債對評估結果的影響，開發成本能有效控制在預算範圍內；

　　 6. 假設開發項目在建設過程中按現有的規劃、設計文件標準、概預算文件、國家和地方有

　　關收費標準執行，項目費用的支付符合現行的有關合同、協議、文件及有關部門規定的費用標準；

　　 7. 假設開發項目在預測期的收入、成本、費用、稅金均在年度內均勻發生；

　　 當這些前提及假設條件因素因未來經濟環境發生較大變化等原因改變時，評估人員將不承擔

　　由於前提及假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。

　　 六、 評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權

　　益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產

　　經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產

　　的整體獲利能力為標的進行的評估方法。成都浙中大公司主要從事房地產項目開發，公司目前無

　　其他新開發項目，待該項目開發完成後，後續能否拿地存在不確定性，故未來收益及風險不能合

　　理預測，故不適宜採用收益法進行評估。

　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方法。

　　成都浙中大公司各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用合理的方法評定估

　　算各項資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次

　　採用資產基礎法評估。

　　 七、資產清查核實情況及評估技術說明

　　 （一）資產基礎法

　　 一）流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金包括現金和銀行存款，帳面價值為 375,610,609.62 元，其中：現金 7,573.38 元、銀

　　行存款 375,603,036.24 元。

　　 （ 1）現金

　　 現金帳面值 7,573.38 元，存放在公司財務部。評估人員在財務處負責人和出納人員的陪同下

　　對評估現場工作日的現金進行了盤點，按照基準日至盤點日現金收支總額，倒推至基準日餘額，

　　並同現金日記帳和總帳帳戶餘額核對，金額無誤。以核實後的帳面值確認為評估值。

　　 6 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 現金評估價值為 7,573.38 元。

　　 （2） 銀行存款

　　 銀行存款帳面值為 375,603,036.24 元，共有 11 個人民幣帳戶， 分別存在成都銀行錦江支行、

　　中信銀行成都西區支行、交通銀行成都草堂支行、中國民生銀行成都青羊支行和中國建設銀行成

　　都市第三支行等。 評估人員核對了銀行對帳單、企業銀行存款餘額調節表，對大額的帳戶進行了

　　函證，並獲得回函確認，經核實帳表均相符。經核實後，未有影響淨資產的未達帳項。以經核實

　　後的帳面價值確認為評估價值。

　　 銀行存款評估價值為 375,603,036.24 元。

　　 貨幣資金評估價值為 375,610,609.62 元， 其中：現金 7,573.38 元、銀行存款 375,603,036.24

　　元。

　　 2． 預付款項

　　 預付款項帳面價值 4,933,739.27 元，主要為預付電費、 工程款、 採購款等，評估人員查閱了

　　相關付款憑證等原始憑證及明細帳和總帳，帳帳、帳表相符。經核實， 預付款項屬正常業務，對

　　方單位為經常往來客戶，所對應的權利，評估人員已核實相關付款憑證予以確認，期後能夠實現

　　其相應的權益，以經核實後的帳面價值確認評估價值。

　　 預付款項評估價值 4,933,739.27 元。

　　 3． 其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 341,382.11 元，其中帳面餘額 424,246.84 元，壞帳準備 82,864.73 元，內

　　容包括房租押金、臨時接電費押金等。其中帳齡在 1 年以內的有 4,946.84 元，佔總金額的 1.17%；

　　帳齡在 1-2 年的有 6,800.00 元，佔總金額的 1.60%，帳齡在 2-3 年的有 412,500.00 元，佔總金額

　　的 97.23% 。 壞帳準備按帳齡分析法提取。

　　 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，並通過檢查原始憑證、 發詢證函、 基準日後收款記

　　錄及相關的文件資料等方式確認款項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。 經分析，

　　其他應收款期末餘額屬正常款項，未發現款項無法收回形成壞帳的情形，以經核實的帳面餘額確

　　認為評估價值。壞帳準備按零值計算。

　　 其他應收款評估價值為424,246.84元， 評估增值82,864.73元，增值率24.27 % 。

　　 4． 存貨

　　 存貨系開發成本， 帳面價值 2,581,150,817.30 元，為「中大文儒德」項目，開發成本主要系土

　　地成本、前期工程費、建安工程費用、基礎設施費、開發間接費及資金成本等。截至評估基準日，

　　 「中大文儒德」項目已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築

　　 7 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 工程施工許可證以及部分商品房預售證。具體權證辦理情況如下：

　　 A 國有土地使用證

　　 序號 土地權證編號 土地座落 土地面積（㎡） 土地用途 終止日期

　　 1 成高國用（2013） 成都高新區南部 56,898.42 城鎮混合住宅用地 住宅 2083-02-19

　　 第 30056 號 新區清和片區 （兼容 20%商業） 商業 2053-02-19

　　 B 建設用地規劃許可證

　　 序號 建設用地規劃許可證號 用地單位 項目名稱 建設規模（㎡）

　　 1 地字第 510107201329086 號 成都浙中大地產 中大文儒德 約 282,000

　　 有限公司

　　 C 建設工程規劃許可證

　　 序號 建設工程規劃許可證號 建設單位 項目名稱 建設規模（㎡）

　　 1 建字第 510107201439084 成都浙中大地產有限公司 中大·文儒德項目 113,539.91

　　 7~12、 14 號樓及地下室

　　 2 建字第 510107201539009 成都浙中大地產有限公司 中大·文儒德 145,816.31

　　 （1~6、 13 號樓）

　　 合 計 259,356.22

　　 D 建築工程施工許可證

　　序 施工許可證號 建設單位 工程名稱 建設規模 設計單位 施工單位 監理單位 開工日期 竣工日期

　　號 （㎡）

　　 中大文儒德 四川省 浙江中成 四川省城

　　 1 CGGJ （2014） J103 成都浙中大地 A 區 7-12、 83,830.49 建築設計 建工集團 市建設工 2014 年 2016 年

　　 產有限公司 14 號樓及 研究院 有限公司 程監理有 8 月 15 日 2 月 16 日

　　 地下室 限公司

　　 中大文儒德 四川省 成都倍特 中國華西

　　2 CGGJ （2015） J018 成都浙中大地 B 區及相應 110,095.23 建築設計 建築安裝 工程設計 2014 年 2016 年

　　 -

　　 產有限公司 地下室 研究院 工程有限 建設有限 12 月 20 日 6 月 21 日

　　 公司 公司

　　 中大文儒德 四川省 浙江中成 四川省城

　　3 CGGJ （2015） J019 成都浙中大地 A 區 1、 6、 65,430.50 建築設計 建工集團 市建設工 2015 年 2016 年

　　 -

　　 產有限公司 13 號樓及 研究院 有限公司 程監理有 1 月 30 日 4 月 24 日

　　 地下室 限公司

　　 合 計 259,356.22

　　 E 商品房預售證

　　 序號 預售證號 預售範圍 用途性質 預售面積（㎡）

　　 1 成房預售中心城區字第 10958號 中大文儒德 1、 3、 8、 9、 10、 住宅、公寓、商業 56 806.16

　　 11、 12、 14 棟 ,

　　 2 成房預售中心城區字第 11001 號 中大文儒德 7 號樓 住宅 17,946.20

　　 3 成房預售中心城區字第 11319號 中大文儒德 2 號樓 住宅 21,899.52

　　 4 成房預售中心城區字第 11369號 中大文儒德 13 號樓 住宅 23,455.70

　　 5 成房預售中心城區字第 11564號 中大文儒德 4 號樓 住宅 17,843.76

　　 合 計 137,951.34

　　 根據資料搜集、評估目的等情況，本次評估採用動態假設開發法評估，假設開發法是指將待

　　 估房地產項目預期開發後的銷售收入，扣除其預期的正常情況下尚需發生的開發成本、開發費用、

　　 8 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 銷售稅金等，確定待估房地產項目評估價值的方法。計算公式為：

　　 其中： Ri：項目產生的各年現金流，計算公式為：

　　 各年現金流=年銷售收入現金流入—銷售稅金及附加—土地增值稅—開發成本支出—銷售費用—管理費用—企業所得稅

　　 i：折現率

　　 n：後續房地產項目開發所需的時間

　　 計算過程：

　　 1）年銷售收入確定

　　 「中大文儒德」項目開發物業類型主要為住宅、商業。該項目於評估基準日時已預售，對於截至目前已籤訂合同的房產根據被評估單位提供的銷售合同及銷售清單，按實際銷售價格確定房產預計可實現售價；對於尚未銷售的房產，參照已籤訂合同房產的價格，公司制訂的一房一價以及銷售折扣、銷售地價， 以及評估人員與被評估單位銷售部人員對待估項目所在地區同類競爭項目的市場價格情況進行調查了解後， 確定房產預計可實現售價，同時考慮區域房地產市場狀況，成都市目前的限購限貸政策， 結合企業銷售進度計劃，綜合確定「中大文儒德」項目各開發區塊可能實現售價及銷售進度。

　　物業類型 可售數量 可售金額 基準日已收 銷售進度計劃

　　 （套） （萬元） （萬元） 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 住宅 799 459,257 70,264 27% 20% 20% 20% 13%

　　 商業 1 10,047 100%

　　 車位 1497 26,946 10% 30% 30% 30%

　　 各年預計銷售現金流入見下表：

　　 單位：萬元

　　 項目 合計 基準日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 10-12 月

　　 一、現金流入 496,250 70,264 53,735 91,851 91,851 91,851 59,703

　　 1.1 住宅 459,257 70,264 10,047

　　 1.2 商業 10,047 2,695 8,084 8,084 8,084

　　 1.3 車位 26,946 2,695 5,389 8,084 10,778

　　 2）開發成本支出

　　 根據項目的開發進展情況和工程概預算、合同等相關資料，評估人員與企業相關人員對項目的各相關成本進行了估算。開發成本支出如下表：

　　 9 萬邦資產評估有限公司

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　　 單位：萬元

　　 年份 合計 基準日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 10-12 月

　　 （一）開發成本 352,126 258,582 9,355 37,417 37,417 9,355

　　 土地成本 145,350 145,350

　　 前期工程費 4,089 4,089

　　1、建設投資 建安工程費用 148,741 58,633 9,011 36,043 36,043 9,011

　　 資本化利息 50,427 50,427

　　 開發間接費 3,519 83 344 1,374 1,374 344

　　 3）增值稅、稅金及附加預繳、土地增值稅預繳、所得稅預徵、銷售費用、管理費用

　　 （3-1）增值稅

　　 根據《財政部 國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕 36號）文件， 「中大文儒德」項目本次評估中對住宅自 5 月 1 日後預售的均按簡易徵收增值稅考慮，預繳增值稅按照銷售預收房款除以（ 1+徵收率 5%）乘以 3%預徵率預繳增值稅。 此次評估按項目整體交付後進行增值稅清算，差額部分在項目交付後一次補繳。

　　 （3-2） 稅金及附加

　　 稅金及附加主要為城建稅、教育費附加、地方教育附加，其中城市維護建設稅稅率為增值稅額的 7%、教育費附加計徵比例為增值稅額的 3%、地方教育附加計徵比例為增值稅額的 2%。

　　 （3-3）土地增值稅

　　 按照規定，房地產開發公司在項目全部完工後或分期開發項目完工後應對土地增值稅進行清算，測算增值額，從而按土地增值稅稅法規定的稅率測算應交納的土地增值稅款。土地增值稅清算的計算步驟如下：

　　 ⑴增值額=轉讓房地產收入—扣除項目金額

　　 ⑵增值額與扣除項目之比=增值額÷扣除項目金額×100%

　　 ⑶土地增值稅稅額=增值額×適用稅率—扣除項目金額×速算扣除係數

　　 土地增值稅採取四級超率累進稅率，具體標準如下：

　　 級數 土地增值額 稅率（%） 速算扣除係數

　　 1 增值額未超過扣除項目金額 50%的部分 30 0

　　 2 增值額超過扣除項目金額 50%未超過 100%的 40 5%

　　 3 增值額超過扣除項目金額 100%未超過 200%的 50 15%

　　 4 增值額超過扣除項目金額 200%的部分 60 35%

　　 其中普通住宅增值率未超出 20%的，免繳土地增值稅。

　　 評估人員對項目區分為普通住宅（面積小於 144 平方米的住宅）和非普通住宅（面積大於 144平方米的住宅、商鋪）進行整體土地增值稅測算， 被評估單位土地增值稅按照項目收入的 2% （增值稅簡易計稅項目）預繳土地增值稅。 土地增值稅清算計算過程詳見下表：

　　 10 萬邦資產評估有限公司

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　　 單位：萬元

　　 項目 金額 備註

　　 轉讓房地產取得的收入總額 473,344 不含增值稅收入

　　 扣除項目金額 431,092

　　 房地產開發成本 301,699

　　 新建房屋及配套設施的費用（銷售費用、管理費 64,484

　　 用、財務費用）

　　 與轉讓房地產有關的稅金 4,569

　　 加計扣除項目 60,340 扣除比例為 20%

　　 轉讓房地產的增值額 42,252

　　 增值額與扣除項目金額的比率 9.80%

　　 應納土地增值稅 12,676

　　 根據程度當地稅務部門的政策及同類房地產項目以前年度土地增值稅清算操作方法，其中財

　　務費用根據資金佔用時間，按照不超過銀行同期貸款利率的 1.3 倍以下計算扣除。

　　 （3-4）所得稅

　　 每年預繳的所得稅預徵率為按不含稅收入的 15%減去銷售管理費用、銷售稅金和土地增值稅

　　後作為應納稅所得額，再乘以所得稅率 25%， 計算繳納所得稅；待房地產項目竣工交付時，按實

　　際收入、成本、費用、稅金確定利潤總額，年度所得稅彙算清繳。 項目所得稅總額測算如下表：

　　 單位：萬元

　　 項目名稱 金額

　　 銷售收入 473,344

　　 開發成本(含財務費用） 364,934

　　 稅金及附加 4,569

　　 土地增值稅 12,676

　　 銷售費用 17,883

　　 管理費用 5,110

　　 應納稅所得額 68,172

　　 稅率 25%

　　 應納所得稅額 17,043

　　 （3-5）銷售費用、管理費用

　　 銷售、管理費用包括開發過程中項目公司所需發生的管理人員工資、辦公費用、業務招待費

　　以及銷售過程中發生的相關費用，根據被評估單位實際費用發生情況及對未來的預期，銷售費用

　　率按銷售收入的 3.5%預計、管理費用按銷售收入的 1%預計預計。上述費用的各年支出如下表：

　　 11 萬邦資產評估有限公司

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　　 單位：萬元

　　 項目 合計 基準日 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 銷售費用 14,910 1,881 3,309 3,498 3,498 2,724

　　 管理費用 4,258 537 945 999 999 778

　　 銷售相關稅費 26,510 1,936 2,401 3,025 3,198 3,198 12,752

　　 土地增值稅 12,676 947 1,533 1,904 2,039 2,039 4,214

　　 所得稅 17,043 330 867 1,756 7,985 3,432 2,673

　　 4） 各年度現金流匯總

　　 各年度現金流匯總見下表：

　　 單位：萬元

　　 項目 合計 基準日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 10-12 月

　　一、現金流入 496,250 70,264 53,735 94,546 99,935 99,935 77,834

　　1.1 住宅 459,257 70,264 53,735 91,851 91,851 91,851 59,703

　　1.2 商業 10,047 10,047

　　1.3 車位 26,946 2,695 8,084 8,084 8,084

　　二、現金流出 433,715 261,795 16,574 48,356 55,136 22,521 23,141

　　 （一）開發成本及稅金 410,480 261,465 15,707 46,600 47,151 19,089 20,468

　　2、建設投資 352,126 258,582 9,355 37,417 37,417 9,355

　　2.1 土地成本 145,350 145,350

　　2.2 前期工程費 4,089 4,089

　　2.3 建安工程費用 148,741 58,633 9,011 36,043 36,043 9,011

　　2.4 資本化利息 50,427 50,427

　　2.5 開發間接費 3,519 83 344 1,374 1,374 344

　　3、銷售費用 14,910 1,881 3,309 3,498 3,498 2,724

　　4、管理費用 4,258 537 945 999 999 778

　　5、銷售相關稅費 26,510 1,936 2,401 3,025 3,198 3,198 12,752

　　6、土地增值稅 12,676 947 1,533 1,904 2,039 2,039 4,214

　　 （二）所得稅 17,043 330 867 1,756 7,985 3,432 2,673

　　三、淨現金流量 68,726 -191,531 37,161 46,190 44,799 77,414 54,693

　　 5）折現率

　　 在房地產開發項目評估中，評估值對應的是項目的淨收益，對應的折現率我們採用無風險報酬率加風險報酬率的模型。基本公式如下：

　　 折現率=無風險報酬率+風險報酬率

　　 無風險報酬率我們採用國債收益率，截至評估基準日，國債市場上長期（超過 5 年）國債的平均到期年收益率為 3.55% 。

　　 風險報酬率由行業風險報酬率和項目個別風險報酬率組成，其中行業風險報酬率參考 2015年《企業績效評價標準值》房地產開發行業相關指標確定為 8%； 由於公司項目開發周期較短、地理位置較佳，但是受到目前國家宏觀調控政策及銀行資金貸款政策的影響，仍然具有一定的風險，綜合考慮取項目個別風險報酬率為 1%。

　　 12 萬邦資產評估有限公司

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　　 則最終確定年折現率為 12.55% 。

　　 6）項目評估值的確定

　　 根據公式： 將各年的淨現金流計算折現並累加即可得出評估對象的評估值，具體見下表：

　　 單位：萬元

　　 項目 合計 基準日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 10-12 月

　　三、淨現金流量 68,726 -191,531 37,161 46,190 44,799 77,414 54,693

　　四、年折現率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

　　折現期 0.125 0.750 1.750 2.750 3.750

　　五、淨現值 14,815 -191,531 36,616 42,271 36,426 55,927 35,106

　　 「中大文儒德」評估價值=2,581,150,817.30+14,815× 10,000= 2,729,300,817.30 元

　　 開發成本評估價值為 2,729,300,817.30 元，評估增值 148,150,000.00 元， 增值率為 5.74% 。存貨帳面價值為 2,581,150,817.30 元，評估增值 148,150,000.00 元，增值率為 5.74% 。

　　 5． 其他流動資產

　　 其他流動資產帳面價值為 28,832,574.74 元，系公司預繳的各項稅額。評估人員核對了相關稅單及憑證，經核無誤，預繳稅款可以在期後衝抵，故以經核實後的帳面價值確認為評估價值。其他流動資產評估價值為 28,832,574.74 元。

　　 6． 流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 2,990,869,123.04 元， 評估價值為 3,139,101,987.77 元，評估增值148,232,864.73 元，增值率為 4.96% （詳見流動資產評估匯總表、明細表）。

　　 二）非流動資產評估說明

　　 1． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估對象概況

　　 列入評估範圍的設備類固定資產共 93 臺（套/項），合計帳面原值 3,569,844.64 元，帳面淨值2,327,187.12 元，減值準備 0.00 元。根據成都浙中大公司提供的《固定資產—車輛評估明細表》、《固定資產—電子設備評估明細表》，該部分資產於評估基準日之帳面情況如下所示：

　　 編號 科目名稱 計量 數量 帳面價值(元)

　　 單位 原值 淨值

　　 1 固定資產—車輛 輛 5 2,086,369.00 1,028,796.56

　　 2 固定資產--電子設備 臺（套/項） 88 1,483,475.64 1,298,390.56

　　 合計 / 93 3,569,844.64 2,327,187.12

　　 列入本次評估範圍的設備分布在公司辦公場所內，其中電子設備 88 臺（套）、運輸設備 5 輛，

　　 13 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　主要為電腦、複印機等辦公設備以及健身器材。委估設備購置時間主要在公司成立後陸續購置，

　　固定資產帳面原值主要為設備的購置費。經評估人員現場查看了解，列入評估範圍的設備總體狀

　　況較好，能夠滿足辦公需要。

　　 （2） 評估方法

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為主的評估

　　方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產

　　所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經

　　濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。本次評

　　估採用的基本計算公式為：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 1） 重置價值的確定

　　 ① 電子設備重置價值的確定

　　 本次評估對象主要為電腦、複印機、空調等電子設備，因該類設備所需的安裝調試費、運輸

　　費用均含在設備購置費中，因此重置價值即為設備市場購置價格。評估人員依據被評估單位提供

　　的設備評估明細表所列的設備型號、規格、數量，收集近期設備出廠購置價格資料，對設備進行

　　 電話詢價，確定出本次評估設備的購置價格，即設備重置價值。

　　 ② 車輛重置價值的確定

　　 車輛通過市場詢價取得購置價，再加上車輛購置稅及其他費用作為其重置價值，其中車輛購

　　置稅依據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》和《車輛購置稅徵收管理辦法》規定，按計稅

　　依據的 10%確定，其他費用主要為車檢費、辦照費等。其公式如下：

　　 重置價值＝車輛購買價格＋車輛購置稅＋其他費用

　　 2） 成新率的確定

　　 ① 電子設備的成新率

　　 因委估設備技術更新較快，評估人員現場勘察，設備使用狀況正常，故以年限法確定其成新

　　率，計算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根據 《資產評估常用方法與參數手冊》中的設備的經濟壽命年限並結合設備

　　的工作環境、工作強度以及實際使用狀況綜合分析確定。

　　 ② 運輸車輛成新率

　　 14 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 參照國家頒布的車輛報廢標準，首先以車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，

　　 然後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的

　　 成新率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。

　　 Ⅰ 勘察法成新率 AⅡ年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 Ⅲ行駛裡程成新率 C=尚可行駛裡程/ （尚可行駛裡程+已行駛裡程） ×100%

　　 Ⅳ綜合成新率=min{A,B,C}

　　 ③ 設備經濟使用年限根據《資產評估常用方法與參數手冊》，並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如

　　 下：

　　 辦公用設備 5－8 年車輛 10 年

　　 辦公家具 8 年

　　 3） 評估價值的確定在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。

　　 計算公式如下：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 （3） 評估結果設備的類固定資產評估結果見下表（詳細內容見《固定資產-電子設備評估明細表》、《固定資

　　 產—車輛評估明細表》：

　　 設備類固定資產評估結果匯總表

　　 單位：元

　　 科目名稱 帳面價值 評估價值 增值額 增值率%

　　 原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值

　　設備類合計 3,569,844.64 2,327,187.12 3,419,550.00 2,769,040.00 -150,294.64 441,852.88 -4.21 18.99

　　 車輛 2,086,369.00 1,028,796.56 1,988,230.00 1,532,740.00 -98,139.00 503,943.44 -4.70 48.98

　　 電子設備 1,483,475.64 1,298,390.56 1,431,320.00 1,236,300.00 -52,155.64 -62,090.56 -3.52 -4.78

　　 由上表可知，設備評估價值為 2,769,040.00 元，評估增值 441,852.88 元，增值率為 18.99%。

　　 增值原因主要為財務會計折舊年限短於經濟耐用年限以及設備市場價格的變化等。

　　 7． 遞延所得稅資產

　　 15 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 遞延所得稅資產帳面金額 20,716.18 元，是根據企業會計準則確認的可以在以後年度應納稅所

　　得額中抵扣的暫時性差異產生的對所得稅費用影響金額。

　　 評估人員了解了有關遞延所得稅資產的形成原因、預計轉回期限等情況，查閱了原始入帳憑

　　證，了解其計算過程，確認其入帳價值是否有誤，經核實，其他應收款壞帳準備評估為零，故對

　　應的遞延所得稅資產也評估為零。

　　 遞延所得稅資產評估價值為 0.00 元，評估減值-20,716.18 元，減值率為 100.00% 。

　　 三）流動負債評估說明

　　 1． 應付帳款

　　 應付帳款帳面價值 457,936.29 元，主要是應付的工程款、 設計費、 貨款等，通過核對明細帳

　　與總帳的一致性、對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，抽查包括購貨發票、合同、

　　憑證等相關資料核實，經核實帳表相符，均為企業應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為

　　評估價值。

　　 應付帳款評估價值為 457,936.29 元。

　　 2． 預收款項

　　 預收款項帳面價值 702,636,411.00 元， 系項目預收房款和誠意金。評估人員查閱了帳簿及原

　　始憑證，了解款項內容和期後提供資產(權利)或償還款項的情況；檢查對方是否根據合同、協議

　　支付款項。按財務會計制度核實，未發現不符情況。經核實，款項期後需正常結算，以經核實的

　　帳面價值確認為評估價值。

　　 預收款項評估價值為 702,636,411.00 元。

　　 3． 應付職工薪酬

　　 應付職工薪酬帳面價值 49,885.38 元，主要為企業依政策規定提取的工會經費， 評估人員通過

　　核對明細帳與總帳的一致性，核實了相關記帳憑證等資料確定債務的存在， 以經核實後的帳面值

　　確認為評估值。

　　 應付職工薪酬評估價值為 49,885.38 元。

　　 4． 應交稅費

　　 應交稅費帳面價值為 4,949,581.40 元，主要包括企業所得稅、 土地使用稅和個人所得稅，其

　　中： 土地使用稅 12 元/平方米。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，驗算和查閱了稅務通知

　　單，公司均按相關的稅率計提、申報及繳納，經核實無誤。以經核實後的帳面價值確認為評估價

　　值。

　　 應交稅費評估價值為 4,949,581.40 元。

　　 16 萬邦資產評估有限公司

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　　 5． 應付利息

　　 應付利息帳面價值 3,870,486.11 元， 為計提的應付未付成都銀行錦江支行和中大房地產集團

　　有限公司的借款利息。評估人員查閱了有關借款合同，經核無誤，以核實的帳面值確認為評估值。

　　 應付利息評估價值為 3,870,486.11 元。

　　 6． 其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 97,463,076.17 元，主要為往來款、 保證金等。評估人員核對了明細帳與

　　總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核實了相關的憑證及有關資

　　料， 款項均為實際應承擔的債務， 以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他應付款評估價值為 97,463,076.17 元。

　　 7． 一年內到期的非流動負債

　　 一年內到期的非流動負債帳面價值 1,000,000,000.00 元，為向北京銀行杭州平海支行借入， 需

　　要在一年內償還的銀行借款。通過核對明細帳與總帳的一致性，抽查銀行借款合同，並根據實際

　　情況通過發放函證核實。經核對，借款金額、利率、期限均無誤，利息已足額計提，計入應付利

　　息科目。以經核實後的帳面值確認為評估值。

　　 一年內到期的非流動負債的評估值為 1,000,000,000.00 元。

　　 8． 流動負債評估結果

　　 經評估，流動負債帳面價值為 1,809,427,376.35 元，評估價值為 1,809,427,376.35 元（詳見流

　　動負債評估匯總表、明細表）。

　　 四） 非流動負債評估說明

　　 1． 長期借款

　　 長期借款帳面價值 850,000,000.00 元，為向成都銀行錦江支行和渤海銀行杭州分行營業部借

　　入，期限超過一年的銀行借款。通過核對明細帳與總帳的一致性，抽查銀行借款合同，並根據實

　　際情況通過發放函證核實。經核對， 借款金額、利率、期限均無誤，利息已足額計提，計入應付

　　利息科目 。以經核實後的帳面值確認為評估值。

　　 長期借款的評估值為 850,000,000.00 元。

　　 2． 非流動負債評估結果

　　 經評估， 非流動負債帳面值 850,000,000.00 元，評估值為 850,000,000.00 元。（詳見非流動負

　　債評估匯總表、明細表）

　　 五） 資產基礎法評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工

　　 17 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　作程序，採用資產基礎法對成都浙中大公司 的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產

　　基礎法評估的成都浙中大公司 的股東全部權益價值為 482,443,651.42 元。 各類資產、負債具體評

　　估結果如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-D D=C/A×100%

　　 流動資產 1 2,990,869,123.04 3,139,101,987.77 148,232,864.73 4.96

　　 非流動資產 2 2,347,903.30 2,769,040.00 421,136.70 17.94

　　 其中：機器設備 6 2,327,187.12 2,769,040.00 441,852.88 18.99

　　 資產總計 7 2,993,217,026.34 3,141,871,027.77 148,654,001.43 4.97

　　 流動負債 8 1,809,427,376.35 1,809,427,376.35

　　 非流動負債 9 850,000,000.00 850,000,000.00

　　 負債總計 10 2,659,427,376.35 2,659,427,376.35

　　 淨資產(股東權益) 11 333,789,649.99 482,443,651.42 148,654,001.43 44.54

　　 評估結果與帳面所有者權益相比增加 148,654,001.43 元，增值率 44.54 %。 本次評估的主要增減值如下：

　　 （ 1）存貨-開發成本採用假設開發法評估，因當地房地產市場價格的上漲，導致考慮了適當

　　的利潤，評估增值 148,150,000.00 元。

　　 （2）設備類固定資產因財務會計折舊年限短於經濟耐用年限以及設備市場價格的變化等原因，評估增值 441,852.88 元。

　　 評估結論根據以上評估工作得出，詳細情況見評估明細表。

　　 八、特別事項說明

　　 （一） 截至評估基準日，成都浙中大公司存在以下資產抵押、擔保事項：

　　 1、 成都浙中大公司以擁有的中大文儒德房地產項目土地（土地面積 56,898.42 ㎡， 土地證編號為成高國用（2013）第 30056 號， 評估作價 142,382.61 萬元）為抵押物，向成都銀行股份有限公司錦江支行借款 70,000 萬元人民幣，同時中大房地產集團有限公司為其提供連帶責任保證，擔保期限為 2018 年 3 月 25 日至 2020 年 3 月 24 日 （主合同債務履行期限屆滿之日起兩年）。截至評估基準日，實際借款餘額為 70,000 萬元。本次評估未考慮上述資產抵押事項可能對評估結論產生的影響。

　　 2、成都浙中大公司按照房地產經營慣例為商品房承購人向銀行申請按揭貸款提供階段性擔保，截止 2016 年 9 月 30 日，本公司為商品房承購人提供階段性擔保的按揭貸款餘額為 281,073,000.00元。

　　 18 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 成都浙中大公司承諾，截至評估基準日，除上述事項外，不存在其他資產抵押、質押、對外

　　擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。

　　 （二） 本次評估時採用的項目後續工程支出為管理層預計，未考慮項目後續工程支出可能與

　　項目工程竣工決算存在差異， 從而對評估結果產生的影響。

　　 （三） 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全

　　面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改

　　徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，

　　納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，公司開發的「中大文儒德」項目

　　適用簡易計稅方法，增值稅稅率為 5%。

　　 （ 四）根據成都浙中大公司提供的說明，參照以前同類項目的土地增值稅清算方法，測算出

　　中大文儒德項目允許扣除的財務費用為 49399 萬元（按同類金額機構利率上浮 30%的標準），若

　　按 5%的扣除限額計算，金額為 15,085 萬元。若最終土地增值稅清算時，允許扣除的財務費用金

　　額與預測金額不一致，將影響評估結果。

　　 （五） 本次評估中房產開發企業土地增值稅按預繳比例計算，項目結束後分業態類型進行土

　　地增值稅清算。同時，根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納

　　稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由於涉及成本確定或其他原因， 而無法據以

　　計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算後再進行清算，多退少

　　補」。 由於項目開發進度、竣工時間、項目收入、成本、稅金、費用等均為預計數據，企業實際進

　　行土地增值稅的清算時，若預測數據與實際情況不符，對評估結論會造成一定影響。

　　 （六）成都浙中大公司根據當地房地產的市場火爆行情，於 2016 年 9 月份，對已預售的 1、

　　2、 3、 7、 13 號樓的銷售價格進行了調整。成都市人民政府辦公廳於 2016 年 10 月 1 日出臺了《轉

　　發市房管局等部門關於促進我市房地產市場平穩健康發展若干措施的通知》（成辦發【2016】 37

　　號文），加強商品房銷售管理，對於同一項目分期建設銷售的，價格增速不得高於城鎮居民人均可

　　支配收入措施； 2016 年 11 月 17 日，成都市人民政府辦公廳緊接著出臺了《關於印發進一步促進

　　我市房地產市場健康發展若干政策措施的通知》（成辦發【2016】 45 號文），進一步加強成都高新

　　區南部園區、天府新區成都直管區等熱點區域住房限購措施，促進職住平衡，減少交通擁堵。自

　　即日起，成都高新區南部園區、天府新區成都直管區的戶籍居民或在成都高新區南部園區、天府

　　新區成都直管區穩定就業並連續繳納社會保險或個人所得稅 1 年以上的其他地區戶籍居民，在本

　　區域內無自有產權住房，且 2016 年 10 月 1 日後尚未在成辦發〔2016〕 37 號文件規定的住房限購

　　區域內新購買商品住房的，可在本區域範圍內購買 1 套商品住房。不符合上述條件的居民，不得

　　 19 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　在上述區域購買商品住房。上述限購政策的出臺，對公司的銷售計劃產生較大的影響，對於未來

　　政府何時能放寬限購政策存在較大不確定性。

　　 （七） 被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資

　　產及負債進行清查核實和評估。

　　 （八）本次評估基於基準日時項目所在地目前的房地產市場情況，對可預期的未售物業的預

　　計銷售價格進行了合理判斷，但未考慮未來項目所在地房地產市場發生較大變化時對評估結果產

　　生的影響。

　　 （九） 本次在資產基礎法評估中，除存貨外，未對其他資產負債評估增減值作可能涉及的納

　　稅準備。

　　 （十） 本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理的

　　假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以

　　上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的責

　　任。

　　 20 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 第二部分評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 附件二、評估基準日清產核資報告

　　 附件三、 權屬資料

　　 附件四、 成都浙中大地產有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 21 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 22 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 附件二、評估基準日審計報告

　　 23 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 附件三、權屬資料

　　 24 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件二

　　 附件四、成都浙中大地產有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 25 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 目 錄

　　 第一部分 富陽中大房地產有限公司評估說明 .............................................................1

　　 第二部分 評估說明附件 ...............................................................................................26

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 第一部分 富陽中大房地產有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分房地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。為確定對富陽中大房地產有限公司（以下簡稱 「富陽中大公司 」）的長期股權投資價值，需對富陽中大公司的股東全部權益價值進行評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對富陽中大公司的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對富陽中大公司的股東全部權益價值進行了評估。現將富陽中大公司的資產評估情況及評估結果報告如下：

　　 一、 被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 （ 1）名稱： 富陽中大房地產有限公司 （以下簡稱「富陽中大公司 」）

　　 （2）住所： 杭州市富陽區江濱東大道 1 號

　　 （3）註冊資本： 壹億元

　　 （4）實收資本： 壹億元

　　 （5）法定代表人： 董可超

　　 （6）企業性質： 有限責任公司

　　 （7）統一社會信用代碼： 91330183673984411J

　　 （8）發照機關： 杭州市富陽區市場監督管理局

　　 （9）經營業務範圍： 房地產開發經營；城市建設投資；服務；物業管理、投資諮詢、酒店管理、旅遊諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 2． 企業歷史沿革及組織結構

　　 （ 1）公司成立時情況

　　 富陽中大房地產有限公司成立於 2008 年 5 月 15 日，初始註冊資本 10,000 萬元，成立時股東和出資情況如下表所示：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 6,000 60%

　　 江西中大城市房地產有限公司 3,000 30%

　　 富陽市城市建設投資集團有限公司 200 2%

　　 陳維 800 8%

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 合 計 10,000 100%

　　 此次出資業經浙江嶽華會計師事務所有限公司審計，並出具浙嶽華驗字（2008）第 0567 號驗資報告。

　　 （2）公司歷次股權變更情況

　　 2009 年 8 月 28 日，根據公司章程和股東會決議，同意陳維將擁有的 1.8%股權轉讓給吾獨龍、將擁有的 1.6%股權轉讓給周滬光、將擁有的 1.3%股權轉讓給吳偉鋼、將擁有的 1.3%股權轉讓給姚力。

　　 2010 年 6 月 11 日，根據公司章程和股東會決議，同意江西中大城市房地產有限公司將擁有

　　的 30%股權全部轉讓給中大房地產集團有限公司。

　　 2010 年 8 月 20 日，根據公司章程和股東會決議，同意吳偉鋼將擁有的 1.3%股權轉讓給李文峰。

　　 2010 年 10 月 15 日，根據公司章程和股東會決議，同意陳維將擁有的 0.5%股權轉讓給陳健、將擁有的 1.5%股權轉讓給中大房地產集團有限公司。

　　 2011 年 9 月 26 日，根據公司章程和股東會決議，同意中大房地產集團有限公司行使股權優先購買權取得富陽市城市建設投資集團有限公司在杭州產權交易所有限責任公司通過公開掛牌轉讓的 2%股權，並於 2011 年 11 月 10 日籤訂相關股權轉讓協議。

　　 經上述股權變更後，截至評估基準日， 富陽中大公司 的註冊資本為 10,000 萬元，實收資本10,000 萬元，股權結構如下：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 9,350 93.5%

　　 吾獨龍 180 1.8%

　　 陳健 50 0.5%

　　 周滬光 160 1.6%

　　 李文峰 130 1.3%

　　 姚力 130 1.3%

　　 合 計 10,000 100%

　　 公司下設辦公室、財務部、成本部、設計部、工程部、前期部、銷售部等部門。

　　 3． 近三年企業的財務狀況及經營業績

　　 富陽中大公司近三年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位：人民幣元

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 時間 年 月 日 年 月 日 年 月 日

　　 2013 12 31 2014 12 31 2015 12 31

　　 項目

　　流動資產 3,039,115,570.87 3,398,546,681.51 3,388,893,498.72

　　非流動資產 52,749,282.68 52,687,598.17 234,337,719.09

　　資產總計 3,091,864,853.55 3,451,234,279.68 3,623,231,217.81

　　流動負債 2,097,608,434.75 1,725,015,242.38 1,792,156,457.10

　　非流動負債 880,000,000.00 1,650,000,000.00 1,729,500,000.00

　　負債總計 2,977,608,434.75 3,375,015,242.38 3,521,656,457.10

　　所有者權益 114,256,418.80 76,219,037.30 101,574,760.71

　　 近三年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位：人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　營業收入 416,636,318.23 53,378,341.86 273,578,879.25

　　營業成本 280,493,292.82 36,608,686.34 186,625,646.22

　　利潤總額 79,492,312.33 -15,670,159.41 26,817,073.90

　　淨利潤 59,472,449.20 -12,879,101.31 20,808,385.47

　　 備註： 上述 2013 年財務數據經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見審計報告， 2014-2015 年財務數據經立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並出具了標準無保留意見審計報告。

　　 4． 生產經營情況

　　 富陽中大西郊半島項目位於富陽市江濱東大道，沿富春江橫向鋪展約 2 公裡，背靠黃公望國家森林公園，東臨富春山居高爾夫球場，南望富春江及新沙度假休閒島，西接富春江第一大橋，基地山水景觀資源獨特。

　　 項目總佔地面積 791.4 畝，平均容積率 1.08；其中，可出讓土地面積為 556 畝（不含公共綠地、市民廣場及地面道路），平均容積率 1.55，地上總建築面積約 57 萬平方米。項目共劃分為 14宗地塊。地塊劃分圖如下：

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 表 1 分地塊具體指標

　　 地塊 用地面積 地上建築面積

　　 編號 建設內容 容積率 （平方米）

　　 平方米 畝

　　 1 公共綠地 45539 68.31 - 不出讓

　　 2 健康生活館及 SOHO 辦公樓 10476 15.71 1.36 14247.36

　　 3 高層公寓 32163 48.24 2.59 83302.17

　　 4 高層公寓 33029 49.54 2.6 85875.40

　　 5 低密度住宅 49113 73.67 0.43 21118.59

　　 高層公寓、幼兒園、社區服務

　　 6 45088 67.63 2.58 116327.04

　　 中心用房、公交換乘站

　　 7 高層公寓 29466 44.20 2.1 61878.60

　　 8 五星級酒店及商務金融中心 21576 32.36 2.32 50056.32

　　 9 市民廣場 23006 34.51 - 不出讓

　　 10 商業街 32784 49.18 0.61 19998.24

　　 11 排屋及多層公寓 58696 88.04 1.04 61043.84

　　 12 商業及公寓 23139 34.71 0.86 19899.54

　　 13 排屋及多層公寓 25062 37.59 0.79 19798.98

　　 14 高層公寓 10354 15.53 1.59 16462.86

　　 合計 370946 （出讓） 556 （出讓） 570000

　　 可出讓土地面積中（總共 556 畝），已交地面積 345 畝（2、 3、 4、 6、 7、 8、 12、 13、 14 號地塊）， 其中 8 號地塊歸屬下屬子公司杭州富陽中大酒店管理有限公司； 未交地面積 211 畝（5、10、 11 號地塊）。已交地面積中，已開發面積 166 畝（2、 3、 4、 13、 14 號地塊），未開發面積 179畝（6、 7、 8、 12 號地塊）。 未交地的原因主要是涉及華寶齋的搬遷工作尚未完成。

　　 中大·杭州西郊半島項目 2、 4、 13、 14 號地塊已完成竣工驗收， 9 號地塊市民廣場已完成地下室部分，並經五方主體單位竣工初驗。 3 號地塊尚在建設中，目前已在預售，預計年內竣工。截止 2016 年 9 月 30 日， 項目合計已售套數 808 套，已售面積 8.62 萬方，已售金額 11.56 億；可售套數 714 套，可售面積 9.67 萬方。具體如下：

　　 4 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 3 號地塊：已售套數 389 套，已售面積 3.95 萬方，已售金額 3.79 億；可售套數 379 套，可售面積 4.25 萬方。

　　 4 號地塊：已售套數 394 套，已售面積 4.14 萬方，已售金額 6.82 億；可售套數 191 套，可售面積 2.40 萬方。

　　 13 號地塊：已售套數 16 套，已售面積 0.35 萬方，已售金額 0.64 億；可售套數 69 套，可售面積 1.58 萬方。

　　 14 號地塊：已售套數 9 套，已售面積 0.18 萬方，已售金額 0.31 億；可售套數 75 套，可售面

　　積 1.44 萬方。

　　 5． 目前執行的主要會計政策

　　 會計制度：執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋；會計期間：會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；

　　 記帳原則和計價基礎：以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎；

　　 記帳本位幣：人民幣；

　　 執行的固定資產折舊辦法為：年限平均法；

　　 主要稅項及稅率： 主要稅項為營業稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加和企業所得稅。其中營業稅稅率為 5% （營改增後增值稅簡易徵收率為 5% ）、 城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加計徵比例為 3%、地方教育附加計徵比例為 2%；企業所得稅稅率為 25%。

　　 二、 評估對象和評估範圍

　　 評估對象為富陽中大公司的股東全部權益。

　　 評估範圍為富陽中大公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產（包括長期股權投資、建築物類固定資產、 設備類固定資產和遞延所得稅資產）、 流動負債及非流動負債。按照富陽中大公司提供經審計後的 2016 年 9 月 30 日的會計報表反映，資產的帳面值總計為3,350,125,982.04 元，負債合計為 3,761,850,988.81 元，股東權益為-411,725,006.77 元。具體內容列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項目 帳面價值

　　流動資產 3,261,158,185.52

　　非流動資產 88,967,796.52

　　其中：長期股權投資 4,806,986.57

　　 固定資產 84,160,809.95

　　 5 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 項目 帳面價值

　　 其中：房屋建築物 82,442,818.96

　　 機器設備 1,717,991.00

　　 資產合計 3,350,125,982.04

　　流動負債 2,413,200,988.81

　　非流動負債 1,348,650,000.00

　　 負債合計 3,761,850,988.81

　　 所有者權益 -411,725,006.77

　　 富陽中大公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所 （特殊普通合夥） 審計核實，並出具了立信中聯審字（2016） D-0633 號帶強調事項段審計報告。

　　 列入評估範圍的主要資產及有關負債等包括貨幣資金、存貨、 長期股權投資、建築物類固定資產、預收款項、長期借款等。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日

　　 五、 評估假設

　　 1. 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變；

　　 2. 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 3. 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；4. 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、健全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進行必要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。

　　 5. 本次評估假設企業開發的項目能按計劃順利開發完成和能如期實現工程的竣工驗收並根據與業主的合同約定如期交房。本次測算資產價值時，未考慮可能出現的工程質量問題、工期後

　　 6 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　延所產生的成本增加及或有負債對評估結果的影響，開發成本能有效控制在預算範圍內；

　　 6. 假設開發項目在建設過程中按現有的規劃、設計文件標準、概預算文件、國家和地方有

　　關收費標準執行，項目費用的支付符合現行的有關合同、協議、文件及有關部門規定的費用標準；

　　 7. 假設開發項目在預測期的收入、成本、費用、稅金均在年度內均勻發生；

　　 當這些前提及假設條件因素因未來經濟環境發生較大變化等原因改變時，評估人員將不承擔

　　由於前提及假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。

　　 六、 評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權

　　益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產

　　經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產

　　的整體獲利能力為標的進行的評估方法。富陽中大公司主要從事房地產項目開發，公司目前無其

　　他新開發項目，待該項目開發完成後，後續能否拿地存在不確定性，故未來收益及風險不能合理

　　預測，故不適宜採用收益法進行評估。

　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方

　　法。富陽中大公司各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用合理的方法評定

　　估算各項資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次

　　採用資產基礎法評估。

　　 七、資產清查核實情況及評估技術說明

　　 （一） 流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金為銀行存款，帳面價值為 18,914,193.96 元。

　　 （ 1） 銀行存款

　　 銀行存款帳面值為 18,914,193.96 元，共有 16 個人民幣帳戶， 分別存在中國民生銀行富陽支

　　行、杭州銀行富陽支行、 北京銀行杭州富陽支行、 興業銀行杭州富陽支行、 渤海銀行杭州分行營

　　業部等。 評估人員核對了銀行對帳單、企業銀行存款餘額調節表，對大額的帳戶進行了函證，並

　　獲得回函確認，經核實帳表均相符。經核實後，未有影響淨資產的未達帳項。以經核實後的帳面

　　價值確認為評估價值。

　　 7 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 銀行存款評估價值為 18,914,193.96 元。

　　 貨幣資金評估價值為 18,914,193.96 元， 系銀行存款。

　　 2． 預付帳款

　　 預付款項帳面價值 146,058.11 元，主要為預付電費、油費、電話費等，評估人員查閱了相關

　　付款憑證等原始憑證及明細帳和總帳，帳帳、帳表相符。經核實， 預付款項屬正常業務，對方單

　　位為經常往來客戶，所對應的權利，評估人員已核實相關付款憑證予以確認，期後能夠實現其相

　　應的權益，以經核實後的帳面價值確認評估價值。

　　 預付款項評估價值 146,058.11 元。

　　 3． 其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 9,091,433.20 元，其中帳面餘額 11,146,309.82 元，壞帳準備 2,054,876.62

　　元，內容包括關聯方往來款、 散裝水泥專項基金、牆改費、 墊付物業維修金、 押金等。其中帳齡

　　在 1 年以內的有 9,662,064.00 元，佔總金額的 86.68%；帳齡在 1-2 年的有 22,500.00 元，佔總金額

　　的 0.20%； 帳齡在 2-3 年的有 1,211,407.82 元，佔總金額的 10.87%； 帳齡在 5 年以上的有 250,338.00

　　元，佔總金額的 2.25% 。 壞帳準備按帳齡分析法提取。

　　 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，並通過檢查原始憑證、 發詢證函、 基準日後收款記

　　錄及相關的文件資料等方式確認款項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。 經核實，

　　墊付的維修基金由業主承擔，在入住時結算，售房合同中已約定；關聯方往來款及押金等，無明

　　確證據表面無法收回；散裝水泥專項基金、牆改費等，根據公司估計， 預計能收回 70%， 本次評

　　估按預計能收回金額確認為評估值。 壞帳準備評估為零。

　　 其他應收款評估價值為10,725,045.49元，評估增值1,633,612.29元，增值率17.97 % 。

　　 4． 存貨

　　 存貨包括開發成品和開發成本， 帳面價值 3,200,491,363.61 元，其中帳面餘額 3,546,729,838.43

　　元，系開發成品 878,947,831.65 元，開發成本 2,667,782,006.78 元，存貨跌價準備 346,238,474.82

　　元。

　　 （ 1） 開發成品

　　 開發產品帳面值為 854,251,600.00 元， 其中帳面餘額 878,947,831.65 元，存貨跌價準備

　　56,488,474.82 元。開發產品系已開發完成的「 中大西郊半島」項目的雲龍閣（4 號地塊）、遠致閣

　　 （ 13 號地塊）、靜照閣（14 號地塊）及車位等未售的房源。

　　 截至評估基準日，「 中大西郊半島」項目尚未銷售的部分房源包括：雲龍閣、遠致閣、靜照閣

　　住宅，面積共計 63,354.21 平方米，為普通住宅和排屋；車位 276 個。已合計預收房款 46,821,765.73

　　 8 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　元。

　　 由於項目已經完工，且企業對尚需支付的工程成本已暫估入帳，故本次對開發產品採用以下

　　方法進行評估：對於可出售的房源，以預計可實現售價扣除銷售管理費用、稅金及附加、土地增

　　值稅、企業所得稅及適當利潤（對於已籤訂售房合同而尚未辦理交房手續的，因其實際已銷售，

　　故不再扣減銷售費用 ）後的金額確認為可售房源的評估值。計算公式為：

　　 評估值=預計可實現售價-銷售管理費用-營業稅金及附加-土地增值稅-所得稅-適當利潤

　　 ① 預計可實現售價的確定。

　　 A.對於已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，根據委託方提供的銷售合同或

　　銷售部門記錄，確定房產預計可實現售價；

　　 B.對於其他尚未銷售房產，根據委託方提供的最新銷售定價、最近售價情況、周圍類似房產

　　市場調查情況，綜合分析確定房產預計可實現售價。

　　 ②銷售管理費用的確定

　　 銷售管理費用主要為廣告費、銷售人員工資等費用和管理人員工資等管理費用，考慮到目前

　　的房地產市場行情，參照目前的房地產行業的銷售費用支出水平並結合公司的規模等實際狀況，

　　按銷售收入的一定比例計取，其中對於基準日前已經籤訂合同的未售房源，評估時不再扣除銷售

　　費用。

　　 ③稅金及附加

　　 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開

　　營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值

　　稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入

　　試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，該房產項目適用簡易計稅方法，即：

　　簡易計稅方法的應納稅額，是指按照銷售額和增值稅徵收率計算的增值稅額，不得抵扣進項稅額。

　　本次評估中對於開發產品均按簡易徵收增值稅考慮。其他稅金及附加按照預計不含稅售價的

　　0.60% 。

　　 ④土地增值稅

　　 評估中假設該項目直至銷售完畢進行土地增值稅清算，土地增值稅按照納稅人轉讓房地產所

　　取得的增值額和規定的稅率計算徵收。經測算無增值，無需繳納土地增值稅。

　　 ⑤企業所得稅

　　 企業所得稅為每套房產銷售利潤總額的 25% 。

　　 ⑥適當利潤的扣減

　　 9 萬邦資產評估有限公司

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　　 參照目前的房地產行業的銷售利潤水平並結合本項目的銷售狀況， 預計銷售周期 2 年左右，

　　按收入的 5%考慮扣減適當利潤。

　　 「中大西郊半島」項目評估過程計算表

　　 序號 項目 計算公式 比例 金額

　　 1 預計銷售金額 957,404,696.40

　　 2 銷售費用 （1）×銷售費用率 2.5% 22,666,950.86

　　 3 營業稅金及附加 （1）×營業稅金及附加率 5,744,428.18

　　 4 管理費用 （1）×管理費用率 2% 19,148,093.93

　　 5 預繳的土地增值稅

　　 6 所得稅 25% 7,723,388.61

　　 7 適當利潤 47,870,234.82

　　 8 評估價值 854,251,600.00

　　 開發產品評估價值為 854,251,600.00 元。

　　 （2）開發成本

　　 開發成本帳面值為 2,308,137,300.31 元， 其中帳面餘額 2,667,782,006.78 元，存貨跌價準備289,750,000.00 元。 為「中大西郊半島」 二期(3、 10、 11、 12 地塊)、 三期項目 （5、 6、 7 號地塊），開發成本主要系土地成本、前期工程費、建安工程費用、基礎設施費、開發間接費及資金成本等。截至評估基準日，「中大西郊半島」二期、三期項目已取得部分國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、 建築工程施工許可證以及商品房預售證。具體權證辦理情況如下：

　　 A 國有土地使用證

　　 序號 土地權證編號 土地座落 土地面積（㎡） 土地用途 取得日期 備註

　　 1 富國用（2010）第 富陽市富春街 58,555 商業、住宅用地 2010/6/12 12、 13、

　　 004815 號 道江濱東大道 14 號地塊

　　 2 富國用（2010）第 富陽市富春街 29,466 商業、住宅用地 2010/6/12 7 號地塊

　　 004817 號 道江濱東大道

　　 3 富國用（2014）第 富陽市富春街 32,163 城鎮住宅用地 2014/3/27 3 號地塊

　　 001661 號 道江濱東大道 （含配套公建）

　　 4 富國用（2015）第 富陽市富春街 32,349 城鎮住宅用地 2015/12/30 6 號地塊

　　 009402 號 道江濱東大道

　　 5 富國用（2015）第 富陽市富春街 12,739 城鎮住宅用地 2015/12/30 6 號地塊

　　 009403 號 道江濱東大道

　　 合 計 165,272

　　 B 建設用地規劃許可證

　　 序號 建設用地規劃許可證號 用地單位 項目名稱 面積（㎡）

　　 1 地字第 330183201000110 號 富陽中大房地產 富政儲出【2009】 19 號地塊 105,774

　　 有限公司

　　 2 地字第 330183201400011 號 富陽中大房地產 中大·杭州西郊半島妙得閣 32,163

　　 有限公司 （3 號地塊）工程

　　 合 計 137,937

　　 C 建設工程規劃許可證

　　序號 建設工程規劃許可證號 建設單位 項目名稱 建設規模（㎡）

　　 10 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 序號 建設工程規劃許可證號 建設單位 項目名稱 建設規模（㎡）

　　 1 建字第 330183201400037 號 富陽中大房地產有限公司 中大·西郊半島 105,339.81

　　 （3 號地塊） 項目

　　 2 建字第 330183201500062 號 富陽中大房地產有限公司 中大·西郊半島附屬 16765.79

　　 地下空間人防工程 ,

　　 合 計 122,105.60

　　 D 建築工程施工許可證

　　序 施工許可證號 建設單位 工程名稱 建設規模 設計單位 施工單位 監理 開工 竣工

　　號 （㎡） 單位 日期 日期

　　 富陽中大房 中大·西郊半島（3 號地 浙江省建築設計 浙江銀力建 浙江諾亞 2014 年 2016 年

　　 1 330123201409120101 地產有限公 塊）項目 Ⅰ 標段（1# 5# 59,344.03 研究院、杭州市 設集團有限 項目管理 3 月 10 月

　　 變更 司 及地下室） 、 地下工程設計研 公司 有限公司 20 日 31 日

　　 究院有限公司

　　 富陽中大房 中大·西郊半島（3 號地 浙江省建築設計 浙江諾亞 2014 年 2016 年

　　2 330123201409120201 地產有限公 塊）項目 Ⅱ標段 45,995.78 研究院、杭州市 中廈建設集 項目管理 3 月 12 月

　　 變更 司 （2# 3# 4#及地下室） 地下工程設計研 團有限公司 有限公司 20 日 2 日

　　 、 、 究院有限公司

　　 330183201506020101 富陽中大房 中大·杭州西郊半島附屬 杭州市地下工程 浙江傑立建 浙江富大 2013 年 2014 年

　　3 補 地產有限公 地下空間人防工程 16,765.79 設計研究院有限 設集團有限 工程監理 11 月 10 月

　　 司 公司 公司 有限公司 25 日 5 日

　　 合 計 122,105.60

　　 E 商品房預售證

　　 序號 預售證號 房屋坐落地點 用途性質 境內預售建築面積（㎡）

　　 1 富售許字（2014）第 018 號 富春街道江濱東大道 9 號 商品房 普通住宅 12,007.08

　　 西郊半島妙得閣 3 號樓

　　 2 富售許字（2014）第 023 號 富春街道江濱東大道 9 號 商品房 普通住宅 23,487.72

　　 西郊半島妙得閣 2、 4 號樓

　　 3 富售許字（2014）第 037 號 富春街道江濱東大道 9 號 商品房 普通住宅 46,517.62

　　 西郊半島妙得閣 1、 5 號樓

　　 合 計 82,012.42

　　 根據資料搜集、評估目的等情況， 本次評估採用動態假設開發法評估，假設開發法是指將待估房地產項目預期開發後的銷售收入，扣除其預期的正常情況下尚需發生的開發成本、開發費用、銷售稅金等，確定待估房地產項目評估價值的方法。計算公式為：

　　 其中： Ri：項目產生的各年現金流，計算公式為：

　　 各年現金流=年銷售收入現金流入—銷售稅金及附加—土地增值稅—開發成本支出—銷售費用—管理費用—企業所得稅

　　 i：折現率

　　 n：後續房地產項目開發所需的時間

　　 計算過程：

　　 1）年銷售收入確定

　　 11 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 「中大西郊半島」二期、三期項目開發物業類型主要為住宅、商業。該項目於評估基準日時已預售，對於截至目前已籤訂合同的房產根據被評估單位提供的銷售合同及銷售清單，按實際銷售價格確定房產預計可實現售價；對於尚未銷售的房產根據已籤訂合同房產的價格以及評估人員與被評估單位銷售部人員對待估項目所在地區同類競爭項目的市場價格情況進行調查了解後確定房產預計可實現售價，同時考慮區域房地產市場狀況，結合企業銷售進度計劃，綜合確定 「中大西郊半島」二期、三期項目各開發區塊可能實現售價及銷售進度。

　　 區塊 物業類型 出讓面積㎡ 容積率 建築面積㎡ 未售面積 預計銷售 預計銷售

　　 （可售） ㎡ 單價（元） 總價（萬元）

　　 車位（3#地塊） 車位 468 （個） 3,017

　　 車位（除 3#地塊） 車位 3000 （個） 100,000 30,000

　　 3#地塊高層公寓 高層公寓 32,163 2.59 83,302 42,493 11,600 49,292

　　 5#地塊別墅 別墅 49,113 0.43 21,118.59 20,971 40,000 83,884

　　 高層公寓 115,513 16,000 184,820

　　 6#地塊高層公寓 社區用房 45,088 2.58 116,327 0

　　 幼兒園 0

　　 7#地塊酒店式公寓 酒店式公寓 29,466 2.1 61,879 61,445 16,000 98,313

　　 10#地塊商業街 商業 32,784 0.61 19,998 19,858 30,000 59,575

　　 11#地塊商業及 高層 26,358 16,000 42,173

　　 低層公寓 聯排別墅 58,696 1.04 61,044

　　 34,259 26,000 89,072

　　 12#地塊商業及 雙拼和類獨棟

　　 公寓 23,139 0.86 19,900 19,760 26,000 51,376

　　 各年預計銷售現金流入見下表：

　　 單位：萬元

　　 合計 基準日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

　　項目 10-12 月

　　一、現金流入 729,132 37,622 4,958 39,820 107,184 155,117 149,254 92,792 85,349 57,036

　　1、老項目- 89,919 37,622 4,958 20,738 20,738 5,863

　　3 號地塊

　　2、新項目 729,132 37,622 4,958 39,820 107,184 155,117 149,254 92,792 85,349 57,036

　　 2）開發成本支出

　　 根據項目的開發進展情況和工程概預算、合同等相關資料，評估人員與企業相關人員對項目的各相關成本進行了估算。開發成本支出如下表：

　　 單位：萬元

　　 年份 合計 基準日 2016年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

　　 10-12月

　　 （一）開發成本 508,749 266,778 10,170 31,523 44,427 75,942 50,932 18,367 7,073 3,537

　　 1、建設 土地成本 119,202 119,202

　　 12 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　投資 房地產開 389,547 147,576 10,170 31,523 44,427 75,942 50,932 18,367 7,073 3,537

　　 發成本

　　 3）增值稅、稅金及附加預繳、土地增值稅預繳、所得稅預徵、銷售費用、管理費用

　　 （3-1）增值稅

　　 根據《財政部 國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕 36號）文件， 「中大西郊半島」二期、三期項目 3 號地塊增值稅按照簡易計稅方法計稅， 預繳增值稅按照銷售預收房款除以（ 1+徵收率 5%）乘以 5%預徵率預繳增值稅；其他地塊按照營改增後一般計稅方法計稅，預繳增值稅按照銷售預收房款除以（ 1+徵收率 11% ）乘以 3%預徵率預繳增值稅。此次評估按項目整體交付後進行增值稅清算， 分別按照簡易計稅和一般計稅計算需繳納增值稅，差額部分在項目交付後一次補繳。

　　 （3-2） 稅金及附加

　　 稅金及附加主要為城建稅、教育費附加、地方教育附加、印花稅和水利基金，其中城市維護建設稅稅率為增值稅額的 7%、教育費附加計徵比例為增值稅額的 3%、地方教育附加計徵比例為增值稅額的 2%、水利基金為不含稅收入的 0.07% 。

　　 （3-3）土地增值稅

　　 按照規定，房地產開發公司在項目全部完工後或分期開發項目完工後應對土地增值稅進行清算，測算增值額，從而按土地增值稅稅法規定的稅率測算應交納的土地增值稅款。土地增值稅清算的計算步驟如下：

　　 ⑴增值額=轉讓房地產收入—扣除項目金額

　　 ⑵增值額與扣除項目之比=增值額÷扣除項目金額×100%

　　 ⑶土地增值稅稅額=增值額×適用稅率—扣除項目金額×速算扣除係數

　　 土地增值稅採取四級超率累進稅率，具體標準如下：

　　 級數 土地增值額 稅率（%） 速算扣除係數

　　 1 增值額未超過扣除項目金額 50%的部分 30 0

　　 2 增值額超過扣除項目金額 50%未超過 100%的 40 5%

　　 3 增值額超過扣除項目金額 100%未超過 200%的 50 15%

　　 4 增值額超過扣除項目金額 200%的部分 60 35%

　　 其中普通住宅增值率未超出 20%的，免繳土地增值稅。

　　 被評估單位土地增值稅按照項目收入的 2% （增值稅簡易計稅項目）、 2.5% （增值稅一般計稅項目）預繳土地增值稅。

　　 單位：萬元

　　 13 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 項目 簡易計稅 一般計稅 備註

　　 轉讓房地產取得的收入總額 87,708 586,399 不含增值稅收入

　　 扣除項目金額 65,503 415,493

　　 房地產開發成本 48,518 316,247

　　 新建房屋及配套設施的費用（銷售 4,852 31,625

　　 費用、管理費用、財務費用） 費率之和為 10%

　　 與轉讓房地產有關的稅金 2,429 4,372

　　 加計扣除項目 9,704 63,249 扣除比例為 20%

　　 轉讓房地產的增值額 22,205 170,906

　　 增值額與扣除項目金額的比率 0.3390 0.4113

　　 應納土地增值稅 6,662 51,272

　　 已預繳 1,676 14,397

　　 需補繳 4,986 36,875

　　 （3-4）所得稅

　　 每年預繳的所得稅費用所得稅預徵率為按不含稅收入的 15%,減去銷售管理費用和土地增值

　　稅作為應納稅所得額，再乘以所得稅率 25%， 待房屋竣工交付後，確認銷售實現，按實計算，年

　　度彙算清繳。 開發成本整體所得稅總額匡算如下：

　　 單位：萬元

　　 項目名稱 金額

　　 銷售收入 673,828

　　 開發成本(含財務費用） 551,847

　　 稅金及附加 8,378

　　 土地增值稅 57,935

　　 銷售費用 17,289

　　 管理費用 13,830

　　 應納稅所得額 24,549

　　 稅率 25%

　　 應納所得稅額 6,137

　　 （3-5）銷售費用、管理費用

　　 銷售、管理費用包括開發過程中項目公司所需發生的管理人員工資、辦公費用、業務招待費

　　以及銷售過程中發生的相關費用，根據被評估單位實際費用發生情況及對未來的預期，銷售費用

　　率按銷售收入的 2.5%預計、管理費用率按銷售收入的 2%預計。上述費用的各年支出如下表：

　　 單位：萬元

　　 14 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 項目 合計 基準日 2016 年 年 年 年 年 年 年 年

　　 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

　　 10-12 月

　　銷售費用 17,289 124 996 2,680 3,878 3,731 2,320 2,134 1,426

　　管理費用 13,830 99 796 2,144 3,102 2,985 1,856 1,707 1,141

　　銷售相關稅費 43,486 2,147 268 1,711 3,797 4,622 4,622 2,874 2,644 20,801

　　土地增值稅 16,074 747 99 845 2,362 3,362 3,362 2,090 1,922 1,285

　　清算 41,861 4,986 36,875

　　所得稅 6,137 1,866 31 246 662 958 922 573 527 352

　　 4） 各年度現金流匯總

　　 各年度現金流匯總見下表：

　　 單位：萬元

　　 項目 合計 基準日 2016年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

　　 一、現金流入 729,132 37,622 4,958 39,820 107,184 155,117 149,254 92,792 85,349 57,036

　　 1、老項目-3 號地塊 89,919 37,622 4,958 20,738 20,738 5,863

　　 2、新項目 639,213 19,082 86,446 149,254 149,254 92,792 85,349 57,036

　　 二、現金流出 647,426 271,538 10,791 36,117 56,072 96,850 66,554 28,080 16,007 65,417

　　 （一）開發成本及稅金 641,289 269,672 10,760 35,871 55,410 95,892 65,632 27,507 15,480 65,065

　　 1、 土地取得成本 119,202 119,202 - - - -

　　 2、 房地產開發成本 389,547 147,576 10,170 31,523 44,427 75,942 50,932 18,367 7,073 3,537

　　 3、銷售費用 17,289 124 996 2,680 3,878 3,731 2,320 2,134 1,426

　　 4、管理費用 13,830 99 796 2,144 3,102 2,985 1,856 1,707 1,141

　　 5、銷售相關稅費 43,486 2,147 268 1,711 3,797 4,622 4,622 2,874 2,644 20,801

　　 6、土地增值稅 16,074 747 99 845 2,362 3,362 3,362 2,090 1,922 1,285

　　 清算 41,861 4,986 36,875

　　 （二）所得稅 6,137 1,866 31 246 662 958 922 573 527 352

　　 5）折現率

　　 在房地產開發項目評估中，評估值對應的是項目的淨收益，對應的折現率我們採用無風險報酬率加風險報酬率的模型。基本公式如下：

　　 折現率=無風險報酬率+風險報酬率

　　 無風險報酬率我們採用國債收益率，截至評估基準日，國債市場上長期（超過 5 年）國債的平均到期年收益率為 3.55% 。

　　 風險報酬率由行業風險報酬率和項目個別風險報酬率組成，其中行業風險報酬率參考 2015年《企業績效評價標準值》房地產開發行業相關指標確定為 8%； 由於公司項目開發周期較短、地理位置較佳，但是受到目前國家宏觀調控政策及銀行資金貸款政策的影響，仍然具有一定的風險，綜合考慮取項目個別風險報酬率為 1%。

　　 則最終確定年折現率為 12.55% 。

　　 15 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 6）項目評估值的確定

　　 根據公式： 將各年的淨現金流計算折現並累加即可得出評估對象的評估值，具體見下表：

　　 單位：萬元

　　 項目 合計 基準日 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

　　三、淨現金流量 81,706 -233,916 -5,833 3,703 51,112 58,267 82,700 64,712 69,342 -8,381

　　四、 年折現率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

　　折現期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75

　　折現係數 0.9854 0.9152 0.8131 0.7224 0.6419 0.5703 0.5067 0.4501

　　五、淨現值 -31,267 -233,916 -5,747 3,389 41,559 42,094 53,084 36,906 35,137 -3,773

　　 「中大西郊半島」二期、三期項目評估價值= 帳面成本+項目利潤+帳面已列預收款部分所得稅費用=2,667,782,006.78 -312,670,000.00+18,660,000= 2,373,772,006.78 元。

　　 開發成本評估價值為 2,373,772,006.78 元。

　　 存貨帳面價值為 3,200,491,363.61 元，評估價值為 3,228,023,606.78 元。

　　 5． 其他流動資產

　　 其他流動資產帳面價值為 32,515,136.64 元，系公司可抵扣的各項稅額。評估人員核對了相關稅單及憑證，經核無誤，預繳稅款可以在期後衝抵，故以經核實後的帳面價值確認為評估價值。其他流動資產評估價值為 32,515,136.64 元。

　　 6． 流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 3,261,158,185.52 元，評估價值為 3,290,324,040.98 元，評估增值29,165,855.46 元， 增值率為 0.89 % （詳見流動資產評估匯總表、明細表）。

　　 （二） 非流動資產評估說明

　　 1． 長期股權投資

　　 （ 1） 評估範圍

　　 長期投資帳面價值為 4,806,986.57 元， 其中帳面餘額 50,000,000.00 元，長期股權投資減值準備 45,193,013.43 元。 為對杭州富陽中大酒店管理有限公司的股權投資，持股比例為 100%。（2） 基本情況

　　 1） 杭州富陽中大酒店管理有限公司

　　 ① 企業名稱：杭州富陽中大酒店管理有限公司

　　 ② 註冊地址： 杭州富陽區富春街道西郊半島雲龍閣 2-202 室

　　 ③ 註冊資本： 伍仟萬元整

　　 ④ 實收資本： 伍仟萬元整

　　 16 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 ⑤ 企業性質：有限責任公司

　　 ⑥ 法定代表人：唐偉

　　 ⑦經營範圍： 酒店管理、會議會展服務、物業管理服務。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。）

　　 ⑧ 企業歷史沿革及基本情況：

　　 杭州富陽中大酒店管理有限公司系由富陽中大房地產有限公司（以下簡稱：「富陽中大房產公司」）投資設立，於 2009 年 12 月 21 日在杭州市工商行政管理局富陽分局登記註冊，現持有註冊號為 330183000055056 的營業執照，註冊資本 5,000 萬元，均由富陽中大房地產有限公司出資。（3） 評估方法

　　 .對於杭州富陽中大酒店管理有限公司，其長期股權投資帳面價值為 4,806,986.57 元，投資比

　　例 100% 。根據杭州富陽中大酒店管理有限公司提供的評估基準日審計後會計報表反映，資產、

　　負債、股東權益分別為 89,904,396.64 元、 93,937,417.96 元和-4,033,021.32 元。評估人員到現

　　場實地核查其資產和負債，按前述評估程序、過程、原則，對杭州富陽中大酒店管理有限公司的

　　股東全部權益價值進行了評估，確定杭州富陽中大酒店管理有限公司於評估基準日的股東全部權

　　益價值為 5,728,532.14 元，長期股權投資按評估後該公司的股東全部權益價值 5,728,532.14 元確定

　　為評估價值。

　　 （4） 評估結果

　　 長期股權投資評估值 5,728,532.14 元。

　　 2． 房屋建築類固定資產

　　 （ 1） 評估範圍及概況

　　 列入評估範圍的建築物的為中大·杭州西郊半島 2 號地塊健康生活館。房屋建築物共有 1 項，總建築面積 14,247.00m2。具體情況如下表：

　　 金額單位：人民幣元

　　序號 項 目 數量（棟、項） 帳面原值 帳面淨值

　　 1 房屋建築物 1 188,070,631.06 179,084,462.02

　　 總 計 188,070,631.06 179,084,462.02

　　 減：減值準備 96,641,643.06 96,641,643.06

　　 合 計 91,428,988.00 82,442,818.96

　　 （2） 產權狀況

　　 列入評估範圍的房屋建築物已經辦理國有土地使用權證富國用（2010）第 004816 號，使用權面積 10,476.00 平方米，土地使用權證上登記的使用人為被評估單位，並取得建設工程規劃許可證、施工許可證，尚未辦理房屋所有權證。 本評估報告僅是假設其擁有產權的前提下對待估資產市場價值的估算，不能作為產權鑑定的依據。

　　 （3） 評估方法

　　 由於項目 結束後，企業計劃將該生活館出售，故本次評估參照存貨-開發產品評估方法評估，採用逆減法評估，計算公式為：

　　 17 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 評估值=預計可實現售價-銷售管理費用-營業稅金及附加-土地增值稅-所得稅-適當利潤

　　 （4） 評估結果

　　 房屋建築物評估值 83,827,800.00 元。

　　 3． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估對象概況

　　 列入評估範圍的設備類固定資產共 246 臺（套/項），合計帳面原值 4,671,873.00 元，帳面淨值 1,717,990.99 元，減值準備 0.00 元。根據富陽中大提供的《固定資產—車輛評估明細表》、《固定資產—電子設備評估明細表》，該部分資產於評估基準日之帳面情況如下所示：

　　 計量 帳面價值(元)

　　編號 科目名稱 數量

　　 單位 原值 淨值

　　 1 固定資產—車輛 輛 11 3,411,288.00 1,430,702.11

　　 2 固定資產--電子設備 臺（套/項） 235 1,260,585.00 287,288.88

　　 合 計 / 246 4,671,873.00 1,717,990.99

　　 列入本次評估範圍的設備分布在公司辦公場所內，其中電子設備 235 臺（套）、運輸設備 11輛，主要為電腦、複印機、空調等辦公設備。委估設備購置時間主要在公司成立後陸續購置，固定資產帳面原值主要為設備的購置費。經評估人員現場查看了解，列入評估範圍的設備總體狀況較好，能夠滿足辦公需要。

　　 （2） 評估方法

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為主的評估方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。本次評估採用的基本計算公式為：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 1） 重置價值的確定

　　 ① 電子設備重置價值的確定

　　 本次評估對象主要為電腦、複印機、空調等電子設備，因該類設備所需的安裝調試費、運輸費用均含在設備購置費中，因此重置價值即為設備市場購置價格。評估人員依據被評估單位提供

　　 18 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 的設備評估明細表所列的設備型號、規格、數量，收集近期設備出廠購置價格資料，對設備進行

　　 電話詢價，確定出本次評估設備的購置價格，即設備重置價值。

　　 ② 車輛重置價值的確定

　　 車輛通過市場詢價取得購置價，再加上車輛購置稅及其他費用作為其重置價值，其中車輛購

　　置稅依據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》和《車輛購置稅徵收管理辦法》規定，按計稅

　　依據的 10%確定，其他費用主要為車檢費、辦照費等。其公式如下：

　　 重置價值＝車輛購買價格＋車輛購置稅＋其他費用

　　 另外根據《杭州市小客車總量調控管理暫行規定》，單位和個人新增小客車，應當申請小客

　　車指標，增量指標是指通過搖號或競價方式獲得的指標。因此對於杭州市小型客車評估中，需考

　　慮牌照費。根據杭州市小客車增量指標競價結果顯示，評估基準日時的單位競拍平均成交價為

　　39,262 元。本次評估時對車輛的牌照費單獨進行了評估考慮。

　　 2） 成新率的確定

　　 ① 電子設備的成新率

　　 因委估設備技術更新較快，評估人員現場勘察，設備使用狀況正常，故以年限法確定其成新

　　率，計算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根據 《資產評估常用方法與參數手冊》中的設備的經濟壽命年限並結合設備

　　 的工作環境、工作強度以及實際使用狀況綜合分析確定。

　　 ② 運輸車輛成新率

　　 參照國家頒布的車輛報廢標準，首先以車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，

　　然後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的

　　成新率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。

　　 Ⅰ 勘察法成新率 A

　　 Ⅱ 年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 Ⅲ 行駛裡程成新率 C=尚可行駛裡程/ （尚可行駛裡程+已行駛裡程） ×100%

　　 Ⅳ 綜合成新率=min{A,B,C}

　　 ③ 設備經濟使用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》，並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如

　　下：

　　 19 萬邦資產評估有限公司

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　　 辦公用設備 5－8 年

　　 車輛 10 年

　　 辦公家具 8 年

　　 3） 評估價值的確定

　　 在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。計算公式如下：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 （3） 評估結果

　　 設備的評估結果見下表（詳細內容見《固定資產—機器設備評估明細表》、《固定資產—車輛評估明細表》）：

　　 固定資產-設備評估結果匯總表

　　 金額單位：人民幣元

　　 科目名稱 帳面價值 評估價值 增值額 增值率%

　　 原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值

　　車輛 3,411,288.00 1,430,702.11 3,672,082.00 2,328,248.00 260,794.00 897,545.89 7.65 62.73

　　 電子設備 1,260,585.00 287,288.89 1,087,060.00 377,549.30 -173,525.00 90,260.41 -13.77 31.42

　　設備類合計 4,671,873.00 1,717,991.00 4,759,142.00 2,705,797.30 87,269.00 987,806.30 1.87 57.50

　　 由上表可知，設備評估價值為 2,705,797.30 元，評估增值 987,806.30 元，增值率為 57.50%。評估增值的主要原因是設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限和杭州車牌的增值。

　　 （三） 流動負債評估說明

　　 1． 應付帳款

　　 應付帳款帳面價值 80,470,885.48 元，主要是暫估地塊各項費用，通過核對明細帳與總帳的一致性、對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，抽查包括購貨發票、合同、憑證等相關資料核實，經核實帳表相符，均為企業應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。應付帳款評估價值為 80,470,885.48 元。

　　 2． 預收帳款

　　 預收帳款帳面價值 423,038,111.73 元，系項目預收房款、車位款等。評估人員查閱了帳簿及原始憑證，了解款項內容和期後提供資產(權利)或償還款項的情況；檢查對方是否根據合同、協議支付款項。按財務會計制度核實，未發現不符情況。 經核實，款項期後需正常結算，以經核實的帳面價值確認為評估價值。

　　 預收帳款評估價值為 423,038,111.73 元。

　　 20 萬邦資產評估有限公司

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　　 3． 應付職工薪酬

　　 應付職工薪酬帳面價值 177,561.14 元，主要為企業依政策規定提取的工會經費， 評估人員通

　　過核對明細帳與總帳的一致性，核實了相關記帳憑證等資料確定債務的存在， 以經核實後的帳面

　　值確認為評估值。

　　 應付職工薪酬評估價值為 177,561.14 元。

　　 4． 應交稅費

　　 應交稅費帳面價值為 762,118.13 元，主要包括房產稅、土地使用稅和個人所得稅等，其中：

　　房產稅適用 1.2%、 12%的稅率，土地使用稅 12 元/平方米，企業所得稅適用 25%的稅率。評估人

　　員核對了明細帳與總帳的一致性，驗算和查閱了稅務通知單，公司均按相關的稅率計提、申報及

　　繳納，經核實無誤。以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應交稅費評估價值為 762,118.13 元。

　　 5． 應付利息

　　 應付利息帳面價值 5,391,195.82 元，為計提的應付未付的向各銀行及物產中大集團財務有限

　　公司 的借款利息。評估人員查閱了有關借款合同，經核無誤，以核實的帳面值確認為評估值。

　　 應付利息評估價值為 5,391,195.82 元。

　　 6． 其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 353,861,116.51 元，主要為與關聯方的往來款、 投標保證金、質保金、

　　押金等。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代

　　程序，核實了相關的憑證及有關資料，款項均為實際應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認

　　為評估價值。

　　 其他應付款評估價值為 353,861,116.51 元。

　　 7． 一年內到期的非流動負債

　　 一年內到期的非流動負債帳面價值 1,549,500,000.00 元，系公司向杭州銀行浣紗支行、杭州銀

　　行保俶支行以及北京銀行平海支行借入，需要在一年內償還的銀行借款。評估人員查閱了有關借

　　款合同及相關資料，帳實相符。以核實後的帳面價值為評估價值。

　　 一年內到期的非流動負債評估價值 1,549,500,000.00 元。

　　 8． 流動負債評估結果

　　 經評估，流動負債帳面價值為 2,413,200,988.81 元，評估價值為 2,413,200,988.81 元（詳見流

　　動負債評估匯總表、明細表）。

　　 （四） 非流動負債評估說明

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　　 1． 長期借款

　　 長期借款帳面價值 1,348,650,000.00 元，為向渤海銀行杭州分行、 中國民生銀行杭州分行以及物產中大集團財務有限公司借入，期限超過一年的銀行借款。通過核對明細帳與總帳的一致性，抽查銀行借款合同，並根據實際情況通過發放函證核實。經核對，借款金額、利率、期限均無誤，利息已足額計提，計入應付利息科目。以經核實後的帳面值確認為評估值。

　　 長期借款的評估值為 1,348,650,000.00 元。

　　 2． 非流動負債評估結果

　　 經評估，非流動負債帳面值 1,348,650,000.00 元，評估值為 1,348,650,000.00 元。（詳見非流動負債評估匯總表、明細表）

　　 （五） 資產基礎法評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、 客觀、公正、科學的原則及必要的工作程序，採用資產基礎法對富陽中大公司的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產基礎法評估的富陽中大公司的股東全部權益價值為-411,725,006.77 元。 各類資產、負債具體評估結果如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 資產項目 D=C/A×10

　　 A B C=B-D

　　 0%

　　流動資產 1 3,261,158,185.52 3,290,324,040.98 29,165,855.46 0.89

　　非流動資產 2 88,967,796.52 92,262,129.44 3,294,332.92 3.70

　　其中:長期股權投資 3 4,806,986.57 5,728,532.14 921,545.57 19.17

　　 固定資產 4 84,160,809.95 86,533,597.30 2,372,787.35 2.82

　　 其中：房屋建築物 5 82,442,818.96 83,827,800.00 1,384,981.04 1.68

　　 機器設備 6 1,717,991.00 2,705,797.30 987,806.30 57.50

　　資產總計 7 3,350,125,982.04 3,382,586,170.42 32,460,188.38 0.97

　　流動負債 8 2,413,200,988.81 2,413,200,988.81

　　非流動負債 9 1,348,650,000.00 1,348,650,000.00

　　負債總計 10 3,761,850,988.81 3,761,850,988.81

　　淨資產(股東權益) 11 -411,725,006.77 -379,264,818.39 32,460,188.38 7.88

　　 評估結果與帳面所有者權益相比增值 32,460,188.38 元， 增值率 7.88 % 。 本次評估的主要增減值如下：

　　 (1)其他應收款因考慮款項收回的可能性及壞帳風險，評估增值 1,633,612.29 元；

　　 (2)開發產品採用逆減法評估，開發成本採用假設開發法評估，存貨評估增值 27,532,243.17

　　 22 萬邦資產評估有限公司

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　　元;

　　 （3）設備類固定資產因考慮設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限和杭州車牌的增值，

　　評估增值 987,806.30 元。

　　 評估結論根據以上評估工作得出，詳細情況見評估明細表。

　　 八、特別事項說明

　　 （一）截至評估基準日，富陽中大公司存在以下資產抵押、擔保事項：

　　 1、 富陽中大公司以擁有的 3 號地塊在建工程（土地面積 32,163.00 ㎡，土地證編號為富國用

　　 （2014）第 001661 號，評估作價 32,446.00 萬元） 和 6 號地塊土地（土地面積合計 45,088.00 ㎡，

　　土地證編號為富國用（2015）第 009402、 009403 號） 為抵押物，向中國民生銀行股份有限公司杭

　　州分行借款 26,865.00 萬元人民幣，同時中大房地產集團有限公司為其提供連帶責任保證，擔保期

　　限為 2019 年 3 月 25 日至 2021 年 3 月 24 日（主合同債務履行期限屆滿之日起兩年）。截至評估基

　　準日，實際借款餘額為 26,865.00 萬元。本次評估未考慮上述資產抵押事項可能對評估結論產生的

　　影響。

　　 2、富陽中大公司分別與北京銀行杭州分行、興業銀行杭州分行、農業銀行富陽支行、杭州銀

　　行富陽支行籤約，為申請按揭貸款的購房戶在發放貸款之日起至購房人辦妥抵押登記手續、取得

　　他項權證、房屋所有權證時止提供階段性連帶責任保證，截止評估基準日，公司提供階段性連帶

　　責任保證的金額為 194,855,000.00 元。

　　 富陽中大公司承諾，截至評估基準日，除上述事項外，不存在其他資產抵押、質押、對外擔

　　保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。

　　 （二） 富陽中大公司於 2008 年和 2009 年與富陽市國土資源局籤約，分別作價 127,800.00 萬

　　元、 32,200.00 萬元受讓其位於富陽市富春街道江濱東大道面積為 293,695.00 平方米、 77,251.00

　　平方米的土地使用權。截至 2016 年 9 月 30 日， 富陽中大公司已全額支付該土地款，其中 208,777.00

　　平方米土地使用權證已辦妥，其餘部分的土地使用權證， 尚未辦妥。

　　 （三） 截至評估基準日，位於富陽中大公司 5、 10、 11 號地塊的華寶齋尚未完成拆遷，具體

　　有關事宜尚在與有關部門協商中，尚未開發的地塊，具體開發時間存在不確定性。 本次評估根據

　　公司管理層提供的項目開發計劃進行測算，若實際開發時間與計劃有較大差異，將影響評估結果。

　　 （ 四） 根據公司與富陽市人民政府籤定的東大道城市「小客廳」 綜合體項目開發建設的框架

　　協議、合作協議和一系列相關補充協議，公司應承擔 01 號地塊公共綠地、岸線景觀、遊船遊艇碼

　　頭以及 09 號地塊市民廣場的建設，上述地塊不納入出讓土地範圍。上述項目建設費用目標成本預

　　計 29985 萬元，本次評估假設可以在土地增值稅清算中作為項目建設成本予以扣除，相關建設成

　　 23 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　本取得的可抵扣進項稅準予在銷項稅中抵扣。若實際納稅申報時與預測存在差異，將影響評估結

　　果。

　　 （ 五） 由於項目建設周期較長，截至評估基準日公司帳面開發成本中已包含資本化利息

　　1,237,881,850.10 元，由於無法嚴格按稅法要求提供相關金融機構開具的利息證明憑據，本次評估

　　測算時，房地產開發費用（銷售費用、管理費用、財務費用）按照 10%的扣除限額計算，若最終

　　土地增值稅清算時，允許扣除的三項費用金額與預測金額不一致，將影響評估結果。

　　 （六）本次評估中房產開發企業土地增值稅按預繳比例計算，項目結束後分業態類型進行土

　　地增值稅清算。同時，根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納

　　稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由於涉及成本確定或其他原因，而無法據以

　　計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算後再進行清算，多退少

　　補」。由於項目開發進度、竣工時間、項目收入、成本、稅金、費用等均為預計數據，企業實際進

　　行土地增值稅的清算時，若預測數據與實際情況不符，對評估結論會造成一定影響。

　　 （七）根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全

　　面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改

　　徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，

　　納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。本次評估在測算中對公司 3 號地塊項目按簡易計

　　稅方法計算增值稅；剩餘未開發項目，目前尚未辦理《建築工程施工許可證》，也未籤訂建築工程

　　承包類合同，故屬於新項目徵稅，即按照 11%的稅率繳納增值稅。本次評估假設未來的建設成本

　　均能取得相應的增值稅專用發票。若可抵扣進項稅與實際納稅申報存在較大差異，將會影響評估

　　結果。

　　 （八） 本次評估時採用的項目後續工程支出為管理層預計，未考慮項目後續工程支出可能與

　　項目工程竣工決算存在差異從而對評估結果產生的影響。

　　 （九） 被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資

　　產及負債進行清查核實和評估。

　　 （十） 本次評估基於基準日時項目所在地目前的房地產市場情況，對可預期的未售物業的預

　　計銷售價格進行了合理判斷，但未考慮未來項目所在地房地產市場發生較大變化時對評估結果產

　　生的影響。

　　 （十一） 本次在資產基礎法評估中，除存貨外，未對其他資產負債評估增減值作可能涉及的

　　納稅準備。

　　 （十二） 本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理

　　 24 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和

　　以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的

　　責任。

　　 25 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 第二部分 評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 附件二、評估基準日清產核資報告

　　 附件三、 權屬資料

　　 附件四、長期股權投資相關資料（營業執照、 權屬資料、評估明細表）

　　 附件五、 富陽中大房地產有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

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　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 附件二、評估基準日審計報告

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 附件三、權屬資料

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 附件四、長期股權投資相關資料（營業執照、清產核資報告、權屬資料、評估明細表）

　　 4 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三

　　 附件五、富陽中大房地產有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 5 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三之附件 1

　　 目 錄

　　 第一部分、 杭州富陽中大酒店管理有限公司評估說明 .......................................................................1

　　 第二部分、評估說明附件.....................................................................................................................16

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三之附件 1

　　 第一部分 杭州富陽中大酒店管理有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分房地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。為確定富陽中大房地產有限公司對杭州富陽中大酒店管理有限公司（以下簡稱「富陽中大酒店公司」）的長期股權投資價值，需對富陽中大酒店公司的股東全部權益價值進行評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對富陽中大酒店公司的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對富陽中大酒店公司的股東全部權益價值進行了評估。現將資產評估情況及評估結果報告如下：

　　 一、被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 （ 1） 名 稱： 杭州富陽中大酒店管理有限公司 （以下簡稱「富陽中大酒店公司」）

　　 （2） 住 所： 杭州富陽區富春街道西郊半島雲龍閣 2-202 室

　　 （3） 法 定 代 表 人： 唐偉

　　 （4） 注 冊 資 本：伍仟萬元整

　　 （5） 實 收 資 本：伍仟萬元整

　　 （6） 企 業 性 質：有限責任公司

　　 （7） 營業執照註冊號： 330183000055056

　　 （8） 發 照 機 關： 杭州市富陽區市場監督管理局

　　 （9） 經 營業務範 圍： 酒店管理、會議會展服務、物業管理服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 2．企業歷史沿革

　　 杭州富陽中大酒店管理有限公司系由富陽中大房地產有限公司 （以下簡稱： 「富陽中大房產公司」） 投資設立，於 2009 年 12 月 21 日在杭州市工商行政管理局富陽分局登記註冊，現持有註冊號為 330183000055056 的營業執照，註冊資本 5,000 萬元，均由富陽中大房地產有限公司出資。

　　 3．近三年企業的資產、負債及經營業績

　　 公司近三年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　 流動資產 160,182.65 293,743.92 1,064,431.33

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三之附件 1

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　 非流動資產 102,468,545.45 88,084,852.84 91,158,821.74資產總計 102,628,728.10 88,378,596.76 92,223,253.07流動負債 9,288,791.27 78,588,791.27 228,170.96非流動負債 61,000,000.00 90,000,000.00負債總計 70,288,791.27 78,588,791.27 90,228,170.96所有者權益 32,339,936.83 9,789,805.49 1,995,082.11

　　 近三年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 營業收入 0.00 0.00 0.00

　　 營業成本 0.00 0.00 0.00

　　 利潤總額 -9,013,348.34 -8,986,906.17 7,794,723.38

　　 淨利潤 -9,013,348.34 -8,986,906.17 7,794,723.38

　　 備註： 上述 2013 年財務數據經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見審計報告， 2014-2015 年數據經立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)）審計，並出具了無保留意見審計報告。

　　 4．生產經營情況

　　 富陽中大酒店公司系由富陽中大房產公司投資設立，設立目的係為富陽中大房產公司擬投資建設的「希爾頓」酒店及寫字樓項目提供經營管理及物業服務。

　　 截止評估基準日，上述酒店及寫字樓尚未開工建設， 富陽中大酒店公司主要資產為一宗土地，具體情況如下：

　　 序號 土地權證編號 土地座落 土地面積（㎡） 土地用途 取得日期

　　 1 富國用（2010)第 富春街道江濱東 20,180.00 商業/住宅用地 2010/6/10

　　 000402 號 大道

　　 根據富陽市規劃局【2014】 8 號《規劃建設項目集體審查會議紀要》，西郊半島富春希爾頓酒店地塊（08 號地塊），用地性質為公共設施用地，容積率為 2.32，根據市政府有關會議精神，擬將02 號地塊與 08 號地塊功能及布局進行局部調整。涉及內容主要為：將中大 02 號地塊約 8600 平方米未建建築面積納入 08 號地塊；取消 08 號地塊會議會展中心，其會議會展功能納入酒店裙房；原會議會展中心調整為商務中心，合計地上建築面積約 20800 平方米；酒店建築塔樓部分由 29 層調整為 26 層，高度由 136 米調整為 118 米。 根據富府紀要【2016】 67 號《杭州市富陽區人民政府專題會議紀要》，同意富陽中大酒店公司在未突破原出讓合同約定的條件下調整酒店及相關區塊用地面積。 另因華寶齋搬遷延誤等原因，酒店及商務中心的建設時間等方面，存在不確定性。5．目前執行的主要會計政策

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　　 （ 1）會計制度

　　 執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋。

　　 （2）會計期間

　　 會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

　　 （3）記帳原則和計價基礎

　　 以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎。

　　 （4）記帳本位幣

　　 人民幣。

　　 （5）執行的固定資產折舊辦法為

　　 年限平均法。

　　 6．主要稅項及稅率

　　 主要稅項為營業稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加、企業所得稅和土地使用稅。其中營業稅稅率為 5%、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加徵收率為 3%、地方教育附加徵收率為 2%、 企業所得稅稅率為 25%、土地使用稅按應稅土地面積 12 元/平方米徵收。

　　 二、評估對象和評估範圍

　　 評估對象為富陽中大酒店公司 的股東全部權益。

　　 評估範圍為富陽中大酒店公司 的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產（包括設備類固定資產、 在建工程和無形資產—土地使用權）、流動負債及非流動負債。

　　 評估基準日被評估單位經註冊會計師審計後的資產、負債及所有者權益的帳面價值分別為89,904,396.64 元、 93,937,417.96 元和-4,033,021.32 元。

　　 具體內容列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項 目 帳面價值

　　 流動資產 480,082.53非流動資產 89,424,314.11其中：固定資產 166,535.33

　　 其中：設備類 166,535.33

　　 在建工程 13,251,149.95

　　 無形資產 76,006,628.83

　　 其中：無形資產—土地使用權 76,006,628.83

　　 資產合計 89,904,396.64流動負債 3,937,417.96非流動負債 90,000,000.00

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　　 項 目 帳面價值

　　 負債合計 93,937,417.96

　　 所有者權益 -4,033,021.32

　　 富陽中大酒店公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)）審計核實。

　　 列入評估範圍的主要資產包括在建工程及無形資產—土地使用權等。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日 。

　　 五、評估假設

　　 1． 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變；

　　 2． 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 3． 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；4． 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、健全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進行必要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。

　　 當這些前提及假設條件因素因未來經濟環境發生較大變化等原因改變時，評估人員將不承擔由於前提及假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。

　　 六、評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、 證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產的整體獲利能力為標的進行的評估方法。 富陽中大酒店公司 目前無主要經營項目，規劃中的酒店及寫字樓也尚未開工建設， 故未來收益及風險不能合理預測，不適宜採用收益法進行評估。

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　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方法。富陽中大酒店公司各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用合理的方法評定估算各項資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次採用資產基礎法評估。

　　 七、資產清查核實情況及評估技術說明

　　 （一）流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金均為銀行存款，帳面價值為 480,082.53 元，共有 2 個帳戶，均為人民幣帳戶， 分別存在當地中國農業銀行股份有限公司富陽市支行和杭州銀行股份有限公司浣紗支行。評估人員核對了銀行對帳單、企業銀行存款餘額調節表，並對所有的帳戶進行了函證，並獲得回函確認。經核實，未有影響股東權益的大額未達帳項。以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 銀行存款評估價值為 480,082.53 元。

　　 貨幣資金評估價值為 480,082.53 元。

　　 2． 流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 480,082.53 元，評估價值為 480,082.53 元。 （詳見流動資產評估匯總表、明細表）。

　　 （二）非流動資產評估說明

　　 1． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估對象概況

　　 列入評估範圍的設備類固定資產包括運輸設備 1 輛、電子設備 115 臺（套）。具體情況如下表：

　　 序號 項 目 數量 帳面原值 帳面淨值

　　 1 固定資產----車輛 1 380,100.00 157,345.57

　　 2 固定資產----電子設備 115 173,961.00 9,189.76

　　 總 計 116 554,061.00 166,535.33

　　 減：減值準備 - - -

　　 合 計 116 554,061.00 166,535.33

　　 列入本次評估範圍的設備分布在公司辦公場所內，其中電子設備 115 臺（套）、運輸設備 1 輛，主要為電腦、複印機、空調等辦公設備。委估設備購置時間主要在公司成立後陸續購置，固定資

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　　產帳面原值主要為設備的購置費。經評估人員現場查看了解，列入評估範圍的設備總體狀況較好，

　　能夠滿足辦公需要。

　　 （2） 評估方法

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為主的評估

　　方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產

　　所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經

　　濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。本次評

　　估採用的基本計算公式為：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 1） 重置價值的確定

　　 ① 電子設備重置價值的確定

　　 本次評估對象主要為電腦、複印機、空調等電子設備，因該類設備所需的安裝調試費、運輸

　　費用均含在設備購置費中，因此重置價值即為設備市場購置價格。評估人員依據被評估單位提供

　　的設備評估明細表所列的設備型號、規格、數量，收集近期設備出廠購置價格資料，對設備進行

　　 電話詢價，確定出本次評估設備的購置價格，即設備重置價值。

　　 ② 車輛重置價值的確定

　　 車輛通過市場詢價取得購置價，再加上車輛購置稅及其他費用作為其重置價值，其中車輛購置

　　稅依據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》和《車輛購置稅徵收管理辦法》規定，按計稅依據

　　的 10%確定，其他費用主要為車檢費、辦照費等。其公式如下：

　　 重置價值＝車輛購買價格（含進項稅） ＋車輛購置稅＋其他費用

　　 2） 成新率的確定

　　 ① 電子設備的成新率

　　 因委估設備技術更新較快，評估人員現場勘察，設備使用狀況正常，故以年限法確定其成新

　　率，計算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根據機械工業出版社 《資產評估常用方法與參數手冊》中的設備的經濟壽命

　　年限並結合設備的工作環境、工作強度以及實際使用狀況綜合分析確定。

　　 ② 運輸車輛成新率

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　　 參照國家頒布的車輛報廢標準，首先以車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，然

　　後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的成新

　　率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。

　　 Ⅰ 勘察法成新率 A

　　 Ⅱ 年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 Ⅲ 行駛裡程成新率 C=尚可行駛裡程/ （尚可行駛裡程+已行駛裡程） ×100%

　　 Ⅳ 綜合成新率=min{A,B,C}

　　 ③ 設備經濟使用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》，並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如

　　下：

　　 運輸設備 12 年

　　 空調 8 年

　　 辦公設備及家具 8 年

　　 電腦、印表機 4-6 年

　　 3） 評估價值的確定

　　 在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。

　　計算公式如下：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 （3） 評估結果

　　 設備類固定資產帳面原值 554,061.00 元，帳面淨值 166,535.33 元，重置價值 512,430.00 元，

　　評估價值 293,002.00 元，評估增值 126,466.67 元， 增值率為 75.94 %。評估增值的主要原因是： 評

　　估考慮的電子設備及車輛的經濟耐用年限大於財務折舊年限。

　　 2． 在建工程

　　 在建工程帳面價值 13,251,149.95 元， 係為建設規劃中的寫字樓及酒店投入的前期費用，主要

　　包括設計費、 諮詢服務費用等。

　　 評估人員核對了總帳及明細帳，帳帳相符，並獲取相關合同及付款憑證，核對支付金額，經

　　核無誤。 因土地使用權按市場法評估，在建工程僅考慮前期費用的投入帶來的合理的資金成本。

　　 在建工程的評估結果為 13,880,579.57 元，評估增值 629,429.62 元， 增值率 4.75 % 。

　　 3． 無形資產—土地使用權

　　 （ 1） 評估範圍及概況

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　　 列入評估範圍的無形資產—土地使用權為一宗位於富陽富春街道江濱東大道的土地，截至評估基準日尚未投資開發建設，具體情況如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 土地權證編 土地位 取得日 用地 土地 準用 開發 面積(m2) 原始入帳價 帳面價值

　　 號 置 期 性質 用途 年限 程度 值

　　富國用（2010) 富春街 商業 40 20,180.0 90,446,628.8

　　第 000402 號 道江濱 2010/6/1 出讓 住宅 五通 0 3 76,006,628.8

　　 東大道 用地 70 一平 3

　　 根據富陽市規劃局【2014】 8 號《規劃建設項目集體審查會議紀要》，西郊半島富春希爾頓酒店地塊（08 號地塊），用地性質為公共設施用地，容積率為 2.32，根據市政府有關會議精神，擬將02 號地塊與 08 號地塊功能及布局進行局部調整。涉及內容主要為：將中大 02 號地塊約 8600 平方米未建建築面積納入 08 號地塊；取消 08 號地塊會議會展中心，其會議會展功能納入酒店裙房；原會議會展中心調整為商務中心，合計地上建築面積約 20800 平方米；酒店建築塔樓部分由 29 層調整為 26 層，高度由 136 米調整為 118 米。

　　 （2） 產權狀況

　　 根據國有土地使用權證記載，委估土地的土地使用權人為杭州富陽中大酒店管理有限公司 。截至評估基準日該土地未設定抵押。

　　 （3） 評估方法

　　 估價對象所在的區域土地交易較活躍，交易實例易於獲取，資料較為詳實，故選用市場法。市場法是指在求取估價對象土地價格時，將估價對象與近期內發生交易的類似土地進行比較，並根據其土地價格，經過各種因素修正後，得到估價對象土地價格的一種方法。其計算公式為：宗地評估單價＝比較案例宗地價格×交易情況修正係數×交易期日修正係數×區域因素修正係數×個別因素修正係數

　　 宗地評估價值=宗地評估單價×土地面積× （1+契稅稅率）

　　 （4） 評估過程

　　 1) 比較樣本的選取

　　 委估宗地位於富陽市富春街道，土地為商業/住宅用地，使用權類型為出讓，因此可在與該宗地所在類似的區域或同一供需圈內選取三個商業/住宅用地交易樣本為比較樣本，以市場法進行比較修正確定委估宗地比準地價。經調查，本次評估選取以下三個樣本為宗地的比較樣本：

　　 案例 A，宗地編號： 富政儲出[2016]11 號，地塊位置： 鹿山新區，出讓面積 13166 平方米，競得單位： 浙江公望工程管理有限公司，土地用途：商務用地，出讓年限 40 年，交易時間： 2016 年11 月，容積率： ≥1.3 且≤2.5；成交總價 6800 萬元，折合地價 5,164.82 元/平方米；

　　 案例 B，宗地編號：富政儲出[2014]37 號，地塊位置：鹿山街道陸家村（鹿山 0173-1 地塊），出讓面積 34,734 平方米，競得單位：富陽市城市建設投資集團有限公司 ，土地用途：商務兼商業用地，出讓年限 40 年，交易時間： 2015 年 1 月，容積率： ≥1.3 且≤2.5；成交總價 26220 萬元，折合地價 4,937.53 元/平方米；

　　 8 萬邦資產評估有限公司

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　　 案例 C，宗地編號：富政儲出[2014]39 號，地塊位置： 鹿山街道陸家村（鹿山 0173-3 地塊），出讓面積 61,996.平方米，競得單位：富陽市城市建設投資集團有限公司 ，土地用途：商務兼商業用地，出讓年限 40 年，交易時間： 2015 年 1 月，容積率： ≥1.3 且≤2.5；成交總價 32270 萬元，折合地價 5,205.17 元/平方米。

　　 2) 比較因素的選擇

　　 市場法是以各比較樣本為基礎，通過比較樣本宗地與委估宗地間影響因素的差距，來確定委估宗地地價。通常情況下，具體比較因素有交易時間、交易情況、土地剩餘使用年期、區域因素及個別因素五大類。經評估人員初步分析比較，此次評估在區域因素和個別因素中具體因子有：區域位置及自然條件、道路狀況、 交通便捷程度、 基礎設施、公用服務設施、距商業中心的距離、商務設施的種類規模與集聚程度、 客流的數量與質量、 區域環境及景觀、 容積率、宗地面積、宗地利用狀況、領接道路等級及通達度、與交通設施距離、與商服設施接近程度、規劃限制等。

　　 3) 編制比較因素條件說明表

　　 根據委估宗地和比較樣本的各因素條件，列表如下：

　　 宗地及其樣本因素條件說明表

　　 比較因素 估價對象 案例 A 案例 B 案例 C

　　 交易情況 正常 成交 成交 成交

　　 交易方式 掛牌 掛牌 掛牌 掛牌

　　 交易時間 2016 年 9 月 2016 年 11 月 2014 年 12 月 2014 年 12 月

　　 交易單價（元/㎡） 5,164.82 4,937.53 5,205.17

　　 鹿山新區啟動區塊，

　　 東至富春江、南至規

　　 委估地塊位於富陽街 劃道路，西至鹿山路，

　　 道江濱東大道，靠近東 北至東吳文化公園， 地塊位於富陽鹿山街 地塊位於富陽鹿山街

　　 區域位置及自然條 洲島及新沙島，距離富 規劃用地面積2.41 平 道陸家村，靠近鹿山 道陸家村，靠近鹿山

　　 件 陽市中心約 2 公裡，東 方公裡。鹿山新區定 大道，北臨東吳文化 大道，北臨東吳文化

　　 臨富春江西靠大嶺山， 位為城市行政、文化 園。 園。

　　 自然條件佳 中心，集「行政、文化、

　　區 商務、休閒和居住」

　　 於一體，功能複合的

　　 城市活力區。

　　 道路狀況 較好 較好 較好 較好

　　 交通便捷程度 缺乏公共運輸設施，自 交通較便捷 交通較便捷 交通較便捷

　　 駕車出行較方便

　　 9 萬邦資產評估有限公司

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　　 基礎設施 基礎設施較完善 基礎設施較完善 基礎設施較完善 基礎設施較完善

　　域 公用服務設施 公用服務設施不足 公用服務設施較完善 公用服務設施較完善 公用服務設施較完善

　　 距商業中心的距離 距離富陽市中心約2公 距離富陽市中心約 3 距離富陽市中心約 3 距離富陽市中心約 3

　　 裡左右 公裡左右 公裡左右 公裡左右

　　 商務設施的種類規 周圍均為在建或待建 較完善 較完善 較完善

　　 模與集聚程度 樓盤基本無商務設施

　　 今年來，富陽大橋、 今年來，富陽大橋、 今年來，富陽大橋、

　　 杭新景高速富陽互 杭新景高速富陽互 杭新景高速富陽互

　　因 通、依江路、職教路 通、依江路、職教路 通、依江路、職教路

　　 等一批交通基礎設施 等一批交通基礎設施 等一批交通基礎設施

　　 和場口中學，文化中 和場口中學，文化中 和場口中學，文化中

　　 心、總部大樓、上海 心、總部大樓、上海 心、總部大樓、上海

　　 地塊周邊樓盤入住率 農工商房產、山水國 農工商房產、山水國 農工商房產、山水國

　　 客流的數量與質量 不高，開發進度緩慢， 際城市綜合體，以及 際城市綜合體，以及 際城市綜合體，以及

　　 周邊人流量不足 美術館、博物館、檔 美術館、博物館、檔 美術館、博物館、檔

　　 案館「三館」的建設加 案館「三館」的建設加 案館「三館」的建設加

　　素 快了新區的開發。鹿 快了新區的開發。鹿 快了新區的開發。鹿

　　 山新區將成為配套設 山新區將成為配套設 山新區將成為配套設

　　 施超前、功能布局科 施超前、功能布局科 施超前、功能布局科

　　 學、景觀環境優美、 學、景觀環境優美、 學、景觀環境優美、

　　 整體開放大氣的現代 整體開放大氣的現代 整體開放大氣的現代

　　 化新區。人流量可期 化新區。人流量可期 化新區。人流量可期

　　 地塊南臨富春江，與新 地塊東臨富春江、北 地塊東臨鹿山大道、 地塊東臨鹿山大道、

　　 區域環境及景觀 沙島隔江相望，周邊環 至東吳文化公園，環 北至東吳文化公園， 北至東吳文化公園，

　　 境景觀佳 境及景觀佳 環境及景觀較好 環境及景觀較好

　　 容積率 2.32 ≥1.3 且≤2.5 ≥1.3 且≤2.5 ≥1.3 且≤2.5

　　個 宗地面積 20180 13166 34734 61996

　　 宗地利用狀況 一般 一般 一般 一般

　　 鄰接道路等級及通 較差 較好 較好 較好

　　別 達度

　　 與交通設施距離 較近 較近 較近 較近

　　因 與商服設施接近程 較遠 一般 一般 一般

　　 度

　　 富政儲出[2014]37 號 富政儲出[2014]39 號

　　素 規劃限制 預計建設一幢寫字樓、 無 辦公約佔地塊總建築 辦公約佔地塊總建築

　　 一幢五星級酒店 面積 85%，商業約佔 面積 80%，商業約佔

　　 地塊總建築面積 15% 地塊總建築面積 20%

　　 4) 編制比較因素條件指數表

　　 根據上述比較因素條件說明，以委估宗地的各項因素條件狀況為基準，相應指數為 100，將比較樣本相應因素條件與委估宗地相比較。確定比較樣本相應指數，列表如下：

　　 10 萬邦資產評估有限公

　　 司

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　　 比較因素條件指數表

　　 比較因素 估價對象 案例 A 案例 B 案例 C

　　 交易情況 100 100 99 99

　　 交易時間 100 100 100 100

　　 交易方式 100 100 100 100

　　 區域位置及自然條件 100 101 101 101

　　 道路狀況 100 100 100 100

　　 區 交通便捷程度 100 102 102 102

　　 基礎設施 100 100 100 100

　　 域 公用服務設施 100 103 103 103

　　 距商業中心的距離 100 100 100 100

　　 因 商務設施的種類規模

　　 與集聚程度 100 101 101 101

　　 素 客流的數量與質量 100 104 104 104

　　 區域環境及景觀 100 99 99 99

　　 個 容積率 100 100 100 100

　　 宗地面積 100 100 101 103

　　 別 宗地利用狀況 100 100 100 100

　　 鄰接道路等級及通達 100 102 101 101

　　 因 度

　　 與交通設施距離 100 101 103 103

　　 素 與商服設施接近程度 100 101 101 101

　　 規劃限制 100 101 103 105

　　 5) 因素修正係數計算

　　 在各因素條件指數表的基礎上，將委估宗地的因素條件指數與比較樣本的因素條件指數進行

　　比較，得到各因素修正係數，計算得到結果。

　　 委估宗地比較因素修正係數表

　　 比較因素 案例 A 案例 B 案例 C

　　 單位地價（元/m2） 5,164.82 4,937.53 5,205.17

　　 交易情況 1.0000 1.0000 1.0000

　　 交易時間 1.0000 1.0101 1.0101

　　 交易方式 1.0000 1.0000 1.0000

　　 區 區域位置及自然條件 0.9901 0.9901 0.9901

　　 道路狀況 1.0000 1.0000 1.0000

　　 交通便捷程度 0.9804 0.9804 0.9804

　　 域 基礎設施 1.0000 1.0000 1.0000

　　 公用服務設施 0.9709 0.9709 0.9709

　　 距商業中心的距離 1.0000 1.0000 1.0000

　　 因 商務設施的種類規模與

　　 集聚程度 0.9901 0.9901 0.9901

　　 11 萬邦資產評估有限公

　　 司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三之附件 1

　　 客流的數量與質量 0.9615 0.9615 0.9615

　　 素 區域環境及景觀 1.0101 1.0101 1.0101

　　 個 容積率 1.0000 1.0000 1.0000

　　 宗地面積 1.0000 0.9901 0.9709

　　 別 宗地利用狀況 1.0000 1.0000 1.0000

　　 鄰接道路等級及通達度 0.9804 0.9901 0.9901

　　 因 與交通設施距離 0.9901 0.9709 0.9709

　　 與商服設施接近程度 0.9901 0.9901 0.9901

　　 素 規劃限制 0.9901 0.9709 0.9524

　　 修正價格 4,453.92 4,135.11 4,193.19

　　 6) 土地年期修正

　　 土地剩餘使用年限指數，土地還原率取 7.0%，按下列公式計算得出：

　　 k＝[1 1/ （ 1+r） n]/[1 1/ （ 1+r） m]

　　 - -

　　 式中： k—土地使用年限修正係數；

　　 m—土地出讓年限；

　　 n—土地剩餘使用年限；

　　 r—土地還原利率，本次取 7% 。

　　 根據上述公式，本次年期修正係數為 0.959。

　　 案例 A 修正後單位地價=4,453.92×0.959= 4,271.31 元/平方米

　　 案例 B 修正後單位地價=4,135.11×0.959= 3,965.57 元/平方米

　　 案例 C 修正後單位地價=4,193.19×0.959= 4,021.27 元/平方米

　　 7) 比準地價確定

　　 從上述對比分析及修正中可看出，三個樣本修正得到的比準地價接近，所以根據樣本修正情況，以樣本得到的比準地價的算術平均價確定比準單價= （4,271.31+3,965.57+4,021.27） /3=4,090.00元/平方米 （取整到百位） 。

　　 8) 土地使用權價值

　　 委估宗地評估價值=評估單價×宗地面積× （1+契稅稅率）

　　 =4,090.00 元/平方米×20180 平方米×1.03

　　 = 85,012,286.00 元

　　 （5） 評估結果

　　 無形資產—土地使用權帳面價值 76,006,628.83 元，評估價值 85,012,286.00 元，評估增值9,005,657.17 元，增值率為 11.85%。評估增值的主要原因是土地市場供需變化導致的正常市場價格變化。

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　　 （三）流動負債評估說明

　　 1． 應付利息

　　 應付利息帳面價值 150,000.00 元，為企業向中大房地產集團有限公司借入的款項，年利率為

　　6%，按約定的利率計算自起息日至評估基準日應支付尚未支付的利息，經核實無誤。以經核實後

　　帳面值確認評估價值。

　　 應付利息評估價值為 150,000.00 元。

　　 2．其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 3,787,417.96 元，主要包括應付往來款、借款、保證金及代扣代繳款項等。

　　評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核

　　實了相關的憑證及有關資料，經核實，各項負債均為實際應承擔的債務，以經核實後的帳面價值

　　確認為評估價值。

　　 其他應付款評估價值為 3,787,417.96 元。

　　 3．流動負債評估結論及其分析

　　 流動負債帳面價值 3,937,417.96 元，評估價值 3,937,417.96 元。 （詳見流動負債評估匯總表、

　　明細表）

　　 （四）非流動負債評估說明

　　 1． 長期借款

　　 長期借款帳面價值 90,000,000.00 元， 系向中大房地產集團有限公司借入的期限在一年以上的

　　借款。

　　 評估人員查閱了有關借款合同及相關資料，了解借款條件、期限， 通過查閱帳簿、記帳憑證

　　等了解借款、還款、逾期情況， 並對借款進行了函證，回函相符。按財務會計制度核實， 未發現

　　不符情況。 經核實，借款利息按月（每月 20 日）支付，各項借款截至評估基準日應計未付的利息

　　已計入應付利息科目。經核各項借款均需支付，以核實後的帳面價值為評估價值。

　　 長期借款評估價值為 90,000,000.00 元。

　　 2． 非流動負債評估結論及其分析

　　 非流動負債帳面價值為 90,000,000.00 元，評估價值為 90,000,000.00 元。（詳見非流動負債評

　　估匯總表、明細表）。

　　 八、評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工

　　作程序，採用資產基礎法對富陽中大酒店公司 的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資

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　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三之附件 1

　　產基礎法評估的富陽中大酒店公司 的股東全部權益價值為 5,728,532.14 元，具體評估結論如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 流動資產 1 480,082.53 480,082.53

　　 非流動資產 3 89,424,314.11 99,185,867.57 9,761,553.46 10.92

　　 其中：固定資產 4 166,535.33 293,002.00 126,466.67 75.94

　　 其中：設備類 5 166,535.33 293,002.00 126,466.67 75.94

　　 在建工程 6 13,251,149.95 13,880,579.57 629,429.62 4.75

　　 無形資產 7 76,006,628.83 85,012,286.00 9,005,657.17 11.85

　　 無形資產—土地使用權 8 76,006,628.83 85,012,286.00 9,005,657.17 11.85

　　 資產合計 9 89,904,396.64 99,665,950.10 9,761,553.46 10.86

　　 流動負債 10 3,937,417.96 3,937,417.96 -

　　 非流動負債 11 90,000,000.00 90,000,000.00 -

　　 負債合計 12 93,937,417.96 93,937,417.96 -

　　 所有者權益 13 -4,033,021.32 5,728,532.14 9,761,553.46 242.04

　　 評估結果與帳面所有者權益比較增值 9,761,553.46 元， 增值率 242.04%， 增值主要原因為：

　　 （ 1） 設備類固定資產因評估中考慮的設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限以及設備市場價格的變化導致評估增值 126,466.67 元；

　　 （2） 無形資產—土地使用權因土地市場價格變化評估增值 9,005,657.17 元；

　　 （3） 在建工程中資本化利息按合理工期計算， 增值 629,429.62 元。

　　 九、特殊事項說明

　　 （一） 在對杭州富陽中大酒店管理有限公司股東全部權益價值評估中，本公司對杭州富陽中大酒店管理有限公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是委託方和被評估單位的責任， 我們的責任是對被評估單位提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和杭州富陽中大酒店管理有限公司 的股東全部權益價值結果會受到影響。

　　 （二） 我們已對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，並對勘查的客觀性、真實性、公正性承擔責任，但我們對實物資產的現場勘查僅限於其外觀和使用狀況，對機器設備的工作環境、運行狀況、外觀等進行了了解核實，未借用任何質量檢測儀器進行設備的質量檢測。我們依據委託方提供的資料進行評估，不承擔對估價對象的質量進行調查的責任。

　　 （三）截至評估基準日， 關聯方為富陽中大酒店公司提供委託借款期末餘額情況如下表所示：

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　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三之附件 1

　　 金額單位：人民幣萬元

　　 關聯方名稱 借款人 借款金額 借款日 到期日 年利率

　　中大房地產集團有限公司 富陽中大酒 9,000.00 2015/8/18 2017/8/10 6%

　　 店公司

　　 小計 9,000.00

　　 （四） 根據富陽市規劃局【2014】 8號《規劃建設項目集體審查會議紀要》，西郊半島富春希爾頓酒店地塊（08號地塊），用地性質為公共設施用地，容積率為2.32，根據市政府有關會議精神，擬將02號地塊與08號地塊功能及布局進行局部調整。涉及內容主要為：將中大02號地塊約8600平方米未建建築面積納入08號地塊；取消08號地塊會議會展中心，其會議會展功能納入酒店裙房；原會議會展中心調整為商務中心，合計地上建築面積約20800平方米；酒店建築塔樓部分由29層調整為26層，高度由136米調整為118米。 根據富府紀要【2016】 67號《杭州市富陽區人民政府專題會議紀要》，同意富陽中大酒店公司在未突破原出讓合同約定的條件下調整酒店及相關區塊用地面積。 另因華寶齋搬遷延誤等原因，酒店及商務中心的建設時間等方面，存在不確定性。 故此，本次評估未採用假設開發法評估，對土地使用權採用市場法評估，在建工程及開發成本按成本法評估。

　　 （五） 評估基準日後、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。

　　 （六） 根據國有資產管理有關規定， 杭州富陽中大酒店管理有限公司提供的2016年9月30日會計報表已經立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)） 審計。

　　 （七） 被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資產及負債進行清查核實和評估。

　　 （八） 在資產基礎法評估時，未對資產、負債評估增減值作可能涉及的納稅準備。

　　 （九） 本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的責任。

　　 （十）本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人員不承擔相關責任。

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　　 司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三之附件 1

　　 第二部分評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 附件二、評估基準日審計報告

　　 附件三、權屬資料

　　 附件四、 杭州富陽中大酒店管理有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

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　　 司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三之附件 1

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三之附件 1

　　 附件二、評估基準日清產核資報告

　　 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三之附件 1

　　 附件三、權屬資料

　　 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件三之附件 1

　　 附件四、 杭州富陽中大酒店管理有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 萬邦資產評估有限公司

　　中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 目 錄

　　 第一部分、 武漢市巡司河物業發展有限公司評估說明 .......................................................................1

　　 第二部分、評估說明附件.....................................................................................................................31

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 第一部分 武漢市巡司河物業發展有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）擬摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分

　　房地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行

　　評估，為該經濟行為提供價值參考依據。 為確定中大地產集團對子公司武漢巡司河公司 的長期股

　　權投資價值，需對武漢巡司河公司 的股東全部權益價值進行評估。本公司評估人員按照必要的評

　　估程序對武漢巡司河公司 的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對武漢巡司河公司 的

　　股東全部權益價值進行了評估。現將資產評估情況及評估結果報告如下：

　　 一、 被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 （ 1） 名 稱： 武漢市巡司河物業發展有限公司（以下簡稱「武漢巡司河公司」）

　　 （2） 住 所： 武昌區彭劉楊路 228 號金榜名苑 1 棟 2 層 81 室

　　 （3） 注 冊 資 本： 肆仟萬元整

　　 （4） 法 定 代 表 人： 唐金根

　　 （5） 企 業 性 質： 有限責任公司

　　 （6） 統一社會信用代碼： 9142010671194063XF

　　 （7） 發 照 機 關： 武漢市武昌區工商行政管理和質量技術監督局

　　 （8） 經 營 範 圍： 房地產開發、商品房銷售； 建築材料、百貨批發兼零售；停車服務

　　 （上述經營範圍中國家法律法規規定需審批的經營項目，經審批後方可經營）。

　　 2．企業歷史沿革：

　　 武漢巡司河公司系由武昌區巡司河經濟貿易發展公司和武漢市江濤建設集團有限責任公司投

　　資成立， 於 1998 年 8 月 19 日在武昌區工商行政管理局登記註冊，註冊資金為 1500 萬元，其中武

　　漢市江濤建設集團有限責任公司出資 900 萬元，佔註冊資本的 60%； 武昌區巡司河經濟貿易發展

　　公司出資 600 萬元，佔註冊資本的 40% 。

　　 2003 年 9 月 5 日，根據股東會決議和章程規定，武昌區巡司河經濟貿易發展公司和武漢市江

　　濤建設集團有限責任公司將其持有武漢巡司河公司的股份分別轉讓給浙江中大集團房地產聯合有

　　限公司 （中大地產集團前身）、武漢市三角塘經貿有限公司、杭州市豪思環境藝術設計工程有限公

　　司、劉裕龍、嶽進、唐偉、吾獨龍、包雋。股權變更後，武漢巡司河公司註冊資本為 1500 萬元，

　　其中浙江中大集團房地產聯合有限公司出資 675 萬元，佔註冊資本的 45%；武漢市三角塘經貿有

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　限公司出資 600 萬元，佔註冊資本的 40%；杭州市豪思環境藝術設計工程有限公司出資 75 萬元，

　　佔註冊資本的 5%；劉裕龍出資 61.5 萬元，佔註冊資本的 4.1%；嶽進出資 25.5 萬元，佔註冊資本

　　的 1.7%；唐偉出資 25.5 萬元，佔註冊資本的 1.7%；吾獨龍出資 22.5 萬元，佔註冊資本的 1.5%；

　　包雋出資 15 萬元，佔註冊資本的 1% 。

　　 2007 年 9 月，根據股東會決議及章程規定，杭州市豪思環境藝術設計工程有限公司將其持有

　　武漢巡司河公司的股份轉讓給劉裕龍、吾獨龍等個人。股權變更完成後，武漢巡司河公司的註冊

　　資本為 1500 萬元，其中浙江中大集團房地產聯合有限公司出資 675 萬元，佔註冊資本的 45%；武

　　漢市三角塘經貿有限公司出資 600 萬元，佔註冊資本的 40%；劉裕龍出資 82.5 萬元，佔註冊資本

　　的 5.5%；嶽進出資 18 萬元，佔註冊資本的 1.2%；唐偉出資 18 萬元，佔註冊資本的 1.2%；吾獨

　　龍出資 91.5 萬元，佔註冊資本的 6.1%；包雋出資 7.5 萬元，佔註冊資本的 0.5%，趙黎出資 7.5 萬

　　元，佔註冊資本的 0.5% 。

　　 2008 年 6 月，根據股東會決議及章程規定，武漢巡司河公司增加註冊資本 2500 萬元，由原股

　　東同比例增資，增資後武漢巡司河公司註冊資本為 4000 萬元，其中中大地產集團出資 1800 萬元，

　　佔註冊資本的 45%；武漢市三角塘經貿有限公司出資 1600 萬元，佔註冊資本的 40%；劉裕龍出資

　　220 萬元，佔註冊資本的 5.5%；嶽進出資 48 萬元，佔註冊資本的 1.2%；唐偉出資 48 萬元，佔注

　　冊資本的 1.2%；吾獨龍出資 244 萬元，佔註冊資本的 6.1%；包雋出資 20 萬元，佔註冊資本的 0.5%；

　　趙黎出資 20 萬元，佔註冊資本的 0.5%。

　　 2008 年 9 月，根據股東會決議及章程規定，劉裕龍將其持有的股份轉讓，股權變更後，武漢

　　巡司河公司註冊資本為 4000 萬元，其中中大地產集團出資 1800 萬元，佔註冊資本的 45%；武漢

　　市三角塘經貿有限公司出資 1600 萬元，佔註冊資本的 40%；吾獨龍出資 324 萬元，佔註冊資本的

　　8.1%；嶽進出資 128 萬元，佔註冊資本的 3.2%；唐偉出資 48 萬元，佔註冊資本的 1.2%；包雋出

　　資 20 萬元，佔註冊資本的 0.5%；趙黎出資 20 萬元，佔註冊資本的 0.5%；楊彤出資 60 萬元，佔

　　註冊資本的 1.5%。

　　 2009 年 6 月，根據股東會決議及章程規定，武漢市三角塘經貿有限公司將其持有的股權轉讓

　　給武漢興昌國有資產投資管理有限公司。股權變更後，武漢巡司河公司註冊資本為 4000 萬元，其

　　中中大地產集團出資 1800萬元，佔註冊資本的45%；武漢興昌國有資產投資管理有限公司出資 1600

　　萬元，佔註冊資本的 40%；吾獨龍出資 324 萬元，佔註冊資本的 8.1%；嶽進出資 128 萬元，佔注

　　冊資本的 3.2%；唐偉出資 48 萬元，佔註冊資本的 1.2%；包雋出資 20 萬元，佔註冊資本的 0.5%；

　　趙黎出資 20 萬元，佔註冊資本的 0.5%；楊彤出資 60 萬元，佔註冊資本的 1.5% 。

　　 2010 年 8 月，根據股東會決議及章程規定，吾獨龍將其持有武漢巡司河公司 4%股權轉讓給梁

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　譽德。股權變更後，武漢巡司河公司註冊資本為 4000 萬元，其中中大地產集團出資 1800 萬元，

　　佔註冊資本的 45%；武漢興昌國有資產投資管理有限公司出資 1600 萬元，佔註冊資本的 40%；吾

　　獨龍出資 164 萬元，佔註冊資本的 4.1%； 梁譽德出資 160 萬元，佔註冊資本的 4%； 嶽進出資 128

　　萬元，佔註冊資本的 3.2%；唐偉出資 48 萬元，佔註冊資本的 1.2%；包雋出資 20 萬元，佔註冊資

　　本的 0.5%；趙黎出資 20 萬元，佔註冊資本的 0.5%；楊彤出資 60 萬元，佔註冊資本的 1.5% 。

　　 2011 年 4 月，根據股東會決議及章程規定，武漢興昌國有資產投資管理有限公司將其持有的

　　股權轉讓給中大地產集團，股權變更後，武漢巡司河公司股權結構如下表所示：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 3,400 85%

　　 吾獨龍 164 4.1%

　　 梁譽德 160 4.0%

　　 嶽進 128 3.2%

　　 楊彤 60 1.5%

　　 唐偉 48 1.2%

　　 趙黎 20 0.50%

　　 包雋 20 0.50%

　　 合 計 4000 100%

　　 截至評估基準日，上述股權未發生變化。

　　 3．近三年企業的資產、負債及經營業績

　　 公司近三年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位：人民幣元

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　 流動資產 1,551,579,398.44 1,313,989,004.33 1,044,664,254.51非流動資產 2,111,604.56 1,099,802.56 991,980.81資產總計 1,553,691,003.00 1,315,088,806.89 1,045,656,235.32流動負債 497,812,452.62 1,064,676,795.68 878,840,968.88非流動負債 929,400,000.00 150,000,000.00 0.00負債總計 1,427,212,452.62 1,214,676,795.68 878,840,968.88所有者權益 126,478,550.38 100,412,011.21 166,815,266.44

　　 近三年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位：人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 營業收入 516,758,370.82 100,439,621.00 787,729,814.40

　　 營業成本 429,669,516.92 96,574,342.74 642,712,305.05

　　 利潤總額 28,721,498.70 -24,269,738.28 83,359,529.50

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 淨利潤 23,003,203.74 -26,066,539.17 66,403,255.23

　　 備註：上述 2013 年數據經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見審計報告； 2014、 2015 年數據經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見審計報告。

　　 4．生產經營情況

　　 （ 1）項目規劃情況

　　 武漢巡司河公司投資建設的中大長江紫都位於長江大橋西南端，西臨長江、東至武金堤，整個區域狹長沿長江 3.2 公裡。

　　 項目規劃總淨用地面積約 398172.64 ㎡，總建築面積約 837,798.84 ㎡。中大長江紫都項目分為六期開發，其中一期規劃淨用地面積 100377.42 ㎡，建築面積 133080 ㎡，容積率 1.33， 主要包括住宅 116919.38 ㎡、商業 3589.5 ㎡、教學用房 6402.66 ㎡、其它 6168.46 ㎡。具體包括 5 層住宅1 棟、 10 層住宅 4 棟及 1 層連接商業裙房、 3 層辦公樓 1 棟、 6 層住宅 30 棟等；

　　 二期規劃淨用地面積 68333.62 ㎡，建築面積 151235.7 ㎡，容積率 2.25。其中二期 A 地塊建築面積為 103809 ㎡， 包含住宅 100301 ㎡、商業 3508 ㎡；二期 B 地塊建築面積為 47426.7 ㎡，全部為住宅；

　　 三期 （三期 A 地塊） 規劃淨用地面積 94485.32 ㎡，總建築面積 255110 ㎡， 包括住宅 247625㎡、商業金融 7485 ㎡，具體為 3 棟壹至拾捌層、 1 棟壹至貳拾伍層、 2 棟壹至貳拾柒層、 7 棟壹至叄拾層、 1 棟壹至貳層商業中心等；

　　 四期（三期 B1 地塊）規劃淨用地面積 34881.43 ㎡，總建築面積 80342.31 ㎡，包括住宅 78925.72㎡、商業金融 1416.59 ㎡；

　　 五期（三期 B2 地塊）規劃淨用地面積 39129.33 ㎡，總建築面積 89969.49 ㎡，全部為商業金融建築；

　　 六期（三期 C 地塊）規劃淨用地面積 60965.52 ㎡，總建築面積 128061.34 ㎡，包括住宅 115480.2㎡、商業金融 12581.14 ㎡，具體為 10 棟住宅、 1 棟商業辦公樓、 1 棟活動中心、 4 棟綜合教學樓、5 棟配電房。

　　 七期（原一期地塊上 31#、 32#樓拆除重建），根據 2016 年 3 月 23 日武漢市國土資源和規劃局《關於倒口湖地區 F 地塊工程 31#、 32#樓重建申請報告的回告》及 2016 年 5 月 5 日關於《武漢市國土資源和規劃局 2016 年第 5 次綜合業務會議紀要》顯示：在武漢巡司河公司委託浙江省地質環境總站對《長江紫都七期（原 F 地塊一期 31#、 32#）》進行了地質災害危險性評估，並出具了《長江紫都七期（原 F 地塊一期 31#、 32#）地質災害危險性評估報告》及《長江紫都七期（原 F 地塊

　　 4 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　一期 31#、 32#）地質災害危險性評估防災避災措施告知書》，經武漢市國土資源和規劃局 2016 年

　　第5次綜合業務會議同意武漢巡司河公司對上述地塊按原竣工圖，現已經取得武規（昌）建[2016]011

　　號建設工程規劃許可證， 核定總建築面積為 6960.64 平方米進行建設。

　　 （2）項目開發進度及銷售情況

　　 截至評估基準日，中大長江紫都所有樓盤已經開發完畢，並均已交付。其中一期住宅 465

　　套，可售面積為 57415.64 ㎡，商業 36 套，可售面積為 11105.6 ㎡，車位 334 個，截至評估基準日

　　尚有住宅 359.53 ㎡、車位 220 個未售；二期住宅 1156 套，可售面積為 154177.87 ㎡，商業 26 套，

　　可售面積為 3157.93 ㎡，車位 390 個，幼兒園 1 個，可售面積為 3083.34 ㎡， 截至評估基準日，尚

　　有住宅 297.73 ㎡、車位 44 個、幼兒園（已經出租）未售；三期住宅 1582 套，可售面積 170033.04

　　㎡，商業 50 套，可售面積為 8810.57 ㎡，儲藏室 203 套，可售面積 1765.59 ㎡，車位 965 個，截

　　至評估基準日，尚有三期住宅 1,767.70 ㎡，商業 6,967.99 ㎡，車位 526 個，儲藏室 876.27 ㎡未售；

　　四期住宅 772 套，可售面積 76037.29 ㎡，商業 14 套，可售面積 1325.04 ㎡，車位 484 個，截至評

　　估基準日尚有住宅 578.86 ㎡、商業 735.81 ㎡、車位 296 個；五期於 2013 年 12 月 9 日整體轉讓給

　　武漢市勞業瑞星房地產開發有限公司進行開發；六期住宅 1096 套，可售面積為 108682.67 ㎡，商

　　業 18 套，可售面積為 761.01 ㎡， LOFT191 套，可售面積為 11127.74 ㎡，車位 742 個，截至評

　　估基準日，尚有住宅 2,808.21 ㎡、商業 263.54 ㎡、 LOFT 7,617.03 ㎡、車位 422 個未售。

　　 5．目前執行的主要會計政策

　　 （ 1）會計制度

　　 執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋。

　　 （2）會計期間

　　 會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

　　 （3）記帳原則和計價基礎

　　 以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎。

　　 （4）記帳本位幣

　　 人民幣。

　　 （5）執行的固定資產折舊辦法為

　　 年限平均法。

　　 6．主要稅項及稅率

　　 主要稅項為營業稅，自 2016 年 5 月 1 日起作為增值稅一般納稅人，老項目按 5%的稅率簡易

　　徵收，新項目按照 11%計徵增值稅。 城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加、水利建設基

　　 5 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　金、企業所得稅和土地使用稅。其中營業稅稅率為 5%、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加

　　徵收率為 3%、地方教育附加徵收率為 2%；企業所得稅稅率為 25% 。

　　 二、評估對象和評估範圍

　　 評估對象為武漢巡司河公司的股東全部權益。

　　 評估範圍為武漢巡司河公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產（包括設備類固定資產、 遞延所得稅資產）、流動負債及非流動負債。

　　 評估基準日被評估單位經註冊會計師審計後的資產、負債及所有者權益的帳面價值分別為306,959,078.95 元、 190,055,335.13 元和 116,903,743.82 元。

　　 具體內容列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項目 帳面價值

　　 流動資產 305,061,384.07 非流動資產 1,897,694.88 其中： 固定資產 697,591.47

　　 其中：設備類 697,591.47

　　 遞延所得稅資產 1,200,103.41

　　 資產合計 306,959,078.95 流動負債 190,055,335.13 非流動負債 0.00

　　 負債合計 190,055,335.13

　　 所有者權益 116,903,743.82

　　 武漢巡司河公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所 （特殊普通合夥）審計，並出具了立信中聯審字[2016]D-0639 號審計報告。

　　 列入評估範圍的主要資產及有關負債等包括貨幣資金、預付款項、其他應收款、 存貨等。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日。

　　 五、評估假設

　　 6 萬邦資產評估有限公司

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　　 1． 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部

　　改變和部分改變；

　　 2． 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 3． 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有資

　　產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；

　　 4． 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、健

　　全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進行必

　　要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。

　　 5． 本次評估假設企業開發的項目能按計劃順利開發完成和能如期實現工程的竣工驗收並根

　　據與業主的合同約定如期交房。本次測算資產價值時，未考慮可能出現的工程質量問題、工期後

　　延所產生的成本增加及或有負債對評估結果的影響，開發成本能有效控制在預算範圍內；

　　 6． 假設開發項目在建設過程中按現有的規劃、設計文件標準、概預算文件、國家和地方有關

　　收費標準執行，項目費用的支付符合現行的有關合同、協議、文件及有關部門規定的費用標準；

　　 7． 假設開發項目在預測期的收入、成本、費用、稅金均在年度內均勻發生；

　　 當這些前提及假設條件因素因未來經濟環境發生較大變化等原因改變時，評估人員將不承擔

　　由於前提及假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。

　　 六、評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權

　　益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產

　　經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產

　　的整體獲利能力為標的進行的評估方法。 武漢巡司河公司主要從事「長江紫都」項目開發，公司

　　目前無其他新開發項目， 待該項目開發完成後，後續能否拿地存在不確定性， 故未來收入不能合

　　理預測，故不適宜採用收益法進行評估。

　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方法。

　　通和置業公司各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用合理的方法評定估算

　　各項資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次

　　採用資產基礎法進行評估。

　　 七、資產清查核實情況及評估技術說明

　　 7 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 （一）流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金包括現金喝銀行存款， 帳面價值為 35,408,536.54 元，其中：現金 56,239.41 元、銀行

　　存款 35,352,297.13 元。

　　 （ 1）現金

　　 現金是指存放在財務部出納處的現金，帳面價值為 56,239.41 元。評估人員在財務處負責人和

　　出納人員的陪同下對評估現場工作日的庫存現金進行了盤點，按照基準日至盤點日現金收支總額，

　　倒推至基準日餘額，並同現金日記帳和總帳帳戶餘額核對，金額無誤。以經核實後的帳面價值確

　　認為評估價值。

　　 現金評估價值為 56,239.41 元。

　　 （2） 銀行存款

　　 銀行存款帳面價值為 35,352,297.13 元， 共有 9 個人民幣帳戶，分別存在中國工商銀行股份有

　　限公司武漢武昌支行、中國銀行股份有限公司武漢省直支行、中國建設銀行股份有限公司杭州之

　　江支行、中信銀行股份有限公司武漢武昌支行、中信銀行股份有限公司武漢武昌支行等。 評估人

　　員核對了銀行對帳單、企業銀行存款餘額調節表，並對所有的帳戶進行了函證，並獲得回函確認。

　　經核實，未有影響股東權益的大額未達帳項。以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 銀行存款評估價值為 35,352,297.13 元。

　　 貨幣資金評估價值為 35,408,536.54 元，其中：現金 56,239.41 元、銀行存款 35,352,297.13 元。

　　 2． 預付款項

　　 預付款項帳面價值 666,405.32 元，主要為預付湖北省電力公司武漢供電公司的水電費及預付

　　武漢華源電力集團股份有限公司供用電工程分公司工程款，評估人員查閱了明細帳和總帳，帳帳、

　　帳表相符。通過檢查原始憑證、發詢證函、基準日後收款記錄及相關的文件資料等方式確認款項

　　的真實性。評估人員已核實相關付款憑證予以確認，期後能夠實現其相應的權益，以經核實後的

　　帳面價值確認評估價值。

　　 預付款項評估價值 666,405.32 元。

　　 3． 其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 52,917,093.36 元，其中帳面餘額 53,235,900.59 元，壞帳準備 318,807.23

　　元。帳齡在 1 年以內的 53,109,200.59 元，佔 99.76%；帳齡 1-2 年的 46,700.00 元，佔 0.09%；帳齡

　　在 3 年以上的 80,000.00 元，佔 0.15%。其他應收帳款期末餘額主要為代墊服安全服務費，備用金

　　借款等，其中關聯方往來主要有：中大房地產集團有限公司 69,950,600.11 元，武漢中大十裡房地

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　　產開發有限公司 6,478.62 元。

　　 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，並通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄及相關的文件資料、發函詢證等方式確認款項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。經核實，應收款無充分證據表明無法全額收回，故本次評估對其他應收款以核實後帳面餘額進行確認，同時將計提的壞帳準備評估為零。

　　 其他應收款評估價值為 53,235,900.59 元，評估增值 318,807.23 元，增值率為 0.60% 。

　　 4． 存貨

　　 存貨包括開發成品和開發成本，帳面價值214,727,695.63元， 其中帳面原值219,209,301.98 元，存貨跌價準備 4,481,606.35 元， 開發成品主要為長江紫都項目一期、二期、三期、四期及六期尚未銷售的樓盤；開發成本主要為一期地塊尚未開發的土地，根據武漢巡司河公司的初步規劃，擬將該塊土地作為「長江紫都七期」進行開發。

　　 （ 1） 開發產品

　　 開發產品帳面值為 214,352,477.63 元。 其中主要為武漢巡司河公司長江紫都項目一期、二期、三期、四期及六期尚未銷售的樓盤，具體如下表所示：

　　 名稱 計量單位 數量 平均成本單價 帳面價值

　　一期住宅 平方米 359.53 2,749.91 988,675.85

　　一期車位 個 220.00 54,994.14 12,428,675.41

　　二期 A塊住宅 平方米 140.31 3,474.55 487,514.11

　　二期 A塊車位 個 21.00 54,927.36 1,153,474.53

　　二期 B 塊住宅 平方米 157.42 3,990.14 628,127.84

　　二期 B 塊車位 個 23.00 54,921.93 1,702,579.69

　　免費租賃車位 個 94.00 -

　　三期 A塊住宅 平方米 1,767.70 5,159.00 8,742,252.78

　　三期 A塊商業 平方米 6,967.99 5,158.79 35,946,396.46

　　三期 A塊車位 個 526.00 57,820.26 31,280,762.01

　　三期 A塊儲藏室 平方米 876.27 4,205.11 3,697,342.97

　　四期 B1 塊住宅 平方米 578.86 6,669.85 3,860,909.37

　　四期 B1 塊商業 平方米 735.81 6,669.85 4,907,742.33

　　四期 B1 塊車位 個 296.00 45,697.05 13,526,326.80

　　六期 C 塊住宅 平方米 2,808.21 6,403.86 17,983,383.69

　　六期 C 塊商業 平方米 263.54 7,317.79 1,928,530.38

　　六期 C 塊 LOFT 平方米 7,617.03 7,317.79 55,739,825.96

　　六期 C 塊車位 個 422.00 56,472.90 23,831,563.80

　　二期幼兒園 平方米 3,083.34

　　存貨跌價準備 4,481,606.35

　　合計 214,352,477.63

　　 9 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 1） 對於開發產品中的住宅、商鋪、車位、儲藏室及 LOFT，以預計可實現售價扣除銷售費用、

　　管理費用、 稅金及附加、土地增值稅、所得稅及適當利潤後的金額確認為開發產品的評估值。計

　　算公式為：

　　 評估值=預計可實現收入-銷售費用-管理費用-稅金及附加-土地增值稅-所得稅-適當利潤

　　 評估案例：中大長江紫都六期住宅（存貨—開發產成品評估明細表第 15 項）

　　 ①預計可實現收入

　　 A.對於已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，根據委託方提供的銷售合同或

　　銷售部門記錄，確定房產可實現售價；

　　 B.對於其他尚未銷售房產，根據委託方提供的最新銷售定價、最近售價情況、周圍類似房產

　　市場調查情況，綜合分析確定房產預計可實現售價。

　　 對於已籤訂銷售合同已經約定售價，但尚未實現銷售的未售房產不扣除利潤，對於其他未售

　　房產，需扣除適當利潤，本次測算結合待估房產的銷售周期確定。

　　 ②銷售管理費用的確定

　　 銷售管理費用主要為廣告費、銷售人員工資等費用和管理人員工資等管理費用，考慮到目前的

　　房地產市場行情，參照目前的房地產行業的銷售費用支出水平並結合公司的規模等實際狀況，按

　　銷售收入的一定比例計取，其中對於基準日前已經籤訂合同的未售房源，評估時不再扣除銷售費

　　用。

　　 ③稅金及附加

　　 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開

　　營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值

　　稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入

　　試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，該房產項目適用簡易計稅方法，即：

　　簡易計稅方法的應納稅額，是指按照銷售額和增值稅徵收率計算的增值稅額，不得抵扣進項稅額。

　　本次評估中對於開發產品均按簡易徵收增值稅考慮。城建稅、教育費附加和地方教育附加按照應

　　繳營業稅額的 7%、 3%、 2% 。

　　 ④土地增值稅

　　 由於中大長江紫都四期當前尚未完成土地增值稅清算，故本次評估按照預繳率 1.5%確認為繳

　　納的土地增值稅額。

　　 ⑤所得稅因素影響

　　 所得稅按項目利潤的 25%計算，項目利潤=預計可實現收入-開發成本-營業稅金及附加-銷售費

　　 10 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　用-管理費用-土地增值稅

　　 ⑥適當利潤的扣減

　　 對於已籤訂銷售合同已經約定售價，但尚未實現銷售的未售房產不扣除利潤，對於其他未售房產，需扣除適當利潤，本次測算結合待估房產的銷售周期確定。

　　 ⑦評估價值

　　 中大長江紫都六期住宅

　　 序號 項目 計算公式 比例 金額

　　 1 預計銷售金額（不含稅） 22,776,207.62 2 銷售管理費用 1×銷售管理費用率 5% 1,138,810.38

　　 3 營業稅金及附加 1×營業稅金及附加率 136,657.25

　　 4 預繳的土地增值稅 1 繳預繳稅率 1.5% 341,643

　　 5 所得稅 25% 793,928.48

　　 6 適當利潤 683,286.23

　　 7 評估價值 7=1-2-3-4-5-6 19,682,000.00

　　 2）對於開發產品中的二期幼兒園，根據武漢巡司河公司與深證馬榮天使投資有限公司籤訂的《房屋租賃及辦學合同書》規定，武漢巡司河公司將中大長江紫都二期小區內幼兒園所涉及房產出租給深證馬榮天使投資有限公司辦學使用，房屋建築面積為 3083.34 平方米，租賃期限為 2009年 9 月 1 日至 2029 年 8 月 31 日， 考慮到待估房地產能夠獲得較為穩定的預期收益，故採用收益法評估, 評估價值為房地合一價值。

　　 收益現值法以該房地產每年純收益為假設前提，根據折現率或收益率將收益折算為現值，評定該項房地產的價值。應用公式如下：

　　 計算公式 V

　　 式中： V—收益價格；

　　 ai—第 i 年的房地產淨收益；

　　 r—資本化率；

　　 t—收益年限。

　　 評估案例：中大長江紫都二期幼兒園

　　 ① 估算有效毛收入

　　 根據武漢巡司河公司與承租方幼兒園籤訂的租賃合同，租約內至 2029 年收益按租金合同確定，租約期外按照市場客觀租金水平並考慮空置率水平綜合確定年租金收入。到 2041 年以後保持租金穩定不變。待估房地產有效毛收入見下表：

　　 11 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 年份 2016 年（4 12 月） 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

　　有效收入 -

　　 租金年有效總收入(元） 35,902 171,654 171,654 171,654 190,726 190,726 190,726 209,799 209,799

　　 年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年

　　有效收入

　　 租金年有效總收入(元） 209,799 238,408 238,408 238,408 238,408 292,058 292,058 292,058 335,866

　　 年份 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年及以後

　　有效收入

　　 租金年有效總收入(元） 335,866 335,866 386,246 386,246 386,246 444,182 444,182 444,182

　　 ②房租押金利息收入

　　 本次房租押金利息測算採用「押一付三」方式，即考慮一個月的租金收入作為押金，並按照基準日一年期利率進行計算。

　　 ③估算運營費用

　　 待估資產用於出租，收取租賃費用，與此相應產生主要的運營費用包括維修費、保險費、稅金、管理費等，具體如下：

　　 維修費 指為保證房屋正常使用每年需支付的修繕費用，應按年房屋重置價的 2%.根據當

　　 地房屋造價水平，該類混合結構房屋，重置價約為 990 元/平方米

　　 房產稅 按租金收入的 12.00%計算

　　 城建稅及附加稅 按繳納增值稅的 12.00%計算

　　 管理費 按租金收入的 2.00%計算

　　 保險費 保險費指房產所有人為使自己的房產避免意外損失而向保險公司支付的

　　 費用，按房屋重置價格的 2‰計

　　 ④資本化率的確定

　　 折現率是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率，是企業在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率，折現率的確定通常應當以該資產的市場利率為依據。本次採用安全利率加風險調整值法，即選擇即評估基準日 5 年以上國債平均到期收益率作為安全利率，然後根據影響被估房地產的社會經濟環境狀況，估計投資風險程度，確定一個調整值，把它與安全利率相加或在安全利率基礎之上加風險調整值。

　　 最終確定本次評估資本化率為 5.0% 。

　　 ⑤估算收益價格

　　 計算公式 V

　　 式中： V—收益價格；

　　 ai—第 i 年的房地產淨收益；

　　 r—資本化率；

　　 t—收益年限。

　　 12 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 該房屋為混合結構，經濟耐用年限為 50 年，該幼兒園至評估基準日尚可使用年限為 42.33 年，

　　因此本次收益年限按 42.33 年計算。則收益價格折現後計算結果如下：

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　　 中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 淨收益 年份 2016年（10-12月） 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年

　　 營業收入 35,902 171,654 171,654 171,654 190,726 190,726 190,726 209,799 209,799 209,799 238,408 238,408 238,408

　　 有效毛收入 35,714 171,429 171,429 171,429 190,476 190,476 190,476 209,524 209,524 209,524 238,095 238,095 238,095

　　房屋押金利息收入 188 225 225 225 250 250 250 275 275 275 313 313 313

　　 維修費 15,265 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060

　　 保險費 1,527 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106

　　 房產稅 4,286.00 20,571.00 20,571.00 20,571.00 22,857.00 22,857.00 22,857.00 25,143.00 25,143.00 25,143.00 28,571.00 28,571.00 28,571.00

　　 城建稅及附加稅 214 1029 1029 1029 1143 1143 1143 1257 1257 1257 1429 1429 1429

　　 管理費 714.00 3,429.00 3,429.00 3,429.00 3,810.00 3,810.00 3,810.00 4,190.00 4,190.00 4,190.00 4,762.00 4,762.00 4,762.00

　　 總費用 22,006 92,195 92,195 92,195 94,976 94,976 94,976 97,756 97,756 97,756 101,928 101,928 101,928

　　 淨收益 13,896 79,459 79,459 79,459 95,750 95,750 95,750 112,043 112,043 112,043 136,480 136,480 136,480

　　 資本化率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%

　　 收益價格 13,812 76,604 72,956 69,482 79,741 75,943 72,327 80,604 76,766 73,110 84,815 80,776 76,930

　　 淨收益 年份 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年

　　 及以後

　　 營業收入 238,408 292,058 292,058 292,058 335,866 335,866 335,866 386,246 386,246 386,246 444,182 444,182 444,182

　　 有效毛收入 238,095 291,667 291,667 291,667 335,417 335,417 335,417 385,729 385,729 385,729 443,588 443,588 443,588

　　房屋押金利息收入 391 391 391 449 449 449 517 517 517 594 594 594 0

　　 維修費 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060 61,060

　　 保險費 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106 6,106

　　 房產稅 28,571.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 40,250.00 40,250.00 40,250.00 46,287.00 46,287.00 46,287.00 53,231.00 53,231.00 53,231.00

　　 城建稅及附加稅 1,429 1,750 1,750 1,750 2,013 2,013 2,013 2,314 2,314 2,314 2,662 2,662 2,662

　　 管理費 4,762.00 5,833.00 5,833.00 5,833.00 6,708.00 6,708.00 6,708.00 7,715.00 7,715.00 7,715.00 8,872.00 8,872.00 8,872.00

　　 總費用 101,928 109,749 109,749 109,749 116,137 116,137 116,137 123,482 123,482 123,482 131,931 131,931 131,931

　　 淨收益 136,480 182,309 182,309 182,309 219,729 219,729 219,729 262,764 262,764 262,764 312,251 312,251 312,251

　　 資本化率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%

　　 收益價格 73,267 93,208 88,770 84,543 97,043 92,422 88,021 100,248 95,475 90,928 102,908 98,007 1,109,683

　　 14 萬邦資產評估有限公司

　　 中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 根據上表得知，該建築物總價為：

　　 建築物總價

　　 = 13,812+76,604+72,956+69,482+79,741+75,943+72,327+80,604+76,766+73,110+84,815+80,776+76,930+73,267+93,208+88,770+84,543+

　　97,043+92,422+88,021+100,248+95,475+90,928+102,908+98,007+1,109,683

　　 =3,148,400元（取整至百位）

　　 開發產品帳面值為214,352,477.63 元，評估值240,350,400.00元，評估增值25,997,922.37元，增值率 12.13%。

　　 15 萬邦資產評估有限公司

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　　 （2）開發成本

　　 開發成本帳面值為 375,218.00 元。系武漢巡司河公司的 「中大長江紫都七期」。經核實該項目

　　 原為中大長江紫都一期的 31#、 32#樓所在土地上建設， 2006 年 4 月，武漢巡司河公司開發的倒口

　　 湖地區 F 地塊發生巖溶地面坍塌地質災害，導致中大長江紫都一期 31#、 32#發生傾斜，後武漢巡

　　 司河公司經營層決議將上述房屋全部拆除，相關成本已在一期項目中攤銷。根據 2016 年 3 月 23

　　 日武漢市國土資源和規劃局《關於倒口湖地區 F 地塊工程 31#、 32#樓重建申請報告的回告》及 2016

　　 年 5 月 5 日關於《武漢市國土資源和規劃局 2016 年第 5 次綜合業務會議紀要》顯示：在武漢巡司

　　 河公司委託浙江省地質環境總站對《長江紫都七期（原 F 地塊一期 31#、 32#）》進行了地質災害危

　　 險性評估，並出具了《長江紫都七期（原 F 地塊一期 31#、 32#）地質災害危險性評估報告》及《長

　　 江紫都七期（原 F 地塊一期 31#、 32#）地質災害危險性評估防災避災措施告知書》， 經武漢市國土

　　 資源和規劃局 2016 年第 5 次綜合業務會議同意武漢巡司河公司對上述地塊按原竣工圖，現已經取

　　 得武規（昌）建[2016]011 號建設工程規劃許可證，核定總建築面積為 6960.64 平方米進行建設。

　　 本次評估採用動態假設開發法評估，假設開發法是指將待估房地產項目預期開發後的銷售收

　　 入，扣除其預期的正常情況下尚需發生的開發成本、開發費用、銷售稅金等，確定待估房地產項

　　 目評估價值的方法。基本思路為如下基本公式所示：

　　房地產項目評估價值=經核實後的開發成本帳面價值＋預計可實現淨利潤折現值

　　其中：預計可實現淨利潤折現值=開發項目銷售收入現值－開發成本費用稅金現值

　　預計可實現淨利潤折現值計算公式為：

　　 其中： Ri：項目產生的各年現金流，計算公式為：

　　 各年現金流=年銷售收入現金流入—銷售稅金及附加—土地增值稅—開發成本支出—銷售費

　　 用—管理費用—企業所得稅

　　 i：折現率

　　 n：後續房地產項目開發所需的時間

　　 具體計算過程如下：

　　 ① 總體思路：

　　 中大長江紫都一期於 2006 年發生的 31 樓和 32 樓建築及拆除成本已經在一期進行分攤，該項

　　 目所有的土地成本也已經在一期項目中分攤，故本次中大長江紫都七期開發無土地成本，經過對

　　 武漢巡司河公司前期部門負責人的訪談，目前已經取得建築工程規劃許可證尚未辦理，施工許可

　　 16 萬邦資產評估有限公司

　　 中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　證等尚未申請辦理，原則上按照之前的格局進行開發，但相關預算尚未完成，故本次測算按照近

　　期公司開發的同類單位成本進行套算。

　　 ② 銷售收入確定

　　 由於武漢巡司河公司 已取得中大長江紫都七期項目建設工程規劃許可證， 核定總建築面積為6960.64 平方米， 此外根據武漢市國土資源和規劃信息中心審批的 2016 年 7 月 25 日「中大長江紫都」七期項目 《建設工程規劃方案指標校核報告》顯示，武漢巡司河公司「中大長江紫都」七期全部為住宅，可售面積為 6960.64 平方米，根據當前長江紫都一期至六期剩餘樓盤的銷售單價約為9500 元/平方米。

　　 中大長江紫都七期預計 2016 四季度開始動工， 2017 年下半年滿足銷售節點開始預測，於 2020銷售完畢。綜上， 中大長江紫都七期項目的銷售計劃收入及銷售現金流入如下所示：

　　 <1>銷售計劃收入表：（含稅） 單位：元

　　項目名稱 面積 單價 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合計

　　銷售進度 20% 40% 30% 10% 100%

　　住宅 6960.64 9500 13,225,216.00 26,450,432.00 19,837,824.00 6,612,608.00 66,126,080.00

　　 <2>銷售現金流入表：

　　 根據國家稅務總局關於發布《房地產開發企業銷售自行開發的房地產項目增值稅徵收管理暫行辦法》（2016 年第 18 號）的公告第八條規定：一般納稅人銷售自行開發的房地產老項目，可以選擇適用簡易計稅方法按照 5%的徵收率計稅。其中房地產老項目是指：

　　 A． 《建築工程施工許可證》註明的合同開工日期在 2016 年 4 月 30 日前的房地產項目；B． 《建築工程施工許可證》未註明合同開工日期或者未取得《建築工程施工許可證》但建築工程承包合同註明的開工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建築工程項目。

　　 綜上所述， 武漢巡司河公司「中大長江紫都七期」目前尚未辦理《建築工程施工許可證》，也未籤訂建築工程承包類合同，故屬於新項目徵稅，即按照 11%的稅率繳納增值稅。具體「 中大長江紫都七期」銷售現金流入表如下所示：（已換算成不含稅現金流）

　　 單位：元

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 -

　　 項目 合計

　　現金流入 59,573,045.05 0.00 0.00 11,914,609.01 23,829,218.02 17,871,913.51 5,957,304.50

　　高層 59,573,045.05 11,914,609.01 23,829,218.02 17,871,913.51 5,957,304.50

　　 <2>開發成本支出的確定

　　 要建成一個完整可售的房產開發項目，開發成本支出一般包括土地成本、前期工程費用、建安工程費用、基礎設施費用、配套設施費用以及開發間接費用等內容。

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　　 其中 「中大長江紫都七期」 土地成本已全額支付，並在一期項目中攤銷，故七期無土地成本。前期、配套費用、建安成本包括土建成本、安裝工程費用及不可預見費在武漢巡司河公司近期開發的同類單位成本進行套算， 開發間接成本根據企業預算結合同類房產開發企業一般費用標準確定。 根據項目的施工進度計劃估算的各年開發成本支出如下表： （已換算成不含稅）

　　 單位：元

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 -

　　 項目 合計

　　現金流出 23,703,599.97 375,218.00 1,114,970.21 12,360,147.01 4,334,042.37 4,334,042.37 1,185,180.00

　　土地費用 -

　　前期工程費 2,033,388.10 375,218.00 31,459.62 1,525,041.08 101,669.41

　　建安工程費 17,271,854.05 863,592.70 8,635,927.03 3,454,370.81 3,454,370.81 863,592.70

　　基礎設施費 3,682,414.41 184,120.72 1,841,207.21 736,482.88 736,482.88 184,120.72

　　開發間接費 715,943.40 35,797.17 357,971.70 143,188.68 143,188.68 35,797.17

　　資本化利息

　　 <3>營業稅金及附加

　　 營業稅金及附加主要為城市維護建設稅、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加徵收率為 3%、地方教育附加徵收率為 2%。 「中大長江紫都七期」 營業稅金及附加具體如下表所示：

　　 單位：元

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 -

　　 項目 合計

　　 營業稅及附加 497,506.07 - - 42,892.59 85,785.18 64,338.89 304,489.40

　　 <4>土地增值稅

　　 武漢巡司河公司土地增值稅按照項目收入的 1.5% （高層住宅）、 6% （商業）預繳土地增值稅，此次評估按項目整體交付後進行土地增值稅清算，清算後若需要繳納的土地增值稅小於預繳土地增值稅，本次評估中按預繳土地增值稅金額計算土地增值稅現金流出， 考慮土地增值稅土清算後退回；清算後需要繳納的土地增值稅大於預繳土地增值稅，對於各年土地增值稅預繳數額與測算的總額差異在項目完成後一次補繳。經測算，清算後需要繳納的土地增值稅均大於預繳金額。 考慮到「中大長江紫都七期」在 2019 年基本實現了銷售，故本次測算在 2019 年進行清算， 「中大長江紫都七期」土地增值稅具體如下表所示：

　　 單位：元

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 -

　　 項目 合計

　　 土地增值稅 9,719,968.80 178,719.14 357,438.27 9,183,811.39

　　 <5>其他稅費

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　　 武漢巡司河公司其他稅費主要包括水利建設基金及房產稅，其中水利建設基金按照不含稅收入的 0.07%測算；根據武漢當地稅務政策，房地產企業轉讓車位視同永久性出租，按照轉讓收入的12%繳納房產稅。 「中大長江紫都七期」其他稅費具體如下表所示：

　　 單位：元

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 -

　　 項目 合計

　　 其他稅費 41,744.13 - - 8,340.23 16,680.45 12,510.34 4,213.11

　　 <6>銷售費用及管理費用

　　 銷售、管理費用包括開發過程中項目公司所需發生的管理人員工資、辦公費用、業務招待費以及銷售過程中發生的相關費用，針對目前市場的現狀，武漢巡司河公司制定了相應的費用列支計劃，根據被評估單位實際費用發生情況及對未來的預期，銷售費用、管理費用率按公司以前年度費用水平綜合分析確定。

　　 單位：元

　　 年份 基準日以前 2016 年 4 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 -

　　 項目 合計

　　 銷售費用 1,591,500.00 0.00 0.00 320,000.00 636,000.00 475,500.00 160,000.00

　　 管理費用 1,400,000.00 0.00 0.00 300,000.00 500,000.00 400,000.00 200,000.00

　　 <7>所得稅

　　 每年預繳的所得稅費用按照 15%的預計毛利扣減營業稅金附加及費用後，在乘以相應所得稅率，本次測算待銷售全部完成後，一次性進行交付結轉。

　　 稅前利潤=銷售收入-銷售成本-銷售稅金及附加-土地增值稅-其他稅費-銷售費用-管理費用所得稅清算值＝稅前利潤×所得稅率

　　 單位：元

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 -

　　 項目 合計

　　 所得稅 3,529,681.52 0.00 0.00 291,797.84 609,595.68 2,628,288.01 0.00

　　 <8>武漢巡司河公司 「中大長江紫都七期」 各年度現金流匯總

　　 各年度現金流匯總見下表：

　　 單位：元

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 -

　　 項目 合計

　　一、現金流入 59,573,045.05 0.00 0.00 11,914,609.01 23,829,218.02 17,871,913.51 5,957,304.50

　　高層 59,573,045.05 11,914,609.01 23,829,218.02 17,871,913.51 5,957,304.50

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　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 -

　　 項目 合計

　　車位 - - - - -

　　二、現金流出 40,484,000.49 375,218.00 1,114,970.21 13,501,896.80 6,539,541.96 17,098,491.00 1,853,882.52

　　1、建設投資 23,703,599.97 375,218.00 1,114,970.21 12,360,147.01 4,334,042.37 4,334,042.37 1,185,180.00

　　土地費用 -

　　前期工程費 2,033,388.10 375,218.00 31,459.62 1,525,041.08 101,669.41

　　建安工程費 17,271,854.05 863,592.70 8,635,927.03 3,454,370.81 3,454,370.81 863,592.70

　　基礎設施費 3,682,414.41 184,120.72 1,841,207.21 736,482.88 736,482.88 184,120.72

　　開發間接費 715,943.40 35,797.17 357,971.70 143,188.68 143,188.68 35,797.17

　　資本化利息

　　2、稅金及附加 10,259,219.00 - - 229,951.95 459,903.91 9,260,660.62 308,702.52

　　營業稅及附加 497,506.07 - - 42,892.59 85,785.18 64,338.89 304,489.40

　　土地增值稅 9,719,968.80 178,719.14 357,438.27 9,183,811.39

　　其他稅費 41,744.13 - - 8,340.23 16,680.45 12,510.34 4,213.11

　　3、銷售費用 1,591,500.00 0.00 0.00 320,000.00 636,000.00 475,500.00 160,000.00

　　4、管理費用 1,400,000.00 0.00 0.00 300,000.00 500,000.00 400,000.00 200,000.00

　　5、財務費用

　　6、所得稅 3,529,681.52 0.00 0.00 291,797.84 609,595.68 2,628,288.01 0.00

　　三、淨現金流 19,089,044.56 -375,218.00 -1,114,970.21 -1,587,287.79 17,289,676.06 773,422.52 4,103,421.99

　　 5） 折現率的確定

　　 在房地產開發項目評估中，評估值對應的是項目的淨收益，對應的折現率我們採用無風險報酬率加風險報酬率的模型。基本公式如下：

　　 折現率=無風險報酬率+風險報酬率

　　 無風險報酬率我們採用國債收益率，截至評估基準日，我們通過同花順資訊收集了國債市場上長期（超過 5 年）國債的交易情況，以平均到期年收益率 3.55%作為無風險報酬率。

　　 風險報酬率由行業風險報酬率和項目個別風險報酬率組成，其中行業風險報酬率參考 2015 年《企業績效評價標準值》房地產開發行業相關指標確定為 8%；綜合考慮項目面臨的政策、籌資、政策調控、開發等方面風險，綜合判定個別風險報酬率為 1% 。

　　 則最終確定年折現率為 12.55% 。

　　 6） 項目評估值的確定

　　 根據公式： 將各年的淨現金流計算折現並累加即可得出評估對象的評估值，具體見下表：

　　 20 萬邦資產評估有限公司

　　 中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 單位：元

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 -

　　 項目 合計

　　三、淨現金流 19,089,044.56 -375,218.00 -1,114,970.21 -1,587,287.79 17,289,676.06 773,422.52 4,103,421.99

　　四、年折現率 12.05% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

　　折現期 1.00 0.1250 0.1250 0.7500 1.7500 2.7500

　　五、淨現值 -375,218.00 -1,099,225.00 -1,098,614.00 -1,452,602.00 14,058,281.00 558,749.00

　　六、累計淨現值 14,324,504.00

　　 根據計算結果，房地產項目評估價值=經核實後的開發成本帳面價值＋預計可實現淨利潤折現值

　　 = 375,218.00 +14,324,504.00+0

　　 = 14,700,000.00 元 （精確至千位）

　　 即武漢巡司河公司「中大長江紫都七期 」 項目 評估價值為 14,700,000.00 元，評估增值14,324,782.00 元，增值率為 3,817.72 % 。

　　 開發成本帳面價值為 375,218.00 元，評估價值 14,700,000.00 元，評估增值 14,324,782.00 元，增值率為 3,817.72 %。

　　 （3）評估結果

　　 存貨帳面價值為 214,727,695.63 元， 評估價值 255,050,400.00 元，評估增值 40,322,704.37 元，增值率為 18.78 %。

　　 5． 其他流動資產

　　 其他流動資產帳面價值 1,341,653.22 元，系預繳的營業稅、城市維護建設稅、房產稅、教育費附加等各稅金額。評估人員檢查了相關資料和帳面記錄等，按財務會計制度核實，未發現不符情況。

　　 經核實，各項稅費原始發生額正確，為企業在期後需繳納或可抵扣的稅費，故以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他流動資產評估價值為 1,341,653.22 元。

　　 6． 流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 305,061,384.07 元，評估價值為 345,702,895.67 元，評估增值 40,641,511.60 元，增值率為 13.32 %。 （詳見流動資產評估匯總表、明細表）。

　　 （二）非流動資產評估說明

　　 1． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估範圍及概況

　　 21 萬邦資產評估有限公司

　　 中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 列入評估範圍的設備類固定資產共 271 臺（套/項），合計帳面原值 2,469,178.40 元，帳面淨

　　值 697,591.47 元，減值準備 0.00 元。根據武漢巡司河公司提供的《固定資產—電子設備評估明細

　　表》、《固定資產—運輸設備評估明細表》，列入本次評估範圍的設備類固定資產分布在公司辦公場

　　所內，其中電子設備主要為辦公、電子設備；運輸車輛為奧迪汽車、通用汽車等小型運輸車輛。

　　委估設備購置時間主要在公司成立後陸續購置，固定資產帳面原值主要為設備的購置費。

　　 經評估人員現場查看了解，列入評估範圍的電子設備中有 142 臺（套）在評估基準日已盤虧，

　　被評估單位已出具聲明上述設備已報廢尚未辦理報廢手續，其餘設備類國定資產總體狀況較好，

　　能夠滿足企業正常運轉需要。

　　 （2） 評估方法

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為本次評估

　　的評估方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同

　　的資產所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶

　　值和經濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。

　　本次評估採用的基本計算公式為：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 ①重置價值的確定

　　 <1>電子設備的重置價值

　　 機器設備設備的重置價值按現行市場價確定設備購置價格後，根據設備的具體情況考慮相關

　　的運費、安裝調試費、其他必要合理的費用，以確定設備的重置價值。由於納入本次範圍的電子

　　設備所需的安裝調試費、運輸費用均含在設備購置費中，因此重置價值即為設備市場購置價格

　　 其計算公式如下：

　　 重置價值=設備購置價

　　 <2>車輛的重置價值

　　 車輛通過市場詢價取得購置價，再加上車輛購置稅及其他費用作為其重置價值，其中車輛購

　　置稅依據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》和《車輛購置稅徵收管理辦法》規定，按計稅

　　依據的 10%確定，其他費用主要為車檢費、辦照費等。其公式如下：

　　 車輛重置價值=車輛購買價格+車輛購置稅+其他費用

　　 ②成新率的確定

　　 <1>電子設備成新率的確定

　　 因電子設備技術更新較快，價值量較小，評估人員經現場勘察，設備使用狀況正常，故以使

　　 22 萬邦資產評估有限公司

　　 中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　用年限法確定其成新率。基本公式為：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限）×使用年限

　　 其中尚可使用年限根據設備的經濟壽命年限並結合設備的工作環境、工作強度、維護保養水

　　平以及實際使用狀況綜合分析確定

　　 <2>車輛成新率的確定

　　 參照國家頒布的車輛報廢標準，首先以車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，

　　然後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的

　　成新率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。

　　 i. 勘察法成新率 A

　　 ii. 年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限）×使用年限

　　 iii. 行駛裡程成新率 C=尚可行駛裡程/ （尚可行駛裡程+已行駛裡程）×行駛裡程

　　 iv. 綜合成新率=min{A,B,C}

　　 <3>經濟適用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》並結合實際使用狀況確定主要委估設備的經濟使用年

　　限如下：

　　 電腦、印表機等辦公設備 5-8 年

　　 車輛 10-12 年

　　 （3） 評估案例

　　 案例一：複印機 1 臺（《固定資產—電子設備評估明細表》第 89 項）

　　 ①設備概況

　　 規格型號： IR4025

　　 產品類型：數碼複合機

　　 最大原稿尺寸： A3

　　 複印解析度： 600×600dpi

　　 複印速度： 25cpm

　　 主機尺寸： 565 寸： 00dpi3 評

　　 重量：約 70.0kg

　　 ②重置全價的確定

　　 經向上網詢價，該設備為電子設備，設備購置價為 22,600.00 元/臺（含增值稅、運費，包安裝）。

　　則設備重置價為 19,320.00 元

　　 23 萬邦資產評估有限公司

　　 中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 ③成新率的確定

　　 採用年限法確定其成新率。設備於 2013 年 12 月正式啟用，至評估基準日（2016 年 9 月 30 日）

　　已使用約 2.8 年。根據機械工業出版社《資產評估常用方法與參數手冊》中的機器設備經濟壽命年

　　限參考指標，並考慮企業的實際生產負荷強度，取該設備經濟壽命年限為 6 年，經評估人員現場

　　勘察了解，設備使用基本正常，預計尚可使用約 3.2 年。

　　 因此：年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）

　　 =3.2/ （3.2+2.8）

　　 ≈53%

　　 ④評估價值的確定

　　 評估值＝重置全價×成新率

　　 ＝19,320.00×55%

　　 ＝10,600 元（取整至佰位）

　　 案例二：現以「別克商務車」（列《車輛設備評估明細表》第 4 項）為例說明車輛的評估過程

　　 ①車輛概況

　　 車輛名稱及型號別克商務車 SGM6531ATA

　　 登記日期： 2014 年 3 月

　　 帳面原值： 386,938.00 元

　　 帳面淨值： 293,105.54 元

　　 牌照號：鄂 AS1R06

　　 廠商上海通用汽車

　　 發動機 LFW

　　 排量/功率 2997ml/190kw

　　 長*寬*高 5256ml/190kw 程第第明

　　 經評估人員現場查勘，該車輛使用情況正常。

　　 ②重置價值的確定

　　 在汽車之家查詢確定評估基準日該車輛報價為 369,900 元（含稅價）。評估人員經過分析，認

　　為該報價合理。

　　 車輛購置稅=購置含稅價÷置含稅價）。評估

　　 =369,900÷1.17×10%

　　 24 萬邦資產評估有限公司

　　 中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 =31,615.39 元

　　 其他費用主要為車檢費、辦照費等，按 500 元計取。

　　 重置價值=369,900/1.17+31,615.39+500=348,300 元（取整至百位）

　　 ③成新率的確定

　　 <1>理論成新率的計算

　　 車輛的理論成新率根據車輛經濟使用年限和經濟行駛公裡數，採用孰低原則來確定其理論成

　　新率，此類車經濟使用年限為 12 年，經濟行駛公裡數為 50 萬公裡，截止基準日已約使用 2.5 年，

　　行駛 5.1 萬公裡，經了解該車使用情況正常，預計尚可使用 9.5 年、尚可行駛 44.9 萬公裡。故：

　　 年限成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限）×使用年限

　　 =9.5/ （2.5+9.5）

　　 =79%

　　 裡程成新率=尚可行駛裡程/ （尚可行駛裡程+已行駛裡程）×行駛裡程

　　 =44.9/ （44.9+5.1 ）×× .9+

　　 =89.9%

　　 取理論成新率=79%

　　 <2>現場勘察情況

　　 評估人員對該車進行現場勘察，車輛外表整齊，基本沒有劃傷或磕碰，各種燈光齊全。發動

　　機啟動、運轉、停車靈活準確、無雜音。車輛加速性能、制動性能、操縱性能良好。車內儀表齊

　　全、靈活、準確、座位基本無變形、整齊、空調、音響、工作基本正常。根據現場勘察情況，理

　　論成新率不需調整，以理論成新率作為綜合成新率。

　　 <3>綜合成新率

　　 根據理論成新率和現場勘察情況，綜合成新率為 79% 。

　　 <4>評估價值的計算

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 =348,300×79%

　　 =275,200 元（取整到百位）

　　 （4） 評估結果

　　 設備的評估結果見下表（詳細內容見《固定資產—機器設備評估明細表》、《固定資產—運輸

　　設備評估明細表》）：

　　 固定資產-設備評估結果匯總表

　　 25 萬邦資產評估有限公司

　　 中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 金額單位：人民幣元

　　 科目名稱 帳面價值 評估價值 增值額 增值率%

　　 原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值

　　運輸設備 1,455,121.40 620,173.56 957,900.00 703,600.00 -497,221.40 83,426.44 -34.17 13.45

　　電子設備 1,014,057.00 77,417.91 313,750.00 82,200.00 -700,307.00 4,782.09 -69.06 6.18

　　 合計 2,469,178.40 697,591.47 1,271,650.00 785,800.00 -1,197,528.40 88,208.53 -48.50 12.64

　　 由上表可知，設備評估價值為 785,800.00 元，評估增值 88,208.53 元， 增值率為 12.64% 。評估增值的主要原因是固定資產的經濟耐用年限大於財務折舊年限所致。

　　 2． 遞延所得稅資產

　　 遞延所得稅資產帳面價值 1,200,103.41 元， 是根據企業會計準則確認的可以在以後年度應納稅所得額中抵扣的暫時性差異產生的對所得稅費用影響金額。

　　 評估人員了解了有關遞延所得稅資產的形成原因、預計轉回期限等情況，查閱了原始入帳憑證，了解其計算過程，確認其入帳價值是否有誤，企業所計提的遞延所得稅資產系壞帳準備及存貨跌價準備所引起， 本次壞帳準備和存貨跌價準備評估為零處理，遞延所得稅資產以其他應收款預計損失乘以相應的所得稅稅率確認為評估值。

　　 遞延所得稅資產評估值為 0.00 元，評估減值 1,200,103.41 元，減值率為 100%。

　　 （三）流動負債評估說明

　　 1． 應付帳款

　　 應付帳款帳面價值 95,453,723.18 元，主要為應付的貨款、工程款、材料款等。通過核對明細帳與總帳的一致性、查閱帳簿及原始憑證，了解款項發生的時間、原因和期後付款情況，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，審核了債務的相關文件資料核實交易事項的真實性。按財務會計制度核實，未發現不符情況。經核實，各項負債均為企業應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應付帳款評估價值為 95,453,723.18 元。

　　 3．預收款項

　　 預收款項帳面價值 56,361,959.03 元，為企業根據業務合同或業務雙方約定而預先收取的購房定金、車位定金及房款。評估人員通過核對明細帳與總帳的一致性，並進行了必要的替代程序，核實了相關業務合同和進帳憑證等資料確定債務的存在，同時注意核實所對應項目的發生成本是否進行過結轉，根據收入實現、成本結轉的匹配原則來確定所有款項是否真屬預收性質，經核實，預收款項確屬尚不能確認為收入的預收款項，企業基準日後需以產品或服務提供給對方，是企業應承擔的債務，以經核實的帳面價值確認為評估價值。

　　 預收款項評估價值為 56,361,959.03 元。

　　 4． 應付職工薪酬

　　 26 萬邦資產評估有限公司

　　 中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 應付職工薪酬帳面價值 138,864.17 元， 主要為企業依照政策規定提取的工會經費， 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，檢查了該公司的勞動工資和獎勵制度，查閱章程等相關文件規定，覆核公司計提依據，職工薪酬的計提符合計提標準的要求。經核實，應付職工薪酬均為實際承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應付職工薪酬評估價值為 138,864.17 元。

　　 5． 應交稅費

　　 應交稅費帳面價值為 30,998,075.93 元，主要包括應繳的增值稅、 企業所得稅、 個人所得稅及地方教育附加。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，驗算和查閱了稅務通知單，公司均按相關的稅率計提、申報及繳納，經核實無誤。應交稅費以經核實後的帳面價值確認為評估價值。應交稅費評估價值為 30,998,075.93 元。

　　 6．其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 7,102,712.82 元，主要包括履約保證金、 收儲補償款、 保證金及獎金等。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核實了相關的憑證及有關資料，經核實，各項負債均為實際應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他應付款評估價值為 7,102,712.82 元。

　　 7．流動負債評估結論及其分析

　　 流動負債帳面價值 190,055,335.13 元，評估價值 190,055,335.13 元。 （詳見流動負債評估匯總表、明細表）

　　 八、評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工作程序，採用資產基礎法對武漢巡司河公司 的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產基礎法評估的武漢巡司河公司 的股東全部權益價值為 156,433,360.54 元，具體評估結論如下：金額單位：人民幣元

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 流動資產 1 305,061,384.07 345,702,895.67 40,641,511.60 13.32

　　 其中：存貨 2 214,727,695.63 255,050,400.00 40,322,704.37 18.78

　　 非流動資產 3 1,897,694.88 785,800.00 -1,111,894.88 -58.59

　　 其中： 固定資產 4 697,591.47 785,800.00 88,208.53 12.64

　　 其中： 設備類 5 697,591.47 785,800.00 88,208.53 12.64

　　 遞延所得稅資產 6 1,200,103.41 -1,200,103.41 -100.00

　　 資產合計 7 306,959,078.95 346,488,695.67 39,529,616.72 12.88

　　 流動負債 8 190,055,335.13 190,055,335.13

　　 負債合計 9 190,055,335.13 190,055,335.13

　　 所有者權益 10 116,903,743.82 156,433,360.54 39,529,616.72 33.81

　　 27 萬邦資產評估有限公司

　　 中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 評估結果與帳面所有者權益比較增值 39,529,616.72 元，增值率 33.81%， 增值主要原因為：

　　 （ 1） 存貨因考慮了適當利潤， 評估增值 40,322,704.37 元；

　　 （2）設備類固定資產因評估中考慮的設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限以及設備市

　　場價格的變化導致評估增值 88,208.53 元；

　　 九、特殊事項說明

　　 （一） 在對武漢巡司河公司的資產評估中，本公司對武漢巡司河公司提供的評估對象和相關

　　資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，其中列入開發產品科目的中大長江紫都二期幼

　　兒園，該建築物已辦理房屋所有權證， 權證號為武房權證昌字第2010007771號，證載面積為3,083.84

　　平方米，證載所有權人為武漢市巡司河物業發展有限公司，對應的土地尚未分割辦理國有土地使

　　用證。武漢巡司河公司已出具相關聲明，未辦理國有土地使用證的房屋實際為其擁有、控制及使

　　用。本次建築物評估時按正常情況評估，未考慮辦理土地證所需繳納的相關費用及稅費對評估結

　　果的影響。

　　 提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是武漢巡司河公司的責任，我們的責任是對

　　武漢巡司河公司提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬

　　的確認和保證。若產權持有單位不擁有前述資產的所有權，或對前述資產的所有權存在部分限制，

　　則前述資產的評估結果會受到影響。

　　 （二） 我們已對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，並對勘查的客觀性、真實性、公

　　正性承擔責任，但我們對實物資產的現場勘查僅限於其外觀和使用狀況，對機器設備的工作環境、

　　運行狀況、外觀等進行了了解核實，未借用任何質量檢測儀器進行設備的質量檢測。我們依據委

　　託方提供的資料進行評估，不承擔對估價對象的質量進行調查的責任。

　　 （三） 截至評估基準日，中大長江紫都一期至六期工程雖然已完工，但是尚未完成工程審價

　　報告和竣工決算，根據當前武漢巡司河公司工程部門掌握的情況預計尚有62,939,580.92元成本需要

　　支付，本次評估按照該上述金額在應付帳款中暫估，如果報告日後實際發生的成本本次暫估額有

　　差異，將會對評估值產生影響。

　　 （四） 根據武漢巡司河公司提供的說明，參照以前同類項目的土地增值稅清算方法，本次按

　　照5%的扣除限額計算，若最終土地增值稅清算時，允許扣除的財務費用金額與預測金額不一致，

　　將影響評估結果。

　　 （五） 基準日後、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響時，

　　不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。

　　 （六） 2006年4月，武漢巡司河公司開發的倒口湖地區F地塊發生巖溶地面坍塌地質災害，導

　　致中大長江紫都一期31#、 32#發生傾斜，後武漢巡司河公司經營層決議將上述房屋全部拆除，相

　　 28 萬邦資產評估有限公司

　　 中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　關成本已在一期項目中攤銷。截至評估基準日， 武漢巡司河公司尚未取得中大長江紫都七期項目

　　建設工程規劃許可證，故無法確定具體的規劃面積，本次評估按照參見《武漢市國土資源和規劃

　　局2016年第5次綜合業務會議紀要》初步同意的總建築面積6980平方米為基礎， 根據武漢市國土資

　　源和規劃信息中心審批的2016年7月25 日「中大長江紫都」七期項目《建設工程規劃方案指標校核

　　報告》顯示，武漢巡司河公司「中大長江紫都」七期全部為住宅，可售面積為6960.64平方米。 現

　　已經取得武規（昌）建[2016]011號建設工程規劃許可證，核定總建築面積為6960.64平方米進行建

　　設，但相關預算尚未完成，本次測算按照近期公司開發的同類單位成本進行套算，如上述事項與

　　實際不同，將對評估值產生影響。

　　 （七） 中大長江紫都二期住宅銷售過程中，武漢巡司河公司與購房者籤訂了《停車位免費使

　　用協議》規定，武漢巡司河公司提供給購房者一個停車位，免費使用期限為 20 年，待使用期滿後

　　無償收回或出售給相應購房者。經過統計，上述車位共計 94 個，其中 86 個已經在以前年度成本

　　中結轉， 考慮到免費試用期滿後，武漢巡司河公司該部分車位仍擁有所有權，故本次評估對 94 個

　　車位按照該車位預計價格折現進行確認。

　　 （八） 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全

　　面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改

　　徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，

　　納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定， 武漢巡司河公司中大長江紫都一

　　期、二期、三期、四期及六期適用簡易計稅方法，增值稅稅率為 5%，中大長江紫都七期按照一般

　　納稅人進行測算。

　　 （九） 武漢市武昌土地儲備整理中心與武漢巡司河公司籤約，作價 4,117.00 萬元收儲武漢巡

　　司河公司位於堤前街 52 號國有土地使用權 27,447.00 平方米。武漢巡司河公司已確認該地塊收儲

　　補償收入 3,467.00 萬元，結轉成本 5,482.00 萬元，預計尚未確認收入的收儲補償款 650 萬元與相

　　關稅費相抵，當前有收儲補償款 410 萬元暫掛帳其他應付款，截至評估基準日，過戶手續尚在辦

　　理過程中， 考慮到相關稅費金額至今無法確定，本次評估按照帳面保留。

　　 （十） 被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資

　　產及負債進行清查核實和評估。

　　 （十一） 本次評估時採用的項目後續專業支出為管理層預計，未考慮項目後續專業支出可能

　　與項目工程竣工決算存在差異從而對評估結果產生的影響。

　　 （十二） 本次評估基於基準日時項目所在地目前的房地產市場情況，對可預期的未售物業的

　　預計銷售價格進行了合理判斷，但未考慮未來項目所在地房地產市場發生較大變化時對評估結果

　　產生的影響。

　　 29 萬邦資產評估有限公司

　　 中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 （十三） 在資產基礎法評估時，除存貨外，未對其他資產、負債評估增減值作可能涉及的納

　　稅準備。

　　 （十四 ） 本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益

　　的現時市場價值，沒有考慮評估對象流動性、控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，以及

　　特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變

　　化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。

　　 （十五）本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理

　　的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和

　　以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的

　　責任。

　　 （十六） 本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估

　　時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人

　　員不承擔相關責任。

　　 30 萬邦資產評估有限公司

　　中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 第二部分評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 附件二、評估基準日審計報告

　　 附件三、權屬資料

　　 附件四、 武漢巡司河公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 31 萬邦資產評估有限公司

　　中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　 附件一、企業法人營業執照複印件附件二、評估基準日審計報告附件三、權屬資料附件四、 武漢巡司河公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件四

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 目錄

　　 第一部分、 武漢中大十裡房地產開發有限公司評估說明 ...................................................................1

　　 第二部分、評估說明附件.....................................................................................................................31

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 第一部分武漢中大十裡房地產開發有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）擬摘牌收購中大房地產集團有限公司的部

　　分房地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進

　　行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。為確定武漢中大十裡房地產開發有限公司（以下簡稱

　　 「武漢十裡公司」）的長期股權投資價值，需對武漢十裡公司 的股東全部權益價值進行評估。本公

　　司評估人員按照必要的評估程序對武漢十裡公司的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，

　　對武漢十裡公司的股東全部權益價值進行了評估。現將資產評估情況及評估結果報告如下：

　　 一、被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 （ 1）名稱： 武漢中大十裡房地產開發有限公司 （以下簡稱「武漢十裡公司 」）

　　 （2）住所： 武漢市漢陽區十裡裝飾材料市場 40 號

　　 （3）註冊資本： 伍仟萬元整

　　 （4）法定代表人： 唐金根

　　 （5）企業性質： 有限責任公司

　　 （6） 統一社會信用代碼： 914201056667979X

　　 （7）發照機關： 武漢市漢陽區工商行政管理和質量技術監督局

　　 （8）經營範圍： 房地產開發、商品房銷售；物業管理。（國家有專項規定的項目經審批後方

　　可經營）。

　　 2．企業歷史沿革：

　　 武漢十裡公司系由武漢中大永豐房地產有限公司、湖北十裡投資發展股份有限公司及武漢雨

　　田房產投資策劃有限公司共同投資設立，於 2007 年 11 月 15 日在武漢市工商行政管理局漢陽分局

　　登記註冊，註冊資本為 1000 萬元，其中武漢中大永豐房地產有限公司出資 550 萬元，佔註冊資本

　　的 55%；湖北十裡投資發展股份有限公司出資 300 萬元，佔註冊資本的 30%；武漢雨田房產投資

　　策劃有限公司出資 150 萬元，佔註冊資本的 15% 。

　　 2008 年 6 月，根據股東會決議和章程顯示，湖北十裡投資發展股份有限公司將 3%股權轉讓給

　　武漢中大永豐房地產有限公司，變更後武漢十裡公司註冊資本為 1000 萬元，其中武漢中大永豐房

　　地產有限公司出資 580 萬元，佔註冊資本的 58%；湖北十裡投資發展股份有限公司出資 270 萬元，

　　佔註冊資本的 27%；武漢雨田房產投資策劃有限公司出資 150 萬元，佔註冊資本的 15%。

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 2009 年 3 月，根據股東會決議和章程顯示，武漢雨田房產投資策劃有限公司將其持有的 15%股權轉讓給武漢中大永豐房地產有限公司，變更後武漢十裡公司註冊資本為 1000 萬元，其中其中武漢中大永豐房地產有限公司出資 730 萬元，佔註冊資本的 73%； 湖北十裡投資發展股份有限公司出資 270 萬元，佔註冊資本的 27%。

　　 2011 年 3 月，根據股東會決議和章程顯示，湖北十裡投資發展股份有限公司將其持有的 27%股權，武漢中大永豐房地產有限公司將其持有的 73%分別轉讓給中大房地產集團有限公司及陳偉、江建波、金偉民等 10 名自然人股東，變更後武漢十裡公司註冊資本為 1000 萬元，其中中大房地產集團有限公司出資 850 萬元，佔註冊資本的 85%；陳偉、江建波、金偉民等 10 名自然人股東出資 150 萬，佔註冊資本的 15% 。

　　 2014 年 8 月，根據股東會決議及章程修正案規定，武漢十裡公司增加註冊資本 4000 萬元，變更後武漢十裡註冊資本為 5000 萬元， 股權結構如下所示：

　　 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 4,250.00 85.00%

　　 湯建良 200.00 4.00%

　　 梁譽德 150.00 3.00%

　　 雷尚全 50.00 1.00%

　　 楊彤 50.00 1.00%

　　 張先庚 50.00 1.00%

　　 江建波 50.00 1.00%

　　 陳偉 50.00 1.00%

　　 楊秀豐 50.00 1.00%

　　 金偉民 50.00 1.00%

　　 嶽進 50.00 1.00%

　　 合計 5,000.00 100.00%

　　 截至評估基準日，上述股權未發生變化。

　　 3．近三年企業的資產、負債及經營業績

　　 公司近三年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位：人民幣元

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　 流動資產 1,560,052,756.09 2,117,632,854.99 2,294,408,861.62非流動資產 2,019,637.54 1,728,006.67 2,803,162.96資產總計 1,562,072,393.63 2,119,360,861.66 2,297,212,024.58流動負債 869,400,172.10 1,360,803,575.16 1,503,830,260.03

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　 非流動負債 700,000,000.00 750,000,000.00 800,000,000.00負債總計 1,569,400,172.10 2,110,803,575.16 2,303,830,260.03所有者權益 -7,327,778.47 8,557,286.50 -6,618,235.45

　　 近三年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位：人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 營業收入 225,000.00 934,032,219.00

　　 營業成本 140,000.00 801,101,220.99

　　 利潤總額 -10,785,971.14 -22,514,971.30 -3,010,975.55

　　 淨利潤 -10,785,971.14 -24,114,935.03 -15,175,521.95

　　 備註： 備註：上述 2013 年數據經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見審計報告； 2014、 2015 年數據經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見審計報告。

　　 4．生產經營情況

　　 （ 1）項目規劃情況

　　 武漢十裡公司投資建設的 「 中大十裡新城」 項目，位於漢陽王家灣商圈，北臨二環線墨水湖北路高架橋，西臨武漢捲菸廠，東西兩側為 25 米的規劃道路。

　　 項目規劃總淨用地面積 114310.37 ㎡，總建築面積 508670.68 ㎡，其中住宅建築面積 388189.75㎡，商業建築面積 19645.62 ㎡，容積率 3.61，總戶數 3819 戶。

　　 「中大十裡新城」 項目分為三期開發，其中一期規劃淨用地面積 38091.75 ㎡，總建築面積165482.13 ㎡，容積率 3.63，總戶數 1228 戶，包含 9 棟高層住宅、裙樓商鋪若干以及 1 棟三層的商業中心；

　　 二期規劃淨用地面積 44865.35 ㎡，總建築面積 199020.23 ㎡，容積率 3.49，總戶數 1454 戶，包含 11 棟高層住宅以及裙樓商鋪若干；

　　 三期規劃淨用地面積 31353.27 ㎡，總建築面積 144133.53 ㎡，容積率 3.63，總戶數 1137 戶，包含 9 棟高層住宅、裙樓商鋪若干以及 1 棟三層的幼兒園。

　　 （2）項目開發進度及銷售情況

　　 「中大十裡新城」 一期工程於 2012 年 3 月 20 日開工， 2014 年 4 月 2 日滿足銷售節點， 當期已經建設完畢並整體交付。 一期住宅總套數 1228 套，截至評估基準日已銷售 1168 套，銷售率達95.11%，到評估報告日基本已經售罄；一期商鋪總套數 60 套，截至評估基準日已銷售 15 套，銷

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　售率為 25%；一期車位總數 477 套，截至評估基準日已銷售 239 個，銷售率為 50.10% 。

　　 「中大十裡新城」 二期工程於 2014 年 10 月 8 日開工，目前已經開始預售， 當前正在建設，

　　預計 2017 年三季度交付。 二期住宅總套數 1454 套，截至評估基準日已預售 1058 套，銷售率為

　　72.76%，截至評估報告日武漢十裡公司 因股權整合，故已經停止銷售，尚存 11#、 17#以及 20#四

　　分之三及部分零散樓盤未售，合計未售面積約 44,079.85 平方米；二期商鋪總套數 63 套，二期車

　　位規劃總數約 1050 個，目前也在停盤中。

　　 三期目前正在進行規劃調整，總建築面積約為 144168 平方米，其中幼兒園 3000 平方米， 目

　　前正處項目前期階段。

　　 5．目前執行的主要會計政策

　　 （ 1）會計制度

　　 執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋。

　　 （2）會計期間

　　 會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

　　 （3）記帳原則和計價基礎

　　 以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎。

　　 （4）記帳本位幣

　　 人民幣。

　　 （5）執行的固定資產折舊辦法為

　　 年限平均法。

　　 6．主要稅項及稅率

　　 主要稅項為營業稅，自 2016 年 5 月 1 日起作為增值稅一般納稅人，老項目按 5%的稅率簡易

　　徵收，新項目按照 11%計徵增值稅。 城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加、水利建設基

　　金、企業所得稅和土地使用稅。其中營業稅稅率為 5%、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加

　　徵收率為 3%、地方教育附加徵收率為 2%；企業所得稅稅率為 25% 。

　　 二、評估對象和評估範圍

　　 評估對象為武漢十裡公司的股東全部權益。

　　 評估範圍為武漢十裡公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產（包括設備類

　　固定資產、 長期待攤費用、遞延所得稅資產）、流動負債及非流動負債。

　　 評估基準日被評估單位經註冊會計師審計後的資產、負債及所有者權益的帳面價值分別為

　　1,984,142,422.40 元、 2,007,626,693.78 元和-23,484,271.38 元。

　　 4 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 具體內容列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項目 帳面價值

　　 流動資產 1,982,143,044.03非流動資產 1,999,378.37其中：固定資產 961,852.86

　　 其中：設備類 961,852.86

　　 長期待攤費用 955,017.02

　　 遞延所得稅資產 82,508.49

　　 資產合計 1,984,142,422.40流動負債 1,807,626,693.78非流動負債 200,000,000.00

　　 負債合計 2,007,626,693.78

　　 所有者權益 -23,484,271.38

　　 武漢十裡公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並出具了立信中聯審字[2016]D-0640 號審計報告。

　　 列入評估範圍的主要資產及有關負債等包括貨幣資金、預付款項、 應收帳款、 其他應收款、存貨等。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日。

　　 五、評估假設

　　 1． 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變；

　　 2． 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 3． 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；

　　 5 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 4． 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、健

　　全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進行必

　　要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。

　　 5． 本次評估假設企業開發的項目能按計劃順利開發完成和能如期實現工程的竣工驗收並根

　　據與業主的合同約定如期交房。本次測算資產價值時，未考慮可能出現的工程質量問題、工期後

　　延所產生的成本增加及或有負債對評估結果的影響，開發成本能有效控制在預算範圍內；

　　 6． 假設開發項目在建設過程中按現有的規劃、設計文件標準、概預算文件、國家和地方有關

　　收費標準執行，項目費用的支付符合現行的有關合同、協議、文件及有關部門規定的費用標準；

　　 7． 假設開發項目在預測期的收入、成本、費用、稅金均在年度內均勻發生；

　　 當這些前提及假設條件因素因未來經濟環境發生較大變化等原因改變時，評估人員將不承擔

　　由於前提及假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。

　　 六、評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權

　　益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產

　　經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產

　　的整體獲利能力為標的進行的評估方法。 武漢十裡公司主要從事「 中大十裡新城」項目開發，公

　　司目前無其他新開發項目， 待該項目開發完成後，後續能否拿地存在不確定性， 故未來收入不能

　　合理預測，故不適宜採用收益法進行評估。

　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方法。

　　武漢十裡公司各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用合理的方法評定估算

　　各項資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次

　　採用資產基礎法進行評估。

　　 七、資產清查核實情況及評估技術說明

　　 （一）流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金包括現金、銀行存款和其他貨幣資金，帳面價值為 176,118,034.89 元，其中：現金

　　61,709.22 元、銀行存款 176,056,325.67 元。

　　 （ 1）現金

　　 6 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 現金是指存放在財務部出納處的現金，帳面價值為 61,709.22 元。評估人員在財務處負責人和

　　出納人員的陪同下對評估現場工作日的庫存現金進行了盤點，按照基準日至盤點日現金收支總額，

　　倒推至基準日餘額，並同現金日記帳和總帳帳戶餘額核對，金額無誤。以經核實後的帳面價值確

　　認為評估價值。

　　 現金評估價值為 61,709.22 元。

　　 （2） 銀行存款

　　 銀行存款帳面價值為 176,056,325.67 元，共有 18 個帳戶，均為人民幣帳戶，分別存在當地的

　　中國工商銀行武漢市漢陽區支行、 中國銀行股份有限公司武漢中北支行、 中國建設銀行股份有限

　　公司武漢漢陽支行、 漢口銀行武昌支行和中國郵政儲蓄銀行武漢市首義路支行等。評估人員核對

　　了銀行對帳單、企業銀行存款餘額調節表，並對所有的帳戶進行了函證，並獲得回函確認。 經核

　　實，未有影響股東權益的大額未達帳項。以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 銀行存款評估價值為 176,056,325.67 元。

　　 貨幣資金評估價值為 176,118,034.89 元，其中：現金 61,709.22 元、銀行存款 176,056,325.67

　　元。

　　 2． 預付款項

　　 預付款項帳面價值 3,424,606.00 元，其中帳面餘額 3,424,606.00 元，壞帳準備零元；主要為預

　　付的工程款、 房租費等。評估人員查閱了相關付款憑證等原始憑證及明細帳和總帳，帳帳、帳表

　　相符， 經核實，預付款項均屬正常業務，對方單位為正常往來客戶，所對應的權利，評估人員已

　　核實相關付款憑證予以確認，期後能夠實現其相應的權益， 以經核實後的帳面價值確認評估價值。

　　 預付款項評估價值為 3,424,606.00 元。

　　 3． 其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 4,477,349.77 元， 其中帳面餘額 4,583,890.82 元，壞帳準備 106,541.05 元。

　　其他應收款主要為武漢市牆體材料改革辦公室新型牆體材料專項基金、中航信託股份有限公司保

　　證金及其他備用金等。帳齡在 1 年以內的有 1,105,466.42 元，佔總金額的 24.12%；帳齡在 1-2 年

　　的有 3,478,424.40 元，佔總金額的 75.88%。

　　 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，並通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄及相關的

　　文件資料、發函詢證等方式確認款項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。經過與被

　　評估單位溝通核實，應收武漢牆體材料改革辦公室牆改基金退還後剩餘部分無法收回， 本次評估

　　為零處理， 除上述款項外，其餘應收款無充分證據表明無法全額收回，故本次評估對其他應收款

　　以核實後帳面餘額進行確認，同時將計提的壞帳準備評估為零。

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　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 其他應收款評估價值為 2,605,466.42 元，評估減值 1,871,883.35 元， 減值率為 41.81% 。

　　 4． 存貨

　　 存貨包括產成品和開發成本，帳面價值 1,751,716,470.61 元。

　　 （ 1）產成品

　　 開發產品帳面值為 147,381,819.03 元。主要為武漢十裡公司從原武漢中大永豐房地產有限公司

　　轉讓過來的武漢 「 中大水墨蘭軒」 未售的部分樓盤，具體為 3 套住宅及 30 個車位；以及武漢 「中

　　大十裡新城」 一期未售樓盤，具體為 60 套住宅， 45 套商鋪以及 238 個車位。

　　 對於開發產品，以預計可實現售價扣除銷售費用、 管理費用、 稅金及附加、土地增值稅、所

　　得稅及適當利潤後的金額確認為開發產品的評估值。計算公式為：

　　 評估值=預計可實現收入-銷售費用-管理費用-稅金及附加-土地增值稅-所得稅-適當利潤

　　 其中，對於預計可實現售價按以下原則計算確定：

　　 A.對於已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，根據委託方提供的銷售合同或

　　銷售部門記錄，確定房產可實現售價；

　　 B.對於其他尚未銷售房產，根據委託方提供的最新銷售定價、最近售價情況、周圍類似房產

　　市場調查情況，綜合分析確定房產預計可實現售價。

　　 對於已籤訂銷售合同已經約定售價，但尚未實現銷售的未售房產不扣除利潤，對於其他未售

　　房產，需扣除適當利潤， 本次測算結合待估房產的銷售周期確定。

　　 評估案例： 武漢 「中大十裡新城」 一期住宅（存貨—產成品評估明細表第 2 項）

　　 ①預計可實現收入

　　 A.對於已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，根據委託方提供的銷售合同或

　　銷售部門記錄，確定房產可實現售價；

　　 B.對於其他尚未銷售房產，根據委託方提供的最新銷售定價、最近售價情況、周圍類似房產

　　市場調查情況，綜合分析確定房產預計可實現售價。

　　 對於已籤訂銷售合同已經約定售價，但尚未實現銷售的未售房產不扣除利潤，對於其他未售

　　房產，需扣除適當利潤，本次測算結合待估房產的銷售周期確定。

　　 ②銷售管理費用的確定

　　 銷售管理費用主要為廣告費、銷售人員工資等費用和管理人員工資等管理費用，考慮到目前的

　　房地產市場行情，參照目前的房地產行業的銷售費用支出水平並結合公司的規模等實際狀況，按

　　銷售收入的一定比例計取，其中對於基準日前已經籤訂合同的未售房源，評估時不再扣除銷售費

　　用。

　　 ③稅金及附加

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　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開

　　營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值

　　稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入

　　試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，該房產項目適用簡易計稅方法，即：

　　簡易計稅方法的應納稅額，是指按照銷售額和增值稅徵收率計算的增值稅額，不得抵扣進項稅額。

　　本次評估中對於開發產品均按簡易徵收增值稅考慮。城建稅、教育費附加和地方教育附加按照應

　　繳營業稅額的 7%、 3%、 2% 。

　　 ④土地增值稅

　　 由於中大十裡新城一期當前尚未完成土地增值稅清算，故本次評估按照普通住宅預繳率 1.5%，非普通住宅 4%確認為繳納的土地增值稅額。

　　 ⑤所得稅因素影響

　　 所得稅按項目利潤的 25%計算，項目利潤=預計可實現收入-開發成本-營業稅金及附加-銷售費用-管理費用-土地增值稅

　　 ⑥適當利潤的扣減

　　 對於已籤訂銷售合同已經約定售價，但尚未實現銷售的未售房產不扣除利潤，對於其他未售房產，需扣除適當利潤，本次測算結合待估房產的銷售周期確定。

　　 ⑦評估價值

　　 中大十裡新城一期住宅

　　 序號 項目 計算公式 比例 金額

　　 1 預計銷售金額（不含稅） 63,150,254.00

　　 2 銷售管理費用 1×銷售管理費用率 4.5% 2,841,758.00

　　 3 營業稅金及附加 1×營業稅金及附加率 378,903.00

　　 4 預繳的土地增值稅 1 繳預繳稅率 1.5%/4% 1,573,431.56

　　 5 所得稅 25% 560,988.62

　　 6 適當利潤 1,554,998.04

　　 7 評估價值 7=1-2-3-4-5-6 56,240,174.78

　　 開發產品帳面值為 147,381,819.03 元，評估值 201,193,755.86 元，評估增值 53,811,936.83 元，增值率 36.51% 。

　　 （2）開發成本

　　 開發成本帳面值為 1,604,334,651.58 元。系武漢十裡公司開發的「 中大十裡新城二期與三期」，項目已投入的土地相關成本、前期工程費用、建安工程費用、基礎設施費用及資金成本等。截止評估基準日， 「中大十裡新城」 二期已開始預售，其中 12、 13、 15 號樓於 2015 年 8 月 11 日取得

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　　 武漢市商品房預售許可證（武房開預售[2015]406 號），預售住宅建築面積為 41899.32 平方米， 12、

　　 13 號樓商業建築面積 4305.42 平方米； 16、 18、 22 號樓於 2015 年 11 月 13 日，取得武漢市商品房

　　 預售許可證（武房開預售[2015]637 號），預售面積為 41421.93 平方米， 22 號樓商業建築面積 775.97

　　 平方米； 19 至 21 號樓於 2016 年 3 月 30 日取得武漢市商品房預售許可證（武房開預售[2016]137

　　 號），預售面積為 38374.58 平方米， 21 號樓商業建築面積 523.19 平方米，截至評估基準日，尚有

　　 11 號樓、 17 號樓未取得預售許可證。武漢十裡公司漢陽區十里舖城中村改造 A、 B、 002、 003 地

　　 塊建設用地規劃許可證（鄂規用地 420100201300148 號）、「中大十裡新城三期」建設工程規劃許

　　 可證（鄂規工程 420105201400058 號），尚未取得建築工程施工許可證，目前尚未開始動工建設。

　　 本次評估採用動態假設開發法評估，假設開發法是指將待估房地產項目預期開發後的銷售收入，

　　 扣除其預期的正常情況下尚需發生的開發成本、開發費用、銷售稅金等，確定待估房地產項目評

　　 估價值的方法。基本思路為如下基本公式所示：

　　房地產項目評估價值=經核實後的開發成本帳面價值＋預計可實現淨利潤折現值

　　其中：預計可實現淨利潤折現值=開發項目銷售收入現值－開發成本費用稅金現值

　　預計可實現淨利潤折現值計算公式為：

　　 其中： Ri：項目產生的各年現金流，計算公式為：

　　 各年現金流=年銷售收入現金流入—銷售稅金及附加—土地增值稅—開發成本支出—銷售費

　　 用—管理費用—企業所得稅

　　 i：折現率

　　 n：後續房地產項目開發所需的時間

　　 1）武漢市房地產行業基本情況

　　 ①武漢市商品住宅新增供應分析

　　 根據戴德梁行發布的《武漢 2016 年上半年房地產市場分析報告》顯示，受多項利好政策刺激，

　　 武漢上半年商品住宅成交量再創奇蹟，同比增一倍； 商品房可售面積同比下降 43.7%，出清周期已

　　 跌至 6.0 個月。土地市場亦是地王頻出，部分片區的樓面地價兩個月內增長一倍，總體成交面積、

　　 成交金額同比分別增長 62.4%、 39.2% 。

　　 2016 年上半年，武漢主城區商品住宅累計供應達 645.7 萬平方米，相比去年同期上升 12.0%；

　　 從區域上看，除武昌和二七後湖片區供應量有所下降外，其它區域均呈現同比上漲態勢，青山片

　　 區增幅達 69.8% 。在全國樓市去庫存的主基調下，多項利好政策於一季度集中出臺，掀起了武漢新

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　　一波置業熱潮。 2016 上半年，武漢主城區成交量達 112,486 套，同比增長 95.4%， 其中三月和四月

　　連續刷新武漢單月成交量歷史記錄。成交價雖一再創新高，但漲幅相對理性，今年 1～6 月武漢主

　　城區住宅成交均價為每平方米 11,127 元，同比去年上漲 9.3% 。從片區來看，各片區成交量相比去

　　年同期均有所上升，其中關山片區以 28,411 套居成交量首位，古田片區漲幅最為明顯達 208.9%，

　　青山及二七後湖分別增長 165.6%和 150.9% 。成交價方面，武昌中心以 16.2%的漲幅領漲各主城區，

　　青山及漢口中心分別以 14.6%和 11.8%名列二三名。

　　 持續「紅火」的樓市亦不斷吸引品牌房企來漢拿地，「麵粉」價格的不斷飆高，終將傳導至住

　　宅市場。上半年武漢住宅成交量屢創記錄，不少房企開始積極拿地，土地市場呈現供需兩旺的局

　　面。隨著品牌房企陸續登陸武漢，優質地塊的競爭變得更加激烈，武漢半年已誕三「地王」，而本

　　月 8 日的土地拍賣現場再次刷新樓面地價紀錄，個別片區的地價在短短兩個月時間內就翻了一倍。

　　 2016 年上半年，武漢土地市場共計推出 79 宗地，成功交易 76 宗，成交面積為 357.9 萬平方

　　米，同比增長 62.4%;成交金額為 288.0 億元，相比去年同期上升 39.2% 。從區域角度來看，蔡甸區、

　　東湖高新區以及洪山區成為 2016 年上半年土地市場成交主力，三區佔全市土地成交面積總量的

　　62.8%。而中心城區和遠城區成交面積佔比同比分別下降 14.8 和 5.0 個百分點，次中心城區則上升

　　19.8 個百分點。

　　 進入9月份後，據億房網研究中心的統計數據顯示， 武漢市9月份全市商品住宅新增供應 143.88

　　萬方，環比8月份增加了 15.4%，同比降幅53.1%，其中主城區新增供應98.37萬方，環比增加21.8%，

　　同比減少 60.6%，遠城區新增供應 45.51 萬方，環比增加 3.7%，同比減少 19.8% 。

　　 市場供應方面，儘管八月末出臺樓市新政，但政策過於溫和，各房企對漲價的述求依舊強烈。

　　儘管商品住宅的市場供應量較八月份略有增加，但房企捂盤惜售現狀並未得到好轉，其市場供應

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　　為 2010 年以來同期最低點，「金九」樓市在新增供應層面上褪色不少。

　　 從各片區的新增供應來看，九月份市場供應較為均衡，僅沌口片和漢南為商品住宅的零供應

　　片區，二七後湖片、東西湖片、青山片、四新片等多個片區供應量超過 10 萬方，白沙洲片、南湖

　　片和關山片等長期無房可賣的片區本月也有不少新房源入市。不過遠城區尤其是黃陂和蔡甸，其

　　供應量也有大幅的增加，尤其是黃陂前川板塊出現多個項目扎堆入市。

　　 ②武漢市商品住宅成交走勢分析

　　 據億房網研究中心的統計數據顯示， 武漢市 9 月份主城區在售樓盤 188 個，成交均價 12810.43

　　元/平方米，較上月價格水平上漲了 1146.05 元/平方米，樓市價格環比漲幅 9.8%，與去年同期相比

　　增幅 29.5%。本月主城區銷售套數 12117 套，較上月減少 5861 套，降幅 32.6%，平均每天銷量為

　　404 套，與去年同期相比減少了 2.7%。

　　 12 萬邦資產評估有限公司

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　　 九月份武漢主城區樓市呈現量跌價升， 據億房網研究中心統計，目前主城區在售項目數量較

　　去年同期減少了多達 232 個，捂盤惜售現象十分嚴重。而開盤項目大多經過半年以上的蓄客時間，

　　加上房源推出量也十分有限，本月多達 18 個開盤「日光」，甚至有項目出現「秒光」的奇特場景。

　　成交量並未因眾多項目的「日光」而出現增加，反而在推貨量不足的市場大環境下，成交量大幅

　　回落，成為自 2014 年 9 月武漢全面取消限購以來的首個成交量同比下滑的月份。價格方面，由於

　　東西湖片、白沙洲片以及光谷南等三環外區域成交下滑，加上二環內核心區域高端住宅成交的影

　　響，本月主城區房價出現加速上漲。

　　 從價格段成交結構來看，本月 8000-10000元/平價格段房源成交佔比大幅收窄了 13.4個百分點，

　　成交量減少了 63.9%，而 15000 元/平以上房源成交量明顯增加，尤其是 20000 元/平以上高端住宅，

　　受武漢恆大首府、時代新世界等項目熱銷的影響，其成交量激增 63.9%，成交佔比擴大了 5 個百分

　　點，以下為武漢主城區分片區商品住宅成交均價及銷量情況：

　　 片區 9 月成交均價 8 月成交均價 變化 增幅 同比去年漢口中心區 20381.78 18365.12 2016.66 11.0% 31.3%

　　 古田片 13410.99 13037.82 373.17 2.9% 28.6%二七後湖片 11664.04 11472.08 191.95 1.7% 15.6%東西湖片 7417.49 8061.02 -643.52 -8.0% 5.3%武昌中心區 16970.57 17168.84 -198.27 -1.2% 22.1%

　　 青山片 12309.23 11322.55 986.68 8.7% 36.7%

　　 南湖片 14092.38 12195.73 1896.66 15.6% 43.7%白沙洲片 8562.28 7889.22 673.05 8.5% 19.6%

　　 關山片 15027.08 11267.01 3760.07 33.4% 57.8%

　　 13 萬邦資產評估有限公司

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　　 片區 9 月成交均價 8 月成交均價 變化 增幅 同比去年

　　 光谷東 11091.18 9774.94 1316.23 13.5% 63.9%

　　 光谷南 10349.69 10557.69 -208.00 -2.0% 31.4%

　　 漢陽中心區 12388.39 13011.80 -623.41 -4.8% 24.8%

　　 四新片 10281.91 10141.01 140.90 1.4% 26.1%

　　 沌口片 7813.17 7811.81 1.36 0.0% 19.9%

　　 從主城區各片區成交均價來看，漢口方向，漢口中心區的時代新世界成交高達 380 套，和記黃埔世紀江尚成交 242 套，江山如畫漢璽、同馨花園雍豪府等 20000 元/平以上高端住宅成交量均有明顯增加，再加上武漢最貴的洞庭苑豪宅成交 14 套，漢口中心區房價被大幅拉升超過 2000 元/平；古田片在售項目成交量全面下滑，不過美好名流匯成交量仍高達 224 套，片區房價小幅上漲；二七後湖片則是堤角岱家山的幸福灣星瀾接力八月份熱銷佰昌公館，開盤成交 341 套，光明上海公館成交 178 套，百步亭金橋匯成交 153 套，片區房價也有小幅上揚；東西湖片則是遠洋世界劍橋郡成交 208 套，鑫城宜居成交 185 套，而八月熱銷的碧桂園海昌天瀾、願景城二期成交量均大幅回落，其片區房價下挫明顯。

　　 武昌方向，武昌濱江商務區的武漢恆大首府開盤熱銷 215 套，不過正堂山外山、美林青城三期林與堂等徐東、嶽家嘴區域項目成交量普遍增加，武昌 中心區房價反而小幅下滑；青山片地王影響仍在繼續，聯泰香域水岸成交 174 套，大華濱江天地三期鉑金瑞府成交 108 套，而武漢恆大御府開盤熱銷 178 套，福星惠譽東湖城則開盤熱銷 246 套，新開項目價格明顯上漲，青山片房價也有較大的漲幅；南湖片本月末開盤的保利公園九裡以在線選房的開盤模式創下了武漢樓市開盤「秒光」的傳奇，其片區房價也大幅上漲；白沙洲片的東原湖光裡成交 191 套，楚天都市沁園成交 183 套，而愛家名校華城成交銳減，片區房價漲幅較大。

　　 光谷方向，關山片新開盤項目金地天悅熱銷 126 套，大幅拉升片區房價；光谷東產品升級明顯，新開盤的北大資源山水年華洋房熱銷 247 套， MOMΛ 煥城洋房熱銷 440 套，片區房價大幅上漲；光谷南板塊以達尚城成交 575 套最多，不過納帕溪谷別墅成交量銳減反而拉低片區房價。漢陽方向，新開盤的王家灣中央生活區成交 209 套，不過佳兆業濱江壹號首度開盤成交 60 套，中維月湖琴聲成交量減少至 59 套，漢陽中心區房價小幅回落；四新片的紐賓凱漢 city 國際社區成交 400 套，不過開來都市豐景成交 304 套，片區房價僅小幅上揚；沌口片的健龍果嶺公元成交 197套，聯投金色港灣高層及洋房系列成交 204 套，不過後官湖區域的龍源映象、海天幸福天地等低價項目成交均超過 100 套，片區房價企穩。

　　 另外，從九月主城區熱銷項目可以看出，前十項目僅有一個樓盤價格略低於 10000 元/平，過半項目價格超過 14000 元/平，價格上漲十分明顯， 九月武漢主城區商品住宅成交排行前十：

　　 14 萬邦資產評估有限公司

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　　 項目 片區 所屬環線 套數 最新均價（元/㎡）

　　 達尚城 光谷南 三環外 575 11500

　　 MOM0 煥城 光谷東 三環外 440 11000

　　 遠洋心漢口 漢口中心區 二至三環 423 16500

　　 紐賓凱漢 city 國際社區 四新片 二至三環 400 11000

　　 時代新世界 漢口中心區 一至二環 380 25000

　　 幸福灣星瀾 二七後湖片 二至三環 341 12300

　　 開來都市豐景 四新片 二至三環 304 9700

　　 保利公園九裡 南湖片 二至三環 292 14800

　　 北大資源山水年華 光谷東 三環外 247 14000

　　 福星惠譽東湖城 青山片 二至三環 246 17000

　　 ③武漢土地市場月走勢分析

　　 2016 年 9 月，武漢土地市場共舉行 1 場網上拍賣會,1 場現場拍賣以及 6 場工業用地網上拍賣

　　會，共推出土地 37 宗，實際成交 36 宗，成交面積約 107.60 萬平方米，土地出讓金總計 47.90 億

　　元，平均樓面地價 1676.39 元/平方米。

　　 成交 宗數 淨用地面積 建築面積 金額 土地單價 樓面地價

　　 指標 （宗） （萬㎡） （萬㎡） （億元） （萬元/畝） （元/㎡）

　　 九月 36 107.60 285.72 47.90 296.75 1676.39

　　 環比 16.1% -38.5% -46.5% -79.2% -66.1% -61.1%

　　 同比 227.3% 27.5% 12.3% 0.0% -21.6% -11.0%

　　 供應方面，本月僅有 2 宗住宅類用地、 3 宗商住類用地和 3 宗商業類用地出讓，其餘 28 宗地塊均為工業類用地，且以遠城區居多。不過從供地面積來，漢陽燎原村城中村地塊的出讓，商住類用地供應面積佔到了總供應量的 21% 。

　　 15 萬邦資產評估有限公司

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　　 需求方面，本月重點地塊宅類地塊較少，大量工業地塊以底價成交，僅有黃陂的 P （2016） 088

　　號地塊經歷 584 輪競拍，被武漢南德天昊置業有限公司以 101870 萬、 4809.7 元/平的樓面價獲得，

　　溢價率高達 486.5% ！

　　 總體來看，三季度處於 2016 年下半年的首個季度，恰迎「金九銀十」，整體來看仍供不應求，

　　市場方面樓市銷售火爆，一房難求，區域差異縮減，從各區情況來看，漢陽區獨佔鰲頭，以成交

　　套數 9861 套，成交面積 108.48 萬平方米，位居第一漢陽區的發展逐步活絡起來。漢陽區隨著多個

　　大型高檔購物中心進駐、商圈的發展對區域周邊的商住用地的價值提升非常可觀，這也是漢陽中

　　心區房價高居不下的原因，目前區域的均價為 10673.76 元/平，總體來看，漢陽中心區的王家灣片

　　區樓市，在坐擁雙地鐵和頂級商圈的同時，一展業界良心，為武漢居民提供了最具性價比的樓市。

　　 「 中大十裡新城位於武漢新二環內，漢陽王家灣商圈，周圍有摩爾城、沃爾瑪、大洋百貨、

　　家樂福、金逸影院」等， 二期規劃淨用地面積 44865.35 ㎡，總建築面積 199020.23 ㎡，容積率 3.49，

　　總戶數 1454 戶，包含 11 棟高層住宅以及裙樓商鋪若干。 「中大十裡新城」 二期工程於 2014 年 10

　　月 8 日開工，目前已經開始預售，二期住宅總套數 1454 套，截至評估基準日已預售 689 套，銷售

　　率為 47.38%。截至評估基準日住宅平均銷售價格為 10000 元/平方米，相比 「中大十裡新城」 一期

　　9500 元/平方，提高 5.26%； 2016 年 「中大十裡新城」 二期 4-6 月份平均銷售單價為 11150 元/平方

　　米，比基準日前平均單價提高 11.5%；特別新開的 20#樓，平均售價為 12167 元/平方米，相比近

　　4-6 月份平均售價提高 9.12%，呈現快速上漲趨勢。截至報告日武漢十裡公司住宅出盤部分已基本

　　售罄，除 11#、 17#以及 20#四分子三樓盤因擬調高備案價停止銷售，剩餘未售面積約 38000 平方

　　米；二期商鋪總套數 63 套，二期車位規劃總數約 1050 個，目前正在預售。三期規劃淨用地面積

　　31353.27 ㎡，總建築面積 144133.53 ㎡，容積率 3.63，總戶數 1137 戶，包含 9 棟高層住宅、裙樓

　　商鋪若干以及 1 棟三層的幼兒園。三期目前擬進行規劃調整，總建築面積約為 144168 平方米，其

　　中幼兒園 3000 平方米，尚未開始動工。

　　 2） 具體計算過程如下：

　　 ①銷售收入確定

　　 本次對 「中大十裡新城」 二期剩餘樓盤在基準日後已銷售部分按照實際銷售價格進行測算，

　　對於報告日後「捂盤」停售部分，參見目前市場價格 14000 元/平方米進行測算，預計開售時間為

　　2017 年第一季度開始；商鋪結合目前的銷售價格及周邊樓盤售價以 30000 元/平方米進行測算；車

　　位按照目前銷售價格 150000-160000 元/個進行測算。

　　 「中大十裡新城」 三期預計 2016 年底開始動工， 2017 年四季度滿足銷售節點開始預測，於

　　2019 年 6 月工程竣工，開始交付。結合目前武漢市房產行業的發展及周邊規劃情況， 「中大十裡新

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　　城」 三期住宅按照 14500 元/平方米進行測算，商鋪按照 33000 元/平方測算，車位按照 170000 元/

　　個測算。

　　 綜上， 「中大十裡新城」 二期、三期項目的銷售計劃收入及銷售現金流入如下所示：

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　　 <1>銷售計劃收入表（含稅收入）：

　　 可售面 已經售 可售面 已售單價 已售總額 已回收金額 預計銷售單價(未 計劃銷售總額 計劃銷售金額（萬元）

　　 類型 積 面積 積 售部分) 2016年

　　 （㎡） （㎡） （㎡） （元/㎡） （萬元） （㎡） （萬元） 4季度

　　 高層 149859 105779 44080 10493 110990 96066 14000 103586二期 商業 6350 6350 30000 19049

　　 車位 1050 1050 160000 16800小計 157259 105779 51480 110990 96066 204000 139435

　　 高層 111400 111400 14500 161530三期 商業 3400 3400 33000 11220

　　 車位 618 618 170000 10506小計 115418 115418 217500 183256

　　 （續上表）

　　 計劃銷售金額（萬元）

　　 類型 2017年 2018年 2019年 2020年度

　　 1 季度 2季度 3季度 4季度 1 季度 2季度 3季度 4季度 1 季度 2季度 3季度 4季度 1 季度 2季度 3季度 4季度

　　 高層 14147 14147 10763 10763 10763

　　二期 商業 1912 1912 1912 1912 2100 2100 2100 2100 750 750 750 750

　　 車位 2600 2600 2600 2600 1200 1200 1200 1200 800 800 800 800

　　小計 18659 18659 15276 15276 14063 3300 3300 3300 1550 1550 1550 1550

　　 高層 0 14500 18125 18125 18125 18125 11383 11383 11383 11383 14500 14500

　　三期 商業 1238 1238 1238 1238 1238 1238 1238 1238 440 440 440

　　 車位 638 638 638 638 1488 1488 1488 1488 669 669 669

　　小計 14500 20000 20000 20000 20000 14108 14108 14108 14108 15609 15609 1109

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　　 <2>銷售現金流入表：

　　 根據國家稅務總局關於發布《房地產開發企業銷售自行開發的房地產項目增值稅徵收管理暫行辦法》（2016 年第 18 號）的公告第八條規定：一般納稅人銷售自行開發的房地產老項目，可以選擇適用簡易計稅方法按照5%的徵收率計稅。其中房地產老項目是指：

　　 A． 《建築工程施工許可證》註明的合同開工日期在2016年4月 30 日前的房地產項目；

　　 B． 《建築工程施工許可證》未註明合同開工日期或者未取得《建築工程施工許可證》但建築工程承包合同註明的開工日期在2016年4月 30 日前的建

　　築工程項目。

　　 綜上所述，武漢十裡公司「中大十裡新城二期」適用於老項目，按照5%的徵收率執行簡易計稅方法，「中大十裡新城三期」目前尚未辦理《建築工程施工許可證》，也未籤訂建築工程承包類合同，故屬於新項目徵稅，即按照 11%的稅率繳納增值稅。具體「中大十裡新城二期」、「中大十裡新城三期」銷售現金流入表如下所示：（已換算成不含稅現金流）

　　 單位：萬元

　　 年份 基準日以前 2016年10 12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

　　 -

　　 項目 合計

　　現金流入 368,878.11 96,066.28 13,838.74 77,700.98 95,407.00 56,742.60 29,122.52

　　高層 313,639.16 96,066.28 13,838.74 60,511.19 76,078.81 41,018.02 26,126.13 -

　　商業 28,250.28 - - 7,285.03 12,459.46 7,316.60 1,189.19 -

　　車位 26,988.67 - - 9,904.76 6,868.73 8,407.98 1,807.21 -

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　　 <2>開發成本支出的確定

　　 要建成一個完整可售的房產開發項目，開發成本支出一般包括土地成本、前期工程費用、建安工程費用、基礎設施費用、配套設施費用以及開發間接費用等內容。

　　 其中「中大十裡新城二期、三期」土地成本已全額支付。前期、配套費用、建安成本包括土建成本、安裝工程費用及不可預見費在武漢十裡公司編制的目標成本基礎上， 結合該項目前期費用實際發生的費用情況綜合確定， 根據該項目的相關造價預算資料及建造合同及類似項目造價指標綜合確定。開發間接成本根據企業預算結合同類房產開發企業一般費用標準確定。 根據項目的施工進度計劃估算的各年開發成本支出如下表： （已換算成不含稅）

　　 單位：萬元

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

　　 -

　　 項目 合計

　　建設投資 249,050.67 158,946.11 6,847.41 15,487.65 16,827.40 20,297.98 8,662.36 1,984.05

　　土地費用 77,437.20 77,437.20 - - - - - -

　　前期工程費 7,332.71 6,463.16 215.12 391.58 - - 90.16 172.68

　　建安工程費 68,739.53 19,602.82 2,463.95 10,974.95 12,426.36 15,733.47 6,170.98 1,367.00

　　基礎設施費 13,872.78 577.63 3,034.01 3,051.34 2,494.41 3,191.41 1,247.20 276.78

　　配套設施費 1,680.33 287.54 284.19 235.66 301.90 386.62 150.95 33.47

　　開發間接費 5,833.13 420.46 850.14 834.12 1,604.72 986.48 1,003.08 134.12

　　資本化利息 74,155.00 54,157.29 - - - - - -

　　 <3>營業稅金及附加

　　 營業稅金及附加主要為營業稅，武漢十裡公司自 2016 年 5 月 1 日起作為增值稅一般納稅人，老項目按 5%的稅率簡易徵收，城市維護建設稅、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加徵收率為 3%、地方教育附加徵收率為 2%.故武漢十裡公司在 2016 年 5 月 1 日前的綜合稅率為 5.6%， 2016年 5 月 1 日後符合簡易徵收政策，營業稅及附加綜合稅率為不含稅收入的 0.6% 。 「中大十裡新城二期、三期」營業稅金及附加具體如下表所示：

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

　　 -

　　 項目 合計

　　營業稅及附加 6,058.55 3715.24 49.82 279.73 343.47 204.28 291.43 1,174.59

　　 <4>土地增值稅

　　 武漢十裡公司土地增值稅按照項目收入的 1.5% （高層住宅）、 6% （商業）預繳土地增值稅，此次評估按項目整體交付後進行土地增值稅清算，清算後若需要繳納的土地增值稅小於預繳土地增值稅，本次評估中按預繳土地增值稅金額計算土地增值稅現金流出， 考慮土地增值稅清算後退回；清算後需要繳納的土地增值稅大於預繳土地增值稅，對於各年土地增值稅預繳數額與測算的總額差異在項目完成後一次補繳。經測算，清算後需要繳納的土地增值稅均大於預繳金額。 「中大十裡新城二期、三期」土地增值稅具體如下表所示：

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　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

　　 -

　　 項目 合計

　　土地增值稅 40,495.77 1,440.99 207.58 1,344.77 1,888.75 14,351.93 21,261.75 -

　　 <5>其他稅費

　　 武漢十裡公司其他稅費主要包括水利建設基金及房產稅，其中水利建設基金按照不含稅收入的 0.7%測算；根據武漢當地稅務政策，房地產企業轉讓車位視同永久性出租，按照轉讓收入的 12%繳納房產稅。 「中大十裡新城二期、三期」其他稅費具體如下表所示：

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

　　 -

　　 項目 合計

　　其他稅費 3,964.43 534.82 9.69 1,242.96 891.03 1,048.68 237.25 -

　　 <6>銷售費用及管理費用

　　 銷售、管理費用包括開發過程中項目 公司所需發生的管理人員工資、辦公費用、業務招待費以及銷售過程中發生的相關費用，針對目前市場的現狀，武漢十裡公司制定了相應的費用列支計劃，根據被評估單位實際費用發生情況及對未來的預期，銷售費用、管理費用率按公司以前年度費用水平綜合分析確定。

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

　　 -

　　 項目 合計

　　銷售費用 6,980.00 0.00 380.00 1,900.00 1,700.00 1,500.00 1,100.00 400.00

　　管理費用 5,360.00 0.00 360.00 1,900.00 1,200.00 1,000.00 750.00 150.00

　　 <7>所得稅

　　 每年預繳的所得稅費用按照 15%的預計毛利扣減營業稅金附加及費用後，在乘以相應所得稅率。

　　 稅前利潤=銷售收入-銷售成本-銷售稅金及附加-土地增值稅-其他稅費-銷售費用-管理費用所得稅清算值＝稅前利潤×所得稅率

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

　　 -

　　 項目 合計

　　所得稅 14,242.17 267.18 1,246.92 2,071.95 5,169.76 2,908.75 -

　　 備註：截至評估基準日，武漢十裡公司對中大十裡新城二期項目已經計提進損益部分在本次預測中扣除。

　　 <8>武漢十裡公司 「中大十裡新城」 二期各年度現金流匯總

　　 各年度現金流匯總見下表：

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　　 單位：萬元

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

　　 -

　　 項目 合計

　　一、現金流入 368,878.11 96,066.28 13,838.74 77,700.98 95,407.00 56,742.60 29,122.52 0

　　高層 313,639.16 96,066.28 13,838.74 60,511.19 76,078.81 41,018.02 26,126.13 -

　　商業 28,250.28 - - 7,285.03 12,459.46 7,316.60 1,189.19 -

　　車位 26,988.67 - - 9,904.76 6,868.73 8,407.98 1,807.21 -

　　二、現金流出 326,151.60 164,637.16 8,121.68 23,402.03 24,922.60 43,572.62 35,211.54 3,708.64

　　1、建設投資 249,050.67 158,946.11 6,847.41 15,487.65 16,827.40 20,297.98 8,662.36 1,984.05

　　土地費用 77,437.20 77,437.20 - - - - - -

　　 前期工程費 7,332.71 6,463.16 215.12 391.58 - - 90.16 172.68

　　 建安工程費 68,739.53 19,602.82 2,463.95 10,974.95 12,426.36 15,733.47 6,170.98 1,367.00

　　 基礎設施費 13,872.78 577.63 3,034.01 3,051.34 2,494.41 3,191.41 1,247.20 276.78

　　 配套設施費 1,680.33 287.54 284.19 235.66 301.90 386.62 150.95 33.47

　　 開發間接費 5,833.13 420.46 850.14 834.12 1,604.72 986.48 1,003.08 134.12

　　資本化利息 74,155.00 54,157.29 - - - - - -

　　2、稅金及附加 50,518.75 5,691.05 267.09 2,867.46 3,123.25 15,604.88 21,790.43 1,174.59

　　 （1）營業稅及附加 6,058.55 3715.24 49.82 279.73 343.47 204.28 291.43 1,174.59

　　 （2）土地增值稅 40,495.77 1,440.99 207.58 1,344.77 1,888.75 14,351.93 21,261.75 -

　　 （3）其他稅費 3,964.43 534.82 9.69 1,242.96 891.03 1,048.68 237.25 -

　　3、銷售費用 6,980.00 0.00 380.00 1,900.00 1,700.00 1,500.00 1,100.00 400.00

　　4、管理費用 5,360.00 0.00 360.00 1,900.00 1,200.00 1,000.00 750.00 150.00

　　5、財務費用 0.00 - - - - - -

　　6、所得稅 14,242.17 267.18 1,246.92 2,071.95 5,169.76 2,908.75 -

　　三、淨現金流 42,726.52 -68,570.89 5,717.06 54,298.95 70,484.40 13,169.98 -6,089.01 -3,708.64

　　 5） 折現率的確定

　　 在房地產開發項目評估中，評估值對應的是項目的淨收益，對應的折現率我們採用無風險報酬率加風險報酬率的模型。基本公式如下：

　　 折現率=無風險報酬率+風險報酬率

　　 無風險報酬率我們採用國債收益率，截至評估基準日，我們通過同花順資訊收集了國債市場上長期（超過 5 年）國債的交易情況，以平均到期年收益率 3.55%作為無風險報酬率。

　　 風險報酬率由行業風險報酬率和項目個別風險報酬率組成，其中行業風險報酬率參考 2015 年《企業績效評價標準值》房地產開發行業資本收益率確定為 8%；綜合考慮項目面臨的政策、籌資、政策調控、開發等方面風險，綜合判定個別風險報酬率為 1% 。

　　 則最終確定年折現率為 12.55% 。

　　 6） 項目評估值的確定

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　　 根據公式： 將各年的淨現金流計算折現並累加即可得出評估對象的評估值，具體見下表：

　　 單位：萬元

　　 年份 基準日以前 2016 年 10 12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

　　 -

　　 項目 合計

　　淨現金流 42,726.52 -68,570.89 5,717.06 54,298.95 70,484.40 13,169.98 -6,089.01 -3,708.64

　　 年折現率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

　　 折現期 1.0000 0.1250 0.7500 1.7500 2.7500 3.7500 4.7500

　　 淨現值 -68,570.89 5,633.00 49,692.00 57,311.00 9,514.00 -3,908.00 -2,115.00

　　 累計淨現值 47,556.11

　　 根據計算結果，房地產項目評估價值=經核實後的開發成本帳面價值＋預計可實現淨利潤折現值

　　 = 1,604,334,651.58 +47,556.11 × 10,000.00

　　 = 2,079,906,000.00 元

　　 即武漢十裡公司「中大十裡二期、三期項目 」 評估價值為 2,079,906,000.00 元，評估增值475,571,348.42 元，增值率為 29.64% 。

　　 （3）評估結果

　　 存貨帳面價值為 1,751,716,470.61 元， 評估價值 2,281,099,755.86 元，評估增值 529,383,285.25元，增值率為 30.22%。

　　 5． 流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 1,982,143,044.03 元，評估價值為 2,509,654,445.93 元，評估增值527,511,401.90 元，增值率為 26.61%。 （詳見流動資產評估匯總表、明細表）。

　　 （二）非流動資產評估說明

　　 1． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估對象概況

　　 列入評估範圍的設備類固定資產包括運輸設備 4 輛、電子設備 100 臺（套）。具體情況如下表：

　　 序號 項目 數量 帳面原值 帳面淨值

　　 1 固定資產----車輛 4 2,045,957.88 750,296.46

　　 2 固定資產----電子設備 100 522,215.50 211,556.40

　　 總計 104 2,568,173.38 961,852.86

　　 減：減值準備 - - -

　　 合計 104 2,568,173.38 961,852.86

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　　 列入本次評估範圍的設備分布在公司辦公場所內，其中電子設備 100 臺（套）、運輸設備 4 輛，

　　主要為電腦、複印機、空調等辦公設備。委估設備購置時間主要在公司成立後陸續購置，固定資

　　產帳面原值主要為設備的購置費。經評估人員現場查看了解，列入評估範圍的設備總體狀況較好，

　　能夠滿足辦公需要。

　　 （2） 評估方法

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為主的評估

　　方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產

　　所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經

　　濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。本次評

　　估採用的基本計算公式為：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 1） 重置價值的確定

　　 ① 電子設備重置價值的確定

　　 本次評估對象主要為電腦、複印機、空調等電子設備，因該類設備所需的安裝調試費、運輸

　　費用均含在設備購置費中，因此重置價值即為設備市場購置價格。評估人員依據被評估單位提供

　　的設備評估明細表所列的設備型號、規格、數量，收集近期設備出廠購置價格資料，對設備進行

　　 電話詢價，確定出本次評估設備的購置價格，即設備重置價值。

　　 ② 車輛重置價值的確定

　　 車輛通過市場詢價取得購置價，再加上車輛購置稅及其他費用作為其重置價值，其中車輛購置

　　稅依據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》和《車輛購置稅徵收管理辦法》規定，按計稅依據

　　的 10%確定，其他費用主要為車檢費、辦照費等。其公式如下：

　　 重置價值＝車輛購買價格＋車輛購置稅＋其他費用

　　 2） 成新率的確定

　　 ① 電子設備的成新率

　　 因委估設備技術更新較快，評估人員現場勘察，設備使用狀況正常，故以年限法確定其成新

　　率，計算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根據機械工業出版社 《資產評估常用方法與參數手冊》中的設備的經濟壽命

　　年限並結合設備的工作環境、工作強度以及實際使用狀況綜合分析確定。

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　　 ② 運輸車輛成新率

　　 參照國家頒布的車輛報廢標準，首先以車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，然

　　後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的成新

　　率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。

　　 Ⅰ 勘察法成新率 A

　　 Ⅱ年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 Ⅲ行駛裡程成新率 C=尚可行駛裡程/ （尚可行駛裡程+已行駛裡程） ×100%

　　 Ⅳ綜合成新率=min{A,B,C}

　　 ③ 設備經濟使用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》，並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如

　　下：

　　 運輸設備 10-12 年

　　 空調 8 年

　　 辦公設備 8 年

　　 電腦、印表機 4-6 年

　　 3） 評估價值的確定

　　 在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。

　　計算公式如下：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 另外，對於目前已經難以詢到重置價而二手市場成交比較活躍的車輛，採用市場法評估。

　　 （3） 評估結果

　　 設備類固定資產帳面價值 961,852.86 元，評估價值 1,189,950.00 元，評估增值 228,097.14 元，

　　增值率為 23.71 %。評估增值的主要原因是：評估中考慮的設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的

　　年限以及設備市場價格的變化等。

　　 2． 長期待攤費用

　　 長期待攤費用帳面價值 955,017.02 元，為生產經營租賃的辦公室裝修工程的攤餘成本。評估

　　人員了解了有關長期待攤費用的形成、預計受益期、尚存受益期及已攤銷情況等，查閱了原始入

　　帳憑證。

　　 經核實，項目經覆核原始發生額正確，企業在受益期內平均攤銷，以剩餘受益期應分攤的金

　　 25 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　額確定評估價值。

　　 長期待攤費用的評估結果為 955,017.02 元。

　　 3． 遞延所得稅資產

　　 遞延所得稅資產帳面價值 82,508.49 元， 是根據企業會計準則確認的可以在以後年度應納稅所

　　得額中抵扣的暫時性差異產生的對所得稅費用影響金額。

　　 評估人員了解了有關遞延所得稅資產的形成原因、預計轉回期限等情況，查閱了原始入帳憑

　　證，了解其計算過程，確認其入帳價值是否有誤，企業所計提的遞延所得稅資產系壞帳準備及可

　　抵扣虧損所引起，本次評估除應收武漢市牆體材料改革辦公室外，其餘壞帳準備評估為零處理，

　　故遞延所得稅資產以其他應收款預計損失乘以相應的所得稅稅率確認為評估值。

　　 遞延所得稅資產評估值為 494,606.10 元，評估增值 412,097.61 元， 增值率為 499.46 %。

　　 （三）流動負債評估說明

　　 1． 應付帳款

　　 應付帳款帳面價值 39,782,243.68 元，主要為應付的貨款、工程款等。通過核對明細帳與總帳

　　的一致性、查閱帳簿及原始憑證，了解款項發生的時間、原因和期後付款情況，對金額較大的發

　　放函證，並進行了必要的替代程序，審核了債務的相關文件資料核實交易事項的真實性。按財務

　　會計制度核實，未發現不符情況。經核實，各項負債均為企業應承擔的債務，以經核實後的帳面

　　價值確認為評估價值。

　　 應付帳款評估價值為 39,782,243.68 元。

　　 3．預收款項

　　 預收款項帳面價值 1,010,214,592.00 元，為企業根據業務合同或業務雙方約定而預先收取的購

　　房定金、車位定金及房款。評估人員通過核對明細帳與總帳的一致性，並進行了必要的替代程序，

　　核實了相關業務合同和進帳憑證等資料確定債務的存在，同時注意核實所對應項目的發生成本是

　　否進行過結轉，根據收入實現、成本結轉的匹配原則來確定所有款項是否真屬預收性質，經核實，

　　預收款項確屬尚不能確認為收入的預收款項，企業基準日後需以產品或服務提供給對方，是企業

　　應承擔的債務，以經核實的帳面價值確認為評估價值。

　　 預收款項評估價值為 1,010,214,592.00 元。

　　 4． 應付職工薪酬

　　 應付職工薪酬帳面價值 92,066.10 元， 主要為企業依照政策規定提取的工會經費及職工教育經

　　費， 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，檢查了該公司的勞動工資和獎勵制度，查閱章程等

　　相關文件規定，覆核公司計提依據，職工薪酬的計提符合計提標準的要求。經核實，應付職工薪

　　酬均為實際承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應付職工薪酬評估價值為 92,066.10 元。

　　 26 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 5． 應交稅費

　　 應交稅費帳面價值為 51,150,945.66 元，主要包括應繳的所得稅、房產稅、土地使用稅及個人

　　所得稅。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，驗算和查閱了稅務通知單，公司均按相關的稅

　　率計提、申報及繳納，經核實無誤。應交稅費以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應交稅費評估價值為 51,150,945.66 元。

　　 6． 應付利息

　　 應付利息帳面價值 1,131,076.38 元，為企業向中大房地產集團有限公司和中航信託股份有限公

　　司 的款項，按約定的利率計算自起息日至評估基準日應支付尚未支付的利息，經核實無誤。以經

　　核實後帳面值確認評估價值。

　　 應付利息評估價值為 1,131,076.38 元。

　　 7．其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 225,255,769.96 元，主要包括應付質保金、履約保證金、保證金及獎金等。

　　評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核

　　實了相關的憑證及有關資料，經核實，各項負債均為實際應承擔的債務，以經核實後的帳面價值

　　確認為評估價值。

　　 其他應付款評估價值為 225,255,769.96 元。

　　 8．一年內到期的非流動負債

　　 一年內到期的非流動負債帳面價值為 480,000,000.00 元， 系向中大房地產集團有限公司借入的

　　一年內到期的長期借款。

　　 評估人員查閱了有關借款合同及相關資料，了解借款條件、期限， 通過查閱帳簿、記帳憑證

　　等了解借款、還款、逾期情況， 並對全部銀行借款進行了函證，回函相符。按財務會計制度核實，

　　未發現不符情況。 經核各項借款均需支付，以核實後的帳面價值為評估價值。

　　 一年內到期的長期借款評估價值為480,000,000.00元。

　　 9．流動負債評估結論及其分析

　　 流動負債帳面價值 1,807,626,693.78 元，評估價值 1,807,626,693.78 元。 （詳見流動負債評估匯

　　總表、明細表）

　　 （四）非流動負債評估說明

　　 1． 長期借款

　　 長期借款帳面價值 200,000,000.00 元，系向中大房地產集團有限公司借入的期限在一年以上的

　　借款， 評估人員查閱了有關借款合同及相關資料，了解借款條件、期限， 通過查閱帳簿、記帳憑

　　證等了解借款、還款、逾期情況， 並對全部銀行借款進行了函證，回函相符。按財務會計制度核

　　實， 未發現不符情況。 經核實，各項借款均需支付，以核實後的帳面價值為評估價值。

　　 27 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 長期借款評估價值為 200,000,000.00 元。

　　 2． 非流動負債評估結論及其分析

　　 非流動負債帳面價值為 200,000,000.00 元，評估價值為 200,000,000.00 元。（詳見非流動負債評估匯總表、明細表）。

　　 八、評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工作程序，採用資產基礎法對武漢十裡公司 的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產基礎法評估的武漢十裡公司的股東全部權益價值為 504,667,325.27 元，具體評估結論如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 流動資產 1 1,982,143,044.03 2,509,654,445.93 527,511,401.90 26.61

　　 其中：存貨 2 1,751,716,470.61 2,281,099,755.86 529,383,285.25 30.22

　　 非流動資產 3 1,999,378.37 2,639,573.12 640,194.75 32.02

　　 其中： 固定資產 4 961,852.86 1,189,950.00 228,097.14 23.71

　　 其中： 設備類 5 961,852.86 1,189,950.00 228,097.14 23.71

　　 長期待攤費用 6 955,017.02 955,017.02

　　 遞延所得稅資產 7 82,508.49 494,606.10 412,097.61 499.46

　　 資產合計 8 1,984,142,422.40 2,512,294,019.05 528,151,596.65 26.62

　　 流動負債 9 1,807,626,693.78 1,807,626,693.78

　　 非流動負債 10 200,000,000.00 200,000,000.00

　　 負債合計 11 2,007,626,693.78 2,007,626,693.78

　　 所有者權益 12 -23,484,271.38 504,667,325.27 528,151,596.65 2,248.96

　　 評估結果與帳面所有者權益比較增值 528,151,596.65 元，增值率 2,248.96%， 增值主要原因為存貨利用假設開發法考慮了未來適當的利潤評估增值 529,383,285.25 元。

　　 九、特殊事項說明

　　 （一） 在對武漢十裡公司股東全部權益價值評估中，本公司對武漢十裡公司提供的評估對象

　　和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，提供有關資產真實、合法、完整的法律

　　權屬資料是委託方和被評估單位的責任， 我們的責任是對被評估單位提供的資料作必要的查驗，

　　評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資

　　產的所有權或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和武漢十裡公司的股東

　　全部權益價值結果會受到影響。

　　 （二） 我們已對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，並對勘查的客觀性、真實性、公正性承擔責任，但我們對實物資產的現場勘查僅限於其外觀和使用狀況，對建築物遮蓋、未暴露及難以接觸到的部分，我們未採取開挖等措施進行勘查，對機器設備的工作環境、運行狀況、外觀等進行了了解核實，未借用任何質量檢測儀器進行設備的質量檢測。我們依據委託方提供的資料進行評估，不承擔對估價對象的質量進行調查的責任。

　　 28 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 （三） 截至評估基準日，「中大十裡新城」一期工程雖然已完工，但是尚未完成工程審價報告和竣工決算，根據當前武漢十裡公司工程部門掌握的情況預計尚有 20,076,076.20 元成本需要支付，本次評估按照該上述金額在應付帳款中暫估，如果報告日後實際發生的成本與本次暫估額有差異，將會對評估值產生影響。

　　 （四） 根據武漢十裡公司提供的說明，參照以前同類項目的土地增值稅清算方法，本次按照5%的扣除限額計算， 同時開發成本按照實際發生的進行列支扣除， 若最終土地增值稅清算時，允許扣除的財務費用金額及開發成本與預測金額不一致，將影響評估結果。

　　 （五） 截至評估基準日， 關聯方為武漢十裡公司提供委託借款期末餘額情況如下表所示：

　　 單位：萬元

　　關聯方名稱 貸款金融機構 借款金額 借款日 到期日 年利率

　　 杭州銀行浣紗支 20,000.00 2016-4-15 2017-7-12 9.00%

　　中大房地產集團有限公司 行

　　 35,000.00 2015-7-13 2017-7-12 6.00%

　　 小計 55,000.00

　　 （六） 截至評估基準日，武漢十裡公司抵押擔保事項如下表所示：

　　 單位：元

　　放款銀行（或機構）名 發生日期 到期日 年利 幣種 借款金額 抵押物

　　 稱 率%

　　中航信託股份有限公司 2015/9/29 2017/9/28 5.94% RMB 130,000,000.00 武國用（2014）第 248 號

　　 （七） 評估基準日後、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。

　　 （八） 本次評估中房產開發企業土地增值稅按預繳比例計算，項目結束後分業態類型進行土地增值稅清算。 同時， 根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納

　　稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由於涉及成本確定或其他原因，而無法據以計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算後再進行清算，多退少補」。由於企業實際尚未完成對土地增值稅的彙算清繳工作，若評估考慮與實際情況不符，對評估

　　結論會造成一定影響。

　　 （九） 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改

　　 29 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，

　　納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，武漢十裡公司 「中大十裡新城」

　　二期適用簡易計稅方法，增值稅稅率為 5%，本次評估在測算中對武漢十裡公司 「中大十裡新城」

　　二期自 2016 年 5 月 1 日後的預收房款採用簡易計稅方法計算增值稅； 「中大十裡新城」 三期目前

　　尚未辦理《建築工程施工許可證》，也未籤訂建築工程承包類合同，故屬於新項目徵稅，即按照 11%

　　的稅率繳納增值稅。

　　 （十）截至報告日，武漢十裡公司 「中大十裡新城」 二期，尚存 11#、 17#以及 20#四分之三

　　及部分零散樓盤未售，合計未售面積約 44,079.85 平方米，目前暫時停售，本次評估按照預計 2017

　　年第一季度恢復銷售考慮。

　　 （十一）被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外

　　資產及負債進行清查核實和評估。

　　 （十二） 本次評估時採用的項目後續工程支出為管理層預計，未考慮項目後續工程支出可能

　　與項目工程竣工決算存在差異從而對評估結果產生的影響。

　　 （十三） 本次評估基於基準日時項目所在地目前的房地產市場情況，對可預期的未售物業的

　　預計銷售價格進行了合理判斷，但未考慮未來項目所在地房地產市場發生較大變化時對評估結果

　　產生的影響。

　　 （十四 ） 在資產基礎法評估時，除存貨外，未對其他資產、負債評估增減值作可能涉及的納

　　稅準備。

　　 （十五） 本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益

　　的現時市場價值，沒有考慮評估對象流動性、控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，以及

　　特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變

　　化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。

　　 （十六）本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理

　　的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和

　　以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的

　　責任。

　　 （十七）本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估

　　時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人

　　員不承擔相關責任。

　　 30 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 第二部分評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 附件二、評估基準日審計報告

　　 附件三、 權屬資料

　　 附件四、 武漢十裡公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 31 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　 附件一、企業法人營業執照複印件附件二、評估基準日審計報告附件三、權屬資料附件四、 武漢十裡公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件五

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 目 錄

　　 第一部分、中大房地產集團上虞有限公司評估說明 ...........................................................................1

　　 第二部分、評估說明附件.....................................................................................................................23

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 第一部分 中大房地產集團上虞有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分

　　房地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行

　　評估，為該經濟行為提供價值參考依據。為確定中大房地產集團上虞有限公司（以下簡稱「中大

　　上虞公司」）的長期股權投資價值，需對中大上虞公司的股東全部權益價值進行評估。本公司評估

　　人員按照必要的評估程序對中大上虞公司的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對中

　　大上虞公司的股東全部權益價值進行了評估。現將中大上虞公司 的資產評估情況及評估結果報告

　　如下：

　　 一、 被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 1) 名 稱： 中大房地產集團上虞有限公司（以下簡稱「中大上虞公司」）

　　 2) 住 所： 紹興市上虞區百官街道市民大道 678 號十層

　　 3) 法 定 代 表 人： 趙海蛟

　　 4) 企 業 性 質： 有限責任公司

　　 5) 注 冊 資 金： 貳億伍仟萬元整

　　 6) 統一社會信用代碼： 913306040631647820

　　 7) 發 照 機 關： 紹興市上虞區市場監督局

　　 8) 經 營業務範 圍：房地產開發經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

　　經營活動）

　　 2． 企業概況：

　　 中大房地產集團上虞有限公司成立於 2013 年 2 月 28 日，由中大房地產集團有限公司和 4 位

　　自然人股東：陳華東、林國成、賴娟英和徐曄共同出資組建，註冊資本 5000 萬元。其中：中大房

　　地產集團有限公司出資 4,500 萬元，佔註冊資本的 90%；陳華東出資 300 萬元，佔註冊資本的 6%；

　　林國成出資 107.5 萬元，佔註冊資本的 2.15%；賴娟英出資 62.5 萬元，佔註冊資本的 1.25%；徐

　　曄出資 30 萬元，佔註冊資本的 0.60%。

　　 根據中大上虞公司 2015 年 5 月 2 日的股東會決議和修改後的章程規定，中大上虞公司申請增

　　加註冊資本 20000 萬元，由中大房地產集團有限公司出資認購；同時股東陳華東將其持有的 50

　　萬元股權轉讓給中大房地產集團有限公司。增資後的註冊資本為 25000 萬元，其中：中大房地產

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　集團有限公司出資 24,550 萬元，佔註冊資本的 98.2%；陳華東出資 250 萬元，佔註冊資本的 1%；林國成出資 107.5 萬元，佔註冊資本的 0.43%；賴娟英出資 62.5 萬元，佔註冊資本的 0.25%；徐曄出資 30 萬元，佔註冊資本的 0.12%。

　　 截至評估基準日，公司註冊資本及股權結構未發生變動。

　　 3． 近三年企業的財務狀況及經營業績

　　 中大上虞公司近三年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位：人民幣元

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　項目

　　 流動資產 567,850,055.49 719,543,901.72 980,756,461.70

　　 非流動資產 1,851,127.33 2,075,030.76 2,410,046.36

　　 資產總計 569,701,182.82 721,618,932.48 983,166,508.06

　　 流動負債 121,628,290.80 482,106,944.90 611,659,762.41

　　 非流動負債 400,000,000.00 200,000,000.00 150,000,000.00

　　 負債總計 521,628,290.80 682,106,944.90 761,659,762.41

　　 所有者權益 48,072,892.02 39,511,987.58 221,506,745.65

　　 近三年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位：人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　營業收入 0.00 0.00 0.00

　　營業成本 0.00 0.00 0.00

　　利潤總額 -1,927,107.98 -8,564,745.21 -18,029,548.54

　　淨利潤 -1,927,107.98 -8,560,904.44 -18,005,241.93

　　 備註： 2013 年、 2014 年、 2015 年數據經立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並均出具了無保留意見審計報告。

　　 4． 開發項目概況

　　 「中大君悅龍山」位於上虞城東，百橫公路南側，項目名稱為君悅龍山， 於 2012 年 11 月 21日取得三個地塊使用權，使用權面積共計為 130,330 平方米。 根據紹興市上虞區規劃局批准的項目規劃顯示，項目總用地面積 130330 平方米，容積率為 1.65，綠地率為 27.60%，總建築面積303989.70 平方米，其中地上建築面積 214943.91 平方米，地下建築面積 88307.92 平方米，架空層建築面積 727.87 平方米。其中 J1-1 地塊集中建造 3 層多聯排住宅，局部 1 層地下車庫，共有住宅119 套（29,509.99 平方米），物業用房 13.94 平方米，機動車停車位 266 個（地上 8 個，地下 258個）； J1-2 地塊建造 18 層為主的高層住宅，沿街 2 層商業，配套幼兒園， 1 層地下車庫，共有住宅 1628 套（ 170,822.29 平方米），配套商業 2,834.94 平方米，幼兒園 3,670.29 平方米，物業及社區用房等 1,624.56 平方米，機動車停車位 1383 個（地上 188 個，地下 1195 個）； J1-3 地塊集中建造商業用房，其中商業用房 4,587.93 平方米，物業及社區用房等 1,889.97 平方米，機動車停車位31 個（地上 11 個，地下 20 個）。

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 「中大君悅龍山」 項目共三個地塊，主要分 2 期開工建設，具體如下：

　　 序號 業態類型 分布地塊及面積 開工時間 預計完工時間

　　 J1-2 部分（34071 平

　　 1 一期高層 方米） 2014 年 7 月 2016 年4 季度

　　 J1-1 地塊（40816 平

　　 2 一期排屋 方米） 2014 年 9 月 2017 年 3 季度

　　 J1-2 部分（51107 平

　　 3 二期（高層） 方米） 2016 年 3 月 2019 年 1 季度

　　 J1-3 地塊（4336 平

　　 4 二期（配套商業） 方米） 2015 年 5 月 已完工

　　 截至評估基準日，中大君悅龍山項目 已取得土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證以及建築工程施工許可證，中大上虞公司於 2014 年 12 月 25 日和 2015 年 11 月 3 日分別領取了一期高層及排屋的商品房預售證。具體權證辦理情況如下：

　　 （ 1） 土地權證

　　 序號 土地權證編號 土地面積（㎡） 土地用途 取得日期

　　 虞市國用（2014）第 00557 住宅、批發零售、住宿

　　 1 號 40816 餐飲、教育（幼兒園） 2012/11/21

　　 用地

　　 上虞市國用（2014）第 00558 住宅、批發零售、住宿

　　 2 號 85178 餐飲、教育（幼兒園） 2012/11/21

　　 用地

　　 紹興市上虞區國用（2014） 住宅、批發零售、住宿

　　 3 第 07320 號 4336 餐飲、教育（幼兒園） 2012/11/21

　　 用地

　　 4 合計 130,330

　　 （2）建設用地規劃許可證

　　 序號 建設用地規劃許可證號 用地單位 項目名稱 面積（㎡）

　　 1 地字第 330682201300169 號 中大房地產集團上虞 上虞路東（2011） 130 330

　　 有限公司 J1-1-2-3 號地塊 ,

　　 （3）建設工程規劃許可證

　　 序號 建設工程規劃許可證號 建設單位 項目名稱 建設規模（㎡）

　　 （地上）

　　 建字第 330682201400054 中大房地產集團上虞有限 商住（中大君悅龍山一期）

　　 1 號 公司 100,391.30

　　 建字第 330682201500022 中大房地產集團上虞有限 商住（中大君悅龍山二期）

　　 2 號 公司 114,562.61

　　 3 合計 214,953.91

　　 （4）建築工程施工許可證

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　序 施工許可證號 建設單位 工程名稱 建設規模 設計單位 施工單 監理單位

　　號 位

　　 地上 浙江銀

　　 中大房地產 中大君悅龍 29523.93 平 漢嘉設計 力建設 浙江智傑建

　　 1 330622201409300101 集團上虞有 山一期 I 標 方米；地下 集團股份 集團有 設管理有限

　　 限公司 工程 25717.30 平 有限公司 限公司 公司

　　 方米

　　 地上 浙江中

　　 中大房地產 中大君悅龍 71048.61 平 漢嘉設計 成建工 浙江智傑建

　　2 330622201407080201 集團上虞有 山一期 II 標 方米；地下 集團股份 集團有 設管理有限

　　 限公司 工程 26367.80 平 有限公司 限公司 公司

　　 方米

　　 中大房地產 中大君悅龍 漢嘉設計 浙江中 浙江智傑建

　　3 330682201603160201 集團上虞有 山二期北標 77362.58 平 集團股份 成建工 設管理有限

　　 限公司 工程 方米 有限公司 集團有 公司

　　 限公司

　　 中大房地產 中大君悅龍 漢嘉設計 浙江銀 浙江智傑建

　　4 330682201603300101 集團上虞有 山二期南標 65782.96 平 集團股份 力建設 設管理有限

　　 限公司 工程 方米 有限公司 集團有 公司

　　 限公司

　　 中大房地產 中大君悅龍 地上 6477.9 漢嘉設計 浙江銀 浙江智傑建

　　5 33062220150540101 集團上虞有 山 J1 3 區塊 平方米； 集團股份 力建設 設管理有限

　　 - 地下 集團有

　　 限公司 1#樓工程 1708.62 有限公司 公司

　　 平方米 限公司

　　 （5）商品房預售證

　　 序號 預售證號 房屋坐落地點 用途性質 境內 預售建築面積（㎡）

　　 虞售許字（2014）第 041 君越龍山小區（一期） 2 幢、

　　 1 號 3 幢、 5 幢、 6 幢、 7 幢、 8 住宅 普通住宅 66224.24 平方米

　　 幢

　　 紹市售許字（2015）第 君越龍山小區（一期）

　　 2 07027 號 A1-A3、 A5-A12、 A15-A23、 住宅 普通住宅 29509.99 平方米；

　　 A25-A33、 A35-A38

　　 截至評估基準日，中大君悅龍山項目一期高層及排屋工程均為毛坯房， 主體均已經結頂，內

　　 外牆完成粉刷，腳手架已全部拆除，鋁合金門窗、石材幕牆工程也接近尾聲；二期配套商業部分

　　 已全部完工；二期高層尚處於建設階段。

　　 5． 目前執行的主要會計政策

　　 （ 1）會計制度執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋。

　　 （2）會計期間

　　 會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

　　 （3）記帳原則和計價基礎

　　 以權責發生制為記帳原則，以歷史成本為計價基礎。

　　 （4）記帳本位幣人民幣。

　　 4 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 （5）執行的固定資產折舊辦法

　　 年限平均法。

　　 6． 主要稅項及稅率

　　 主要稅項為營業稅，自 2016 年 5 月 1 日起作為增值稅一般納稅人，老項目按 5%的稅率簡易徵收。城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加、水利建設基金、企業所得稅和土地使用稅。其中營業稅稅率為 5%、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加徵收率為 3%、地方教育附加徵收率為 2%；企業所得稅稅率為 25% 。

　　 二、 評估對象和評估範圍

　　 評估對象為中大上虞公司的股東全部權益。

　　 評估範圍為中大上虞公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產（包括設備類固定資產、長期待攤費用）、流動負債及非流動負債。

　　 評估基準日被評估單位經註冊會計師審計後的資產、負債及所有者權益的帳面價值分別為1,025,744,464.45 元、 974,686,799.23 元和 51,057,665.22 元。

　　 具體內容列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項 目 帳面價值

　　流動資產 1,023,919,867.17

　　非流動資產 1,824,597.28

　　 其中：固定資產 1,143,550.77

　　 其中：電子設備 233,637.10

　　 車輛 909,913.67

　　長期待攤費用 681,046.51

　　 資產合計 1,025,744,464.45

　　流動負債 481,108,399.23

　　非流動負債 493,578,400.00

　　 負債合計 974,686,799.23

　　 所有者權益 51,057,665.22

　　 備註： 中大上虞公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並出具了立信中聯審字[2016]D-0644 號審計報告。

　　 列入評估範圍的主要資產包括貨幣資金、其他應收款、存貨及有關負債等。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價

　　 5 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次

　　評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論

　　的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫

　　的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日 。

　　 五、評估假設

　　 1. 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部

　　改變和部分改變；

　　 2. 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 3. 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有資

　　產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；

　　 4. 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、健

　　全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進行必

　　要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。

　　 5. 本次評估假設企業開發的項目能按計劃順利開發完成和能如期實現工程的竣工驗收並根

　　據與業主的合同約定如期交房。本次測算資產價值時，未考慮可能出現的工程質量問題、工期後

　　延所產生的成本增加及或有負債對評估結果的影響，開發成本能有效控制在預算範圍內；

　　 6. 假設開發項目在建設過程中按現有的規劃、設計文件標準、概預算文件、國家和地方有關

　　收費標準執行，項目費用的支付符合現行的有關合同、協議、文件及有關部門規定的費用標準；

　　 7. 假設開發項目在預測期的收入、成本、費用、稅金均在年度內均勻發生；

　　 當這些前提及假設條件因素因未來經濟環境發生較大變化等原因改變時，評估人員將不承擔

　　由於前提及假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。

　　 六、評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。進行

　　資產評估，要根據評估對象、評估目的、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種資產評

　　估基本方法的適用性恰當選擇資產評估基本方法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權

　　益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產

　　 6 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產

　　的整體獲利能力為標的進行的評估方法。中大上虞公司主要經營房地產開發，待該項目開發完成

　　後，後續能否拿地存在不確定性，故未來收益及風險不能合理預測，故不適宜採用收益法進行評

　　估。

　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方法。

　　中大上虞公司各項資產負債權屬清晰，且相關資料齊全，能夠通過採用各種方法評定估算各項資

　　產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次

　　採用資產基礎法評估。 最終確定中大上虞公司的股東全部權益的評估價值。

　　 七、資產清查核實情況及評估技術說明

　　 （一）流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金包括庫存現金和銀行存款，帳面價值為 8,009,328.58 元，其中：庫存現金 735.90 元、

　　銀行存款 8,008,592.68 元。

　　 （ 1） 現金

　　 庫存現金是指存放在財務部出納處的庫存現金，帳面價值為 735.90 元。評估人員在財務處負

　　責人和出納人員的陪同下對評估現場工作日的庫存現金進行了盤點，按照基準日至盤點日現金收

　　支總額，倒推至基準日餘額，並同現金日記帳和總帳帳戶餘額核對，金額無誤。以經核實後的帳

　　面價值確認為評估價值。

　　 現金評估價值為 735.90 元。

　　 （2） 銀行存款

　　 銀行存款帳面值為 8,008,592.68 元，共有 9 個人民幣帳戶， 分別存在中國建設銀上虞支行、

　　中國工商銀行股份有限公司浙江省上虞道墟支行、 中國銀行股份有限公司上虞經濟開發區支行、

　　杭州銀行浣紗支行、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司紹興市上虞區支行等。 評估人員核對了銀行

　　對帳單、企業銀行存款餘額調節表，對大額的帳戶進行了函證，並獲得回函確認，經核實帳表均

　　相符。經核實後，未有影響淨資產的未達帳項。以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 銀行存款評估價值為 8,008,592.68 元。

　　 貨幣資金評估價值為 8,009,328.58 元，其中：現金 735.90 元、銀行存款 8,008,592.68 元。

　　 2． 預付款項

　　 7 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 預付款項帳面價值 932,349.15 元，主要為預付銷售費、 保證金等，評估人員查閱了相關付款

　　憑證等原始憑證及明細帳和總帳，帳帳、帳表相符。經核實，預付款項屬正常業務，對方單位為

　　經常往來客戶，所對應的權利，評估人員已核實相關付款憑證予以確認，期後能夠實現其相應的

　　權益，以經核實後的帳面價值確認評估價值。

　　 預付款項評估價值 932,349.15 元。

　　 3． 其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 9,743,528.56 元，其中帳面餘額 10,254,777.19 元，壞帳準備 511,248.63

　　元，內容包括保證金、備用金、押金等。其中帳齡在 1 年以內的有 46,200.00 元，佔總金額的 0.45%；

　　帳齡在 1-2 年的有 3,488,077.19 元，佔總金額的 34.01%；帳齡在 2-3 年的有 5,662,000.00 元，佔總

　　金額的 55.21%；帳齡在 3 年以上的有 1,058,500.00 元，佔總金額的 10.33% 。 壞帳準備按帳齡分析

　　法提取。

　　 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，並通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄及相關的

　　文件資料、發函詢證等方式確認款項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。經過與被

　　評估單位溝通核實，應收上虞牆體材料改革辦公室牆改基金以及紹興市上虞區散裝水泥辦公室押

　　金按照以往浙江省內退還比例約為 70%，本次評估按照 70%予以確認，除上述款項外，其餘應收

　　款無充分證據表明無法全額收回，故本次評估對其他應收款以核實後帳面餘額進行確認，同時將

　　計提的壞帳準備評估為零。

　　 其他應收款評估價值為9,208,354.03元，評估減值535,174.53元， 減值率為5.49%。

　　 4． 存貨

　　 存貨帳面價值為 986,518,663.71 元，其中帳面餘額為 1,143,278,663.71 元，存貨跌價準備

　　156,760,000.00 元，為開發成本，系中大上虞公司在開發的房地產項目，項目名稱為中大君悅龍山，

　　該項目位於上虞城東，百橫公路南側。

　　 項目總用地面積 130330 平方米，容積率為 1.65，綠地率為 27.60%，總建築面積 303989.70

　　平方米，其中地上建築面積 214943.91 平方米，地下建築面積 88307.92 平方米，架空層建築面積

　　727.87 平方米。其中 J1-1 地塊集中建造 3 層多聯排住宅，局部 1 層地下車庫，共有住宅 119 套

　　 （29,509.99 平方米），物業用房 13.94 平方米，機動車停車位 266 個（地上 8 個，地下 258 個）；

　　J1-2 地塊建造 18 層為主的高層住宅，沿街 2 層商業，配套幼兒園， 1 層地下車庫，共有住宅 1628

　　套（ 170,822.29 平方米），配套商業 2,834.94 平方米，幼兒園 3,670.29 平方米，物業及社區用房等

　　1,624.56 平方米，機動車停車位 1383 個（地上 188 個，地下 1195 個）； J1-3 地塊集中建造商業用

　　房，其中商業用房 4,587.93 平方米，物業及社區用房等 1,889.97 平方米，機動車停車位 31 個（地

　　 8 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 上 11 個，地下 20 個）。 開發成本具體如下表所示：

　　 序號 名稱及規格型號 金額

　　 合 計 1,143,278,663.71

　　 1 土地出讓金及稅金 537,829,959.00

　　 2 前期工程費 35,377,380.22

　　 3 基礎設施費 45,865,683.27

　　 4 建安工程費 341,144,864.23

　　 5 配套設施費 3,988,887.40

　　 6 開發間接費 7,378,622.88

　　 7 財務費用 171,693,266.71

　　 在開發項目的具體建築物業類型以及面積情況見下表：

　　 單位：平方米

　　序號 建設項目名稱 住宅（平方米） 商鋪（平方米） 幼兒園、物業及社區用房 儲藏室 地下車庫（車

　　 （平方米） 位）

　　 1 中大君悅龍山 200,332.28 7422.87 7,198.76 1411 個 1473 個

　　 根據資料搜集、評估目的等情況，本次採用動態假設開發法進行評估，即將評估對象在開發過程中預期各年銷售收入扣減開發成本支出、銷售管理費用、稅費等後的現金流通過適當的折現率予以折現後的現值累加所得的淨現值作為評估對象的評估值的方法。計算公式為：

　　 其中： Ri：項目產生的各年現金流

　　 各年現金流=年銷售收入—開發成本支出—銷售稅金—銷售管理費用支出—土地增值稅—所得稅

　　 i：折現率

　　 n：後續房地產項目開發所需的時間

　　 （ 1） 銷售收入的確定

　　 中大君悅龍山項目開發物業類型包括排屋、住宅、商業和車位。經評估人員與被評估單位銷售部人員對待估項目所在地區競品物業「錦江丁香園」、 「陽光海岸」、 「尚御府」、 「綠城龍山玫瑰園

　　 「等樓盤的銷售價格進行了調查，通過對地理位置、項目規模、交通狀況、周邊配套、建築風格及

　　 用材、 裝修標準、 園區綠化及配套及物業管理等因素的綜合分析比較，並結合前期實際預售狀況，按以下原則確定預計售價：

　　 A． 對於已籤訂合同或已約定售價的房產，根據公司提供的銷售合同或銷售部門記錄，確定房產預計可實現售價；

　　 B． 對於其他尚未約定售價的房產，根據公司提供的最新銷售定價、最近售價情況，中大上

　　 9 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 虞公司中大君悅龍山項目高層的住宅均價在 7000-7600 元/平米，其中該價格包含贈送車位，扣除

　　 車位後，高層住宅均價在 6500-7000 元/平方米，但是去化率較慢，經過與管理層與銷售人員的溝

　　 通，其去化率較慢的主要原因是交通不便導致，本次評估在了解了周圍類似房產市場調查情況，

　　 結合中大君悅龍山項目未來的交通改善因素， 綜合分析確定一期高層維持目前的銷售價格，二期

　　 在三環東路連接線建設工程完成後，售價將會有所提升，本次評估二期高層住宅均價在 7500-8000

　　 元/平米、排屋均價在 13500-15000 元/平米、商業均價在 13000-15000 元/平米、儲藏室 2.5 萬元/

　　 個、地下車位 7.5 萬元/個。自 2016 年 5 月 1 日起，中大上虞公司的收入為不含增值稅收入。

　　 評估人員通過了解目前的上虞房地產市場狀況，結合中大上虞公司的經營計劃和市場情況，

　　 則君悅龍山項目的銷售進度及收入計算如下：

　　 各年預計銷售現金流入見下表：

　　 價格單位：元

　　 物業類型 銷售收入合計 基準日之前 2016 年 10 月-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

　　 住宅 1,179,568,861.92 195,912,389.82 19,979,023.52 388,573,262.48 322,834,970.38 145,559,960.00 106,709,255.72

　　 排屋 409,093,773.10 54,232,880.61 73,980,605.29 112,352,114.88 112,352,114.88 56,176,057.44 -

　　 商業 100,641,114.29 - - 25,160,278.57 30,192,334.29 30,192,334.29 15,096,167.14

　　 儲藏室 33,595,238.09 - - 13,519,047.62 12,142,857.14 4,958,333.33 2,975,000.00

　　 車位 67,499,999.98 - - 25,564,285.71 22,078,571.42 10,014,285.71 9,842,857.14

　　 合計 1,790,398,987.38 250,145,270.43 93,959,628.81 565,168,989.26 499,600,848.11 246,900,970.77 134,623,280.00

　　 （2）開發成本支出的確定

　　 要建成一個完整可售的房產開發項目，開發成本支出一般包括土地成本、前期工程費用、建安工程費用、基礎設施費用、配套設施費用以及開發間接費用等內容。

　　 其中土地成本已全額支付。前期、配套費用根據省市有關文件及費用定額、相關配套工程合同並結合該項目前期費用實際發生的費用情況綜合確定，建安成本包括土建成本、安裝工程費用、裝修成本及不可預見費，根據該項目的相關造價預算資料及建造合同及類似項目造價指標綜合確定。開發間接成本根據企業預算結合同類房產開發企業一般費用標準確定。 根據項目的施工進度計劃估算的各年開發成本支出如下表：

　　 單位：元

　　 年份

　　項目 基準日之前 2016年10-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度

　　 土地 537,829,959.00

　　 前期費用 40,486,530.00 5,111,662.34 2,334,414.27 1,327,393.39

　　 基礎設施 68,940,990.00 9,742,464.01 42,598,716.00 29,247,045.50 10,111,710.45 8,272,959.22 3,379,032.89 3,902,081.93

　　 建安工程 302,078,627.00 58,355,690.91 126,659,539.00 94,839,577.08 39,383,321.11 24,048,417.55 11,815,604.15 14,942,813.20

　　建設投資 配套設施 8,105,529.00 212,000.00 2,650,000.00 1,325,000.00 291,500.00 665,971.00

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　　 開發間接費 14,035,510.00 6,189,902.38 2,578,682.80 1,210,179.08 720,240.24 472,385.50

　　 其他（預備費） 0.00 1,500,000.00 3,694,500.00 3,694,500.00 3,000,000.00 1,800,750.00 907,500.00 402,750.00

　　 資本性支出 171,693,266.71

　　 合計 1,143,170,411.71 81,111,719.64 180,515,852.07 131,643,695.05 53,506,771.80 35,260,483.27 16,102,137.04 19,247,645.13

　　 （3）營業稅金及附加

　　 營業稅金及附加主要為營業稅、增值稅、城建稅、教育費附加、水利建設專項資金及印花稅。根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，中大上虞公司適用簡易計稅方法，即：簡易計稅方法的應納稅額，是指按照銷售額和增值稅徵收率計算的增值稅額，不得抵扣進項稅額。應納稅額計算公式：

　　 應納稅額=銷售額×徵收率

　　 簡易計稅方法的銷售額不包括其應納稅額，納稅人採用銷售額和應納稅額合併定價方法的，按照下列公式計算銷售額：

　　 銷售額＝含稅銷售額÷（1＋徵收率）

　　 根據公司實際稅費情況，中大上虞公司在 2016 年 5 月 1 日前實現的預售，營業稅金及附加確定為銷售收入的 5.75% 。中大上虞公司 2016 年 5 月 1 日起實現的預售，按 3%的稅率預繳增值稅，在項目完工交付當年度對預繳部分的增值稅進行補繳。

　　 年份

　　 項目 基準日之前 2016年10-12月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

　　 銷售相關稅費 11,264,564.04 6,351,483.84 3,548,561.87 3,100,814.62 3,225,305.53 1,009,674.60

　　 （4）土地增值稅

　　 被評估單位土地增值稅按照項目收入的 2% （高層住宅）、 3% （排屋及非住宅）預繳土地增值稅，此次評估按項目整體交付後進行土地增值稅清算，清算後若需要繳納的土地增值稅小於預繳土地增值稅，本次評估中按預繳土地增值稅金額計算土地增值稅現金流出，考慮土地增值稅土清算後退回；清算後需要繳納的土地增值稅大於預繳土地增值稅，對於各年土地增值稅預繳數額與測算的總額差異在項目完成後一次補繳。經測算，清算後需要繳納的土地增值稅均小於預繳金額。

　　 年份

　　項目 基準日之前 2016 年 9-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

　　土地增值稅 5,444,856.64 2,719,376.21 13,069,337.05 11,759,675.74 5,951,429.52 2,971,605.84

　　 （5）銷售費用、管理費用

　　 管理費用包括開發過程中項目公司所需發生的管理人員工資、辦公費用、業務招待費等相關費用，銷售費用包括宣傳費、廣告費、銷售人員的工資及佣金等。根據被評估單位實際費用發生情況及對未來的預期，銷售費用率按銷售收入的 2.5%預計、管理費用率參照公司以前年度費用水平綜合分析，按銷售收入的 2.5%確定。預測項目公司的未來各年所需的支出

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　　 上述費用的各年支出如下表：

　　 年份

　　項目 基準日之前 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

　　銷售費用 2,348,990.72 14,129,224.73 12,490,021.20 6,172,524.27 3,365,582.00

　　管理費用 2,348,990.72 14,129,224.73 12,490,021.20 6,672,524.27 4,365,582.00 2,500,000.00 1,000,000.00

　　 （6）所得稅

　　 稅前利潤=銷售收入-銷售成本-銷售稅金及附加-銷售費用-管理費用

　　 所得稅清算值＝稅前利潤×所得稅率

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　　 根據國家稅務總局關於印發《房地產開發經營業務企業所得稅處理辦法》的通知（國稅發[2009]31 號）及《紹興市上虞市地方稅務局關於調整房地產開發企業所得稅計稅毛利率的公告》規定，上虞房地產企業每年預繳的所得稅費用按照 10%的預計毛利扣減營業稅金附加及費用後，再乘以相應所得稅率，本次測算待項目完工後，確定項按年進行彙算清繳，經測算中大上虞公司每年均無需繳納企業所得稅，故不再測算所得稅。

　　 （7） 各年度現金流匯總

　　 各年度現金流匯總見下表：

　　 年份 即期發生 2016年1012月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度

　　項目 -

　　現金流入 250,145,270.43 93,959,628.81 565,168,989.26 499,600,848.11 246,900,970.77 134,623,280.00

　　銷售收入 250,145,270.43 93,959,628.81 565,168,989.26 499,600,848.11 246,900,970.77 134,623,280.00

　　現金流出 1,159,879,832.39 94,880,561.13 225,392,200.45 171,484,227.81 75,528,555.39 37,001,832.18 9,921,545.56 9,201,921.50

　　開發成本及稅金 1,159,879,832.39 94,880,561.13 225,392,200.45 171,484,227.81 75,528,555.39 46,972,927.71 18,602,137.04 20,247,645.13

　　 土地 537,829,959.00

　　 前期費用 40,486,530.00 5,111,662.34 2,334,414.27 1,327,393.39

　　 基礎設施 68,940,990.00 9,742,464.01 42,598,716.00 29,247,045.50 10,111,710.45 8,272,959.22 3,379,032.89 3,902,081.93

　　 建設投資 建安工程 302,078,627.00 58,355,690.91 126,659,539.00 94,839,577.08 39,383,321.11 24,048,417.55 11,815,604.15 14,942,813.20

　　 配套設施 8,105,529.00 212,000.00 2,650,000.00 1,325,000.00 291,500.00 665,971.00

　　 開發間接費 14,035,510.00 6,189,902.38 2,578,682.80 1,210,179.08 720,240.24 472,385.50

　　 其他（預備費） 1,500,000.00 3,694,500.00 3,694,500.00 3,000,000.00 1,800,750.00 907,500.00 402,750.00

　　 資本性支出 171,693,266.71

　　銷售費用 2,348,990.72 14,129,224.73 12,490,021.20 6,172,524.27 3,365,582.00

　　管理費用 2,348,990.72 14,129,224.73 12,490,021.20 6,672,524.27 4,365,582.00 2,500,000.00 1,000,000.00

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　　 年份 即期發生 2016年1012月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度

　　項目 -

　　銷售相關稅費 11,264,564.04 6,351,483.84 3,548,561.87 3,100,814.62 3,225,305.53 1,009,674.60

　　土地增值稅 5,444,856.64 2,719,376.21 13,069,337.05 11,759,675.74 5,951,429.52 2,971,605.84

　　土地增值稅清算 -9,971,095.53 -8,680,591.48 -11,045,723.63

　　所得稅

　　淨現金流量 -909,734,561.96 -920,932.32 339,776,788.81 328,116,620.30 171,372,415.38 97,621,447.82 -9,921,545.56 -9,201,921.50

　　 14 萬邦資產評估有限公司

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　　 5） 折現率的確定

　　 在房地產開發項目評估中，評估值對應的是項目的淨收益，對應的折現率我們採用無風險報酬率加風險報酬率的模型。基本公式如下：

　　 折現率=無風險報酬率+風險報酬率

　　 無風險報酬率我們採用國債收益率，截至評估基準日，我們通過同花順資訊收集了國債市場上長期（超過 5 年）國債的交易情況，以平均到期年收益率 3.55%作為無風險報酬率。

　　 風險報酬率由行業風險報酬率和項目個別風險報酬率組成，其中行業風險報酬率參考 2015 年《企業績效評價標準值》房地產開發行業相關指標確定為 8%；綜合考慮項目面臨的政策、籌資、政策調控、開發等方面風險， 綜合判定個別風險報酬率為 1% 。

　　 則最終確定年折現率為 12.55% 。

　　 9）項目評估值的確定

　　 根據公式： 將各年的淨現金流計算折現並累加即可得出評估對象的評估值，評估項目的評估值為元，具體見下表：

　　 年份 2016 年

　　項目 基準日之前 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

　　三、淨現金流量 -909,734,561.96 -920,932.32 339,776,788.81 328,116,620.30 171,372,415.38 97,621,447.82 -9,921,545.56 -9,201,921.50

　　四、 年折現率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

　　 折現期 1.00 0.1250 0.7500 1.7500 2.7500 3.75 4.75 5.75

　　五、淨現值 -909,734,561.96 -907,422.00 310,945,720.00 266,792,493.00 123,805,744.00 62,661,332.00 -5,658,329.00 -4,662,748.00

　　六、累計淨現值 -156,760,000.00

　　 根據計算結果，房地產項目評估價值=經核實後的開發成本帳面價值＋預計可實現淨利潤折現值

　　 = 1,143,278,663.71-156,760,000.00

　　 = 986,518,663.71 元

　　 存貨帳面價值為 986,518,663.71 元，評估價值為 986,518,663.71 元。

　　 5． 其他流動資產

　　 其他流動資產帳面價值 18,715,997.17 元，系預繳的營業稅、土地增值稅、城市維護建設稅、房產稅、教育費附加等各稅金額。評估人員檢查了相關資料和帳面記錄等，按財務會計制度核實，未發現不符情況。

　　 經核實，各項稅費原始發生額正確，為企業在期後需繳納或可抵扣的稅費，故以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

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　　 其他流動資產評估價值為 18,715,997.17 元。

　　 6． 流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 1,023,919,867.17 元， 評估價值為 1,023,384,692.64 元 ，評估減值535,174.53 元， 減值率為 0.05 % （詳見流動資產評估匯總表、明細表）。

　　 （二） 非流動資產評估說明

　　 1．設備類固定資產

　　 （ 1）評估對象概況

　　 列入評估範圍的設備類固定資產包括運輸設備 6 輛、電子設備 76 臺（套）。

　　 單位：人民幣元序號 項目 帳面原值 帳面淨值

　　 1 固定資產—車輛 1,332,774.53 909,913.67

　　 2 固定資產----電子設備 394,171.00 233,637.10

　　 合計 1,726,945.53 1,143,550.77 列入本次評估範圍的設備分布在公司辦公場所內，其中電子設備 76 臺（套）、運輸設備 6 輛，主要為電腦、複印機、空調等辦公設備。委估設備購置時間主要在公司成立後陸續購置，固定資產帳面原值主要為設備的購置費。經評估人員現場查看了解，列入評估範圍的設備總體狀況較好，能夠滿足辦公需要。

　　 （2）評估過程和評估方法

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為主的評估方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。本次評估採用的基本計算公式為：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 1） 重置價值的確定

　　 ① 電子設備重置價值的確定

　　 本次評估對象主要為電腦、複印機、空調等電子設備，因該類設備所需的安裝調試費、運輸費用均含在設備購置費中，因此重置價值即為設備市場購置價格。評估人員依據被評估單位提供的設備評估明細表所列的設備型號、規格、數量，收集近期設備出廠購置價格資料，對設備進行電話詢價，確定出本次評估設備的購置價格，即設備重置價值。

　　 ② 車輛重置價值的確定

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　　 車輛通過市場詢價取得購置價，再加上車輛購置稅及其他費用作為其重置價值，其中車輛購置

　　稅依據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》和《車輛購置稅徵收管理辦法》規定，按計稅依據

　　的 10%確定，其他費用主要為車檢費、辦照費等。其公式如下：

　　 重置價值＝車輛購買價格＋車輛購置稅＋其他費用

　　 2） 成新率的確定

　　 ① 電子設備的成新率

　　 因委估設備技術更新較快，評估人員現場勘察，設備使用狀況正常，故以年限法確定其成新

　　率，計算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根據機械工業出版社 《資產評估常用方法與參數手冊》中的設備的經濟壽命

　　年限並結合設備的工作環境、工作強度以及實際使用狀況綜合分析確定。

　　 ② 運輸車輛成新率

　　 參照國家頒布的車輛報廢標準，首先以車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，然

　　後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的成新

　　率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。

　　 Ⅰ 勘察法成新率 A

　　 Ⅱ年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 Ⅲ行駛裡程成新率 C=尚可行駛裡程/ （尚可行駛裡程+已行駛裡程） ×100%

　　 Ⅳ綜合成新率=min{A,B,C}

　　 ③ 設備經濟使用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》，並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如

　　下：

　　 運輸設備 10-12 年

　　 空調 8 年

　　 辦公設備 8 年

　　 電腦、印表機 4-6 年

　　 3） 評估價值的確定

　　 在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。

　　計算公式如下：

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　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 另外，對於目前已經難以詢到重置價而二手市場成交比較活躍的車輛，採用市場法評估。

　　 （3）評估結果

　　 設備的評估結果見下表（詳細內容見《固定資產—車輛評估明細表》、《固定資產—電子設備評估明細表》）：

　　 固定資產-設備評估結果匯總表

　　 金額單位：人民幣元

　　 科目名稱 帳面價值 評估價值 增值額 增值率%

　　 原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值

　　 車輛 1,332,774.53 909,913.67 1,863,740.00 1,062,700.00 530,965.47 152,786.33 39.84 16.79

　　 電子設備 394,171.00 233,637.10 271,680.00 168,700.00 -122,491.00 -64,937.10 -31.08 -27.79

　　 合計 1,726,945.53 1,143,550.77 2,135,420.00 1,231,400.00 408,474.47 87,849.23 23.65 7.68

　　 由上表可知，設備帳面淨值 1,231,400.00 元，評估價值為 1,231,400.00 元，評估增值 87,849.23元，增值率為 7.68%。評估增值的主要原因是市場價值變動和固定資產的經濟耐用年限與財務折舊年限不一致所致。

　　 2.長期待攤費用

　　 長期待攤費用帳面價值 681,046.51 元， 主要為公司辦公樓的裝修款。評估人員了解了有關長期待攤費用的形成、預計受益期、尚存受益期及已攤銷情況等，查閱了原始入帳憑證，經核實，原始發生額正確，企業在受益期內平均攤銷，期後尚存在對應的價值，以剩餘受益期應分攤的金額確定評估價值。

　　 長期待攤費用評估價值 681,046.51 元。

　　 （三）流動負債評估說明

　　 1． 應付帳款

　　 應付帳款帳面價值 9,204,923.60 元，主要是應付的工程款、廣告宣傳費等，通過核對明細帳與總帳的一致性、對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，抽查包括購貨發票、合同、憑證等相關資料核實，經核實帳表相符，均為企業應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應付帳款評估價值 9,204,923.60 元。

　　 2． 預收帳款

　　 預收帳款帳面價值 253,223,944.00 元， 系項目預收房款。評估人員查閱了帳簿及原始憑證，了解款項內容和期後提供資產(權利)或償還款項的情況；檢查對方是否根據合同、協議支付款項。按

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　　財務會計制度核實，未發現不符情況。經核實，款項期後需正常結算，以經核實的帳面價值確認

　　為評估價值。

　　 預收帳款評估價值為 253,223,944.00 元。

　　 3． 應交稅費

　　 應交稅費帳面價值為 101,856.49 元，主要包括營業稅、城建稅、 教育費附加、地方教育附加、

　　企業所得稅和個人所得稅等，其中： 營業稅適用 5%的稅率； 城建稅適用 7%的稅率；教育費附加

　　適用 3%的稅率；地方教育附加適用 2%的稅率； 企業所得稅適用 25%的稅率。評估人員核對了明

　　細帳與總帳的一致性，驗算和查閱了稅務通知單，公司均按相關的稅率計提、申報及繳納，經核

　　實無誤。以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應交稅費評估價值為 101,856.49 元。

　　 4． 應付利息

　　 應付利息帳面價值 1,064,801.31 元，為企業向中大房地產集團有限公司、浙商銀行股份有限公

　　司杭州分行借入的款項，按約定的利率計算自起息日至評估基準日應支付尚未支付的利息，經核

　　實無誤。以經核實後帳面值確認評估價值。

　　 應付利息評估價值為 1,064,801.31 元。

　　 6.其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 67,512,873.83 元，主要包括應付往來款、保證金及圖紙押金等。評估人

　　員核對了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核實了相

　　關的憑證及有關資料，經核實，各項負債均為實際應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為

　　評估價值。

　　 其他應付款評估價值為 67,512,873.83 元。

　　 7．一年內到期的非流動負債

　　 一年內到期的非流動負債帳面價值為 150,000,000.00 元， 系向中大房地產集團有限公司借入的

　　一年內到期的長期借款.

　　 評估人員查閱了有關借款合同及相關資料，了解借款條件、期限， 通過查閱帳簿、記帳憑證

　　等了解借款、還款、逾期情況。 按財務會計制度核實， 未發現不符情況。 經核實， 中大房地產集

　　團有限公司的借款利息按月（每月 20 日）支付，各項借款截至評估基準日應計未付的利息已計入

　　應付利息科目。經核各項借款均需支付，以核實後的帳面價值為評估價值。

　　 一年內到期的長期借款評估價值為 150,000,000.00 元。

　　 8. 流動負債評估結果

　　 19 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 經評估，流動負債帳面價值為 481,108,399.23 元，評估價值為 481,108,399.23 元（詳見流動

　　負債評估匯總表、明細表）。

　　 （四）非流動負債評估說明

　　 1.長期借款

　　 長期借款帳面價值 493,578,400.00 元， 系向浙商銀行股份有限公司杭州分行、 中大房地產集團借入的期限在一年以上的借款。其中浙商銀行杭州營業部 93,578,400.00 為保證加抵押擔保方式的借款， 由 中大房地產集團有限公司提供連帶責任的保證；並以中大上虞公司 以其君悅龍山小區的銷售權作為抵押物。

　　 評估人員查閱了有關借款合同及相關資料，了解借款條件、期限，通過查閱帳簿、記帳憑證等了解借款、還款、逾期情況，並對全部銀行借款進行了函證，回函相符。按財務會計制度核實，未發現不符情況。經核各項借款均需支付，以核實後的帳面價值為評估價值。

　　 長期借款評估值為 493,578,400.00 元。

　　 2． 非流動負債評估結論及其分析

　　 非流動負債帳面價值為 493,578,400.00 元，評估價值為 493,578,400.00 元。（詳見非流動負債評估匯總表、明細表）。

　　 三、 評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工作程序，採用資產基礎法對武漢十裡公司的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產基礎法評估的中大上虞公司的股東全部權益價值為 50,610,339.92 元，具體評估結論如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　流動資產 1 1,023,919,867.17 1,023,384,692.64 -535,174.53 -0.05

　　非流動資產 2 1,824,597.28 1,912,446.51 87,849.23 4.81

　　 其中：固定資產 3 1,143,550.77 1,231,400.00 87,849.23 7.68

　　 其中：設備類 4 1,143,550.77 1,231,400.00 87,849.23 7.68

　　長期待攤費用 5 681,046.51 681,046.51 0.00 0.00

　　資產總計 7 1,025,744,464.45 1,025,297,139.15 -447,325.30 -0.04

　　流動負債 8 481,108,399.23 481,108,399.23 0.00 0.00

　　非流動負債 9 493,578,400.00 493,578,400.00 0.00 0.00

　　負債總計 10 974,686,799.23 974,686,799.23 0.00 0.00

　　淨資產(股東權益) 11 51,057,665.22 50,610,339.92 -447,325.30 -0.88

　　 評估結果與帳面所有者權益比較減值 447,325.30 元， 減值率 0.88%，主要為：

　　 20 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 （ 1） 其他應收款因應收上虞牆體材料改革辦公室牆改基金以及紹興市上虞區散裝水泥辦公室

　　押金按照以往浙江省內退還比例約為 70%，本次評估按照 70%予以確認，同時將計提的壞帳準備

　　評估為零， 導致綜合評估減值 535,174.53 元；

　　 （2） 設備類固定資產因市場價值變動和固定資產的經濟耐用年限與財務折舊年限不一致， 評

　　估增值 87,849.23 元，增值率為 7.68%；

　　 四、特別事項說明

　　 （一）在對中大上虞公司股東全部權益價值評估中，本公司對中大上虞公司提供的評估對象

　　和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，提供有關資產真實、合法、完整的法律

　　權屬資料是委託方和被評估單位的責任， 我們的責任是對被評估單位提供的資料作必要的查驗，

　　評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資

　　產的所有權或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和中大上虞公司的股東

　　全部權益價值結果會受到影響。

　　 （二） 我們已對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，並對勘查的客觀性、真實性、公

　　正性承擔責任，但我們對實物資產的現場勘查僅限於其外觀和使用狀況，對機器設備的工作環境、

　　運行狀況、外觀等進行了了解核實，未借用任何質量檢測儀器進行設備的質量檢測。我們依據委

　　託方提供的資料進行評估，不承擔對估價對象的質量進行調查的責任。

　　 （三） 評估基準日，中大上虞公司存在以下抵押、擔保事項：

　　 截止評估基準日，中大房地產集團上虞有限公司從浙商銀行股份有限公司杭州分行借入長期

　　借款93,578,400.00元，專項用於上虞路東（2011） J1-3號地塊的開發建設。 該合同為保證加抵押擔

　　保方式的借款，由中大房地產集團有限公司提供連帶責任的保證；中大上虞公司以其君悅龍山小

　　區的銷售權作為抵押物 （抵押合同編號為330202041500002-1至6）。

　　 （四） 根據中大上虞公司提供的說明，參照以前同類項目的土地增值稅清算方法，本次按照

　　5%的扣除限額計算，若最終土地增值稅清算時，允許扣除的財務費用金額與預測金額不一致，將

　　影響評估結果。

　　 （五） 評估基準日後、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響

　　時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。

　　 （六）本次評估中房產開發企業土地增值稅按預繳比例計算，項目結束後分業態類型進行土

　　地增值稅清算。同時，根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納

　　稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由於涉及成本確定或其他原因，而無法據以

　　計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算後再進行清算，多退少

　　補」。經測算，清算後中大上虞公司存在多繳納土地增值稅的情況，在存貨假設開發法的測算中，

　　 21 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　企業預繳的土地增值稅金額合計為41,916,281.00元， 將在2020-2021年退回多繳納土地增值稅的

　　29,697,410.64元。企業實際尚未進行過土地增值稅的彙算清繳工作，若評估考慮與實際情況不符，

　　對評估結論會造成一定影響。

　　 （七） 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全

　　面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改

　　徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，

　　納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，中大上虞公司適用簡易計稅方法，

　　增值稅稅率為 5% 。本次評估在測算中對中大上虞公司自 2016 年 5 月 1 日後的預收房款採用簡易

　　計稅方法計算增值稅。

　　 （八）被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資

　　產及負債進行清查核實和評估。

　　 （九） 本次評估時採用的項目後續專業支出為管理層預計，未考慮項目後續專業支出可能與

　　項目工程竣工決算存在差異從而對評估結果產生的影響。

　　 （十） 本次評估基於基準日時項目所在地目前的房地產市場情況，對可預期的未售物業的預

　　計銷售價格進行了合理判斷，但未考慮未來項目所在地房地產市場發生較大變化時對評估結果產

　　生的影響。

　　 （十一） 在資產基礎法評估時，除存貨外，未對其他資產、負債評估增減值作可能涉及的納

　　稅準備。

　　 （十二） 本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益

　　的現時市場價值，沒有考慮評估對象流動性、控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，以及

　　特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變

　　化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。

　　 （十三）本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理

　　的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和

　　以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的

　　責任。

　　 （十四 ）本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估

　　時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人

　　員不承擔相關責任。

　　 22 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 第二部分評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 附件二、評估基準日審計報告

　　 附件三、權屬資料

　　 附件四、 中大上虞公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 23 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 0 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 附件二、評估基準日審計報告

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 附件三、權屬資料

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件六

　　 附件四、 中大上虞公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 目 錄

　　 第一部分、 杭州中大聖馬置業有限公司評估說明 ...............................................................................1

　　 第二部分、評估說明附件.....................................................................................................................21

　　 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 第一部分 杭州中大聖馬置業有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分房地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。為確定對杭州中大聖馬置業有限公司 （以下簡稱「 中大聖馬公司 」） 的長期股權投資價值，需對中大聖馬公司 的股東全部權益價值進行評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對中大聖馬公司 的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對中大聖馬公司 的股東全部權益價值進行了評估。現將中大聖馬公司 的資產評估情況及評估結果報告如下：

　　 一、被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 （ 1） 名 稱： 杭州中大聖馬置業有限公司 （以下簡稱 「中大聖馬公司 」）

　　 （2） 住 所：杭州下城區回龍路 231 號 708 室

　　 （3） 法 定 代 表 人：駱逸波

　　 （4） 注 冊 資 本：伍仟萬元整

　　 （5） 實 收 資 本：伍仟萬元整

　　 （6） 企 業 性 質：有限責任公司

　　 （7） 營業執照註冊號： 91330103560590942R

　　 （8） 發 照 機 關： 杭州市下城區市場監督管理局

　　 （9） 經 營業務範 圍：房地產開發經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 2． 企業歷史沿革

　　 （ 1） 公司成立時情況

　　 杭州中大聖馬置業有限公司成立於 2010 年 9 月 20 日，初始註冊資本 5,000 萬元，成立時股東

　　和出資情況如下： 中大房地產集團有限公司出資 4,500 萬元，佔註冊資本的 90%； 自然人吾獨龍出

　　資 500 萬元，佔註冊資本的 10%。

　　 （2） 公司歷次股權變更情況

　　 1） 股權轉讓

　　 2011 年 7 月 15 日 ，根據公司股東會決議， 自然人股東吾獨龍將其持有的 10%的股權轉讓給李達良、吳維鋼，李軍，高玉四位自然人，自然人股東分別出資 225 萬元、 115 萬元、 80 萬元、 80萬元佔註冊資本 4.5%、 2.3%、 1.6%、 1.6% 。

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 2） 股權轉讓

　　 2011 年 11 月 1 日，根據公司股東會決議， 中大房地產集團有限公司將其持有的 40%的股權轉讓杭州銀泰奧特萊斯商業發展有限公司。

　　 經上述股權變更後， 截至評估基準日， 杭州中大聖馬置業有限公司的註冊資本為 5,000 萬元，實收資本 5,000 萬元， 股權結構如下：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 2,500 50%

　　 杭州銀泰奧特萊斯商業發展有限公司 2,000 40%

　　 李達良 225 4.5%

　　 吳維鋼 115 2.3%

　　 李軍 80 1.6%

　　 高玉 80 1.6%

　　 合 計 5,000 100%

　　 3．近三年企業的資產、負債及經營業績

　　 公司近三年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　 流動資產 1,934,777,579.57 2,433,911,649.43 1,674,383,143.47

　　 非流動資產 7,014,360.21 1,077,595.18 1,425,630,254.25

　　 資產總計 1,941,791,939.78 2,434,989,244.61 3,100,013,397.72

　　 流動負債 238,230,746.01 1,983,551,057.03 1,720,036,176.51

　　 非流動負債 1,681,538,000.00 672,000,000.00 1,667,369,615.49

　　 負債總計 1,919,768,746.01 2,655,551,057.03 3,387,405,792.00

　　 所有者權益 22,023,193.77 -220,561,812.42 -287,392,394.28

　　 近三年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 營業收入 0 1,553,005.73 207,193,655.00

　　 營業成本 0 0 174,253,682.21

　　 利潤總額 -22,368,227.21 -238,174,153.73 -75,325,428.32

　　 淨利潤 -18,542,218.62 -243,619,152.42 -75,325,428.32

　　 備註： 上述 2013 年數據經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見審計報告。 2014、 2015 年數據經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計核實，並出具了立信中聯審字（2016） D-0631 號帶強調事項的審計報告。

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 4．生產經營情況

　　 公司開發項目位於杭州市下城區新天地板塊，項目名稱為「中大銀泰城」。根據杭州市規劃局批准的項目規劃顯示，項目總用地面積 37860 平方米，容積率為 5，綠地率為 10%，總建築面積326418 平方米 （含地下）， 整個項目 由 7 幢高層商業用房和 4 間獨立商鋪組成。

　　 該項目於 2012 年下半年開工建設，目前項目主體結構已經完工， 1、 2、 4 幢寫字樓和 5-7 幢酒店式公寓已經部分交付業主， 3 幢商場已經營業，剩餘 5-7 幢部分酒店式公寓精裝修施工已經於2016 年 3 月底完工。

　　 截至評估基準日， 中大銀泰城項目 已取得土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證以及建築工程施工許可證， 中大聖馬公司於 2014 年 6 月 10 日領取了預售證。具體權證辦理情況如下：

　　 A 國有土地使用證

　　 國有土地使用證證載土地使用權人為杭州中大聖馬置業有限公司，土地使用權類型為出讓，宗地具體情況如下：

　　序號 土地使用證號 土地座落 土地面積（㎡） 土地用途 終止日期

　　 1 杭下國用（2011）第 100057 號 下城區石祥路北側 37860.00 商服用地 2051-3-19

　　 截止評估基準日， 土地無抵押事項。

　　 B 建設工程規劃許可證

　　 本項目 只有一期，已領取建設工程規劃許可證，具體如下表：

　　 證號 建設項目名稱 建築面積 發證日期

　　 建字第 330100201200130 號 杭州中大聖馬廣場商業用房 326418 2012-4-27

　　 合計 326418

　　 C 建設工程施工許可證

　　 本項目只有一期，已領取建設工程施工許可證，具體如下表：

　　 編號 工程名稱 建設規模 合同價格（萬元） 發證日期

　　 330100201208230201 杭州中大聖馬廣場商 326418 63552.7256 2012 8 23

　　 - -

　　 業用房

　　 合計 326418 63552.7256

　　 D 商品房預售證情況

　　 預售商品房 總建築面積 m2

　　 證號 項目名稱 類別 合計 寫字樓 商貿

　　 杭售許字（2013） 第 000122 號 中大銀泰城項目 境內 143619.11 80478.68 63140.43

　　 更 1 境外 35800.00 30800.00 5000.00

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 合計 179419.11 111278.68 68140.43

　　 根據中大聖馬公司提供的房源清單及測繪報告，目前總可售面積為 189,961.67 平方米，包括寫字樓 57,363.56 平方米，酒店式公寓 56,660.18 平方米，商業 75,937.93 平方米；其中寫字樓 730.06平方米已經改造為衛生間， 寫字樓 2036.98 平方米由於長期出租轉入投資性房地產， 商業中含投資性房地產自持面積 68,382.54 平方米，故實際可售面積為 118,812.09 平方米。 由於中大聖馬公司修改了設計規劃，故實際可售面積與預售證載面積不一致。

　　 5．目前執行的主要會計政策

　　 （ 1）會計制度

　　 執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋。

　　 （2）會計期間

　　 會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

　　 （3）記帳原則和計價基礎

　　 以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎。

　　 （4）記帳本位幣

　　 人民幣。

　　 （5）執行的固定資產折舊辦法為

　　 年限平均法。

　　 6．主要稅項及稅率

　　 主要稅項為增值稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加、水利建設基金、企業所得稅和房產稅。其中增值稅稅率為 5%、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加徵收率為 3%、地方教育附加徵收率為 2%、 企業所得稅稅率為 25% 。

　　 二、評估對象和評估範圍

　　 評估對象為中大聖馬公司的股東全部權益。

　　 評估範圍為中大聖馬公司 的全部資產及相關負債， 包括流動資產、非流動資產（包括投資性房地產、 設備類固定資產）、 流動負債及非流動負債。

　　 評估基準日被評估單位經註冊會計師審計後的資產、負債及所有者權益的帳面價值分別為2,628,508,895.90 元、 3,081,002,152.00 元和-452,493,256.10 元。

　　 具體內容列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項 目 帳面價值

　　 流動資產 1,194,194,791.41

　　 4 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 項 目 帳面價值

　　 非流動資產 1,434,314,104.49

　　 其中： 固定資產 732,104.49

　　 其中：設備類 732,104.49

　　 投資性房地產 1,433,582,000.00

　　 資產合計 2,628,508,895.90

　　 流動負債 2,242,758,480.68

　　 非流動負債 838,243,671.32

　　 負債合計 3,081,002,152.00

　　 所有者權益 -452,493,256.10

　　 中大聖馬公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計核實，並出具了立信中聯審字（2016） D-0631 號帶強調事項的審計報告。

　　 列入評估範圍的主要資產包括貨幣資金、其他應收款、 存貨、投資性房地產等。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日 。

　　 五、評估假設

　　 1． 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變；

　　 2． 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 3． 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；4． 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、健全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進行必要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。

　　 當這些前提及假設條件因素因未來經濟環境發生較大變化等原因改變時，評估人員將不承擔由於前提及假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。

　　 六、 評估方法

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　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、 證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產的整體獲利能力為標的進行的評估方法。 中大聖馬公司主要從事「 中大銀泰城」項目開發，公司目前無其他新開發項目， 待該項目開發完成後，後續能否拿地存在不確定性， 故未來收入不能合理預測，故不適宜採用收益法進行評估。

　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方法。中大聖馬公司各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用合理的方法評定估算各項資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次採用資產基礎法進行評估。

　　 七、資產清查核實情況及評估技術說明

　　 （一）流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金為銀行存款， 帳面價值為 17,475,670.58 元。

　　 （ 1） 銀行存款

　　 銀行存款帳面價值為 17,475,670.58 元，共有 12 個帳戶，均為人民幣帳戶， 分別存在當地的中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、 中國建設銀行、 中國交通銀行、上海浦東發展銀行、 浙商銀行、 杭州銀行、 渤海銀行股份有限公司等處。 評估人員核對了銀行對帳單、企業銀行存款餘額調節表，並對所有的帳戶進行了函證，並獲得回函確認。經核實，未有影響股東權益的大額未達帳項。以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 銀行存款評估價值為 17,475,670.58 元。

　　 貨幣資金評估價值為 17,475,670.58 元，其中： 銀行存款 17,475,670.58 元。

　　 2． 預付款項

　　 預付款項帳面價值 67,092.00 元，其中帳面餘額 67,092.00 元，壞帳準備零元；為預付的牆紙費。評估人員查閱了相關付款憑證等原始憑證及明細帳和總帳，帳帳、帳表相符， 經核實，預付款項均屬正常業務，所對應的權利，評估人員已核實相關付款憑證予以確認， 以經核實後的帳面價值確認評估價值。

　　 6 萬邦資產評估有限公司

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　　 預付款項評估價值為 67,092.00 元。

　　 3． 其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 7,663,696.13 元， 其中帳面餘額 10,271,314.29 元，壞帳準備 2,607,618.16元； 其他應收款主要為公司應收杭州市物業維修基金管理中心物業維修基金、 押金及員工備用金等。帳齡在 1 年以內的有 5,112,940.74 元，佔總金額的 49.74% ；帳齡在 2-3 年的有 8,000.00 元，佔總金額的 0.08%；帳齡在 3 年以上的有 5,158373.55 元，佔總金額的 50.18%。

　　 壞帳準備按帳齡分析法提取，即帳齡在 1 年以內的壞帳準備提 0.80%、 1-2 年提 30.00%、 2-3年提 80.00%、 3 年以上提 100.00%。

　　 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，並通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄及相關的文件資料、發函詢證等方式確認款項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。經核實無充分證據表明可以全額收回，存在可能有部分不能收回或有收回風險的情形，評估人員進行了分析， 其中杭州市散裝水泥辦公室和杭州市經濟委員會發展新型牆體材料專項資金專戶 的兩筆押金帳齡超過 3 年， 根據中大聖馬公司掌握的情況預計可以收回 70%， 既合計 2,630,038.29 元， 其餘款項估計可以全額收回，故按帳面值保留。 其他應收款以帳面餘額扣減預估壞帳損失後的金額確認為評估價值，同時將計提的壞帳準備評估為零。

　　 其他應收款評估價值為 9,144,155.03 元，評估增值 1,480,458.90 元，增值率為 19.32% 。

　　 4． 存貨

　　 存貨帳面價值為 1,134,366,686.91 元（其中帳面餘額 1,315,653,684.52 元，存貨跌價準備181,286,997.61 元）， 均為開發產品。

　　 （ 1）開發產品

　　 帳面價值為 1,134,366,686.91 元（其中帳面餘額 1,315,653,684.52 元，存貨跌價準備181,286,997.61 元），系開發完成的中大銀泰城項目 的未售房源。

　　 中大銀泰城項目為公司 2015 年開發完成的大型綜合商業開發項目。該項目地塊位於杭州市區北部石祥路、東新路交叉口北側，距離市中心約 8 公裡。中大銀泰城主體共 7 幢， 1、 2、 4 幢 5 層及以上為辦公樓， 5、 6、 7 幢 5 層及以上為精裝修酒店式公寓， 3 幢、 1-7 幢裙樓 4 層及部分地下 1層為銀泰商場，商鋪主要位於 6、 7 幢 1-2 層及 8 幢的 4 間獨立商鋪，地下車位位於地下 1-4 層。截至評估基準日，中大銀泰城項目已完工並部分交付使用，其中已銷售並結轉收入660,906,541.28 元，包括寫字樓 12,673.69 平方米，酒店式公寓 27,087.77 平方米， 商業用房 1,784.76平方米，車位 49 個。

　　 中大銀泰城項目尚未結轉銷售收入的房源包括已籤約和未籤約兩部分：已籤約的房源包括寫字樓 19,123.45 平方米、酒店式公寓 1,802.00 平方米、 商業用房 1,372.15 平方米、車位 89 個，已預收房款 224,842,976.00 元；未籤約的房源包括寫字樓 22,799.38 平方米、酒店式公寓 27,770.41 平方米，商業用房 4,398.48 平方米、車位 729 個。

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　　 上述房源均屬於開發產品的房源。

　　 由於項目已經完工， 且企業對尚需支付的工程成本已暫估入帳，故本次對開發產品採用以下方法進行評估：對於可出售的房源，以預計可實現售價扣除銷售管理費用、稅金及附加、土地增值稅、 企業所得稅及適當利潤（對於已籤訂售房合同而尚未辦理交房手續的，因其實際已銷售，故不再扣減利潤）後的金額確認為可售房源的評估值。計算公式為：

　　 評估值=預計可實現售價-銷售費用管理費用-稅金及附加-土地增值稅-適當利潤

　　 ① 預計可實現售價的確定。

　　 A.對於已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，根據委託方提供的銷售合同或銷售部門記錄，確定房產預計可實現售價；

　　 B.對於其他尚未銷售房產，根據委託方提供的最新銷售定價、最近售價情況、周圍類似房產市

　　場調查情況，綜合分析確定房產預計可實現售價。

　　 ② 銷售管理費用的確定

　　 銷售管理費用主要為廣告費、銷售人員工資等費用和管理人員工資等管理費用，考慮到目前的房地產市場行情，參照目前的房地產行業的銷售費用支出水平並結合公司的規模等實際狀況， 按銷售收入的一定比例計取，其中對於基準日前已經籤訂合同的未售房源，評估時不再扣除銷售費用。

　　 ③ 稅金及附加

　　 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》： 自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。 根據相關規定， 中大聖馬公司適用簡易計稅方法，即：簡易計稅方法的應納稅額，是指按照銷售額和增值稅徵收率計算的增值稅額，不得抵扣進項稅額。本次評估中對於開發產品均按簡易徵收增值稅考慮。 城建稅、教育費附加和地方教育附加按照應繳營業稅額的 7%、3%、2%，水利建設專項資金按照預計收入的 0.7‰，印花稅按照預計收入的 5‰。④ 土地增值稅

　　 中大銀泰城項目 尚未進行土地增值稅清算，土地增值稅按照預計收入的 3%預繳。 評估時對土地增值稅進行清算，差額在開發產品中按物業類型分攤。

　　 ⑤ 企業所得稅

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　　 經了解， 中大聖馬公司在銷售時無需預繳企業所得稅， 按實際經營情況繳納企業所得稅， 中大聖馬公司適用 25%的所得稅稅率。

　　 ⑥ 適當利潤的扣減

　　 參照目前的房地產行業的銷售利潤水平並結合本項目的銷售狀況，對於基準日前未售房產，本次評估考慮按收入的一定比例扣減適當利潤，上述利潤率根據產成品去化周期等因素綜合確定；對於基準前已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，不考慮扣減利潤。

　　 中大銀泰城項目評估過程計算表

　　 序號 項目 計算公式 比例 金額

　　 1 預計銷售金額 1,488,724,407.82

　　 2 銷售管理費用 （1）×銷售費用率 4% 49,327,931.00

　　 3 增值稅及附加 （1）×增值稅及附加率 81,100,068.00

　　 4 預繳的土地增值稅 （1）×管理費用率 3% 42,534,991.00

　　 5 開發成本 1,315,653,684.52

　　 6 所得稅 25% 0

　　 7 適當利潤 135,953,102.00

　　 8 土地增值稅清算退回 41,193,630.53

　　 9 評估價值 （1） - （2） - （3） - （4） - （7） 1,221,001,946.53

　　 + （8）

　　 開發產品評估價值為 1,221,001,946.53 元，評估增值 86,635,259.62 元，增值率為 7.64% 。5．其他流動資產

　　 其他流動資產帳面價值34,621,645.79 元，系預繳的營業稅、城市建設維護稅和土地增值稅等。評估人員檢查了相關資料和帳面記錄等，按財務會計制度核實，未發現不符情況。

　　 經核實，各項稅費原始發生額正確，為企業在期後可抵扣的稅費，故以經核實後的帳面值確認為評估值。

　　 其他流動資產評估價值為 34,621,645.79 元。

　　 6． 流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 1,194,194,791.41 元，評估價值為 1,282,310,509.93 元，評估增值88,115,718.52 元， 增值率為 7.38 % 。 （詳見流動資產評估匯總表、明細表）。

　　 （二）非流動資產評估說明

　　 1． 投資性房地產

　　 （ 1） 評估範圍及概況

　　 列入評估範圍的投資性房地產主要為石祥路 138 號商場一至七層、地下商業、下沉式廣場、夾層、寫字樓 5 302 6 301 等以及車位。房屋建築物共有 12 項，總建築面積 86,360.44 m2，車位

　　 - 、 -

　　共 782 個。具體情況如下表：

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　　 金額單位：人民幣元

　　序號 項 目 數量（項） 原始入帳價值 帳面價值

　　 （轉入日公允價值）

　　 1 房屋建築物 12 1,375,922,499.48 1,433,582,000.00

　　 2 車位 782 78,200,000.00

　　 總 計 1,454,122,499.48 1,433,582,000.00

　　 減：減值準備

　　 合 計 1,454,122,499.48 1,433,582,000.00

　　 主要建築物情況如下：

　　 中大銀泰商城包括石祥路 138 號商場、地下商業、下沉式廣場和夾層，為鋼混結構，主體四層，中間橢圓形區域七層。商城外牆為玻璃幕牆，內牆刷乳膠漆，地面鋪地磚，石膏板吊頂，內部為玻璃隔斷和玻璃門，每層均有多部自動扶梯及電梯，水電衛通訊齊全。中大銀泰商城建築面積為 83,034.63 平方米，於 2014 年底建成投入使用。商城目前經營情況正常，其中地下一層至四層經營服裝、餐飲、生活配套、時尚快銷等，五層經營餐飲，六層經營 KTV，七層經營電影院，地下二至四層為地下停車場。 至評估基準日，商城（含地下商業、車位等）整體出租。

　　 寫字樓共 8 項，建築面積合計 3,325.81 平方米， 為鋼混結構，均位於三層，內部精裝修，目前整體出租作為健身房。

　　 經現場勘察，委託評估建築物的承載力基本充足，主體結構基本良好，使用情況基本正常。評估人員通過核對明細帳、總帳和固定資產卡片，核實了投資性房地產的財務帳面記錄和折舊情況。經核實委估建築物的帳面原值主要由建築安裝工程費、鋼結構款，分攤的前期及其他費用、資金成本等構成。

　　 （2） 產權狀況

　　 a) 列入評估範圍的投資性房地產中地下商業、夾層、下沉式廣場、寫字樓等共 10 項， 為自建房屋，已取得建設用地規劃許可證、施工許可證，尚未辦理房屋所有權證。其餘 2 項房屋均取得了房屋所有權證，房屋所有權證上登記的所有權人均為被評估單位，對應的土地也均辦理了土地使用權證，土地使用權證上登記的使用人為被評估單位。 評估人員核實了房屋所有權證原件並取得權證複印件作為產權依據；本評估報告僅是假設其擁有產權的前提下對待估資產市場價值的估算，不能作為產權鑑定的依據。

　　 對以上事項， 中大聖馬公司 已提供了相關證明，承諾上述資產的所有權屬於中大聖馬公司 。b) 截止基準日時，投資性房地產無抵押事項。

　　 （3） 評估方法

　　 由於列入本次評估範圍的投資性房地產為市區內的商業用房等，已經籤訂長期租賃合同，預計未來能夠獲得較為穩定的預期收益，本次評估選用收益法。該類建築物的評估值中包含了相應土地使用權的評估價值。

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　　 收益現值法以該房地產每年純收益為假設前提，根據折現率或收益率將收益折算為現值，評定該項房地產的價值。 應用公式如下：

　　 n

　　 P= Σ [Ai/ （ 1+R） i]

　　 i=1

　　 其中 A 為房地產未來各期產生的淨收益

　　 R 為還原利率

　　 N 為房地產產生收益的年份數

　　 a． 純收益的確定

　　 年純收益＝年租金收入－年營運費用

　　 其中年收入包括租金收入以及押金利息收入，租金收入根據資產佔有方提供的租賃合同等資料及市場調查確定，其中對於已對外出租的合同租賃期內按照租賃合同約定的租金水平確定年租金收入，合同租賃期外按照市場客觀租金水平並考慮空置率水平綜合確定年租金收入；押金利息收入按一年期存款利率計算。

　　 年營運費用主要包括管理修繕費用、保險費、房產稅、增值稅等，按類似同類物業水平及相關稅法規定計算。

　　 b． 還原率的確定

　　 還原率理論上應等同於與獲取純收益具有同等風險和資本的獲利率。一般採用安全利率加風險調整值的方法。安全利率取至評估基準日 5 年以上國債的平均到期年收益率，風險調整值同時考慮類似房地產風險，綜合確定還原率。

　　 c． 收益年限

　　 根據房地產評估規範的相關規定，分析建築物剩餘使用年限和相應土地使用權剩餘使用年限，確定委估房地產收益年限。

　　 （4） 評估案例（ 中大銀泰商城 投資性房地產—房屋(公允價值)評估明細表 1-5 項）

　　 a． 估算有效毛收入

　　 中大銀泰商城目前可出租面積為 83,034.63 平方米。 評估人員分析了 目前租金情況， 根據中大聖馬公司與承租方籤訂的租賃合同， 租期為 20 年， 2015 年至 2017 年的租金不變，為 1.0 元/日/㎡，以後年度的租金分兩種情況，一種是租賃物業交付滿三年，中大聖馬公司的股權調整使銀泰奧特萊斯持有中大聖馬公司的股權比例達到 51%，自第四年起每三年在前一周期租金標準上遞增5%；另一種是租賃物業交付滿三年，但銀泰奧特萊斯持有中大聖馬公司的股權比例未達到 51%，則第四年開始的租金標準按照市場情況協商確定。 由於上述股權變動結果為未知因素，故本次評估第四年開始的租金按市場情況確定。 通過調查待估對象周邊商業出租情況，以及對待估對象所處區域目前市場情況以及未來發展趨勢的分析，最終確定該商城 2018 年的租金按 2.9 元/日/㎡，以後每年單位日租金增加 5%， 預計租金在 5 年後保持不變。 根據合同押金為 500 萬，押金利息取一年期存款利率 1.5% 。 由於房屋是整體出租，故出租率取 100% 。 待估房地產有效毛收入見下表：

　　 11 萬邦資產評估有限公司

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　　 年份 年 年 年 年 年 年 年以後

　　 2016.10-12 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2022

　　 毛收入

　　 租金年總收入(元） 7,576,910 30,307,640 87,892,156 92,286,764 96,901,102 101,746,157 106,833,465 106,833,465

　　 房屋出租率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

　　 押金利息 18,750 75,000 75,000 75,000 75,000 75,000 75,000 75,000

　　 有效毛收入(元） 7,595,660 30,382,640 87,967,156 92,361,764 96,976,102 101,821,157 106,908,465 106,908,465

　　 b． 估算運營費用

　　 中大銀泰商城用於出租，收取租賃費用，與此相應產生主要的運營費用包括維修費、保險費、稅金、管理費、城鎮土地使用稅等，具體如下：

　　 維修費 工程造價成本的 0.5%-1.0%

　　 保險費 工程造價成本的 0.2%

　　 房產稅 租金收入的 12.00%

　　 增值稅 2016 年 5 月開始營改增，適用簡易增收

　　 稅金及附加 增值稅的 12.00%

　　 管理費 租金收入的 1.00%

　　 城鎮土地使用稅 土地面積×土地等級對應納稅額

　　 c． 估算淨收益

　　 根據有效毛收入計算結果，扣除運營費用，獲得出租淨收益，經計算結果如下表：

　　 年份 年 年 年 年 年 年 2022 年

　　 2016.10-12 2017 2018 2019 2020 2021 2022

　　淨收益 以後

　　有效毛收入(元） 7,595,660 30,382,640 87,967,156 92,361,764 96,976,102 101,821,157 106,908,465 106,908,465

　　 維修費 500,000 500,000 500,000 2,252,937 2,252,937 2,252,937 2,252,937 4,505,874

　　 保險費 225,294 901,175 901,175 901,175 901,175 901,175 901,175 901,175

　　 房產稅 909,229 3,636,917 10,547,059 11,074,412 11,628,132 12,209,539 12,820,016 12,820,016

　　 增值稅 360,805 1,443,221 4,185,341 4,394,608 4,614,338 4,845,055 5,087,308 5,087,308

　　 稅金及附加 43,297 173,187 502,241 527,353 553,721 581,407 610,477 610,477

　　 管理費 75,769 303,076 878,922 922,868 969,011 1,017,462 1,068,335 1,068,335

　　 城鎮土地使用稅 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849

　　 淨收益 5,443,418 23,387,216 70,414,571 72,250,563 76,018,940 79,975,734 84,130,369 81,877,432

　　 d． 折現率的確定

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　　 折現率是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率,是企業在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率，折現率的確定通常應當以該資產的市場利率為依據。本次採用安全利率加風險調整值法，即選擇至評估基準日的國債平均到期年收益率作為安全利率，然後根據影響被估房地產的社會經濟環境狀況，估計投資風險程度，確定一個調整值，把它與安全利率相加或在安全利率基礎之上加風險調整值。本次評估根據 2016 年 9 月 30 日 國債市場上 5 年以上國債的交易情況，經測算得出，平均到期年收益率為 3.62%，以此作為安全利率。考慮到委估物業位於杭州市下城區，該市場屬於起步階段， 未來經濟走勢基本屬於穩中有漲的趨勢，風險一般，經綜合分析，確定折現率為 4.5% 。

　　 e． 估算收益價格

　　 根據收益法的定義是將預期的估價對象房地產的未來各期的淨收益運用適當的資本化率折算到估價時點的現值，並求其現值之和來確定房地產價值的方法。本次估算採用前五年收益預測及第五年以後收益參照第五年收益，則相應的計算公式為：

　　 t Ai -S Ai -S 1

　　 V = ∑ ————I + ————I [1- —————(n t) ]

　　 i=1 （1+R） R （1+R） （1+R） -

　　 其中收益年限按土地使用年限和建築物經濟耐用年限孰短原則來確定，該房屋為鋼混結構，設計使用年限為 50 年，確定房屋剩餘使用年限 48.29 年； 根據土地使用權證記載，土地終止日期為 2051 年 3 月 19 日 ， 土地剩餘使用年限為 34.49 年， 因此本次收益年限按 34.49 年計算。則收益價格折現後計算結果如下：

　　 年份 年 年 年 年 年 年 2022 年

　　 2016.10-12 2017 2018 2019 2020 2021 2022

　　淨收益 以後

　　有效毛收入(元） 7,595,660 30,382,640 87,967,156 92,361,764 96,976,102 101,821,157 106,908,465 106,908,465

　　 維修費 500,000 500,000 500,000 2,252,937 2,252,937 2,252,937 2,252,937 4,505,874

　　 保險費 225,294 901,175 901,175 901,175 901,175 901,175 901,175 901,175

　　 房產稅 909,229 3,636,917 10,547,059 11,074,412 11,628,132 12,209,539 12,820,016 12,820,016

　　 增值稅 360,805 1,443,221 4,185,341 4,394,608 4,614,338 4,845,055 5,087,308 5,087,308

　　 稅金及附加 43,297 173,187 502,241 527,353 553,721 581,407 610,477 610,477

　　 管理費 75,769 303,076 878,922 922,868 969,011 1,017,462 1,068,335 1,068,335

　　城鎮土地使用稅 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849

　　 淨收益 5,443,418 23,387,216 70,414,571 72,250,563 76,018,940 79,975,734 84,130,369 81,877,432

　　 年總純收益 5,443,418 23,387,216 70,414,571 72,250,563 76,018,940 79,975,734 84,130,369 81,877,432

　　 折現率 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5%

　　 收益價格 5,413,550 22,627,747 65,194,210 64,013,480 64,451,899 64,886,725 65,318,188 1,013,959,110

　　 總收益價格 1,365,864,909 （取整）

　　 13 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 根據土地出讓合同，土地使用權到期後，如果土地無償收回，需要補償建築物的剩餘價值。經測算中大銀泰商城的剩餘建築物價值為 27,250,049 元 （已折現到基準日）。

　　 中大銀泰商城評估價值=總收益價格+建築物剩餘價值

　　 =1,365,864,909 +27,250,049 =1,393,115,000 元 （取整到千位）

　　 根據租賃合同，在租賃期內車位歸租賃方免費使用，從第四年開始，租金按市場租金測算時已考慮車位因素，故中大銀泰商城評估值包含車位的價值。

　　 （5） 評估結果

　　 投資性房地產的評估結果為 1,433,582,000.00 元， 評估增值 0 元，增值率為 0%。

　　 2． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估對象概況

　　 列入評估範圍的設備類固定資產包括運輸設備 4 輛、電子設備 102 臺（套）。具體情況如下表：

　　 序號 項 目 數量 帳面原值 帳面淨值

　　 2 固定資產----車輛 4 1,221,734.00 483,593.71

　　 3 固定資產----電子設備 102 728,561.90 248,510.78

　　 總 計 106 1,950,295.90 732,104.49

　　 減：減值準備 - - -

　　 合 計 106 1,950,295.90 732,104.49

　　 納入本次評估範圍的固定資產有電子設備 102 臺（套），公司設備主要分布在公司的辦公樓內；運輸設備有 4 輛，均已取得車輛登記證、行駛證。 主要為電腦、空調以及複印機等電子設備； 奧迪、大眾和別克轎車等運輸設備。 委估設備購置時間主要在 2010 年公司成立後陸續購置，固定資產帳面原值中主要為設備的購置費等費用。

　　 經評估人員現場查看了解，列入評估範圍的設備總體狀況較好，能夠滿足辦公需要。

　　 （2） 評估方法

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為主的評估方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。本次評估採用的基本計算公式為：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 1） 重置價值的確定

　　 ① 電子設備重置價值的確定

　　 14 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 本次評估對象主要為電腦、複印機、空調等電子設備，因該類設備所需的安裝調試費、運輸費用均含在設備購置費中，因此重置價值即為設備市場購置價格。評估人員依據被評估單位提供的設備評估明細表所列的設備型號、規格、數量，收集近期設備出廠購置價格資料，對設備進行電話詢價，確定出本次評估設備的購置價格，即設備重置價值。

　　 ② 車輛重置價值的確定

　　 車輛通過市場詢價取得購置價，再加上車輛購置稅及其他費用作為其重置價值，其中車輛購置稅依據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》和《車輛購置稅徵收管理辦法》規定，按計稅依據的 10%確定，其他費用主要為車檢費、辦照費等。其公式如下：

　　 重置價值＝車輛購買價格（含進項稅） ＋車輛購置稅＋其他費用

　　 2） 成新率的確定

　　 ① 電子設備的成新率

　　 因委估設備技術更新較快，評估人員現場勘察，設備使用狀況正常，故以年限法確定其成新

　　率，計算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根據機械工業出版社 《資產評估常用方法與參數手冊》中的設備的經濟壽命年限並結合設備的工作環境、工作強度以及實際使用狀況綜合分析確定。

　　 ② 運輸車輛成新率

　　 參照國家頒布的車輛報廢標準，首先以車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，然後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的成新率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。

　　 Ⅰ 勘察法成新率 A

　　 Ⅱ 年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 Ⅲ 行駛裡程成新率 C=尚可行駛裡程/ （尚可行駛裡程+已行駛裡程） ×100%

　　 Ⅳ 綜合成新率=min{A,B,C}

　　 ③ 設備經濟使用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》，並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如下：

　　 運輸設備 10-12 年

　　 空調 8 年

　　 15 萬邦資產評估有限公司

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　　 辦公設備 8 年

　　 電腦、印表機 4-6 年

　　 3） 評估價值的確定

　　 在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。計算公式如下：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 另外，對於目前已經難以詢到重置價而二手市場成交比較活躍的車輛，採用市場法評估。

　　 （3） 評估結果

　　 設備類固定資產帳面原值 1,950,295.90 元，帳面淨值732,104.49 元，重置價值 1,526,679.00 元，評估價值 1,115,548.00 元，評估增值 383,443.51 元，增值率為 52.38% 。評估增值的主要原因是：評估中考慮的設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限以及設備市場價格的變化等。

　　 （三）流動負債評估說明

　　 1． 應付帳款

　　 應付帳款帳面價值 240,302,233.62 元，主要為暫估的工程款、工程款、監理費等。通過核對明細帳與總帳的一致性、查閱帳簿及原始憑證，了解款項發生的時間、原因和期後付款情況，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，審核了債務的相關文件資料核實交易事項的真實性。按財務會計制度核實，未發現不符情況。經核實，各項負債均為企業應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應付帳款評估價值為 240,302,233.62 元。

　　 2．預收款項

　　 預收款項帳面價值 224,842,976.00 元，為企業根據業務合同或業務雙方約定而預先收取的購房定金、車位定金及房款。評估人員通過核對明細帳與總帳的一致性，並進行了必要的替代程序，核實了相關業務合同和進帳憑證等資料確定債務的存在，同時注意核實所對應項目的發生成本是否進行過結轉，根據收入實現、成本結轉的匹配原則來確定所有款項是否真屬預收性質，經核實，預收款項確屬尚不能確認為收入的預收款項，企業基準日後需以產品或服務提供給對方，是企業應承擔的債務，以經核實的帳面價值確認為評估價值。

　　 預收款項評估價值為 224,842,976.00 元。

　　 2． 應付職工薪酬

　　 應付職工薪酬帳面價值 56,071.32 元，主要為企業依政策規定提取的工會經費，評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，檢查了該公司的勞動工資和獎勵制度，查閱章程等相關文件規定，覆核公司計提依據，職工薪酬的計提符合計提標準的要求，金額計算準確，為實際承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 16 萬邦資產評估有限公司

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　　 應付職工薪酬評估價值為 56,071.32 元。

　　 4． 應交稅費

　　 應交稅費帳面價值為 867,564.74 元，主要包括應付的應交房產稅及應交的個人所得稅，評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，驗算和查閱了稅務通知單，公司均按相關的稅率計提、申報及繳納，經核實無誤。應交稅費以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應交稅費評估價值為 867,564.74 元。

　　 5． 應付利息

　　 應付利息帳面價 3,415,896.67 元，為企業向銀泰奧特萊斯、 中大房地產集團有限公司借入的款項，按約定的利率計算自起息日至評估基準日應支付尚未支付的利息，經核實無誤。以經核實後帳面值確認評估價值。

　　 應付利息評估價值為 3,415,896.67 元。

　　 6.． 其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 551,735,738.33 元， 主要包括應付往來款、借款、保證金及代扣代繳款項等。 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核實了相關的憑證及有關資料，經核實， 各項負債均為實際應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他應付款評估價值為 551,735,738.33 元。

　　 7．一年到期非流動負債

　　 一年到期非流動負債帳面價值 1,221,538,000.00 元， 系向中大房地產集團有限公司、 杭州銀泰奧特萊斯商業發展有限公司借入的期限在一年以內 的借款。 評估人員查閱了有關借款合同及相關資料，了解借款條件、期限， 通過查閱帳簿、記帳憑證等了解借款、還款、逾期情況， 並對全部銀行借款進行了函證，回函相符。 按財務會計制度核實， 未發現不符情況。 經核各項借款均需支付，以核實後的帳面價值為評估價值。

　　 8．流動負債評估結論及其分析

　　 流動負債帳面價值 2,242,758,480.68 元，評估價值 2,242,758,480.68 元。 （詳見流動負債評估匯總表、明細表）

　　 （四）非流動負債評估說明

　　 1． 長期借款

　　 長期借款帳面價值 828,000,000.00 元， 系向杭州銀泰奧特萊斯商業發展有限公司、 中大房地產集團有限公司借入的期限在一年以上的借款。 評估人員查閱了有關借款合同及相關資料，了解借款條件、期限， 通過查閱帳簿、記帳憑證等了解借款、還款、逾期情況， 並對全部銀行借款進行了函證，回函相符。 按財務會計制度核實， 未發現不符情況。 經核實，各項借款截至評估基準日應計未付的利息已計入應付利息科目，以核實後的帳面價值為評估價值。

　　 17 萬邦資產評估有限公司

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　　 長期借款評估價值為 828,000,000.00 元。

　　 2． 遞延所得稅負債。

　　 遞延所得稅負債帳面金額 10,243,671.32 元，是根據企業會計準則確認的在以後年度應納稅所得額中必須繳納的暫時性差異產生的對所得稅費用影響金額。

　　 評估人員了解了有關遞延所得稅負債的形成原因、預計繳納期限等情況，查閱了原始入帳憑證，了解其計算過程。經核實，遞延所得稅負債入帳值正確，預計以後期間確實需繳納，因此，以經核實後的帳面值確認為評估值

　　 遞延所得稅負債的評估值為 10,243,671.32 元。

　　 3． 非流動負債評估結論及其分析

　　 非流動負債帳面價值為 838,243,671.32 元，評估價值為 838,243,671.32 元。（詳見非流動負債評估匯總表、明細表）。

　　 八、評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工作程序，採用資產基礎法對中大聖馬公司 的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產基礎法評估的中大聖馬公司的股東全部權益價值為-363,994,094.07 元，具體評估結論如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 流動資產 1 1,194,194,791.41 1,282,310,509.93 88,115,718.52 7.38

　　 其中：存貨 2 1,134,366,686.91 1,221,001,946.53 86,635,259.62 7.64

　　 非流動資產 3 1,434,314,104.49 1,434,697,548.00 383,443.51 0.03

　　 其中： 固定資產 4 732,104.49 1,115,548.00 383,443.51 52.38

　　 其中： 設備類 5 732,104.49 1,115,548.00 383,443.51 52.38

　　 投資性房地產 6 1,433,582,000.00 1,433,582,000.00 - -

　　 資產合計 7 2,628,508,895.90 2,717,008,057.93 88,499,162.03 3.37

　　 流動負債 8 2,242,758,480.68 2,242,758,480.68 -

　　 非流動負債 9 838,243,671.32 838,243,671.32 -

　　 負債合計 10 3,081,002,152.00 3,081,002,152.00 -

　　 所有者權益 11 -452,493,256.10 -363,994,094.07 88,499,162.03 19.56

　　 評估結果與帳面所有者權益比較增值 88,499,162.03 元， 增值率 19.56%， 增值主要原因為： 存貨資產中房地產市場價格的變化； 固定資產中設備的財務折舊年限小於實際使用年限；其他應收款中三年以上押金可以部分收回。

　　 九、特殊事項說明

　　 （一） 在對杭州中大聖馬置業有限公司股東全部權益價值評估中，本公司對杭州中大聖馬置業有限公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗， 發現如下瑕疵事項：

　　 18 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 列入評估範圍的投資性房地產中地下商業、夾層、下沉式廣場、寫字樓等共 10 項， 為自建房屋，已取得建設用地規劃許可證、施工許可證，尚未辦理房屋所有權證。其餘 2 項房屋均取得了房屋所有權證，房屋所有權證上登記的所有權人均為被評估單位，對應的土地也均辦理了土地使用權證，土地使用權證上登記的使用人為被評估單位。 評估人員核實了房屋所有權證原件並取得權證複印件作為產權依據；本評估報告僅是假設其擁有產權的前提下對待估資產市場價值的估算，不能作為產權鑑定的依據。

　　 提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是委託方和被評估單位的責任， 我們的責任是對被評估單位提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和杭州中大聖馬置業有限公司的股東全部權益價值結果會受到影響。

　　 （二） 評估人員對列入評估範圍的房屋建築物、構築物等進行了實地勘察，但我們的現場勘查僅限於其外觀和使用狀況，對被建築物、構築物遮蓋、未暴露及難以接觸到的部分，我們未採取開挖等措施進行勘查。 此外對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，並對勘查的客觀性、真實性、公正性承擔責任，但我們對實物資產的現場勘查僅限於其外觀和使用狀況，對機器設備的工作環境、運行狀況、外觀等進行了了解核實，未借用任何質量檢測儀器進行設備的質量檢測。我們依據委託方提供的資料進行評估，不承擔對估價對象的質量進行調查的責任。

　　 （三）評估基準日後、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。

　　 （四） 本次評估中房產開發企業土地增值稅按預繳比例計算， 項目結束後分業態類型進行土地增值稅清算。 同時， 根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由於涉及成本確定或其他原因，而無法據以計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算後再進行清算，多退少補」。 經測算，清算後中大聖馬公司存在多繳納土地增值稅的情況，在土地增值稅清算的測算中，企業預繳的土地增值稅金額合計為42,534,991.00元將退回多繳納土地增值稅的41,193,630.53元。 企業實際尚未進行過土地增值稅的彙算清繳工作，若評估考慮與實際情況不符，對評估結論會造成一定影響。

　　 （五） 根據中大聖馬公司與承租方籤訂的租賃合同， 投資性房地產（包括商城、地下商場和車位等）租期為 20 年， 2015 年至 2017 年的租金不變， 為 1.0 元/日/㎡， 以後年度的租金分兩種情況，一種是租賃物業交付滿三年，中大聖馬公司的股權調整使銀泰奧特萊斯持有中大聖馬公司的股權比例達到 51%，自第四年起每三年在前一周期租金標準上遞增 5%；另一種是租賃物業交付滿三年，但銀泰奧特萊斯持有中大聖馬公司的股權比例未達到 51%，則第四年開始的租金標準按照市場情況協商確定。 由於上述股權變動結果為未知因素，故本次評估第四年開始的租金按市場情況確定。

　　 19 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 （六） 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，中大聖馬公司適用簡易計稅方法，增值稅稅率為 5%。

　　 （七） 截至評估基準日，關聯方為中大聖馬公司提供借款期末餘額情況如下表：

　　 單位：元

　　 關聯方名稱 借款方式 借款金額

　　 往來款 18,492,825.93

　　 中大房地產集團有限公司 銀行委託貸款

　　 1,180,000,000.00

　　 （八） 被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資產及負債進行清查核實和評估。

　　 （九） 本次評估時採用的項目後續專業支出為管理層預計，未考慮項目後續專業支出可能與

　　項目工程決算存在差異從而對評估結果產生的影響。

　　 （十） 本次評估基於基準日時項目所在地目前的房地產市場情況，對可預期的未售物業的預計銷售價格進行了合理判斷，但未考慮未來項目所在地房地產市場發生較大變化時對評估結果產生的影響。

　　 （十一） 在資產基礎法評估時，除存貨外，未對其他資產、負債評估增減值作可能涉及的納稅準備。

　　 （十二） 本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的責任。

　　 20 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 第二部分 評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件附件二、評估基準日清產核資報告附件三、權屬資料

　　 附件四、 杭州中大聖馬置業有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 21 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 附件二、評估基準日清產核資報告

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 附件三、權屬資料

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件七

　　 附件四、 杭州中大聖馬置業有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 目 錄

　　 第一部分、 浙江中大正能量房地產有限公司評估說明 .......................................................................1

　　 第二部分、評估說明附件.....................................................................................................................24

　　 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 第一部分 浙江中大正能量房地產有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」） 摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分

　　房地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行

　　評估，為該經濟行為提供價值參考依據。為確定浙江中大正能量房地產有限公司（以下簡稱「中大

　　正能量」） 的長期股權投資價值， 需對中大正能量的股東全部權益價值進行評估。本公司評估人員

　　按照必要的評估程序對中大正能量的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對中大正能

　　量的股東全部權益價值進行了評估。現將資產評估情況及評估結果報告如下：

　　 一、被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 （ 1） 名 稱： 浙江中大正能量房地產有限公司 （以下簡稱「中大正能量」）

　　 （2） 住 所： 杭州市江幹區彭埠鎮雲峰社區車站南路 16-18 號 383 室

　　 （3） 法 定 代 表 人：唐偉

　　 （4） 注 冊 資 本：貳億伍仟萬元整

　　 （5） 實 收 資 本：貳億伍仟萬元整

　　 （6） 企 業 性 質：有限責任公司

　　 （7） 統一社會信用代碼： 9133000006202338X5

　　 （8） 發 照 機 關： 浙江省工商行政管理局

　　 （9） 經 營業務範 圍：房地產開發經營（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

　　展經營活動）

　　 2．企業歷史沿革

　　 （ 1）公司成立時情況

　　 浙江中大正能量房地產有限公司成立於 2013 年 1 月 30 日，初始註冊資本 5,000 萬元，成立時

　　股東和出資情況如下： 中大房地產集團有限公司出資 4,500 萬元，佔註冊資本的 90%； 自然人金平

　　出資 500 萬元，佔註冊資本的 10% 。

　　 （2）公司歷次股權變更情況

　　 1） 股權轉讓

　　 2015 年 1 月 16 日 ，根據公司股東會決議， 中大房地產集團有限公司以 50 萬元的價格受讓自

　　然人股東金平所持有的公司 1%股權。

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 2） 增資擴股

　　 2015 年 4 月 9 日 ，根據公司股東會決議，增加註冊資本 20,000 萬元， 由股東中大房地產集團有限公司新增出資。

　　 經上述股權變更及增資後， 截至評估基準日， 浙江中大正能量房地產有限公司 的註冊資本為25,000 萬元，實收資本 25,000 萬元， 股權結構如下：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 24,550 98.20%

　　 自然人金平 450 1.8%

　　 合 計 25,000 100%

　　 3．近三年企業的資產、負債及經營業績

　　 公司近三年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　 流動資產 1,159,793,520.41 1,363,373,476.78 1,430,191,887.90非流動資產 1,795,550.69 1,998,282.30 1,449,276.98 資產總計 1,161,589,071.10 1,365,371,759.08 1,431,641,164.88 流動負債 16,612,859.40 1,235,034,577.89 700,709,854.66非流動負債 1,100,000,000.00 100,000,000.00 699,500,000.00負債總計 1,116,612,859.40 1,335,034,577.89 1,400,209,854.66所有者權益 44,976,211.70 30,337,181.19 31,431,310.22

　　 近三年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 營業收入 0 0 183,413,588.39

　　 營業成本 0 0 196,383,785,77

　　 利潤總額 -5,023,788.30 -14,398,971.98 -198,905,870.97

　　 淨利潤 -5,023,788.30 -14,398,971.98 -198,905,870.97

　　 備註： 上述 2013 年數據經天健會計師事務所 （特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見審計報告。 2014、 2015 年數據經立信中聯會計師事務所(特殊普通合夥)審計核實。

　　 4．生產經營情況

　　 中大正能量系由中大房地產集團有限公司與自然人金平共同出資設立，公司於 2013 年 1 月30 日辦理了工商設立登記手續，並取得註冊號為 330000000067963 的《企業法人營業執照》。於2013 年 7 月 4 日取得了房地產開發企業暫定資質證書（證書編號：杭房項 409 號）。

　　 公司開發項目位於杭州市江幹區普福板塊，項目名稱為「普升福邸」。根據杭州市規劃局批准的項目規劃顯示，項目總用地面積 47622 平方米，容積率為 2.2，綠地率為 30%，總建築面積149028.10 平方米，整個項目由 13 幢 16-17 層的高層和沿街商業圍合式而成。

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 該項目於 2013 年 10 月開工建設，目前項目主體結構已經完工， 6 幢、 11 幢 （部分）、 12 幢毛坯住宅已經交付業主， 其餘 1-5 幢、 7-10 幢、 13 幢及 11 幢 3 單元部分住宅 目前正在精裝修施工，預計於 2016 年年底陸續完工交付。

　　 截至評估基準日， 普升福邸項目已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證以及建築工程施工許可證， 中大正能量於 2014 年 4 月 28 日和 2014 年 11 月 10 日分別領取了商品房預售證 （含 1-13 幢住宅及商業）。具體權證辦理情況如下：

　　 （ 1） 國有土地使用證

　　 序號 土地權證編號 土地座落 土地面積（㎡） 土地用途 取得日期

　　 江幹區普福社區

　　 1 杭江國用（2013）第 支路十七與支路 47622 城鎮住宅用地 2013/8/25

　　 100122 號 十二交叉口西南

　　 角

　　 （2） 建設用地規劃許可證

　　 序號 建設用地規劃許可證號 用地單位 項目名稱 面積（㎡）

　　 1 地字第 330100201300061 號 浙江中大正能量房地 杭政儲出[2012]54 號 47 622

　　 產有限公司 地塊 ,

　　 （3） 建設工程規劃許可證

　　 序號 建設工程規劃許可證號 建設單位 項目名稱 建設規模（㎡）

　　 1 建字第 330100201300319 浙江中大正能量房地產有 杭政儲出[2012]54 號地 149 028.10

　　 號 限公司 塊 ,

　　 （4） 建築工程施工許可證

　　序 施工許可證號 建設單位 工程名稱 建設規模 設計單位 施工單位 監理單位 開工日期

　　號

　　 浙江中大正能 杭政儲出 漢嘉設計 浙江中成建工集 浙江求是工

　　 1 330100201310210101 量房地產有限 [2012]54 號地 149,028.10 集團股份 團有限公司、浙江 程諮詢監理 2013年 10

　　 公司 塊） 平方米 有限公司 省長城建設集團 有限公司 月 21 日

　　 有限公司

　　 （5）商品房預售證

　　 序號 預售證號 房屋坐落地點 用途性質 境內 預售建築面積 （㎡）

　　 1 杭售許字（2014）第 杭州市江幹區普升福邸 7 住宅、商貿 普通住宅 39298.39 平方米；

　　 000045 號 幢、 11 幢—13 幢 商貿 2405.83 平方米

　　 2 杭售許字（2014）第 杭州市江幹區普升福邸 1 幢 住宅、商貿 普通住宅 60698.86 平方米；

　　 000127 號 —6 幢、 8 幢—10 幢 商貿 428.61 平方米

　　 5．目前執行的主要會計政策

　　 （ 1）會計制度

　　 執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋。

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 （2）會計期間

　　 會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

　　 （3）記帳原則和計價基礎

　　 以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎。

　　 （4）記帳本位幣

　　 人民幣。

　　 （5）執行的固定資產折舊辦法為

　　 年限平均法。

　　 6．主要稅項及稅率

　　 主要稅項為增值稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加、水利建設基金、企業所得稅、土地增值稅和土地使用稅。其中增值稅稅率為 5% （按簡易徵收）、城市維護建設稅稅率為計繳、 企業所得稅稅率為 25% 。

　　7%、教育費附加徵收率為 3%、地方教育附加徵收率為 2%、土地增值稅按超額累進稅率 30%-60%

　　 二、評估對象和評估範圍

　　 評估對象為中大正能量的股東全部權益。

　　 評估範圍為中大正能量的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產（包括設備類固定資產、 長期待攤費用、遞延所得稅資產）、流動負債。

　　 評估基準日被評估單位經註冊會計師審計後的資產、負債及所有者權益的帳面價值分別為1,526,801,904.82 元、 1,386,124,674.90 元和 140,677,229.92 元。

　　 具體內容列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項 目 帳面價值

　　 流動資產 1,525,513,615.25非流動資產 1,288,289.57其中： 固定資產 1,002,212.29

　　 其中：設備類 1,002,212.29

　　 長期待攤費用 33,024.56

　　 遞延所得稅資產 253,052.72

　　 資產合計 1,526,801,904.82流動負債 1,386,124,674.90非流動負債 0

　　 負債合計 1,386,124,674.90

　　 所有者權益 140,677,229.92

　　 中大正能量於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所(特殊普通合

　　 4 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　夥)審計核實，並出具了立信中聯審字（2016） D-0632 號審計報告。

　　 列入評估範圍的主要資產包括貨幣資金、其他應收款、 存貨及有關負債等。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價

　　值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次

　　評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論

　　的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫

　　的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日 。

　　 五、評估假設

　　 1． 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部

　　改變和部分改變；

　　 2． 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 3． 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有資

　　產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；

　　 4． 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、健

　　全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進行必

　　要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。

　　 5． 本次評估假設企業開發的項目能按計劃順利開發完成和能如期實現工程的竣工驗收並根

　　據與業主的合同約定如期交房。本次測算資產價值時，未考慮可能出現的工程質量問題、工期後

　　延所產生的成本增加及或有負債對評估結果的影響，開發成本能有效控制在預算範圍內；

　　 6． 假設開發項目在建設過程中按現有的規劃、設計文件標準、概預算文件、國家和地方有關

　　收費標準執行，項目費用的支付符合現行的有關合同、協議、文件及有關部門規定的費用標準；

　　 7． 假設開發項目在預測期的收入、成本、費用、稅金均在年度內均勻發生。

　　 當這些前提及假設條件因素因未來經濟環境發生較大變化等原因改變時，評估人員將不承擔

　　由於前提及假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。

　　 六、評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權

　　 5 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產

　　經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產

　　的整體獲利能力為標的進行的評估方法。 中大正能量主要從事「普升福邸」項目開發，公司目前

　　無其他新開發項目， 待該項目開發完成後，後續能否拿地存在不確定性， 故未來收益及風險不能

　　合理預測，故不適宜採用收益法進行評估。

　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方法。

　　中大正能量各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用合理的方法評定估算各

　　項資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次

　　採用資產基礎法評估。

　　 七、資產清查核實情況及評估技術說明

　　 根據企業提供的資料，對各項資產、負債，經過逐項核實， 遵照現行資產評估準則的規定，

　　確定其在評估基準日的價值。現分別說明如下：

　　 （一）流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金包括現金和銀行存款， 帳面價值為 49,394,408.45 元，其中：現金 23,635.51 元、銀

　　行存款 49,370,772.94 元。

　　 （ 1） 現金

　　 現金是指存放在財務部出納處的現金，帳面價值為 23,635.51 元。評估人員在財務處負責人和

　　出納人員的陪同下對評估現場工作日的庫存現金進行了盤點，按照基準日至盤點日現金收支總額，

　　倒推至基準日餘額，並同現金日記帳和總帳帳戶餘額核對，金額無誤。以經核實後的帳面價值確

　　認為評估價值。

　　 現金評估價值為 23,635.51 元。

　　 （2） 銀行存款

　　 銀行存款帳面價值為 49,370,772.94 元，共有 9 個帳戶，均為人民幣帳戶，分別存在當地的中

　　國建設銀行、 中國民生銀行股份有限公司 、 杭州銀行、 杭州聯合銀行、渤海銀行股份有限公司、

　　中國郵政儲蓄銀行股份有限公司、交通銀行和北京銀行股份有限公司等處。 評估人員核對了銀行

　　對帳單、企業銀行存款餘額調節表，並對所有的帳戶進行了函證，並獲得回函確認。經核實，未

　　有影響股東權益的大額未達帳項。以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 6 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 銀行存款評估價值為 49,370,772.94 元。

　　 貨幣資金評估價值為 49,394,408.45 元，其中： 現金 23,635.51 元、銀行存款 49,370,772.94 元。

　　 2． 預付款項

　　 預付款項帳面價值 146,912.50 元，其中帳面餘額 146,912.50 元，壞帳準備零元， 為預付的辦

　　公房租金。評估人員查閱了相關付款憑證等原始憑證及明細帳和總帳，帳帳、帳表相符， 經核實，

　　預付款項屬正常業務，所對應的權利，評估人員已核實相關付款憑證予以確認，期後能夠實現其

　　相應的權益， 以經核實後的帳面價值確認評估價值。

　　 預付款項評估價值為 146,912.50 元。

　　 3． 其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 6,407,584.25 元， 其中帳面餘額 7,419,795.11 元，壞帳準備 1,012,210.86

　　元； 其他應收款主要為公司應收杭州市物業維修基金管理中心物業維修基金、專項基金及員工備

　　用金等。帳齡在 1 年以內的有 5,537,243.79 元，佔總金額的 69.47%%；帳齡在 1-2 年的有 20,000.00

　　元，佔總金額的 0.25%；帳齡在 2-3 年的有 2,013,823.17 元，佔總金額的 25.26%；帳齡在 3 年以上

　　的有 400,000.00 元，佔總金額的 5.02% 。

　　 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，並通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄及相關的

　　文件資料、發函詢證等方式確認款項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。經核實無

　　充分證據表明可以全額收回，存在可能有部分不能收回或有收回風險的情形，評估人員進行了分

　　析， 根據企業提供的資料，其中應收杭州市財政局財政專戶專項基金 1,713,823.15 元，預計可收回

　　1,028,542.15 元，應收杭州市江幹區筧橋鎮浜河社區居民委員會保證金 300,000.00 元，預計可收

　　回 200,000.00 元，應收杭州市江幹區普福社區綜合改造指揮部保證金 200,000.00 元，預計無法收

　　回，故評估為零。除此外，均為正常款項，以帳面值確認為評估值，同時將計提的壞帳準備評估

　　為零。

　　 其他應收款評估價值為 6,434,514.11 元，評估增值 26,929.86 元，增值率為 0.42 % 。

　　 4． 存貨

　　 存貨 帳面價值 為 1,413,814,154.70 元， 其中開發產品 159,526,696.05 元， 開發成本

　　1,254,287,458.65 元。

　　 （ 1）開發產品

　　 帳面價值為 159,526,696.05 元，其中帳面餘額 159,526,696.05 元， 存貨跌價準備 0.00 元。 開

　　發產品系已開發完成的 「普升福邸」 項目的 6 幢、 11 幢 （1 單元、 2 單元）、 12 幢及商鋪、車位等

　　未售的房源。

　　 7 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 截至評估基準日，「普升福邸」 項目的 6 幢、 11 幢 （1 單元、 2 單元）、 12 幢、 底層商鋪及車位

　　已完工達到交付條件，並對已經銷售部分進行了結轉， 目前商鋪尚未進行銷售， 其中已確認收入

　　376,254,067.39 元，已結轉成本 381,155,097.52 元。 目前企業系按整個項目預估的總成本及總的開

　　發麵積估算單位成本進行結轉。

　　 「普升福邸」項目 尚未銷售的部分房源包括： 6 幢、 11 幢 （ 1 單元、 2 單元）、 12 幢住宅， 未

　　售面積共計 4798.86 平方米，均為普通住宅； 未售商鋪 2879.23 平方米； 未售車位 625 個。 已合計

　　預收房款 5,918,423.00 元。

　　 由於項目已經完工，且企業對尚需支付的工程成本等已估價入帳，故本次對開發產品採用以下

　　方式進行評估：

　　 按照可售房產的預計售價扣除營業稅金及附加、土地增值稅、銷售費用、管理費用及企業所得

　　稅、適當利潤後的餘額計算確定開發產品評估價值。計算公式為：

　　 開發產品評估價值＝預計售價－營業稅金及附加－銷售費用－管理費用－土地增值稅－企業

　　所得稅－適當利潤

　　 ① 預計可實現售價的確定。

　　 A.對於已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，根據委託方提供的銷售合同或銷

　　售部門記錄，確定房產預計可實現售價；

　　 B.對於其他尚未銷售房產，根據委託方提供的最新銷售定價、最近售價情況、周圍類似房產市

　　場調查情況，綜合分析確定房產預計可實現售價。

　　 ② 銷售管理費用的確定

　　 銷售管理費用主要為廣告費、銷售人員工資等費用和管理人員工資等費用，考慮到目前的房地

　　產市場行情，參照目前房地產行業的銷售費用支出水平並結合公司的規模等實際狀況，按銷售收

　　入的一定比例計取，其中對於基準日前已經籤訂合同的未售房源，評估時不再扣除銷售費用。

　　 ③ 稅金及附加

　　 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開

　　營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值

　　稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入

　　試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，該房產項目適用簡易計稅方法，即：

　　簡易計稅方法的應納稅額，是指按照銷售額和增值稅徵收率計算的增值稅額，不得抵扣進項稅額。

　　本次評估中對於開發產品均按簡易徵收增值稅考慮。城建稅、教育費附加和地方教育附加按照應

　　繳營業稅額的 7%、3%、2%，水利建設專項資金按照預計收入的 0.7‰，印花稅按照預計收入的 5‰。

　　 8 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 ④ 土地增值稅

　　 評估中假設該項目直至銷售完畢進行土地增值稅清算，土地增值稅按照納稅人轉讓房地產所取得的增值額和規定的稅率計算徵收。普升福邸項目尚未進行土地增值稅清算，本次開發產品測算中，對於普通住宅及車位的土地增值稅按照預計收入的 2%預繳，對於商鋪按 3%預繳。在開發成本測算時，再對土地增值稅進行清算考慮。

　　 ⑤ 企業所得稅

　　 經了解，該項目在銷售時無需預繳企業所得稅，按實際經營情況繳納企業所得稅，中大正能量適用 25%的所得稅稅率。因此本次開發產品測算時不扣除企業所得稅，企業所得稅統一在開發成本科目考慮。

　　 ⑥ 適當利潤的扣減

　　 參照目前的房地產行業的銷售利潤水平並結合本項目的銷售狀況，對於基準日前未售房產，本次評估考慮按收入的一定比例扣減適當利潤，上述利潤率根據產成品去化周期等因素綜合確定；對於基準前已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，不考慮扣減利潤。

　　 普升福邸項目評估過程計算表

　　 序號 項目 計算公式 比例 金額

　　 1 預計銷售金額 248,493,514.00 2 銷售管理費用 1 ×銷售管理費用率 3% 7,336,387.00 3 營業稅金及附加 1/(1+5%) ×營業稅金及附加率 13,536,980.00 4 預繳的土地增值稅 1/(1+5%) ×預繳稅率 2%/3% 4,733,211.00

　　 5 所得稅 25% 0

　　 6 適當利潤 25,939,303.00

　　 7 評估價值 7=1-2-3-4-5-6 204,737,792.00

　　 開發產品評估價值為 204,737,792.00 元，評估增值 45,211,095.95 元，增值率為 28.34%。

　　 特別事項說明：

　　 （ 1） 杭州市 9 月 28 日起同步上調公積金貸款二套房首付比例、商業性住房貸款二套房首付比例、暫停購房入戶。公積金貸款和商業貸款二套房首付款比例均調整為不低於 50% 。在購房入戶政策方面，明確自 2016 年 9 月 28 日起，在杭州市區範圍內（含蕭山、餘杭、富陽、大江東）暫停實施購房入戶政策。

　　 上述因素將對中大正能量開發的普升福邸項目產生較大的影響。

　　 （2）開發成本

　　 開發成本帳面價值為 1,254,287,458.65 元，其中帳面餘額 1,254,287,458.65 元，存貨跌價準備0.00 元。 開發成本為普升福邸項目 1 幢—5 幢、 7 幢—10 幢和 13 幢、 11 幢 3 單元等未開發完成的在建項目所發生的成本。

　　 9 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 正在開發的房地產項目帳面成本由土地取得費用、前期費用、建安費用、基礎配套工程費用及分攤的間接費用等組成， 普升福邸項目主體工程已竣工， 目前正在進行內部精裝修施工。開發成本具體如下表所示：

　　 序號 名稱及規格型號 金額

　　 合 計 1,254,287,458.65

　　 1 土地出讓金 994,462,765.68

　　 2 前期工程費 28,920,152.13

　　 3 基礎工程費 31,459,341.86

　　 4 建安工程費 442,187,507.14

　　 5 配套設施費 2,694,081.90

　　 6 開發間接費 306,605,910.15

　　 7 成本結轉 - 552,042,300.21

　　 在開發項目的具體建築物業類型以及面積情況見下表：

　　 單位：平方米

　　序號 建設項目名稱 住宅 商鋪 儲藏室 車庫（車位） 備註

　　 1 普升福邸項目 71,910.71 - - -

　　 根據資料搜集、評估目的等情況，本次採用動態假設開發法進行評估， 即將評估對象在開發過程中預期各年銷售收入扣減開發成本支出、銷售管理費用、稅費等後的現金流通過適當的折現率予以折現後的現值累加所得的淨現值作為評估對象的評估值的方法。計算公式為：

　　 其中： Ri：項目產生的各年現金流

　　 各年現金流=年銷售收入—開發成本支出—銷售稅金—銷售管理費用支出—土地增值稅—所得稅

　　 i：折現率

　　 n：後續房地產項目開發所需的時間

　　 具體計算過程如下：

　　 1）項目情況

　　 中大正能量系由中大地產集團與自然人金平共同出資設立，公司於 2013 年 1 月 30 日辦理了工商設立登記手續，並取得註冊號為 330000000067963 的《企業法人營業執照》。於 2013 年 7 月 4日取得了房地產開發企業暫定資質證書（證書編號：杭房項 409 號）。

　　 10 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 該項目位於杭州市江幹區普福板塊，項目名稱為「普升福邸」。根據杭州市規劃局批准的項目規劃顯示，項目總用地面積 47,622 平方米，容積率為 2.2，綠地率為 30%，總建築面積 149,028.10平方米，整個項目由 13 幢 16-17 層的高層和沿街商業圍合式而成。

　　 該項目於 2013 年 10 月開工建設，目前項目主體結構已經完工， 6 幢、 11 幢 （部分）、 12 幢毛坯住宅已經交付業主，剩餘 10 幢房屋及 11 幢 3 單元房屋 目前正在精裝修施工，預計於 2016 年年底陸續完工交付。

　　 截至評估基準日， 普升福邸項目已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證以及建築工程施工許可證， 中大正能量於 2014 年 4 月 28 日和 2014 年 11 月 10 日分別領取了商品房預售證 （1—13 幢住宅及商業）。具體權證辦理情況如下：

　　 A 國有土地使用證

　　 序號 土地權證編號 土地座落 土地面積（㎡） 土地用途 取得日期

　　 杭江國用（2013）第 江幹區普福社區支

　　 1 100122 號 路十七與支路十二 47,622 城鎮住宅用地 2013/8/25

　　 交叉口西南角

　　 B 建設用地規劃許可證

　　 序號 建設用地規劃許可證號 用地單位 項目名稱 面積（㎡）

　　 1 地字第 330100201300061 號 浙江中大正能量房地 杭政儲出[2012]54 號 47 622

　　 產有限公司 地塊 ,

　　 C 建設工程規劃許可證

　　 序號 建設工程規劃許可證號 建設單位 項目名稱 建設規模（㎡）

　　 1 建字第 330100201300319 浙江中大正能量房地產有 杭政儲出[2012]54 號地 149 028.10

　　 號 限公司 塊 ,

　　 D 建築工程施工許可證

　　序 施工許可證號 建設單位 工程名稱 建設規模 設計單位 施工單位 監理單位 開工日期

　　號

　　 浙江中大正能 杭政儲出 漢嘉設計 浙江中成建工集 浙江求是工

　　 1 330100201310210101 量房地產有限 [2012]54 號地 149,028.10 集團股份 團有限公司、浙江 程諮詢監理 2013年 10

　　 公司 塊） 平方米 有限公司 省長城建設集團 有限公司 月 21 日

　　 有限公司

　　 E 商品房預售證

　　 序號 預售證號 房屋坐落地點 用途性質 境內 預售建築面積 （㎡）

　　 1 杭售許字（2014）第 杭州市江幹區普升福邸 7 住宅、商貿 普通住宅 39298.39 平方米；

　　 000045 號 幢、 11 幢—13 幢 商貿 2405.83 平方米

　　 2 杭售許字（2014）第 杭州市江幹區普升福邸 1 幢 住宅、商貿 普通住宅 60698.86 平方米；

　　 000127 號 —6 幢、 8 幢—10 幢 商貿 428.61 平方米

　　 2）當地房地產市場分析

　　 11 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 2016 年在資產荒等宏觀背景下，房地產市場出現量價齊升，其中一二線房價漲幅較大，庫存

　　高企的三線城市漲幅較小。國慶節前後一線和部分二線城市相繼出臺限購和限貸政策，隨後房價

　　漲幅有所收斂。中央經濟工作會議中指出，要堅持「房子是用來住的、不是用來炒的」的定位。

　　廣發證券首席宏觀分析師郭磊表示，中央關於抑制房地產領域資產泡沫的態度堅決，本輪調控可

　　能在相當長的一段時期內不存在放鬆環境。考慮已出政策的後續效力邊際會衰減，預計政策有深

　　化、加碼的可能，且這種「緊」格局不大可能在 2017 年上半年發生改變。

　　 2017 年樓市將迎來一個短的調整期，總體將平穩回落，但具有不確定性。《中國住房發展報告

　　(2016—2017)》指出，未來樓市調整幅度和時間長度取決於調控和改革力度。空間上，市場調整將

　　繼續呈現差異化。

　　 有研究機構發布 2017 年策略報告，指出房地產投資、銷售、開工等指標都將在 2017 年出現

　　全面下滑，銷售金額的下滑幅度可能在 10%左右。 機構提出了「周期論」的觀點，認為房地產市

　　場已進入下行「小周期」。

　　 杭州市新建商品住宅成交現「斷崖式」下跌

　　 杭州市全市新建商品房成交量環比大幅下滑，創下了今年 3 月以來最低值，並且同比也已出

　　現下降，為今年 3 月以來首次,成交均價環比下降近 10%，為年內最大月度環比降幅。一系列數據

　　指標顯示，前期過熱的市場熱情已經明顯降溫。

　　 隨著調控政策「加碼」， 11 月杭州房地產市場觀望氛圍進一步加重，根據國家統計局 12 月 19

　　日公布的《2016 年 11 月份 70 個大中城市住宅銷售價格變動情況》， 在 70 個監測城市中，杭州市

　　新建商品住宅價格環比下跌 0.4%，在 70 個大中城市中跌幅最大。

　　 據透明售房研究院統計， 11 月杭州新建商品房成交均價為 15498元/平方米，環比下降了 8.7%；

　　其中，住宅成交均價 15175 元/平方米，環比下降了 9.5%，創下近兩年來最大環比降幅。其中，市

　　區住宅成交均價 18203 元/平方米，環比下降 6.2%，為年內最大環比降幅。

　　 杭州新建住宅成交均價下降有多方面的因素，一方面，隨著力度更大的調控措施出臺， 9 月、

　　10 月份較為普遍的個盤漲價現象已基本得到遏制；另一方面，政策已使得市場成交結構發生較大

　　變化，據統計， 11 月份市區新建商品住宅佔全市成交套數比重為 69.7%，較 11 月份減少了約 7.6

　　個百分點，創下今年以來最低值。

　　 總體來說， 11 月份杭州新建商品住宅成交均價下滑存在較強的結構性因素，由於本輪調控對

　　改善型需求的影響度大於剛性需求，市場交易重心不可避免地向剛需房源偏移，使整體成交均價

　　有所下降。從個盤價格走勢來看， 11 月份主要在售樓盤成交均價環比普遍維持平穩，暫未出現明

　　顯的價格鬆動。

　　 商品住宅庫存去化周期年內首現增長

　　 12 萬邦資產評估有限公司

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　　 據透明售房研究院統計，截至 2016 年 11 月末，杭州全市新建商品住宅可售套數 6.52 萬套，可售面積 858 萬平方米，與 11 月末大致持平，按最近 12 個月的成交面積計算，庫存去化周期為5.2 個月，較 10 月末增加了 0.1 個月。

　　 回顧今年以來住宅庫存去化周期變化情況， 1 月末為 12.8 個月，此後一直保持逐月下降趨勢，並於 3 月末降至 12 個月以內， 9 月末降至 6 個月以內。 11 月末去化周期出現增長，屬今年以來首次。

　　 從數值來看， 11 月末杭州新建商品住宅庫存去化周期仍然低於合理水平（6 個月），如果未來幾個月成交量維持 11 月的水平，或者進一步下滑，庫存去化周期將相應逐漸增長。從趨勢來看，當前市場供應偏緊的局面將漸漸得到緩解。

　　 從後市來看，當前市場情緒總體偏向悲觀，但由於土地市場「高燒」未退， 11 月末的土地出讓會中再次出現高價拿地現象，為商品房市場注入了一些「積極因素」，多、空分歧有所加大，商品房成交量及價格短期走勢較不明朗。中期而言，現在的政策力度已經比較嚴厲，在購房需求被顯著抑制的情況下，市場「量縮價穩」或將是大勢所趨。

　　 3） 銷售收入的確定

　　 列入開發成本的為普升福邸項目 的精裝修高層住宅，目前主體工程已經完工，正在進行內部精裝修工程。

　　 截至評估報告日，因公司大股東變更原因， 普升福邸項目銷售處於停滯狀態，預計公司將在大股東完成變更後重啟營銷計劃，同時評估人員根據公司的銷售計劃、並了解了杭州市目前的房地產市場狀況，預計剩餘樓盤的銷售進度如下表：

　　 單位：平方米

　　 類型 面積 已預售 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年度 合計

　　 精裝修住宅 銷售面積 37,818.29 0 15,250.91 18,841.51 71,910.71

　　 經評估人員與被評估單位銷售部人員對待估項目所在地區同類用途物業「地鐵綠城楊柳郡」、

　　「保利梧桐語」、 「招商雍和府「等樓盤的銷售價格進行了調查，通過對地理位置、項目規模、交通狀

　　況、周邊配套、建築風格、裝修標準及用材、園區綠化及配套物業管理等因素的綜合分析比較，並結合普升福邸項目的預期定價以及實際銷售狀況，按以下原則確定預計售價：

　　 A.對於已籤訂合同或已約定售價的房產，根據公司提供的銷售合同或銷售部門記錄，確定房產預計可實現售價；

　　 B.對於其他尚未約定售價的房產，根據公司提供的最新銷售定價、最近售價情況、周圍類似房產市場調查情況，綜合分析確定精裝修高層住宅均價在 23500—28000 元/平方米之間。其中 10號樓因其位置好，為項目樓王，故其均價較高。

　　 各年預計銷售現金流入見下表：

　　 價格單位：元

　　 類型 項目 預售 2016年 10-12 月 2017 年 2018 年度 合計

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　　住宅 銷售面積（平方米） 37,818.29 - 15,250.91 18,841.51 71,910.71

　　 金額合計（元） 611,112,473.30 82,729,083.13 420,314,566.87 474,589,175.00 1,588,745,298.30

　　 4） 開發成本支出的確定

　　 根據評估對象現狀，要建成一個完整可售的樓盤，必須經過由土地取得、 建安工程和配套建設三個階段。期間發生的費用概括有土地取得成本、前期勘察設計、可行性研究費用，臨時三通一平費用，土建安裝及附屬工程費用，室外工程、綠化建設費用，管理費等。上述費用經歸類，可分為土地成本、建安成本及其他費用（不含利息、稅費）等內容。根據項目的施工進度計劃估算的各年開發成本支出如下表：

　　 年份 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度

　　 （一）開發成本 45,823,839.20 85,121,992.11 11,906,190.94

　　 土地成本

　　1、建設投資 建安工程 44,293,483.38 82,442,528.13 11,528,997.30

　　 其他 1,530,355.82 2,679,463.98 377,193.64

　　 5）土地增值稅預繳、所得稅、銷售稅金預繳、銷售費用、管理費用

　　 目前房地產項目實行按預收房款預徵土地增值稅、 營業稅、增值稅。其中土地增值稅預徵率為住宅 2%；企業目前已經達到竣工條件， 企業所得稅為每年彙算清繳，無需預繳， 經測算在 2018年企業所得稅彙算清繳時需繳納企業所得稅 9,330,000 元。

　　 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定， 該項目適用簡易計稅方法，即：簡易計稅方法的應納稅額，是指按照銷售額和增值稅徵收率計算的增值稅額，不得抵扣進項稅額。 管理費用包括開發過程中項目公司所需發生的管理人員工資、辦公費用、業務招待費、 土地佔用稅及印花稅等相關費用，銷售費用包括宣傳費、廣告費、銷售人員的工資等。銷售管理費用通過分析公司以往年度的銷售費用、管理費用的構成及金額，預測項目公司的未來各年所需的支出。上述費用的各年支出如下表：

　　 金額單位：元

　　 年份 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度

　　 銷售費用 1,654,581.66 8,406,291.34 9,491,783.50

　　 管理費用 1,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00

　　 銷售稅金 2,741,878.18 13,930,425.64 42,198,056.48

　　土地增值稅 1,575,792.06 8,005,991.75 9,039,793.81

　　企業所得稅 9,330,000.00

　　 6）土地增值稅的清算

　　 按照規定，房地產開發公司在項目全部完工後或分期開發項目完工後應對土地增值稅進行清算，測算增值額，從而按土地增值稅稅法規定的稅率測算應交納的土地增值稅款。土地增值稅清

　　 14 萬邦資產評估有限公司

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　　算的計算步驟如下：

　　 ⑴增值額=轉讓房地產收入—扣除項目金額

　　 ⑵增值額與扣除項目之比=增值額÷扣除項目金額×100%

　　 ⑶土地增值稅稅額=增值額×適用稅率—扣除項目金額×速算扣除係數

　　 土地增值稅採取四級超率累進稅率，具體標準如下：

　　 級數 土地增值額 稅率（%） 速算扣除係數

　　 1 增值額未超過扣除項目金額 50%的部分 30 0

　　 2 增值額超過扣除項目金額 50%未超過 100%的 40 5%

　　 3 增值額超過扣除項目金額 100%未超過 200%的 50 15%

　　 4 增值額超過扣除項目金額 200%的部分 60 35%

　　 其中普通住宅增值率未超出 20%的，免繳土地增值稅。

　　 評估人員對項目區分為普通住宅（面積小於 144 平方米的住宅）和非普通住宅（面積大於 144

　　平方米的住宅、商鋪）進行整體土地增值稅測算，經測算該項目普通住宅增值率未超過 20%，非

　　普通住宅有增值，預繳的土地增值稅大於應繳納的土地增值稅， 預計多繳納的土地增值稅將在 2018

　　年退回。土地增值稅清算計算過程詳見下表：

　　 項 目 普通住宅 非普通住宅 備註

　　 項目收入 2,136,832,891.06 75,231,026.73

　　 扣除項合計 2,124,458,706.66 61,488,417.63

　　 增值額 12,374,184.39 13,742,609.10

　　 增值率 1% 22%

　　 應繳納土地增值稅 0 4,122,783.00

　　 已預繳考慮 37,935,763.06

　　 需退回 33,812,980.06

　　 7） 各年度現金流匯總

　　 各年度現金流匯總見下表：

　　 單位：元

　　 項目、年份 合計 即期發生 2016年 10-12月 2017 年度 2018 年度

　　 一、現金流入 1,588,745,298.30 611,112,473.30 82,729,083.13 420,314,566.87 474,589,175.00

　　 1、銷售收入 1,588,745,298.30 611,112,473.30 82,729,083.13 420,314,566.87 474,589,175.00

　　 二、現金流出 1,434,580,278.41 1,206,166,641.80 52,796,091.10 121,464,700.84 54,152,844.67

　　 （一）開發成本及稅金 1,425,250,278.41 1,206,166,641.80 52,796,091.10 121,464,700.84 44,822,844.67

　　 土地成本

　　 前期基礎 785,834.23

　　 - -

　　 1、建設投資 配套工程 1,300,793,190.04 1,157,941,167.80

　　 建安工程 44,293,483.38 82,442,528.13 11,528,997.30

　　 其他 744,521.59 2,679,463.98 377,193.64

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　　 2、銷售費用 19,552,656.50 1,654,581.66 8,406,291.34 9,491,783.50

　　 3、管理費用 13,000,000.00 1,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00

　　 4、銷售稅金 100,039,941.21 41,169,580.91 2,741,878.18 13,930,425.64 42,198,056.48

　　 5、土地增值稅 -8,135,509.35 7,055,893.09 1,575,792.06 8,005,991.75 -24,773,186.25

　　土地增值稅預繳 25,677,470.71 7,055,893.09 1,575,792.06 8,005,991.75 9,039,793.81

　　土地增值稅清算 -33,812,980.06 -33,812,980.06

　　 （二）所得稅 9,330,000.00 9,330,000.00

　　 三、淨現金流量 154,165,019.89 -595,054,168.50 29,932,992.03 298,849,866.03 420,436,330.33

　　 8）折現率的確定

　　 在房地產開發項目評估中，評估值對應的是項目的淨收益，對應的折現率我們採用無風險報酬率加風險報酬率的模型。基本公式如下：

　　 折現率=無風險報酬率+風險報酬率

　　 無風險報酬率我們採用國債收益率，截至評估基準日，我們通過同花順資訊收集了國債市場上長期（超過 5 年）國債的交易情況，以平均到期年收益率 3.55%作為無風險報酬率。

　　 風險報酬率由行業風險報酬率和項目個別風險報酬率組成，其中行業風險報酬率參考 2016 年《企業績效評價標準值》房地產開發行業相關指標確定為 8%；由於公司項目開發周期較短、地理位置較佳，但是受到目前國家宏觀調控政策及銀行資金貸款政策的影響，仍然具有一定的風險，綜合考慮取項目個別風險報酬率為 1%。

　　 則最終確定年折現率為 12.55% 。

　　 9）項目評估值的確定

　　 根據公式： 將各年的淨現金流計算折現並累加即可得出評估對象的評估值，評估項目的評估值為元，具體見下表：

　　項目、年份 基準日預收期初即發生 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度

　　 淨現金流量 -595,054,168.50 29,932,992.03 298,849,866.03 420,436,330.33

　　 折現率 - 12.55% 12.55% 12.55%

　　 折現期 - 0.125 0.75 1.75

　　 淨現值 -595,054,168.50 29,493,837.00 273,489,048.00 341,850,544.00

　　 評估增值額 49,779,260.50

　　 項目評估價值 1,304,066,719.16

　　 10） 開發成本評估結果

　　 開發成本評估價值為 1,304,066,719.16 元，評估增值 49,779,260.51 元，增值率為 3.97% 。存貨評估價值為 1,508,804,511.16 元，評估增值 94,990,356.46 元， 增值率為 6.72% 。

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　　 5．其他流動資產

　　 其他流動資產帳面價值55,750,555.35 元，系預繳的營業稅、城市建設維護稅和土地增值稅等。評估人員檢查了相關資料和帳面記錄等，按財務會計制度核實，未發現不符情況。

　　 經核實，各項稅費原始發生額正確，為企業在期後可抵扣的稅費，故以經核實後的帳面值確認為評估值。

　　 其他流動資產評估價值為 55,750,555.35 元。

　　 5． 流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 1,525,513,615.25 元，評估價值為 1,620,530,901.57 元，評估增值95,017,286.32 元，增值率為 6.23% 。 （詳見流動資產評估匯總表、明細表）。

　　 （二）非流動資產評估說明

　　 1． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估對象概況

　　 列入評估範圍的設備類固定資產包括運輸設備 4 輛、電子設備 113 臺（套）。具體情況如下表：

　　 序號 項 目 數量 帳面原值 帳面淨值

　　 2 固定資產----車輛 4 1,303,200.00 743,499.88

　　 3 固定資產----電子設備 113 601,930.00 258,712.41

　　 總 計 117 1,905,130.00 1,002,212.29

　　 減：減值準備 - - -

　　 合 計 117 1,905,130.00 1,002,212.29

　　 列入本次評估範圍的設備分布在公司辦公場所內，其中電子設備 113 臺（套）、運輸設備 4 輛，主要為電腦、複印機、空調等辦公設備。委估設備購置時間主要在公司成立後陸續購置，固定資產帳面原值主要為設備的購置費。經評估人員現場查看了解，列入評估範圍的設備總體狀況較好，能夠滿足辦公需要。

　　 （2） 評估方法

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為主的評估方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。本次評估採用的基本計算公式為：

　　 評估價值=重置價值×成新率

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　　 1） 重置價值的確定

　　 ① 電子設備重置價值的確定

　　 本次評估對象主要為電腦、複印機、空調等電子設備，因該類設備所需的安裝調試費、運輸

　　費用均含在設備購置費中，因此重置價值即為設備市場購置價格。評估人員依據被評估單位提供

　　的設備評估明細表所列的設備型號、規格、數量，收集近期設備出廠購置價格資料，對設備進行

　　 電話詢價，確定出本次評估設備的購置價格，即設備重置價值。

　　 ② 車輛重置價值的確定

　　 車輛通過市場詢價取得購置價，再加上車輛購置稅及其他費用作為其重置價值，其中車輛購置

　　稅依據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》和《車輛購置稅徵收管理辦法》規定，按計稅依據

　　的 10%確定，其他費用主要為車檢費、辦照費等。其公式如下：

　　 重置價值＝車輛購買價格（不含進項稅） ＋車輛購置稅＋其他費用

　　 2） 成新率的確定

　　 ① 電子設備的成新率

　　 因委估設備技術更新較快，評估人員現場勘察，設備使用狀況正常，故以年限法確定其成新

　　率，計算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根據機械工業出版社 《資產評估常用方法與參數手冊》中的設備的經濟壽命

　　年限並結合設備的工作環境、工作強度以及實際使用狀況綜合分析確定。

　　 ② 運輸車輛成新率

　　 參照國家頒布的車輛報廢標準，首先以車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，然

　　後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的成新

　　率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。

　　 Ⅰ 勘察法成新率 A

　　 Ⅱ 年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 Ⅲ 行駛裡程成新率 C=尚可行駛裡程/ （尚可行駛裡程+已行駛裡程） ×100%

　　 Ⅳ 綜合成新率=min{A,B,C}

　　 ③ 設備經濟使用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》，並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如

　　下：

　　 18 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 運輸設備 10-12 年

　　 空調 8 年

　　 辦公設備 8 年

　　 電腦、印表機 4-6 年

　　 3） 評估價值的確定

　　 在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。

　　計算公式如下：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 另外，對於目前已經難以詢到重置價而二手市場成交比較活躍的車輛，採用市場法評估。

　　 （3） 評估結果

　　 設備類固定資產帳面原值 1,905,130.00 元，帳面淨值 1,002,212.29 元，重置價值 1,860,998.00

　　元，評估價值 1,353,389.00 元，評估增值 351,176.71 元，增值率為 35.04% 。評估增值的主要原因

　　是：評估中考慮的設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限以及設備市場價格的變化等。

　　 2． 長期待攤費用

　　 長期待攤費用帳面價值 33,024.56 元，為生產經營租賃的辦公室裝修工程的攤餘成本。評估人

　　員了解了有關長期待攤費用的形成、預計受益期、尚存受益期及已攤銷情況等，查閱了原始入帳

　　憑證。

　　 經核實，項目經覆核原始發生額正確，企業在受益期內平均攤銷，以剩餘受益期應分攤的金

　　額確定評估價值。

　　 長期待攤費用的評估結果為 33,024.56 元。

　　 3． 遞延所得稅資產

　　 遞延所得稅資產帳面金額 253,052.72 元，是根據企業會計準則確認的可以在以後年度應納稅

　　所得額中抵扣的暫時性差異產生的對所得稅費用影響金額。

　　 評估人員了解了有關遞延所得稅資產的形成原因、預計轉回期限等情況，查閱了原始入帳憑

　　證，了解其計算過程，確認其入帳價值是否有誤，除將已評估為零的壞帳準備所對應的遞延所得

　　稅資產評估為零外，其餘遞延所得稅資產預計以後期間確能轉回，以經核實後的帳面值確認為評

　　估值。

　　 遞延所得稅資產評估價值 246,320.25 元，與帳面淨值 253,052.72 元相比，評估減值 6,732.47

　　元， 減值率為 2.66 %。

　　 （三）流動負債評估說明

　　 19 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 1． 應付帳款

　　 應付帳款帳面價值 96,108,379.12 元，主要為暫估的工程款、工程款、監理費等。通過核對明

　　細帳與總帳的一致性、查閱帳簿及原始憑證，了解款項發生的時間、原因和期後付款情況，對金

　　額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，審核了債務的相關文件資料核實交易事項的真實

　　性。按財務會計制度核實，未發現不符情況。經核實，各項負債均為企業應承擔的債務，以經核

　　實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應付帳款評估價值為 96,108,379.12 元。

　　 2．預收款項

　　 預收款項帳面價值 628,602,210.30 元，為企業根據業務合同或業務雙方約定而預先收取的購

　　房定金、車位定金及房款。評估人員通過核對明細帳與總帳的一致性，並進行了必要的替代程序，

　　核實了相關業務合同和進帳憑證等資料確定債務的存在，同時注意核實所對應項目的發生成本是

　　否進行過結轉，根據收入實現、成本結轉的匹配原則來確定所有款項是否真屬預收性質，經核實，

　　預收款項確屬尚不能確認為收入的預收款項，企業基準日後需以產品或服務提供給對方，是企業

　　應承擔的債務，以經核實的帳面價值確認為評估價值。

　　 預收款項評估價值為 628,602,210.30 元。

　　 3．應交稅費

　　 應交稅費帳面價值為 68,598.99 元，主要包括應付的水利建設基金及應交的個人所得稅，評估

　　人員核對了明細帳與總帳的一致性，驗算和查閱了稅務通知單，公司均按相關的稅率計提、申報

　　及繳納，經核實無誤。應交稅費以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應交稅費評估價值為 68,598.99 元。

　　 4． 應付利息

　　 應付利息帳面價值 999,166.67 元，為企業向浙江元通汽車有限公司、 中大房地產集團有限公

　　司借入的款項，按約定的利率計算自起息日至評估基準日應支付尚未支付的利息，經核實無誤。

　　以經核實後帳面值確認評估價值。

　　 應付利息評估價值為 999,166.67 元。

　　 5．其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 60,846,319.82 元，主要包括應付往來款、借款、保證金及代扣代繳款項

　　等。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，

　　核實了相關的憑證及有關資料，經核實，各項負債均為實際應承擔的債務，以經核實後的帳面價

　　值確認為評估價值。

　　 其他應付款評估價值為 60,846,319.82 元。

　　 6． 一年內到期的非流動負債

　　 一年內到期的非流動負債帳面價值 599,500,000.00 元， 系向中大房地產集團有限公司借入的

　　 20 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　期限在一年以上，距離到期日不足一年的借款。

　　 評估人員查閱了有關借款合同及相關資料，了解借款條件、期限， 通過查閱帳簿、記帳憑證等了解借款、還款、逾期情況， 並對全部銀行借款進行了函證，回函相符。按財務會計制度核實，未發現不符情況。 經核實，借款利息按月（每月 20 日）支付，各項借款截至評估基準日應計未付的利息已計入應付利息科目。經核各項借款均需支付，以核實後的帳面價值為評估價值。

　　 長期借款評估價值為 599,500,000.00 元。

　　 7． 流動負債評估結論及其分析

　　 流動負債帳面價值 1,386,124,674.90 元，評估價值 1,386,124,674.90 元。 （詳見流動負債評估匯總表、明細表）

　　 八、評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工作程序，採用資產基礎法對中大正能量的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產基礎法評估的中大正能量的股東全部權益價值為 236,038,960.48 元，具體評估結論如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 流動資產 1 1,525,513,615.25 1,620,530,901.57 95,017,286.32 6.23

　　 其中：存貨 2 1,413,814,154.70 1,508,804,511.16 94,990,356.46 6.72

　　 非流動資產 3 1,288,289.57 1,632,733.81 344,444.24 26.74

　　 其中： 固定資產 4 1,002,212.29 1,353,389.00 351,176.71 35.04

　　 其中： 設備類 5 1,002,212.29 1,353,389.00 351,176.71 35.04

　　 長期待攤費用 6 33,024.56 33,024.56 -

　　 遞延所得稅資產 7 253,052.72 246,320.25 -6,732.47 -2.66

　　 資產合計 8 1,526,801,904.82 1,622,163,635.38 95,361,730.56 6.25

　　 流動負債 9 1,386,124,674.90 1,386,124,674.90 -

　　 負債合計 10 1,386,124,674.90 1,386,124,674.90

　　 所有者權益 11 140,677,229.92 236,038,960.48 95,361,730.56 67.79

　　 評估結果與帳面所有者權益比較增值 95,361,730.56 元，增值率 67.79%， 增值主要原因為：

　　 （ 1 ） 存貨-開發產品因杭州市住宅市場漲幅較大，該項目去化速度相對較快，從而導致評估增值 45,211,095.95 元；

　　 （2） 存貨-開發成本因杭州市住宅市場漲幅較大，該項目去化速度相對較快，從而導致評估增值 49,779,260.51 元。

　　 九、特殊事項說明

　　 （一） 截至評估基準日， 關聯方為中大正能量提供委託借款期末餘額情況如下表所示：

　　 金額單位：人民幣萬元

　　 關聯方名稱 借款人 借款金額 借款日 到期日 年利率

　　 21 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　中大房地產集團有限公司 中大正能量 59,950.00 2015-6-26 2017-5-31 6%

　　 小計 59,950.00

　　 （二） 截至評估基準日，中大正能量有 9 套商鋪已經出租，根據中大正能量規劃，上述商鋪

　　 將帶租約出售，具體情況如下表所示：

　　 商鋪 建築面積（平方米） 租期 租賃用途 免租期

　　 11-101 普德路 69 號 118.32 2016.7.1-2019.6.30 教育培訓 24 個月

　　 11-104 普德路 77 號 49.66 2016.6.1-2019.5.31 美發 12 個月

　　 11-105 普德路 79 號 59.84 2016.6.1-2019.5.31 美發 12 個月

　　 12-106 普德路 93 號 80.70 2016.4.1-2019.3.31 麵食類餐飲 24 個月

　　 12-107 普德路 95 號 71.20 2016.6.1-2019.5.31 輕餐飲 24 個月

　　 12-108 普德路 97 號 60.24 2016.6.1-2019.5.31 零食 24 個月

　　 13-101 資福街 67 號 74.89 2016.6.1-2019.5.31 藥店 24 個月

　　 13-106 資福街 75 號 68.71 2016.6.1-2019.5.31 超市 18 個月

　　 13-107 資福街 77 號 84.79 2016.6.1-2019.5.31 超市 18 個月

　　 668.35

　　 本次評估未考慮上述租賃事項對評估結果的影響。

　　 （三） 本次評估中房產開發企業土地增值稅按預繳比例計算，項目結束後分業態類型進行土

　　 地增值稅清算。 同時， 根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納

　　 稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由於涉及成本確定或其他原因，而無法據以

　　 計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算後再進行清算，多退少

　　 補」。經測算，清算後中大正能量存在多繳納土地增值稅的情況，在存貨假設開發法的測算中，企

　　 業預繳的土地增值稅金額合計為 37,935,763.06 元將在 2018 年退回多繳納土地增值稅的

　　 33,812,980.06 元。 企業實際尚未進行過土地增值稅的彙算清繳工作，若評估考慮與實際情況不符，

　　 對評估結論會造成一定影響。

　　 （ 四） 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全

　　 面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改

　　 徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，

　　 納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，中大正能量適用簡易計稅方法，

　　 增值稅稅率為 5%。本次評估在測算中對中大正能量的房款採用簡易計稅方法計算增值稅。

　　 （五） 被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資

　　 產及負債進行清查核實和評估。

　　 22 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 （六） 本次評估時採用的項目後續專業支出為管理層預計，未考慮項目後續專業支出可能與

　　項目工程竣工決算存在差異從而對評估結果產生的影響。

　　 （七） 本次評估基於基準日時項目所在地目前的房地產市場情況，對可預期的未售物業的預

　　計銷售價格進行了合理判斷，但未考慮未來項目所在地房地產市場發生較大變化時對評估結果產

　　生的影響。

　　 （八） 在資產基礎法評估時，除存貨外， 未對其他資產、負債評估增減值作可能涉及的納稅

　　準備。

　　 （九） 中大正能量分別與郵儲銀行下沙開發區支行、農業銀行市民街支行、中國銀行浙江省

　　分行、工商銀行開元支行、工商銀行之江支行、建設銀行西湖支行、民生銀行杭州分行、聯合銀

　　行彭埠支行、交通銀行下沙支行籤約，為申請按揭貸款的購房戶在發放貸款之日起至購房人辦妥

　　抵押登記手續、取得他項權證、房屋所有權證時止提供階段性連帶責任保證。

　　 （十） 本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理的

　　假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以

　　上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的責

　　任。

　　 23 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 第二部分 評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 附件二、評估基準日清產核資報告

　　 附件三、權屬資料

　　 附件四、 浙江中大正能量房地產有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 24 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　 附件一、企業法人營業執照複印件附件二、評估基準日清產核資報告附件三、權屬資料附件四、 浙江中大正能量房地產有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件八

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　 目 錄

　　 第一部分、杭州中大銀泰購物中心有限公司評估說明 .......................................................................1

　　 第二部分、評估說明附件.....................................................................................................................40

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　 第一部分 杭州中大銀泰城購物中心有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分房

　　地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行評

　　估，為該經濟行為提供價值參考依據。為確定杭州中大銀泰城公司購物中心有限公司（以下簡稱「中

　　大銀泰城公司」）的長期股權投資價值，需對中大銀泰城公司的股東全部權益價值進行評估。本公

　　司評估人員按照必要的評估程序對中大銀泰城公司的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢

　　證，對中大銀泰城公司的股東全部權益價值進行了評估。現將資產評估情況及評估結果報告如下：

　　 一、被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 （ 1） 名 稱：杭州中大銀泰城購物中心有限公司（以下簡稱「中大銀泰城公司」）

　　 （2） 住 所： 杭州市下城區東新路 822 號、石祥路 138 號

　　 （3） 注 冊 資 本： 壹仟萬人民幣元

　　 （4） 實 收 資 本：壹仟萬人民幣元

　　 （4） 法 定 代 表 人：陳曉東

　　 （5） 企 業 性 質：其他有限責任公司

　　 （6） 統一社會信用代碼： 91330100084566811XH

　　 （7） 發 照 機 關： 杭州市市場監督管理

　　 （9） 經 營 範 圍：日用百貨、日用雜品、針紡織品、服裝、皮革製品、五金交電、家

　　具、建築裝飾材料、化工原料及產品（不含化學危險品和易製毒品）、工藝藝術品（不含文物）、

　　金銀飾品、通訊設備、家用電器及電子產品的零售；服務：驗光及配鏡（除角膜接觸鏡），攝影（除

　　衝印、擴印），鞋包修理，服裝修改；出租部分商場設施或分租部分商場的場地予國內分租戶從事

　　合法經營，物業管理。（涉及其他專項規定管理的商品按國家有關規定辦理）。（依法須經批准的項

　　目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 2．企業歷史沿革

　　 中大銀泰城公司成立於 2013 年 12 月 12 日，初始註冊資本 1,000 萬元，成立時股東和出資情

　　況如下：浙江銀泰投資有限公司出資 510 萬元，佔註冊資本的 51%；中大房地產集團有限公司出

　　資 490 萬元，佔註冊資本的 49%。截至評估基準日，公司註冊資本及股權結構未有變化。

　　 3．近兩年企業的資產、負債及經營業績

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　 公司近兩年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 時間 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　 流動資產 37,481,108.07 50,658,158.55非流動資產 4,635,934.19 2,926,603.49資產總計 42,117,042.26 53,584,762.04流動負債 45,558,484.45 43,638,667.55非流動負債 0 0負債總計 45,558,484.45 43,638,667.55所有者權益 -3,441,442.19 9,946,094.49

　　 近兩年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 營業收入 2,439,119.95 81,623,799.15

　　 營業成本 30,266,595.37

　　 利潤總額 -16,234,402.15 16,731,651.48

　　 淨利潤 -13,441,442.19 13,387,536.68

　　 備註：上述 2014 年-2015 年數據已已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計核實。4．生產經營情況

　　 根據中大銀泰城公司與杭州中大聖馬置業有限公司（以下簡稱「中大聖馬」）籤訂的《房屋租賃合同》，中大銀泰城公司向中大聖馬租入約85695平方米的商業物業，租賃期限為20年，在租賃期滿後，中大銀泰城公司在同等條件下對租賃房屋擁有優先租賃權。

　　 中大銀泰城總建築面積約33萬平方米，總投資額40億。中大銀泰城由約10萬方 Shopping Mal1購物中心、精裝商務 SOLO國際5A智能生態甲級寫字樓三大業態組成。中大銀泰城地處下城區石橋街道東新路商業特色街門戶位置，與創新創業新天地遙相呼應，與浙江新華廣場連成一片，是市委、市政府城市綜合體重點工程，也是下城區「浙商回歸"" 的重點建設項目。目前，由中大銀泰城公司租入商城地塊經營，其中地下一層至四層經營服裝、餐飲、生活配套、時尚快銷等，五層經營餐飲，六層經營KTV，七層經營電影院，地下二層至四層為地下停車場。

　　 中大銀泰城公司運營模式主要為出租部分商場設施和分租部分商場的場地予國內商戶 以及商場物業管理。目前中大銀泰城公司共設有總經理室、綜合部、企劃部、財務部、集團企劃部、集團營運管理部、招商營運部、工程部、物業部、團購部共 10 個部門，公司共有員工 104 人，平均年齡 31 歲，本科及以上學歷共有 44 人。

　　 5．目前執行的主要會計政策

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　 （ 1）會計制度

　　 執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋。

　　 （2）會計期間

　　 會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

　　 （3）記帳原則和計價基礎

　　 以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎。

　　 （4）記帳本位幣

　　 人民幣。

　　 （5）執行的固定資產折舊辦法為

　　 年限平均法。

　　 6．主要稅項及稅率

　　 主要稅項為增值稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加企業所得稅。其中增值稅稅率按照應稅商品稅率有 17%、 13%、 11%、 6%、城建稅稅率為 7%、教育費附加徵收率為 3%、地方教育附加徵收率為 2%；企業所得稅稅率為 25%。

　　 二、評估對象和評估範圍

　　 評估對象為中大銀泰城公司的股東全部權益。

　　 評估範圍為中大銀泰城公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產（包括設備類固定資產、其他無形資產及遞延所得稅資產）及流動負債。

　　 評估基準日被評估單位經註冊會計師審計後的資產、負債及所有者權益的帳面價值分別為70,121,859.09 元、 44,795,402.08 元和 25,326,457.01 元。

　　 具體內容列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項 目 帳面價值

　　 流動資產 66,536,830.21非流動資產 3,585,028.88其中：固定資產 430,827.23

　　 其中：設備類 430,827.23

　　 無形資產 10,023.67

　　 其中：其他無形資產 10,023.67遞延所得稅資產 3,144,177.98

　　 資產合計 70,121,859.09流動負債 44,795,402.08非流動負債 0負債合計 44,795,402.08

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　 項 目 帳面價值

　　 所有者權益 25,326,457.01

　　 中大銀泰城公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥） 審計核實，並出具了立信中聯審字（2016） D-0634 號審計報告。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日。

　　 五、評估假設

　　 根據被評估單位的情況，在本次評估中採用了如下的前提、假設：

　　 （一） 基本假設

　　 1. 本次評估以公開市場交易為假設前提

　　 2. 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提，即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；3. 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變；

　　 4. 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、完整、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提；

　　 5. 本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政治、政策及被評估單位所處行業的產業政策無重大變化，社會經濟持續、健康、穩定發展；國家貨幣金融政策保持現行狀態，不會對社會經濟造成重大波動；國家稅收保持現行規定，稅種及稅率無較大變化；國家現行的利率、匯率等無重大變化；

　　 6. 本次評估以企業經營環境相對穩定為假設前提，即企業主要經營場所及業務所涉及地區的

　　社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變；企業能在既定的經營範圍內開展經營活動，不

　　存在任何政策、法律或人為障礙。

　　 （二）具體假設

　　 1．假設被評估單位提供的歷年財務資料所採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政

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　　策在重要方面基本一致；

　　 2．假設被評估單位的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務，並有足夠的能力推

　　動企業發展的計劃，保持企業良好發展態勢；

　　 3．假設被評估單位主要經營業務內容保持相對穩定，其主營業務不會遭遇重大挫折，總體格

　　局維持現狀；

　　 4．假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對企業重大不利影響；

　　 5．假設公司每一年度的營業收入、成本費用、固定資產投資等的支出，在年度內均勻發生。

　　 （三）特殊假設

　　 1．據中大銀泰城公司與杭州中大聖馬置業有限公司（以下簡稱「中大聖馬」）籤訂的《房屋租

　　賃合同》，中大銀泰城公司向中大聖馬租入約 85695 平方米的商業物業，租賃期限為 20 年度，在

　　租賃期滿後，中大銀泰城公司在同等條件下對租賃房屋擁有優先租賃權。

　　 同時，根據中大銀泰城公司與中大聖馬籤訂的《房屋租賃合同》之補充協議：經雙方同意，

　　租賃物的租金自第一個租賃年度到第三個租賃年度的租金標準為人民幣 1 元· 日·每平方米。第四個

　　租賃年度起，租金按如下條件約定：

　　 （ 1）若自租賃物業交付確認後的三年內，中大地產集團與銀泰奧特萊斯按照《框架協議》的

　　相關約定，完成中大聖馬的股權調整（即由中大地產集團或中大聖馬自然人股東向銀泰奧特萊斯

　　轉讓中大聖馬股權，使銀泰奧特萊斯持有中大聖馬的股權比例達到 51% ），自第四年起每三年在前

　　一周期租金標準上遞增 5%，即第四年至第六年內租金標準為人民幣 1.05 元· 日·每平方米，以後以

　　此類推。

　　 （2）租賃物業交付確認後滿三年，中大聖馬股權未予調整，或中大聖馬股權雖調整但銀泰奧

　　特萊斯持有中大聖馬股權比例達不到 51%的，則第四年開始的租金標準按照屆時市場情況由甲乙

　　雙方協商確定。

　　 截至評估報告日，尚未有相關證據表明中大地產集團或中大聖馬自然人股東向銀泰奧特萊斯

　　轉讓中大聖馬股權，使銀泰奧特萊斯持有中大聖馬的股權比例達到 51%，故本次假設自租賃期第

　　四年起，中大銀泰城公司按市場行情向杭州中大聖瑪繳納租金。

　　 2．中大銀泰城公司租賃的標的物業對應的土地使用權年限將於 2051 年 3 月 19 日到期，本次

　　預測中大銀泰城公司經營期限到 2050 年 12 月 31 日為止。

　　 六、評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權

　　益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產

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　　經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產

　　的整體獲利能力為標的進行的評估方法。中大銀泰城公司目前運行基本正常，未來收益能夠進行

　　合理預測，對應的收益率也能夠合理估算，適宜採用收益法進行評估。

　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方法。

　　中大銀泰城公司各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用合理的方法評定估

　　算各項資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次

　　分別採用收益法和資產基礎法進行評估，經綜合分析後確定中大銀泰城公司股東全部權益價值。

　　 一．資產基礎法評估說明：

　　 （一）流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金包括現金、銀行存款和其他貨幣資金，帳面價值為 31,012,973.73 元，其中：現金

　　3,368.19 元、銀行存款 31,008,679.78 元、其他貨幣資金 925.76 元。

　　 （ 1） 現金

　　 現金是指存放在財務部出納處的現金，帳面價值為 3,368.19 元。評估人員在財務處負責人和

　　出納人員的陪同下對評估現場工作日的庫存現金進行了盤點，按照基準日至盤點日現金收支總額，

　　倒推至基準日餘額，並同現金日記帳和總帳帳戶餘額核對，金額無誤。以經核實後的帳面價值確

　　認為評估價值。

　　 現金評估價值為 3,368.19 元。

　　 （2） 銀行存款

　　 銀行存款帳面價值為 31,008,679.78 元，共有 3 個帳戶，均為人民幣帳戶，分別存在當地的工

　　商銀行朝暉支行、杭州銀行石橋支行、杭州銀行石橋支行。評估人員核對了銀行對帳單、企業銀

　　行存款餘額調節表，並對所有的帳戶進行了函證，並獲得回函確認。經核實，未有影響股東權益

　　的大額未達帳項。以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 銀行存款評估價值為 31,008,679.78 元。

　　 （3） 其他貨幣資金

　　 其他貨幣資金帳面價值為 925.76 元，系公司存放於支付寶帳戶的存款資金。評估人員核對了

　　相關帳戶餘額及收支情況，經核無誤。以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他貨幣資金評估價值為 925.76 元。

　　 6 萬邦資產評估有限公司

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　　 貨幣資金評估價值為 31,012,973.73 元。

　　 2． 交易性金融資產

　　 交易性金融資產帳面價值 26,000,000.00 元，系被評估單位為交易目的而持有的工銀瑞信基金

　　管理有限公司的基金。評估人員取得了工商銀行部提供的截至評估基準日的對帳單，經核實，相

　　關對帳單金額與帳面金額一致，按財務會計制度核實， 未發現不符情況。 以經核實後的帳面價值

　　確認為評估價值。

　　 交易性金融資產評估價值為 26,000,000.00 元。

　　 3． 預付款項

　　 預付款項帳面價值 286,538.72，其中帳面餘額 286,538.72 元，壞帳準備零元；主要為預付的租

　　金、 辦公費用和員工宿舍費等。評估人員查閱了相關付款憑證等原始憑證及明細帳和總帳，帳帳、

　　帳表相符，經核實，預付款項均屬正常業務，評估人員已核實相關付款憑證予以確認，期後能夠

　　實現其相應的權益，以經核實後的帳面價值確認評估價值。

　　 預付款項評估價值為 286,538.72 元。

　　 4． 其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 8,463,796.97 元， 壞帳準備零元。 其他應收款主要為公司應收杭州中大聖

　　馬置業有限公司、安徽銀泰商業有限責任公司往來款等。帳齡基本在 1 年以內 。

　　 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，並通過檢查原始憑證、基準日 後收款記錄及相關的

　　文件資料、發函詢證等方式確認款項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。經核無誤，

　　期末餘額屬正常款項，未發現款項無法收回形成壞帳的情形，故以經核實的帳面餘額確認評估價

　　值。壞帳準備按零值計算。

　　 其他應收款評估價值為 8,463,796.97 元。

　　 5． 存貨

　　 存貨為在庫周轉材料，帳面價值為 20,302.67 元。

　　 公司的在庫周轉材料為最近購入的日常用品，評估人員獲取了倉庫臺帳及財務帳冊，並在企

　　業生產部門負責人陪同下至倉庫一起抽查盤點了上述用品，核對盤點日至評估基準日的商品出入

　　庫數量，核對結果基本相符。評經分析，由於購入日常用品購入的時間較短，周轉較快，且被評

　　估單位按實際購入用品成本核算，帳面價格與當前市場重置價值差異不大，故以核實後的帳面價

　　值為評估價值。

　　 存貨評估價值為 20,302.67 元。

　　 6． 其他流動資產

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　　 其他流動資產帳面價值為 753,218.12 元。公司的其他流動資產為未來可抵增值稅流動資產及

　　預交所得稅。評估人員檢查了相關資料和帳面記錄等，按財務會計制度核實，未發現不符情況。

　　 經核實，各項稅費原始發生額正確，為企業在期後可抵扣的稅費，故以經核實後的帳面值確

　　認為評估值。

　　 其他流動資產評估價值為 753,218.12 元。

　　 7． 流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 66,536,830.21 元，評估價值為 66,536,830.21 元。（詳見流動資產評估匯

　　總表、明細表）

　　 （二）非流動資產評估說明

　　 1． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估對象概況

　　 列入評估範圍的設備類固定資產共 483 臺（套/項），合計帳面原值 782,439.99 元，帳面淨值

　　430,827.23 元，減值準備 0.00 元。根據中大銀泰城公司提供的《固定資產—電子設備評估明細表》

　　列入本次評估範圍的電子設備分布在公司辦公場所內，主要為價值量較小的電子設備和辦公家具。

　　委估設備購置時間主要在公司成立後陸續購置，固定資產帳面原值主要為設備的購置費。經評估人

　　員現場查看了解，列入評估範圍的設備總體狀況較好，能夠滿足辦公需要。

　　 （2） 評估方法

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為主的評估

　　方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產

　　所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經

　　濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。本次評

　　估採用的基本計算公式為：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 1） 重置價值的確定

　　 本次評估對象包括電腦、複印機、印表機、空調等電子設備以及辦公家具，因該類設備所需

　　的安裝調試費、運輸費用均含在設備購置費中，因此重置價值即為設備市場購置價格。評估人員

　　依據被評估單位提供的設備評估明細表所列的設備型號、規格、數量，收集近期設備出廠購置價

　　格資料，對設備進行電話詢價和網上，確定出本次評估設備的購置價格（不含稅價），即設備重置

　　價值。

　　 2） 成新率的確定

　　 8 萬邦資產評估有限公司

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　　 ① 電子設備的成新率

　　 因委估設備技術更新較快，價值量較小，評估人員經現場勘察，設備使用狀況正常，故以年

　　限法確定其成新率，計算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根據機械工業出版社 《資產評估常用方法與參數手冊》中的設備的經濟壽命

　　年限並結合設備的工作環境、工作強度以及實際使用狀況綜合分析確定。

　　 ② 設備經濟使用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》，並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如

　　下：

　　 電子設備 5－8 年

　　 辦公家具 8 年

　　 3） 評估價值的確定

　　 在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。

　　計算公式如下：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 （3） 評估案例

　　案例：印表機 1 臺（《固定資產—電子設備評估明細表》第 78 項）

　　 1） 設備概況

　　 規格型號： 5225N

　　 產品類型：彩色雷射印表機

　　 產品定位：商用高效

　　 最大列印幅面： A3

　　 最高解析度： 600×600dpi

　　 黑白列印速度： 20ppm

　　 彩色列印速度： 20ppm

　　 處理器： 540MHz

　　 內存標配： 192MB，最大： 448MB

　　 雙面列印：手動

　　 網絡功能：支持有線網絡列印

　　 9 萬邦資產評估有限公司

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　　 2）重置全價的確定

　　 經向設備經銷商詢價，該設備為電子設備，購置價包含運輸費，設備購置價為 12,400.00 元/

　　臺。

　　 重置全價=設備購置費（不含稅）

　　 = 12,400.00/1.17

　　 = 10,510 元（取整）

　　 3）成新率的確定

　　 採用年限法確定其成新率。設備於 2014 年 6 月正式啟用，至評估基準日（2016 年 9 月 30 日）

　　已使用約 2.3 年。根據機械工業出版社《資產評估常用方法與參數手冊》中的機器設備經濟壽命年

　　限參考指標，並考慮企業的實際生產負荷強度，取該設備經濟壽命年限為 5 年，經評估人員現場

　　勘察了解，設備使用基本正常，預計尚可使用約 2.7 年。

　　因此：年限法成新率=尚可使用年限÷ （已使用年限+尚可使用年限） ×100%

　　 =2.7÷ （2.3+2.7） ×100%=55%：

　　 4）評估價值的確定

　　 評估值＝重置全價×成新率

　　 ＝10,510.00×55%

　　 =5,800.00 元（取整）

　　 （4） 評估結果

　　 設備類固定資產帳面價值 430,827.23 元，評估價值 553,600.00 元，評估增值 122,772.77 元，

　　增值率為 28.50 %。評估增值的主要原因是：評估中考慮的設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的

　　年限。

　　 2． 無形資產-其他無形資產

　　 列入本次評估範圍的其它無形資產為愛信諾稅控軟體、 CorelDRAW 軟體。根據公司提供

　　的《無形資產—其它無形資產評估申報明細表》，該部分資產系公司購入專用，評估基準日帳

　　面原值 13,111.11 元，淨值 10,023.67 元。評估人員核實軟體委託開發合同、發票及無形資產入

　　帳情況，核實帳麵攤銷是否合理。經核實， 帳麵攤銷合理， 故其他無形資產以核實後的帳面值

　　確認評估值。

　　 其他無形資產評估結果為 10,023.67 元。

　　 3． 遞延所得稅資產

　　 遞延所得稅資產帳面值為 3,144,177.98 元，是根據企業會計準則確認的可以在以後年度應納稅

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　　所得額中抵扣的因預收租賃費和物業費確認的暫時性差異產生的對所得稅費用影響金額。

　　 評估人員了解了有關遞延所得稅資產的形成原因、預計轉回期限等情況，查閱了原始入帳憑

　　證，了解其計算過程，確認其入帳價值是否有誤。經核實，資產入帳價值合理，按核實後的帳面

　　價值作為評估值。

　　 遞延所得稅資產評估價值 3,144,177.98 元。

　　 （三）流動負債評估說明

　　 1．應付帳款

　　 應付帳款帳面價值 397,361.92 元，主要為應付的貨款等。通過核對明細帳與總帳的一致性、

　　查閱帳簿及原始憑證，了解款項發生的時間、原因和期後付款情況，對金額較大的發放函證，並

　　進行了必要的替代程序，審核了債務的相關文件資料核實交易事項的真實性。按財務會計制度核

　　實，未發現不符情況。經核實，各項負債均為企業應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為

　　評估價值。

　　 應付帳款評估價值為 397,361.92 元。

　　 2．預收款項

　　 預收款項帳面價值 17,819,337.77 元，為企業根據業務合同或業務雙方約定而預先收取的租賃

　　費和物業費。評估人員通過核對明細帳與總帳的一致性，並進行了必要的替代程序，核實了相關

　　業務合同和進帳憑證等資料確定債務的存在，同時注意核實所對應項目的發生成本是否進行過結

　　轉，根據收入實現、成本結轉的匹配原則來確定所有款項是否真屬預收性質，經核實，預收款項

　　確屬尚不能確認為收入的預收款項，企業基準日後需以產品或服務提供給對方，是企業應承擔的

　　債務，以經核實的帳面價值確認為評估價值。

　　 預收款項評估價值為 17,819,337.77 元。

　　 3．應付職工薪酬

　　 應付職工薪酬帳面價值 1,737,049.60 元，主要為企業依照政策規定提取的工資、福利費以及職

　　工教育經費，評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，檢查了該公司的勞動工資和獎勵制度，查

　　閱章程等相關文件規定，覆核公司計提依據，職工薪酬的計提符合計提標準的要求。經核實，應

　　付職工薪酬均為實際承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應付職工薪酬評估價值為 1,737,049.60 元。

　　 4．應交稅費

　　 應交稅費帳面價值為 2,560,029.74 元，主要包括應繳的城建稅、個人所得稅、印花稅、教育

　　費附加、水利建設基金、應交文化事業建設費和企業所得稅，其中：城建稅適用 7%的稅率，教育

　　費附加適用 3%的稅率，地方教育費附加適用 2%的稅率。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，

　　驗算和查閱了稅務通知單，公司均按相關的稅率計提、申報及繳納，經核實無誤。應交稅費以經

　　 11 萬邦資產評估有限公司

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　　核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應交稅費評估價值為 2,560,029.74 元。

　　 5．其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 22,281,623.05 元，主要包括應付往來款、保證金及貨款等。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核實了相關的憑證及有關資料，經核實，各項負債均為實際應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他應付款評估價值為 22,281,623.05 元。

　　 6．流動負債評估結論及其分析

　　 流動負債帳面價值 44,795,402.08 元，評估價值 44,795,402.08 元。（詳見流動負債評估匯總表、明細表）。

　　 （四）資產基礎法評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工作程序，採用資產基礎法對中大銀泰城公司的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產基礎法評估的中大銀泰城公司的股東全部權益價值為 25,449,229.78 元，具體評估結論如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　流動資產 1 66,536,830.21 66,536,830.21

　　非流動資產 2 3,585,028.88 3,707,801.65 122,772.77 3.42

　　其中：固定資產 3 430,827.23 553,600.00

　　 其中：設備類 4 430,827.23 553,600.00 122,772.77 28.50

　　 無形資產 5 10,023.67 10,023.67

　　 遞延所得稅資產 6 3,144,177.98 3,144,177.98

　　資產合計 7 70,121,859.09 70,244,631.86 122,772.77 0.18

　　流動負債 8 44,795,402.08 44,795,402.08

　　非流動負債 9 0.00 0.00

　　負債合計 10 44,795,402.08 44,795,402.08

　　所有者權益 11 25,326,457.01 25,449,229.78 122,772.77 0.48

　　 評估結果與帳面所有者權益相比增加 122,772.77 元，增值率為 0.48%。本次評估的主要增值為設備類評估增值 122,772.77 元，增值的原因主要為評估中考慮的設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限等。

　　 評估結論根據以上評估工作得出，詳細情況見評估明細表。

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　　 二．收益法評估說明:

　　 （一）評估對象

　　 本次評估的評估對象為中大銀泰城公司的股東全部權益。

　　 （二）收益法的應用思路

　　 收益法應用的技術思路是把企業在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，

　　是以企業的整體獲利能力為標的進行的評估。

　　 收益法在理論上是一種比較完善和全面的方法，它從整體上衡量某個企業資產的盈利能力，

　　不僅考慮所評項目的有形資產，而且還考慮一些無形資產的因素，如企業管理層的管理能力、客

　　戶網絡、產品在市場的信譽等，這些因素有利於提高企業的持續盈利能力。

　　 （三）收益預測的前提和假設條件

　　 收益預測是整體資產評估的基礎，而任何預測都是在一定前提和假設條件下進行的。在本次

　　評估中，我們採用了如下的前提、基本假設、具體假設：

　　 根據被評估單位的情況，在本次評估中採用了如下的前提、假設：

　　 一）基本假設

　　 1. 本次評估以公開市場交易為假設前提

　　 2. 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提，即被評估單位的所有

　　資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；

　　 3. 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部

　　改變和部分改變；

　　 4. 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、完

　　整、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提；

　　 5. 本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政治、政策及被評估

　　單位所處行業的產業政策無重大變化，社會經濟持續、健康、穩定發展；國家貨幣金融政策保持

　　現行狀態，不會對社會經濟造成重大波動；國家稅收保持現行規定，稅種及稅率無較大變化；國

　　家現行的利率、匯率等無重大變化；

　　 6. 本次評估以企業經營環境相對穩定為假設前提，即企業主要經營場所及業務所涉及地區的

　　社會、政治、 法律、經濟等經營環境無重大改變；企業能在既定的經營範圍內開展經營活動，不

　　存在任何政策、法律或人為障礙。

　　 二）具體假設

　　 1．假設被評估單位提供的歷年財務資料所採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政

　　策在重要方面基本一致；

　　 13 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　 2．假設被評估單位的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務，並有足夠的能力推

　　動企業發展的計劃，保持企業良好發展態勢；

　　 3．假設被評估單位主要經營業務內容保持相對穩定，其主營業務不會遭遇重大挫折，總體格

　　局維持現狀；

　　 4．假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對企業重大不利影響；

　　 5．假設公司每一年度的營業收入、成本費用、固定資產投資等的支出，在年度內均勻發生。

　　 三）特殊假設

　　 1．據中大銀泰城公司與杭州中大聖瑪置業有限公司（以下簡稱「中大聖馬」）籤訂的《房屋租

　　賃合同》，中大銀泰城公司向中大聖馬租入約 85695 平方米的商業物業，租賃期限為 20 年度，在

　　租賃期滿後，中大銀泰城公司在同等條件下對租賃房屋擁有優先租賃權。

　　 同時，根據中大銀泰城公司與中大聖馬籤訂的《房屋租賃合同》之補充協議：經雙方同意，

　　租賃物的租金自第一個租賃年度到第三個租賃年度的租金標準為人民幣 1 元/日每平方米。第四個

　　租賃年度起，租金按如下條件約定：

　　 （ 1）若自租賃物業交付確認後的三年內，中大地產集團與銀泰奧特萊斯按照《框架協議》的

　　相關約定，完成中大聖馬的股權調整（即由中大地產集團或中大聖馬自然人股東向銀泰奧特萊斯

　　轉讓中大聖馬股權，使銀泰奧特萊斯持有中大聖馬的股權比例達到 51% ），自第四年起每三年在前

　　一周期租金標準上遞增 5%，即第四年至第六年內租金標準為人民幣 1.05 元/日每平方米，以後以

　　此類推。

　　 （2）租賃物業交付確認後滿三年，中大聖馬股權未予調整，或中大聖馬股權雖調整但銀泰奧

　　特萊斯持有中大聖馬股權比例達不到 51%的，則第四年開始的租金標準按照屆時市場情況由甲乙

　　雙方協商確定。

　　 截至評估報告日，尚未有相關證據表明中大地產集團或中大聖馬自然人股東向銀泰奧特萊斯

　　轉讓中大聖馬股權，使銀泰奧特萊斯持有中大聖馬的股權比例達到 51%，故本次假設自租賃期第

　　四年起，中大銀泰城公司按市場行情向杭州中大聖瑪繳納租金。

　　 2．中大銀泰城公司租賃的標的物業對應的土地使用權年限將於 2051 年 3 月 19 日到期，本次

　　預測中大銀泰城公司經營期限到 2050 年 12 月 31 日為止。

　　 （四）企業財務相關數據

　　 1．企業歷史年度主要財務狀況

　　 企業前兩年及評估基準日經註冊會計師審計後的資產負債表如下表所示。

　　 企業前兩年及評估基準日資產負債表

　　 14 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　 單位：人民幣元

　　 項 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日流動資產: 貨幣資金 16,896,643.56 42,671,334.85 31,012,973.73 交易性金融資產 26,000,000.00 應收帳款淨額預付款項淨額 7,477.00 175,621.42 286,538.72 其他應收款淨額 388,252.93 7,085,793.78 8,463,796.97 存貨淨額 167,910.66 20,302.67 其他流動資產 20,188,734.58 557,497.84 753,218.12 流動資產合計 37,481,108.07 50,658,158.55 66,536,830.21 非流動資產: 固定資產淨額 391,305.56 411,399.66 430,827.23 無形資產淨額 1,540.17 11,990.53 10,023.67 遞延所得稅資產 4,243,088.46 2,503,213.30 3,144,177.98 非流動資產合計 4,635,934.19 2,926,603.49 3,585,028.88 資 產 總 計 42,117,042.26 53,584,762.04 70,121,859.09 流動負債: 應付帳款 357,309.18 397,361.92 預收貨款 18,344,915.25 15,306,082.74 17,819,337.77 應付職工薪酬 1,119,924.00 2,473,052.55 1,737,049.60 應交稅費 1,513,680.98 1,214,709.13 2,560,029.74 其他應付款 24,579,964.22 24,287,513.95 22,281,623.05 流動負債合計 45,558,484.45 43,638,667.55 44,795,402.08

　　 負 債 合 計 45,558,484.45 43,638,667.55 44,795,402.08 股 東 權 益 合 計 -3,441,442.19 9,946,094.49 25,326,457.01 負 債 和 股 東 權 益 合 計 42,117,042.26 53,584,762.04 70,121,859.09

　　 企業前兩年及評估基準日經註冊會計師審計後的損益表如下表所示。

　　 企業前兩年及基準日損益表

　　 單位：人民幣元

　　 項目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月一、營業收入 2,439,119.95 81,623,799.15 67,697,503.52

　　 15 萬邦資產評估有限公司

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　　 減:營業成本 30,266,595.37 27,264,842.83

　　 營業稅金及附加 136,225.55 5,220,851.10 1,740,169.95

　　 銷售費用 7,943,676.15 6,075,731.77 3,682,448.04

　　 管理費用 10,845,697.42 23,923,252.30 15,180,757.98

　　 財務費用 -252,077.02 -594,282.87 -118,353.18 投資收益（損失以「－」填列）

　　 二、營業利潤（虧損以「－」填列） -16,234,402.15 16,731,651.48 19,947,637.90

　　 加:營業外收入 20,548.81 482,283.93 922,138.44

　　 減:營業外支出 2,572.57 167,417.46 95,891.00

　　 三、利潤總額（虧損以「－」填列） -16,216,425.91 17,046,517.95 20,773,885.34

　　 減:所得稅費用 -2,774,983.72 3,658,981.27 5,393,522.82

　　 四、淨利潤（淨虧損以「－」填列） -13,441,442.19 13,387,536.68 15,380,362.52

　　 2. 溢餘資產、非經營性資產及負債確定

　　 溢餘資產是指與企業經營收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產；非經營性資產（負債）是指與企業正常經營收益無直接關係的，包括不產生收益的資產和評估預測收益無關的資產負債，第一類資產不能為企業帶來直接經營收益，第二類資產雖然產生利潤能為企業帶來收益但在收益預測中未加以考慮。

　　 根據公司提供的資料以及我們現場調查核實的情況，公司主要存在的非經營性資產負債、溢餘資產包括與生產經營無關且未來收益預測中未考慮收益貢獻的的對外投資、溢餘的貨幣資金等，具體如下表：

　　 非經營性資產負債及溢餘資產統計表

　　 項目 帳面值 性質

　　 交易性金融資產 26,000,000.00 非經營性資產

　　 溢餘貨幣資金 19,200,000.00 溢餘資產

　　 3. 付息負債

　　 所謂付息負債是指那些需要支付利息的負債，包括銀行借款、發行的債券、融資租賃的長期應付款等。付息負債還應包括其他一些融資資本，這些資本應該支付利息，但由於是關聯方或由於其他方面的原因而沒有支付利息，如其他應付款等。

　　 根據公司提供的資料以及我們現場核實的情況，公司基準日無付息負債。

　　 4． 公司競爭優劣勢分析

　　 （ 1）股東品牌優勢

　　 16 萬邦資產評估有限公司

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　　 銀泰商業集團，自 1998 年開業以來，經過十餘年的發展，取得驕人的業績：銀泰商業集團於

　　2007 年 3 月 20 日成功在香港聯交所掛牌上市。目前銀泰商業集團已初步形成了全國性百貨連鎖集

　　團的構架。以銷售額計算，銀泰商業集團已成為浙江省最大的百貨連鎖企業。作為銀泰商業集團

　　旗下全資子公司，浙江銀泰投資有限公司自 2010 年 6 月成立以來，核心業務工作主要圍繞投資大

　　中型商業物業項目開展。

　　 中大房地產集團始建於 1992 年，目前為上市公司-浙江物產中大元通集團的子公司，世界五百

　　強-浙江物產集團的重要成員企業， ISO9001： 2008 認證企業，註冊資金 8 億元，具有房地產綜合

　　開發一級資質。在 20 年的開發歷程中，屢獲國務院發展研究中心、建設部等權威機構頒發的中國

　　人居經典綜合大獎、中國最具競爭力房地產企業、中國房地產百強企業、浙江房地產公司品牌價

　　值 TOP10 等殊榮。

　　 （2）區位優勢

　　 作為杭城商業地標新核心，中大銀泰城是由中大地產與銀泰百貨聯合打造， 作為一個將擁有

　　商業金融、行政辦公、時尚休閒等豐富物業形態的綜合體項目，中大銀泰城是繼武林商圈、黃龍

　　商圈、慶春商圈後，杭州市又一個詮釋「一站式完美生活」理念，集品質居住、商務休閒、文化娛樂

　　於一體的新都市生活中心。中大銀泰城公司同時連鎖化經營，競爭優勢明顯。

　　 （五）評估過程

　　 1．預備工作

　　 在評估人員進入現場後，評估機構向被評估單位提供了所需資料和需要了解問題的清單，以

　　便於被評估單位有關人員進行準備。利用有關資料了解企業情況，並初步確定評估的具體途徑、

　　方法和參數。

　　 2．市場研究分析

　　 組織人員進行市場研究分析，主要包括宏觀經濟信息、相關法律及法規、市場及行業信息、

　　國際及國內市場行業發展情況、產品生產周期及競爭情況、客戶所處行業中的地位及自身發展情

　　況、向行業專家進行諮詢、 匯總並記錄研究結果。

　　 3．現場調研

　　 根據時間安排進行現場工作，收集具體信息及相關資料；與管理層及主管人員就公司情況進

　　行討論；將獲得的信息與所需資料清單相比較；現場了解資產的運營情況；匯總尚未取得的資料

　　清單。

　　 4．財務分析與財務預測

　　 在市場調研工作的基礎上，分析被評估單位財務及經營情況，根據被評估單位提供的未來發

　　 17 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　展預測表，結合被評估單位的實際與可能，討論修正有關方法、假設和參數，提出資料和發展預

　　測表的修改意見，協助客戶建立財務模型。

　　 5．評定估算

　　 根據被評估單位提供的修正預測結果，查閱有關資料，徵詢有關專家建議，選擇評估途徑和

　　具體方法計算、分析，得到評估結果。對初步評估結論進行綜合分析，將評估結果提交委託方，

　　並就有關問題與委託方有關人員討論。在取得一致意見的基礎上，最終確定股東全部權益價值。

　　 （六）評估計算及分析過程

　　 1、收益模型的選取

　　 結合本次評估目的和評估對象，採用折現現金流法確定企業股東權益現金流價值，並分析企業

　　溢餘資產、非經營性資產負債的價值，對企業股東權益現金流價值進行修正確定企業的股東全部權

　　益價值。

　　 股東全部權益價值=股東權益現金流價值+溢餘資產+非經營性資產（減負債）

　　 採用符號公式表示為：

　　 式中：

　　 ：股東全部權益價值；

　　 ：股東權益現金流評估價值；

　　 ：未來第 i 年的預期收益（股東權益現金流量）；

　　 ：永續期的預期收益（股東權益現金流量）；

　　 ：折現率；

　　 ：明確的預測期；

　　 ：基準日存在的溢餘資產和非經營性資產負債的價值

　　 2、參數的確定

　　 本次收益法測算時，結合企業經營業務特點各主要參數分別按以下方式求取：

　　 在收益法下，將企業的預期收益按照折現率折算為評估基準日的淨現值。為此，需要確定以

　　下三個主要參數：

　　 （ 1）公司的預期收益

　　 本次評估，使用股東權益現金流量作為經營性資產的收益指標，其基本定義為：

　　 18 萬邦資產評估有限公司

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　　 =稅後淨利潤＋折舊及攤銷－資本性支出－營運資金淨增加額＋付息債務的淨增加額

　　 本次評估選定的收益口徑為股東權益現金流量，與之對應的資產口徑為股東權益現金流價值

　　 （2）折現率或資本化率

　　 根據收益口徑，折現率採用權益資本成本，運用資本資產定價模型（CAPM）計算權益資本成

　　本，計算公式為：

　　 Ke＝Rf＋Beta×MRP＋Rc＝Rf＋Beta× （Rm－Rf）＋Rc

　　 其中： Ke——權益資本成本

　　 Rf——目前的無風險利率

　　 Rm——市場回報率

　　 Beta——權益的系統風險係數

　　 MRP——市場的風險溢價

　　 Rc——企業特定風險調整係數

　　 （3）預測期間

　　 經評估人員的現場調查了解，中大銀泰城公司 目前正常運作，相應設施與設備均能正常使用，

　　企業財務狀況良好， 中大銀泰城公司租賃的標的物業對應的土地使用權年限將於 2051 年 3 月 19

　　 日到期，本次評估假設中大銀泰城公司經營期限到 2050 年 12 月 31 日為止。

　　 3、未來收益的確定

　　 （ 1）營業收入的預測

　　 ①宏觀經濟發展

　　 前三季度國內生產總值 529971 億元，按可比價格計算，同比增長 6.7%。分季度看，一季度同

　　比增長 6.7%，二季度增長 6.7%，三季度增長 6.7% 。分產業看，第一產業增加值 40666 億元，同

　　比增長 3.5%；第二產業增加值 209415 億元，增長 6.1%；第三產業增加值 279890 億元，增長 7.6% 。

　　從環比看，三季度國內生產總值增長 1.8%。

　　 A、農業生產基本穩定，秋糧生長形勢較好

　　 全國夏糧總產量 13926 萬噸，比上年減少 162 萬噸，下降 1.2%，是歷史第二高產年。早稻總

　　產量 3278 萬噸，比上年減少 91 萬噸，下降 2.7%；秋糧有望獲得好收成。前三季度，豬牛羊禽肉

　　產量 5833 萬噸，同比下降 1.1%，其中豬肉產量 3690 萬噸，下降 3.6% 。生豬存欄 43163 萬頭，同

　　比減少 3.4%；生豬出欄 47924 萬頭，減少 3.7%。

　　 B、工業生產運行平穩，企業效益明顯改善

　　 19 萬邦資產評估有限公司

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　　 前三季度，全國規模以上工業增加值按可比價格計算同比增長 6.0%，增速與上半年持平。分

　　經濟類型看，國有控股企業增加值同比增長 1.0%，集體企業增長 0.7%，股份制企業增長 6.9%，

　　外商及港澳臺商投資企業增長 4.2% 。分三大門類看，採礦業增加值同比下降 0.4%，製造業增長

　　6.9%，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業增長 4.3% 。工業結構繼續優化。前三季度，高技術產

　　業和裝備製造業增加值同比分別增長 10.6%和 9.1%，增速分別比規模以上工業快 4.6 和 3.1 個百分

　　點，佔規模以上工業增加值比重分別為 12.2%和 32.6%，比上年同期提高 0.6 和 1.2 個百分點。規

　　模以上工業企業產銷率達到 97.5% 。規模以上工業企業實現出口交貨值 85950億元，同比下降0.1%。

　　9 月份，規模以上工業增加值同比增長 6.1%，環比增長 0.47%。

　　 1-8 月份，全國規模以上工業企業實現利潤總額 40584 億元，同比增長 8.4%，比上半年加快

　　2.2 個百分點；其中， 8 月份增長 19.5%，比上月加快 8.5 個百分點。規模以上工業企業每百元主營

　　業務收入中的成本為 85.87 元，主營業務收入利潤率為 5.66%。

　　 C、固定資產投資增速緩中趨穩，商品房待售面積持續減少

　　 前三季度，全國固定資產投資（不含農戶） 426906 億元，同比名義增長 8.2% （扣除價格因素

　　實際增長 9.5% ），增速比上半年回落 0.8 個百分點，但 7 月、 8 月和 9 月當月投資分別增長 3.9%、

　　8.2%和 9.0%，增速連續 2 個月加快。國有控股投資 151617 億元，增長 21.1%；民間投資 261934

　　億元，增長 2.5%，比 1-8 月份加快 0.4 個百分點，佔全部投資的比重為 61.4%。分產業看，第一產

　　業投資 13402 億元，同比增長 21.8%；第二產業投資 167497 億元， 增長 3.3%；第三產業投資 246008

　　億元，增長 11.1%，其中基礎設施投資 83245 億元，增長 19.4%。前三季度固定資產投資到位資金

　　442238 億元，同比增長 5.9% 。新開工項目計劃總投資 367663 億元，增長 22.6% 。從環比看， 9 月

　　份固定資產投資（不含農戶）增長 0.52%。

　　 前三季度，全國房地產開發投資 74598 億元，同比名義增長 5.8%（扣除價格因素實際增長 7.1%），

　　增速比上半年回落 0.3 個百分點，比 1-8 月份加快 0.4 個百分點。其中，住宅投資增長 5.1% 。房屋

　　新開工面積 122655 萬平方米， 同比增長 6.8%，其中住宅新開工面積增長 6.7%。全國商品房銷售

　　面積 105185 萬平方米，同比增長 26.9%，其中住宅銷售面積增長 27.1% 。全國商品房銷售額 80208

　　億元，同比增長 41.3%，其中住宅銷售額增長 43.2%。房地產開發企業土地購置面積 14917 萬平方

　　米，同比下降 6.1% 。 9 月末，全國商品房待售面積 69612 萬平方米，比 6 月末減少 1804 萬平方米。

　　前三季度，房地產開發企業到位資金 104711 億元，同比增長 15.5%。

　　 D、市場銷售穩中有升，消費升級類商品增長較快

　　 前三季度，社會消費品零售總額 238482 億元，同比名義增長 10.4% （扣除價格因素實際增長

　　9.8% ），增速比上半年加快 0.1 個百分點。其中，限額以上單位消費品零售額 108344 億元，增長

　　 20 萬邦資產評估有限公司

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　　7.8% 。按經營單位所在地分，城鎮消費品零售額 204940 億元，同比增長 10.3%，鄉村消費品零售

　　額 33542 億元，增長 10.9% 。按消費類型分，餐飲收入 25614 億元，同比增長 11.0%，商品零售

　　212868 億元，增長 10.3%，其中限額以上單位商品零售 101785 億元，增長 7.9% 。通訊和居住類

　　商品增長較快，通訊器材增長 12.7%，家具增長 13.9%，建築及裝潢材料增長 15.4% 。 9 月份，社

　　會消費品零售總額同比名義增長 10.7% （扣除價格因素實際增長 9.6% ），比上月加快 0.1 個百分

　　點，環比增長 0.85%。

　　 前三季度，全國網上零售額 34651 億元，同比增長 26.1% 。其中，實物商品網上零售額 27950

　　億元，增長 25.1%，佔社會消費品零售總額的比重為 11.7% 。

　　 E、進出口降幅收窄，一般貿易比重上升

　　 前三季度，進出口總額 175318 億元，同比下降 1.9%，降幅比上半年收窄 1.7 個百分點；其中，

　　出口 100585 億元，下降 1.6%，收窄 1.1 個百分點；進口 74733 億元，下降 2.3%，收窄 2.4 個百分

　　點。進出口相抵，順差 25852 億元。 9 月份，進出口總額 21679 億元，同比下降 2.4%；其中，出

　　口 12231 億元，下降 5.6%；進口 9448 億元，增長 2.2% 。貿易結構優化。前三季度，一般貿易進

　　出口佔進出口總額的比重為 56%，比上年同期提高 1.1 個百分點；機電產品出口佔出口總額的 57%，

　　為出口主力；民營企業出口增長 2.3%，佔出口總額的 46.5%，繼續保持出口份額首位。對一帶一

　　路部分沿線國家出口增長，前三季度對巴基斯坦、俄羅斯、波蘭、孟加拉國和印度出口分別增長

　　14.9%、 14%、 11.7%、 9.6%和 7.8%。部分大宗商品進口量保持增長，前三季度進口鐵礦石 7.63 億

　　噸，增長 9.1%；原油 2.84 億噸，增長 14%；煤 1.8 億噸，增長 15.2%；銅 379 萬噸，增長 11.8% 。

　　 F、居民消費價格漲勢溫和，工業生產者出廠價格同比由負轉正

　　 前三季度，居民消費價格同比上漲 2.0%，漲幅比上半年回落 0.1 個百分點。其中，城市上漲

　　2.0%，農村上漲 1.8% 。分類別看，食品菸酒價格同比上漲 4.1%，衣著上漲 1.5%，居住上漲 1.5%，

　　生活用品及服務上漲0.5%，交通和通信下降 1.8%，教育文化和娛樂上漲 1.4%，醫療保健上漲3.6%，

　　其他用品和服務上漲 2.4%。在食品菸酒價格中，糧食價格上漲 0.5%，豬肉價格上漲 21.2%，鮮菜

　　價格上漲 12.3%。 9 月份，居民消費價格同比上漲 1.9%，環比上漲 0.7%。前三季度，工業生產者

　　出廠價格同比下降 2.9%，降幅比上半年收窄 1.0 個百分點； 9 月份同比上漲 0.1%，結束了同比連

　　續 54 個月下降的態勢，環比上漲 0.5%。前三季度，工業生產者購進價格同比下降 3.8%， 9 月份

　　同比下降 0.6%，環比上漲 0.4% 。

　　 G、居民收入穩定增長，城鄉差距繼續縮小

　　 前三季度，全國居民人均可支配收入 17735 元，同比名義增長 8.4%，扣除價格因素實際增長

　　6.3% 。按常住地分，城鎮居民人均可支配收入 25337 元，同比名義增長 7.8%，扣除價格因素實際

　　 21 萬邦資產評估有限公司

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　　增長 5.7%；農村居民人均可支配收入 8998 元，同比名義增長 8.4%，扣除價格因素實際增長 6.5% 。

　　城鄉居民人均收入倍差為 2.82，比上年同期縮小 0.01。全國居民人均可支配收入中位數 15626 元，

　　同比名義增長 8.1% 。三季度末，農村外出務工勞動力總量 17649 萬人，同比增加 95 萬人，增長

　　0.5% 。三季度，農村外出務工勞動力月均收入 3232 元，同比增長 5.9% 。

　　 H、供給側結構性改革取得積極進展，發展的質量效益穩步提升

　　 「三去一降一補」取得實效。前三季度，原煤產量同比下降 10.5%。工業企業和商品房庫存持續

　　減少。 8 月末，規模以上工業企業產成品存貨同比下降 1.6%，自 4 月份以來連續 5 個月同比下降。

　　商品房待售面積自 3 月份以來連續 7 個月減少。工業企業資產負債率及成本均有所下降。 8 月末，

　　規模以上工業企業資產負債率為 56.4%，比上年同期下降 0.6 個百分點； 1-8 月份，規模以上工業

　　企業每百元主營業務收入中的成本比上年同期減少 0.17 元。前三季度，生態保護和環境治理業、

　　水利管理業、農林牧漁業投資同比分別增長 43.4%、 20.5%和 20.1%，分別快於全部投資 35.2、 12.3

　　和 11.9 個百分點。

　　 產業結構持續升級。前三季度，第三產業增加值佔國內生產總值的比重為 52.8%，比上年同期

　　提高 1.6 個百分點，高於第二產業 13.3 個百分點。需求結構繼續改善。前三季度，最終消費支出

　　對國內生產總值增長的貢獻率為 71.0%，比上年同期提高 13.3 個百分點。新經濟快速成長。前三

　　季度，戰略性新興產業同比增長 10.8%，增速比規模以上工業高 4.8 個百分點。節能降耗成效突出。

　　前三季度，單位國內生產總值能耗同比下降 5.2%，水電、風電、核電、天然氣等清潔能源消費佔

　　比為 19.3%，比上年同期提高 1.7 個百分點。

　　 總的來看，在適度擴大總需求和供給側結構性改革政策措施、引導良好發展預期的綜合作

　　用下，前三季度國民經濟繼續保持總體平穩、穩中有進、穩中提質的發展態勢。

　　 ③ 區域經濟

　　 今年以來杭州市經濟呈現「總體平穩、穩中有好」的運行態勢。 前三季度，全市實現地區生產總

　　值 7780.67 億元，按可比價格計算，同比增長 10.0% 。其中，第一產業實現增加值 213.42 億元，增

　　長 1.5%；第二產業增加值 2815.35 億元，增長 5.4%；第三產業增加值 4751.90 億元，增長 13.4% 。

　　三次產業結構為 2.7:36.2:61.1。

　　 至今年三季度，杭州市 GDP 持續 6 個季度保持兩位數增長，分別高於全國、全省 3.3 和 2.5

　　個百分點。主要經濟指標中，一般公共預算收入增長 17.7%，增速高於全省 6.1 個百分點，居全省

　　首位、副省級城市第二；服務業增加值增長 13.4%，高於全國、全省 5.8 和 4.3 個百分點；貨物出

　　口總額增長 7.8%，高於全國、全省 10.0 和 6.1 個百分點。

　　 22 萬邦資產評估有限公司

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　　 服務經濟引領增長。前三季度，服務業對 GDP 增長貢獻率達 78.5%，拉動 GDP 增長 7.8 個百

　　分點，服務業增加值佔 GDP 的 61.1%，比上半年和去年同期分別提高 0.5 和 3.0 個百分點。其中，

　　房地產業、營利性服務業增加值分別增長 19.1%和 23.8% 。

　　 高端工業持續加快。前三季度，規模以上工業企業實現增加值 2149.67 億元，增長 6.0%。其

　　中，高新技術產業增加值 941.21 億元，增長 11.2%，佔規上工業的 43.8%，同比提高 2.6 個百分點；

　　裝備製造業、戰略性新興產業增加值分別增長 15.5%和 11.2% 。醫藥製造業、計算機通信和其他電

　　子設備製造業銷售產值分別增長 17.5%和 20.2%。工業機器人、智慧型手機、太陽能電池、光纜產量

　　分別增長 83.1%、 62.1%、 61.4%和 22.2% 。前三季度，規模以上工業企業實現利稅 1122.21 億元，

　　其中利潤總額 621.35 億元，分別增長 8.1%和 8.8%，同比提高 5.2 和 8.8 個百分點。

　　 特色農業較快發展。前三季度，農林牧漁業實現增加值 217.05 億元，增長 1.6％，增速比上半

　　年提高 0.1 個百分點。 「五大特色」和「六大優勢」產業實現產值 251.63 億元，增長 6.7%，佔農林牧

　　漁業總產值 76.3% 。農家樂接待遊客 2796.95 萬人，實現營業收入 25.83 億元，建設市級民宿示範

　　村（點） 50 個，完成 900 個農村電商服務站點建設。

　　 信息經濟高位運行。前三季度，信息經濟實現增加值 1865.77 億元，增長 23.1%，高於 GDP

　　增速 13.1 個百分點，佔 GDP 的 24.0%，比上半年和去年同期分別提高 0.2 和 1.1 個百分點。其中

　　電子商務、移動網際網路、數字內容分別增長 46.1%、 45.9%和 35.4%；軟體與信息服務、雲計算與

　　大數據、集成電路增長 29.0%、 28.6%和 24.2%。

　　 投資結構明顯改善。前三季度，完成固定資產投資 3862.67 億元，增長 3.9%，其中房地產開

　　發投資 1710.64 億元，下降 7.7%，基礎設施投資 1091.90 億元，增長 37.9% 。先進產業投資增速加

　　快，戰略性新興產業、高技術服務業、信息傳輸軟體和信息技術服務業投資分別增長 8.2%、 22.3%

　　和 18.3%；工業技術改造投資 424.19 億元，增長 13.3%，均快於全市平均增速。前三季度，新建

　　商品房銷售面積 1741.53 萬平方米，增長 69.2%，增速分別高於上半年和去年同期 1.4 和 24.7 個百

　　分點，其中，住宅銷售面積 1475.35 萬平方米，增長 62.9%，與上半年持平。

　　 消費需求提檔升級。前三季度，實現社會消費品零售總額 3695.04 億元，增長 10.0% 。實現網

　　絡零售額 2107.03 億元，增長 29.3%，增速比上半年提高 1.7 個百分點；居民網絡消費 926.25 億元，

　　增長 30.0% 。規模以上快遞服務企業完成業務量 12.20 億件，增長 53.8% 。消費升級類商品增長較

　　快，體育娛樂用品類、家具類、通訊器材類商品零售額分別增長 28.0%、 25.4%和 9.9%。前三季度，

　　實現旅遊總收入 1815.38 億元，增長 16.2%，增速高於上半年 0.4 個百分點。

　　 出口佔比繼續提高。前三季度，實現貨物進出口總額 3286.49 億元，增長 8.1%，其中，出口

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　　總額 2456.12 億元，增長 7.8%，佔全省的 18.9%，同比提高 0.9 個百分點，不含省屬出口 2231.97

　　億元，增長 10.9%；對「一帶一路」國家實現出口總額 753.94 億元，增長 12.0%；私營企業出口 1520.42

　　億元，增長 22.4%；一般貿易出口 2171.57 億元，增長 10.6% 。實現跨境電商出口 43.56 億美元，

　　佔全市出口的 11.6%。

　　 財政金融較強支撐。前三季度，實現財政總收入 2088.02 億元，增長 18.6%，其中，一般公共

　　預算收入 1160.97 億元，增長 17.7%，增速分別比上半年提高 1.9 和 0.3 個百分點。分稅種看，增

　　值稅、企業所得稅、個人所得稅增速分別比上半年提高 25.3、 8.2 和 2.8 個百分點。 9 月末，金融

　　機構本外幣存款餘額 31444.49 億元，增長 9.3%，貸款餘額 25557.09 億元，增長 11.0%，增速分別

　　比上半年提高 2.1 和 0.3 個百分點。

　　 供給側結構性改革取得實效。前三季度，規模以上工業高耗能行業銷售產值由上半年增長 1.8%

　　轉為下降 2.5%，水泥、水泥熟料產量分別下降 11.4%和 6.9%；產成品庫存由上半年增長 1.1%轉為

　　下降 0.6%；截至 9 月底，全市可售商品房源 15.01 萬套，下降 28.2%，其中，住宅 7.29 萬套，下

　　降 43.3%，降幅分別比 6 月末擴大 19.4 和 18.9 個百分點。9 月末，規模以上工業資產負債率 54.7%，

　　比 6 月末下降 0.7 個百分點； 8 月末規模以上服務業資產負債率 46.6%，比 6 月末下降 0.9 個百分

　　點。前三季度，規上工業中主營業務成本佔主營業務收入的比重為 79.5%，同比下降 0.8 個百分點；

　　企業利息支出下降 12.0%，降幅同比擴大 3.0 個百分點。一般公共預算支出中，住房保障、交通運

　　輸、城鄉社區、醫療衛生、教育支出分別增長 146.7%、 115.4%、 46.7%、 38.8%和 28.6% 。

　　 創業創新不斷強化。前三季度，規上工業科技活動經費支出增長 10.3%，增速高於主營業務收

　　入 7.4 個百分點，新產品產值率由去年同期 33.2%提升至 35.7% 。 1-8 月，發明專利申請量和授權

　　量分別增長 42.0%和 32.7%，均比上半年提高 3.6 個百分點；新設企業 5.91 萬戶，增長 26.3%，新

　　設個體工商戶 6.58 萬戶，增長 24.9% 。至 9 月末，全市高新技術企業、科技型中小微企業分別為

　　2534 家和 6069 家；新增境內外上市企業 4 家、 「新三板」掛牌企業 155 家、浙江股份交易中心掛牌

　　企業 27 家。

　　 民生建設穩步推進。前三季度，城鎮、農村居民人均可支配收入分別為 42225 元和 21404 元，

　　增長 8.0%和 8.4%，扣除價格因素，實際分別增長 5.4%和 5.8%；市區 PM2.5 達標天數 234 天，同

　　比增加 15 天；新增城鎮就業人員 20.77 萬人，城鎮登記失業率 1.84%，與二季度末持平；居民消

　　費價格同比上漲 2.5%，漲幅與上半年持平。

　　 總體看，前三季度全市經濟運行在新經濟引領、改革與創新雙輪驅動下保持了較好的發展勢

　　頭，但不穩定不確定因素仍然較多，對經濟持續穩定增長帶來較大挑戰。

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　　 ④ 行業分析

　　 1） 發展現狀

　　 今年以來，隨著行動支付、網絡租車、遠程教育等分享經濟不斷發展擴大，網絡消費在上年

　　高增長的基礎上仍保持快速增長。前三季度，全國網上零售額同比增長 26.1%，其中實物商品網上

　　零售額增長 25.1%，增速高於社會消費品零售總額增速 14.7 個百分點，拉動社會消費品零售總額

　　增速 3 個百分點左右。在社會消費品零售總額中所佔比重為 11.7%，比上半年提高 0.1 個百分點。

　　傳統零售業態總體增速回升，內部業態增長各異。據測算，前三季度，包括超市、百貨店、專業

　　店等在內的傳統零售業態零售額同比增長 7%，增速比上年同期提高 2 個百分點。其中，限額以上

　　單位中的專業店和專賣店增速分別比上年同期提高 3.9 和 3.1 個百分點，超市和百貨店增速分別比

　　上年同期回落 0.2 和 2.1 個百分點。

　　 商品零售增長穩步加快，餐飲收入增速有所回落。按消費類型分，前三季度，商品零售 212868

　　億元，同比增長 10.3%，增速比上半年提高 0.1 個百分點；其中，前 3 個季度增速分別為 10.2%、

　　10.1%和 10.5% 。餐飲收入 25613.9 億元，增長 11%，增速比上半年低 0.2 個百分點；其中，前 3

　　個季度增速分別為 11.3%、 11.2%和 10.6%。

　　 2） 影響百貨行業的因素

　　 目前。國內 90% 以上的百貨店都是採取聯營模式，品牌的話語權和定價權都在品牌商那裡，

　　尤其是國外的一些大品牌普遍表現強勢，很多商場不得不一再降低扣點來迎合他們，所以，做高

　　端品牌的百貨店毛利率不一定高。同時，聯營帶來的商場品牌同質化進一步加劇了商場之間的競

　　爭。

　　 隨著競爭越來越激烈，聯營的弊端越來越明顯地顯現出來，催促整個行業改革並創新經營模

　　式，擴大自營比例，培養自己的買手。國外很多大的百貨公司都有自己的品牌，如美國梅西百貨、

　　西爾斯等。目前，中國百貨業自有品牌開發還太弱，國內企業極少擁有自己的品牌，現在一些企

　　業已經開始嘗試。

　　 人才缺乏是百貨店自營的一大障礙。比如說培養買手，買手的職業素養要求很高，不僅要懂

　　得品牌、設計，還要懂營銷，懂市場分析，懂藝術、美學。如果買手眼光不行，買回來的東西賣

　　不掉，就會造成損失，所以，很多國內企業不願意冒這個風險。

　　 品牌和百貨店之間存在博弈，目前很多品牌是通過代理商進百貨店的，百貨店擴大自營比例

　　就會觸動代理商的利益，難度很大。再加上體制、機制方面的因素，儘管很多企業管理者也看到

　　了問題，但能不能改變還需要各種配套條件的成熟

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　　 電子商務、移動互聯等新技術的大規模應用是一場不可逆轉的變革，已經越來越深刻地影響

　　消費群體的生活方式。在此背景下，網絡購物近年來在我國發展迅猛，大多數實體零售商尤其是

　　傳統百貨，均受到了意料之中的強烈衝擊。截至 2016 年 3 月 31 日財年底，根據阿里巴巴集團中

　　國零售交易市場的交易總額（GMV），阿里巴巴集團已經正式成為全球最大的零售體。在 2015

　　全球零售商排行中，排名前三的分別是沃爾瑪、好市多和家樂福，均為線下連鎖企業。公開資料

　　顯示他們最近一個財年的總營收分別為 4821 億美元、 1161 億美元和 769 億歐元。如果說沃爾瑪、

　　好市多、家樂福等零售企業是傳統商業的傑出代表，那麼，阿里巴巴則用 13 年證明了另一種商業

　　模式的成功。 2015 年天貓雙 11 中，最多每秒有 14 萬訂單創建、 8.59 萬筆支付，這一結果建立在

　　阿里雲與淘寶、天貓、支付寶共同構建的全球最大規模混合雲實踐之上，雄辯地證明了這一技術

　　道路的成果。技術的革新令阿里得以完善平臺生態，為用戶提供更好的服務和體驗。

　　 3）百貨行業發展趨勢

　　 A． 百貨店加速購物中心化

　　 經過近 10 年的發展，傳統大型綜合百貨商店目前已處於飽和狀態。在品牌同質化嚴重(達 60%

　　以上)和同業競爭加劇的情況下，傳統百貨不僅受到電子商務的強勢衝擊，還面臨多業態競爭的加

　　劇(如零售新形態不斷崛起)，以及人力、租金等經營成本急劇攀升的「寒流」。此外，隨著消費水平

　　的提高，消費者的購物習慣發生改變，更傾向於多元化的購物體驗。在此背景下，為應對新的市

　　場格局，業態相對單一的傳統百貨希望通過一切有效手段，如引入時尚品牌旗艦店、商場擴容改

　　造、增加商場體驗性元素等，為消費者營造類似於購物中心的消費體驗，或者說集合豐富的業態

　　和功能，以滿足消費者的各項需求。

　　 購物中心是由一大群建築組合成的商業區域。由於其明快輕鬆的購物環境、豐富的業態配比

　　和多樣化的貼心服務，目前正逐漸成為最受消費者青睞的消費或休閒場所。就功能而言，購物中

　　心已遠遠超過傳統百貨商場，且有逐漸取代之勢。因此，傳統百貨要想在競爭中生存下來，購物

　　中心化已經勢在必行。換言之，未來的百貨業將越來越多地注入購物中心元素，並最終形成以購

　　物中心為特色的綜合百貨業態。這種特色主要表現在「一次購足、遊樂整天、吃喝玩樂」 和「滿足全

　　家全日服務、全方面享受」，即集購物、休閒娛樂、文教和餐飲於一體。當前，百貨店加速購物中

　　心化的苗頭正逐漸顯露出來。例如，以王府井百貨、君太百貨等為代表的一些品牌百貨店，已開

　　始增加餐飲、娛樂等體驗性業態。

　　 B． 線上線下融合聯動

　　 百貨業適應電商競爭的有效法則就是自身的電商化：一方面，將可完全電商化的部分業務搬

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　　至網上進行;另一方面，加強線下體驗功能，並與線上推廣、銷售結合起來。在新一輪的「觸網」大

　　潮中，線上、線下並非替代關係，而是相互促進，實現加速融合聯動。其中，線上以購物方便為

　　優勢，線下則以購物體驗為核心。在自身店鋪網絡和品牌優勢的基礎上，百貨企業通過自建電商

　　平臺或聯合網際網路企業，不僅可以最大限度地滿足消費者網上瀏覽、線下體驗、線上下單的「一攬

　　子」購買行為，將呈現智慧、互聯和自主等特點的消費者引入一個環環相扣的銷售閉環內，還可以

　　幫助傳統百貨企業抵禦勁敵，實現彎道超車。簡言之，未來線上與線下互補的格局將會在百貨業

　　完美呈現。

　　 C．逐步開展商品自營業務

　　 在百貨業中，自營能力定位於「特色+補充」，既是構建商品差異化、提升品牌形象的重要手段，也是百貨區別於購物中心的核心商業能力。最近很多研究報告顯示，雖然在相當長的一段時期內，聯營是主流經營模式，但現在已經無法讓百貨店創造更大的利潤空間。相反，國外知名百貨的經驗表明，獨家經營和自有品牌組成的自營業務，能夠創造豐厚的經營利潤，形成差異化。例如，在歐美等發達地區，瑪莎百貨、連卡佛等多數商場都採取自營模式，綜合毛利率超過 40% 。我國百貨業自營目前還處於起步階段，大部分百貨商場的自營商品比例在 10%左右，一線百貨商場毛利率也僅為 20%左右，約為國外的一半。需要轉變以往的「房東」角色，嘗試參與商品的深度管理，如對部分熱賣品牌的種類和款式進行買斷營銷，以增強價格話語權。百貨企業自營能力的培養是一個循序漸進的長期進程。

　　 D．連鎖化、差異化和多業態融合

　　 百貨連鎖化經營的核心在於生產要素的集約和標準化配置，主要包括品牌商品資源的渠道管理，門店作業的標準化管理和選址定位標準，以及立地條件的品牌化管理，一般體現在業態擴展、空間擴展和組織機構擴展三方面。這種經營形式改變了過去百貨商店單一、獨立的店鋪組織形式，既保持了大量銷售的優勢，又適應了多樣化的市場需求。

　　 ⑤ 公司歷史營業收入及構成分析

　　 公司2014年至2016年1-9月的歷史營業收入如下表所示。

　　 公司歷史營業收入明細

　　 單位：人民幣元

　　 年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月

　　 租金收入 177,946.94 55,296,534.48 46,591,895.04

　　 綜合管理收入 52,964.71 19,892,846.77 14,595,631.90

　　 其他業務收入 2,208,208.30 6,434,417.90 6,509,976.58

　　 合計 2,439,119.95 81,623,799.15 67,697,503.52

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　　 從上表看出，公司目前營業收入主要來源於租金的收入、綜合管理收入和其他業務收入。其中租賃收入為公司主要業務收入。從公司2016年前三季度收入數據分析，隨著中大銀泰城綜合體娛樂、休閒、辦公、購物等服務的不斷完善。公司租金收入，綜合管理收入，其他業務收入均穩步增長。

　　 ⑥ 營業收入的預測

　　 隨著消費水平的提高，消費者的購物習慣發生改變，更傾向於多元化的購物體驗。購物中心是由一大群建築組合成的商業區域。由於其明快輕鬆的購物環境、豐富的業態配比和多樣化的貼心服務，目前正逐漸成為最受消費者青睞的消費或休閒場所。就功能而言，購物中心已遠遠超過傳統百貨商場。因此，傳統百貨要想在競爭中生存下來，購物中心化已經勢在必行。換言之，未來的百貨業將越來越多地注入購物中心元素，並最終形成以購物中心為特色的綜合百貨業態。這種特色主要表現在「一次購足、遊樂整天、吃喝玩樂」 和「滿足全家全日服務、全方面享受」，即集購物、 休閒娛樂、文教和餐飲於一體。中大銀泰城公司目前收入主要為租金收入， 2016年，結合公司預算情況和已經公司在手合同情況，同時我們綜合考慮區域經濟的發展狀況和中大銀泰城公司為新成立公司，初期發展較快， 預計公司租賃收入穩步增長，預計2017、 2018年公司增速較快，公司2019年到2021年增速逐年下降，到2022年公司收入維持穩定。

　　 綜合管理收入和其他業務收入主要為銀泰城綜合管理、聯銷收入、應稅收入和廣告收入等，其中綜合管理包括安全設施管理、工程管理，營運管理、水電管理等，該部分收入與公司的租金收入緊密關聯。預計以後年度2017和2018年隨租賃收入的大幅增長而增長，預計2019年到2021年增速有所降低，到2022年公司收入維持穩定。

　　 根據以上的各項收入的預測情況，公司的預測期的收入情況如下表所示：

　　 未來年度營業收入預測

　　 單位：人民幣元

　　 項目 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以後

　　 租金收入 13,941,000 61,640,000 67,800,000 71,190,000 74,040,000 76,260,000 76,260,000

　　綜合管理收入 4,889,000 20,770,000 22,430,000 23,776,000 24,960,000 25,710,000 25,710,000

　　其他業務收入 4,402,300 18,160,000 19,628,000 20,750,000 21,635,000 22,378,000 22,378,000

　　 合計 23,232,300 100,570,000 109,858,000 115,716,000 120,635,000 124,348,000 124,348,000

　　 （2）營業成本、營業費用和管理費用的預測

　　 由於公司的各項費用支出中，在營業成本、營業費用和管理費用上存在相互歷史年度不統一的情況，為了便於預測，將營業成本、營業費用和管理費用按照成本費用類別進行歸集統一分配預測。

　　 1）歷史營業成本、營業費用和管理費用的分析

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　　 ①公司2014年至2016年1-9月歷史營業成本如下表所示：

　　 單位：人民幣元

　　 項目 2014 年度 2015 年 2016 年 1-9 月

　　 營業成本 - 30,266,595.37 27,264,842.83

　　 合計 - 30,266,595.37 27,264,842.83

　　 公司的營業成本主要為銷售貨物的成本、保安費、保潔費、租賃費。

　　 ②公司2014年至2016年1-9月歷史營業費用如下表所示：

　　 單位：人民幣元

　　 項目 2014 年度 2015 年 2016 年 1-9 月

　　 營業費用 7,943,676.15 6,075,731.77 3,682,448.04

　　 營業費用主要為福利費員工餐、網絡通訊費、交通、差旅費、辦公費、維修費、業務招待費、低值易耗品攤銷、水電燃油費、包裝印刷費、會議費、租賃費、廣告促銷宣傳費、服務費、停車場相關費用外包人工成本、銷售費用。

　　 ③公公司2014年至2016年1-9月歷史管理費用如下表所示：

　　 單位：人民幣元

　　 項目 2014 年度 2015 年 2016 年 1-9 月

　　 管理費用 10,845,697.42 23,923,252.30 15,180,757.98

　　 管理費用主要為管理人員工資獎金及津貼、福利工會教育經費、臨時工工資、職工保險、住房公積金、員工制服費、郵電通訊費、交通、差旅費、辦公費、維修費、業務招待費、低值易耗品攤銷、無形資產攤銷、折舊費、勞動保護費、費用性稅金、中介服務費、保安費、包裝印刷費、培訓費、會議費、保險費用、水電燃油費、招聘費、勞務費、安保消防費、保潔費、保險費、會員費、其他等。

　　 2）營業成本、營業費用和管理費用的預測

　　 公司營業成本、營業費用和管理費用中，主要為工資、獎金等人工費用支出以及附屬費用 、業務招待費、維修費、保安費、廣告促銷宣傳費、租賃費以及折舊攤銷等費用，然後按照營業成本、營業費用和管理費用中的主要成本歸集分別進行預測。各項成本費用的預測原則如下：

　　 ① 租金費

　　 根據中大銀泰城公司與中大聖馬籤訂的《房屋租賃合同》之補充協議：經雙方同意，租賃物的租金自第一個租賃年度到第三個租賃年度的租金標準為人民幣 1 元日平方米。

　　 中大銀泰城公司與中大聖馬第四個租賃年度（2018 年）起，年租金按如下條件約定：

　　 A．若租賃物業交付確認後的三年內，中大地產集團與銀泰奧特萊斯按照《框架協議》的相關約定，完成中大聖馬的股權調整（即由中大地產集團或中大聖馬自然人股東向銀泰奧特萊斯轉讓中大聖馬股權，使銀泰奧特萊斯持有中大聖馬的股權比例達到 51% ），自第四年起每三年在前一周期租金標準上遞增 5%，即第四年至第六年內租金標準為人民幣 1.05 元· 日·每平方米，以後以此類推。

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　　 B．如租賃物業交付確認後滿三年，中大聖馬股權未予調整，或中大聖馬股權雖調整但銀泰奧特萊斯持有中大聖馬股權比例達不到 51%的，則第四年開始的租金標準按照屆時市場情況由甲乙雙方協商確定。

　　 本次租賃費測算時，自租賃期第四年起，中大銀泰城公司按照市場行情向中大聖馬繳納租金，評估人員通過市場調研確定租金為 2.9 元· 日·每平方米。

　　 ② 職工薪酬：未來年度的職工薪酬結合企業歷史水平及需要的職工人數並考慮一定的收入增長進行預測。

　　 ③ 折舊及攤銷：在管理費用中核算的折舊為企業所購置的經營管理用的機器設備的折舊額。折舊的具體預測方法及過程詳見固定資產折舊預測說明部分。

　　 ④ 其餘各項費用根據企業歷史水平、企業未來年度運營規劃和本次年度的收入預測來進行測算。

　　 根據以上預測的原則，營業成本、營業費用和管理費用的預測結果如下所示：

　　 未來年度營業成本預測

　　 單位：人民幣元

　　項目/年份 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以後

　　營業成本 10,936,261 38,359,717 93,420,752 97,901,919 102,604,959 107,540,338 107,544,191

　　 未來年度營業費用預測

　　 單位：人民幣元

　　項目/年份 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022年及以後

　　 營業費用 2,260,851 4,772,124 3,210,788 3,347,120 3,253,818 2,316,035 2,316,035

　　 未來年度管理費用預測

　　 單位：人民幣元

　　項目/年份 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022年及以後

　　 管理費用 7,149,929 16,641,852 12,453,087 12,685,857 12,867,637 13,231,737 13,370,642

　　 (3)營業稅金及附加的預測

　　 公司主營業務稅金及附加包括增值稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加和水利建設基金等。根據財稅[2016]36 號財政部國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知，中大銀泰城公司收入自 2016 年 5 月 1 日起作為增值稅一般納稅人，適用增值稅，適用的稅率根據業務不同分別有 17%、 11%、 13%、 6%。公司預測期的營業稅金及附加按照預測期測算的營業收入和適用稅率實際測算。

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　　 預測期內營業收入和稅金及附加表

　　 單位：人民幣元

　　 項目/年份 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以後

　　 營業收入 23,232,300 100,570,000 109,858,000 115,716,000 120,635,000 124,348,000 124,348,000

　　營業稅金及附加 118,191 875,900 605,989 643,991 668,114 683,937 683,937

　　 比例 0.509% 0.871% 0.552% 0.557% 0.554% 0.550% 0.550%

　　 (4)折舊與攤銷的預測

　　 公司的折舊和攤銷計入營業成本及管理費用。根據每年的各類固定資產原值、無形資產、待攤費用的原值以及折舊和攤銷的年限計提折舊、攤銷。 對於永續期的折舊及攤銷則在上述預測的基礎上採用同本次收益法中相同的折現率作年金化處理。 預測期內的折舊及攤銷如下表所示（扣除作為非經營性資產對應的折舊和攤銷）：

　　 單位：人民幣元

　　 項目/年份 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022年及以後

　　 折舊及攤銷 107,793 379,535 282,550 172,020 - - 138,905

　　 (5)資本性支出預測

　　 資本性支出分為更新性支出和新增固定資產支出。新增支出主要為機器設備更新支出，按預測的各年設備折舊的一定比例進行預測。更新性支出是指在考慮企業永續經營的前提下，假設企業在經營期內不再進行新建擴建，為保持企業現有經營能力所需的固定資產更新支出，。 固定資產簡單更新支出假設按不同類別固定資產在經濟壽命年限內均勻發生，綜合考慮各項資產的經濟壽命年限以及實際使用狀況測算，其中經濟壽命年限根據設備的技術更新周期以及物理使用壽命來綜合考慮確定， 對明確的預測期內（2021年及以前）更新支出予以逐年預測，對未來永久周期性更新支出採用以同本次收益法中相同的折現率作年金化處理，即為未來經營年度各年資本性支出的預測值。 預測期內的資本性支出見下表：

　　 單位：人民幣元

　　 項目/年份 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022年及以後

　　 資本性支出合計 - - - 157,760 217,750 203,640 181,087

　　 (6)營運資金增加額預測

　　 公司的營運資金主要的變化體現在應收類帳款、預付款項、存貨的周轉和應付、其他應付、預收款項、應交稅費、應付職工薪酬的變動上。公司 2014 年至 2015 年相應指標如下表所示：

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　　 項目 2014 年 2015 年

　　 主營業務收入 2,439,119.95 81,623,799.15

　　 主營業務成本 - 30,266,595.37

　　 營運資金佔銷售收入的比例 -1742.96% -30.36%

　　 其他應收款類/主營業務收入 15.92% 8.68%

　　 預付款/主營業務成本 0.22%

　　 存貨/主營業務成本 0.21%

　　 應付款類/主營業務成本 0.44%

　　 其他應付款/主營業務成本 29.76%

　　 預收類/主營業務收入 376.06% 18.75%

　　 應付職工薪酬/主營業務收入 3.03%

　　 預收類/主營業務收入 2.70%

　　 營運資金的增加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業信用而佔用的現金，正常經營所需保持的現金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減少現金的即時支付。因此次估算營運資金的增加原則上經營所需保持的應收類帳款、預付款項、存貨的周轉和應付、其他應付、預收款項應交稅費、應付職工薪酬因素。 在分析公司以往年度上述運營資金與主營業務收入、主營業務成本的關係，經綜合分析後確定適當的指標比率關係，以此計算公司未來年度的營運資金的變化，同時，公司2021年的營運資金餘額在最後一期，即2050年流回。 預測期內的營運資金變動見下表。

　　 未來年度營運資金變動情況表

　　 單位：人民幣元

　　 項目/ 年份 2016年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

　　 最低現金保有量 14,104,666 11,771,616 18,288,744 19,143,861 19,950,774 20,652,673

　　 其他應收款類 9,092,980 10,057,000 10,985,800 11,571,600 12,063,500 12,434,800

　　 預付款 200,046 221,254 21,168,391 22,227,614 23,337,088 24,498,841

　　 存貨 190,953 211,197 230,702 243,004 253,334 261,131

　　 流動資產合計 23,588,645 22,261,067 50,673,637 53,186,079 55,604,696 57,847,445

　　 應付款類 400,091 442,508 483,375 509,150 530,794 547,131

　　 其他應付款類 27,278,941 30,171,000 32,957,400 34,714,800 36,190,500 37,304,400

　　 預收款 17,049,338 18,856,875 20,598,375 21,696,750 22,619,063 23,315,250

　　 應交稅費 1,354,854 1,498,493 1,636,884 1,724,168 1,797,462 1,852,785

　　 應付職工薪酬 333,178 800,890 481,673 495,939 510,642 525,772

　　 流動負債合計 46,416,402 51,769,766 56,157,707 59,140,807 61,648,461 63,545,338

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　　 營運資金 -22,827,757 -29,508,699 -5,484,070 -5,954,728 -6,043,765 -5,697,893

　　 營運資金的變動 1,387,365 -6,680,942 24,024,629 -470,658 -89,037 345,872

　　 (7)所得稅

　　 根據杭州市地方稅務局規定，中大銀泰城公司沒有企業所得稅優惠政策，故企業按稅法程序徵收所得稅。根據上述預測的利潤情況並結合每年的所得稅稅率以及各年度的所得稅支出如下所示：

　　 所得稅預測表

　　 單位：人民幣元

　　 項目/年度 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以後

　　 利潤總額 2,767,068 39,920,407 167,384 1,137,113 1,240,472 575,953 433,195

　　 減：所得稅 691,767 9,980,102 41,846 284,278 310,118 143,988 108,299

　　 淨利潤 2,075,301 29,940,305 125,538 852,835 930,354 431,965 324,896

　　 (8) 付息債務及財務費用的預測

　　 中大銀泰城公司 的現金流較為充足，維持日常生產經營基本不需要銀行借款，財務費用只是一些小額的手續費支出和活期存款利息收入，因其金額相對較小，故不予預測，忽略不計。

　　 (9)股東權益現金流量的預測

　　 根據前述的公司收入、成本、費用、資本性支出、淨營運資金增減等的預測，可以得出股東權益現金流量，具體計算公式為：

　　 股東權益現金流量=稅後淨利潤＋折舊及攤銷－營運資金增加額－資本性支出＋付息債務的淨增加額

　　 根據上述預測得出預測期股東權益現金流量，永續期（或平穩期）除更新資本性支出、折舊考慮時間價值外，預計2021年後企業其餘現金流每年基本保持不變。具體見下表

　　 股東權益現金流預測表

　　 單位：人民幣元

　　 項目/年度 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022年-2049年 2050 年

　　一、營業收入 23,232,300 100,570,000 109,858,000 115,716,000 120,635,000 124,348,000 124,348,000 124,348,000

　　減：營業成本 10,936,261 38,359,717 93,420,752 97,901,919 102,604,959 107,540,338 107,544,191 107,544,191

　　減：營業稅金及附加 118,191 875,900 605,989 643,991 668,114 683,937 683,937 683,937

　　減：營業費用 2,260,851 4,772,124 3,210,788 3,347,120 3,253,818 2,316,035 2,316,035 2,316,035

　　減：管理費用 7,149,929 16,641,852 12,453,087 12,685,857 12,867,637 13,231,737 13,370,642 13,370,642

　　二、營業利潤 2,767,068 39,920,407 167,384 1,137,113 1,240,472 575,953 433,195 433,195

　　加：營業外收入

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　　 項目/年度 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022年-2049年 2050 年

　　減：營業外支出

　　三、利潤總額 2,767,068 39,920,407 167,384 1,137,113 1,240,472 575,953 433,195 433,195

　　減：所得稅費用 691,767 9,980,102 41,846 284,278 310,118 143,988 108,299 108,299

　　四、淨利潤 2,075,301 29,940,305 125,538 852,835 930,354 431,965 324,896 324,896

　　加：折舊與攤銷 107,793 379,535 282,550 172,020 - - 138,905 138,905

　　減：資本性支出（更新） - - - 157,760 217,750 203,640 138,905 138,905

　　減：營運資金增加 1,387,365 -6,680,942 24,024,629 -470,658 -89,037 345,872 - 5,697,893

　　加：營運資金回收 5,697,893

　　加：付息債務的增加

　　五、股東權益現金流量 795,729 37,000,782 -23,616,541 1,337,753 801,641 -117,547 324,896 -5,372,997

　　 4.折現率的確定

　　 (1)折現率計算模型

　　 收益折現率採用權益資本成本。為了確定權益資本成本，我們採用資本資產定價模型（CAPM），計算公式為：

　　 Ke = Rf + Beta×ERP+Rc = Rf +Beta× （Rm-Rf)+Rc

　　 式中： ——權益資本成本

　　 ——目前的無風險報酬率

　　 ——市場回報率

　　 ——權益的系統風險係數

　　 ERP——市場超額收益

　　 ——企業特定風險調整係數

　　 (2)模型中有關參數的計算過程

　　 1）無風險報酬率的確定

　　 國債收益率通常被認為是無風險的，截至評估基準日，本次評估採用國債市場上長期（超過 5年）國債的到期平均收益率 3.55%作為無風險報酬率。

　　 2）資本結構及權益的系統風險係數 Beta

　　 通過「同花順 ifind 情報終端」 查詢， 獲取滬、深兩地與被評估單位同行業且具有可比性的上市公司含財務槓桿的 Beta 係數後， 通過公式 （公式中， 為所得稅稅率，為含財務槓桿的 Beta 係數， 為剔除財務槓桿因素的 Beta 係數， 為資本結構）對各項 beta調整為剔除財務槓桿因素後的 Beta 係數，具體計算見下表。

　　 34 萬邦資產評估有限公司

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　　序號 股票代碼 股票名稱 D E Beta 資本結構 T Beta

　　 （不剔除） （D/E） （剔除）

　　 1 600113.SH 浙江東日 - 4,721,652,000.00 1.0435 0.00% 25% 1.0435

　　 2 600306.SH *ST 商城 1,720,000,000.00 5,279,251,012.94 1.2480 32.58% 25% 1.0029

　　 3 600415.SH 小商品城 3,575,345,456.36 50,023,138,277.44 1.3660 7.15% 25% 1.2965

　　 4 600738.SH 蘭州民百 351,694,800.00 3,892,174,104.00 1.0419 9.04% 25% 0.9757

　　 5 600790.SH 輕紡城 - 8,512,057,317.60 0.8223 0.00% 25% 0.8223

　　 6 600824.SH 益民集團 530,000,000.00 9,275,438,242.40 1.1702 5.71% 25% 1.1221

　　 7 600865.SH 百大集團 - 8,077,879,584.52 1.5198 0.00% 25% 1.5198

　　 8 000058.SZ 深賽格 315,000,000.00 8,715,585,041.91 1.0814 3.61% 25% 1.0529

　　 9 000560.SZ 昆百大 A - 12,642,045,515.55 1.4625 0.00% 25% 1.4625

　　 10 000861.SZ 海印股份 2,376,666,666.68 16,789,504,319.26 1.1959 14.16% 25% 1.0811

　　 11 000882.SZ 華聯股份 1,452,000,000.00 12,321,075,247.47 0.7861 11.78% 25% 0.7223

　　 12 002344.SZ 海寧皮城 592,200,000.00 17,137,458,692.28 1.1594 3.46% 25% 1.1301

　　 13 200058.SZ 深賽格 B 315,000,000.00 4,118,757,488.16 0.7922 7.65% 25% 0.7492

　　 平均 863,685,147.93 12,423,539,757.19 6.95% 1.0435 1.0755

　　 通過公式 ，計算平均資本結構下帶財務槓桿係數的Beta係數。公司企業所得稅稅率為25%

　　 故：公司Beta係數=1.0755×[1+ （ 1-25% ） ×6.95%]= 1.1316

　　 ②計算市場的風險溢價

　　 證券交易指數是用來反映股市股票交易的綜合指標，我們分別選用上證綜指和深證成指為上交所和深交所的股票投資收益的指標，為了計算股市投資回報率，我們收集了 1991 年到評估基準日年上述兩證交所的年度指數，分別計算上證綜指和深證成指的年收益率。計算結果如下表所示：

　　 市場收益率計算表

　　 序號 年份 深證成指 上證綜指

　　 年末收盤指數 指數收益率 年末收盤指數 指數收益率

　　 1 1991 963.57 292.75

　　 2 1992 2,309.77 139.71% 780.39 166.57%

　　 3 1993 2,225.38 -3.65% 833.80 6.84%

　　 4 1994 1,271.05 -42.88% 647.87 -22.30%

　　 5 1995 987.75 -22.29% 555.28 -14.29%

　　 6 1996 3,217.54 225.74% 917.02 65.15%

　　 35 萬邦資產評估有限公司

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　　 序號 年份 深證成指 上證綜指

　　 年末收盤指數 指數收益率 年末收盤指數 指數收益率

　　 7 1997 4,184.84 30.06% 1,194.10 30.22%

　　 8 1998 2,949.31 -29.52% 1,146.69 -3.97%

　　 9 1999 3,369.61 14.25% 1,366.57 19.18%

　　 10 2000 4,752.75 41.05% 2,073.48 51.73%

　　 11 2001 3,325.66 -30.03% 1,645.97 -20.62%

　　 12 2002 2,795.30 -15.95% 1,357.65 -17.52%

　　 13 2003 3,479.80 24.49% 1,497.04 10.27%

　　 14 2004 3,067.57 -11.85% 1,266.50 -15.40%

　　 15 2005 2,863.61 -6.65% 1,161.06 -8.33%

　　 16 2006 6,647.14 132.12% 2,675.47 130.43%

　　 17 2007 17,700.62 166.29% 5,261.56 96.66%

　　 18 2008 6,485.51 -63.36% 1,820.81 -65.39%

　　 19 2009 13,699.97 111.24% 3,277.14 79.98%

　　 20 2010 12,458.55 -9.06% 2,808.08 -14.31%

　　 21 2011 8,918.82 -28.41% 2,199.42 -21.68%

　　 22 2012 9,116.48 2.22% 2,269.13 3.17%

　　 23 2013 8,121.79 -10.91% 2,115.98 -6.75%

　　 24 2014 11,014.62 35.62% 3,234.68 52.87%

　　 25 2015 12,664.89 14.98% 3,539.18 9.41%

　　 26 2016/9/30 10,567.58 -16.56% 3,004.70 -15.10%

　　 算術平均數 25.83% 19.87%

　　 幾何平均數 10.05% 9.76%

　　 深市市值（億元） 219,266.30

　　 滬市市值（億元） 265,741.00

　　 深市比例 45.21%

　　 滬市比例 54.79%

　　 Rm 9.89%

　　 計算得市場風險報酬率為 9.89% 。

　　 故風險溢價=9.89%-3.55%=6.34%

　　 2） Rc—企業特定風險調整係數的確定

　　 特定企業風險溢價表示非系統性風險，是由於被評估單位特定的因素而要求的風險回報。它反映了被評估單位所處的競爭環境分析，包括外部行業因素和內部企業因素，以揭示被評估單位所在的行業地位，以及具有的優勢和劣勢。企業未來特有風險主要有：

　　 （ ⅰ ）管理的深度和廣度：

　　 企業目前的管理制度與行業龍頭公司仍有較大的差距，企業在公司治理結構方面仍需要改善。

　　 36 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　隨著市場競爭的不斷加劇，管理制度體系和組織運行模式也必將日趨複雜，企業管理的難度和工

　　作複雜性將隨之增加，對公司的綜合經營管理水平也提出了更高的要求，存在決策失控的潛在風

　　險。公司法人治理結構能否切實完善，管理團隊的綜合管理水平能否適應業務發展的要求，能否

　　建立起適應現代化工業企業運作的管理制度體系和運行模式，都將對中大銀泰城公司的未來發展

　　產生較大的影響。而聯源的人力資源對戰略的支持程度尚有較大的提高空間， 缺乏一定的具備綜

　　合素質的各類高級技術管理人才，包括高級管理人才、技術帶頭人、市場營銷人才、投融資人才

　　和國際化人才等。

　　 （ ⅱ ）企業規模較小

　　 Banz （ 1981）和 keim （ 1983）的各種研究持續地發現，較小的公司（根據股權資本的市場價

　　值）比面臨同樣風險的較大公司贏得更高的報酬，而風險是根據市場的貝塔係數定義的。小公司

　　補償額的重要性和持續存在，可以被看作是資產定價模型低估了較小企業的風險的一項證據。近

　　年來，大量的關於小企業規模溢價的緣由及持續性表明，小企業規模溢價不僅存在於美國市場，

　　新興市場也存在小企業規模溢價。研究表明小企業規模溢價在 1955 年至 1984 年英國大約為 7%，

　　法國為 8.88%，德國為 3%。在 1971 年至 1988 年期間，日本小企業規模溢價則為 5.1%。同時，小

　　企業規模溢價不僅廣泛存在於資本市場，且波動性變化較大，有時候甚至持續一段時間出現大企

　　業收益率高過小企業收益率。企業目前規模與參照公司有較大的差距。

　　 綜上所述，企業未來經營存在一定的風險，綜合考慮計取企業特有風險 2% 。

　　 4）折現率的計算

　　 =

　　 = 3.55%+ 1.1316× （9.89%－3.55%）＋2%

　　 ≈12.72%

　　 5. 股東全部權益價值的計算

　　 (1) 股東權益現金流價值的計算

　　 股東權益現金流量＝稅後淨利潤＋折舊及攤銷－資本性支出－營運資金淨增加額＋付息債務

　　的淨增加額

　　 (2)根據預測情況，企業自由現金流價值計算如下：

　　 式中：

　　 ——股東權益現金流價值

　　 37 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　 ——折現率

　　 ——第 年的企業淨現金流量

　　 股東權益現金流價值預測表

　　 單位：人民幣元

　　 項目/年度 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2050 年

　　 -2049 年

　　股東權益現金流量 -5,372,99

　　 795,729 37,000,782 -23,616,541 1,337,753 801,641 -117,547 324,896

　　 7

　　 折現率 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72%

　　 折現期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 33.75

　　 折現係數 0.9851 0.9141 0.8110 0.7194 0.6383 0.5662 0.0176

　　 折現額 783,873 33,822,415 -19,153,015 962,380 511,687 -66,555 1,163,776 -94,565

　　 現值 17,929,996

　　 (3)非經營性資產、非經營性負債及溢餘資產評估價值的計算

　　 根據公司提供的資料以及我們現場調查核實的情況，公司存在溢餘資產及非經營性資產，具體如下表：

　　 非經營性資產負債及溢餘資產統計表

　　 項目 帳面值 性質 評估值

　　 交易性金融資產 26,000,000.00 非經營性資產 26,000,000.00

　　 溢餘貨幣資金 19,200,000.00 溢餘資產 19,200,000.00

　　 (4) 股東全部權益價值的計算

　　 股東全部權益價值=股東權益現金流價值＋非經營性資產—非經營性負債＋溢餘資產

　　 = 17,929,996.00 +26,000,000.00 +19,200,000.00

　　 = 63,130,000.00 （取整到萬元）

　　 (七) 評估結果

　　 經評估，中大銀泰城公司的股東全部權益價值為 63,130,000.00 元，與帳面所有者權益25,326,457.01 元相比，評估增值 37,803,542.99 元，增值率為 149.27% 。

　　 （八）綜合分析確定評估結論

　　 採用收益法評估得出的中大銀泰城公司在評估基準日的股東全部權益價值為 63,130,000.00 元，採用資產基礎法評估得出的中大銀泰城公司評估基準日的股東全部權益價值為 25,449,229.78 元，

　　 38 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　兩者相差 37,680,770.22 元，差異率 148.06% 。

　　 以企業提供的資產負債表為基礎採用資產基礎法評估企業價值，在評估中很難考慮那些未在

　　財務報表上出現的項目如企業的人力資本、管理效率、自創商譽、品牌等，且資產基礎法以企業

　　單項資產的再取得成本為出發點，有忽視企業的獲利能力的可能性，由此導致資產基礎法與收益

　　法兩種方法下的評估結果產生差異。以收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業股東全部權

　　益的價值，因此評估人員認為，本次採用收益法的評估結果更適用於本次評估目的，故取收益法

　　法的評估結果 63,130,000.00 元為中大銀泰城公司有限公司股東全部權益的評估值。

　　 （九）特殊事項說明

　　 1、 我們已對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，並對勘查的客觀性、真實性、公正性

　　承擔責任，但我們對實物資產的現場勘查僅限於其外觀和使用狀況，對機器設備的工作環境、運

　　行狀況、外觀等進行了了解核實，未借用任何質量檢測儀器進行設備的質量檢測。我們依據委託

　　方提供的資料進行評估，不承擔對估價對象的質量進行調查的責任。

　　 2、根據中大銀泰城公司與杭州中大聖馬置業有限公司（以下簡稱「中大聖馬」）籤訂的《房屋

　　租賃合同》，中大銀泰城公司向中大聖馬租入約85695平方米的商業物業，租賃期限為20年，在租

　　賃期滿後，中大銀泰城公司在同等條件下對租賃房屋擁有優先租賃權。

　　 同時，根據中大銀泰城公司與中大聖馬籤訂的《房屋租賃合同》之補充協議：經雙方同意，

　　租賃物的租金自第一個租賃年度到第三個租賃年度的租金標準為人民幣1元· 日·平方米。第四個租

　　賃年度起，租金按如下條件約定：

　　 （ 1）若租賃物業交付確認後的三年內，中大地產集團與銀泰奧特萊斯按照《框架協議》的相

　　關約定，完成中大聖馬的股權調整（即由中大地產集團或中大聖馬自然人股東向銀泰奧特萊斯轉

　　讓中大聖馬股權，使銀泰奧特萊斯持有中大聖馬的股權比例達到51% ），自第四年起每三年在前一

　　周期租金標準上遞增5%，即第四年至第六年內租金標準為人民幣1.05元· 日·每平方米，以後以此類

　　推。

　　 （2）如租賃物業交付確認後滿三年，中大聖馬股權未予調整，或中大聖馬股權雖調整但銀泰

　　奧特萊斯持有中大聖馬股權比例達不到51%的，則第四年開始的租金標準按照屆時市場情況由甲乙

　　雙方協商確定。

　　 截至評估報告日，中大銀泰城公司的股權結構尚未進行變化，且該事項的不確定性，本次收

　　益法評估中未考慮股權變動，故按條件2的租金進行測算。期後，如中大銀泰城公司股權結構發生

　　變化將影響評估結果。

　　 3、 中大銀泰城公司租賃的標的物業對應的土地使用權年限將於2051年3月 19 日到期，本次預

　　測中大銀泰城公司經營期限到2050年12月31 日為止。

　　 39 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　 4、評估基準日後、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響時，

　　不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。

　　 5、根據國有資產管理有關規定，中大銀泰城公司提供的2016年9月30日會計報表已經立信中

　　聯會計師事務所（特殊普通合夥） 審計。

　　 6、被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資產及

　　負債進行清查核實和評估。

　　 7、本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益的現時

　　市場價值，沒有考慮流動性的折價，以及特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價

　　值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。

　　 8、本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理的假設，

　　在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以上假設

　　發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的責任。

　　 9、本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估時被評

　　估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人員不承

　　擔相關責任。

　　 40 萬邦資產評估有限公司

　　中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　 第二部分 評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 附件二、評估基準日審計報告

　　 附件三、收益法計算表格

　　 附件四、資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 40 萬邦資產評估有限公司

　　中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　 附件一、企業法人營業執照複印件附件二、評估基準日審計報告附件三、收益法計算表格附件四、資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　中大房地產集團有限公司單項資產評估項目 評估說明附件九

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 目 錄

　　 第一部分、中大房地產集團南昌有限公司評估說明 ...........................................................................1

　　 第二部分、評估說明附件.....................................................................................................................25

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 第一部分 中大房地產集團南昌有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分房地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。為確定中大房地產集團南昌有限公司（以下簡稱「中大南昌公司」）的長期股權投資價值，需對中大南昌公司的股東全部權益價值進行評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對中大南昌公司的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對中大南昌公司的股東全部權益價值進行了評估。現將中大南昌公司的資產評估情況及評估結果報告如下：

　　 一、被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 （ 1） 名 稱：中大房地產集團南昌有限公司（以下簡稱「中大南昌公司」）

　　 （2） 住 所： 江西省南昌市青山湖區南昌民營科技園企業服務中心辦公大樓二樓

　　 （3） 法 定 代 表 人：唐偉

　　 （4） 注 冊 資 本：伍仟萬元整

　　 （5） 實 收 資 本：伍仟萬元整

　　 （6） 企 業 性 質： 其他有限責任公司

　　 （7） 統一社會信用代碼： 91360100069745393J

　　 （8） 發 照 機 關：南昌市市場和質量監督管理局

　　 （9） 經 營業務範 圍：房地產開發、銷售（以上項目依法需經批准的項目，需經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 2．企業歷史沿革

　　 （ 1）公司成立時情況

　　 中大南昌公司成立於 2013 年 6 月 13 日，初始註冊資本 5000 萬元，成立時股東和出資情況如下：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 3500 70%

　　 南昌祥傑爾實業有限公司 1000 20%

　　 自然人趙海蛟 332.50 6.65%

　　 自然人李文峰 37.50 0.75%

　　 自然人馬連成 10.00 0.2%

　　 自然人湯進榮 50.00 1.00%

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 自然人林守雄 37.50 0.75%

　　 自然人潘文勝 32.50 0.65%

　　 合 計 5000 100%

　　 截至評估基準日， 中大南昌公司註冊資本仍為 5000 萬元，企業股權結構不變。

　　 3．公司近三年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　 流動資產 873,653,510.55 1,280,394,370.69 1,610,572,018.55

　　 非流動資產 5,518.69 671,015.13 903,488.74

　　 資產總計 873,659,029.24 1,281,065,385.82 1,611,475,507.29

　　 流動負債 26,403,032.25 807,808,632.91 1,589,800,373.47

　　 非流動負債 800,000,000.00 450,000,000.00 0.00

　　 負債總計 826,403,032.25 1,257,808,632.91 1,589,800,373.47

　　 所有者權益 47,255,996.99 23,256,752.91 21,675,133.82

　　 近三年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 營業收入 0.00 0.00 258,150,500.00

　　 營業成本 0.00 0.00 161,077,491.10

　　 利潤總額 -2,744,003.01 -16,995,919.01 55,025,226.89

　　 淨利潤 -2,744,003.01 -23,976,604.72 -1,581,619.09

　　 備註： 上述 2013 年數據經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見審計報告； 2014、 2015 年數據經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了立信中聯（2016） D-0635 號審計報告。

　　 4．生產經營情況

　　 中大南昌公司主要經營房地產開發和銷售，公司目前已開發的項目為 「中大青山湖東園」房地產項目。 「中大青山湖東園」項目位於南昌市青山湖區青山湖大道，臨近風景秀麗的青山湖東岸，距南昌昌北機場 30 分鐘車程，距城區火車站約 20 分鐘車程，交通十分便利。地塊周邊有老樓盤香溢花城、御湖國際、當代節能的滿庭春、恆大名都、萬科青山湖等，新建的有海亮尊嚴、保利百合、萬科等樓盤，生活配套設施齊全。項目總佔地面積為 123,214.36 平方米， 計容總建築面積為308,030.11 平方米， 其中住宅面積為 277,800.32 平方米（皆為毛坯住宅），商業面積為 27,256.82 平方米（皆為毛坯商業）。項目分為 3 個地塊開發（1 號地塊， 2 號地塊， 3 號地塊），其中 2 號地塊又分四個標段開發。目前， 2 號地塊 1-3 標段已經開發完成； 2 號地塊 4 標段、 1 號地塊和 3 號地塊正在開發。 至評估基準日， 2 號地塊 1-3 標段住宅已售建築面積共計 97852.62 平方米，商鋪已售建築面積 25.3 平方米，車位已售 315 個。住宅未售建築面積共計 3,207.76 平方米；商鋪未售建築面積共計 30,741.33 平方米；車位未售 783.00 個。

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 5．目前執行的主要會計政策

　　 （ 1）會計制度

　　 執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋。

　　 （2）會計期間

　　 會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

　　 （3）記帳原則和計價基礎

　　 以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎。

　　 （4）記帳本位幣

　　 人民幣。

　　 （5）執行的固定資產折舊辦法為

　　 年限平均法。

　　 6．主要稅項及稅率

　　 主要稅項為增值稅、營業稅、城市建設維護稅、教育費附加、地方教育附加、土地增值稅、企業所得稅。其中增值稅稅率為 5%、營業稅稅率為 5%、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加稅率為 3%、地方教育附加稅率為 2%、企業所得稅稅率為 25% 。

　　 二、評估對象和評估範圍

　　 評估對象為中大南昌公司的股東全部權益。

　　 評估範圍為中大南昌公司 的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產（包括設備類固定資產、 遞延所得稅資產） 及流動負債。

　　 評估基準日被評估單位經註冊會計師審計後的資產、負債及所有者權益的帳面價值分別為1,087,889,650.85 元、 981,763,256.40 元和 106,126,394.45 元。

　　 具體內容列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項 目 帳面價值

　　 流動資產 1,086,548,112.82

　　 非流動資產 1,341,538.03

　　 其中：固定資產 503,870.21

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 其中：車輛 285,876.92

　　 電子設備 217,993.29

　　 遞延所得稅資產 837,667.82

　　 資產合計 1,087,889,650.85

　　 流動負債 621,763,256.40

　　 非流動負債 360,000,000.00

　　 負債合計 981,763,256.40

　　 所有者權益 106,126,394.45

　　 中大南昌公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計核實。

　　 列入評估範圍的主要資產及有關負債等包括貨幣資金、其他應收款、存貨、設備類固定資產等。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日 。

　　 五、評估假設

　　 1． 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變；

　　 2． 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 3． 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；4． 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、健全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進行必要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。

　　 5． 本次評估假設企業開發的項目能按計劃順利開發完成和能如期實現工程的竣工驗收並根據與業主的合同約定如期交房。本次測算資產價值時，未考慮可能出現的工程質量問題、工期後延所產生的成本增加及或有負債對評估結果的影響，開發成本能有效控制在預算範圍內；

　　 4 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 6． 假設開發項目在建設過程中按現有的規劃、設計文件標準、概預算文件、國家和地方有關收費標準執行，項目費用的支付符合現行的有關合同、協議、文件及有關部門規定的費用標準；7． 假設開發項目在預測期的收入、成本、費用、稅金均在年度內均勻發生。

　　 當這些前提及假設條件因素因未來經濟環境發生較大變化等原因改變時，評估人員將不承擔由於前提及假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。

　　 六、評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產的整體獲利能力為標的進行的評估方法。中大南昌公司主要從事「中大青山湖東園」項目開發，公司目前無其他新開發項目，待該項目開發完成後，後續能否拿地存在不確定性，故未來收入不能合理預測，故不適宜採用收益法進行評估。

　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方法。中大南昌各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用合理的方法評定估算各項資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次採用資產基礎法進行評估。

　　 七、資產清查核實情況及評估技術說明

　　 （一）流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金包括現金、銀行存款和其他貨幣資金，帳面價值為 67,905,570.23 元，其中：現金4,100.11 元、銀行存款 67,901,470.12 元。

　　 （ 1） 現金

　　 現金是指存放在財務部出納處的現金，帳面價值為 4,100.11 元。評估人員在財務負責人和出納員的陪同下，對現金實施了監盤，通過核查評估基準日至盤點日的現金日記帳及未記帳的收付款憑證倒推至評估基準日的庫存數量，經核實帳實相符。以經核實後的帳面值確認為評估價值。現金評估價值為 4,100.11 元。

　　 （2） 銀行存款

　　 銀行存款帳面價值為 67,901,470.12 元，共有 14 個帳戶，均為人民幣帳戶，分別存在中國銀行總行、 中國銀行南昌市北京東路支行、 中國建設銀行南昌高新開發區支行、中國建設銀行南昌高新碟子湖支行、招商銀行南昌分行鐵路支行、中國民生銀行南昌沿江支行、北京銀行杭州平海支行、江西銀行南昌八一支行及華夏銀行南昌分行。

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　　 評估人員核對了銀行對帳單、企業銀行存款餘額調節表，對各帳戶餘額進行了函證，並獲得回函確認，經核實未發現影響所有者權益的大額未達帳項。以經核實後的帳面值確認評估價值。銀行存款評估價值為 67,901,470.12 元。

　　 貨幣資金評估價值為 67,905,570.23 元，包括現金 4,100.11 元，銀行存款 67,901,470.12 元。2． 預付款項

　　 預付款項帳面價值 703,445.67 元，主要為預付工程款、水電費等，評估人員查閱了相關付款憑證等原始憑證及明細帳和總帳，帳帳、帳表相符。經核實，預付款項屬正常業務，對方單位為經常往來客戶，所對應的權利，評估人員已核實相關付款憑證予以確認，期後能夠實現其相應的權益，以經核實的帳面值確認評估值。

　　 預付款項評估價值 703,445.67 元。

　　 3． 其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 24,707,772.41 元，其中帳面餘額 28,058,443.68 元，壞帳準備 3,350,671.27元；帳齡在 1 年以內的 7,140,569.45 元，佔 25.45%；帳齡 1-2 年的 14,597,114.84 元，佔 52.02%；帳齡 2-3 年的 1,914,726.05 元，佔 6.82%； 帳齡 3 年以上的 4,406,033.34 元，佔 15.70%。其他應收款主要為公司應收的往來款、保證金、備用金等。

　　 壞帳準備按帳齡分析法提取，即帳齡在 1 年以內的壞帳準備提 0.5%、 1-2 年提 5%、 2-3 年提20%、 3 年以上提 50%，關聯方款項不計提壞帳準備。

　　 評估人員通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄及相關的文件資料等方式確認款項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。經核無誤。經分析，其他應收款期末餘額屬正常款項，未發現款項無法收回形成壞帳的情形，以經核實的帳面餘額確認為評估價值。壞帳準備按零值計算。其他應收款評估價值為 28,058,443.68 元，評估增值 3,350,671.27 元，增值率為 13.56%。4． 存貨

　　 存貨帳面價值為 974,122,102.06 元，其中開發產品 332,673,627.10 元，開發成本 641,448,474.96元。

　　 （ 1）開發產品

　　 帳面價值為 332,673,627.10 元，其中帳面餘額 332,673,627.10 元，存貨跌價準備 0.00 元。開發產品系已開發完成的「中大青山湖東園」房地產項目二號地塊的 1-3 標段住宅、沿街住宅底商和地下車位。 具體包括 1-5 幢、 7-20 幢住宅及 1 幢、 7 幢、 8 幢住宅底商。

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　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 「中大青山湖東園」項目位於南昌市青山湖區青山湖大道，臨近風景秀麗的青山湖東岸，距南昌

　　昌北機場 30 分鐘車程，距城區火車站約 20 分鐘，交通十分便利。地塊周邊有老樓盤香溢花城、御湖國際、當代節能的滿庭春、恆大名都、萬科青山湖等，新建的有海亮尊嚴、保利百合、萬科等樓盤，生活配套設施齊全。項目總佔地面積為 123,214.36 平方米， 計容總建築面積約為 308,030.11平方米，其中住宅面積約為 277,800.32 平方米（皆為毛坯住宅），商業面積約為 27,256.82 平方米（皆為毛坯商業）。項目分為 3 個地塊開發（1 號地塊， 2 號地塊， 3 號地塊），其中 2 號地塊又分四個標段開發。目前， 2 號地塊 1-3 標段已經開發完成，帳列開發產品； 2 號地塊 4 標段、 1 號地塊和 3 號地塊正在開發，帳列開發成本。2 號地塊 1-3 標段住宅已售建築面積共計 97852.62平方米，商鋪已售建築面積 25.3 平方米，車位已售 315 個。 住宅未售建築面積共計 3,207.76 平方米；商鋪未售建築面積共計 30,741.33 平方米；車位未售 783.00 個。

　　 由於 2 號地塊 1-3 標段項目已經完工， 且企業對尚需支付的工程成本已暫估入帳，故本次對開發產品採用以下方法進行評估：對於可出售的房源，以預計可實現售價扣除銷售管理費用、稅金及附加、土地增值稅、企業所得稅及適當利潤（對於已籤訂售房合同而尚未辦理交房手續的，因其實際已銷售，故不再扣減利潤）後的金額確認為可售房源的評估值。計算公式為：

　　 評估值=預計可實現售價-銷售管理費用-營業稅金及附加-土地增值稅-適當利潤

　　 1） 預計可實現售價的確定。

　　 ①對於已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，根據委託方提供的銷售合同或銷售部門記錄，確定房產預計可實現售價；

　　 ②對於其他尚未銷售房產，根據委託方提供的最新銷售定價、最近售價情況、周圍類似房產市場調查情況，綜合分析確定房產預計可實現售價。

　　 2） 銷售管理費用的確定

　　 銷售管理費用主要為廣告費、銷售人員工資等費用和管理人員工資等管理費用，考慮到目前的房地產市場行情，參照目前的房地產行業的銷售費用支出水平並結合公司的規模等實際狀況，按銷售收入的一定比例計取，其中對於基準日前已經籤訂合同的未售房源，評估時不再扣除銷售費用。

　　 3） 稅金及附加

　　 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，該房產項目二號地塊適用簡易計稅方法，即：簡易計稅方法的應納稅額，是指按照銷售額和增值稅徵收率計算的增值稅額，不得抵扣進項稅額。本次評估中對於開發產品均按簡易徵收增值稅考慮，對於企業在 4 月份實際繳納的營業稅部分金額，在開發成本中予以考慮。城建稅、教育費附加和地方教育附加按照應交營業稅額的 7%、 3%、 2%，印花稅按照預計收入的 0.5%。

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　　 4） 土地增值稅

　　 評估中假設該項目直至銷售完畢進行土地增值稅清算，土地增值稅按照納稅人轉讓房地產所取得的增值額和規定的稅率計算徵收。 「中大青山湖東園」項目尚未進行土地增值稅清算，本次開發產品測算中，對於普通住宅的土地增值稅按照預計收入的 0.7%預繳，非普通住宅和車位的土地增值稅按照預計收入的 1.5%預繳，對於商鋪按 3%預繳。在開發成本測算時，再對土地增值稅進行清算考慮。

　　 5） 企業所得稅

　　 經對公司存量房產的收入、相關稅費和成本的計算分析， 「中大青山湖東園」項目的待售房產的所得稅為不含稅銷售收入的 6.97% 。

　　 6） 適當利潤的扣減

　　 參照目前的房地產行業的銷售利潤水平並結合本項目的銷售狀況，對於基準日前未售房產，本次評估考慮按收入的一定比例扣減適當利潤，上述利潤率根據產成品去化周期等因素綜合確定；對於基準前已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，不考慮扣減利潤。

　　 青山湖東園項目評估過程計算表

　　 序號 項目 計算公式 比例 金額

　　 1 預計銷售金額 212,832,863.00

　　 2 銷售管理費用 1×銷售管理費用率 1%或 3% 15,669,204.00

　　 3 營業稅金及附加 1/(1+5%)×營業稅金及附加率 34,150,064.00

　　 4 預繳的土地增值稅 1/(1+5%)×預繳稅率 0.7%/1.5% 8,748,543.00

　　 /3%

　　 5 所得稅 按實際匡算 6.97%交所得稅 42,128,462.00

　　 6 適當利潤 19,077,918.00

　　 7 評估價值 7=1-2-3-4-5-6 514,851,800.00

　　 開發產品評估價值為 514,851,800.00 元，比帳面成本 332,673,627.10 元增值 182,178,172.90 元，增值率為 54.76 %。

　　 （2）開發成本

　　 帳面價值為 641,448,474.96 元，其中帳面餘額 641,448,474.96 元，存貨跌價準備 0.00 元。系「中大青山湖東園」項目 2 號地塊 4 標段（具體為： 6 幢、 21 幢、 22 幢）、 1 號地塊和 3 號地塊未開發完成的在建項目所發生的成本。

　　 8 萬邦資產評估有限公司

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　　 正在開發的房地產項目帳面成本由土地取得費用、前期費用、基礎配套工程費用、建安工程費用、開發間接費用和預備費等組成。 「中大青山湖東園」項目 2 號地塊 4 標段和 3 號地塊正在進行主體施工， 1 號地塊已通過規划行政審批， 尚未開工建設。

　　 在開發項目的具體建築物業類型以及面積情況見下表：

　　 單位：平方米

　　序號 建設項目名稱 住宅 商業 儲藏室 車庫（車位） 備註

　　 1 1 號地塊 40,093.71 24,027.88 / 19,316.27

　　 2 2 號地塊四標段 51,229.16 / / 13,689.17

　　 3 3 號地塊 57,490.38 / / 10,430.00

　　 根據資料搜集、評估目的等情況，本次採用動態假設開發法進行評估，即將評估對象在開發過程中預期各年銷售收入扣減開發成本支出、銷售管理費用、稅費等後的現金流通過適當的折現率予以折現後的現值累加所得的淨現值作為評估對象的評估值的方法。計算公式為：

　　 其中： Ri：項目產生的各年現金流

　　 各年現金流=年銷售收入—開發成本支出—銷售稅金—銷售管理費用支出—土地增值稅—所得稅

　　 i：折現率

　　 n：後續房地產項目開發所需的時間

　　 具體計算過程如下：

　　 1）項目情況

　　 「中大青山湖東園」項目位於南昌市青山湖區青山湖大道，臨近風景秀麗的青山湖東岸，距南昌

　　昌北機場 30 分鐘車程，距城區火車站約 20 分鐘，交通十分便利。地塊周邊有老樓盤香溢花城、御湖國際、當代節能的滿庭春、恆大名都、萬科青山湖等，新建的有海亮尊嚴、保利百合、萬科等樓盤，生活配套設施齊全。項目總佔地面積為 123,214.36 平方米，計容總建築面積約為 308,030.11平方米，其中住宅面積約為 277,800.32 平方米（皆為毛坯住宅），商業面積約為 27,256.82 平方米（皆為毛坯商業）。項目分為 3 個地塊開發（1 號地塊， 2 號地塊， 3 號地塊），其中 2 號地塊又分四個標段開發（1 標段： 1 幢、 2 幢、 3 幢； 2 標段： 4 幢、 5 幢、 19 幢、 20 幢； 3 標段： 7—18 幢；4 標段： 6 幢、 21 幢、 22 幢）。目前， 2 號地塊 1-3 標段已經開發完成，帳列開發產品； 2 號地塊 4標段、 1 號地塊和 3 號地塊正在開發，帳列開發成本。 2 號地塊 1-3 標段住宅已售建築面積共計97852.62 平方米，商鋪已售建築面積 25.3 平方米，車位已售 315 個。 毛坯住宅未售建築面積共計3,207.76 平方米；商鋪未售建築面積共計 30,741.33 平方米；車位未售 783.00 個，該部分房產已經達到完工交付條件，部分業主已經入住。 2 號地塊 4 標段 6 幢、 22 幢毛坯住宅取得商品房預售許可證，目前正在預售，預計 2017 年初可以完工交付。 2 號地塊 4 標段 21 幢和 3 號地塊 23 幢、 24幢、 26 幢、 27 幢毛坯住宅正在進行主體施工，預計 2017 年可以陸續完工交付。 1 號地塊尚未開工建設，但規劃資料已獲行政單位審批。

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　　 截至評估基準日， 「中大青山湖東園」項目已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、 建築工程施工許可證及預售許可證（部分）， 預售面積為 34,764.8 平方米， 具體權證辦理情況如下：

　　 ① 國有土地使用證

　　序號 土地權證編號 土地座落 土地面積（㎡） 土地用途 取得日期 備註

　　 青山湖北大道以

　　 贛（2016）南昌市不 東，民強路以北， 商務金融用地/城 2011 年 11 月

　　 1 動產權第 1000172 號 15 米規劃路以 32,397.85 鎮住宅用地 18 日 1 號地塊

　　 西，塗黃農民公

　　 寓以南

　　 民強路以北， 15

　　 2 贛（2016）南昌市不 米規劃路以東， 73,816.79 商務金融用地/城 2011 年 11 月 2 號地塊

　　 動產權第 1000274 號 民營大道以西， 鎮住宅用地 18 日

　　 新科路以南

　　 贛（2016）南昌市不 民營大道以東， 2011 年 11 月

　　 3 動產權第 1000076 號 新科路以南，科 16,466.89 城鎮住宅用地 18 日 3 號地塊

　　 技大道以西

　　 ②建設工程規劃許可證

　　序號 建設工程規劃許可證號 建設單位 項目名稱 建設規模（㎡）

　　 1 建字第 360100201400403 號 中大房地產集團南昌有 中大青山湖東園 2#地塊 6# 20,883.19

　　 限公司 樓

　　 2 建字第 360100201400404 號 中大房地產集團南昌有 中大青山湖東園 2#地塊 17,155.45

　　 限公司 21#樓

　　 3 建字第 360100201400405 號 中大房地產集團南昌有 中大青山湖東園 2#地塊 16,573.69

　　 限公司 22#樓

　　 4 建字第 360100201300381 號 中大房地產集團南昌有 中大青山湖東園 2#地塊 55,353.00

　　 限公司 地下室

　　 5 建字第 360100201500829 號 中大房地產集團南昌有 中大青山湖東園地 3#地 8,038.4

　　 限公司 塊 23#樓

　　 6 建字第 360100201500830 號 中大房地產集團南昌有 中大青山湖東園地 3#地 8,343

　　 限公司 塊 24#樓

　　 7 建字第 360100201500831 號 中大房地產集團南昌有 中大青山湖東園地 3#地 28,338.47

　　 限公司 塊 26#樓

　　 10 萬邦資產評估有限公司

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　　 序號 建設工程規劃許可證號 建設單位 項目名稱 建設規模（㎡）

　　 1 建字第 360100201400403 號 中大房地產集團南昌有 中大青山湖東園 2#地塊 6# 20,883.19

　　 限公司 樓

　　 8 建字第 360100201500832 號 中大房地產集團南昌有 中大青山湖東園地 3#地 14,277.44

　　 限公司 塊 27#樓

　　 9 建字第 360100201500834 號 中大房地產集團南昌有 中大青山湖東園地 3#地 10,430.00

　　 限公司 塊地下室

　　 10 建字第 360100201500833 號 中大房地產集團南昌有 中大青山湖東園地 3#地 5.73

　　 限公司 塊門衛

　　 ③建築工程施工許可證

　　序 施工許可證號 建設單位 工程名稱 建設規模 設計單位 施工單 監理單位 開工日期

　　號 位

　　 青山湖東園 廣州寶賢 中廈建

　　 洪建委施字 中大房地產集團 2#地塊 6#、 華翰建築 設集團 江西省興贛

　　 1 360101201502100101 南昌有限公司 21#、22#樓、 61,849.05 工程設計 有限公 建設監理諮 2014/12/1

　　 號 地下室、垃 有限公司 司 詢有限公司

　　 圾站和門衛

　　 青山湖東園

　　 洪建委施字 3#地塊 廣州寶賢 浙江傑 江西省興贛

　　2 360101201601080201 中大房地產集團 23#、 24#、 69,433 華翰建築 立建設 建設監理諮 2015/12/15

　　 號 南昌有限公司 26#、27#樓、 工程設計 集團有 詢有限公司

　　 地下室、門 有限公司 限公司

　　 衛

　　 ④商品房預售證

　　 序號 預售證號 項目名稱 用途性質 境內 預售建築面積（㎡）

　　 1 （2015）洪房預售證第 中大青山湖東園 2#地塊 6# 住宅 18,711.04

　　 26188 號 樓

　　 2 （2016）洪房預售證第 中大青山湖東園2#地塊22# 住宅 16,053.76

　　 27052 號 樓

　　 2）當地房地產市場分析

　　 國家統計局發布 11 月 70 個大中城市及 11 月下半月一線和熱點二線城市住宅銷售價格變動情況。統計數據顯示， 11 月南昌新建商品住宅價格環比上漲 0.3%，同比上漲 15.7%，環比漲幅在 70個大中城市排第 51 位。在二手房方面，南昌房價環比上漲 0.2%，同比上漲 12% 。 10 月南昌新建商品住宅價格環比上漲 1.1%，同比上漲 15.9%； 二手房價格環比上漲 0.5%，同比上漲 12.4%。這意味著， 11 月南昌一手房和二手房價格雖延續上漲趨勢，但環比、同比漲幅均有所回落。 南昌市房產實施調控政策以來，房價走勢明顯趨穩，調控措施的出臺對過熱的房地產市場起到明顯的降溫作用。

　　 3）銷售收入的確定

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　　 列入開發成本的為「中大青山湖東園」項目的 2 號地塊 4 標段毛坯住宅， 6 幢、 22 幢取得商品房預售許可證，目前正在預售，預計 2017 年初可以完工交付。 2 號地塊的 21 幢， 3 號地塊 23 幢、24 幢、 26 幢和 27 幢正在進行主體施工，未取得商品房預售許可證，預計 2017 年可以陸續完工交付。 1 號地塊尚未開工建設，但規劃資料已獲行政單位審批。

　　 評估人員根據公司的銷售計劃、並了解了南昌市目前的房地產市場狀況，預計樓盤的銷售進度如下表：

　　 單位：平方米

　　 銷售開始 類型 面積 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 合計

　　 時間 剩餘期 度 度 度 年度

　　 2015 年 9 6#樓高層毛坯住宅 M2 3,116.70 3,116.70

　　 月

　　 未開始 21#樓高層毛坯住宅 M2 13,171.49 3,292.87 16,464.36

　　 2016 年 3 22#樓高層毛坯住宅 M2 8,018.87 890.99 8,909.86

　　 月

　　 2015 年 9 2 號車位地下車位 個 178 143 36 357

　　 月

　　 3 號地塊 23#、 24#、

　　 未開始 26#、 27# M2 34,107.73 22,738.49 56,846.22

　　 樓高層毛坯住宅

　　 未開始 3 號地塊地下車位 個 149 120 30 299

　　 未開始 1 號地塊高層毛坯住 M2 4,787.12 7,180.68 3,989.27 15,957.07

　　 宅

　　 未開始 1 號地塊毛坯花園洋 M2 7,240.99 10,861.49 6,034.16 24,136.64

　　 房

　　 未開始 1 號地塊商鋪 M2 0.00 3,274.17 3,741.91 2338.7 9,354.78

　　 未開始 1 號地塊辦公房 M2 0.00 4,401.93 5,869.24 4401.93 14,673.10

　　 未開始 1 號地塊地下車位 個 95 143 143 95 476

　　 經評估人員與被評估單位銷售部人員對待估項目所在地區同類用途物業香溢花城、御湖國際、當代節能的滿庭春、恆大名都、萬科青山湖等樓盤的銷售價格進行了調查，通過對地理位置、項目規模、交通狀況、周邊配套、建築風格、裝修標準及用材、園區綠化及配套物業管理等因素的綜合分析比較，並結合中大普升項目 的預期定價以及實際銷售狀況，按以下原則確定預計售價：①對於已籤訂合同或已約定售價的房產，根據公司提供的銷售合同或銷售部門記錄，確定房產預計可實現售價；

　　 ②對於其他尚未約定售價的房產，根據公司提供的最新銷售定價、最近售價情況、周圍類似房產市場調查情況，綜合分析確定毛坯高層住宅均價在 1200-12500 元/平方米之間，一號地塊花園洋房預計均價 16500 元/平方米， 1 號地塊商鋪均價 28500 元/平方米， 1 號地塊辦公樓均價 12000元/平方米。

　　 各年預計銷售現金流入見下表：

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　　 類型 項目 2016 年剩餘期 2017 年度 2018 年度 2019 年 2020 年

　　2 號地塊高層住宅 銷售面積（平方米） 24,307.06 4,183.86

　　 銷售單價（元/平方米） 12,000 12,000

　　2 號地塊地下車位 銷售數量（個） 178 143 36

　　 銷售單價（元/個） 145,450 145,450 145,450

　　3 號地塊高層住宅 銷售面積（平方米） 34,107.73 22,738.49

　　 銷售單價（元/平方米） 12,000 12,000

　　3 號地塊地下車位 銷售數量（個） 149 120 30

　　 銷售單價（元/個） 145,450 145,450 145,450

　　1 號地塊高層住宅 銷售面積（平方米） 4,787.12 7,180.68 3,989.27

　　 銷售單價（元/平方米） 12,500 12,500 12,500

　　1 號地塊花園洋房 銷售面積（平方米） 7,240.99 10,861.49 6,034.16

　　 銷售單價（元/平方米） 16,500 16,500 16,500

　　 1 號地塊商鋪 銷售面積（平方米） 0.00 3,274.17 3,741.91 2,338.70

　　 銷售單價（元/平方米） 28,500 28,500 28,500

　　 1 號地塊辦公樓 銷售面積（平方米） 0.00 4,401.93 5,869.24 4,401.93

　　 銷售單價（元/平方米） 12,000 12,000 12,000

　　1 號地塊地下車位 銷售數量（個） 95 143 143 95

　　 銷售單價（元/個） 145,450 145,450 145,450 145,450

　　 金額合計（萬元） 94,185 79,712 35,682 13,332

　　 4） 開發成本支出的確定

　　 根據評估對象現狀，要建成一個完整可售的樓盤，必須經過由土地取得、建安工程和配套建設三個階段。期間發生的費用概括有土地取得成本、前期勘察設計、可行性研究費用，臨時三通一平費用，土建安裝及附屬工程費用，室外工程、綠化建設費用，管理費等。上述費用經歸類，可分為土地成本、建安成本及其他費用（不含利息、稅費）等內容。根據項目的施工進度計劃估算的各年開發成本支出如下表：

　　 單位：萬元

　　 項目 即期發 2016 年剩餘 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

　　 生 期 年 年 年 年 年 年 年

　　 （一）開發成本及稅金 65,517 4,365 23,164 17,166 39,329 26,159 1,738 1,069 980

　　 年份 36,786 - - - - - - - -

　　 土地費用 1,234 138 404 264 228 94 47 25 22

　　 基礎設施 2,119 552 1,805 1,243 1,095 437 208 124 111

　　1、建設投 前期工程 23,251 3,393 11,753 8,331 7,454 2,954 1,368 833 780

　　 資 費

　　 開發間接 464 157 510 340 264 98 49 39 22

　　 費

　　 預備費 291 125 573 448 407 153 66 48 45

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　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 5）土地增值稅預繳、所得稅預徵、銷售稅金預繳、銷售費用、管理費用

　　 目前房地產項目實行按預收房款預徵土地增值稅、收的稅、營業稅。其中土地增值稅其中普通住宅的土地增值稅按照預計收入的 0.7%預繳，非普通住宅和車位的土地增值稅按照預計收入的1.5%預繳，對於商鋪按 3%預繳；所得稅預徵率為按預收房款的 15%作為利潤計算繳納所得稅；增值稅按照銷售預收房款的不含稅價的 5%繳納，地方費附加按照增值稅的 1%徵收。該項目企業自行銷售，通過分析公司以往標段的銷售費用支出約佔銷售收入的 2%，故銷售費用率按 2%確定。管理費用包括開發過程中項目公司所需發生的管理人員工資、辦公費用、業務招待費等相關費用，根據項目公司以往標段的管理費用支出約佔銷售收入的 1%，故管理費用率按 1%確定。上述三項費用的各年支出如下表：

　　 單位：萬元

　　 項目 合計 即期發生 2016 年剩 2017 2018 2019 2020

　　 餘期

　　2、銷售費用(2%) 4,462 - - 1,883 1,595 717 267

　　3、管理費用(1%) 2,236 - - 942 797 364 133

　　4、銷售相關稅費 16,525 1,221 - 4,626 3,285 1,092 6,301

　　 5、土地增值稅 45,112 151 - 668 863 27,708 15,722

　　 （二）所得稅 17,920 794 - 3,230 2,638 5,299 5,959

　　 6） 土地增值稅的清算

　　 按照規定，房地產開發公司在項目全部完工後或分期開發項目完工後應對土地增值稅進行清算，測算增值額，從而按土地增值稅稅法規定的稅率測算應交納的土地增值稅款。土地增值稅清算的計算步驟如下：

　　 ①增值額=轉讓房地產收入—扣除項目金額

　　 ②增值額與扣除項目之比=增值額÷扣除項目金額×100%

　　 ③土地增值稅稅額=增值額×適用稅率—扣除項目金額×速算扣除係數

　　 土地增值稅採取四級超率累進稅率，具體標準如下：

　　 級數 土地增值額 稅率（%） 速算扣除係數

　　 1 增值額未超過扣除項目金額 50%的部分 30 0

　　 2 增值額超過扣除項目金額 50%未超過 100%的 40 5%

　　 3 增值額超過扣除項目金額 100%未超過 200%的 50 15%

　　 4 增值額超過扣除項目金額 200%的部分 60 35%

　　 其中普通住宅增值率未超出 20%的，免繳土地增值稅。（江西省普通住宅的認定標準主要為：面積 144 平方米以下，小區建築容積率 1.0 以上，售價不超過同級別土地上住房平均交易價格的1.2 倍。）

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　　 評估人員對項目區分為普通住宅（面積小於 144 平方米的住宅）和非普通住宅（面積大於 144平方米的住宅、商鋪、車庫及庫房）進行整體土地增值稅測算，經測算該項目土地增值稅詳見下表：

　　 單位：萬元

　　 年份 即期 2016 年剩 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 項目 合計 餘期

　　 土地增值稅 45,112 151 - 668 863 27,708 15,722

　　 7）所得稅的清算

　　 每年預繳的所得稅費用按照 15%的預計毛利扣減營業稅金附加及費用後，在乘以相應所得稅率。

　　 稅前利潤=銷售收入-銷售成本-銷售稅金及附加-土地增值稅-其他稅費-銷售費用-管理費用所得稅清算值＝稅前利潤×所得稅率

　　 具體計算如下：

　　 單位：萬元

　　 年份 即期 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 項目 合計

　　 所得稅 17,920 794 - 3,230 2,638 5,299 5,959

　　 7） 各年度現金流匯總

　　 各年度現金流匯總見下表：

　　 單位：萬元

　　 項目 合計 基準日 即期發生 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020年 2021 年 2022年 2023 年

　　一、現金流入 245,604 - 22,693 - 94,185 79,712 35,682 13,332 - - -

　　1、銷售收入 245,604 - 22,693 - 94,185 79,712 35,682 13,332 - - -

　　 一地塊銷售收入 245,604 - 22,693 - 94,185 79,712 35,682 13,332 - - -

　　 二、現金流出 197,407 64,145 66,311 4,365 26,394 19,804 44,628 32,118 1,738 1,069 980

　　 （一）開發成本及稅金 179,487 64,145 65,517 4,365 23,164 17,166 39,329 26,159 1,738 1,069 980

　　 土地費用 36,786 36,786 36,786 - - - - - - - -

　　 前期工程費 2,456 1,234 1,234 138 404 264 228 94 47 25 22

　　 、建設投資 基礎設施 7,694 2,119 2,119 552 1,805 1,243 1,095 437 208 124 111

　　1

　　 建安工程費用 60,117 23,251 23,251 3,393 11,753 8,331 7,454 2,954 1,368 833 780

　　 開發間接費 1,943 464 464 157 510 340 264 98 49 39 22

　　 預備費 2,156 291 291 125 573 448 407 153 66 48 45

　　 2、銷售費用(2%) 4,462 - - - 1,883 1,595 717 267 - - -

　　 3、管理費用(1%) 2,236 - - - 942 797 364 133 - - -

　　 4、銷售相關稅費 16,525 - 1,221 - 4,626 3,285 1,092 6,301 - - -

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　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 項目 合計 基準日 即期發生 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020年 2021 年 2022年 2023 年

　　 5、土地增值稅 45,112 - 151 - 668 863 27,708 15,722 - - -

　　 （二）所得稅 17,920 - 794 - 3,230 2,638 5,299 5,959 - - -

　　三、淨現金流量 48,197 64,145 -43,618 -4,365 67,791 59,908 -8,946 -18,786 -1,738 -1,069 -980

　　 8）折現率的確定

　　 在房地產開發項目評估中，評估值對應的是項目的淨收益，對應的折現率我們採用無風險報酬率加風險報酬率的模型。基本公式如下：

　　 折現率=無風險報酬率+風險報酬率

　　 無風險報酬率我們採用國債收益率，截至評估基準日，國債市場上長期（超過 5 年）國債的平均到期年收益率為 3.55% 。

　　 風險報酬率由行業風險報酬率和項目個別風險報酬率組成，其中行業風險報酬率參考 2015 年《企業績效評價標準值》房地產開發行業相關指標確定為 8%；由於公司項目開發周期較短、地理位置較佳，但是受到目前國家宏觀調控政策及銀行資金貸款政策的影響，仍然具有一定的風險，綜合考慮取項目個別風險報酬率為 1%。

　　 則最終確定年折現率為 12.55% 。

　　 9）項目評估值的確定

　　 根據公式： 將各年的淨現金流計算折現並累加即可得出評估對象的評估值，評估項目的評估值為萬元，具體見下表：

　　 項目 合計 基準日 即期發生 2016 年剩餘期 2017 年 2018 年 2019 年 2020年 2021 年 2022年 2023 年

　　三、淨現金流量 48,197 64,145 -43,618 -4,365 67,791 59,908 -8,946 -18,786 -1,738 -1,069 -980

　　 四、 年折現率 - - - 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

　　 折現期 - - - 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75

　　 五、淨現值 42,044 64,145 -43,618 -4,299 62,038 48,712 -6,462 -12,058 -991 -837 -441

　　 存貨評估值 106,189

　　 10） 開發成本評估結果

　　 開發成本評估價值為 1,061,890,000.00 元，評估增值 420,441,525.04 元，增值率為 65.55 % 。存貨評估價值為 1,576,741,800.00 元，評估增值 602,619,697.94 元，增值率為 61.86% 。

　　 5．其他流動資產

　　 其他流動資產帳面價值為 19,109,222.45 元，系預繳的增值稅、營業稅、土地增值稅、城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加。評估人員核對了相關稅單及憑證，經核無誤，預繳稅款可以在期後衝抵，故以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他流動資產評估價值為 19,109,222.45 元。

　　 6． 流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 1,086,548,112.82 元，評估價值為 1,692,518,482.03 元，評估增值605,970,369.21 元，增值率為 55.77 % （詳見流動資產評估匯總表、明細表）。

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　　 （二）非流動資產評估說明

　　 1． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估對象概況

　　 列入評估範圍的設備類固定資產包括運輸設備 1 輛、電子設備 48 臺（套）。具體情況如下表：

　　 序號 項 目 數量 帳面原值 帳面淨值

　　 1 固定資產----車輛 1 404,364.00 285,876.92

　　 2 固定資產----電子設備 50 344,997.00 217,993.29

　　 總 計 51 749,361.00 503,870.21

　　 減：減值準備 0.00 0.00

　　 合 計 51 749,361.00 503,870.21

　　 列入本次評估範圍的設備分布在公司辦公場所內，其中電子設備 50 臺（套）、運輸設備 1 輛，主要為電腦、印表機、空調等辦公設備。委估設備購置時間主要在公司成立後陸續購置，固定資產帳面原值主要為設備的購置費。經評估人員現場查看了解，列入評估範圍的設備總體狀況較好，能夠滿足辦公需要。

　　 （2） 評估方法

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為主的評估方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。本次評估採用的基本計算公式為：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 1） 重置價值的確定

　　 ① 電子設備重置價值的確定

　　 本次評估對象主要為電腦、複印機、空調等電子設備，因該類設備所需的安裝調試費、運輸費用均含在設備購置費中，因此重置價值即為設備市場購置價格。評估人員依據被評估單位提供的設備評估明細表所列的設備型號、規格、數量，收集近期設備出廠購置價格資料，對設備進行電話詢價，確定出本次評估設備的購置價格，即設備重置價值。

　　 ② 車輛重置價值的確定

　　 車輛通過市場詢價取得購置價，再加上車輛購置稅及其他費用作為其重置價值，其中車輛購置稅依據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》和《車輛購置稅徵收管理辦法》規定，按計稅依據的 10%確定，其他費用主要為車檢費、辦照費等。其公式如下：

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　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 重置價值＝車輛購買價格（不含進項稅） ＋車輛購置稅＋其他費用

　　 2） 成新率的確定

　　 ① 電子設備的成新率

　　 因委估設備技術更新較快，評估人員現場勘察，設備使用狀況正常，故以年限法確定其成新率，計算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根據機械工業出版社 《資產評估常用方法與參數手冊》中的設備的經濟壽命年限並結合設備的工作環境、工作強度以及實際使用狀況綜合分析確定。

　　 ② 運輸車輛成新率

　　 參照國家頒布的車輛報廢標準，首先以車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，然後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的成新率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。

　　 Ⅰ 勘察法成新率 A

　　 Ⅱ 年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 Ⅲ 行駛裡程成新率 C=尚可行駛裡程/ （尚可行駛裡程+已行駛裡程） ×100%

　　 Ⅳ 綜合成新率=min{A,B,C}

　　 ③ 設備經濟使用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》，並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如下：

　　 運輸設備 10-12 年

　　 空調、辦公設備 6-8 年

　　 電腦、印表機 4-6 年

　　 3） 評估價值的確定

　　 在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。計算公式如下：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 （3） 評估結果

　　 設備類固定資產帳面原值 749,361.00 元，帳面淨值 503,870.21 元，重置價值 682,565.00 元，評估價值 507,300.00 元，評估增值 3,429.79 元，增值率為 0.68% 。評估增值的主要原因是：評估中考慮的設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限以及設備市場價格的變化等。

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　　 2． 遞延所得稅資產

　　 遞延所得稅資產帳面金額 837,667.82 元，是根據企業會計準則確認的可以在以後年度應納稅所得額中抵扣的暫時性差異產生的對所得稅費用影響金額。

　　 評估人員了解了有關遞延所得稅資產的形成原因、預計轉回期限等情況，查閱了原始入帳憑證，了解其計算過程，確認其入帳價值是否有誤， 將已評估為零的壞帳準備所對應的遞延所得稅資產評估為零。

　　 遞延所得稅資產評估價值 0.00 元，與帳面價值 837,667.82 元相比，評估減值 837,667.82 元，減值率為-100.00%。

　　 （三）流動負債評估說明

　　 1．應付帳款

　　 應付帳款帳面價值 50,516,145.25 元，主要是應付對方單位的工程款和材料款等，通過核對明細帳與總帳的一致性、查閱帳簿及原始憑證，了解款項發生的時間、原因和期後付款情況，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，審核了債務的相關文件資料核實交易事項的真實性。按財務會計制度核實，未發現不符情況。經核實，各項負債均為企業應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應付帳款評估價值為 50,516,145.25 元。

　　 2．預收款項

　　 預收帳款帳面價值 352,649,685.00 元，為預先收取的購房款和車位款。評估人員通過核對明細帳與總帳的一致性，並進行了必要的替代程序，核實了相關業務合同和進帳憑證等資料確定債務的存在，同時注意核實所對應項目的發生成本是否進行過結轉，根據收入實現、成本結轉的匹配原則來確定所有款項是否真屬預收性質，經核實預收款項確屬尚不能確認為收入的預收款項，是企業應承擔的債務，以經核實的帳面價值確認為評估價值。

　　 預收帳款評估價值為 352,649,685.00 元。

　　 3．應交稅費

　　 應交稅費帳面價值為 14,635,349.12 元，主要包括企業所得稅、 土地使用稅、代扣代繳個人所得稅，其中：所得稅適用 25%的稅率。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，驗算和查閱了稅務通知單，公司均按相關的稅率計提、申報及繳納，經核實無誤。應交稅費以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應交稅費評估價值為 14,635,349.12 元。

　　 4．應付利息

　　 應付利息帳面價值 532,000.00 元，為計提的應付未付的銀行借款利息。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，並查閱了相關借款合同及利息支付憑證，覆核公司計提依據，經核實無誤。以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

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　　 應付利息評估價值為 532,000.00 元。

　　 5．其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 203,430,077.03 元，主要包括投標保證金和關聯方往來款等。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核實了相關的憑證及有關資料，均為實際應承擔的債務，其他應付款以經核實後的帳面價值確認為評估價值。其他應付款評估價值 203,430,077.03 元。

　　 6．流動負債評估結論及其分析

　　 流動負債帳面價值為 621,763,256.40 元，評估價值為 621,763,256.40 元。（詳見流動負債評估匯總表、明細表）。

　　 （四）非流動負債評估說明

　　 1．長期借款

　　 長期借款帳面價值 360,000,000.00 元，系以保證加抵押擔保方式向民生銀行南昌分行借入的期限為 36 個月 的長期借款。借款由中大南昌公司 以「中大青山湖東湖」1#地塊（土地證號碼為：贛（2016）南昌市不動產權第 1000172 號、面積為 32397.85 平方米）和 3#地塊（土地證號碼為：贛（2016）南昌市不動產權第 1000076 號、面積為 16466.89 平方米） 的國有土地使用權為抵押物， 並由中大房地產集團有限公司提供連帶責任保證擔保，擔保金額為 380,000,000.00 萬元。

　　 評估人員查閱了有關借款合同及相關資料，了解借款條件、期限，通過查閱帳簿、記帳憑證等了解借款、還款、逾期情況，並對部分銀行借款進行了函證，回函相符。按財務會計制度核實，未發現不符情況。

　　 經核實，借款利息按季（每季末月的第 20 日）支付，各項借款截至評估基準日應計未付的利息已計入應付利息科目。經核實， 借款需支付，以核實後的帳面價值為評估價值。

　　 長期借款評估價值為 360,000,000.00 元。

　　 八、評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工作程序，採用資產基礎法對中大南昌公司 的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產基礎法評估的中大南昌公司的股東全部權益價值為 711,262,525.63 元，具體評估結論如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-D D=C/A×100%

　　 流動資產 1 1,086,548,112.82 1,692,518,482.03 605,970,369.21 55.77

　　 非流動資產 2 1,341,538.03 507,300.00 -834,238.03 -62.19

　　 其中：設備類固定資產 3 503,870.21 507,300.00 3,429.79 0.68

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　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-D D=C/A×100%

　　 遞延所得稅資產 4 837,667.82 -837,667.82 -100.00

　　 資產合計 5 1,087,889,650.85 1,693,025,782.03 605,136,131.18 55.62

　　 流動負債 6 621,763,256.40 621,763,256.40 - 0.00

　　 非流動負債 7 360,000,000.00 360,000,000.00 0.00

　　 負債合計 8 981,763,256.40 981,763,256.40 - 0.00

　　 股東全部權益 9 106,126,394.45 711,262,525.63 605,136,131.18 570.20

　　 評估結果與帳面所有者權益比較增值 605,136,131.18 元，增值率 570.20%，主要為：

　　 （ 1） 其他應收款評估增值 3,350,671.27 元，增值率 13.56% 。

　　 （2） 存貨評估增值 602,619,697.94 元， 增值率 61.86 %， 評估增值的原因為開發產品預計市場售價高於帳面成本所致。

　　 （3 ） 設備類固定資產因評估中考慮的經濟壽命年限與財務計提折舊年限的差異評估增值3,429.79 元，增值率為 0.68% 。

　　 （4） 遞延所得稅資產評估減值 837,667.82 元，減值率-100.00% 。

　　 九、特殊事項說明

　　 （一）在對中大南昌公司股東全部權益價值評估中，本公司對中大南昌公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是委託方和被評估單位的責任， 我們的責任是對被評估單位提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和中大南昌公司的股東全部權益價值結果會受到影響。

　　 （二） 截至評估基準日， 「中大青山湖東園」一期工程 1、 2、 3 標段雖然已完工，但是尚未完成工程審價報告和竣工決算，根據當前中大南昌公司工程部門掌握的情況預計尚有 31,626,467.16元成本需要支付，本次評估按照該上述金額在應付帳款中暫估，如果報告日後實際發生的成本與本次暫估額有差異，將會對評估值產生影響。

　　 （三） 截至評估基準日公司帳面開發成本中已包含資本化利息 159,380,354.15 元，由於無法嚴格按稅法要求提供相關金融機構開具的利息證明憑據，本次評估測算時，房地產開發費用（銷售費用、管理費用、財務費用）按照 10%的扣除限額計算，若最終土地增值稅清算時，允許扣除的三項費用金額與預測金額不一致，將影響評估結果。

　　 （四） 截至評估基準日，中大南昌公司存在以下資產質押、對外擔保事項：

　　 （ 1）根據中國民生銀行股份有限公司南昌分行和中大南昌公司籤訂的《抵押合同》， 中大南昌公司以「中大青山湖東湖」1#地塊（土地證號碼為：贛（2016）南昌市不動產權第1000172號、面積為32397.85平方米）和3#地塊（土地證號碼為：贛（2016）南昌市不動產權第1000076號、面積為16466.89平方米）的國有土地使用權為抵押物。 為被評估單位向中國民生銀行股份有限公司南昌分行借款（最高限額為38000萬元人民幣 ）提供擔保，擔保期限為2016年5月 17日至2019年5月 16日 ，截止評估基準日借款餘額為36000萬元。

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　　 （2）中大南昌公司為申請按揭貸款的購房戶在發放貸款之日起至購房戶辦妥抵押登記手續、

　　取得他項權證及房屋所有權證時止提供階段性連帶責任保證，截止評估基準日，保證的金額為

　　631,861,500.00 元。

　　 （3） 重大財務承諾事項說明

　　 中大南昌公司承諾，截至評估基準日，除上述事項外，不存在其他資產抵押、質押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。

　　 （五） 2011 年 11 月 18 日，中大房地產集團有限公司（以下簡稱「受讓人」或「中大地產」）與南昌市國土資源局（以下簡稱「出讓人」）籤署土地出讓合同，約定中大地產以約 7.21 億元價格受讓總面積 14.11 萬平方米的宗地編號 3601111080012 地塊（即「湖東園」項目地塊）。雙方約定2011 年 11 月 18 日交付宗地，出讓價款於 2012 年 1 月 17 日前付清，受讓人同意該宗地建設項目在 2012 年 5 月 18 日前開工，在 2014 年 5 月 17 日前竣工。若不能按期開工，受讓人應提前30 日提出延建申請，出讓人同意延建的，項目竣工時間可順延，順延期限不得超過一年。受讓人未能按照合同約定日期或同意延建所另約定的日期開工或竣工的，每延期一日，應支付該宗地出讓總價的千分之一的違約金。

　　 2013 年 6 月 24 日，南昌市國土資源局與中大地產、中大南昌籤訂了土地出讓合同之變更合同，各方協商由原合同約定的土地使用權人變更為中大房地產南昌有限公司進行宗地的開發建設。由於該宗地內存在違章搭建，經多次協調，青山湖區政府於 2013 年 4 月拆除違章搭建，交付淨地。故各方同意將原土地出讓合同中的出讓金繳納截止日由 2012 年 1 月 17 日變更為 2013 年 4 月 26日。但上述變更合同未對原合同中的開工竣工期限重新做出明確約定。本次評估未考慮項目開工竣工期限延期可能需要支付的違約金。

　　 （六） 我們已對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，並對勘查的客觀性、真實性、公正性承擔責任，但我們對實物資產的現場勘查僅限於其外觀和使用狀況，對機器設備的工作環境、運行狀況、外觀等進行了了解核實，未借用任何質量檢測儀器進行設備的質量檢測。我們依據委託方提供的資料進行評估，不承擔對估價對象的質量進行調查的責任。

　　 （七） 評估基準日後、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。

　　 （八） 根據國有資產管理有關規定，中大南昌公司提供的2016年9月30日會計報表已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥） 審計。

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　　 （九） 本次評估中房產開發企業土地增值稅按預繳比例計算，項目結束後分業態類型進行土地增值稅清算。同時，根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定「納稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由於涉及成本確定或其他原因，而無法據以計算土地增值稅的，可以預徵土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算後再進行清算，多退少補」。由於項目開發進度、竣工時間、項目收入、成本、稅金、費用等均為預計數據，企業實際進行土地增值稅的清算時，若預測數據與實際情況不符，對評估結論會造成一定影響。

　　 （十） 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定，中大南昌適用簡易計稅方法，增值稅稅率為 5%。本次評估在測算中對中大南昌自 2016 年 5 月 1 日後的預收房款採用簡易計稅方法計算增值稅。

　　 （十一） 被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資產及負債進行清查核實和評估。

　　 （十二） 本次評估時採用的項目後續專業支出為管理層預計，未考慮項目後續專業支出可能與項目工程竣工決算存在差異從而對評估結果產生的影響。

　　 （十三） 本次評估基於基準日時項目所在地目前的房地產市場情況，對可預期的未售物業的

　　預計銷售價格進行了合理判斷，但未考慮未來項目所在地房地產市場發生較大變化時對評估結果

　　產生的影響。

　　 （十四 ） 在資產基礎法評估時，除存貨外，未對其他資產、負債評估增減值作可能涉及的納稅準備。

　　 （十五） 本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益的現時市場價值，沒有考慮評估對象流動性、控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，以及特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。

　　 （十六） 本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的責任。

　　 （十七） 本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人員不承擔相關責任。

　　 23 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

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　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 第二部分 評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件附件二、評估基準日清產核資報告附件三、權屬資料

　　 附件四、 中大房地產集團南昌有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

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　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 附件二、評估基準日清產核資報告

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 附件三、權屬資料

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十

　　 附件四、 中大房地產集團南昌有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十一

　　 目 錄

　　 第一部分、 江西中地投資有限公司評估說明 .......................................................................................1

　　 第二部分、評估說明附件.....................................................................................................................12

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十一

　　 第一部分 江西中地投資有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分房地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。為確定江西中地投資有限公司 （以下簡稱「 中地投資公司 」） 的長期股權投資價值，需對中地投資公司 的股東全部權益價值進行評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對中地投資公司 的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對中地投資公司 的股東全部權益價值進行了評估。現將中地投資公司的資產評估情況及評估結果報告如下：

　　 一、被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 （ 1） 名 稱： 江西中地投資有限公司 （以下簡稱 「中地投資公司 」）

　　 （2） 住 所： 江西省青山湖大道北段江紡廠東門外東門市場二樓

　　 （3） 法 定 代 表 人：唐偉

　　 （4） 注 冊 資 本： 壹仟萬元整

　　 （5） 實 收 資 本： 壹仟萬元整

　　 （6） 企 業 性 質： 有限責任公司（自然人投資或控股）

　　 （7） 統一社會信用代碼： 9136010075425639XU

　　 （8） 發 照 機 關： 南昌市市場和質量監督管理局

　　 （9） 經 營業務範 圍： 實業投資和諮詢（不含金融、證券、期貨）；土地開發、整理；旅遊開發；酒店管理（不含餐飲）；企業營銷策劃（以上項目依法需經批准的項目，需經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 2． 企業歷史沿革

　　 （ 1）公司成立時情況

　　 中地投資公司成立於 2003 年 11 月 21 日，初始註冊資本 1000 萬元，成立時股東和出資情況

　　如下：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 南昌中大房地產有限公司 750 75%

　　 江西省土地開發整理中心 100 10%

　　 自然人崔軍 150 15%

　　 合 計 1000 100%

　　 1 萬邦資產評估有限公司

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　　 （2）公司歷次股權變更情況

　　 2004 年 8 月，根據公司股東會決議，南昌中大房地產有限公司將其持有公司的 5%股權轉讓給自然人李國強。 股權轉讓後，公司股權結構如下：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 南昌中大房地產有限公司 700 70%

　　 江西省土地開發整理中心 100 10%

　　 自然人崔軍 150 15%

　　 自然人李國強 50 5%

　　 合 計 1000 100%

　　 2010 年 4 月，根據公司股東會決議，自然人股東崔軍將其持有公司的 15%股權轉讓給南昌中大房地產有限公司。

　　 經上述股權變更後，截至評估基準日， 中地投資公司 的註冊資本為 1000 萬元，實收資本 1000萬元，股權結構如下：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 850 85%

　　 江西省土地開發整理中心 100 10%

　　 自然人李國強 50 5%

　　 合 計 1000 100%

　　 3． 公司近三年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　 流動資產 95,477,791.30 167,232.93 165,433.58

　　 非流動資產 187,954.75 95,086,654.45 95,058,002.47

　　 資產總計 95,665,746.05 95,253,887.38 95,223,436.05

　　 流動負債 132,961,591.84 132,591,452.11 132,600,399.08

　　 非流動負債 0.00 0.00 0.00

　　 負債總計 132,961,591.84 132,591,452.11 132,600,399.08

　　 所有者權益 -37,295,845.79 -37,337,564.73 -37,376,963.03

　　 近三年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 營業收入 0.00 0.00 0.00

　　 營業成本 0.00 0.00 0.00

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十一

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 利潤總額 -12,906,493.47 -41,718.94 -39,398.30

　　 淨利潤 -12,906,493.47 -41,718.94 -39,398.30

　　 備註： 上述 2013 年數據經天健會計師事務所 （特殊普通合夥） 審計，並出具了帶強調事項的無保留意見審計報告； 2014、 2015 年數據經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥） 審計， 並出具了立信中聯（2016） D-0636 號審計報告。

　　 4．生產經營情況

　　 中地投資公司主要經營實業投資、諮詢、土地開發、整理，於 2003 年 11 月 21 日在南昌工商局登記註冊，公司註冊資本 1000 萬元。 由於中地投資公司成立之初籤訂的合作項目未能如期履行，故公司近幾年均無業務收入。

　　 5．目前執行的主要會計政策

　　 （ 1）會計制度

　　 執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋。

　　 （2）會計期間

　　 會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

　　 （3）記帳原則和計價基礎

　　 以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎。

　　 （4）記帳本位幣

　　 人民幣。

　　 （5）執行的固定資產折舊辦法為

　　 年限平均法。

　　 6．主要稅項及稅率

　　 主要稅項為增值稅、 營業稅、城市建設維護稅、教育費附加、地方教育附加和企業所得稅。其中增值稅稅率為 5%、 營業稅稅率為 5%、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加稅率為 3%、地方教育附加稅率為 2%、企業所得稅稅率為 25% 。

　　 二、評估對象和評估範圍

　　 評估對象為中地投資公司的股東全部權益。

　　 評估範圍為中地投資公司 的全部資產及相關負債， 包括流動資產、非流動資產（包括設備類固定資產）和流動負債。

　　 評估基準日被評估單位經註冊會計師審計後的資產、負債及所有者權益的帳面價值分別為95,199,890.09 元、 132,600,399.08 元和-37,400,508.99 元。

　　 3 萬邦資產評估有限公司

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　　 具體內容列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項 目 帳面價值

　　 流動資產 163,376.61

　　 非流動資產 95,036,513.48

　　 其中：設備類固定資產 107,654.43

　　 資產合計 95,199,890.09

　　 流動負債 132,600,399.08

　　 負債合計 132,600,399.08

　　 所有者權益 -37,400,508.99

　　 中地投資公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥） 審計核實。

　　 列入評估範圍的主要資產及有關負債等包括貨幣資金、 固定資產、其他非流動資產等。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日 。

　　 五、評估假設

　　 1． 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變；

　　 2． 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 3． 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有資

　　產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；

　　 4． 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、健

　　全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進行必

　　 4 萬邦資產評估有限公司

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　　要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。

　　 當這些前提及假設條件因素因未來經濟環境發生較大變化等原因改變時，評估人員將不承擔由於前提及假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。

　　 六、 評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產的整體獲利能力為標的進行的評估方法。 中地投資 目前無營業收入， 未來收入不能合理預測，故不適宜採用收益法進行評估。

　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方法。中地投資各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用合理的方法評定估算各項資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次採用資產基礎法進行評估。

　　 七、資產清查核實情況及評估技術說明

　　 （一）流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金包括現金和銀行存款，帳面價值為 163,376.61 元，其中：現金 4,003.23 元、銀行存款 159,373.38 元。

　　 （ 1） 現金

　　 現金是指存放在財務部出納處的現金，帳面價值為 4,003.23 元。評估人員在財務負責人和出納員的陪同下，對現金實施了監盤，通過核查評估基準日至盤點日的現金日記帳及未記帳的收付款憑證倒推至評估基準日的庫存數量，經核實帳實相符。以經核實後的帳面值確認為評估價值。現金評估價值為 4,003.23 元。

　　 （2） 銀行存款

　　 銀行存款帳面價值為 159,373.38 元，共有 1 個人民幣帳戶，存在招商銀行南昌陽明路支行。評估人員核對了銀行對帳單、企業銀行存款餘額調節表，對各帳戶餘額進行了函證，並獲得回函確認，經核實未發現影響所有者權益的大額未達帳項。以經核實後的帳面值確認評估價值。銀行存款評估價值為 159,373.38 元。

　　 5 萬邦資產評估有限公司

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　　 貨幣資金評估價值為 163,376.61 元，包括現金 4,003.23 元，銀行存款 159,373.38 元。

　　 2． 其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 0.00 元，其中帳面餘額 500,000.00 元，壞帳準備 500,000.00 元，帳齡在3 年以上。其他應收款為公司應收個人的土地運作費用。 壞帳準備按單項 100%計提。

　　 評估人員通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄及相關的文件資料等方式確認款項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。經分析，其他應收款期末餘額為已發生的費用，預計無法收回，評估為零。壞帳準備按零值計算。

　　 其他應收款評估價值為 0.00 元。

　　 3．流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 163,376.61 元，評估價值為 163,376.61 元， 評估增值 0.00 元， 增值率為0.00% 。 （詳見流動資產評估匯總表、明細表）。

　　 （二）非流動資產評估說明

　　 1． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估對象概況

　　 列入評估範圍的設備類固定資產包括運輸設備 1 輛、電子設備 9 臺（套）。具體情況如下表：

　　 序號 項 目 數量 帳面原值 帳面淨值

　　 1 固定資產----車輛 1 226,225.00 105,076.80

　　 2 固定資產----電子設備 9 60,216.00 2,577.63

　　 總 計 10 286,441.00 107,654.43

　　 減：減值準備 0 0

　　 合 計 10 286,441.00 107,654.43

　　 列入本次評估範圍的設備分布在公司辦公場所內，其中電子設備 9 臺（套）、運輸設備 1 輛，主要為電腦、 沙發等辦公設備。委估設備購置時間主要在公司成立後陸續購置，固定資產帳面原值主要為設備的購置費。經評估人員現場查看了解，列入評估範圍的設備總體狀況一般，能夠滿足辦公需要。

　　 （2） 評估方法

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為主的評估方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。本次評估採用的基本計算公式為：

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　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 1） 重置價值的確定

　　 ① 電子設備重置價值的確定

　　 本次評估對象主要為電腦、 照相機等電子設備，重置價值即為設備市場購置價格。評估人員依據被評估單位提供的設備評估明細表所列的設備型號、規格、數量，收集近期設備出廠購置價格資料，對設備進行電話詢價，確定出本次評估設備的購置價格，即設備重置價值。

　　 ② 車輛重置價值的確定

　　 車輛通過市場詢價取得購置價，再加上車輛購置稅及其他費用作為其重置價值，其中車輛購置稅依據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》和《車輛購置稅徵收管理辦法》規定，按計稅依據的 10%確定，其他費用主要為車檢費、辦照費等。其公式如下：

　　 重置價值＝車輛購買價格＋車輛購置稅＋其他費用

　　 2） 成新率的確定

　　 ① 電子設備的成新率

　　 因委估設備技術更新較快，評估人員現場勘察，設備使用狀況正常，故以年限法確定其成新率，計算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根據機械工業出版社 《資產評估常用方法與參數手冊》中的設備的經濟壽命年限並結合設備的工作環境、工作強度以及實際使用狀況綜合分析確定。

　　 ② 運輸車輛成新率

　　 參照國家頒布的車輛報廢標準，首先以車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，然後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的成新率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。

　　 Ⅰ 勘察法成新率 A

　　 Ⅱ 年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 Ⅲ 行駛裡程成新率 C=尚可行駛裡程/ （尚可行駛裡程+已行駛裡程） ×100%

　　 Ⅳ 綜合成新率=min{A,B,C}

　　 ③ 設備經濟使用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》，並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如下：

　　 7 萬邦資產評估有限公司

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　　 運輸設備 10-12 年

　　 空調、 辦公設備 6- 8 年

　　 電腦、印表機 4-6 年

　　 3） 評估價值的確定

　　 在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。計算公式如下：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 （3） 評估結果

　　 設備類固定資產帳面原值 286,441.00 元，帳面淨值 107,654.43 元，重置價值 174,281.00 元，評估價值 94,750.00 元，評估減值 12,904.43 元， 減值率為 11.99% 。評估減值的主要原因是：評估中考慮的設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限以及設備市場價格的變化等。

　　 2． 其他非流動資產

　　 其他非流動資產帳面價值為 94,928,859.05 元， 其中土地預付款 46,144,570.00 元，計提的財務利息 28,835,164.33 元，拆遷補償款 19,949,124.72 元。

　　 2003 年 4 月公司南昌中大房地產有限公司（以下簡稱「南昌中大」）與江西省土地開發整理中心（以下簡稱「土地開發中心」）籤訂《合作協議》，約定共同投資合作開發江西師大附中位於南昌市京東高新開發區的土地，約定以土地開發中心名義從江西師大附中受讓取得項目土地使用權，並保證土地使用權的合法性，土地轉讓相關費用由南昌中大出資。土地開發中心投資 10%，南昌中大投資 90%設立項目機構，土地開發中心無條件將項目土地使用權轉讓到項目機構名下。2003 年 7 月南昌中大與土地開發中心籤訂《合資合作協議》，約定共同設立江西國地投資有限公司（以下簡稱「國地投資」）。

　　 2003 年 8 月雙方籤訂《項目合作協議》約定國地投資作為西師大附中位於南昌市京東高新開

　　發區的地塊的項目主體，土地受讓金額為 45,600,000.00 元（由於土地款支付延期額外支付

　　544,570.00 元利息），資金由南昌中大出借給國地投資，國地投資將款項支付給土地開發中心，土

　　地開發中心支付了土地款取得了合作項目的地塊土地使用權。

　　 2004 年 1 月南昌中大與土地開發中心籤署協議明確《項目合作協議》終止，土地開發中心向江西中地投資有限公司開具 4560 萬元收據，確認江西中地投資有限公司為項目主體。

　　 2011 年至 2013 年中地投資支付拆遷費用 19,949,124.72 元。

　　 中地投資依據支付的土地款計提了 28,835,164.33 元資本化利息。

　　 後由於政策的變化土地開發中心無法將土地使用權轉讓到項目機構名下，導致該項目未能如期進行開發，南昌市國土資源局對該地塊進行了收儲、招拍掛出讓。根據南昌市政府批覆文件中明確出讓總金額扣除六項基金後的餘額的 60%計 34447.60 萬元作為土地收儲補償。目前中地投資公司與土地開發中心正在協商該項目補償事宜。

　　 8 萬邦資產評估有限公司

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　　 評估人員通過檢查原始憑證及相關的文件資料等方式確認款項的真實性， 目前中地投資公司與土地開發中心正在協商該項目補償事宜， 該補償金額目前難以判斷，故以經核實的帳面餘額確認為評估價值。

　　 其他非流動資產評估價值 94,928,859.05 元。

　　 （三）流動負債評估說明

　　 1．其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 132,600,399.08 元，主要包括關聯方往來款和安保費等。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核實了相關的憑證及有關資料，均為實際應承擔的債務，其他應付款以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他應付款評估價值 132,600,399.08 元。

　　 2．流動負債評估結論及其分析

　　 流動負債帳面價值為 132,600,399.08 元，評估價值為 132,600,399.08 元。（詳見流動負債評估匯總表、明細表）。

　　 八、評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工作程序，採用資產基礎法對中地投資的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產基礎法評估的中地投資的股東全部權益價值為-37,413,413.42 元，具體評估結論如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-D D=C/A×100%

　　流動資產 1 163,376.61 163,376.61

　　非流動資產 2 95,036,513.48 95,023,609.05 -12,904.43 -0.01

　　 其中：設備類固定資產 3 107,654.43 94,750.00 -12,904.43 -11.99

　　 其他非流動資產 4 94,928,859.05 94,928,859.05

　　 資產合計 5 95,199,890.09 95,186,985.66 -12,904.43 -0.01

　　流動負債 6 132,600,399.08 132,600,399.08 - 0.00

　　 負債合計 7 132,600,399.08 132,600,399.08 - 0.00

　　 股東全部權益 8 -37,400,508.99 -37,413,413.42 -12,904.43 -0.03

　　評估結果與帳面所有者權益比較減值 12,904.43 元， 減值率 0.03%， 主要為： 設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限以及設備市場價格的變化等評估減值 12,904.43 元，減值率為 11.99%。

　　 九、特殊事項說明

　　 9 萬邦資產評估有限公司

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　　 （一） 在對中地投資公司股東全部權益價值評估中，本公司對中地投資公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是委託方和被評估單位的責任， 我們的責任是對被評估單位提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和江西中地投資有限公司 的股東全部權益價值結果會受到影響。

　　 （二） 截至評估基準日 其他非流動資產帳面價值為 94,928,859.05 元， 其中土地預付款

　　46,144,570.00 元，計提的財務利息 28,835,164.33 元，拆遷補償款 19,949,124.72 元。 2003 年 4 月公

　　司南昌中大房地產有限公司（以下簡稱「南昌中大」）與江西省土地開發整理中心（以下簡稱「土

　　地開發中心」）籤訂《合作協議》，約定共同投資合作開發江西師大附中位於南昌市京東高新開發

　　區的土地，約定以土地開發中心名義從江西師大附中受讓取得項目土地使用權，並保證土地使用

　　權的合法性，土地轉讓相關費用由南昌中大出資。土地開發中心投資 10%，南昌中大投資 90%設

　　立項目機構，土地開發中心無條件將項目土地使用權轉讓到項目機構名下。 2003 年 7 月南昌中大

　　與土地開發中心籤訂《合資合作協議》，約定共同設立江西國地投資有限公司（以下簡稱「國地投

　　資」）。 2003 年 8 月雙方籤訂《項目合作協議》約定國地投資作為西師大附中位於南昌市京東高新

　　開發區的地塊的項目主體，土地受讓金額為 45,600,000.00 元（由於土地款支付延期額外支付

　　544,570.00 元利息），資金由南昌中大出借給國地投資，國地投資將款項支付給土地開發中心，土

　　地開發中心支付了土地款取得了合作項目的地塊土地使用權。 2004 年 1 月南昌中大與土地開發中

　　心籤署協議明確《項目合作協議》終止，土地開發中心向江西中地投資有限公司開具 4560 萬元收

　　據，確認江西中地投資有限公司為項目主體。2011 年至2013 年中地投資支付拆遷費用 19,949,124.72

　　元。中地投資依據支付的土地款計提了 28,835,164.33 元資本化利息。後由於政策的變化土地開發

　　中心無法將土地使用權轉讓到項目機構名下，導致該項目未能如期進行開發，南昌市國土資源局

　　對該地塊進行了收儲、招拍掛出讓。根據南昌市政府批覆文件中明確出讓總金額扣除六項基金後

　　的餘額的 60%計 34447.60 萬元作為土地收儲補償。目前中地投資公司與土地開發中心正在協商該

　　項目補償事宜， 該補償金額目前難以判斷，本次評估暫按核實的帳面餘額保留。 若以後實際收到

　　的補償金額與帳面值不符，將對本次評估的結果產生影響。

　　 （三） 截至評估基準日公司帳掛其他應付款中大房地產集團有限公司往來款 132,120,399.08元。

　　 （四） 我們已對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，並對勘查的客觀性、真實性、公正性承擔責任，但我們對實物資產的現場勘查僅限於其外觀和使用狀況，對機器設備的工作環境、運行狀況、外觀等進行了了解核實，未借用任何質量檢測儀器進行設備的質量檢測。我們依據委託方提供的資料進行評估，不承擔對估價對象的質量進行調查的責任。

　　 10 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十一

　　 （五） 評估基準日後、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。

　　 （六） 根據國有資產管理有關規定， 江西中地投資有限公司提供的2016年9月30日會計報表已

　　經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥） 審計。

　　 （七） 被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資產及負債進行清查核實和評估。

　　 （八） 在資產基礎法評估時，未對資產、負債評估增減值作可能涉及的納稅準備。

　　 （九） 本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益的現時市場價值，沒有考慮評估對象流動性、控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，以及特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。

　　 （十） 本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的責任。

　　 （十一）本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人員不承擔相關責任。

　　 11 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十一

　　 第二部分 評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件附件二、評估基準日清產核資報告附件三、權屬資料

　　 附件四、 江西中地投資有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 12 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十一

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十一

　　 附件二、評估基準日清產核資報告

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十一

　　 附件三、權屬資料

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十一

　　 附件四、 江西中地投資有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十二

　　 目 錄

　　 第一部分、 中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司評估說明 .......................................................1

　　 第二部分、評估說明附件.....................................................................................................................15

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十二

　　 第一部分 中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分房地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。為確定中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司（以下簡稱「南昌聖馬公司」）的長期股權投資價值，需對南昌聖馬公司的股東全部權益價值進行評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對南昌聖馬公司的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對南昌聖馬公司的股東全部權益價值進行了評估。現將南昌聖馬公司的資產評估情況及評估結果報告如下：

　　 一、被評估單位概況

　　 1．企業名稱、 類型與組織形式

　　 （ 1） 名 稱： 中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司（以下簡稱「南昌聖馬公司」）

　　 （2） 住 所： 江西省南昌市西湖區沿江南大道 1018 號觀洲公寓綜合樓五樓

　　 （3） 法 定 代 表 人：唐偉

　　 （4） 注 冊 資 本： 壹仟伍佰萬元整

　　 （5） 實 收 資 本： 壹仟伍佰萬元整

　　 （6） 企 業 性 質： 有限責任公司（自然人投資或控股）

　　 （7） 統一社會信用代碼： 9136010055353044X4

　　 （8） 發 照 機 關：南昌市市場和質量監督管理局

　　 （9） 經 營業務範 圍： 房地產開發、經營（以上項目依法需經批准的項目，需經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 2．企業歷史沿革

　　 （ 1）公司成立時情況

　　 南昌聖馬公司成立於 2010 年 4 月 2 日，初始註冊資本 1500 萬元，成立時股東和出資情況如

　　下：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 900 60%

　　 南昌中大房地產有限公司 450 30%

　　 自然人胡軍 45 3%

　　 自然人趙海蛟 45 3%

　　 自然人張福超 22.5 1.5%

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十二

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例自然人湯進榮 18.75 1.25%

　　 自然人葉青 18.75 1.25%合 計 1500 100%

　　 （2）公司歷次股權變更情況

　　 2013 年 11 月，根據公司股東會決議，自然人股東胡軍將其持有公司的 3%股權轉讓給自然人

　　趙海蛟。

　　 經上述股權變更後，截至評估基準日， 南昌聖馬公司 的註冊資本為 1500 萬元，實收資本 1500

　　萬元，股權結構如下：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例中大房地產集團有限公司 900 60%南昌中大房地產有限公司 450 30%自然人趙海蛟 90 6%自然人張福超 22.5 1.5%自然人湯進榮 18.75 1.25%自然人葉青 18.75 1.25%合 計 1500 100%

　　 3．公司近三年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　 流動資產 520,819,656.26 163,747,552.76 118,720,647.59

　　 非流動資產 933,615.70 472,325.36 383,192.76

　　 資產總計 521,753,271.96 164,219,878.12 119,103,840.35

　　 流動負債 486,359,403.97 122,338,734.67 46,239,009.26

　　 非流動負債 0.00 0.00 0

　　 負債總計 486,359,403.97 122,338,734.67 46,239,009.26

　　 所有者權益 35,393,867.99 41,881,143.45 72,864,831.09

　　 近三年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 營業收入 294,619,055.00 305,978,239.00 71,347,427.00

　　 營業成本 222,792,468.47 231,444,992.50 31,832,856.57

　　 利潤總額 39,305,100.56 48,925,660.85 32,227,036.45

　　 淨利潤 29,223,405.03 45,842,967.46 30,983,687.64

　　 備註：上述 2013 年數據經天健會計師事務所 （特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見審

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十二

　　計報告； 2014、 2015 年數據經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計， 並出具了立信中聯

　　 （2016） D-0637 號審計報告。

　　 4． 生產經營情況

　　 南昌聖馬公司主要經營房地產開發和銷售，公司目前已開發的項目 為位於南昌市朝陽洲雲錦

　　路以南，彭澤路以西的「中大雲錦苑」房地產開發項目 。 截至評估基準日， 該項目 已完工。項目總用

　　地面積 22,850 平方米， 地塊位於朝陽洲新城中心區域，距南昌大橋約 2.3 公裡，屬臨贛江第三排

　　位置。 總建築面積 98,233.61 平方米， 其中地上建築面積 79,948.46 平方米 （其中人防建築面積

　　4,775.41 平方米）， 地下建築面積 17,301.53 平方米， 架空建築面積 983.62 平方米。項目由一座地

　　下車庫，六棟高層住宅、一棟一層商業網點組成。 截止評估基準日， 「中大雲錦苑」項目地上部分已

　　售 77,785.82 平方米，未售 1,835.75 平方米，其中住宅 1,498.28 平方米（共 12 套）、商鋪 337.47 平

　　方米（共 3 套），地下車位已售 287 個，未售 186 個車位。

　　 5．目前執行的主要會計政策

　　 （ 1）會計制度

　　 執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋。

　　 （2）會計期間

　　 會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

　　 （3）記帳原則和計價基礎

　　 以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎。

　　 （4）記帳本位幣

　　 人民幣。

　　 （5）執行的固定資產折舊辦法為

　　 年限平均法。

　　 6．主要稅項及稅率

　　 主要稅項為增值稅、營業稅、城市建設維護稅、教育費附加、地方教育附加、土地增值稅、

　　企業所得稅。其中增值稅稅率為 5%、營業稅稅率為 5%、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加

　　稅率為 3%、地方教育附加稅率為 2%、企業所得稅稅率為 25% 。

　　 二、評估對象和評估範圍

　　 評估對象為南昌聖馬公司的股東全部權益。

　　 評估範圍為南昌聖馬公司 的全部資產及相關負債， 包括流動資產、非流動資產（包括設備類

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十二

　　固定資產及遞延所得稅資產）和流動負債。

　　 評估基準日被評估單位經註冊會計師審計後的資產、負債及所有者權益的帳面價值分別為63,439,175.63 元、 34,301,177.41 元和 29,137,998.22 元。

　　 具體內容列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項 目 帳面價值

　　 流動資產 62,861,767.56 非流動資產 577,408.07 其中：設備類固定資產 220,860.33

　　 遞延所得稅資產 356,547.74

　　 資產合計 63,439,175.63 流動負債 36,902,137.00

　　 負債合計 34,301,177.41

　　 所有者權益 29,137,998.22

　　 南昌聖馬公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計核實。

　　 列入評估範圍的主要資產及有關負債等包括貨幣資金、 其他應收款、 存貨、固定資產等。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日 。

　　 五、評估假設

　　 1． 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部

　　改變和部分改變；

　　 2． 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 3． 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；4． 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、健全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進行必

　　 4 萬邦資產評估有限公司

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　　要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。

　　 當這些前提及假設條件因素因未來經濟環境發生較大變化等原因改變時，評估人員將不承擔

　　由於前提及假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。

　　 六、評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、 證券等權

　　益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產

　　經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產

　　的整體獲利能力為標的進行的評估方法。 目前， 南昌聖馬公司主要從事「中大雲錦苑」項目未售房源

　　的銷售，公司目前無其他新開發項目，待該項目 銷售完成後，後續能否拿地存在不確定性，故未

　　來收入不能合理預測，故不適宜採用收益法進行評估。

　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方法。

　　南昌聖馬公司各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用合理的方法評定估算

　　各項資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次

　　採用資產基礎法進行評估。

　　 七、資產清查核實情況及評估技術說明

　　 （一）流動資產評估說明

　　 1．貨幣資金

　　 貨幣資金包括現金、銀行存款和其他貨幣資金，帳面價值為 36,162,116.18 元，其中：現金 745.75

　　元、銀行存款 36,161,370.43 元。

　　 （ 1） 現金

　　 現金是指存放在財務部出納處的現金，帳面價值為 745.75 元。評估人員在財務負責人和出納

　　員的陪同下，對現金實施了監盤，通過核查評估基準日至盤點日的現金日記帳及未記帳的收付款

　　憑證倒推至評估基準日的庫存數量，經核實帳實相符。以經核實後的帳面值確認為評估價值。

　　 現金評估價值為 745.75 元。

　　 （2） 銀行存款

　　 銀行存款帳面價值為 36,161,370.43 元，共有 10 個帳戶，均為人民幣帳戶，別存在工商銀行南

　　昌青山湖支行、中國銀行南昌北湖支行、建設銀行南昌住房城市建設支行、招商銀行南昌鐵路支

　　行、北京銀行南昌分行、中國銀行南昌北湖支行、北京銀行杭州平海支行、招商銀行南昌鐵路支

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　　行及建設銀行南昌住房城市建設支行。

　　 評估人員核對了銀行對帳單、企業銀行存款餘額調節表，對各帳戶餘額進行了函證，並獲得

　　回函確認，經核實未發現影響所有者權益的大額未達帳項。以經核實後的帳面值確認評估價值。

　　 銀行存款評估價值為 36,161,370.43 元。

　　 貨幣資金評估價值為 36,162,116.18 元，包括現金 745.75 元，銀行存款 36,161,370.43 元。

　　 2．應收帳款

　　 應收帳款帳面價值 0.00 元 ，其中帳面餘額 620,000.00 元，壞帳準備 620,000.00 元；帳齡在 1

　　年以內。應收帳款期末餘額主要為應收的房款，單獨計提 100%壞帳準備。

　　 評估人員通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄及相關的文件資料、發函詢證等方式確認款

　　項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。經核實， 目前客戶汪蕾已聯繫不上， 應收房

　　款預計無法收回評估為零。 壞帳準備按零值計算。

　　 應收帳款評估價值為 0.00 元。

　　 3．其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 2,306,811.85 元，其中帳面餘額 3,113,002.80 元，壞帳準備 806,190.95

　　元。 帳齡在 1 年以內的 3,104,059.28 元，佔 99.979%；帳齡 1-2 年的 8,443.52 元，佔 0.020%；帳齡

　　3 年以上的 500.00 元，佔 0.001%。其他應收款主要為公司應收的往來款、保證金等。

　　 對於應收南昌市西湖區人民法院的款項，單獨計提 35%壞帳準備；其餘款項壞帳準備按帳齡

　　分析法提取，即帳齡在 1 年以內的壞帳準備提 0.5%、 1-2 年提 5%、 2-3 年提 20%、 3 年以上提 50%，

　　關聯方款項不計提壞帳準備。

　　 評估人員通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄及相關的文件資料等方式確認款項的真實性，

　　了解款項收回的可能性及壞帳的風險。經核無誤。

　　 經分析， 目前客戶汪蕾已聯繫不上， 應收南昌市西湖區人民法院的汪蕾案訴訟費預計無法收

　　回；其餘款項屬正常款項，未發現款項無法收回形成壞帳的情形，以經核實的帳面餘額確認為評

　　估價值。壞帳準備按零值計算。

　　 其他應收款評估價值為 3,104,559.28 元，評估增值 797,747.43 元，增值率為 34.58% 。

　　 5. 存貨

　　 存貨為開發產品，帳面價值為 23,814,714.51 元，其中帳面餘額 23,814,714.51 元，存貨跌價準

　　備 0.00 元，系「中大雲錦苑」房地產開發項目的未售尾盤房源，包括住宅 1,498.28 平方米（共 12 套）、

　　商鋪 337.47 平方米（共 3 套）、車位 186 個。

　　 「中大雲錦苑」項目開盤於 2012 年 6 月，項目位於南昌市南昌大橋與生米大橋之間中段朝陽洲

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　　雲錦路以南，彭澤路以西。距南昌大橋約 2.3 公裡，地塊位於朝陽洲新城中心區域，屬臨贛江第三

　　排位置。項目總用地面積 22,850 平方米，總建築面積 98,233.61 平方米，其中地上建築面積 79,948.46

　　平方米，地下建築面積 17,301.53 平方米，架空建築面積 983.62 平方米；人防建築面積 4,775.41 平

　　方米。項目由一座地下車庫，六棟高層住宅、 一棟一層商業網點組成。

　　 對該開發產品的評估，評估人員在核對帳目相符的基礎上進行逐項核實，了解了開發完工房

　　地產所處位置、建築面積、結構、目前使用狀況、銷售情況後，按照可實現售價扣除銷售費用、

　　管理費用、營業稅金及附加、土地增值稅、企業所得稅及適當利潤後的金額確認為未售房產的評

　　估值。計算公式為：

　　 評估值=可實現售價-銷售費用、管理費用-營業稅金及附加-土地增值稅-企業所得稅-適當利潤

　　 （ 1）可實現售價的確定。

　　 1）對於已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，根據委託方提供的銷售合同或

　　銷售部門記錄，確定房產可實現售價；

　　 2）對於其他尚未銷售房產，根據被評估單位提供的最新銷售定價、最近售價情況、周圍類似

　　房產市場調查情況，採用市場比較法分析分析確定房產可實現售價。

　　 （2）銷售管理費用的確定

　　 銷售管理費用主要為廣告費、銷售人員工資等費用和管理人員工資等管理費用，考慮到目前

　　的房地產市場行情，參照目前的房地產行業的銷售費用支出水平並結合公司的規模等實際狀況，

　　按不含稅銷售收入的一定比例計取，其中對於基準日前已經籤訂合同的未售房源，評估時不再扣

　　除銷售費用。

　　 （3）稅金及附加

　　 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開

　　營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值

　　稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入

　　試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定， 「中大雲錦苑」項目適用簡易計稅方法，

　　即：簡易計稅方法的應納稅額，是指按照銷售額和增值稅徵收率計算的增值稅額，不得抵扣進項

　　稅額。城建稅、教育費附加和地方教育附加按照應交增值稅稅額的 7%、 3%、 2%，印花稅按照預

　　計收入的 5‰。

　　 （4）土地增值稅

　　 「中大雲錦苑」項目尚未完成土地增值稅清算，經對公司存量房產的收入、相關稅費和成本的

　　計算分析，預計該項目的普通住宅無需繳納土地增值稅，非普通住宅的土地增值稅為含稅銷售收

　　入的 5.23%。

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　　 （5）企業所得稅

　　 經對公司存量房產的收入、相關稅費和成本的計算分析， 「中大雲錦苑」項目的待售房產的所得稅為含稅銷售收入的 8.30% 。

　　 （6）適當利潤的扣減

　　 參照目前的房地產行業的銷售利潤水平並結合本項目的銷售狀況，對於基準日前未售房產，本次評估考慮按收入的一定比例扣減適當利潤，上述利潤率根據產成品去化周期等因素綜合確定；對於基準前已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，不考慮扣減利潤。

　　 中大雲錦苑項目評估過程計算表

　　 序號 項目 計算公式 比例 金額

　　 1 預計銷售金額 43,806,499.00

　　 2 銷售管理費用 1×銷售管理費用率 1%或 5% 1,265,776.18

　　 3 營業稅金及附加 1/(1+5%)×營業稅金及附加率 2,357,206.85

　　 4 土地增值稅 (普通住宅不交土增稅，非普通住 1,825,181.09

　　 宅按含稅收入的 5.23% ）

　　 5 所得稅 （按匡算為含稅收入的 8.30% ） 3,635,939.42

　　 尾盤銷售較困難適當利潤(期後已

　　 6 適當利潤 售的取 0,住宅 5%，商鋪 15%,車位 3,668,571.43

　　 18%）

　　 7 評估價值 7=1-2-3-4-5-6 31,053,824.02

　　 開發產品評估價值為31,053,824.02元，與帳面價值23,814,714.51 元相比，評估增值7,239,109.51元，增值率為 30.40%。

　　 5．其他流動資產

　　 其他流動資產帳面價值為 578,125.02 元，主要包括預繳的增值稅、 營業稅、城市維護建設稅、教育費附加、 地方教育附加等。評估人員核對了相關稅單及憑證，經核無誤，預繳稅款可以在期後衝抵，故以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他流動資產評估價值為 578,125.02 元。

　　 6． 流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 62,861,767.56 元，評估價值為 70,898,624.50 元，評估價值與帳面價值相比增值 8,036,856.94 元，增值率為 12.78% （詳見流動資產評估匯總表、明細表）。

　　 （二）非流動資產評估說明

　　 1． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估對象概況

　　 列入評估範圍的設備類固定資產包括運輸設備 2 輛、電子設備 40 臺（套）。具體情況如下表：

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　　 序號 項 目 數量 帳面原值 帳面淨值

　　 1 固定資產----車輛 2 401,770.00 186,613.79

　　 2 固定資產----電子設備 40 171,070.00 34,246.54

　　 總 計 42 572,840.00 220,860.33

　　 減：減值準備 0 0

　　 合 計 42 572,840.00 220,860.33

　　 列入本次評估範圍的設備分布在公司辦公場所內，其中電子設備 40 臺（套）、運輸設備 2 輛，主要為電腦、 印表機、空調等辦公設備。委估設備購置時間主要在公司成立後陸續購置，固定資產帳面原值主要為設備的購置費。經評估人員現場查看了解，列入評估範圍的設備總體狀況較好，能夠滿足辦公需要。

　　 （2） 評估方法

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為主的評估方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。 （部分不再生產的電子設備採用二手價評估）。

　　 本次評估採用的基本計算公式為：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 1） 重置價值的確定

　　 ① 電子設備重置價值的確定

　　 本次評估對象主要為電腦、 印表機、空調等電子設備，因此重置價值即為設備市場購置價格。評估人員依據被評估單位提供的設備評估明細表所列的設備型號、規格、數量，收集近期設備出廠購置價格資料，對設備進行電話詢價，確定出本次評估設備的購置價格，即設備重置價值。② 車輛重置價值的確定

　　 車輛通過市場詢價取得購置價，再加上車輛購置稅及其他費用作為其重置價值，其中車輛購置稅依據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》和《車輛購置稅徵收管理辦法》規定，按計稅依據的 10%確定，其他費用主要為車檢費、辦照費等。其公式如下：

　　 重置價值＝車輛購買價格＋車輛購置稅＋其他費用

　　 2） 成新率的確定

　　 ① 電子設備的成新率

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　　 因委估設備技術更新較快，評估人員現場勘察，設備使用狀況正常，故以年限法確定其成新

　　率，計算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根據機械工業出版社 《資產評估常用方法與參數手冊》中的設備的經濟壽命

　　年限並結合設備的工作環境、工作強度以及實際使用狀況綜合分析確定。

　　 ② 運輸車輛成新率

　　 參照國家頒布的車輛報廢標準，首先以車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，然

　　後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的成新

　　率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。

　　 Ⅰ 勘察法成新率 A

　　 Ⅱ 年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 Ⅲ 行駛裡程成新率 C=尚可行駛裡程/ （尚可行駛裡程+已行駛裡程） ×100%

　　 Ⅳ 綜合成新率=min{A,B,C}

　　 ③ 設備經濟使用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》，並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如

　　下：

　　 運輸設備 10-12 年

　　 空調、辦公設備 6-8 年

　　 電腦、印表機 4-6 年

　　 3） 評估價值的確定

　　 在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。

　　計算公式如下：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 （3） 評估結果

　　 設備類固定資產帳面原值 572,840.00 元，帳面淨值 220,860.33 元，重置價值 428,939.00 元，

　　評估價值 225,700.00 元，評估增值 4,839.67 元， 增值率為 2.19% 。評估增值的主要原因為：評估中

　　考慮的設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限以及設備市場價格的變化等

　　 2． 遞延所得稅資產

　　 遞延所得稅資產帳面金額 356,547.74 元，是根據企業會計準則確認的可以在以後年度應納稅

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　　所得額中抵扣的暫時性差異產生的對所得稅費用影響金額。

　　 評估人員了解了有關遞延所得稅資產的形成原因、預計轉回期限等情況，查閱了原始入帳憑

　　證，了解其計算過程。經核實，遞延所得稅資產入帳價值正確，其中評估為零的往來款項的壞帳

　　準備所對應的遞延所得稅資產預計以後期間確能轉回，以經核實後的帳面值確認為評估值，其餘

　　遞延所得稅資產評估為零。

　　 遞延所得稅資產評估價值 157,110.88 元，與帳面淨值 356,547.74 元相比，評估減值 199,436.86

　　元，減值率為 55.94 %。

　　 （三）流動負債評估說明

　　 1．應付帳款

　　 應付帳款帳面價值 8,642,150.09 元，主要是應付對方單位的工程款和材料款等，通過核對明細

　　帳與總帳的一致性、查閱帳簿及原始憑證，了解款項發生的時間、原因和期後付款情況，對金額

　　較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，審核了債務的相關文件資料核實交易事項的真實性。

　　按財務會計制度核實，未發現不符情況。經核實，除尾差款項評估為零，其餘各項負債均為企業

　　應承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應付帳款評估價值為 8,642,147.84 元，評估減值 2.25 元，減值率為 0.00%。

　　 3． 預收款項

　　 預收帳款帳面價值 13,893,456.00 元，為預先收取的購房款和車位款。評估人員通過核對明細

　　帳與總帳的一致性，並進行了必要的替代程序，核實了相關業務合同和進帳憑證等資料確定債務

　　的存在，同時注意核實所對應項目的發生成本是否進行過結轉，根據收入實現、成本結轉的匹配

　　原則來確定所有款項是否真屬預收性質，經核實預收款項確屬尚不能確認為收入的預收款項，是

　　企業應承擔的債務，以經核實的帳面價值確認為評估價值。

　　 預收款項評估價值為 13,893,456.00 元。

　　 3． 應交稅費

　　 應交稅費帳面價值為 11,198,197.84 元，主要包括企業所得稅、土地增值稅、代扣代繳個人所

　　得稅，其中： 企業所得稅適用 25%的稅率、土地增值稅按超率累進稅率 30%-60%計繳。評估人員

　　核對了明細帳與總帳的一致性，驗算和查閱了稅務通知單，公司均按相關的稅率計提、申報及繳

　　納，經核實無誤。應交稅費以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應交稅費評估價值為 11,198,197.84 元。

　　 4．其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 567,373.48 元，主要包括投標保證金和房地產意向金等。評估人員核對

　　 11 萬邦資產評估有限公司

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　　了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核實了相關的憑

　　證及有關資料，均為實際應承擔的債務，其他應付款以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他應付款評估價值 567,373.48 元。

　　 5．流動負債評估結論及其分析

　　 流動負債帳面價值為 34,301,177.41 元，評估價值為 34,301,175.16 元，評估減值 2.25 元，減值率 0.00% 。（詳見流動負債評估匯總表、明細表）。

　　 八、評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工作程序，採用資產基礎法對南昌聖馬的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產基礎法評估的南昌聖馬的股東全部權益價值為 36,980,260.22 元，具體評估結論如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-D D=C/A×100%

　　 流動資產 1 62,861,767.56 70,898,624.50 8,036,856.94 12.78

　　 非流動資產 2 577,408.07 382,810.88 -194,597.19 -33.70

　　 其中：設備類固定資產 3 220,860.33 225,700.00 4,839.67 2.19

　　 遞延所得稅資產 4 356,547.74 157,110.88 -199,436.86 -55.94

　　 資產合計 5 63,439,175.63 71,281,435.38 7,842,259.75 12.36

　　 流動負債 6 34,301,177.41 34,301,175.16 -2.25

　　 負債合計 7 34,301,177.41 34,301,175.16 -2.25

　　 股東全部權益 8 29,137,998.22 36,980,260.22 7,842,262.00 26.91

　　 評估結果與帳面所有者權益比較增值 7,842,262.00 元，增值率 26.91%，主要為：

　　 （ 1） 其他應收款評估增值 797,747.43 元， 評估增值的主要原因為本次評估採用個別認定確認風險損失，壞帳準備評估為零；

　　 （2） 存貨評估增值 7,239,109.51 元，評估增值的原因為開發產品預計市場售價高於帳面成本所致；

　　 （3） 設備類固定資產評估增加值 4,839.67 元， 評估增值的原因為設備市場價格的變化；

　　 （4） 遞延所得稅資產評估減值 199,436.86 元， 減值率為 55.94%。

　　 九、特殊事項說明

　　 （一）在對南昌聖馬公司股東全部權益價值評估中，本公司對南昌聖馬公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是委託方和被評估單位的責任， 我們的責任是對被評估單位提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資

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　　產的所有權或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和南昌聖馬公司 的股東

　　全部權益價值結果會受到影響。

　　 1、列入評估範圍的浙A233NQ小轎車，證載權屬所有人為中大房地產集團有限公司，實際權

　　利人為南昌聖馬公司，車輛截至評估基準日尚未辦理過戶手續，本次評估未考慮該事項對評估結

　　果的影響。

　　 （二） 我們已對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，並對勘查的客觀性、真實性、公

　　正性承擔責任，但我們對實物資產的現場勘查僅限於其外觀和使用狀況，對機器設備的工作環境、

　　運行狀況、外觀等進行了了解核實，未借用任何質量檢測儀器進行設備的質量檢測。我們依據委

　　託方提供的資料進行評估，不承擔對估價對象的質量進行調查的責任。

　　 （三） 評估基準日後、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響

　　時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。

　　 （四） 根據國有資產管理有關規定， 南昌聖馬公司提供的2016年9月30日會計報表已經立信中

　　聯會計師事務所（特殊普通合夥） 審計。

　　 （五） 本次在對南昌聖馬公司開發的中大雲錦苑房地產開發項目進行評估時，對於土地增值

　　稅按項目整體交付後清算土地增值稅考慮計算其清算金額。企業實際尚未進行過土地增值稅的匯

　　算清繳工作，若評估考慮與實際情況不符，對評估結論會造成一定影響。

　　 （六） 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全

　　面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改

　　徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，

　　納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定， 南昌聖馬公司適用簡易計稅方法，

　　增值稅稅率為 5% 。本次評估在測算中對南昌聖馬公司 自 2016 年 5 月 1 日後的預收房款採用簡易

　　計稅方法計算增值稅。

　　 （七） 被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資

　　產及負債進行清查核實和評估。

　　 （八）本次評估基於基準日時項目所在地目前的房地產市場情況，對可預期的未售物業的預

　　計銷售價格進行了合理判斷，但未考慮未來項目所在地房地產市場發生較大變化時對評估結果產

　　生的影響。

　　 （九） 在資產基礎法評估時，除存貨外，未對其他資產、負債評估增減值作可能涉及的納稅

　　準備。

　　 （十） 本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益的

　　現時市場價值，沒有考慮評估對象流動性、控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，以及特

　　 13 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十二

　　殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化

　　以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。

　　 （十一）本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理

　　的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和

　　以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的

　　責任。

　　 （十二）本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估

　　時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人

　　員不承擔相關責任。

　　 14 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十二

　　 第二部分 評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 附件二、評估基準日清產核資報告

　　 附件三、權屬資料

　　 附件四、 中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明

　　細表

　　 15 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十二

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十二

　　 附件二、評估基準日清產核資報告

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十二

　　 附件三、權屬資料

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十二

　　 附件四、 中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明

　　細表

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 目 錄

　　 第一部分、 南昌中大房地產有限公司評估說明 ...................................................................................1

　　 第二部分、評估說明附件.....................................................................................................................15

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 第一部分 南昌中大房地產有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分房地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。為確定南昌中大房地產有限公司（以下簡稱「南昌中大公司」）的長期股權投資價值，需對南昌中大公司的股東全部權益價值進行評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對南昌中大公司的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對南昌 中大公司的股東全部權益價值進行了評估。現將南昌中大公司的資產評估情況及評估結果報告如下：

　　 一、被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 （ 1） 名 稱： 南昌中大房地產有限公司 （以下簡稱「南昌中大公司」）

　　 （2） 住 所： 江西省南昌市東湖區豫章街辦下正街 64 號

　　 （3） 法 定 代 表 人：唐偉

　　 （4） 注 冊 資 本： 叄仟萬元整

　　 （5） 實 收 資 本： 叄仟萬元整

　　 （6） 企 業 性 質：有限責任公司 （自然人投資或控股）

　　 （7） 統一社會信用代碼： 9136010007391730657

　　 （8） 發 照 機 關：南昌市市場和質量監督管理局

　　 （9） 經 營業務範 圍： 房地產開發、房地產營銷 （以上項目依法需經批准的項目，需經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　 2．企業歷史沿革

　　 （ 1）公司成立時情況

　　 南昌中大公司成立於 2002 年 6 月 20 日，初始註冊資本 3000 萬元，成立時股東和出資情況如下：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 浙江中大集團房地產聯合有限公司 2700 90%

　　 自然人趙海蛟 210 7%

　　 自然人唐金根 90 3%

　　 合 計 3000 100%

　　 （2）公司歷次股權變更情況

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 2003 年 4 月，根據公司股東會決議，自然人股東趙海蛟將其持有公司的 3%股權轉讓給自然人朱小光；自然人股東唐金根將其持有公司的 3%股權轉讓給自然人金平。

　　 2005 年 3 月，根據公司股東會決議，自然人股東趙海蛟將其持有公司的 1%、 2.5%、 0.5%股權分別轉讓給自然人陳偉、朱小光、馬連城。

　　 經上述股權變更後，截至評估基準日， 南昌中大公司 的註冊資本為 3000 萬元，實收資本 3000萬元，股權結構如下：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 中大房地產集團有限公司 2700 90%

　　 自然人朱小光 165 5.5%

　　 自然人金平 90 3%

　　 自然人陳偉 30 1%

　　 自然人馬連城 15 0.5%

　　 合 計 3000 100%

　　 3．公司近三年的財務狀況主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　 流動資產 128,073,321.60 57,705,248.30 40,971,238.25

　　 非流動資產 45,864,345.97 46,679,761.44 22,656,201.28

　　 資產總計 173,937,667.57 104,385,009.74 63,627,439.53

　　 流動負債 74,233,571.53 69,971,036.82 22,512,481.84

　　 非流動負債 0.00 0.00 0.00

　　 負債總計 74,233,571.53 69,971,036.82 22,512,481.84

　　 所有者權益 99,704,096.04 34,413,972.92 41,114,957.69

　　 近三年的經營業績主要指標如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 營業收入 8,606,000.00 13,023,391.00 4,626,000.00

　　 營業成本 6,148,329.43 5,610,690.52 2,031,611.05

　　 利潤總額 26,500,704.51 22,850,247.73 7,954,671.75

　　 淨利潤 26,410,857.56 22,862,922.77 6,700,984.77

　　 備註：上述 2013 年數據經天健會計師事務所 （特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見審計報告； 2014、 2015 年數據經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計， 並出具了立信中聯（2016） D-0638 號審計報告。

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 4．對外投資情況

　　 南昌中大公司擁有參股子公司 1 家， 對外投資情況列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 被投資單位 投資比例 投資日期 核算方法 帳面價值

　　中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司 30% 2010 年4 月 權益法 8,741,399.47

　　 5． 生產經營情況

　　 南昌中大主要經營房地產開發和銷售，公司目前無新盤開發，尚在銷售的尾盤項目為位於南昌市青山湖區青山湖大道的「中大青山湖花園」房地產開發項目。 「中大青山湖花園」項目開盤於2004 年，截至評估基準日，該項目大部分物業已銷售。項目分三期建設，總用地面積 152,592.42平方米，地上總建築面積 243,792.94 平方米，地下總建築面積 20,252.58 平方米。項目由多座多層、小高層和高層住宅，別墅、幼兒園、沿街商業網點等組成。 截至評估基準日，項目地上部分已售241,594.80 平方米，未售 2,198.14 平方米，包括住宅 829.22 平方米（共 6 套）、別墅 1,148.46 平方米（共 3 套）、商鋪 220.46 平方米（共 1 套）。地下部分已售 15,282.58 平方米，未售 4,970 平方米，為 142 個地下停車位。

　　 6．目前執行的主要會計政策

　　 （ 1）會計制度

　　 執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋。

　　 （2）會計期間

　　 會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

　　 （3）記帳原則和計價基礎

　　 以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎。

　　 （4）記帳本位幣

　　 人民幣。

　　 （5）執行的固定資產折舊辦法為

　　 年限平均法。

　　 7．主要稅項及稅率

　　 主要稅項為增值稅、 營業稅、城市建設維護稅、教育費附加、地方教育附加、土地增值稅、企業所得稅。其中增值稅稅率為 5%、 營業稅稅率為 5%、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加稅率為 3%、地方教育附加稅率為 2%、企業所得稅稅率為 25% 。

　　 二、評估對象和評估範圍

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 評估對象為南昌中大公司的股東全部權益。

　　 評估範圍為南昌中大公司 的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產（包括長期股權投資、 設備類固定資產和遞延所得稅資產） 及流動負債。

　　 評估基準日被評估單位經註冊會計師審計後的資產、負債及所有者權益的帳面價值分別為62,270,396.17 元、 21,555,660.25 元和 40,714,735.92 元。

　　 具體內容列表如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 項 目 帳面價值

　　 流動資產 52,742,925.19 非流動資產 9,527,470.98其中：長期股權投資 8,741,399.47

　　 設備類固定資產 35,342.94

　　 遞延所得稅資產 750,728.57

　　 資產合計 62,270,396.17流動負債 21,555,660.25

　　 負債合計 21,555,660.25

　　 所有者權益 40,714,735.92

　　 南昌 中大公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計核實。

　　 列入評估範圍的主要資產及有關負債等包括貨幣資金、 其他應收款、 存貨、長期股權投資等。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日 。

　　 五、評估假設

　　 1． 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變；

　　 2． 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 3． 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有資

　　 4 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；

　　 4． 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、健

　　全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進行必

　　要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。

　　 當這些前提及假設條件因素因未來經濟環境發生較大變化等原因改變時，評估人員將不承擔

　　由於前提及假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。

　　 六、評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、 證券等權

　　益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於無法找到與被評估單位規模相近、生產

　　經營情況相似的股權交易案例以及可比上市公司，故本次評估不宜採用市場法。

　　 收益法是把特定資產在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資額，是以資產

　　的整體獲利能力為標的進行的評估方法。南昌中大公司 目前主要從事「中大青山湖花園」項目尾盤的

　　銷售，公司目前無其他新開發項目，待該項目銷售完畢後，後續能否拿地存在不確定性，故未來

　　收入不能合理預測，不適宜採用收益法進行評估。

　　 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估方法。

　　南昌中大各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用合理的方法評定估算各項

　　資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據上述分析，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定本次

　　採用資產基礎法進行評估。

　　 七、資產清查核實情況及評估技術說明

　　 （一）流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金包括現金和銀行存款，帳面價值為 24,843,300.82 元，其中：現金 7,975.14 元、銀行

　　存款 24,835,325.68 元。

　　 （ 1）現金

　　 現金是指存放在財務部出納處的現金，帳面價值為 7,975.14 元。評估人員在財務負責人和出

　　納員的陪同下，對現金實施了監盤，通過核查評估基準日至盤點日的現金日記帳及未記帳的收付

　　款憑證倒推至評估基準日的庫存數量，經核實帳實相符。以經核實後的帳面值確認為評估價值。

　　 現金評估價值為 7,975.14 元。

　　 （2）銀行存款

　　 5 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 銀行存款帳面價值為 24,835,325.68 元，共有 6 個帳戶，均為人民幣帳戶，別存在中國工商銀

　　行南昌市勝利支行、中國工商銀行南昌蘇圃路支行、中國銀行南昌市北湖支行、中國銀行南昌市

　　疊山路支行、北京銀行南昌支行。

　　 評估人員核對了銀行對帳單、企業銀行存款餘額調節表，對各帳戶餘額進行了函證，並獲得

　　回函確認，經核實未發現影響所有者權益的大額未達帳項。以經核實後的帳面值確認評估價值。

　　 銀行存款評估價值為 24,835,325.68 元。

　　 貨幣資金評估價值為 24,843,300.82 元，包括現金 7,975.14 元，銀行存款 24,835,325.68 元。

　　 2． 應收帳款

　　 應收帳款帳面價值 105.50 元，其中帳面餘額 211.00 元，壞帳準備 105.50 元；帳齡在 3 年以上。

　　應收帳款期末餘額主要為應收的房款。

　　 壞帳準備按帳齡分析法提取， 即帳齡在 1 年以內的壞帳準備提 0.5%、 1-2 年提 5%、 2-3 年提

　　20%、 3 年以上提 50%，關聯方款項不計提壞帳準備。

　　 評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，並通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄及相關的

　　文件資料、發函詢證等方式確認款項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。經核實，

　　未發現款項無法收回形成壞帳的情形，以經核實的帳面餘額確認為評估價值。壞帳準備按零值計

　　算。

　　 應收帳款評估價值為 211.00 元，評估增值 105.50 元，增值率為 100.00%。

　　 3． 預付款項

　　 預付款項帳面價值 1.13 元，主要為預付材料款，評估人員查閱了相關付款憑證等原始憑證及

　　明細帳和總帳，帳帳、帳表相符。經核實，預付款項屬尾差款項，期後不能夠實現其相應的權益，

　　評估為零。

　　 預付款項評估價值 0.00 元，評估減值 1.13 元，減值率為 100.00% 。

　　 4． 其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 2,246,079.07 元，其中帳面餘額 5,248,887.82 元，壞帳準備 3,002,808.75

　　元；帳齡在 1 年以內的 127,148.66 元，佔 2.42%；帳齡 1-2 年的 44,571.78 元，佔 0.85%；帳齡 2-3

　　年的 128,797.59 元，佔 2.45%；帳齡 3 年以上年的 4,948,369.79 元，佔 94.27%。 其他應收款主要

　　為公司應收的押金、借款等。 其中， 對於應收江西省土地開發整理中心的款項單項計提壞帳準備，

　　其餘款項壞帳準備按帳齡分析法提取，提取的比例同應收帳款。

　　 評估人員通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄及相關的文件資料等方式確認款項的真實性，

　　了解款項收回的可能性及壞帳的風險，經核無誤。

　　 6 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 經分析， 應收江西省土地開發整理中心的款項，預計無法收回，評估為零；其餘款項屬正常

　　款項，未發現款項無法收回形成壞帳的情形，以經核實的帳面餘額確認為評估價值。壞帳準備按

　　零值計算。

　　 其他應收款評估價值為 4,248,887.82 元，評估增值 2,002,808.75 元，增值率為 89.17 %。

　　 5． 存貨

　　 存貨為開發產品， 帳面價值為 25,647,724.38 元， 其中帳面餘額 25,647,724.38 元，存貨跌價準

　　備 0.00 元，系位於南昌市青山湖區青山湖大道的「中大青山湖花園」房地產開發項目的未售尾盤房

　　源，包括住宅 1,977.68 平方米（共 9 套，其中 3 套別墅，別墅建築面積合計 1,148.46 平方米）、商

　　鋪 220.46 平方米（共 1 套）、地下車位 142 個。

　　 「中大青山湖花園」項目開盤於 2004 年，截至評估基準日，該項目大部分物業已銷售。項目分

　　三期建設，總用地面積 152,592.42 平方米，地上總建築面積 243,792.94 平方米，地下總建築面積

　　20,252.58 平方米。項目由多座多層、小高層和高層住宅，別墅，幼兒園，沿街商業網點等組成。

　　 對該開發產品的評估，評估人員在核對帳目相符的基礎上進行逐項核實，了解了開發完工房

　　地產所處位置、建築面積、結構、目前使用狀況、銷售情況後，按照預計可實現售價扣除銷售費

　　用、管理費用、營業稅金及附加、土地增值稅、企業所得稅及適當利潤後的金額確認為未售房產

　　的評估值。計算公式為：

　　 評估值=預計可實現售價-銷售費用、管理費用-稅金及附加-土地增值稅-企業所得稅-適當利潤

　　 （ 1）預計可實現售價的確定。

　　 1）對於已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，根據委託方提供的銷售合同或

　　銷售部門記錄，確定房產預計可實現售價；

　　 2）對於其他尚未銷售房產，根據被評估單位提供的最新銷售定價、最近售價情況、周圍類似

　　房產市場調查情況，採用市場比較法分析分析確定房產預計可實現售價。

　　 （2）銷售管理費用的確定

　　 銷售管理費用主要為廣告費、銷售人員工資等費用和管理人員工資等管理費用 ，考慮到目前

　　的房地產市場行情，參照目前的房地產行業的銷售費用支出水平並結合公司的規模等實際狀況，

　　按不含稅銷售收入的一定比例計取，其中對於基準日前已經籤訂合同的未售房源，評估時不再扣

　　除銷售費用。

　　 （3）稅金及附加

　　 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全面推開

　　營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值

　　 7 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入

　　試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。 根據相關規定， 「中大雲錦苑」項目適用簡易計稅方法，

　　即：簡易計稅方法的應納稅額，是指按照銷售額和增值稅徵收率計算的增值稅額，不得抵扣進項

　　稅額。城建稅、教育費附加和地方教育附加按照應繳增值稅稅額的 7%、 3%、 2%，印花稅按照預

　　計收入的 5‰。

　　 （4）土地增值稅

　　 「中大青山湖」項目尚未完成土地增值稅清算，經對公司存量房產的收入、相關稅費和成本的

　　計算分析，預計該項目的土地增值稅為含稅銷售收入的 5.45%。

　　 （5）企業所得稅

　　 經對公司存量房產的收入、相關稅費和成本的計算分析， 「中大青山湖」項目的待售房產的所得稅為含稅銷售收入的 11.85% 。

　　 （6）適當利潤的扣減

　　 參照目前的房地產行業的銷售利潤水平並結合本項目的銷售狀況，對於基準日前未售房產，本次評估考慮按收入的一定比例扣減適當利潤，上述利潤率根據產成品去化周期等因素綜合確定；對於基準前已籤訂合同或已約定售價、尚未實現銷售的未售房產，不考慮扣減利潤。

　　 中大青山湖花園項目評估過程計算表

　　 序號 項目 計算公式 比例 金額

　　 1 預計銷售金額 68,072,180.00

　　 2 銷售管理費用 1×銷售管理費用率 1%或 5% 2,784,389.52

　　 3 營業稅金及附加 1/(1+5%)×營業稅金及附加率 3,662,931.59

　　 4 土地增值稅 (普通住宅不交土增稅，非普通住 3,709,933.00

　　 宅按含稅收入的 5.45%）

　　 5 所得稅 （按匡算為含稅收入的 11.85%） 8,066,553.33

　　 尾盤銷售較困難適當利潤(期後已

　　 6 適當利潤 售的取 0,住宅 5%，商鋪 15%,車位 7,254,408.57

　　 18%）

　　 7 評估價值 7=1-2-3-4-5-6 42,591,000.00

　　開發產品評估價值為 42,591,000.00 元，與帳面價值 25,647,724.38 元相比，評估增值 16,943,275.62元，增值率為 66.06%。

　　 6．其他流動資產

　　 其他流動資產帳面價值為 5,714.29 元， 為預繳的增值稅。評估人員核對了相關稅單及憑證，經核無誤，預繳稅款可以在期後衝抵，故以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他流動資產評估價值為 5,714.29 元。

　　 7． 流動資產評估結論及其分析

　　 8 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 流動資產帳面價值為 52,742,925.19 元，評估價值為 71,689,113.93 元，評估增值 18,946,188.74元，增值率為 35.92 % （詳見流動資產評估匯總表、明細表）。

　　 （二）非流動資產評估說明

　　 1． 長期股權投資

　　 長期投資帳面價值為 8,741,399.47 元，為對中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司的股權投資，投資比例 30%，按權益法核算。

　　 評估人員查閱了上述投資項目的協議、合同、章程、驗資報告、營業執照等相關公司設立文件，查閱了被投資單位的有關股東會決議，了解了被投資單位的生產經營情況。按財務會計制度核實，未發現不符情況。

　　 評估人員按同一標準、同一基準日進行現場清查核實，並對中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司的股東全部權益價值進行了評估，經評估中大房地產集團南昌聖馬房地產有限公司於評估基準日 2016 年 9 月 30 日 的股東全部權益價值為 36,980,260.22 元，以評估後該公司的股東全部權益價值 36,980,260.22 元乘以南昌中大公司應佔份額 30% 確定為長期投資的評估價值為11,094,078.07 元。

　　 長期股權投資評估價值 11,094,078.07 元，與帳面價值 8,741,399.47 元相比，評估增值2,352,678.60 元，增值率 26.91% 。

　　 2． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估對象概況

　　 列入評估範圍的設備類固定資產包括機器設備 3 臺、 運輸設備 2 輛、電子設備 32 臺（套）。具體情況如下表：

　　 序號 項 目 數量 帳面原值 帳面淨值

　　 1 固定資產----機器設備 3 15,780.00 2,530.25

　　 2 固定資產----車輛 2 332,100.00 9,963.00

　　 3 固定資產----電子設備 32 138,108.00 22,849.69

　　 總 計 37 485,988.00 35,342.94

　　 減：減值準備 0 0

　　 合 計 37 485,988.00 35,342.94

　　 列入本次評估範圍的設備分布在公司辦公場所內，其中機器設備 3 臺、 電子設備 32 臺（套）、運輸設備 2 輛，主要為電腦、複印機、空調等辦公設備。委估設備購置時間主要在公司成立後陸續購置，固定資產帳面原值主要為設備的購置費。經評估人員現場查看了解，列入評估範圍的設備總體狀況較好，能夠滿足辦公需要。

　　 （2） 評估方法

　　 9 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 根據本次資產評估的特定目的、相關條件和委估設備的特點，確定以重置成本法為主的評估

　　方法，採用重置成本法進行評估是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產

　　所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經

　　濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。本次評

　　估採用的基本計算公式為：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 1） 重置價值的確定

　　 ① 機器設備重置價值的確定

　　 國產機器設備的重置價值一般包括設備購置價、運雜費、安裝調試費、合理期限內資金成本

　　和其他必要合理的費用。其計算公式如下：

　　 重置價值＝設備購置價＋運雜費＋安裝調試費＋其他費用＋資金成本

　　 ② 電子設備重置價值的確定

　　 本次評估對象主要為電腦、複印機、空調等電子設備，因該類設備所需的安裝調試費、運輸

　　費用均含在設備購置費中，因此重置價值即為設備市場購置價格。評估人員依據被評估單位提供

　　的設備評估明細表所列的設備型號、規格、數量，收集近期設備出廠購置價格資料，對設備進行

　　電話詢價，確定出本次評估設備的購置價格，即設備重置價值。

　　 2） 成新率的確定

　　 ① 機器設備的成新率

　　 因委估設備為價值較小的普通設備， 故以年限法確定其成新率， 計算公式為：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 ② 電子設備的成新率

　　 因委估設備技術更新較快，評估人員現場勘察，設備使用狀況正常，故以年限法確定其成新

　　率，計算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根據機械工業出版社 《資產評估常用方法與參數手冊》中的設備的經濟壽命

　　年限並結合設備的工作環境、工作強度以及實際使用狀況綜合分析確定。

　　 ③ 設備經濟使用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》，並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如

　　下：

　　 10 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 運輸設備 10-12 年

　　 空調、辦公設備 6- 8 年

　　 電腦、印表機 4-6 年

　　 3） 評估價值的確定

　　 在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。

　　計算公式如下：

　　 評估價值=重置價值×成新率

　　 另外，對於目前已經難以詢到重置價而二手市場成交比較活躍的車輛及設備，採用市場法評

　　估。

　　 （3） 評估結果

　　 設備類固定資產帳面原值 485,988.00 元，帳面淨值 35,342.94 元，重置價值 112,800.00 元，評

　　估價值 52,300.00 元，評估增值 16,957.06 元，增值率為 47.98% 。評估增值的主要原因是：評估中

　　考慮的設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限以及設備市場價格的變化等。

　　 3． 遞延所得稅資產

　　 遞延所得稅資產帳面金額 750,728.57 元，是根據企業會計準則確認的可以在以後年度應納稅

　　所得額中抵扣的暫時性差異產生的對所得稅費用影響金額。

　　 評估人員了解了有關遞延所得稅資產的形成原因、預計轉回期限等情況，查閱了原始入帳憑

　　證，了解其計算過程。經核實，遞延所得稅資產入帳價值正確， 其中評估為零的往來款項的壞帳

　　準備所對應的遞延所得稅資產預計以後期間確能轉回，以經核實後的帳面值確認為評估值，其餘

　　遞延所得稅資產評估為零。

　　 遞延所得稅資產評估價值 250,000.00 元，與帳面價值 750,728.57 元相比，評估減值 500,728.57

　　元，減值率為 66.70%。

　　 （三）流動負債評估說明

　　 1．應付帳款

　　 應付帳款帳面價值 2,507,134.05 元，主要是應付對方單位的工程款和材料款等，通過核對明細

　　帳與總帳的一致性、查閱帳簿及原始憑證，了解款項發生的時間、原因和期後付款情況，對金額

　　較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，審核了債務的相關文件資料核實交易事項的真實性。

　　按財務會計制度核實，未發現不符情況。經核實，各項負債均為企業應承擔的債務，以經核實後

　　的帳面價值確認為評估價值。

　　 應付帳款評估價值為 2,507,134.05 元。

　　 11 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 2．預收款項

　　 預收款項帳面價值 10,158.00 元，為預先收取的購房款。評估人員通過核對明細帳與總帳的一致性，並進行了必要的替代程序，核實了相關業務合同和進帳憑證等資料確定債務的存在，同時注意核實所對應項目的發生成本是否進行過結轉，根據收入實現、成本結轉的匹配原則來確定所有款項是否真屬預收性質，經核實預收款項確屬尚不能確認為收入的預收款項，是企業應承擔的債務，以經核實的帳面價值確認為評估價值。

　　 預收款項評估價值為 10,158.00 元。

　　 3．應交稅費

　　 應交稅費帳面價值為 16,406,033.60 元，主要包括土地增值稅、防洪基金、價格調節基金等，其中：價格調節基金稅率為 0.1%、防洪基金稅率為 0.12% 。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，驗算和查閱了稅務通知單，公司均按相關的稅率計提、申報及繳納，經核實無誤。應交稅費以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應交稅費評估價值為 16,406,033.60 元。

　　 4．其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 2,632,334.60 元，主要包括投標保證金、房租、初裝費和定金等。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核實了相關的憑證及有關資料，均為實際應承擔的債務，其他應付款以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他應付款評估價值 2,632,334.60 元。

　　 5．流動負債評估結論及其分析

　　 流動負債帳面價值為 21,555,660.25 元，評估價值為 21,555,660.25 元。（詳見流動負債評估匯總表、明細表）。

　　 八、評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工作程序，採用資產基礎法對南昌中大公司 的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產基礎法評估的南昌中大公司的股東全部權益價值為 61,529,831.75 元，具體評估結論如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-D D=C/A×100%

　　 流動資產 1 52,742,925.19 71,689,113.93 18,946,188.74 35.92

　　 非流動資產 2 9,527,470.98 11,396,378.07 1,868,907.09 19.62

　　 12 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-D D=C/A×100%

　　 其中： 長期股權投資 3 8,741,399.47 11,094,078.07 2,352,678.60 26.91

　　 設備類固定資產 4 35,342.94 52,300.00 16,957.06 47.98

　　 遞延所得稅資產 5 750,728.57 250,000.00 -500,728.57 -66.70

　　 資產合計 6 62,270,396.17 83,085,492.00 20,815,095.83 33.43

　　 流動負債 7 21,555,660.25 21,555,660.25 - 0.00

　　 負債合計 8 21,555,660.25 21,555,660.25 - 0.00

　　 股東全部權益 9 40,714,735.92 61,529,831.75 20,815,095.83 51.22

　　 評估結果與帳面所有者權益比較增值 20,815,095.83 元，增值率 51.22%，主要為：

　　 （ 1）存貨評估增值 16,943,275.62 元， 增值率 66.06%，評估增值的原因為剩餘尾盤房源預計售價高於成本，有一定的利潤所致；

　　 （2）其他應收款評估增值 2,002,808.75 元， 增值率 89.17 %；

　　 （3）長期股權投資評估增值 2,352,678.60 元，增值率 26.91 %；

　　 （4）設備類固定資產因評估中考慮的經濟壽命年限與財務計提折舊年限的差異評估增值16,957.06 元，增值率為 47.98 % 。

　　 （5）遞延所得稅資產評估減值 500,728.57 元，減值率 66.70 %；

　　 九、特殊事項說明

　　 （一）在對南昌中大公司股東全部權益價值評估中，本公司對南昌中大公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是委託方和被評估單位的責任， 我們的責任是對被評估單位提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和南昌中大房地產有限公司 的股東全部權益價值結果會受到影響。

　　 （二） 我們已對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，並對勘查的客觀性、真實性、公正性承擔責任，但我們對實物資產的現場勘查僅限於其外觀和使用狀況，對機器設備的工作環境、運行狀況、外觀等進行了了解核實，未借用任何質量檢測儀器進行設備的質量檢測。我們依據委託方提供的資料進行評估，不承擔對估價對象的質量進行調查的責任。

　　 （三） 評估基準日後、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。

　　 （四） 根據國有資產管理有關規定， 南昌中大公司提供的2016年9月30日會計報表已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥） 審計。

　　 （五） 本次在對南昌中大公司開發的中大青山湖花園房地產開發項目進行評估時，對於土地增值稅按項目整體交付後清算土地增值稅考慮計算其清算金額。企業實際尚未進行過土地增值稅

　　 13 萬邦資產評估有限公司

　　 陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　的彙算清繳工作，若評估考慮與實際情況不符，對評估結論會造成一定影響。

　　 （六） 根據財政部、國家稅務總局於 2016 年 3 月 23 日下發的財稅〔2016〕 36 號文《關於全

　　面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改

　　徵增值稅（以下稱營改增）試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，

　　納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據相關規定， 南昌中大公司適用簡易計稅方法，

　　增值稅稅率為 5% 。本次評估在測算中對南昌中大公司 自 2016 年 5 月 1 日後的預收房款採用簡易

　　計稅方法計算增值稅。

　　 （七） 被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資

　　產及負債進行清查核實和評估。

　　 （八） 本次評估基於基準日時項目所在地目前的房地產市場情況，對可預期的未售物業的預

　　計銷售價格進行了合理判斷，但未考慮未來項目所在地房地產市場發生較大變化時對評估結果產

　　生的影響。

　　 （九） 在資產基礎法評估時，除存貨外，未對其他資產、負債評估增減值作可能涉及的納稅

　　準備。

　　 （十） 本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益的

　　現時市場價值，沒有考慮評估對象流動性、控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，以及特

　　殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化

　　以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。

　　 （十一）本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理

　　的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和

　　以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的

　　責任。

　　 （十二）本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估

　　時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人

　　員不承擔相關責任。

　　 14 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 第二部分 評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 附件二、評估基準日清產核資報告

　　 附件三、權屬資料

　　 附件四、 南昌中大房地產有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 15 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 附件二、評估基準日清產核資報告

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 附件三、權屬資料

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十三

　　 附件四、 南昌中大房地產有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 目 錄

　　 第一部分、 寧波國際汽車城開發有限公司評估說明 ...........................................................................1

　　 第二部分、評估說明附件.....................................................................................................................19

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 第一部分 寧波國際汽車城開發有限公司評估說明

　　 因陽光城集團股份有限公司（以下簡稱「陽光城」）摘牌收購中大房地產集團有限公司的部分房

　　地產公司股權，為此委託萬邦資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的部分長期股權投資進行評

　　估，為該經濟行為提供價值參考依據。 為確定寧波國際汽車城開發有限公司 （ 以下簡稱「寧波汽車

　　城公司」） 的長期股權投資價值，需對寧波汽車城公司 的股東全部權益價值進行評估。本公司評估

　　人員按照必要的評估程序對寧波汽車城公司 的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對

　　寧波汽車城公司 的股東全部權益價值進行了評估。現將寧波汽車城公司的資產評估情況及評估結

　　果報告如下：

　　 一、被評估單位概況

　　 1．企業名稱、類型與組織形式

　　 （ 1） 名 稱： 寧波國際汽車城開發有限公司 （以下簡稱「寧波汽車城公司」）

　　 （2） 住 所： 寧波市江東區江南路 289 號

　　 （3） 注 冊 資 本： 6600 萬元

　　 （4） 實 收 資 本： 6600 萬元

　　 （5） 法 定 代 表 人： 汪西明

　　 （5） 企 業 性 質： 有限責任公司（內資法人獨資）

　　 （6） 營業執照註冊號： 91330200711151999Y

　　 （7） 發 照 機 關： 寧波市市場監督管理局

　　 （8） 經 營 範 圍： 國際汽車城商業用房的開發、經營；場地租賃、市場經營服務進場

　　商品：汽車及配件，二手車；九座以上乘用車及商用車銷售；二手車經紀；汽車零配件、汽車用

　　品的批發、零售；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和

　　技術除外；展覽、展示服務、停車服務；商品信息諮詢服務；服裝、日用百貨的批發、零售。

　　 2．企業歷史沿革

　　 （ 1） 公司成立時情況

　　 寧波汽車城公司（原名為寧波市江南商業街開發建設有限責任公司）成立於 1998 年 9 月 4 日 。

　　初始註冊資本為 200 萬元。成立時股東和出資情況如下： 寧波保稅區萬國國際工貿公司出資 80 萬

　　元，佔註冊資本的 40%；寧波市五環發展有限公司出資 80 萬元，佔註冊資本的 40%； 寧波市甬江

　　新區國際儲運有限公司資 40 萬元，佔註冊資本的 20% 。

　　 1 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 （2） 公司歷次股權變更情況

　　 2000 年 8 月，根據公司股東會決議，寧波市五環發展有限公司將其持有公司的 40%股權轉讓給寧波江東德志貿易有限公司，寧波市甬江新區國際儲運有限公司將其持有公司的 20%的股權轉讓給寧波江東德志貿易有限公司。 此次股權變更後，出資情況如下： 寧波保稅區萬國國際工貿公司 出資 80 萬元，佔註冊資本的 40%； 寧波江東德志貿易有限公司出資 120 萬元，佔註冊資本的 60%。2000 年 11 月，根據公司股東會決議，增加註冊資本 1,800 萬元，其中：原股東寧波江東德志貿易有限公司新增出資 800 萬元，新股東呂伯璋出資 800 萬元，新股東孫德志出資 200 萬元，增資後的註冊資本為 2,000 萬元，出資情況如下表：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　 寧波保稅區萬國國際工貿公司 80 4%

　　 寧波江東德志貿易有限公司 920 46%

　　 呂伯璋 800 40%

　　 孫德志 200 10%

　　 合 計 2,000 100%

　　 2002 年 2 月，根據公司股東會決議，呂伯璋將其持有公司的 40%股權轉讓給寧波德志實業投資有限公司（原寧波江東德志貿易有限公司）， 寧波保稅區萬國國際工貿公司將其持有公司的 4%股權轉讓給寧波德志實業投資有限公司，孫德志將其持有公司的 10%股權轉讓給寧波德志實業投資有限公司 。 此次股權變更後，出資情況如下： 寧波德志實業投資有限公司出資 2,000 萬元，佔註冊資本的 100% 。

　　 2003 年 5 月， 根據公司股東會決議， 寧波德志實業投資有限公司將其持有公司的 60%股權轉讓浙江中大集團股份有限公司 。 此次股權變更後，出資情況如下： 浙江中大集團股份有限公司 出資 1,200 萬元，佔註冊資本的 60%； 寧波德志實業投資有限公司 出資 800 萬元，佔註冊資本的 40%。2003 年 6 月， 根據公司股東會決議，增加註冊資本 3,500 萬元，其中：原股東寧波德志實業投資有限公司新增出資 1,400 萬元，新股東浙江同德投資有限公司出資 2,100 萬元，增資後的註冊資本為 5,500 萬元。 此次股權變更後，出資情況如下： 浙江中大集團股份有限公司 出資 1,200 萬元，佔註冊資本的 21.82%； 寧波德志實業投資有限公司出資 2,200 萬元，佔註冊資本的 40%； 浙江同德投資有限公司出資 2,100 萬元，佔註冊資本的 38.18% 。

　　 2005 年 3 月， 根據公司股東會決議，增加註冊資本 1,100 萬元，其中：原股東寧波德志實業投資有限公司新增出資 440 萬元，浙江中大集團投資有限公司（原浙江同德投資有限公司）新增出資 1 萬元，新股東杭州工商信託投資股份有限公司出資 659 萬元， 增資後公司註冊資本為 6,600萬元。 此次股權變更後，出資情況如下：

　　 2 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例浙江中大集團股份有限公司 1,200 18.18%寧波德志實業投資有限公司 2,640 40%浙江中大集團投資有限公司 2,101 31.83%杭州工商信託投資股份有限公司 659 9.99%

　　 合 計 6,600 100%2010 年 11 月， 根據公司股東會決議， 杭州工商信託投資股份有限公司將其持有公司的 9.99%

　　股權分別轉讓給陳迪生和汪西明。 此次股權變更後，出資情況如下：

　　 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例浙江中大集團股份有限公司 1,200 18.18%寧波德志實業投資有限公司 2,640 40%浙江中大集團投資有限公司 2,101 31.83%陳迪生 231 3.5%汪西明 248 6.49%

　　 合 計 6,600 100%2013 年 6 月， 根據公司股東會決議， 浙江物產中大元通集團股份有限公司（原浙江中大集團

　　股份有限公司）、寧波德志實業投資有限公司、浙江中大集團投資有限公司、陳迪生以及汪西明分

　　別將其持有的公司全部股權轉讓給中大房地產集團有限公司 。此次股權變更後，出資情況如下：

　　中大房地產集團有限公司出資 6,600 萬元，佔註冊資本的 100%。

　　 截至評估基準日， 寧波汽車城公司的註冊資本為 6,600 萬元， 實收資本 6,600 萬元， 股權結構

　　如下： 中大房地產集團有限公司出資 6,600 萬元，佔註冊資本的 100% 。

　　 公司的組織結構圖如下：

　　 股東

　　 董事會 監事

　　 經理

　　 財務部 辦公室 銷售部

　　 3． 生產經營情況

　　 3 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 公司開發的寧波汽車城項目位於寧波市規劃中的城市東擴與老城區間的中心區域，佔地面積47,079 ㎡，建築面積 10 萬餘平方米， 總可售面積為 80196.35 平方米， 總投資 5 億餘元人民幣，於2007 年建成並運營，截至評估基準日，該項目已售 46,804.72 ㎡，剩餘 33,391.63 ㎡未售。

　　 汽車城項目 由商務辦公大樓和貿易裙樓組成，其中地上 15 層，地下一層，裙樓 1 層為汽車（含二手車）展銷區， 2-3 層為汽車零部件（用品）展銷展示區， 4 層為市場綜合配套服務區（已全部銷售）， 5-15 層為商務辦公用房。項目總建築面積 101,018.25 平方米，其中地上辦公用房 17,979.45平方米（5-15 層），商業用房 62,216.90 平方米，地下車位 17,263.68 平方米（540 個），物業及其他用房 3,558.22 平方米。

　　 公司開發的汽車城項目定位為打造汽車銷售賣場模式，立足汽車產業發展的需求，努力打造現代服務業新型模式，實現公共服務與科技貿易服務的有機結合，創建中國汽車零部件（用品）全球採購中心，為從事汽車零部件（用品）的製造企業、外貿公司、國際採購商提供綜合服務。 2009年 6 月，經浙江省經濟和信息化委員會批准，將汽車城確定為「浙江省汽車產業現代綜合服務中心」；2010 年 4 月，汽車城被寧波市政府授予「寧波市市級現代服務業產業基地」； 2011 年 5 月，汽車城被寧波市對外貿易經濟合作局授予「寧波市外貿公共服務平臺」。

　　 由於該公司在新形勢下經營策略尚未明確， 該樓盤近兩年基本沒有銷售記錄， 截至評估基準日，商業用房 1 樓未售部分借他人使用或出租或空置，商業用房 2-3 樓未售部分基本空置；辦公用房未售部分均出租。 目前公司無新的樓盤開發計劃。

　　 4． 近三年企業的資產、負債及經營業績

　　 公司近三年的財務狀況如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 時間 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　 項目

　　 流動資產 265,960,381.77 560,585,005.68 258,685,825.10非流動資產 500,536,408.54 200,296,839.75 1,159,029.10

　　 資產總計 766,496,790.31 760,881,845.43 259,844,854.20流動負債 847,743,399.23 857,774,674.93 374,744,301.59非流動負債 0.00 0.00 0.00

　　 負債總計 847,743,399.23 857,774,674.93 374,744,301.59所有者權益 -81,246,608.92 -96,892,829.50 -114,899,447.39近三年的經營情況如下表所示：

　　 金額單位： 人民幣元

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 營業收入 19,587,020.26 1,524,963.44 1,361,348.65

　　 4 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　 項目

　　 營業成本 13,527,971.94 0.00 101,174.58

　　 利潤總額 -19,938,320.34 -9,908,222.41 -18,006,617.89

　　 淨利潤 -19,938,320.34 -9,908,222.41 -18,006,617.89

　　 備註：上述 2013 年數據經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見審計報告。 2014 年、 2015 年數據經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥） 審計核實，並出具了無保留意見審計報告。

　　 5． 對外投資情況

　　 寧波汽車城公司擁有對外投資 1 家，系持有浙江中大元通晟東汽車貿易有限公司的 10%股權，帳面價值 1,000,000.00 元。

　　 6． 目前執行的主要會計政策

　　 會計制度：執行財政部於 2006 年 2 月頒布的企業會計準則及其後頒布的應用指南和解釋；會計期間：會計年度採用公曆年制，即公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；

　　 記帳原則和計價基礎：以權責發生制為記帳原則，資產以實際成本為計價基礎；

　　 記帳本位幣：人民幣；

　　 執行的固定資產折舊辦法為：年限平均法；

　　 主要稅項及稅率：主要稅項為增值稅、土地增值稅、房產稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育費附加、水利建設基金和企業所得稅。其中增值稅稅率為 5%、土地增值稅稅率為 2%、城市維護建設稅稅率為 7%、教育費附加稅率為 3%、地方教育費附加稅率為 2%、水利建設基金為0.1%；房產稅從價計徵的，按房產原值一次減除 30%後餘值的 1.2%計繳，從租計徵的，按租金收入的 12%計繳；企業所得稅稅率為 25% 。

　　 公司享受以下優惠政策：

　　 （ 1）根據財政部國家稅務總局[2016]12 號《關於擴大有關政府性基金免徵範圍的通知》，因寧波汽車城公司目前月銷售額不超過 10 萬元，故免徵教育費附加、地方教育費附加以及水利建設基金。

　　 二、評估對象和評估範圍

　　 評估對象為寧波汽車城公司 的股東全部權益。

　　 評估範圍為寧波汽車城公司 的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產（包括可供出售金融資產、 設備類固定資產）及流動負債。 按照寧波汽車城公司提供經審計後的 2016 年 9 月30 日 的會計報表反映，資產的帳面值總計為 259,170,460.19 元，負債合計為 393,374,685.74 元，股東權益為-134,204,225.55 元。具體內容列表如下：

　　 5 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 金額單位：人民幣元

　　 項 目 帳面價值

　　 流動資產 258,110,081.76非流動資產 1,060,378.43其中：可供出售金融資產 1,000,000.00

　　 固定資產 60,378.43

　　 其中：設備類 60,378.43

　　 資產合計 259,170,460.19流動負債 393,374,685.74非流動負債 0.00

　　 負債合計 393,374,685.74

　　 股東權益 -134,204,225.55

　　 寧波汽車城公司於評估基準日的資產、負債和所有者權益已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥） 審計核實，並出具了立信中聯審字（2016） D-0643 號審計報告。

　　 列入評估範圍的主要資產包括存貨、可供出售金融資產、 設備類固定資產及相關負債等。

　　 三、價值類型及其定義

　　 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。

　　 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　 四、評估基準日

　　 評估基準日為 2016 年 9 月 30 日 。

　　 五、評估假設

　　 1． 本次評估以公開市場交易為假設前提；

　　 2． 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提，即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；3． 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變；

　　 4． 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、完整、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。

　　 評估人員根據資產評估的要求，認定這些假設前提條件在評估基準日時成立，當以上評估前

　　 6 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　提和假設條件發生變化，評估結論將失效。

　　 六、評估方法

　　 依據現行資產評估準則的規定，資產評估基本方法包括市場法、收益法及資產基礎法。

　　 本評估項目的評估對象為股東全部權益，由於搜集股權交易市場相關的公開信息資料較為困

　　難，難以取得與本次評估對象相同或類似的股權在公開市場的交易案例詳細資料。同時資本市場

　　上雖存在同行業的上市公司，但與被評估單位在資產規模及結構、經營範圍、所處階段及盈利水

　　平等方面均存在較大差異，故本次評估不宜採用市場法。

　　 通過對寧波汽車城公司的經營和收益情況的分析，因公司目前開發的國際汽車城項目近兩年

　　基本沒有銷售記錄， 公司目前無其他新開發項目，且近三年公司淨利潤均為負值，故不適宜採用

　　收益法進行評估。

　　 通過資產核實程序發現寧波汽車城公司各項資產負債權屬基本清晰，且相關資料較為齊全，

　　能夠通過採用各種方法評定估算各項資產負債的價值，故適宜採用資產基礎法進行評估。

　　 根據以上分析，本次評估確定採用資產基礎法評估。

　　 七、資產清查核實情況及評估技術說明

　　 （一）流動資產評估說明

　　 1． 貨幣資金

　　 貨幣資金包括現金、銀行存款，帳面價值為 446,389.17 元，其中庫存現金 467.81 元、銀行存

　　款 445,921.36 元。

　　 （ 1）現金

　　 現金是指存放在財務部出納處的庫存現金，帳面價值為 467.81 元。評估人員在財務負責人和

　　出納員的陪同下，對現金實施了監盤，通過核查評估基準日至盤點日的現金日記帳及未記帳的收

　　付款憑證倒推至評估基準日的庫存數量，經核實帳實相符。以經核實後的帳面值確認為評估價值。

　　 現金評估價值為 467.81 元。

　　 （2）銀行存款

　　 銀行存款帳面價值為 445,921.36 元，共有 2 個帳戶，均為人民幣帳戶， 分別存在當地中國建設

　　銀行股份有限公司寧波國家高新區支行和杭州銀行股份有限公司保俶支行。

　　 評估人員核對了銀行對帳單、企業銀行存款餘額調節表，對各帳戶餘額進行了函證，並獲得回

　　函確認， 經核實未發現影響所有者權益的大額未達帳項。以經核實後的帳面值確認為評估價值。

　　 銀行存款評估價值為 445,921.36 元。

　　 貨幣資金評估價值為 446,389.17 元，包括現金 467.81 元，銀行存款 445,921.36 元。

　　 7 萬邦資產評估有限公司

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　　 2． 應收帳款

　　 應收帳款帳面價值 7,418.85 元，其中帳面餘額 14,837.70 元，壞帳準備 7,418.85 元；帳齡均系

　　3 年以上。應收帳款期末餘額主要為應收的客戶房款。

　　 壞帳準備按帳齡分析法提取，即帳齡在 1 年以內的壞帳準備提 0.5%、 1-2 年提 5%、 2-3 年提

　　20%、 3 年以上提 50%。

　　 評估人員通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄及相關的文件資料、發函詢證等方式確認款

　　項的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。

　　 對於應收款項，經核實無充分證據表明可以全額收回，存在可能有部分不能收回或有收回風

　　險的情形，故參照財務計提壞帳準備的方法預估相應的損失金額，從該部分應收款總額中扣除計

　　算評估值。評估人員進行了分析計算，估計其損失金額與相應計提的壞帳準備基本相符，故將相

　　應的壞帳準備金額確認為預計損失金額，應收帳款以帳面餘額扣減預計損失金額後的淨額確認為

　　評估值。

　　 應收帳款評估價值為 7,418.85 元。

　　 3． 其他應收款

　　 其他應收款帳面價值 9,385.37 元，其中帳面餘額 18,770.75 元，壞帳準備 9,385.38 元；帳齡均

　　系 3 年以上。 其他應收款主要為公司代墊款、 押金等。 壞帳準備提取方法同應收帳款。

　　 評估人員通過檢查原始憑證、基準日後收款記錄及相關的文件資料、發函詢證等方式確認款項

　　的真實性，了解款項收回的可能性及壞帳的風險。

　　 對於其他應收款項，經核實無充分證據表明可以全額收回，存在可能有部分不能收回或有收回

　　風險的情形，故參照財務計提壞帳準備的方法預估相應的損失金額，從該部分應收款總額中扣除

　　計算評估值。評估人員進行了分析計算，估計其損失金額與相應計提的壞帳準備基本相符，故將

　　相應的壞帳準備金額確認為預計損失金額， 其他應收款以帳面餘額扣減預計損失金額後的淨額確

　　認為評估值。

　　 其他應收款評估價值為 9,385.37 元。

　　 4． 存貨

　　 存貨為開發產品，帳面價值為 257,466,287.42 元，其中帳面餘額 257,466,287.42 元，存貨跌價

　　準備 0.00 元，系開發完成的寧波國際汽車城項目的未售存量房產。

　　 寧波國際汽車城項目位於浙江省寧波市江東區江南路 289 號地塊，江南路以北，滄海北路以

　　東，世紀大道以西，曙光北路以南。總佔地面積為 47,079.00 平方米，規劃為商業、辦公用地。項

　　目由商務辦公大樓和貿易裙樓組成，其中地上 15 層，地下一層，裙樓 1 層為汽車（含二手車） 展

　　 8 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　銷區， 2-3 層為汽車零部件（用品）展銷展示區， 4 層為市場綜合配套服務區（已全部銷售）， 5-15

　　層為商務辦公用房。項目總建築面積 101,018.25 平方米，其中地上辦公用房 17,979.45 平方米（5-15

　　層），商業用房 62,216.90 平方米，地下車位 17,263.68 平方米（540 個），物業及其他用房 3,558.22

　　平方米。該項目於 2005 年 3 月開工， 2007 年 5 月完成竣工驗收，於 2006 年 1 月取得商品房預售

　　證（甬房預許字（2006）第 2 號），總可售面積為 80196.35 平方米（不含地下車位），為辦公用房

　　和商業用房。至評估基準日，已售面積為 46,804.72 平方米，尚未銷售面積為 33,391.63 平方米，

　　其中商業用房 1 樓未售面積(㎡）： 10868.52，商業用房 2 樓未售面積(㎡）： 12399.14，商業用房 3

　　樓未售面積(㎡）： 8464.67；辦公用房部分， 11 樓未售面積(㎡）： 186.68， 14 樓未售面積(㎡）： 1472.62。

　　至評估工作日，商業用房 1 樓未售部分借他人使用或出租或空置，商業用房 2-3 樓未售部分基本空

　　置；辦公用房未售部分均出租。

　　 由於項目已經完工，工程成本等已確定入帳，故本次對開發產品採用以下方式進行評估：對於可出售的房源按照預計售價扣除營業稅金及附加、土地增值稅、銷售費用、管理費用及預計的企業所得稅、適當利潤後的餘額計算確定開發產品評估價值。計算公式為：

　　 開發產品評估價值＝預計售價－營業稅金及附加－銷售費用－管理費用－土地增值稅－預計的企業所得稅－適當利潤

　　 預計售價，根據周邊相類似物業的市場調查，收集目前銷售價及租售比等相關信息，並結合本樓盤的出租租金水平情況，分析確定未售房產的預計售價。營業稅金及附加中增值稅按照不含稅預計收入的 5%計算，城建稅、教育費附加、地方教育費附加按照增值稅的 7%、 3%、 2%測算，水利建設基金按照不含稅預計收入的 0.1%，銷售費用按照預計售價的 4%測算， 管理費用按照預計售價的 0.55%測算， 土地增值稅按照當地稅務部門規定從 2006 年開始按照房屋銷售收入的 2%繳納土地增值稅，企業所得稅按照 25%稅率測算。由於考慮到該樓盤經營策略尚未明確，去化周期不明確，大多未售商業用房空置，因此本次適當利潤的估計按照母公司借款利息率，去化周期按照三、四年考慮，作為折現率對預計銷售收入進行折現扣減。

　　 寧波國際汽車城項目評估過程計算表

　　 預計銷售金額：

　　 類別 面積 單價 收入

　　 商業用房 1 樓 10,868.52 13,800.00 149,990,000

　　 商業用房 2 樓 12,399.14 11,100.00 137,630,000

　　 商業用房 3 樓（未售） 8,420.42 10,600.00 89,260,000

　　 商業用房 3 樓（全款預售） 44.25 565,949

　　 寫字樓 11 樓 186.68 10,500.00 1,960,000

　　 9 萬邦資產評估有限公司

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　　 類別 面積 單價 收入

　　 寫字樓 14 樓 1,472.62 12,000.00 17,670,000

　　 合計 33,391.63 397,075,949

　　 序號 項目 計算公式 金額

　　 1 預計銷售金額 397,075,949

　　 2 銷售費用 1×銷售費用率 15,883,000

　　 3 營業稅金及附加(包括土地增值稅) 1/(1+5%)×營業稅金及 29,383,620

　　 附加率

　　 4 管理費用 1×管理費用率 2,184,000

　　 5 扣除營業稅金及附加、銷售費用、管理 1 2 3 4 349,625,329

　　 — — —

　　 費用後的評估值

　　 6 開發成本 263,221,090

　　 7 增值額部分 5—6 86,404,239

　　 8 以前年度虧損 119,115,236

　　 9 所得稅 （7-8） ×所得稅率 0

　　 10 扣除所得稅後的評估值 5—9 349,625,329

　　 11 適當利潤 79,415,000

　　 12 評估價值 10—11 270,210,000

　　 地下車位估計為 9,794,000.00 元。

　　 存貨評估價值為 280,004,000.00 元，評估增值 22,537,712.58 元，增值率為 8.75 % 。

　　 5． 其他流動資產

　　 其他流動資產帳面價值 180,600.95 元，其他流動資產系預繳的營業稅、土地增值稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加、水利建設基金等。評估人員檢查了相關資料和帳面記錄等，按財務會計制度核實，未發現不符情況。

　　 經核實，各項稅費原始發生額正確，為企業在期後可抵扣的稅費，故以經核實後的帳面值確認為評估價值。

　　 其他流動資產評估價值為 180,600.95 元。

　　 6． 流動資產評估結論及其分析

　　 流動資產帳面價值為 258,110,081.76 元，評估價值為 280,647,794.34 元，評估增值 22,537,712.58元，增值率為 8.73 %。 評估增值的原因主要是存貨評估中考慮了適當利潤，評估增值 22,537,712.58元。

　　 （二）非流動資產評估說明

　　 10 萬邦資產評估有限公司

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　　 1． 可供出售金融資產

　　 可供出售金融資產帳面價值為 1,000,000.00 元，為公司持有浙江中大元通晟東汽車貿易有限公司的 10%股權。

　　 浙江中大元通晟東汽車貿易有限公司主要經營汽車銷售以及汽車零部件的批發與銷售業務。截至評估基準日 的會計報表反映， 該公司資產的帳面值總計為 39,511,070.42 元，負債合計為30,305,422.30 元，股東權益為 9,208,648.12 元。

　　 對於對浙江中大元通晟東汽車貿易有限公司的股權投資，因金額較小且缺乏控制權，未能對被投資單位進行現場核實和評估， 本次評估以其截至評估基準日會計報表反映的股東權益中被評估單位所佔份額（報表反映股東權益×股權比例）確定為該項可供出售金融資產的評估值。

　　 可供出售金融資產評估價值為 920,864.81 元，評估減值 79,135.19 元，減值率為 7.91 % 。2． 設備類固定資產

　　 （ 1） 評估範圍及概況

　　 根據被評估單位提供的《車輛評估申報明細表》 和 《電子設備評估申報明細表》， 待估資產於評估基準日之帳面情況如下所示：

　　 單位：人民幣元

　　 序號 項目 帳面原值 帳面淨值

　　 1 固定資產—車輛 812,100.00 24,363.00

　　 2 固定資產----電子設備 318,155.00 36,015.43

　　 合計 1,130,255.00 60,378.43納入本次評估範圍的運輸設備 2 輛、電子設備 124 臺（套），設備主要為電腦、空調等辦公設備， 車輛為轎車 2 輛。公司設備主要分布在公司辦公樓內。

　　 （2）評估方法

　　 A.機器設備

　　 對於列入評估範圍的電子設備，主要採用成本法進行評估，機器設備評估的成本法是依據被評估設備在全新狀態下的重置價值，扣減實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，計算機器設備評估價值的一種評估方法。其基本計算公式為：評估價值=重置價值×成新率

　　 1．設備重置價值

　　 1）重置價值的內涵

　　 設備的重置價值一般包括設備購置價（不含增值稅）、運雜費、安裝調試費、合理期限內資金成本和其他必要合理的費用。其一般計算公式如下：

　　 重置價值＝設備購置價（不含進項稅）＋運雜費＋安裝調試費＋其他費用＋資金成本

　　 由於本次評估對象為電子設備、家具等，不存在安裝等情況，因此確定重置價值時不需要考

　　 11 萬邦資產評估有限公司

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　　慮安裝調試費、其他費用和資金成本，評估時僅考慮購置價及運雜費。

　　 重置價值=設備購置價（不含進項稅） +運雜費

　　 2）重置價值的確定

　　 對於電子設備價格通過向原生產廠家直接詢價，或通過上網詢價獲得，對已不生產或無法獲

　　得該設備的購置價的設備，根據替代的原則找性能基本相同的設備價格加以調整，作為該設備的

　　購置價。

　　 2．成新率的確定

　　 1） 設備成新率的確定

　　 以使用年限法為主。對更新換代速度、價格變化快，功能性貶值大的電子設備，根據使用年

　　限及產品的技術更新速度等因素預估設備的尚可使用年限計算確定成新率。計算公式為：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×使用年限

　　 2）設備經濟使用年限

　　 根據《資產評估常用方法與參數手冊》並結合實際使用狀況確定主要設備的經濟使用年限如

　　下：

　　 電腦 5 年

　　 印表機、傳真機 6 年

　　 空調、辦公家具 8 年

　　 3．評估價值的確定

　　 在上述計算分析的基礎上，根據成本法的原理，將重置價值和綜合成新率相乘得出評估價值。

　　計算公式如下：

　　 評估價值=重置價值×綜合成新率

　　 B.車輛

　　 對於列入評估範圍內的車輛，由於生產日期較早，因技術更新，型號已經淘汰，無法得到全

　　新購置價，但在二手市場上成交較活躍，可得到交易實例，因此採用市場法評估。評估價值即為

　　同類車輛二手市場交易平均價。報廢車輛以其估計可變現淨值為評估價值。

　　 （3）評估案例

　　 案例一：柯尼卡美能達 283 數碼複合機（《固定資產—電子設備評估明細表》 第 19 項）

　　 1．設備概況

　　 設備名稱：柯尼卡美能達控股公司

　　 數量： 1 臺

　　 製造商：柯尼卡美能達控股公司

　　 啟用時間： 2012 年 8 月

　　 主要性能參數：

　　 涵蓋功能：複印/列印/掃描

　　 12 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 速度類型：中速

　　 最大原稿尺寸： A3

　　 內存容量： 2GB

　　 供紙容量標配紙盒： 500 頁（2 個）

　　 手送紙盤： 150 頁

　　 介質重量紙盒： 60-90g/m

　　 手送紙盤： 60-210g/m

　　 耗材描述：墨粉 TN-217， 17000 頁；硒鼓 DR411， 110000 頁

　　 經評估人員現場查勘，複印機使用情況正常。

　　 2．重置價值的確定

　　 設備重置價的確定按以下公式確定：

　　 設備重置價值=設備購置價（不含進項稅）

　　 經網上詢價，目前該類設備市場價為 15,105.00 元/臺，供應商負責運費。

　　 將上述參數代入計算公式，則：

　　 重置完全價= 15,105.00÷1.17=12,910.00 元

　　 3．成新率的確定

　　 該類電子設備採用年限法確定成新率。

　　 年限法成新率=尚可使用年限÷ （已使用年限+尚可使用年限） ×100%

　　 設備於 2012 年 8 月正式啟用，至評估基準日（2016 年 9 月 30 日 ）已使用約 4.1 年。根據機

　　械出版社《資產評估常用方法與參數手冊》中的電子設備經濟壽命年限參考指標，並考慮企業的

　　實際生產負荷強度，取該設備經濟壽命年限為 6 年，經評估人員現場勘察了解，設備使用基本正

　　常，預計尚可使用約 1.9 年。

　　 因此：年限法成新率=尚可使用年限÷ （已使用年限+尚可使用年限） ×100%

　　 =1.9÷ （4.1+1.9） ×100%=32%

　　 4．評估價值的計算

　　 評估價值=重置全價×成新率

　　 =12,910.00×32％＝4,130.00 元（取整至十位）

　　 案例二：克萊斯勒 1C3H8B3R56Y （《固定資產—車輛評估明細表》第 1 項）

　　 1．車輛概況

　　 車牌號碼：浙 B28911

　　 長*寬*高： 5015×1880×1475 mm

　　 整備質量： 1740Kg

　　 額定載客： 5 人

　　 軸距： 3050mm

　　 13 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 軸數： 2

　　 最大馬力： 207Ps

　　 最大功率： 152kw

　　 最大功率轉速： 6400rpm

　　 最大扭矩： 258 Nm

　　 燃料種類：汽油

　　 依據標準： GB18352.3-2005 國Ⅳ

　　 車輛 2006 年 3 月初上牌，至評估基準日，已行駛裡程 32 萬公裡，年檢和使用正常，車況一

　　般。

　　 2．評估方法及評估價值的確定

　　 該款系的別克車型已經停產停售，無法得到全新購置價，但在二手市場上成交較活躍，可得

　　到交易實例，因此採用市場法評估。評估價值是在同類車輛二手市場交易平均報價的基礎上考慮

　　適當的折扣確定評估價值，成交折扣考慮為 0.92，則評估價值：

　　 =85333*0.92

　　 =78500 元（取整至百元）

　　 （4）評估結果

　　 設備類固定資產帳面原值 1,130,255.00 元，帳面淨值 60,378.43 元，重置價值 350,010.00 元，

　　評估價值 220,210.00 元，評估增值 159,831.57 元，增值率為 264.72% 。評估增值的主要原因是：評

　　估中考慮的設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限以及設備市場價格的變化等。

　　 （三）流動負債評估說明

　　 1． 應付帳款

　　 應付帳款帳面價值 328,520.61 元，主要是應付對方單位的設備款和裝飾款等，通過核對明細

　　帳與總帳的一致性、查閱帳簿及原始憑證，了解款項發生的時間、原因和期後付款情況，對金額

　　較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，審核了債務的相關文件資料核實交易事項的真實性。

　　按財務會計制度核實，未發現不符情況。經核實，各項負債均為企業應承擔的債務，以經核實後

　　的帳面價值確認為評估價值。

　　 應付帳款評估價值為 328,520.61 元。

　　 2． 預收款項

　　 預收帳款帳面價值 2,248,042.00 元，系尚未結轉的房款收入與定金。評估人員通過核對明細帳

　　與總帳的一致性、對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核實了相關憑證等資料確

　　定債務的存在，同時注意核實所對應項目的發生成本是否進行過結轉，根據收入實現、成本結轉

　　的匹配原則來確定所有款項是否真屬預收性質，經核實，預收款項確屬尚不能確認為收入的預收

　　 14 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　款項，企業基準日後需以產品或服務提供給對方，是企業應承擔的債務，以經核實的帳面價值確

　　認為評估價值。

　　 預收款項評估價值為 2,248,042.00 元。

　　 3． 應付職工薪酬

　　 應付職工薪酬帳面價值 23,013.43 元，主要為企業依政策規定提取的職工教育經費，評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，檢查了該公司的勞動工資和獎勵制度，查閱章程等相關文件規定，覆核公司計提依據，職工薪酬的計提符合計提標準的要求，金額計算準確，為實際承擔的債務，以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應付職工薪酬評估價值為 23,013.43 元。

　　 4. 應交稅費

　　 應交稅費帳面價值為 16,508.85 元，主要包括增值稅、個人所得稅等，其中：增值稅適用 17%的稅率。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，驗算和查閱了稅務通知單，公司均按相關的稅率計提、申報及繳納，經核實無誤。應交稅費以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 應交稅費評估價值為 16,508.85 元。

　　 5． 其他應付款

　　 其他應付款帳面價值 390,758,600.85 元，主要包括向物產中大集團股份有限公司 的借款以及質保金和押金等。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，對金額較大的發放函證，並進行了必要的替代程序，核實了相關的憑證及有關資料，均為實際應承擔的債務，其他應付款以經核實後的帳面價值確認為評估價值。

　　 其他應付款評估價值 390,758,600.85 元。

　　 6．流動負債評估結論及其分析

　　 流動負債帳面價值 393,374,685.74 元，評估價值 393,374,685.74 元。 （詳見流動負債評估匯總表、明細表）

　　 （四）資產基礎法評估結論及分析

　　 根據有關資產評估的相關準則和法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則及必要的工作程序，採用資產基礎法對寧波汽車城公司 的股東全部權益價值進行了評估。經評估，採用資產基礎法評估的寧波汽車城公司 的股東全部權益價值為-111,585,816.59 元，具體評估結論如下：

　　 金額單位：人民幣元

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　流動資產 1 258,110,081.76 280,647,794.34 22,537,712.58 8.73

　　非流動資產 2 1,060,378.43 1,141,074.81 80,696.38 7.61

　　其中：可供出售金融資產 3 1,000,000.00 920,864.81 -79,135.19 -7.91

　　 固定資產 4 60,378.43 220,210.00 159,831.57 264.72

　　 15 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 資產項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 其中：設備類 5 60,378.43 220,210.00 159,831.57 264.72

　　 資產總計 6 259,170,460.19 281,788,869.15 22,618,408.96 8.73

　　流動負債 7 393,374,685.74 393,374,685.74 - -

　　 非流動負債 8 - - - -

　　 負債總計 9 393,374,685.74 393,374,685.74 - -

　　 股東全部權益 10 -134,204,225.55 -111,585,816.59 22,618,408.96 16.85

　　 評估結果與帳面所有者權益比較增值 22,618,408.96 元，增值率 16.85 %，主要為：

　　 （ 1） 存貨評估中考慮了適當利潤，導致評估增值 22,537,712.58 元， 增值率為 8.75%；

　　 （2） 設備類固定資產因設備市場價格波動、評估中考慮的設備經濟壽命年限大於財務計提折舊的年限，評估增值 159,831.57 元， 增值率為 264.72 %；

　　 （3） 可供出售金融資產因被投資單位評估基準日會計報表反映的股東權益減少，評估減值79,135.19 元，減值率為 7.91 % 。

　　 評估結論根據以上評估工作得出，詳細情況見評估明細表。

　　 八、特殊事項說明

　　 （一）在對寧波汽車城公司股東全部權益價值評估中，本公司對寧波汽車城公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是委託方和被評估單位的責任， 我們的責任是對被評估單位提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和寧波汽車城公司的股東全部權益價值結果會受到影響。

　　 （二） 我們已對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，並對勘查的客觀性、真實性、公正性承擔責任，但我們對實物資產的現場勘查僅限於其外觀和使用狀況，對機器設備的工作環境、運行狀況、外觀等進行了了解核實，未借用任何質量檢測儀器進行設備的質量檢測。我們依據委託方提供的資料進行評估，不承擔對估價對象的質量進行調查的責任。

　　 （三） 寧波汽車城公司承諾，截至評估基準日，公司不存在資產抵押、質押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。

　　 （ 四）評估基準日後、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。

　　 （五） 根據國有資產管理有關規定， 寧波汽車城公司提供的2016年9月30日會計報表業經立信

　　中聯會計師事務所（特殊普通合夥） 審計。

　　 （六） 根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》及實施細則和《國家稅務總局土地增值稅清

　　 16 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　算管理規程》有關規定，因寧波國際汽車城項目不符合土地增值稅清算要求，故按照甬東地稅清

　　稅【2010】 8號《土地增值稅核定徵收通知書》，稅務機關對寧波汽車城公司按照確定的銷售收入

　　核定徵收土地增值稅，其低層住宅（單體別墅除外）、辦公用房、商業用房、車庫、車位等按2%

　　的徵收率核定徵收。

　　 （七） 寧波國際汽車城項目自 2006 年銷售以來，從未銷售過地下車位。本次評估擬考慮地下

　　車位商業價值， 對其價值進行評估。

　　 （八） 寧波汽車城公司向物產中大集團股份有限公司拆入資金，目前按 6%的年利率計息。截

　　至 2016 年 9 月 30 日 ，公司拆入資金餘額為 386,000,000 元， 利息 4,192,500 元，合計 390,192,500.00

　　元列其他應付款科目。

　　 （九） 被評估單位已確認不存在帳外資產及負債的可能，因此我們沒有對可能存在的帳外資

　　產及負債進行清查核實和評估。

　　 （十） 本次評估基於基準日時項目所在地目前的房地產市場情況，對可預期的未售物業的預

　　計銷售價格進行了合理判斷，但未考慮未來項目所在地房地產市場發生較大變化時對評估結果產

　　生的影響。

　　 （十一） 在資產基礎法評估時，除存貨外，未對其他資產、負債評估增減值作可能涉及的納

　　稅準備。

　　 （十二） 評估基準日後重大事項說明：

　　 2016 年 11 月 29 日，在浙江產權交易所有限公司舉辦的企業產權競價轉讓活動中，陽光城集

　　團股份有限公司以 13.51 億元競得物產中大集團股份有限公司全資子公司中大房地產集團有限公

　　司、浙江物產實業控股（集團）有限公司、控股子公司浙江物產民用爆破器材專營有限公司掛牌

　　出售轉讓四川思源科技開發有限公司、成都浙中大地產有限公司、富陽中大房地產有限公司、武

　　漢市巡司河物業發展有限公司、武漢中大十裡房地產開發有限公司、中大房地產集團上虞有限公

　　司、杭州中大聖馬置業有限公司、浙江中大正能量房地產有限公司、杭州中大銀泰城購物中心有

　　限公司、中大房地產集團南昌有限公司、江西中地投資有限公司、中大房地產集團南昌聖馬房地

　　產有限公司、南昌中大房地產有限公司、寧波國際汽車城開發有限公司、浙江物產良渚花苑房地

　　產開發有限公司共 15 家公司股權組成的股權資產包，在競得上述股權的同時承接物產中大及其子

　　公司對標的公司合計 91.18 億元的應收債權。

　　 （十三） 本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益

　　的現時市場價值，沒有考慮評估對象流動性、控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，以及

　　特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變

　　化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。

　　 17 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 （十四 ） 本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理

　　的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和

　　以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的

　　責任。

　　 （十五）本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估

　　時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人

　　員不承擔相關責任。

　　 18 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 第二部分評估說明附件

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　 附件二、評估基準日審計報告

　　 附件三、權屬資料

　　 附件四、 寧波國際汽車城開發有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　 19 萬邦資產評估有限公司

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 附件一、企業法人營業執照複印件

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 附件二、評估基準日審計報告

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 附件三、權屬資料

　　陽光城集團股份有限公司單項資產評估項目 評估說明附件十四

　　 附件四、 寧波國際汽車城開發有限公司資產基礎法評估結果匯總表及資產評估明細表

　　

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