蘇試試驗2.8億收購同行 「螞蟻搬家」或掏光公司現金

2020-12-06 中國經濟網

　　新浪財經訊 9月27日晚，蘇試試驗發布《關於收購宜特（上海）檢測技術有限公司100%股權的公告》，以2.8億元現金收購宜特（上海）檢測技術有限公司100%的股權，本次交易不構成重大資產重組，也不屬於關聯交易。

　　這已不是蘇試試驗第一次用大額自有現金收購，此前公司已實施和籌劃中的類似併購事項已有數起，可以說是「螞蟻搬家」式的對外進行現金收購。無論從標的盈利情況、信息披露透明度、收購頻率還是現金使用金額等，都值得投資者關注。

　　為提高盈利能力 2.8億現金收購盈利下滑標的

　　蘇試試驗公告稱，為拓展公司在檢測領域的技術廣度、提升市場佔有率，提高公司盈利能力，擬支付現金收購宜特（上海）檢測技術有限公司100%的股權。交易作價2.8億元，按總價款的90%和10%分兩次付清股權轉讓款。

　　不過，收購標的有幾點值得注意。

　　首先是標的公司股東。根據公告，宜特上海的幾個重要股東都註冊在國外。其中，股東Integrated Service Technology Inc．註冊地在賽舌爾，成立於2017年11月，至今不到兩年。其母公司Integrated Service Technology Inc．（IST）註冊地在薩摩亞，而IST的母公司宜特科技股份有限公司則註冊在臺灣。

　　其次是標的公司盈利能力。公告顯示，宜特上海從事檢測相關業務，與上市公司業務相近。2018年，標的公司營業收入1.79億元，淨利潤1249萬元，淨利率7%，2019年上半年，標的營業收入9467萬元，淨利潤僅296萬元，淨利率驟降至3.1%。

　　需要注意的是，作為收購方和同行的蘇試試驗，2018年淨利率為11.4%，2019年上半年淨利率為11.0%。收購標的盈利能力不僅下滑，而且遠低於上市公司。

　　第三是收購估值。按照本次交易的評估方北京天健興業資產評估有限公司出具《資產評估報告》，採用收益法評估的結果，宜特檢測股東全部權益價值為27522萬元。經協商，宜特檢測100%股權對應的交易價格為人民幣28000萬元。而這一價格，相對於標的公司2.15億元的最新淨資產額溢價30%。

　　宜特上海股東註冊在海外、盈利能力遠低於上市公司且仍在下滑，同時以溢價30%的水平現金收購，足以引起投資者關注。

　　不僅如此，實際上蘇試試驗在之前就已現金收購或正籌劃收購多起類似事項。

　　「螞蟻搬家」式的現金收購

　　2019年8月26日，蘇試試驗與青島蘇試海測檢測技術有限公司少數股東楊文鑫、胡泉分別籤署了《股權轉讓協議》，擬收購青島海測少數股東持有的49%的股權。參照收益法評估值，公司收購青島海測49%股權對應的交易價格為2385.77萬元。該次股權收購屬於公司董事會審批權限範圍之內，無需提交公司股東大會審議批准。

　　2019年6月11日，蘇試試驗與木華資本管理（崑山）合夥企業（有限合夥）、劉衍蓉、魏彬、張勇、劉偉分別籤署了《股權轉讓協議》，擬收購重慶四達試驗設備有限公司78%的股權。根據中威正信（北京）資產評估有限公司出具《重慶四達試驗設備有限公司股權價值諮詢項目估值報告》及甲乙雙方協商結果，重慶四達78%股權對應的權益價格為5513.04萬元。該次股權收購同樣屬於公司董事會審批權限範圍之內，無需提交公司股東大會審議批准。

　　2017年9月23日，蘇試試驗與周曉英、夏紅幹、薛承財及上海表尚投資有限公司（擔保方）籤署《關於臺科視訊系統（蘇州）有限公司之股權轉讓合同》，收購臺科視訊系統98%的股權，交易價格確定為8036萬元。相對於2017年7月31日當時最新的標的公司2385萬元淨資產，溢價達到237%。

　　值得一提的是，上市公司在當時的收購公告中，沒有披露標的臺科視訊的營收和利潤等業績情況，收購完成後，臺科視訊更名為蘇州蘇試環境試驗儀器有限公司，不過在蘇試試驗隨後的年報中也沒有披露標的公司的業績信息。

　　多次現金收購即將掏空上市公司資金

　　屢次現金收購，使得上市公司蘇試試驗帳上的資金越發捉襟見肘。

　　中報顯示，蘇試試驗帳面貨幣資金2.08億元，沒有理財等相關資產，而正在籌劃實施的三起現金收購耗資卻高達3.6億元。不但會耗盡公司的帳面現金，而且還不可避免的需要對外增加借款，以便籌措足額的收購資金。

　　與此同時，公司短期借款不斷提高，從2015年的0.03億元大增至2019年中的2.73億，不到四年增幅高達91倍。

　　

　　蘇試試驗近幾年短期借款額

　　新浪財經還注意到，根據wind數據，上市公司近幾年償債能力總體呈明顯的下滑趨勢。流動比率從2015年的2.83降至2019年中的1.65，速動比率從2015年的2.08降至2019年中的1.26，償債壓力不斷加大。

　　在此情形之下，蘇試試驗仍連續籌劃多筆現金收購，且多數沒有對賭業績等約束條款。資金壓力之下，未來公司又能否整合好這些資源、達到併購目的、順利釋放出業績，還需要密切關注。

　　（公司觀察 文/昊）

（責任編輯：韓藝嘉）

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