話說在未來的世界地球人口爆炸，為了解決人口過剩的問題呢，人類就開始了火星移民計劃。為了測試火星是否適合人類居住呢，人類首先就將地球上生命力最強的生物蟑螂給送了上去，就這樣過去了600年。
一架宇宙飛船開始從地球出發飛往火星，飛船裡的呢都是些在地球犯了死罪才被發配到火星上的日本人，他們的目的呢就是要來消滅蟑螂。而等大家到達後才發現，火星上已經是一片綠意盎然，看來確實已經適合人類居住了。大家很開心，隨即便開始四處搜尋蟑螂。
但就在這時，一種奇怪的外星生物卻出現在大家面前。眾人看的是一臉懵逼啊。什麼東西這是？難道這就是火星蟑螂嗎？而不僅如此，初次見面蟑螂就將男主的女友給打死了。男主非常的憤怒，而此時船長也告訴大家蟑螂在火星上已經發生了變異。他們移動迅速而且具有很強的攻擊力。
為了消滅蟑螂，人類也做好了充足的準備啊。每個人在來火星之前呢都已經注入了昆蟲的DNA。只要一激活大家瞬間就會擁有超能力。而與此同時變異蟑螂也攻了過來，一名不怕死的隊友直接就衝了出去並變身成了超級昆蟲，他的超能力是噴火但大火竟然燒不死這種蟑螂。這名隊員直接就被幹掉了，接著無數的火星蟑螂都衝了過來。船長為了保護大家也激活變身並與蟑螂打鬥了起來。
而剩下的人則展開了逃亡，一名超能力隊員用嘴上自帶的噴火器瘋狂的推著大家離開。無數的蟑螂則組成了蟲子海嘯，經過一番激烈的衝撞僅有幾名隊員順利的逃脫。噴火男與兩名女隊員都不幸被殺掉。而不僅如此，男主還發現了這些蟑螂智商極高啊。在短時間內就已經學會了開槍。眾人眼看著走投無路，只能選擇與火星蟑螂決一死戰紛紛激活變身。其中以男主的超能力最為強大，幾人瞬間幹掉了無數蟑螂。而在飛船那邊兩名叛徒卻在背後殺死了船長並悄悄偷走了一個蟑螂蛋，準備帶回地球研究。想要造出最強蟑螂人稱霸整個地球。但沒想到飛船剛一起飛，大蛋裡就孵化出了兩名雙胞胎蟑螂。一名叛徒直接就被幹掉了。
不僅如此雙胞胎蟑螂還將同伴都召喚了過來。一時間無數的蟑螂竟然長出了翅膀，並硬生生的把飛船給拉了下來。此時外面僅剩下三名隊員了，眾人與變異蟑螂大軍展開了最終的大決戰。好在呢三人實力都很強，變異蟑螂基本都不是對手啊。但是蟑螂的數量佔優啊，三人很快就敗下陣來。一名女隊員直接就被砍下了頭顱。危急時刻，男主二人只能繼續往脖子上注射藥物以增強變身。隨著一針針強化劑的作用，這名隊員的身上竟然也長出了翅膀並將無數的蟑螂打倒在地。但這種強化劑也有副作用，那就是注射到一定量時隊員的身體將永遠的變成昆蟲不能再變回人類。隨著打鬥的劇烈化，二人最終被團團包圍。生死存亡之際，男主死去的女友竟然靈魂出竅變身成了飛天蝴蝶。隨即又化身成了炸彈並炸死了所有的火星蟑螂救下了二人。但一名隊員還是因為藥物注射過量無法變回人形。最終死在了火星上。男主則回到了飛船上並找到了那名還活著的叛徒。二人最終冰釋前嫌一起逃離了火星。