[公告]002080

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時間：2008年06月10日 18:00:45&nbsp中財網

（江蘇省南京市高新技術開發區火炬路C4-2-330 號）首次公開發行股票招股說明書

保薦機構（主承銷商）

中國銀河證券有限責任公司

（北京市西城區金融大街35 號國際企業大廈C 座）

中材科技股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

發行股票類型： 人民幣普通股

預計發行股數： 37,900,000 股

預計發行後總股本： 150,000,000 股

每股面值： 1 元

每股發行價格： 8.98 元

發行日期： 2006 年 11 月3 日

申請上市證券交易所： 深圳證券交易所

本次發行前股東所持股份 中國非金屬材料總公司（持有7,150.68 萬股）承諾

的流通限制、股東對所持 自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或

股份自願鎖定的承諾： 者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股

份，也不由發行人收購該部分股份；

南京彤天科技實業有限責任公司（持有2,659.56 萬

股）北京華明電光源工業有限責任公司（持有699.88

萬股）深圳市創新投資集團有限公司（持有349.94

萬股）北京華恆創業投資有限公司（持有349.94 萬

股）承諾自發行人股票上市之日起十二個月內，不

轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行

人股份，也不由發行人收購該部分股份。

保薦機構（主承銷商）： 中國銀河證券有限責任公司

招股說明書籤署日期： 2006 年 11 月2 日

發行 人 聲 明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存

在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔

個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書

及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表

明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與

之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，

由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經

紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

重大事項提示

1、公司由科研院所改制設立，正處於轉型過程，面臨員工角色的轉換、經營模式的轉變、生產規模的擴展等諸多挑戰；其次，公司目前的產品品種較多，且單項產品生產規模較小，客戶相對分散；另外，特種纖維複合材料具有開發周期長、開發難度大的特點，亦存在技術開發失敗或新技術無法產業化的風險。

2、本公司自主研製和生產的軍工配套產品構成了公司的一項重要收入，本公司 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月份的軍工配套產品業務收入佔全部業務收入的比重分別為 14.19%、11.05%、17.11%和23.91%，毛利比重分別為 17.69%、20.09%、31.32%和40.39%。上述業務若發生波動，將對本公司業務收入及利潤造成一定的影響。

I

3、本公司及下屬子公司在報告期內取得了相關稅務部門多項稅收優惠。本公司 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月份享受所得稅優惠對淨利潤的影響分別為407.05 萬元、488.78 萬元、976.88 萬元和609.31 萬元，佔同期淨利潤的 18.30%、16.14%、20.63%和22.51%。根據國家相關文件，本公司

2006 年將繼續享受轉制科研機構免繳企業所得稅的優惠政策。2006 年以後該優惠政策到期，屆時如不能取得新的稅收優惠政策，將因此影響本公司的利潤水平。

II第六章 業務和技術 .....................................................................................1－1－6－1

一、本公司的主營業務概述......................................................................1－1－6－1

二、本公司所處行業的基本情況 ..............................................................1－1－6－5

三、本公司面臨的主要競爭狀況 ............................................................1－1－6－13

四、本公司主營業務的具體情況—完整的技術產業鏈............................1－1－6－16

五、本公司與業務相關的主要固定資產及無形資產情況 ........................1－1－6－29

六、公司核心技術和研究開發情況.........................................................1－1－6－35

七、本公司特許經營權及境外經營情況..................................................1－1－6－39

八、主要產品的質量控制情況................................................................1－1－6－39

九、本公司名稱冠以「科技」的依據.....................................................1－1－6－40

第七章 同業競爭與關聯交易.....................................................................1－1－7－1

一、同業競爭...........................................................................................1－1－7－1

二、關聯方及關聯交易.............................................................................1－1－7－7

第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.................................1－1－8－1

一、董事、監事及高級管理人員簡歷.......................................................1－1－8－1

二、本公司董事、監事、高級管理人員在發行前持有本公司及關聯企業股份的情況7

三、本公司董事、監事、高級管理人員對外投資情況..............................1－1－8－7

四、本公司董事、監事、高管人員及核心技術人員的收入情況................1－1－8－7

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況...................1－1－8－8

六、本公司與上述人員籤訂協議的情況....................................................1－1－8－9

七、發行人董事、監事及高級管理人員變動情況...................................1－1－8－10

第九章 公司治理結構................................................................................1－1－9－1

一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運

行情況......................................................................................................1－1－9－1

二、發行人近三年違法違規行為情況.....................................................1－1－9－11

三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況.......................................1－1－9－12

四、發行人內部控制制度.......................................................................1－1－9－12

第十章 財務會計信息............................................................................1－1－10－1

一、財務報表.........................................................................................1－1－10－1

二、審計意見.......................................................................................1－1－10－10

三、會計報表編制基準及合併財務報表範圍 ........................................1－1－10－11

四、控股及參股子公司基本情況..........................................................1－1－10－13

五、主要會計政策和會計估計..............................................................1－1－10－16

六、最近一年收購兼併情況..................................................................1－1－10－23

七、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表.....................................1－1－10－23

八、最近一期末對外投資項目情況.......................................................1－1－10－24

九、最近一期末主要固定資產情況.......................................................1－1－10－24

十、最近一期無形資產情況..................................................................1－1－10－26

十一、最近一期末的主要債項..............................................................1－1－10－27

十二、所有者權益變動表.....................................................................1－1－10－30

十三、報告期內現金流量情況..............................................................1－1－10－32

IV

十四、報告期內會計報表附註中或有事項、期後事項和其他重要事項.1－1－10－32

十五、公司主要的財務指標..................................................................1－1－10－39

十六、資產評估 ...................................................................................1－1－10－39

十七、驗資情況 ...................................................................................1－1－10－43

第十一章 管理層討論與分析...................................................................1－1－11－1

一、財務狀況分析..................................................................................1－1－11－1

二、盈利能力分析................................................................................ 1－1－11－11

三、資本性支出的分析.........................................................................1－1－11－23

四、公司政府科研補助及技術開發項目分析........................................1－1－11－25

五、報告期內的資產與業務整合 ..........................................................1－1－11－27

六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析............................................1－1－11－28

第十二章 業務發展目標 ..........................................................................1－1－12－1

一、發行當年和未來兩年的發展計劃.....................................................1－1－12－1

二、實施發展計劃所面臨的困難 ..........................................................1－1－12－10

三、本次募集資金運用對實現上述業務目標的作用..............................1－1－12－11

第十三章 募集資金運用.......................................................................1－1－13－1

一、募集資金投資項目概況....................................................................1－1－13－1

二、募集資金投資項目市場情況 ............................................................1－1－13－3

三、募集資金運用的各項目簡介 ..........................................................1－1－13－21

四、募集資金對經營及財務狀況的影響................................................1－1－13－37

第十四章 股利分配政策 ..........................................................................1－1－14－1

一、股利分配政策..................................................................................1－1－14－1

二、公司在本次發行完成前滾存利潤的分配政策...................................1－1－14－2

第十五章 其他重要事項 ..........................................................................1－1－15－1

一、信息披露相關情況...........................................................................1－1－15－1

二、本公司重要合同 ..............................................................................1－1－15－1

三、對外擔保的有關情況.......................................................................1－1－15－4

四、涉訴或仲裁事項..............................................................................1－1－15－4

第十六章 董事及有關中介機構聲明 ........................................................1－1－16－1

第十七章 附錄和備查文件.......................................................................1－1－16－1

一、附錄................................................................................................1－1－15－1

二、備查文件.........................................................................................1－1－15－1

三、查閱時間.........................................................................................1－1－15－1

四、查閱地點.........................................................................................1－1－15－1

V

招股說明書及發行公告 招股說明書

第一章 釋 義

除非特別提示，本招股說明書的下列詞語含義如下：

發行人/本公司/公司 指 中材科技股份有限公司/中材科技

主發起人/ 中材總公 指 中國非金屬材料總公司，本公司第一大股東司/控股股東

中材料集團/集團 指 中國材料工業科工集團公司，本公司實際控制人

南京彤天 指 南京彤天科技實業有限責任公司

北京華明 指 北京華明電光源工業有限責任公司

深圳創投 指 深圳市創新投資集團有限公司

北京華恆 指 北京華恆創業投資有限公司

南玻院 指 南京玻璃纖維研究設計院

北玻院 指 北京玻璃鋼研究設計院

蘇非院 指 蘇州非金屬礦工業設計研究院

晶體院 指 中材人工晶體研究院

工陶院 指 山東工業陶瓷研究設計院

北玻有限 指 北京玻鋼院複合材料有限公司

蘇非有限 指 蘇州中材非金屬礦工業設計研究院有限公司

蘇州有限 指 中材科技（蘇州）有限公司

南京三富 指 南京三富科技實業有限責任公司

1-1-1-1

招股說明書及發行公告 招股說明書

菲爾特 指 南京菲爾特過濾材料有限公司

南京綠洲 指 南京綠洲建築材料廠

南京天維 指 南京天維工程設計有限責任公司

一、八所 指 南京玻璃纖維研究設計院連續玻璃纖維研究所（一

所）、建築設計研究所（八所）

南京雙威 指 南京雙威實業有限責任公司

雙威生物 指 南京雙威生物醫學科技有限公司

常州雙威 指 常州雙威科技發展有限公司

南京春輝 指 南京春輝科技實業有限公司

南京強士 指 南京強士玻纖工程材料有限公司

杭州強士 指 杭州強士工程材料有限公司

南玻有限 指 南京玻璃纖維研究設計院有限責任公司

海特曼 指 江蘇海特曼新材料有限公司

南方公司 指 蘇州中材南方非金屬礦業有限公司

宏業監理 指 蘇州宏業工程建設監理有限公司

利爾百得 指 北京利爾百得複合材料技術有限公司

富瑞德 指 南京富瑞德無機材料總公司

南京中材院 指 南京中材玻璃纖維研究設計院

地勘中心 指 中國建築材料工業地質勘查中心

保薦機構（主承銷商）指 中國銀河證券有限責任公司

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招股說明書及發行公告 招股說明書

WTO 指 世界貿易組織，成立於 1995 年 1 月 1 日，是取代關

貿總協定的世界性貿易組織

國防科工委 指 中華人民共和國國防科學技術工業委員會

國家經貿委 指 原中華人民共和國國家經濟貿易委員會

國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

國家工商局 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局

財政部 指 中華人民共和國財政部

商務部 指 中華人民共和國商務部

科學技術部 指 中華人民共和國科學技術部

建設部 指 中華人民共和國建設部

證監會 指 中國證券監督管理委員會

碳纖維 指 由有機纖維熱解所製得的碳含量超過 90% （質量百

分數）的纖維。碳纖維具有優異的力學性能，耐高溫，

主要用作高性能複合材料的增強基材

玻璃纖維 指 一般指矽酸鹽熔體製成的玻璃態纖維或絲狀物。目前

80％以上為無鹼（E）玻璃纖維

高強玻璃纖維 指 又稱S 玻璃纖維，用矽-鋁-鎂系統的玻璃拉制的玻璃

纖維，其新生態強度比無鹼玻璃纖維高25%以上

低介電玻璃纖維 指 又稱 D 玻璃纖維，用低介電玻璃拉制而成的玻璃纖

維。其介電常數及介電損耗都小於無鹼玻璃纖維

芳綸纖維 指 高強度、高模量、低密度的芳香族聚醯胺纖維，美國

杜邦公司的商品名為 Kevlar

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招股說明書及發行公告 招股說明書

複合材料 指 由兩種或者兩種以上物理和化學性質不同的物質組

合而成的一種多相固體材料

特種纖維複合材料 指 玻璃纖維、碳纖維、芳綸纖維等特種纖維及其增強樹

脂基體而成的複合材料，屬新材料領域。具有高比強

度、高比模量、耐疲勞、耐燒蝕、電絕緣、耐腐蝕，

以及特殊的光、電、磁等物理特性

表面浸潤處理 指 為改善與基體樹脂的結合力採用浸潤劑對纖維表面

所作的處理

坩堝法拉絲 指 傳統的玻璃纖維生產工藝，是將天然礦物原料熔製成

玻璃球，再將玻璃球熔化拉絲的生產方法。由於生產

需經過二次熔化，能耗大，勞動生產率低

玻璃纖維池窯拉絲 指 從天然礦物原料一步成型玻璃纖維，是國際上普遍採

用的一種先進玻璃纖維生產工藝方法，具備生產成本

低、勞動生產率高、產品質量穩定等優點

玻璃微纖維紙 指 一種以玻璃微纖維（直徑 0.1～3 微米）為主要原材

料，採用溼法成形工藝，經打漿、成形、烘乾、卷取

等工序製成的紙型產品，包括AGM 隔板和玻纖過濾

紙等產品

AGM 隔板 指 鉛酸蓄電池離子交換玻璃纖維隔板，具備耐酸性強、

孔徑小、孔率高、吸液率高等特點，是製造密封鉛酸

蓄電池的關鍵材料（AGM 是英文 Absorbed

Glassfiber Mat 的縮寫）

吸附式免維護密封 指 利用AGM 隔板吸附電解液，從而實現密封和免維護

鉛酸蓄電池 的一種鉛酸蓄電池

玻纖過濾紙 指 用於潔淨技術領域的玻璃微纖維紙

GMP 指 國際藥品生產質量管理通用準則（GMP 是英文Good

Manufacturing Practices for Drugs 的縮寫）

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招股說明書及發行公告 招股說明書

玻璃纖維過濾材料 指 以玻璃纖維作為基材的過濾材料，包括連續玻纖濾

材、膨體紗玻纖濾材、針刺玻纖濾材和覆膜玻纖濾材

等。長期使用溫度在 150℃以上，本文統稱高溫過濾

材料

連續玻纖濾材 指 以玻璃纖維機織物為基材的過濾材料

膨體紗玻纖濾材 指 以玻璃纖維膨體紗機織物為基材的過濾材料

針刺玻纖濾材 指 以玻璃纖維針刺氈為基材的過濾材料

覆膜玻纖濾材 指 在玻纖基材表面覆合聚四氟乙烯微孔薄膜形成的過

濾材料

先進複合材料 指 主要應用於航空航天、國防工業等高技術領域的複合

材料

工程複合材料 指 主要應用於交通、建築、環保、能源等工業領域的復

合材料

RTM 工藝 指 樹脂傳遞模塑工藝，是一種閉模生產特種纖維複合材

料的成型工藝方法（RTM 是英文 Resin Transfer

Molding 的縮寫）

SMC 工藝 指 片狀模塑料工藝，是一種由樹脂浸漬短切纖維成型片

狀模塑材料的成型工藝方法（SMC 是英文 Sheet

Molding Compound 的縮寫）

人工晶體 指 採用人工生長方法合成的晶體材料

高技術陶瓷 指 區別於傳統陶瓷材料，以精製高純人工合成的無機化

合物為原料，採用精密控制工藝燒結而製得的陶瓷材

料

CNG 指 指壓縮天然氣（CNG 是英文 Compressed Natural

Gas 的縮寫）

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招股說明書及發行公告 招股說明書

CNGC 指 壓縮天然氣氣瓶（CNGC 是英文 Compressed

Natural Gas Cylinders 的縮寫）

SCBA 氣瓶 指 正壓自給式呼吸器，是消防隊員或搶險救護人員進入

煙霧、毒氣、粉塵或缺氧等惡劣環境中工作的呼吸系

統保護裝置（SCBA 是英文Self-Contained Breathing

Apparatus 的縮寫）

超細 E 玻纖 指 應用於印刷電路板基材的直徑小於 7 微米的無鹼玻

璃纖維

2

MPa 指 單位面積上的力，1MPa 相當於 1N/mm 的力

μm 指 長度單位，1μm （微米）=10-6 m （米）

煤系煅燒高嶺土 指 採用煤系硬質高嶺巖為原料，經煅燒等工藝加工而制

成的一種非金屬礦物深加工材料

GB/T19001-2000 指 國家標準GB/T19001-2000 質量管理體系

GJB9001A－2001 指 國家軍用標準GJB9001A－2001 質量管理體系

上交所 指 上海證券交易所

深交所 指 深圳證券交易所

股票（A 股） 指 本次發行每股面值 1 元的人民幣普通股股票

股東大會 指 本公司股東大會

董事會 指 本公司董事會

監事會 指 本公司監事會

元 指 人民幣元

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第二章 概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、本公司簡介

公司名稱：中材科技股份有限公司

設立日期：2001 年 12 月28 日

註冊地址：江蘇省南京市高新技術開發區火炬路 C4-2-330 號

法定代表人：李新華

本公司是經原國家經濟貿易委員會《關於同意設立中材科技股份有限公司的批覆》（國經貿企改[2001]1217 號）批准，由中國非金屬材料總公司（原中國建築材料工業建設總公司，2003 年4 月經國家工商行政管理總局企業註冊局核准，其名稱變更為中國非金屬材料總公司，以下簡稱「中材總公司」）作為主發起人，聯合南京彤天科技實業有限公司（以下簡稱「南京彤天」）、北京華明電光源工業有限責任公司（以下簡稱「北京華明」）、深圳市創新投資集團有限公司（原深圳市創新科技投資有限公司，2002 年 9 月經深圳市工商行政管理局核准，其名稱變更為深圳市創新投資集團有限公司，以下簡稱「深圳創投」）、北京華恆創業投資有限公司（以下簡稱「北京華恆」）共同發起設立的股份有限公司。

本公司是我國特種纖維複合材料的技術發源地，是我國特種纖維複合材料行業惟一的集研究開發、設計、製造於一體的國家級高新技術企業。本公司承繼了原南京玻璃纖維研究設計院（以下簡稱「南玻院」）、北京玻璃鋼研究設計院（以下簡稱「北玻院」）和蘇州非金屬礦工業設計研究院（以下簡稱「蘇非院」）三個國家級科研院所四十多年的核心技術資源和人才優勢，是我國特種纖維複合材料行業的技術裝備研發中心，也是我國國防工業最大的特種纖維複合材料配套研製基地，引領著中國特種纖維複合材料的技術發展方向。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

本公司是國家級工程技術研究中心的依託單位，為江蘇省高新技術企業、國家火炬計劃重點高新技術企業，2006 年 7 月，入選國家科技部推薦的全國首批創新型企業試點（全國共計 103 家）。「十五」期間本公司共承擔國家科技計劃項目 29 項，其中國家 973 計劃項目 1 項、國家自然科學基金項目 2 項、國家

863 計劃項目 16 項、國家科技攻關計劃項目 10 項；同時，承擔國家科技部、國防科工委等省部級科研項目107 項。2001 年以來，公司共榮獲國家科技獎勵

5 項，其中國家科技進步一等獎 1 項、二等獎4 項；獲得國防科工委科技進步一等獎等省部級科技獎勵 40 餘項。公司及控股子公司擁有國家專利 38 項，專有技術67 項。公司生產的先進複合材料成功應用於我國自主研製的「神舟」系列載人飛船。2006 年4 月公司榮獲中華全國總工會頒發的全國五一勞動獎狀。

本公司主要從事特種纖維複合材料及其製品的製造與銷售，並面向行業提供技術與裝備服務。主要產品為高強玻璃纖維及製品、玻璃微纖維紙、高溫過濾材料、先進複合材料、工程複合材料，並從事萬噸級玻璃纖維池窯拉絲工程和大型非礦工程的設計、關鍵裝備製造及技術服務。

本公司現有員工 1,542 人，其中中國工程院院士 1 名，國家有突出貢獻的中青年專家和享受國務院政府特殊津貼的專家 31 名，具有中高級技術職稱員工

586 名，大學以上學歷員工676 名。公司擁有一支精幹、高效的管理、研發、生產、營銷人才隊伍。

二、本公司控股股東簡介

本公司控股股東為中材總公司，法定代表人譚仲明，註冊資本 81,864.9 萬元。經營範圍：無機非金屬材料的研究、開發、生產、銷售；無機非金屬材料應用製品的設計、生產、銷售（國家有專項專營規定的除外）；工程總承包；工程勘測、諮詢、設計、監理；公路工程、工業與民用建築工程施工；建材行業的線路、管道、設備安裝；組織礦山、土石方工程的承包及非金屬礦物製品工業專用設備和建築用鋼結構架的研製；爆破拆除工程的設計；承包國外和境內外資建材工程項目；上述項目所需的設備和材料出口；對外派遣本行業的工程、生產及服務的勞務人員。

1-1-2-2

招股說明書及發行公告 招股說明書

截至 2005 年 12 月31 日，中材總公司資產總額1,595,070.47 萬元，所有者權益 140,541.61 萬元；2005 年度主營業務收入 1,024,748.59 萬元，淨利潤

16,423.48 萬元（以上數據已經利安達信隆會計師事務所審計）。截至2006 年 6

月30 日，中材總公司資產總額1,897,758 萬元，所有者權益 145,549 萬元；2006

年1-6 月份主營業務收入544,924 萬元，淨利潤7,030 萬元（以上數據未經審計）。

中材總公司是中國材料工業科工集團公司（以下簡稱「中材料集團」）的全資子公司，中材料集團是國務院國有資產監督管理委員會監管的大型中央企業之一，是本公司的實際控制人。

截至 2005 年 12 月31 日，中材料集團資產總額1,814,092.24 萬元，所有者權益 203,540.66 萬元，2005 年度的主營業務收入 1,141,072.50 萬元，淨利潤 19,811.82 萬元（以上數據已經利安達信隆會計師事務所審計）。截至 2006

年6 月30 日，中材料集團資產總額2,165,436 萬元，所有者權益227,405 萬元；

2006 年 1-6 月份主營業務收入651,710 萬元，淨利潤 7,206 萬元（以上數據未經審計）。

三、本公司的競爭優勢

1、四十餘年輝煌歷史，鑄就顯著的品牌優勢

本公司承繼原南玻院、北玻院和蘇非院三個國家級科研院所四十多年的核心技術資源和人才優勢，是我國特種纖維複合材料的技術裝備研發中心，也是我國國防工業最大的特種纖維複合材料配套研製基地，引領著中國特種纖維複合材料的技術發展方向。公司技術力量雄厚、產品質量優良，得到用戶和行業的廣泛認同，享有較高的商譽和知名度，在市場競爭中具有顯著的品牌優勢。本公司輝煌的歷史和品牌優勢為公司未來發展奠定了雄厚的基礎。

2、持續的自主創新能力與個性化服務，構築與客戶共同成長的戰略夥伴關係

公司「十五」期間承擔國家科技計劃項目29 項，承擔國家科技部、國防科工委等省部級科研項目 107 項。2001 年以來，公司共榮獲國家科技獎勵5 項，省部級科技獎勵40 餘項。公司擁有國家專利38 項，專有技術67 項。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

本公司強大的自主創新能力與個性化服務優勢，構築了與客戶共同成長的戰略夥伴關係。公司與國內眾多知名客戶長期開展相關領域的技術協作與研究工作，從客戶產品開發階段即開始提供個性化服務，並持續提升產品性能，為客戶創造了更大的增值效應，以獨具的技術開發優勢贏得了客戶的信賴。

3、突出的人才優勢，確保公司持續發展

本公司擁有中國工程院院士 1 名，國家有突出貢獻的中青年專家和享受國務院政府津貼的專家31 名；擁有專業技術人員 800 名，佔員工總數的 51.88%；大學以上學歷員工676 名，佔員工總數的43.84%。本公司擁有一支精幹、高效的管理、科研、生產、營銷人才團隊。突出的人才優勢，為本公司的持續發展提供了強有力的保障。

4、自主智慧財產權研發成果的產業化能力不斷提升，為公司未來發展奠定了良好的基礎

九十年代初，原南玻院、北玻院、蘇非院三家國家級科研院所在繼續為行業提供技術支持的同時，開始探索具有自主智慧財產權研發成果的工程化和產業化之路，先後實現了高強玻纖及製品、玻璃微纖維紙、先進複合材料和工程複合材料等核心自主智慧財產權成果的中試和批量生產，形成了一定的產業規模。本公司成立後，通過加強資源的優化配置，強化內部管理，優化運營流程，加大主導產業投資力度，主導產業規模和市場佔有率進一步擴大。其中，高強玻纖及製品、先進複合材料在繼續保持國內技術和市場壟斷地位的基礎上，產業規模不斷擴大；

2005 年玻璃微纖維紙國內市場佔有率達到 17.2%，位居第一；工程複合材料是多項攻關研究成果的集成，具備顯著的研發和技術優勢，發展潛力巨大。自主智慧財產權研發成果的產業化能力不斷提升，為本公司未來發展奠定了良好的基礎。

四、本公司的發展戰略

本公司業務產品緊扣航空航天、國防軍工、能源交通、資源環境等應用領域，堅持專業化經營原則，遵循「誠信、尊重、創新、高效」的核心價值觀，秉承「員工、客戶、股東、社會和諧發展」的經營理念，堅持自主研發和自主創新，以「推動新材料產業發展，促進社會技術進步」為使命，以技術研發為先導，以特種纖

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招股說明書及發行公告 招股說明書維複合材料產品製造及其相關技術裝備集成為主導產業，以滿足客戶需求、提升客戶價值為目標，始終追求和不斷實現公司持續穩健運營和價值最大化，立志將公司建設成「最為客戶尊重與員工、股東信賴的中國材料工業知名科技企業」。

五、主要財務數據（摘自經審計的財務報表）

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

2006 年 2005 年 2004 年 2003 年項目

6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

總資產 774,771,308.19 640,472,764.27 524,304,674.95 331,176,308.40

總負債 496,133,654.04 376,772,794.89 298,739,980.37 121,640,718.13

股東權益 256,263,604.31 246,006,593.92 209,858,803.30 187,992,871.97

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項目 2006 年 1-6 月份 2005 年度 2004 年度 2003 年度

主營業務收入 281,788,334.91 550,929,694.86 425,469,295.91 293,750,336.44

主營業務利潤 78,472,939.16 140,542,124.07 112,213,684.70 74,387,721.24

利潤總額 30,421,431.10 52,220,710.81 43,509,689.24 27,783,056.53

淨利潤 27,072,010.39 47,357,790.62 30,281,150.25 22,240,912.11

（三）主要財務指標

2006 年

財務指標 2005 年度 2004 年度 2003 年度

1-6 月份

每股經營活動產生的現金流量（元/股） 0.35 0.47 0.37 0.20

每股淨現金流量（元/股） 0.05 -0.08 0.24 0.30

每股收益（加權平均）（元/股） 0.24 0.42 0.27 0.20

淨資產收益率（加權平均）（％） 10.72 20.69 15.16 12.04

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招股說明書及發行公告 招股說明書

六、本次發行情況

股票種類 ： 人民幣普通股（A 股）

每股面值： 人民幣 1.00 元

發行股數： 37,900,000 股

發行方式： 採用網下向詢價對象定價配售和網上向社會公眾投資者定

價發行相結合的方式發行前每股淨資產： 2.29 元（按2006 年6 月30 日經審計的財務數據）

發行對象： 符合資格的網下詢價對象和符合資格的網上申購對象

七、募集資金運用

本公司本次計劃發行新股3,790 萬股，將用於以下項目的建設，以下項目總投資為26,994.93 萬元。

1、「年產4000 噸玻璃微纖維紙生產線建設項目」，該項目總投資5,891.34

萬元；

2、「年產3000 噸汽車用複合材料製品生產線建設項目」，該項目總投資

9,669.24 萬元；

3、「年產200 萬平方米玻璃纖維覆膜過濾材料生產線建設項目」，該項目總投資 8,824.27 萬元；

4、「中材科技股份有限公司技術研發中心項目」，該項目總投資2,610.08 萬元；

本次募集資金運用的詳細情況請見本招股說明書「第十三章 募集資金運用」。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第三章 本次發行概況

一、本次股票發行的基本情況

1、股票種類：人民幣普通股

2、每股面值：1.00 元人民幣

3、發行股數：3,790 萬股，佔發行後總股本的比例為25.27％

4、每股發行價：8.98 元

5、發行市盈率：

（1）22.45倍（每股收益按照2005年經會計師事務所審計的、扣除非經常性

損益前後孰低的淨利潤除以發行前總股本計算）；

（2）29.93倍（每股收益按照2005年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以發行後總股本計算）。

6、發行前每股淨資產： 2.29 元/股（按2006 年6 月30 日經審計的財務數據）

發行後每股淨資產：3.87 元/股（按2006 年6 月30 日經審計的財務數據加本次發行募集資金淨額）

6、發行方式：採用網下向詢價對象定價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式

7、發行對象：符合資格的網下詢價對象和符合資格的網上申購對象

8、承銷方式：由中國銀河證券有限責任公司組織的承銷團餘額包銷

9、預計募集資金總額：34,034.20 萬元

10、發行費用概算：

項 目 金 額（萬元）

承銷保薦費用 1291.03 萬元

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招股說明書及發行公告 招股說明書

律師費用 90 萬元

註冊會計師審計費用 130 萬元

註冊會計師驗資費用 30 萬元

二、本次發行的有關當事人

1、發行人：中材科技股份有限公司

註冊地址 ： 江蘇省南京市高新技術開發區火炬路 C4-2-330 號

法定代表人：李新華

電 話 ： 025-85017672 010-88437909

傳 真 ： 025-52411475 010-88437712

聯 系 人 ：宋伯廬、郭 泓、賀 揚、朱昳雯、張周會、葉智深

網 址 ：www.sinomatech.com

2、保薦機構（主承銷商）：中國銀河證券有限責任公司

法定代表人：朱 利

註冊地址 ：北京市西城區金融大街35 號國際企業大廈C 座

電 話 ：010-66568888 66568973 66568930

傳 真 ：010-66568857

項目主辦人：鄒大偉

保薦代表人：何斌輝、羅 民

聯 系 人 ：盧 於、馬天為

網 址 ：www.chinastock.com.cn

3、發行人律師事務所：北京市競天公誠律師事務所

負 責 人：張緒生

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招股說明書及發行公告 招股說明書

註冊地址：北京市朝陽區朝陽門外大街20 號聯合大廈 15 層

電 話：010-65882200

傳 真：010-65882211

經辦律師：章志強、王衛國

4、會計師事務所：華證會計師事務所有限公司

法定代表人：俞興保

註冊地址 ：北京市西城區金融大街27 號投資廣場A 座 12 層 1201－1204

電 話 ：010-66211199

傳 真 ：010-66211196

籤字會計師：李東昕、樂超軍

5、資產評估機構：北京中證評估有限責任公司

法定代表人：馮道祥

註冊地址 ：北京市西城區金融大街27 號投資廣場A 座 12層 1205－1208

電 話 ：010-66211329

傳 真 ：010-66211196

經辦評估師：馮道祥、李 琪

6、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

註冊地址 ：深圳市深南中路1093 號中信大廈 18 樓

電 話 ：0755-25938000

傳 真 ：0755-25988122

三、發行人與本次發行有關中介機構關係等情況

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之

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招股說明書及發行公告 招股說明書間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、本次發行的重要日期

1 詢價推介時間 2006 年 10 月26 日－2006 年 10 月31 日

2 定價公告刊登日期 2006 年 11 月2 日

3 申購日期和繳款日期 2006 年 11 月3 日

4 股票上市日期 2006 年 11 月20 日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第四章 風險因素

投資於本公司的股票會涉及一系列風險。敬請投資者在評價本公司此次發售的股票時，除參考本招股說明書提供的其它資料外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素依次發生。

一、市場風險

（一）市場開發周期長及市場開發不足的風險

本公司主要從事特種纖維複合材料的生產，產品具有技術附加值高、生產工藝複雜、性能優異、用途廣泛等特點。由於技術、成本、客戶認知等因素，新材料產品市場開發周期一般較長，且本公司作為由科研院所改制設立的企業，市場營銷能力相對較弱，具體表現在市場營銷手段單一，產品市場開發不足等。如果本公司不能根據行業及自身特點，解決市場開發周期長及市場開發不足的問題，將對本公司未來的發展造成不利影響。

（二）單項產品產業規模小的風險

本公司前身的三家院所在產業化初期，以研究所或研究室為單位，圍繞特種纖維複合材料領域，各自開發產品並實現小規模製造，形成產品較為分散的格局。隨著產業化的深入，特別是本公司設立後，形成完整統一的研發體系和投資體系，通過資源整合和合理配置，有進有退，實現了主營產品的逐步集中，單項產品產業規模不斷擴大。但由於本公司所處新材料行業的產品特徵、公司歷史和公司經營模式等因素，目前公司特種纖維複合材料產品仍有六大類三十餘種。公司具有產品品種較多、單項產品生產規模相對較小的產業結構。雖然公司目前產品類別較多，但非無序分散，均集中於特種纖維複合材料領域。這種專業化多品種、集於高端的產品結構規避了單一產品、低端產品受價格戰、行業及產品周期波動和

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招股說明書及發行公告 招股說明書發展後勁不足帶來的經營風險，但也造成了公司資源相對分散，不利於降低生產成本和管理成本。

（三）客戶相對分散的風險

公司主營業務可分為二類：一類是自主研發的特種纖維複合材料的製造（含國防軍工配套產品），一類是為本行業提供技術和裝備服務。特種纖維複合材料廣泛應用於國民經濟各個領域，其特點是針對不同需求實現結構、功能可設計，具有小規模、多品種、多規格的特點。本公司將目標市場瞄準民用、國防軍工和本行業三大客戶群體，既為航空航天、國防軍工、能源交通、資源環境等行業的客戶提供產品，也為本行業客戶提供技術和裝備服務，因此公司客戶相對分散。客戶相對分散一方面增加了營銷成本和市場開發難度，另一方面加大了管理難度。同時，如果公司不能實施良好的客戶管理，可能存在客戶流失的風險。

（四）軍工配套產品業務波動的風險

本公司自主研製和生產的軍工配套產品構成了公司的一項重要收入，本公司

2003 年、2004 年、2005 年和2006 年 1-6 月份的軍工配套產品業務收入為4,168

萬元、4,702 萬元、9,429 萬元和 6,738 萬元，報告期內公司軍工配套產品收入總體呈上升趨勢，2005 年度增幅達 100.53%，主要是由於國家加大現代武器裝備投入力度，對特種纖維複合材料的需求增加所致。軍工配套產品業務收入佔全部業務收入的比重分別為 14.19%、11.05%、17.11%、23.91%，毛利比重分別為 17.69%、20.09%、31.32%、40.39%。鑑於軍工配套產品業務的特殊性，如若上述業務發生波動，將對本公司業務收入及利潤造成一定的影響。

二、經營管理風險

（一）科研院所轉型的風險

本公司作為由科研院所改制設立的高新技術企業，具有濃厚的科研院所傳統。公司前身的三個國家級科研院所於 80 年代初率先實行了企業化運營探索，於90 年代初進行公司制改制試點。多年來三個院所一直積極推進科技成果產業

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招股說明書及發行公告 招股說明書化和企業管理現代化改革，特別是本公司成立後，實現了戰略規劃下的統一研發導向、統一資源配置、強化產業化經營控制。基本完成了產品結構、技術結構、市場結構、組織結構以及人員結構等多方面的轉型調整，但是與公司的科研開發力量相比，公司經營管理能力相對薄弱。同時，在公司轉型過程中，公司管理層及員工大多都面臨由科研人員到企業員工的角色轉換，需要適應企業化運作的挑戰。隨著公司現有業務的快速發展及新項目的實施，規模將不斷擴大，如果不能順利完成轉型，將會對公司的持續發展帶來不利影響。

（二）經營場所分散的風險

本公司的資產分布在南京、北京、蘇州等地，公司經營場所較為分散，經營場所的分散不利於公司節約管理成本，也可能會出現由於經營場所分散所帶來的管理失控，因此存在經營場所分散而導致的管理風險。

三、財務風險

（一） 內部控制有效性不足的風險

本公司內部控制制度的制訂遵循「戰略導向、集中決策、預算管理、授權經營」的原則，公司在資產管理、資金管理、投資發展、人力資源管理等重大方面，建立健全了內控體系。內控制度設計合理、針對性強，符合現代企業管理要求，形成了科學的決策機制、執行機制以及監督機制。內控制度的有效運行，保證了公司經營管理正常有序的開展，有效控制了風險，確保了公司經營管理目標的實現。但是，公司內部制度的不完善、制度實施環境的變化，可能會使公司內部控制有效性無法充分發揮，影響公司財產的安全完整、會計資料的真實、完整、合法目標的實現。

（二）債務結構與償債能力的風險

本公司2006 年6 月30 日、2005 年 12 月31 日、2004 年 12 月31 日、2003

年 12 月 31 日母公司報表的資產負債率分別為 56.18%、54.45%、55.07%、

18.30%，合併報表流動負債佔總負債的比例分別為51.15%、55.22%、86.55%、

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招股說明書及發行公告 招股說明書

91.73%，流動比率分別為1.49、1.61、1.31、2.01，速動比率分別為 1.01、1.08、

0.84、1.47。以上財務數據表明公司短期償債壓力有增大趨勢，存在償債能力不足的風險。

（三）應收帳款發生壞帳的風險

截至2006 年6 月30 日，本公司應收帳款總額為12,722 萬元，應收帳款淨額佔同期流動資產 29.89%。截至2006 年 6 月 30 日，本公司的應收帳款中1

年期內的佔比為 80.26%，1-2 年期內的佔比為 9.61%，2-3 年期內的佔比為

3.61%，3 年期以上的佔比為6.52%。本公司已按照穩健性原則調整了壞帳準備金計提制度，截至 2006 年 6 月 30 日，本公司共計提應收帳款壞帳準備1,433

萬元，佔應收帳款總額的 11.26%。但公司仍存在因宏觀經濟環境、客戶經營狀況變化等因素導致的應收帳款回收困難、發生壞帳的風險。

（四）技術開發項目和科研開發項目波動的風險

近年來，本公司承接了大量的國防科工委、科技部等國家相關政府部門的科研開發項目和非國家政府機構委託的技術開發項目。雖然科研項目不能直接為公司帶來收入，但給公司提供了研發的資金支持，為公司技術人員提供了良好的科研環境，並通過科研成果的產業化為公司的持續發展搭建了良好的平臺。雖然本公司是我國國防工業特種纖維複合材料領域最大的綜合性配套研發基地和行業的技術裝備研發基地，公司將繼續獲得國家穩定的科研專項支持，但存在公司無法持續穩定承接國家科研開發項目的風險。

技術開發項目可給公司帶來收入並實現利潤，報告期內，由技術開發項目而形成的收入及營業利潤累計分別達8,954 萬元及4,283 萬元。2003 年度至2005

年度的技術開發收入是逐年上升的，且 2005 年度增幅較大，而 2006 年 1-6 月份技術開發收入相對較低，這與技術開發項目的核算特點有關，由於技術開發項目需驗收鑑定合格後方可確認收入，有些以前年度執行項目的收入集中在2005

年度實現，2006 年 1-6 月份驗收鑑定的技術開發項目較少。因技術開發項目核算的特點即在項目未驗收鑑定前的成本均在存貨中歸集，因此其所實現的收入呈現各年度分布不均衡的特點。技術開發項目核算的特點使公司存在技術開發收入

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招股說明書及發行公告 招股說明書波動的風險。

四、技術風險

（一）技術開發和新技術產業化的風險

本公司作為高新技術企業，技術領先優勢是本公司重要的核心競爭力。為保持技術優勢，公司每年投入較大的資源進行新技術開發及其產業化。由於特種纖維複合材料具有開發周期長、開發難度大的特點，在技術開發和新技術產業化過程中將面臨種種不確定因素，因此存在技術開發失敗或新技術無法產業化的風險。上述風險均有可能給公司帶來資源浪費或經濟損失，同時，如果公司不能保證新技術的成功開發，不斷推出高新產品佔領高端市場，將削弱公司產品競爭力，對公司的持續發展造成不利影響。

（二）核心技術人員流失的風險

本公司作為高新技術企業，技術人員尤其是核心技術人員是公司生存和發展的根本，是公司強有力的競爭優勢。但目前公司的內部中長期激勵機制還不夠健全，隨著競爭的加劇，以及民營企業和外資企業的快速發展，給公司帶來了核心人員流失的風險。

（三）智慧財產權被侵犯和技術失密的風險

本公司作為高新技術企業，智慧財產權與專有技術是公司的核心競爭資源，是創造公司利潤的源泉。由於目前我國智慧財產權保護體系尚待完善，因此本公司面臨智慧財產權被侵犯和技術失密的風險。

五、項目投資風險

（一）募集資金投資項目市場風險

公司本次發行股票募集資金將投向「年產4000 噸玻璃微纖維紙生產線建設項目」、「年產3000 噸汽車用複合材料製品生產線建設項目」、「年產200 萬平方

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招股說明書及發行公告 招股說明書米玻璃纖維覆膜過濾材料生產線建設項目」、「中材科技股份有限公司技術研發中心項目」四個項目。除技術研發中心項目外，都是對本公司現有業務產能擴大的項目，技術成熟，市場前景良好。目前公司玻璃纖維覆膜過濾材料、汽車複合材料生產規模較小，募集資金項目投產後，產能將會有較大提高。雖然本公司對上述項目進行了充分的調研和論證，但市場仍存在不確定因素。因此，這些項目投產後面臨市場風險。

（二）募集資金投資項目管理和實施風險

募集資金項目管理和實施將涉及到項目設計、項目預算、設備選型、技術集成、人才培訓、安裝調試等項目管理的多個環節，工作量大，時間緊，任何環節出現問題都將會給項目的實施帶來風險。

（三）在建壓縮天然氣氣瓶項目的投資風險

公司目前主要投資項目為壓縮天然氣氣瓶（CNGC）項目。CNGC 具有重量輕、壓力等級高、安全可靠等優點，是當今世界天然氣汽車最理想的動力燃料存儲裝置。該項目的建設將滿足國內迅猛增長的天然氣汽車市場的需要。項目建成後主要面對現有鋼質氣瓶的競爭。雖然本公司對該項目進行了充分的調研和論證，仍存在項目實施及市場競爭的風險。

（四）淨資產收益率下降的風險

本公司 2006 年 1-6 月份、2005 年度、2004 年度和 2003 年度的全麵攤薄淨資產收益率分別為 10.56%、19.25%、14.43%、11.83%，盈利能力較強。但本次發行後公司淨資產將會大幅度增加，而募集資金投資項目在短期內難以完全產生效益，因此公司利潤增長可能不會與淨資產增長保持同步，在募集資金到位後，存在淨資產收益率下降的風險。

六、稅收政策變化風險

本公司及下屬子公司在報告期內取得了相關稅務部門多項稅收優惠。在該等享受的稅收優惠政策中，增值稅及營業稅的優惠政策在國家政策未改變的情況下

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招股說明書及發行公告 招股說明書將持續享有。根據《財政部 國家稅務總局關於延長轉制科研機構有關稅收政策執行期限的通知》，本公司將在 2006 年度繼續享受轉制科研機構免繳企業所得稅的優惠政策。2007 年開始公司不再享受此項政策，但由於本公司註冊在南京高新技術產業開發區（國家級高新技術開發區）內，按現有稅收政策，將享受

15%的所得稅優惠政策。如國家改變高新技術企業稅收優惠政策，2006 年以後公司如不能取得新的稅收優惠政策，將因此影響本公司的利潤水平。

公司所得稅稅率及優惠政策符合國家有關法律法規的規定並經有權部門批准，假設本公司的控股子公司北玻有限按照 33%繳納所得稅，其他納稅主體（均註冊在國家高新技術園區）按照 15%繳納所得稅，則所形成的利潤與報告期內實際所享受所得稅優惠形成的利潤差異如下表所示：

項 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

測算的稅收減免額（萬元） 609.31 976.88 488.78 407.05

對淨利潤的影響率（測算的稅

22.51% 20.63% 16.14% 18.30%收減免額/淨利潤）

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第五章 發行人基本情況

一、發行人的基本資料

發行人中文名全稱： 中材科技股份有限公司

發行人英文名全稱： Sinoma Science & Technology Co.,Ltd

註冊資本 11,210 萬元

法定代表人： 李新華

設立日期： 2001 年 12 月28 日

註冊地址： 江蘇省南京市高新技術開發區火炬路 C4-2-330 號

郵政編碼： 210061

聯繫電話： 025-85017672 010-88437909

傳 真： 025-52411475 010-88437712

網際網路網址： www.sinomatech.com

電子信箱： [e-mail]

本公司是我國特種纖維複合材料的技術發源地，是我國特種纖維複合材料行業惟一的集研究開發、設計、製造於一體的國家級高新技術企業。本公司承繼了原南玻院、北玻院和蘇非院三個國家級科研院所四十多年的核心技術資源和人才優勢，是我國特種纖維複合材料行業的技術裝備研發中心，也是我國國防工業最大的特種纖維複合材料配套研製基地，引領著中國特種纖維複合材料的技術發展方向。

「十五」期間本公司共承擔國家科技計劃項目29 項，其中國家973 計劃項目1 項、國家自然科學基金項目2 項、國家863 計劃項目 16 項、國家科技攻關計劃項目 10 項；同時，承擔國家科技部、國防科工委等省部級科研項目 107 項。

2001 年以來，公司共榮獲國家科技獎勵 5 項，其中國家科技進步一等獎 1 項、

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招股說明書及發行公告 招股說明書二等獎4 項；獲得國防科工委科技進步一等獎等省部級科技獎勵40 餘項。公司及控股子公司擁有國家專利 38 項，專有技術 67 項。本公司是國家級工程技術研究中心的依託單位，為江蘇省高新技術企業、國家火炬計劃重點高新技術企業，

2006 年 7 月，入選國家科技部推薦的全國首批創新型企業試點（全國共計 103

家）。公司生產的先進複合材料成功應用於我國自主研製的「神舟」系列載人飛船。2006 年4 月公司榮獲中華全國總工會頒發的全國五一勞動獎狀。

本公司主要從事特種纖維複合材料及其製品的製造與銷售，並面向行業提供技術與裝備服務。主要產品為高強玻璃纖維及製品、玻璃微纖維紙、高溫過濾材料、先進複合材料、工程複合材料，並從事萬噸級玻璃纖維池窯拉絲工程和大型非礦工程的設計、關鍵裝備製造和技術服務。

二、發行人改制重組情況

（一）改制重組及設立方式

本公司是經原國家經濟貿易委員會《關於同意設立中材科技股份有限公司的批覆》（國經貿企改[2001]1217 號）批准，由中材總公司作為主發起人，聯合其他發起人南京彤天、北京華明、深圳創投、北京華恆共同發起設立的股份有限公司。本公司於 2001 年 12 月 28 日在國家工商行政管理局註冊，註冊登記號：

1000001003615，註冊資本11,210 萬元。

本公司原籌備名稱為「中天材料科技股份有限公司」，經國家工商行政管理局《企業名稱預先核准通知書》（名稱預核內字[2001]第 771 號）核准，企業名稱確認為「中材科技股份有限公司」。

（二）發起人

中材總公司為本公司主要發起人。中材總公司將其全資所屬的南玻院、北玻院、蘇非院、中非人工晶體研究院（後更名為中材人工晶體研究院，以下簡稱「晶體院」）、山東工業陶瓷研究設計院（以下簡稱「工陶院」）5 家單位與無機非金屬新材料及製品的研究、設計、開發、生產、營銷相關經營性資產及其持有的權益作為出資投入本公司。以 2001 年 4 月30 日為基準日，經評估確認中材總公

1-1-5-2

招股說明書及發行公告 招股說明書司投入本公司的總資產為 15,223.14 萬元，總負債為 5,006.17 萬元，淨資產為

10,216.97 萬元，淨資產按69.99%的折股比例折為7,150.68 萬股。

南京彤天以其持有的南京雙威實業有限責任公司（以下簡稱「南京雙威」）

50%的股權、南京三富科技實業有限責任公司（以下簡稱「南京三富」）35%的股權、南京菲爾特過濾材料有限責任公司（以下簡稱「菲爾特」）55%的股權及現金作為出資，以 2001 年 4 月30 日為基準日，經評估確認南京彤天投入本公司的上述權益價值為 1,996.60 萬元，現金出資為 1,803.40 萬元，合計出資3,800

萬元，按69.99%折股比例折為2,659.56 萬股。

北京華明、深圳創投、北京華恆分別以現金 1,000 萬元、500 萬元、500 萬元出資。按 69.99%的折股比例分別折為 699.88 萬股、349.94 萬股和 349.94

萬股。

（三）發行人設立前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事

的主要業務

中材總公司為本公司主要發起人。1998 年 12 月，中材總公司整體劃入中材料集團（原中國非金屬礦工業（集團）總公司，2003 年 11 月經國務院國有資產監督管理委員會和國家工商行政管理總局核准，其名稱變更為中國材料工業科工集團公司）。2001 年 7 月 13 日，中材總公司根據中材料集團《關於將南京玻璃纖維研究設計院等 10 家企業整體劃入中國建築材料工業建設總公司並轉換經營管理體制的決定》（中非企發[2001]35 號），自2001 年 1 月 1 日起整體接收南玻院、北玻院、蘇非院、晶體院、工陶院等10 家科研院所。

本公司設立前，中材總公司擁有27 家全資、控股、參股企業，主要從事：①無機非金屬新材料及製品的研究、設計、開發、生產、營銷以及相關產品的進出口；②建材工業工程甲級設計、工程甲級總承包、國內外建材工程項目的勘測、諮詢、設計、監理及工程設備配套、機電設備製造、民用建築設計等；③國內外非金屬礦山及其它各類礦山的工程施工等；④提供以上經營範圍內的技術諮詢服務等。

1-1-5-3

招股說明書及發行公告 招股說明書

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

1、發行人成立時擁有的主要資產和主要業務的形成：

本公司設立後，承繼了發起人剝離投入的南玻院、北玻院、蘇非院、晶體院、工陶院的相關資產、人員，形成了以特種纖維複合材料業務為核心，以人工晶體、高技術陶瓷、通用玻璃纖維業務為輔的主營業務。具體剝離情況如下：

（1）南玻院剝離的具體情況

本公司設立前，南玻院所屬共有 13 家經營實體。本公司設立時，中材總公司聯合南京彤天，將其中 10 家經營實體投入本公司，1 家經營實體保留在南玻院存續，2 家經營實體轉讓給南京彤天。

本公司設立時，南玻院剝離的具體情況如下表：

本公司設立階段

原單位名稱 經營業務 原屬單位 剝離投入／ （延續/新設）

轉出情況 名稱

連續玻璃纖維研究 玻璃纖維池窯拉絲生

中材總公司投入 南京天維

所（第一研究所） 產技術裝備

100%，公司設立後將 （中材科技80%、南

南玻院 100%

玻璃纖維池窯拉絲生 該等資產業務出售給 玻院 10%、南京彤天

建築設計研究所

產技術公用工程及建 南京天維 10%）

（第八研究所）

築設計

中材總公司投入 南京雙威

南京雙威 玻璃微纖維紙 （AGM 南玻院40%、

40%；南京彤天投入 （中材科技90%、南

（第二研究所） 隔板、玻纖過濾紙） 南京彤天60%

進 50% 京彤天 10%）

入 南京春輝

南玻院20.59%

股 （中材科技

南京春輝 南京彤天 中材總公司投入

份 非通訊光纖 20.59%、南京彤天

（第三研究所） 26.61% 20.59%

公 26.61%、其他

其他 52.8%

司 52.8%）

的 中材總公司投入

南京三富 南玻院65% 中材科技密封材料

資 密封材料 65%；南京彤天投入

（第五研究所） 南京彤天35% 分公司（三富註銷）

產 35%

與 中材總公司投入 中材科技過濾材料

南京菲爾特 南玻院45%

業 玻璃纖維過濾材料 45%；南京彤天投入分公司（菲爾特注

（第七研究所） 南京彤天55%

務 55% 銷）

高強玻璃纖維研究 中材總公司投入 中材科技高強分公

特種玻璃纖維 南玻院 100%

開發中心 100% 司

1-1-5-4

招股說明書及發行公告 招股說明書

中材總公司投入 南京強士

南玻院35%、杭

南京強士玻纖工程 從事玻纖土工格柵制 35%，公司設立後將 （南京天維35%、杭

州玻璃集團

材料有限公司 造加工 該等股權出售給南京 州玻璃集團55%、其

55%、其他10%

天維 他 10%）

杭州強士

杭州強士玻纖工程 從事玻纖土工格柵制 南玻院30%、杭中材總公司投入

（中材科技30%、杭

材料有限公司 造加工 州玻璃集團70% 30%

州玻璃集團70%）

綠洲建材廠

從事普通玻纖濾材的 南玻院49.67%、中材總公司投入 （中材科技

綠洲建材廠

生產與銷售 其他 50.37% 49.67% 49.67%、其他

50.37%）

進入 轉讓給南京彤天 南京彤天浸潤劑實

第四研究所 玻璃纖維浸潤劑 南玻院 100%

南京 100% 業部

彤天 轉讓給南京彤天 南京彤天鉑製品實

鉑製品分公司 拉絲鉑金漏板 南玻院 100%

100% 業部剝離無機材料科學研究 軍工配套產品（特種

南玻院 100% — 南玻院六所在存所（第六研究所） 玻璃纖維織物）研製續南其他單位（檢測中

質量檢測、物業服務、

玻院心、物業、信息中 南玻院 100% — 原名稱

信息服務（雜誌）

心）

土地 南玻院擁有全部土地

註：

南京天維繫由南玻院和南京彤天共同出資設立，註冊資本為人民幣 800 萬元，雙方出資比例分別為90％和10％。2002 年 5 月，本公司收購南玻院持有的南京天維80％的股權，將所擁有的由中材總公司投入本公司的原南玻院從事設計業務的一、八所資產以及本公司所持有的南京強士35%股權按截至2002 年 5 月31 日的評估價值出售給南京天維。

第六研究所、第四研究所、鉑製品分公司未進入股份公司的原因

①第六研究所資產業務保留在南玻院存續

本公司設立時，原南玻院第六研究所的業務主要以軍工配套研製為主，受當時國家相關政策的限制，該所的業務及相關資產保留在南玻院存續。

②第四研究所和鉑製品分公司出售給南京彤天

第四研究所從事玻璃纖維浸潤劑研發及生產加工業務，鉑製品分公司從事鉑金漏板加工業務，為原南玻院玻璃纖維行業服務的輔助性資產業務。當時玻璃纖維行業正面臨由坩堝拉絲工藝向池窯拉絲工藝轉變的結構調整，第四研究所和鉑製品分公司主要是為坩堝拉絲工藝提供產品，該業務與本公司發展池窯拉絲技術

1-1-5-5

招股說明書及發行公告 招股說明書服務與裝備的戰略目標不一致，所以改制時經協商，為保證南京彤天有一定的經營性現金流，中材總公司同意將第四研究所和鉑製品分公司出售給南京彤天（由於工藝技術的升級和創新，該部分業務已成功應用到池窯拉絲行業，業務規模逐漸擴大並已成為公司的主導產業之一，於2004 年南京地區業務整合時該部分業務進入本公司）。中材總公司出售第四研究所和鉑製品分公司時，經評估機構評估以2001 年 11 月30 日為基準日，南玻院第四研究所和鉑製品分公司淨資產帳面值為 239.08 萬元,淨資產評估值為 219.89 萬元。經雙方協商，以該淨資產評估值作為轉讓價格。

（2）北玻院剝離的具體情況

本公司設立前，北玻院主要的業務有民用複合材料、通用玻璃纖維的生產銷售以及為軍工配套的先進複合材料的研製與銷售。本公司設立時，中材總公司將民用複合材料、通用玻璃纖維以及定型的批量訂貨的軍工配套先進複合材料產品資產業務投入本公司，未定型軍工配套產品的在研在建項目及相關先進複合材料資產保留在北玻院存續。設立本公司時，北玻院剝離的具體情況如下：

股份公司設立階段

原單位名稱 經營業務

剝離投入情況 （延續/新設）名稱

玻璃鋼事業部、新材 北玻有限工程複合材料事業部、

中 材 總 公 司 投 入

料事業部、樹脂事業生產銷售民用複合材料 北玻有限汽車件複合材料事業

100%

進入部等 部

股份 中 材 總 公 司 投 入

纖維分廠 生產銷售通用玻璃纖維 北玻有限纖維分廠

公司 100%

的資 中 材 總 公 司 投 入

產與科實事業部 生產銷售軍工配套產品 100% 北玻有限科實事業部

業務 從事工程複合材料銷售，

北京利爾百得複合材 中 材 總 公 司 投 入利爾百得

及技術開發、技術轉讓、

料技術有限公司 85% 北玻有限85%

技術諮詢和技術服務

剝離 未定型軍工配套產品的在

在北研發中心 研在建業務 北玻院存續 100% 北玻院存續研發中心玻院

存續土地 北玻院存續持有

當時受國家相關政策的限制，本公司設立時，原北玻院未定型軍工配套產品的在研在建項目及相關資產保留在北玻院存續。

1-1-5-6

招股說明書及發行公告 招股說明書

（3）蘇非院剝離的具體情況

本公司設立前，蘇非院主要的業務是大型非金屬礦工程設計及成套裝備技術服務，中材總公司將相關業務和全部經營性資產及原蘇非院持有的蘇州宏業工程建設監理有限公司 75.1%股權投入本公司。保留在蘇非院存續的資產主要是房產、雜誌社等。

（4）山東工陶院和人工晶體院剝離的具體情況

本公司設立前，山東工陶院和人工晶體院主要的業務分別是高技術陶瓷和人工晶體的研發和生產銷售。本公司設立時，中材總公司僅將山東工陶院的氮化矽中試線和人工晶體院的硫化鋅晶體實驗室投入到本公司，原因如下：設立本公司時，山東工陶院和人工晶體院已經將主要經營性資產分別投入到山東中博先進材料股份有限公司（2000 年 12 月25 日設立）和北京天地東方超硬材料股份有限公司（2001 年2 月 16 日設立），按照本公司設立時主發起人希望公司主營業務涵蓋無機非金屬新材料，包括特種纖維複合材料和高技術陶瓷、人工晶體的思路，在兩院剩餘資產中，將山東工陶院的氮化矽中試線資產和人工晶體院的硫化鋅晶體實驗室資產投入到本公司。

綜上，中材總公司將上述資產剝離投入本公司，形成了以特種纖維複合材料業務為核心，以人工晶體、高技術陶瓷、通用玻璃纖維業務為輔的主營業務。原北玻院未定型軍工配套在研在建項目及相關資產、原南玻院第六研究所、第四研究所、鉑製品分公司的業務及相關資產，以及原山東工陶院、人工晶體院的主要資產未進入股份公司。

2、公司設立初的組織結構圖

1-1-5-7

招股說明書及發行公告 招股說明書

中材科技股份有限公司

企業管理部

綜 證 財 審

合 券 務 計

部 部 部 部

控股子公司

分 公 司

80% 90% 75% 80%

北 南 北 山 北京玻鋼院複合材料有限公司

南 南 南京雙威科技實業有限責任公司南京天維工程設計有限責任公司

蘇州中材非金屬礦工業設計研究院有限公司

京 京 京 京 東

京 密 過 高 晶 高

封 濾 強 體 技

玻

術

分 材 材 璃 材

陶

料 料 纖 料

瓷

維

公 分 分 分 分 分

公 公 公 公 公 參

股

司 司 司 司 司 司

公

司

85% 75.1%

30% 20.59% 49.67% 85% 40% 35%

杭州強士工程材料有限公司 常州 南京強士玻纖材料有限公司

南京春輝科技實業有 南京雙威生物醫學科技有限公司

南 北京利爾百得複合材料技術有限公司

蘇州宏業工程建設監理有限公司

京 雙威科技

綠

洲

發展

建

有

限 材 限公司

公

司 廠

（五）公司設立後中材總公司的主要資產及從事的業務

設立本公司時，中材總公司投入本公司是其所屬的南玻院、北玻院、蘇非院、晶體院、工陶院5 家單位與無機非金屬新材料及製品的研究、設計、開發、生產、營銷相關的經營性資產。留在存續的資產主要包括部分房屋土地和與部分軍工業

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招股說明書及發行公告 招股說明書務相關的資產，以及原山東工陶院、人工晶體院的主要資產。還包括與本公司業務無關的建材、礦山等工程施工業務。中材總公司目前主要從事對下屬企業的投資管理工作，未從事與本公司相關的業務。

（六）公司成立以後對資產與業務的整合

本公司設立後，通過對進入公司資產與業務的初步整合，形成了以特種纖維複合材料業務為核心，人工晶體、高技術陶瓷製品、通用玻璃纖維業務為輔的產業鏈。原北玻院未定型軍工配套在研在建項目及相關資產、原南玻院第六研究所、第四研究所、鉑製品分公司的業務及相關資產，以及原山東工陶院、人工晶體院的主要資產未進入股份公司。

2003 年公司決定聯合股東中材總公司和南京彤天進行資產業務整合，將上述限於當時條件，公司設立時中材總公司和南京彤天未投入股份公司的資產業務整合進入股份公司，置換出與股份公司業務關聯度不密切的人工晶體、高技術陶瓷材料和通用玻纖材料業務，實現原南玻院、北玻院、蘇非院的資產業務整體進入股份公司，集中優勢資源，重點發展特種纖維複合材料業務；同時調整管理架構，提高運行效率；減少關聯交易。

1、南京地區資產與業務整合

南京地區業務整合的目的：實現南京地區資產業務整體進入股份公司，同時，調整公司組織架構和管理模式，將原分子公司調整為事業部模式，減少管理層次，降低管理成本，提高運營效率；通過整合原南玻院未進入股份公司的部分經營性資產和權益，集中優勢資源，減少關聯交易。南京地區資產與業務整合分為兩個階段：

（1）第一階段為2004 年上半年，資產整合階段。

2004 年3 月，本公司與南京彤天分別收購南玻院70%和 30%的權益，然後將南玻院整體改制為南京玻璃纖維研究設計院有限責任公司（以下簡稱「南玻有限」），同時雙方對南玻有限進行增資。增資後南玻有限註冊資本 10,000 萬元，其中本公司持有其 70%的股權，南京彤天持有其30%的股權。南玻有限擁有的資產為：①本公司與南京彤天購買南玻院取得的相關資產：包括改制時未進入本

1-1-5-9

招股說明書及發行公告 招股說明書公司的無機材料科學研究所（第六研究所）的相關經營性資產和南玻院所持有的南京天維 10%的股權；②本公司增資時投入的資產，包括所屬濾材分公司、高強分公司、密封材料分公司的資產和相應的房產，南京雙威 90%的股權，南京天維 80%的股權；③彤天增資時投入的資產，包括原第四研究所、鉑製品分公司的經營性資產和南京天維 10%的股權，南京春輝26.61%的股權。

整合完成後，南玻有限下設複合材料分公司、特種纖維分公司、過濾材料分公司、工程設計分公司，並控股南京雙威，參股南京強士、南京春輝。

南玻有限設立時的業務變動表：

整合前所處的業 南玻有限

整合情況 單元權屬變動 業務

務單元 所處單元名稱

中材科技及南京彤天收購南 玻璃纖維池窯

共同投入

南京天維 玻院（南玻院擁有 10%權益） 拉絲生產技術

南玻有限； 南玻有限工程

（中材科技控股 註銷南京天維 裝備（連續玻璃

中材科技投入80% 南玻有限 設計分公司

80%） 纖維）、建築設

擁有 100%

南京彤天投入 10% 計、環保工程

中材科技密封材 玻璃纖維浸潤

中材科技投入南玻有限

料分公司 劑、密封材料、

共 同 投 入 南玻有限複合

南京彤天四所 南京彤天投入南玻有限 註銷密封分公司 池窯拉絲鉑金

南玻有限 材料分公司

漏板等鉑金制南京彤天鉑製品 南京彤天投入南玻有限

品

中材科技高強分 特種玻璃纖維、

中材科技投入南玻有限

公司 共 同 投 入 南玻有限特種特種玻璃纖維

註銷高強分公司

南玻院第六研究 中材科技及南京彤天收購南南玻有限 玻纖分公司 織物（軍工配套

所 玻院（南玻院擁有100%權益） 產品研製）

中材科技過濾材 南玻有限過濾玻璃纖維過濾

中材科技投入南玻有限 註銷濾材分公司

料分公司 材料分公司 材料

南京雙威 南京雙威 玻璃微纖維紙

南玻有限90%

（中材科技控股中材科技90%投入南玻有限 （南玻有限控（AGM 隔板、

南京彤天 10%

90%） 股90%） 玻纖過濾紙）

南京彤天投入 26.61%南玻有 （中材科技參

南京春輝

限 股 20.59%；南

（中材科技參股 南京春輝 非通訊光纖

玻 有 限 參 股

20.59%） 中材科技參股20.59%

26.61%）

質量檢測、物業

剝離到南京富瑞德，並更名為

南玻院其他資產 南玻院持有 服務、信息服務

南京中材玻纖院

（雜誌）

南玻有限設立時，相關資產變化情況見下表：

1-1-5-10

招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：元

評估增

事 項 買方 賣方 帳面價值 評估價值 交易價格 備註

值率收購南玻院 本公司和 中材總公

12,005,175.16 11,435,391.04 － 11,435,391.04 －

相關資產 南京彤天 司

本公司對南 實際注資 7,249.5 萬

玻有限增資 —— —— 83,527,001.0289,032,334.01 6.59% 89,032,334.01 元，餘額 1,653.7 萬元

的資產 由南玻有限現金退回

南京彤天對 實際注資 3,106.9 萬

南玻有限增 —— —— 39,548,752.4148,121,918.6721.68%* 48,121,918.67 元，餘額 1,705.3 萬元

資的資產 由南玻有限現金退回

註：主要為土地評估增值，詳見本節「（3）南京地區資產與業務整合主要評估情況的說明」。

南玻有限設立時，本公司新增資產為本公司與南京彤天收購南玻院的相關資產及南京彤天對南玻有限增資投入的資產，新增資產總額為 5,955.73 萬元，佔公司2004 年末公司淨資產的28.38%。

（2）第二階段為2004 年下半年，公司業務整合與組織架構調整階段。

2004 年下半年，發行人聯合股東中材總公司和南京彤天進行資產業務整合，實現和股份公司相關的資產業務整體進入中材科技。發行人對南京地區的資產業務整合與組織架構調整，包括實現南玻有限及其子公司南京雙威、南京雙威的子公司常州雙威的資產業務整體進入股份公司，然後將上述公司註銷，實行事業部制管理。在上述整合的實際操作過程中，為保持業務的連續性，在南京市工商行政管理局的建議下，採用由下向上，即相關母公司先收購子公司的全部資產與全部債務，然後清算註銷子公司的方式逐級註銷。

2004 年9 月，本公司通過收購南玻有限、南京雙威的資產，註銷南玻有限、南京雙威及南玻有限下屬四個分公司，設立五個事業部；通過收購南京雙威控股子公司常州雙威科技發展有限公司（以下簡稱「常州雙威」）的資產設立常州雙威無機材料分公司（以下簡稱「常州分公司」），通過以上調整，實現公司架構調整，減少了公司管理層次，降低管理成本，提高運營效率。同時，本公司將南京雙威參股子公司南京雙威生物醫學科技有限公司（以下簡稱「雙威生物」）的股權轉讓給南京彤天、將南玻有限所持南京春輝26.61%股權轉讓給王根和等五名

自然人、將南京強士轉讓給本公司參股公司杭州強士，通過調整，放棄公司非核

1-1-5-11

招股說明書及發行公告 招股說明書心業務，公司集中優勢資源，實現產業結構的優化。

本公司業務整合與組織架構調整時的業務變動表

南玻有限 目前

整合情況 單元權屬變動

所處的業務單元 所處單元名稱

南玻有限工程設計分公司 註銷南玻工程設計分公司 中材科技工程設計事業部

南玻有限複合材料分公司 中材科技收購南 註銷南玻複合材料分公司 中材科技複合材料事業部

玻有限全部資產

南玻有限過濾材料分公司 註銷南玻過濾材料分公司 中材科技過濾材料事業部

與業務

南玻有限特種玻纖分公司 註銷南玻特種玻纖分公司 中材科技特種玻纖事業部

中材科技收購南

南京雙威

京雙威全部資產 註銷南京雙威 中材科技雙威事業部

（南玻有限控股90%）

業務

中材科技收購常

常州雙威

州雙威全部資產 註銷常州雙威 中材科技常州分公司

（南京雙威控股85%）

業務

南京春輝（中材科技參股 中材科技20.59%、北京華

南玻有限 26.61% 南京春輝（中材科技參股

20.59% 、南玻有限參股 明 28.64% 、 自 然 人

轉讓給自然人 20.59%）

26.61%） 50.77%

公司業務整合與組織架構調整階段，相關資產變化情況見下表

單位：元

交易價格與評估價

事項 買方 賣方 帳面價值 評估價值 交易價格

值差異說明

收購南玻有限全部資產 南玻 根據收購協議在評

本公司 65,197,080.42 70,862,883.73 63,811,200.00

（不含長期股權投資） 有限 估價值下浮

收購南京雙威的全部資 南京

本公司 27,731,504.04 32,785,138.38 32,785,200.00 按百元為單位交易

產（不含長期股權投資） 雙威

收購常州雙威的全部資 常州

本公司 12,093,199.94 12,403,900.00 12,403,900.00 _

產及其負債 雙威

出售雙威生物22.963% 南京

南京彤天 5,645,338.50 5,827,193.20 5,827,200.00 按百元為單位交易

的股權 雙威

王根和等

出售南京春輝 26.61% 南玻

五名自然 16,624,062.26 17,121,574.82 17,121,600.00 按百元為單位交易

的股權 有限

人

出售南京強士 35%的股 南玻

杭州強士 669,964.84 435,867.89 435,900.00 按百元為單位交易

權 有限

業務整合與組織架構調整階段，本公司收購的資產均為本公司所屬控股公司的資產，收購行為不影響公司資產變化。出售的股權為公司參股公司股權，股權

1-1-5-12

招股說明書及發行公告 招股說明書價值總額為2,338.47 萬元，佔公司2004 年末公司淨資產的 11.14%。

（3）南京地區資產與業務整合主要評估情況的說明

A、南京彤天投入南玻有限的資產評估情況的說明，南京彤天投入資產評估：

單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率

項目

A B C D=C-B E= （C-B）/B

流動資產 2,334.84 2,334.84 2,335.03 0.19 0.01 %

長期投資 1,794.97 1,794.97 1,756.54 -38.43 -2.14 %

固定資產 1,331.84 1,331.84 2,227.39 895.55 67.24 %

其中：在建工程 1,159.26 1,159.26 2,046.33 887.07 76.52 %

設備 172.58 172.58 181.06 8.48 4.91 %

資產合計 5,461.64 5,461.64 6,318.95 857.32 15.70 %

流動負債 1,282.21 1,282.21 1,282.21 - -

長期負債 224.55 224.55 224.55 - -

負債合計 1,506.76 1,506.76 1,506.76 - -

淨資產 3,954.88 3,954.88 4,812.19 857.32 21.68%

南京彤天投入南玻有限的資產淨資產帳面價值為 3,954.88 萬元，評估值為

4,812.19 萬元，評估增值857.32 萬元。評估增值主要為固定資產中的在建工程部分，在建工程增值的原因為在建工程中江寧65,499.16 平方米（折合98.25 畝）土地評估增值，該土地帳面價值為830.65 萬元，評估價值為 1,717.72 萬元，評估增值 887.07 萬元。評估增值的原因為：該土地購買時每畝價格為8.45 萬元，由於近年來該地區土地價格上漲較快，2004 年江寧區土地的國家指導價每畝約為 17 萬元；同期江寧區周邊某土地的實際交易價格為 17.38 萬元。該土地評估時每畝地 17.48 萬元，造成該土地評估增值887.07 萬元。

B、發行人收購南玻有限的資產評估情況的說明，南玻有限資產評估情況：

1-1-5-13

招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率

項目

A B C D=C-B E= （C-B）/B%

流動資產 16,602.00 16,602.00 17,062.22 460.22 2.77 %

固定資產 2,920.82 2,920.82 2,969.77 48.95 1.68 %

長期投資 5,997.98 5,997.98 6,179.69 181.70 3.03 %

其中：在建工程 873.59 873.59 873.59 - -

建築物 694.36 694.36 773.79 - -

設備 1,352.87 1,352.87 1,322.39 - -

無形資產 1,729.52 1,729.52 1,786.93 57.41 3.32 %

其中：土地使用權 1,705.12 1,705.12 1,761.93 56.81 3.33 %

資產合計 27,250.33 27,250.33 27,998.61 748.28 2.75 %

流動負債 12,560.09 12,560.09 12,560.09 - -

長期負債 2,172.54 2,172.54 2,172.54 - -

負債合計 14,732.63 14,732.63 14,732.63 - -

淨資產 12,517.69 12,517.69 13,265.98 748.28 5.98 %

本公司收購南玻有限的資產淨資產帳面價值為 12,517.69 萬元，評估值為

13,265.98 萬元，評估增值 748.28 萬元，評估增值率為5.98%。

C、南玻有限清算情況

南玻有限清算完畢，相關價款已經於 2004 年 12 月底分別支付給本公司和南京彤天，清算的具體情況如下：

單位：萬元

評估

帳面價值 評估價值 損失（1）損失（2） 清算數

項目 增值

A B C= B - A * *D *E F=B-C-D-E

淨資產 12,517.69 13,265.98 748.28 312.99 26.66 12178.05

中材科技清算所得為F*70% 8524.63

南京彤天清算所得為 F*30% 3653.42

註：

1、經清算雙方協商，一致同意在實際清算時，減去評估增值部分；

2、損失（1）：該損失是由於南玻有限公司設立時，南京雙威的股權作為出資評估增值

入帳（評估基準日 2003 年 10 月 31 日），南玻有限帳面按權益份額反映為長期股權

投資差額，並分期攤銷。南玻有限清算時，按南京雙威股權評估值入帳，而南京雙威

實際清算時按帳面淨資產清算導致收回的分利減少，產生投資損失；

1-1-5-14

招股說明書及發行公告 招股說明書

3、損失（2）：該損失為清算過程中發生清算損益。

2、北京、山東地區的資產業務整合

本公司設立時，主要從事特種纖維複合材料業務，還從事人工晶體、高技術陶瓷製品、通用玻璃纖維業務。由於本公司的人工晶體、高技術陶瓷製品資產規模較小、無法實現規模化生產，業務發展較慢；通用玻璃纖維業務與公司發展戰略關聯度較小，且市場競爭逐年加劇。而與此同時，由於當時國家政策原因，改制設立本公司時北玻院未定型軍工配套產品的在研在建項目及相關先進複合材料資產未進入本公司，隨著國家相關政策逐步放開，2004 年上述業務及相關資產具備轉入本公司的條件。因此公司2003--2004 年分兩次進行了北京、山東地區的資產業務整合，購入未定型的軍工配套先進複合材料產品相關資產，退出人工晶體、高技術陶瓷製品、通用玻璃纖維業務。該次資產業務整合的目標是：調整公司產品結構，集中資源，重點發展特種纖維複合材料業務，退出人工晶體、高技術陶瓷製品、通用玻璃纖維等非核心業務。資產業務整合的具體過程如下：

（1）置換晶體、陶瓷分公司資產

2003 年 12 月，本公司與中材總公司進行資產置換。本公司將晶體分公司、陶瓷分公司的相關資產與中材總公司擁有的北玻院先進複合材料業務相關生產設備（選取了價值相當的生產設備）進行置換。

置換晶體、陶瓷分公司資產時，相關資產變化情況見下表：

單位：萬元

事 項 買方 賣方 帳面價值 評估價值 交易價格置換出晶體材料分公司和陶

中材總公司 本公司 624.58 601.49 601.49

瓷分公司資產與負債置換入北玻院先進複合材料

本公司 中材總公司 603.62 601.95 601.95

相關生產設備

（2）北玻有限資產與業務整合

2003 年 1 月2 日，本公司以中材總公司投入的原北玻院的資產設立北京玻鋼院複合材料有限公司（以下簡稱「北玻有限」）。2004 年 12 月，本公司對北玻有限資產與業務進行整合。整合過程分為四個部分：①北玻有限購入租賃使用的

1-1-5-15

招股說明書及發行公告 招股說明書本公司年初置換入的與先進複合材料業務相關的生產設備；②北玻有限購入北玻院未定型軍工配套產品的相關先進複合材料資產包括設備、房產及在建工程；③將北玻院原委託北玻有限研發的保密級別一般的軍工配套研發項目轉入北玻有限，包括相應的技術開發預收款與專項應付款；④將北玻有限通用玻璃纖維相關資產置換給北玻院，差額部分現金補齊。

2005 年底，經與有關部門協商，鑑於北玻有限已經開始向國防科工委申請武器裝備科研生產許可證，前提條件已具備（取得二級保密資格單位證書和通過GJB9001A－2001 質量體系認證），有關部門同意將原北玻院申請的保密級別較高，同時要求受託方必須通過 GJB9001A－2001 質量體系認證的軍工配套研發項目，委託由北玻有限實施，待北玻有限取得武器裝備科研生產許可證後，北玻院相關的軍工配套業務將全部轉入北玻有限。

北玻有限資產與業務整合，相關資產變化情況見下表：

單位：元

交易價格與評估

事 項 買方 賣方 帳面價值 評估價值 交易價格

價值差異說明出售本公司先進複合 北玻有

本公司 5,670,029.29 5,469,574.00 5,469,574.00 －

材料固定資產 限收購北玻院先進複合 北玻有 中材總

*－

材料業務相關資產 限 公司

其中：固定資產 12,300,163.00 12,300,163.00 12,300,163.00 －

實際交易日較

在建工程 12,783,474.65 12,783,474.65 13,672,500.78

評估基準日新增

評估基準日與

技術開發預

實際交易日流動

收款與專項應付款淨 -7,386,092.91 -7,386,092.91 -6,298,591.33

資產及負債的變額

化

評估基準日與實置換出通用纖維業務 中材總 北玻有

6,336,798.90 6,655,031.07 5,579,436.98 際交易日流動資

的資產負債 公司 限

產及負債的變化

北京、山東地區的資產業務整合，公司新增資產為與先進複合材料相關的資產，總額為 3,829 萬元，佔 2004 年末公司淨資產的 18.24%；公司出售的人工晶體業務、高技術陶瓷製品業務、通用玻璃纖維業務的資產，總額為 1,159.43

萬元，佔2004 年末公司淨資產的5.52%。

1-1-5-16

招股說明書及發行公告 招股說明書

上述資產與業務整合完成後，北玻有限完整擁有工程複合材料及先進複合材料的業務與資產。

3、資產與業務整合的效果—實現資產業務整體進入股份公司

本公司 2003-2004 年資產與業務整合後，公司主營業務與主要管理層未發生重大變化，對公司財務狀況、經營成果和現金流量未產生重大影響，因此本公司資產與業務整合不屬於重大資產變化。

本公司 2003-2004 年的資產業務整合使得公司的業務種類中新增了原屬於南京彤天的鉑製品及浸潤劑業務以及南玻院六所的高強制品業務、北玻院未定型的軍工配套產品的研製業務；轉出了通用玻纖材料、人工晶體和高技術陶瓷材料業務以及與主業關聯度較小的股權，同時對公司內部資源進行優化配置，對公司運營模式進行調整，重點發展特種纖維複合材料，剝離非核心業務，公司主要資產與業務並未發生重大調整。公司資產業務整合完成後，實現了南玻院、北玻院、蘇非院的資產業務整體進入股份公司，形成了以特種纖維複合材料為核心的業務體系，公司核心競爭力進一步增強，公司發展勢頭良好。公司主營業務收入和淨利潤逐年上升，盈利能力持續增強，公司 2003 年、2004 年、2005 年和 2006

年 1-6 月份主營業務收入分別為 29,375.03 萬元、42,546.93 萬元、55,092.97

萬元和28,178.83 萬元，淨利潤分別為2,224.09 萬元、3,028.12 萬元、4,735.78

萬元和2,707.20 萬元。

4、目前各存續主體的主要業務及資產

2004 年南京地區資產與業務整合完成後，南玻院存續重組為南京中材玻璃纖維研究設計院，目前南京中材院已不再從事經營性生產，主要從事物業管理、信息服務（雜誌）和對外投資股權的管理。其投資的子公司目前仍在經營的為南京興亞玻璃鋼有限公司和南京寧南建設工程監理有限公司，主要生產、銷售玻璃鋼帳篷杆和從事工程建設監理及信息諮詢服務。

2004 年北京、山東地區的資產業務整合完成後，原人工晶體、高技術陶瓷業務與資產已退出本公司。北玻院存續目前主要從事通用玻璃纖維業務，以及與國家相關部門接口為北玻有限承接相關先進複合材料的生產研製業務。

1-1-5-17

招股說明書及發行公告 招股說明書

改制後，蘇非院存續就已不再從事經營性業務，目前主要從事物業管理和信息服務（雜誌）。

綜上，存續目前未從事與本公司業務相關的生產或科研活動。

（七）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，

以及原企業和發行人業務流程間的聯繫

改制前原企業的業務流程與改制後本公司的業務流程沒有本質變化，改制後本公司承繼了特種纖維複合材料行業的三家國家級科研院所雄厚的技術實力和產業優勢，形成了完整的技術產業鏈，從而保證了本公司的持續創新能力，進一步提升了本公司產品的綜合競爭能力和可持續發展能力。本公司業務流程的詳細內容見「第六章 業務和技術」。

（八）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯

關係及演變情況

1、本公司設立初期，存在部分業務以存續名義對外經營情況，具體如下：

（1）本公司設立後，以擁有的中材總公司投入的原南玻院高強中心的生產經營性資產設立高強分公司，2002 年仍以原南玻院高強中心的名義對外經營，時間為2002 年 1 月至 2002 年 12 月止，上述期間該資產業務單獨核算、單獨計稅。自2003 年始高強分公司以其自身名義進行經營。

（2）本公司設立後，以菲爾特和南京三富的資產業務分別設立密封材料分公司和過濾材料分公司。2002 年度，密封材料分公司和過濾材料分公司未正式以其名義運營，分別以原名稱菲爾特和南京三富的法人名義進行對外運營，上述期間該資產業務獨立核算、單獨納稅。自2003 年始密封材料分公司和過濾材料分公司以其自身名義進行經營。

（3）2002 年本公司擁有的中材總公司投入的原北玻院的生產經營性資產和人員、業務、技術等，以北玻院名義對外經營，時間為 2002 年 1 月至2002 年

12 月止，上述期間該資產業務單獨核算、單獨計稅。2003 年 1 月2 日，本公司

1-1-5-18

招股說明書及發行公告 招股說明書以中材總公司投入的原北玻院的資產設立北玻有限，從2003 年 1 月起以北玻有限對外進行經營活動。

2、關聯方銷售和採購

本公司設立後，由於北玻有限尚未獲得武器裝備科研生產許可證，北玻有限

（乙方）與其存續企業北玻院（甲方），在2004 年－2005 年分別籤訂計劃產品銷售合同，合同約定甲方對口軍品採購單位，承接軍品採購合同，以相同合同條件委託乙方生產加工先進複合材料（軍工配套產品）；乙方根據合同規定價格對北玻院開具貨款發票，由甲方按合同價格對客戶開具貨物發票結算。北玻有限於2005 年 7 月正式提出申請武器裝備科研生產許可證，完成後將不再發生該項關聯交易。公司同時存在向其他關聯方小量採購和銷售情況，由於數量較少，且價格為比照非關聯方價格，對公司經營無重大影響。

3、向關聯方租賃鉑金

鉑金作為稀有貴金屬，價值高且價格波動較大，為提高資產利用效率，本公司以部分租賃的方式使用鉑金。本公司租賃鉑金的價格按行業通行做法參照一年期銀行貸款利率，鉑金在使用過程中會有損耗，損耗的計價為實際損耗的重量乘以結算日鉑金的市場價格。

4、向關聯方租賃房屋和土地

（1）本公司租賃關聯方生產辦公用房屋，租賃價格比照當地市場價格。

（2）向關聯方租賃土地使用權

由於本公司設立時股東投入的房產不含相應的土地使用權，故本公司需向關聯方租賃上述土地，土地租賃價格比照當地市場價格。截至目前，該等土地已辦理完土地證進入本公司，該等關聯交易已不再發生。

5、關聯方向本公司提供綜合服務

各存續單位向本公司提供電、水、物業管理、醫療服務、維修服務等，電力、水等費用按實際發生額，根據當地供應價和核准計量數字進行核算。

6、向關聯單位提供房屋租賃及勞務

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招股說明書及發行公告 招股說明書

本公司向關聯方提供房屋租賃及勞務，主要是經過2004 年的資產業務整合，本公司南京地區、北京地區與生產相關的輔助及服務設施已進入本公司，本公司向存續企業提供能源及動力供應及綜合管理服務，價格參照當地市場價格。

7、科研項目合作

本公司設立時，部分國家政府機構（國防科工委、科技部等）委託的科研項目未能轉入本公司，而由原承接單位（存續企業）委託本公司實施。

截至 2003 年，南玻院、蘇非院的項目轉入本公司，2004 年起不再發生該等關聯交易。北玻院承接的項目主要是國防科工委、總裝備部等委託的軍品研發項目，根據相關政策要求，暫時無法轉入本公司。2004 年北玻院軍工配套資產業務進入本公司控股子公司北玻有限，經與有關部門協商，北玻院的科研項目分三類管理，第一類為保密級別一般的項目直接轉入北玻有限實施，第二類為保密級別較高的項目由北玻院委託北玻有限實施，第三類為保密級別較高同時要求受託方必須通過 GJB9001A-2001 質量管理體系認證的項目暫時以北玻院的名義申請，由北玻院租用北玻有限的部分設備，北玻有限提供技術服務實施。目前，北玻有限正在申請武器裝備科研生產許可證，待取得該證書後本公司將不再發生該類關聯交易。

8、關聯方對本公司的擔保

本公司的關聯方為本公司及本公司控股子公司的銀行借款提供擔保，該等擔保本公司全部沒有提供反擔保，亦未付擔保費用。截至目前，上述借款未有逾期未還情況發生。

上述關聯交易的詳細情況見本招股說明書「第七章 同業競爭與關聯交易」

（九）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

根據本公司設立時的資產重組方案，本公司成立後即著手辦理資產交接手續，並完成了房屋、運輸工具等有關資產的產權過戶，辦理了註冊商標、專利的轉讓手續。目前本公司全面合法地擁有本公司的全部資產。

1、商標

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招股說明書及發行公告 招股說明書

控股股東將與本公司主營業務相關的商標全部無償投入股份公司，所有商標均已變更至本公司。目前，不存在中材總公司及其控股子公司持有商標許可本公司使用的情況。

目前，本公司及控股子公司擁有的尚在有效期的商標情況如下表所示：

序號 商標 核定類別 所有人 註冊證號 有效期限

1 第42 類 中材科技 1067630 至2007.07.27

2 第 37 類 中材科技 1061823 至2007.07.20

3 第 19 類 中材科技 1057205 至2007.07.20

4 第 17 類 中材科技 936135 至2007.01.27

5 第 11 類 北玻有限 665484 至2013.11.13

6 第 17 類 中材科技 892077 至2006.11.06

7 第24 類 中材科技 885567 至2006.10.20

8 第 17 類 中材科技 3328241 至2014.05.27

註：1、第 1－5 項為本公司設立時中材總公司投入的商標；

2、本公司設立北玻有限時，將第5 項商標投入北玻有限；

3、第6、7 項系本公司收購南京雙威全部資產業務時取得；

4、第8 項系本公司註銷密封材料分公司時取得。

1-1-5-21

招股說明書及發行公告 招股說明書

目前，本公司正在申請的商標四項：2005 年 9 月 27 日國家工商行政管理總局商標局正式受理了本公司在第 16 類和第 17 類商品和服務項目上註冊「雙威」文字及圖形組合商標的申請；2005 年 10 月27 日國家工商行政管理總局商標局正式受理了本公司在第24 類商品和服務項目上註冊「福泰」和「CFILTEX」文字商標的申請。目前以上四項商標註冊手續正在辦理中。

本公司控股子公司蘇非有限正在新申請商標一項，2004 年 12 月 13 日國家工商行政管理總局商標局正式受理了蘇非有限在第 7 類商品和服務項目上註冊

「蘇礦」文字及圖形組合商標的申請，目前該商標註冊手續正在辦理中。

2、房產

本公司及控股子公司擁有的房產如下：

建築面積 房屋 備

序號 房屋坐落 房產證號 使用年限

（M2 ） 所有權人 注

江蘇省南京市安德裡 寧 房 權 證 雨 轉 字 第 發證日期：

1 10,411.28 中材科技 *

30 號 213056 號 2005.02.02

江蘇省南京市安德裡 寧 房 權 證 雨 轉 字 第 發證日期：

2 6,128.81 中材科技 *

30 號 213057 號 2005.02.02

江蘇省南京市江寧開發 江寧房權證東山字第 發證日期：

3 5,799.82 中材科技

區將軍路99 號 J00008821 號 2005.06.07

北京市海澱區板井路

京 房 權 證 海 股 字 第 2004.02.18 至

4 69 號世紀金源商務中 1,207.75 中材科技

00233 號 2041.11.05

心寫字樓

北京市海澱區遠大園一 京 房 權 證 海 股 字 第 2004.02.18 至

5 194.34 中材科技

區5 號樓（45#） 00232 號 2071.05.09

北京市延慶縣康莊鎮 京 房 權 證 延 股 字 第 發證日期：

6 5,821.45 北玻有限 *

南 00176 號 2003.01.22

北京市延慶縣康莊鎮 京 房 權 證 延 股 字 第 發證日期：

7 1,452.30 北玻有限 *

南 00177 號 2003.01.22

北京市延慶縣康莊鎮 京 房 權 證 延 股 字 第 發證日期：

8 2,598.60 北玻有限 *

南 00178 號 2003.01.23

北京市延慶縣康莊鎮 京 房 權 證 延 股 字 第 發證日期：

9 7,387.73 北玻有限 *

南 00179 號 2003.01.22

北京市延慶縣康莊鎮 京 房 權 證 延 股 字 第 發證日期：

10 1,847.07 北玻有限

南 00407 號 2005.06.29

江蘇省蘇州市滸墅關 蘇 房 權 證 新 區 字 第 發證日期：

11 4,326.32 蘇非有限

鎮保衛路20 號 0003999 號 2005.09.30

註：

1、標註「*」的為發行人成立時，主發起人中材總公司投入發行人的房產；

1-1-5-22

招股說明書及發行公告 招股說明書

2、第3 項系發行人收購南京雙威全部資產業務時進入發行人；

3、第4、5 項系發行人購置；

4、第 10、11 項系發行人控股子公司通過轉讓方式取得；

5、第 1 至3 項及第6 至 11 項的房屋所有權證上均未寫明使用年限。

3、專利、專有技術

本公司設立時，中材總公司已將與本公司主營業務相關的專利、專有技術全

部無償投入本公司，所有專利均已辦理變更手續。

（1）公司及控股子公司擁有的專利情況如下表所示：

序 專利 備

授權專利名稱 類型 專利權人 專利號 證書號

號 有效期 注

製造玄武巖纖維

1 實用新型 中材科技 00219989.0 第424375 號 至2010.04.16 *

用鉑金漏板

玄武巖化料代鉑

2 實用新型 中材科技 00219786.3 第424052 號 至2010.03.26 *

爐

顯示屏圖象校準

3 實用新型 中材科技 00220634.X 第430982 號 至2010.06.11 *

夾具

活絡定位式土工

4 實用新型 中材科技 00220991.8 第485583 號 至2010.07.09 *

格室構件

帶有迴旋風的高

5 速離心噴霧乾燥 實用新型 中材科技 01263461.1 第 508807 號 至2011.10.28 *

機

玻璃纖維紗線浸

6 實用新型 中材科技 00261783.8 第476966 號 至2010.12.04 *

漬裝置

多氈層玻璃纖維

7 實用新型 中材科技 01262656.2 第498433 號 至2011.09.10 *

針刺複合氈

插接式土工格室

8 實用新型 中材科技 00220993.4 第434729 號 至2010.07.09 *

構件

耐火材料侵蝕試

9 實用新型 中材科技 00220992.6 第430828 號 至2010.07. 09 *

驗爐

高矽氧玻璃纖維

10 實用新型 中材科技 03222687.X 第 635376 號 至2013.06.12

針刺氈

一種纖維纏繞復

11 實用新型 中材科技 03282595.1 第 650686 號 至2013.09.29

合材料壓力容器

增強玻璃鋼用玻

12 實用新型 中材科技 200420024059.6 第 673879 號 至2014.01.06

璃纖維針刺氈

凸臺式聚四氟乙

13 實用新型 中材科技 03222098.7 第 623656 號 至2013.05.21

烯油封

14 凸臺式油封 外觀設計 中材科技 033166315 第 350401 號 至2013.05.21

15 雙向油封 實用新型 中材科技 02263674.9 第 560063 號 至2012.08.12

1-1-5-23

招股說明書及發行公告 招股說明書

防菌口罩用玻璃

16 實用新型 中材科技 03222465.6 第 623232 號 至2013.06.03

纖維複合過濾膜

拉制玄武巖纖維

17 實用新型 中材科技 01273095.5 第 519163 號 至2011.12.28

用鉑坩堝

兩分拉排線鋼絲

18 外觀設計 中材科技 200430016703.0 第 396554 號 至2014.03.14

的排線軸

一種預應力 FRP

19 實用新型 中材科技 200420078392.5 第 731522 號 至2014.08.04

板用張拉推架

玻璃纖維氈增強

20 熱塑性塑料片材 實用新型 中材科技 200420028146.9 第 740397 號 至2014.06.20

壓制模具

玻璃纖維電器防

21 實用新型 中材科技 200420109113.7 第 741344 號 至2014.11.23

火帽

玻璃纖維用劍

22 杆織機專用邊 實用新型 中材科技 200420109112.2 第 758836 號 至2014.11.23

撐齒

模壓成型拼裝式

23 實用新型 北玻有限 97201527.2 第 312780 號 至2007.02.27 *

複合材料水箱

樹脂轉遞模塑復

24 合夾芯玻璃鋼製 實用新型 北玻有限 00209832.6 第425621 號 至2010.04.23 *

品

鑄型尼龍異形中

25 實用新型 北玻有限 97231280.3 第 346330 號 至2007.12.21 *

空容器成型模具

26 注射團狀模塑料 發 明 北玻有限 97116801.6 第 59964 號 至2017.08.25 *

大型異形鑄型尼

27 龍燃油箱製造方 發 明 北玻有限 97120288.5 第 56700 號 至2017.11.12 *

法

樹脂轉遞模塑生

28 發 明 北玻有限 00105965.3 第 147786 號 至2020.04.23 *

產工藝

一種水下潛艇用

29 實用新型 北玻有限 03245086.9 第 616386 號 至2013.04.10

天線罩

30 一種組合式水箱 實用新型 北玻有限 02237759.X 第 554828 號 至2012.07.03

31 組合式異型水箱 實用新型 北玻有限 02237758.1 第 554687 號 至2012.07.03

玻璃鋼冷卻塔

32 實用新型 北玻有限 200520018982.3 第 786798 號 至2015.5.16

用壁板

一種空心石膏砌

33 實用新型 蘇非有限 00231425.8 第413868 號 至2010.04.04 *

塊成型機

一種降低高嶺土

34 發 明 蘇非有限 00112186.3 第 146261 號 至2020.03.30 *

粘度的方法

35 高效磨剝機 實用新型 蘇非有限 03221652.1 第 618426 號 至2013.05.03

一種石膏砌塊空

36 實用新型 蘇非有限 03262183.3 第 617356 號 至2013.05.11

間夾具

1-1-5-24

招股說明書及發行公告 招股說明書

採用脈石英制

37 備超細高純石 發 明 蘇非有限 200410014058.8 第233889 號 至2024.2.11

英材料的方法

一種高效低成

本膨潤土複合

38 發 明 蘇非有限 200410014510.0 第258412 號 至2024.3.28

液態固沙材料

及其製備方法

註：

1、標註「*」的專利系發行人成立時主發起人中材總公司投入；

2、其他專利系由專利權人（發行人或其控股子公司）申請獲得；

3、第21 項專利權人為發行人與上海兆東電器有限公司共有。

（2）公司正在申請的專利情況如下表所示：

序

專利申請名稱 類型 申請人 專利申請號 受理日期

號

纖維纏繞複合材料壓力容器梯度

1 發 明 中材科技 03134798.3 2003.10.10

張力施加方法

纖維纏繞複合材料壓力容器及其

2 發 明 中材科技 03134797.5 2003.10.10

製造方法

一種複合材料真空輔助樹脂滲透

3 發 明 北玻有限 200510000081.6 2005.01.07

工藝及模具

4 一種複合插入式襯模製備方法 發 明 北玻有限 200510000080.1 2005.01.07

一種用於製造複合材料風機葉片

5 實用新型 北玻有限 200620012317.8 2006.05.24

模具底連接裝置

砂輪增強用玻璃纖維網布在預浸

6 發 明 北玻有限 200610087304.1 2006.06.06

過程中的網眼防堵方法

玻璃纖維一次整經機收卷張力控

7 發 明 北玻有限 200610087303.7 2006.06.06

制辦法

8 高溫間接煅燒窯 發 明 蘇非有限 200510093602.7 2005.08.31

9 高溫間接煅燒窯 實用新型 蘇非有限 200520118116.1 2005.08.31

（3）專有技術

公司設立時，中材總公司已將與本公司主營業務相關的專有技術55 項無償

投入本公司。目前，公司及控股子公司擁有專有技術 67 項，其中核心專有技術

包括以下 16 項：

1-1-5-25

招股說明書及發行公告 招股說明書

序號 專有技術名稱

1 玻璃纖維池窯拉絲成套技術與裝備

2 特種玻璃纖維及製品製造技術

3 纖維三維立體織物設計、製造技術與裝備

4 玻璃纖維溼法製品製造技術

5 玻纖高溫過濾材料製造技術

6 複合材料深水外壓容器設計與製造技術

7 大容量蓄電池複合材料殼體製造技術

8 燒蝕防熱隔熱複合材料與製品製造技術

9 樹脂基複合材料液體成型技術

10 車用纖維增強模塑料製品製造技術

11 煤系煅燒高嶺土成套技術與關鍵裝備製造技術

12 天然矽酸鎂鋁材料製備技術

13 膨潤土深加工成套技術

14 大絲束碳纖維在複合氣瓶上的應用技術

15 纖維增強複合材料內壓容器設計與製造技術

16 大型複合材料結構件設計與製造技術

4、生產經營所需的資質

（1）資質

公司設立時發起人投入的資質均已辦理了平移過戶手續，具體情況見下表：

業務 持有相關業務

資質等級及能夠從事的工作 單位 編號

劃分 資質情況

工程 建材行業甲級、建築行業建

設計 工程設計甲級證書 築工程甲級 中材科技 100009-sj

建築智能化系統工程設計專

工程設計甲級證書 項資質 中材科技 0833

環境汙染防治專項工程設計

工程設計甲級證書 [廢氣甲級；廢水、固廢乙級] 中材科技 0265

輕紡行業[ 日用矽酸鹽]乙級、

工程設計乙級證書 市政公用行業燃氣熱力乙級 中材科技 100009-sy

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招股說明書及發行公告 招股說明書

建材行業甲級、建築行業建

工程設計甲級證書 蘇非有限 100008-sj

築工程甲級

商務糧行業（成品油儲運）

工程設計乙級證書 乙級（有效期二年）、市政公 蘇非有限 100008-sy

用行業

工諮甲

工程諮詢資格甲級證書 建築材料、建築、環境工程 中材科技

2031312001

工諮乙

工程諮詢資格乙級證書 環境工程輕工市政公用工程 中材科技

工程 2031312001

諮詢 工諮甲

工程諮詢資格甲級證書 建築材料、建築 蘇非有限

2031312002

工諮乙

工程諮詢資格乙級證書 環境工程、市政公用工程 蘇非有限

2031312002

工程勘察勞務類（工程鑽探、

工程 工程勘察勞務證書 蘇非有限 100008-KL

巖土工程治理）勘察

工程勘察乙級證書 工程勘察專業巖土工程乙級 蘇非有限 100008-ky

（2）其他與經營相關的證書

證書名稱 級別 證書編號 發證機關 單位

高新技術企業認定證書 省級 0432001A2259 江蘇省科學技術廳 中材科技

高新技術企業認定證書 省級 2002-054N 南京市科學技術局 中材科技

京科高字 北京市科學技術委

高新技術企業批准證書 省級 北玻有限

0511029B00789 員會

高新技術企業認定證書 省級 0332005A1926 江蘇省科學技術廳 蘇非有限

（2003）寧外經貿 南京市對外貿易經

進出口企業資格證書 中材科技

等字020 號 濟合作局

蘇外經貿貿核字

進出口企業資格證書 江蘇省外經貿廳 蘇非有限

（2003）303 號

蘇技證字獨立 蘇州市技術市場管

技術貿易資格證書 蘇非有限

(1994)第 1004 號 理辦公室

國防武器裝備科研

二級保密資格單位證書 BJB05013 生產單位保密資格 北玻有限

審查認證委員會

國家質量監督檢驗

特種設備製造許可證 國家級 TS2210338-2010 蘇州有限

檢疫總局管理體系認證證書

（GB/T 19001-2000 00206Q12530R0S 方圓標誌認證集團 蘇州有限idt ISO 9001:2000）

國防武器裝備科研

二級保密資格單位證書 JSB06014 生產單位保密資格 中材科技

審查認證委員會

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（3）正在申請的證書

本公司設立時，根據國家相關規定，北玻院擁有的武器裝備科研生產許可證未能轉入本公司，因此相關軍工產品項目的生產研製由北玻院承接，然後按原合同委託北玻有限生產。根據中國國防科學技術工業委員會2005 年 5 月27 日頒布的《武器裝備科研生產許可實施辦法》，我國武器裝備科研生產許可資質將面向社會開放，北玻有限於2005 年 7 月正式啟動武器裝備科研生產許可證的申請工作。

獲取該許可證需具備如下條件：（1）企業營業執照或事業單位法人證書；（2）GJB9001A-2001 質量管理體系認證證書；（3）二級保密資格單位證書；（4）消防達標文件；（5）安全生產達標文件或者安全生產評價報告；（6）環保驗收達標文件。

2005 年 1 月27 日北玻有限取得「二級保密資格單位證書」；2005 年 12 月

28 日通過GJB9001A-2001 質量體系認證，申請武器裝備科研生產許可證的條件已基本具備，申請材料已經提交國防科工委，待審核批准。

（十）發行人與控股股東在業務、資產、人員、機構、財務方

面的獨立性

1、業務獨立

本公司設立時，主要發起人中材總公司投入的經營性資產主要包括所屬南玻院、北玻院、蘇非院、晶體院和工陶院與非金屬新材料及製品業務相關的經營性資產，本公司成立後形成了以特種纖維複合材料業務為核心，以人工晶體、高技術陶瓷、通用玻璃纖維為輔的主營業務體系。2003 年公司根據發展戰略，通過資產業務整合退出人工晶體、高技術陶瓷、通用玻纖等非核心業務。目前，公司獨立從事非金屬新材料領域特種纖維複合材料及其製品的製造與銷售，並面向行業提供技術與裝備服務，業務體系完整獨立。公司擁有獨立的供應、生產、銷售系統，具備獨立面向市場的能力。控股股東及其存續企業不再從事上述業務。

2、資產獨立

公司設立後，通過與發起人進行資產交接，全面合法地擁有發起人發起設立

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招股說明書及發行公告 招股說明書本公司時投入的全部資產。公司生產經營所需的生產系統和配套設施已由發起人全部投入本公司；生產經營所用的房屋辦理了產權過戶手續或按照市場化原則籤署了租賃協議；生產經營所用土地目前已通過出讓手續取得了土地所有權；與本公司主營業務相關的各項資質、商標、專利及專有技術，公司已全部辦理變更並擁有其權屬證明。

3、人員獨立

與公司經營業務相關的人員全部進入本公司。全部員工均與公司籤訂了勞動合同，員工工資單獨造冊，單獨發放。公司建立了獨立的勞動、人事、工資、社保等人事管理制度，設立了人事管理部門，獨立履行人事職責。本公司不存在由股東單位的法定代表人兼任董事長的情況，而且公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術人員均專職在公司工作並領取薪酬，未在持有公司5%以上股份的股東單位及其他關聯方擔任除董事、監事以外的任何職務，也未在與公司業務相同或相似、或存在其他利益衝突的企業任職；控股股東推薦的董事、監事人選均按照《公司章程》的規定，履行了合法的程序，不存在控股股東利用其控股地位幹預本公司股東大會和董事會做出的人事任免決定的情況。

4、機構獨立

公司成立以後，建立了規範的法人治理結構。經過四年來的規範運作，公司設立了適應發展需要的組織機構，公司各部門及下屬分公司、子公司組成了一個有機的整體。目前公司設置 7 個職能部門、5 個事業部、1 個研發中心，下設 3

個分公司、3 個控股子公司和 3 個參股子公司。公司的生產經營和辦公機構與控股股東完全分開。本公司控股股東及其職能部門與本公司及職能部門之間不存在上下級關係，不存在控股股東單位、實際控制人直接幹預本公司機構設置及經營活動的情況。

5、財務獨立

公司設立了獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務會計管理制度，包括《中材科技股份有限公司財務管理制度》、《中材科技股份有限公司主要會計政策》等。公司已於2002 年 1 月 1 日完成了獨立建帳，擁有獨立的銀

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招股說明書及發行公告 招股說明書行帳號，依法獨立納稅，並配備了專職財務人員，所有財務人員均未在關聯單位兼職。公司獨立做出財務決策，獨立對外籤訂合同。公司不存在股東單位或其他關聯方佔用公司貨幣資金或其他資產的情形，也沒有為股東、股東的實際控制人、股東的控股子公司或附屬企業、個人提供擔保。

三、本公司設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況

（一） 本公司設立以來股本的形成及其變化

2001 年 10 月29 日中華人民共和國財政部以《財政部關於中材科技股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批覆》（財企[2001]640 號）批准本公司股權管理方案。

本公司各發起人的股份數額和比例如下表：

認購股份數 佔股份

發起人名稱

（萬股） 比例（％）

中國非金屬材料總公司（SLS） 7,150.68 63.79

南京彤天科技實業有限責任公司 2,659.56 23.73

北京華明電光源工業有限責任公司（SLS） 699.88 6.24

深圳市創新投資集團有限公司（SLS） 349.94 3.12

北京華恆創業投資有限公司 349.94 3.12

合 計 11,210.00 100

註：「SLS」是State-own Legal-person Shareholder 的縮寫，表示其為國有法人股股東。

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未持有本公司股份。發起人所持有的發起人股票未被質押，也不存在其它有爭議的情況。本次發行前公司未曾向社會公開發行過股票也未發行過內部職工股。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（二）本公司自成立以來未發生過股權變更和重大資產重組。

四、本公司設立時發起人、股東出資及設立後歷次股本變化的驗資情況，設立時發起人投入資產的計量屬性

本公司設立時，中材總公司將其全資的南玻院、北玻院、蘇非院、晶體院、工陶院5 家單位與無機非金屬新材料及製品的研究、設計、開發、生產、營銷相關經營性資產及其持有的權益作為出資投入本公司。2001 年 9 月3 日，北京中證評估有限責任公司出具了中證評報字（2001）第 015-2 號《中國建築材料工業建設總公司發起設立中天材料科技股份有限公司（籌）資產評估報告書》。根據評估結果，中材總公司投入本公司的資產總額 15,223.14 萬元，總負債

5,006.17 萬元，淨資產為 10,216.97 萬元，評估基準日2001 年4 月30 日。2001

年 10 月 19 日，上述評估結果經財政部財辦企[2001]938 號文《對中天材料科技股份有限公司（籌）資產評估合規性審核的意見》對上述評估合規性予以確認。

南京彤天以其持有的南京雙威 50%的股權、南京三富35%的股權、南京菲爾特菲爾特 55%的股權及現金 1,803.40 萬元作為出資，2001 年 9 月 3 日，北京中證評估有限責任公司出具了中證評報字（2001）第 015-3 號《南京彤天科技實業有限責任公司以股權發起設立中天材料科技股份有限公司（籌）資產評估報告書》。根據評估結果，南京彤天投入本公司的股權的評估值為 1,996.60 萬元，評估基準日為：2001 年4 月30 日。

北京華明、深圳創投、北京華恆分別以現金 1,000 萬元、500 萬元、500 萬元出資。

公司設立時，上述股東投入的資產均以評估值作為入帳價值，其中：對於建築物、機器設備、在建工程的評估採用重置成本法；對於存貨等實物型流動資產，採用重置成本法和現行市價法進行評估；對於貨幣類流動資產以清查核實後的數值作為評估值；對於應收帳款等債權類流動資產，按預計可收回金額進行評估。

2001 年6 月28 日，華證會計師事務所有限公司出具了華證驗字[2001]049

－2 號《驗資報告》。根據審驗結果，截至2001 年 10 月 31 日，本公司已收到

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招股說明書及發行公告 招股說明書各發起人投入的資本計 16,016.97 萬元。根據財政部於2001 年 10 月29 日頒發的《財政部關於中材科技股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批覆》（財企[2001]640 號），本公司各發起人股東投入資本按69.99%比例和每股1 元折為股本，共計 11,210 萬股；未折入股本的4,806.97 萬元計為資本公積。

本公司自設立日至本招股說明書籤署日，未發生股本變化情況。

五、發行人的組織結構

（一） 發行人的組織結構圖

股東大會

監 事 會

董事會秘書 董 事 會

總裁經營管理團隊

職能部門 事業部及分公司

研發中心（科技發展部）

證券投資部 雙 中 中

人力資源部 國際貿易部 復 工 過 中材科技常州雙威無機材料分公司

總裁辦公室 資產財務部 規劃管理部 審 特

合 程 種 濾 材 材

計 材 設 玻 材 威 科技 科

部 料 計 纖 料 事 東 技

事 事 事 事 業 莞 北

業 業 業 業 雙威 京

部 部 部 部 部

分

分

公 公

司 司

80% 80% 75% 30% 20.59% 18.18%

中 北 南 江

蘇州中材非金屬礦工業設計研究院有限公司

杭

材 京 州 京 蘇

科 玻 強 春 海

技 鋼 士 輝 特

（ 院 工 科 曼

蘇 復 程 技 新

合

州 材 實 材

材

） 料 業 料

料

有 有 有 有 有

限 限 限 限 限

公 公 公 公 公

司 司 司 司 司

1-1-5-32

招股說明書及發行公告 招股說明書

（二）公司各部門的職能

本公司成立後，根據公司管理的需要，設立了總裁辦公室、人力資源部、資產財務部、證券投資部、規劃管理部、國際貿易部、審計部 7 個部門，職責如下：

1、總裁辦公室

負責對外接口工作；負責落實股東大會、董事會、總裁辦公會決議，並對執行情況進行監督與反饋；負責公司規章制度的歸口管理；輔助公司領導開展調查研究，參與公司重大問題及重要經營活動的策劃和研究，提出發展建議；負責資質、公文、檔案、安全管理，負責組織會議和外事接待活動；負責公司日常行政事務管理及後勤保障運行工作；負責企業文化和品牌、信息化和網站建設與維護

管理，進行企業形象策劃與 CIS、VI 系統管理；負責公司對外公共關係的延伸和拓展。

2、人力資源部

負責公司人力資源開發和管理；制定績效管理方案，進行薪酬體系策劃；編制人力資源管理制度及實施辦法；負責組織機構設計和崗位設置，制訂職能部門職責；負責公司績效考核，薪酬激勵和約束機制建立；負責勞動合同、人事檔案、人員招聘、薪酬計劃管理；組織任職資格認證，策劃並組織經營管理人員、專業技術人員培訓。

3、資產財務部

負責公司財務管理與會計核算；制訂公司財務管理與會計核算制度，指導各分（子）公司財務體系建設；進行全面預算管理，組織財務預算、會計核算、會計監督、會計報表、財務決算，指導各分（子）公司財務報表編制；組織編制經濟運行分析報告；負責公司資金的籌集、調配，控制財務風險；進行公司稅務籌劃；負責資產管理，組織公司及各分（子）公司清產核資、資產評估；負責財務資料的收集、保存、匯總和歸檔。

4、證券投資部

負責公司與相關中介機構、證券監督管理部門及股東的聯繫，負責公司上市

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招股說明書及發行公告 招股說明書工作歸口管理；對涉及證券業、公司上市等有關法律、法規、政策進行分析研究，指導各分（子）公司證券事務；負責公司治理結構的建立與完善；負責公司投資項目管理；組織公司投資項目的可行性研究與驗收；研究和制訂公司項目投資管理辦法；組織公司重大資本運營、資產重組等事項的籌劃和具體實施；負責公司關聯交易的管理；負責公司證券類投資管理；負責公司的法律事務工作。

5、規劃管理部

組織制訂公司發展戰略和中長期發展規劃；指導、審核和監控各分（子）公司戰略規劃的實施；進行宏觀經濟政策研究、行業發展趨勢分析和市場研究；組織公司主導產品市場信息調研；組織制訂公司年度生產經營計劃，指導、監督各分（子）公司經營計劃的制訂與實施；建立各分（子）公司經營目標管理和評價體系，對其經營目標執行情況進行監督和考核，對存在的經營偏差提出改進措施；對各分（子）公司流程優化、管理體系建設提出建議；負責公司科技和研發創新體系管理；負責公司科技成果及智慧財產權管理；負責公司生產經營類統計管理。

6、國際貿易部

負責研究國際貿易規則並管理國際貿易信息；進行對外貿易和對外合作歸口管理；負責對分（子）公司對外貿易業務的指導、協調和服務；負責公司有關外事經貿活動；負責公司國際商標註冊與專利申請；負責辦理公司進出口貿易文件；負責公司對外招、投標所需文件；負責公司國際貿易法律事務工作。

7、審計部

負責公司內部審計歸口管理；制訂公司內部審計制度、專項審計管理辦法及內部審計工作規範；對公司內控制度運行情況進行審計監督評價；對由正式審計機構出具的審計報告進行覆核；組織實施公司及各分（子）公司高管人員的經濟責任審計和離任審計；對公司發展戰略和中長期發展規劃的實施進行內部審計；負責對公司及各分（子）公司投資項目進行內部審計；對公司及分（子）公司的財務收支及其他經濟活動、會計資料的合法性及真實性進行內部審計；對公司財務預算執行情況進行內部審計；負責對分（子）公司年度經濟指標完成情況進行審核確認；向董事會提交公司年度內部審計工作報告，並執行由董事會決定的其

1-1-5-34

招股說明書及發行公告 招股說明書他專項審計。

六、發行人的分公司、子公司情況

（一）下屬分公司情況

公司設有3 個分公司，具體情況如下：

1、中材科技股份有限公司北京分公司

營業場所：北京市海澱區板井路69 號世紀金源商務中心寫字樓 12 層

負責人：劉 燕

成立時間：2003 年 1 月3 日

經營範圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

目前北京分公司主要從事公司產品推廣應用、產業經濟研究等業務。

2002 年 12 月 10 日，本公司召開第一屆董事會第四次臨時會議，會議決定設立北京分公司。2003 年 1 月3 日本公司北京分公司正式成立。

2、中材科技股份有限公司常州雙威無機材料分公司

營業場所：常州市新北區春江鎮安家新西路31 號

負責人：汪海傑

成立時間：2004 年9 月 14 日

經營範圍：玻璃微纖維蓄電池隔板、單絲氈、蓬鬆氈、離心棉的開發、製造、銷售；玻璃纖維相關設備的技術開發、技術服務；承接工程設計、施工業務。

目前常州分公司主要從事玻璃微纖維紙產品的製造加工，生產能力為 800

噸/年。

1-1-5-35

招股說明書及發行公告 招股說明書

2004 年8 月20 日，本公司召開2004 年第一次臨時股東大會，會議決定設立中材科技常州分公司。2004 年9 月 14 日，本公司常州分公司正式成立。

3、中材科技股份有限公司東莞雙威分公司

營業場所：東莞市企石鎮深巷村

負責人：鄭雲

成立時間：2005 年3 月25 日

經營範圍：玻璃纖維、過濾材料、其他非金屬新材料及相關設備的研究、製造與銷售；技術諮詢服務；玻璃纖維、複合材料、其他非金屬新材料工程設計與承包；貴金屬材料、機械設備、工業自控產品、計算機軟體的銷售。

目前東莞分公司主要從事玻璃微纖維紙產品的製造加工，生產能力為 800

噸/年。

2005 年 3 月 10 日，本公司召開第二屆董事會第二次會議，會議決定設立中材科技東莞分公司。2005 年3 月25 日，本公司東莞分公司正式成立。

（二）控股子公司情況

1、北京玻鋼院複合材料有限公司

註冊地址：北京市延慶縣八達嶺工業開發區康西路261 號

註冊/實收資本：6000 萬元

法定代表人：薛忠民

股東情況：本公司持股 80%；北玻院持股20%

主要管理層：總經理薛忠民，副總經理趙長勝、趙俊山、吳鋒

經營範圍：研製、生產、銷售玻璃鋼、複合材料及其原輔材料、樹脂、玻璃球、玻璃纖維製品、化工原料及產品（不含危險品）、機電及環保設備、玻璃鋼成型設備、五金交電、建築材料；承接上述產品的分析測試；信息技術、網絡技術的開發；技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；貨物進出口、技術進出

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招股說明書及發行公告 招股說明書口、代理進出口。

目前該公司主要從事先進複合材料和工程複合材料的研發與製造，複合材料年生產能力5000 噸。

2002 年 12 月 13 日，本公司召開第一次臨時股東大會，會議決定成立北玻有限。2002 年 12 月 16 日，本公司與李新華、魯 博、王順喜、黃再滿共同籤訂《投資設立北京玻璃鋼複合材料有限公司協議》。2003 年 1 月2 日，北玻有限正式成立，註冊資本為4000 萬元，本公司持有北玻有限80%的股權，四名自然人股東持股20%。

2004 年 12 月 15 日，本公司召開2004 年第三次臨時股東大會，會議同意自然人將持有北玻有限20%股權轉讓給北玻院。2005 年 2 月28 日，四名自然人股東與北玻院完成股權變更手續。

2005 年 12 月30 日，本公司召開2005 年第三次臨時股東大會，會議同意北玻有限增加註冊資本2,000 萬元，各股東按原出資比例增資，其中本公司增資

1,600 萬元。北玻有限已於2006 年5 月 11 日完成增資的工商登記變更手續。

截至2005 年 12 月31 日，北玻有限的總資產13,233.25 萬元，所有者權益

6,758.16 萬元；2005 年度實現主營業務收入 12,702.93 萬元，淨利潤 1,544.55

萬元（以上數據已經華證會計師事務所審計）。

截至 2006 年 6 月30 日，北玻有限的總資產17,899.79 萬元，所有者權益

9,079.71 萬元；2006 年 1-6 月實現主營業務收入7,965.34 萬元，淨利潤1,109.27

萬元（以上數據已經華證會計師事務所審計）。

2、蘇州中材非金屬礦工業設計研究院有限公司

註冊地址：蘇州高新技術開發區金山路2 號

註冊/實收資本：800 萬元

法定代表人：唐靖炎

股東情況：本公司持股 75%；蘇非院持股25%

1-1-5-37

招股說明書及發行公告 招股說明書

主要管理層：總經理唐靖炎，副總經理禹 琦、李春林、蔡 建

經營範圍：工程總承包；非金屬礦及深加工、建築工程、建築材料設計；工程諮詢；水泥製品（摩擦材料）、物資工程；市政工程；環保工程設計；壓力容器設計；工程監理、工程地質勘探；建築防火材料銷售；與上述業務相關的技術轉讓、技術諮詢、技術開發、技術服務。

目前該公司主要從事大型非礦工程的設計、關鍵裝備製造和技術服務，具備年產 30 萬噸重質碳酸鈣、年產 10 萬噸軟質高嶺土、年產 5 萬噸煅燒煤系高嶺土的工程設計、關鍵裝備製造與技術服務能力。

2002 年5 月 15 日，本公司召開第一次股東大會，會議決定成立蘇非有限。

2002 年9 月2 日，蘇非有限正式成立，註冊資本為800 萬元。

截至 2005 年 12 月 31 日，蘇非有限總資產2,681.67 萬元，所有者權益

1,512.05 萬元；2005 年度實現主營業務收入4,232.22 萬元，淨利潤 350.31 萬元（以上數據已經華證會計師事務所審計）。

截至 2006 年 6 月 30 日，蘇非有限總資產 2,996.60 萬元，所有者權益

1,536.19 萬元；2006 年 1-6 月實現主營業務收入2,154.87 萬元，淨利潤202.79

萬元（以上數據已經華證會計師事務所審計）。

3、中材科技（蘇州）有限公司

註冊地址：江蘇省蘇州市蘇州工業園區長陽街 68 號

註冊/實收資本：10000 萬元

法定代表人：李新華

股東情況：本公司持股 80%；北玻有限持股20%

主要管理層：總經理黃再滿，副總經理賴延斌

經營範圍：複合氣瓶、無縫金屬內襯、複合材料及製品的生產、銷售並提供相關技術服務；機械設備製造、銷售；機械工程設計與安裝；銷售通訊設備、計算機網絡產品、軟體產品。

1-1-5-38

招股說明書及發行公告 招股說明書

該公司主要從事高壓複合氣瓶的研發與製造。目前該公司正在實施高壓複合氣瓶項目建設。項目達產後，年產複合氣瓶等各類壓力容器 12 萬隻。

2004 年9 月24 日，本公司召開2004 年第二次臨時股東大會，會議決定設立蘇州有限。2004 年 10 月26 日，蘇州有限正式成立，註冊資本為10,000 萬元。

截至2005 年 12 月31 日，蘇州有限的總資產17,970.61 萬元，所有者權益

10,000 萬元（以上數據已經華證會計師事務所審計）。

截至 2006 年 6 月30 日，蘇州有限的總資產22,227.86 萬元，所有者權益

10,000 萬元（以上數據已經華證會計師事務所審計）。

（三）參股子公司情況

1、南京春輝科技實業有限公司

註冊地址： 南京高新開發區29 幢6 樓 14-15 號

註冊/實收資本：804.32 萬元

法定代表人：張振遠

股東情況：北京華明持股28.64%；本公司持股20.59%；王根和持股6.61%；劉玉慶持股 5.00%；殷志東持股 5.00%；郝思俊持股 5.00%；徐明泉持股5.00%；張振遠持股3.87%；陳伯年持股3.26%；謝雪涓持股2.90%；楊智峰持股2.50%；吳龍持股 2.32%；劉順興持股2.26%；田豐持股 1.95%；趙謙持股 1.94%；黃壯波持股 1.61%；李玲玲持股1.55%。

主要管理層：總經理張振遠，副總經理劉玉慶、殷志東、徐明泉、郝思俊

主營業務：主要從事非通訊光纖製造加工，年生產能力20 萬件（套）。

截至 2005 年 12 月 31 日，南京春輝總資產8,023.52 萬元，所有者權益

6,821.97 萬元；2005 年度實現主營業務收入2,866.67 萬元，淨利潤 885.79 萬元（以上數據未經審計）。

截至 2006 年 6 月 30 日，南京春輝總資產 8,749.16 萬元，所有者權益

7,137.69 萬元；2006 年 1-6 月實現主營業務收入 1,801.29 萬元，淨利潤742.80

1-1-5-39

招股說明書及發行公告 招股說明書萬元（以上數據未經審計）。

2、杭州強士工程材料有限公司

註冊地址：杭州市拱墅區沈半路279 號

註冊/實收資本：1775 萬元

法定代表人：胡惠康

股東情況：杭州玻璃集團有限公司持股 70%；本公司持股30%

主要管理層：總經理吳 純，副總經理李 振、錢 穎

主營業務：主要從事玻纖土工格柵材料製造加工，年生產能力 650 萬平方米。

截至 2005 年 12 月 31 日，杭州強士總資產 2,613.1 萬元，所有者權益

2,326.39 萬元；2005 年度實現主營業務收入2,271.98 萬元，淨利潤 175.7 萬元

（以上數據未經審計）。

截至 2006 年 6 月 30 日，杭州強士總資產 2,479.04 萬元，所有者權益

2,185.72 萬元；2006 年 1-6 月實現主營業務收入746.87 萬元，淨利潤 7.70 萬元（以上數據未經審計）。

3、江蘇海特曼新材料有限公司

註冊地址：南京經濟技術開發區新港金融樓 01 幢3 樓

註冊/實收資本：1100 萬元

法定代表人：高明

股東情況：南京化大科技實業集團公司持股34.17%；北京華恆持股18.18%；南京三寶數碼科技有限公司持股 18.18%；本公司持股 18.18%；姚曉等五名自然人股東合計持股 11.35%

主要管理層：總經理周以勤

主營業務：主要從事油田礦物材料的研發與製造，年生產能力600 噸。

2003 年4 月21 日，本公司召開2003 年第三次總裁辦公會，會議決定收購南京大成企業發展有限公司（以下簡稱「南京大成」）持有的江蘇海特曼新材料

1-1-5-40

招股說明書及發行公告 招股說明書有限公司（以下簡稱「江蘇海特曼」）18.18%的股權。2003 年5 月20 日，本公司與南京大成籤訂股權轉讓協議，協議約定本公司以 193 萬元購買南京大成持有的江蘇海特曼 18.18%的股權。2003 年 12 月 1 日，江蘇海特曼在南京市工商行政管理局辦理了上述變更登記。

截至 2005 年 12 月31 日，江蘇海特曼總資產1,217.68 萬元，所有者權益

1,159.16 萬元；2005 年度實現主營業務收入 438.78 萬元，淨利潤 80.13 萬元

（以上數據未經審計）。

截至 2006 年 6 月 30 日，江蘇海特曼總資產 1,180.69 萬元，所有者權益

1,160.64 萬元；2006 年 1-6 月實現主營業務收入 141.95 萬元，淨利潤 5.79 萬元（以上數據未經審計）。

七、公司職工及其社會保障情況

（一）員工專業結構

分 工 人 數 佔員工總數的比例(%)

生產人員 614 39.82

技術人員 606 39.30

行政人員 101 6.55

財務人員 57 3.70

供銷人員 115 7.46

其他人員 49 3.18

合 計 1,542 100.00

（二）員工受教育程度

學 歷 人 數 佔員工總數的比例(%)

研究生 68 4.41

大 學 608 39.43

中 專 297 19.26

高中及以下 569 36.90

合 計 1,542 100.00

1-1-5-41

招股說明書及發行公告 招股說明書

（三）員工技術職稱分布

職 稱 人 數 佔員工總數的比例(%)

高級職稱 391 25.36

中級職稱（含技師） 195 12.65

初級職稱 214 13.88

其他 742 48.12

合 計 1,542 100.00

（四）員工年齡分布

年齡區間 人 數 佔員工總數的比例(%)

30 歲以下 291 18.87

30－39 歲 483 31.32

40 －49 歲 550 35.67

50 歲以上 218 14.14

合 計 1,542 100.00

（五）員工社會保障制度、住房及醫療制度改革情況

本公司實行全員勞動合同制，並與公司員工按照《勞動法》有關規定及各地相關法規籤訂了勞動合同。公司為員工制訂了必要的社會保障計劃，根據國家和各地方有關規定，為員工辦理了社會養老、失業、工傷及醫療等社會保險，並相繼補充辦理了生育保險，實現了員工在基本養老、失業、工傷及醫療等方面的保障。員工退休後實行社會化管理，由當地社會保險機構發放退休金。公司各個機構都在當地設立了社會保險帳戶，同時實行了住房分配貨幣化，建立了住房公積金管理制度，按照各地關於住房公積金管理要求為員工建立了個人帳戶。

截至 2006 年 6 月30 日，公司為1,542 名員工辦理了五險一金繳費手續，單位及個人合計繳費 1,378.68 萬元。

八、本公司的股本情況

（一）公司本次發行前後股本情況

本次發行前公司總股本為 11,210 萬股普通股，本次擬發行 3,790 萬股普通

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招股說明書及發行公告 招股說明書股，發行完成後公司總股本為 15,000 萬股普通股，本次發行股份佔發行後總股本的25.27％。

（二）本次發行前本公司的股東

本次發行前本公司共有五名股東，持股情況如下：

認購股份數 佔股份

發起人名稱

（萬股） 比例（％）

中國非金屬材料總公司（SLS） 7,150.68 63.79

南京彤天科技實業有限責任公司 2,659.56 23.73

北京華明電光源工業有限責任公司（SLS） 699.88 6.24

深圳市創新投資集團有限公司（SLS） 349.94 3.12

北京華恆創業投資有限公司 349.94 3.12

合 計 11,210.00 100

註：「SLS」是State-own Legal-person Shareholder 的縮寫，表示其為國有法人股股東。

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未持有本公司股份。發起人所持有的發起人股票未被質押，也不存在其它有爭議的情況。

（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

本公司股東全部為法人股東，無自然人持股情況。

（四）國有股權批覆情況

2001 年 10 月29 日中華人民共和國財政部以《財政部關於中材科技股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批覆》（財企[2001]640 號）批准本公司股權管理方案。詳細情況見「本節（二）本次發行前本公司的股東」。

（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況

截至目前，本公司股東無公司的戰略投資者。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（六）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股

比例

本公司各股東不存在關聯關係。

（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的

承諾

本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾如下：

持股數量

發起人名稱 承諾鎖定期限

（萬股）

中國非金屬材料總公司 7,150.68 36 個月

南京彤天科技實業有限責任公司 2,659.56 12 個月

北京華明電光源工業有限責任公司 699.88 12 個月

深圳市創新投資集團有限公司 349.94 12 個月

北京華恆創業投資有限公司 349.94 12 個月

九、內部職工股情況

本次發行前本公司未曾向社會公開發行過股票也未發行過內部職工股。

十、工會持股、職工持股會持股、信託持股情況

本次發行前本公司不曾存在工會持股、職工持股會持股、信託持股情況。

十一、持有 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況

本公司主要股東中材總公司、南京彤天、北京華明向本公司承諾避免與發生同業競爭，承諾的詳細情況見本招股說明書「第七章 同業競爭與關聯交易」。

本公司的董事、監事、高級管理人員均不為本公司的股東。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

十二、公司發起人、股東情況

（一）中國非金屬材料總公司

1、概況

公司名稱：中國非金屬材料總公司

註冊地址：北京市西城區西直門內北順城街 11 號

註冊/實收資本：81,864.9 萬元

法定代表人：譚仲明

企業性質：全民所有制

經營範圍：無機非金屬材料的研究、開發、生產、銷售；無機非金屬材料應用製品的設計、生產、銷售（國家有專項專營規定的除外）；工程總承包；工程勘測、諮詢、設計、監理；公路工程、工業與民用建築工程施工；建材行業的線路、管道、設備安裝；組織礦山、土石方工程的承包及非金屬礦物製品工業專用設備和建築用鋼結構架的研製；爆破拆除工程的設計；承包國外和境內外資建材工程項目；上述項目所需的設備和材料出口；對外派遣本行業的工程、生產及服務的勞務人員。

主要管理層：總經理譚仲明，副總經理徐衛兵、顧超、蘇逵、王寶國、餘明清。

中材總公司是中材料集團的全資子公司。中材總公司是集建築材料、非金屬新材料的研發設計、裝備製造、工程建設為一體的國有大型科技企業；是無機非金屬材料及製品行業、建築材料工業工程建設行業技術進步的引領者；是國內相關行業標準制訂單位。中材總公司目前主要從事對下屬企業的投資管理工作。

2、財務狀況

截至 2005 年 12 月31 日，中材總公司資產總額1,595,070.47 萬元，所有者權益 140,541.61 萬元；2005 年度主營業務收入 1,024,748.59 萬元，淨利潤

16,423.48 萬元（以上數據已經利安達信隆會計師事務所審計）。截至2006 年 6

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招股說明書及發行公告 招股說明書月30 日，中材總公司資產總額1,897,758 萬元，所有者權益 145,549 萬元；2006

年1-6 月份主營業務收入544,924 萬元，淨利潤7,030 萬元（以上數據未經審計）。

（二）南京彤天科技實業有限責任公司

1、概況

公司名稱：南京彤天科技實業有限責任公司

註冊地址：南京市江寧區科學園彤天路

註冊/實收資本：8,000 萬元

法定代表人：李玲玲

企業性質：有限責任公司

經營範圍：纖維製品、光學纖維及製品開發、生產、銷售；技術轉讓、技術服務、技術實業投資；醫療器械研究、開發等。

主要管理層：梁中全、羅 兵、王根和

南京彤天目前主要從事對下屬企業的投資管理工作。

2、財務狀況

截至2005 年 12 月31 日，該公司總資產為16,015.02 萬元，所有者權益為

12,633.97 萬元，2005 年實現主營業務收入0 萬元，淨利潤 1,316.70 萬元（以上數據經江蘇眾天信會計師事務所審計）。

截至 2006 年 6 月30 日，該公司母公司總資產為14,830.29 萬元，所有者權益為 12,831.81 萬元，2006 年 1-6 月實現主營業務收入0 萬元，淨利潤 197.

83 萬元（以上數據未經審計）。

3、股東情況

（1）南京彤天的股東情況見下表：

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招股說明書及發行公告 招股說明書

自然人股東 出資額 出資比例

現 任

姓名 （元） （%）

李玲玲 6,990,000 8.7375 中材總公司下屬全資南京中材院院長

張 宏 2,390,000 2.9875 中材科技雙威事業部經理

李威東 2,380,000 2.975 中材總公司下屬全資南京中材院黨群部副主任

鄧 洪 2,380,000 2.975 中材科技複合材料事業部經理

李 雯 1,190,000 1.4875 中材科技國際貿易部經理

趙 謙 1,190,000 1.4875 中材總公司下屬全資南京中材院副院長

劉金雲 1,190,000 1.4875 中材科技雙威事業部副經理

羅 兵 1,190,000 1.4875 南京彤天副總經理

夏 濤 1,190,000 1.4875 中材科技複合材料事業部副經理

楊蔚南 1,190,000 1.4875 退休

陳 敏 1,190,000 1.4875 中材科技規劃管理部副經理

王根和 1,190,000 1.4875 南京彤天副總經理

肖國鋒 1,190,000 1.4875 雙威生物總經理

陳士潔 1,190,000 1.4875 中材科技科技發展部經理

顧林其 1,190,000 1.4875 中材科技資產財務部副經理

朱震瀛 1,190,000 1.4875 中材科技工程師

丁慶珠 1,190,000 1.4875 中材總公司下屬全資南京中材院物業公司書記

陳 尚 1,190,000 1.4875 中材總公司下屬全資南京中材院質檢中心主任

董鶴崟 1,190,000 1.4875 中材科技特纖事業部經理

於守富 1,190,000 1.4875 中材科技工程設計事業部經理

李愛華 1,190,000 1.4875 中材總公司下屬全資南京中材院副院長

劉鹹達 1,190,000 1.4875 退休

張振遠 1,190,000 1.4875 中材科技參股公司南京春輝總經理

劉玉慶 1,190,000 1.4875 中材科技參股公司南京春輝副總經理

殷志東 1,190,000 1.4875 中材科技參股公司南京春輝副總經理

曾天卷 1,190,000 1.4875 退休

王惟峰 1,190,000 1.4875 雙威生物副總經理

吳 龍 1,190,000 1.4875 中材科技規劃管理部經理

柳志榮 1,190,000 1.4875 中材科技複合材料事業部副總工

梁中全 1,190,000 1.4875 南京彤天副總經理

張建鍾 1,190,000 1.4875 中材科技特纖事業部副經理

王小兵 1,190,000 1.4875 中材科技工程師

郭 裔 1,190,000 1.4875 中材科技人力資源部經理

石巧英 1,190,000 1.4875 中材科技工程師

毛應龍 1,190,000 1.4875 中材科技複合材料事業部副總工

中材總公司下屬全資南京中材院下屬興亞公司

朱雪峰 1,190,000 1.4875

總經理

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招股說明書及發行公告 招股說明書

中材總公司下屬全資南京中材院下屬寧南監理

餘武仕 1,190,000 1.4875

總經理

中材總公司下屬全資南京中材院下屬宏泰公司

孔令珂 1,190,000 1.4875

總經理；南京彤天下屬美宏公司總經理

王順喜 4,380,952 5.4762 中材科技控股公司北玻有限人力資源部經理

浦西民 3,142,857 3.9286 中材總公司下屬全資人工晶體院書記

閻法強 1,666,667 2.0833 中材總公司下屬全資山東工陶院院長

陳俊華 1,476,190 1.8452 中材總公司下屬全資蘇非院法人代表

王 晨 1,676,191 2.0953 中材總公司下屬全資水泥院黨群部經理

白 潔 1,904,762 2.3809 中材總公司下屬全資成都院職工

劉曉惠 4,476,190 5.5952 中材總公司下屬全資唐安公司審計室主任

蔣金生 2,380,952 2.9672 中材總公司下屬全資蘇安公司黨群部經理

龐之棟 1,666,667 2.0833 中材總公司下屬全資邯安公司職工

斯培浪 1,676,191 2.0953 中材總公司下屬全資蘇混院辦公室主任

何新平 952,381 1.1905 中材總公司參股凱迪藍天公司董事長

截至2005 年 12 月31 日，南京彤天實際出資人為2,527 名自然人，其中中材科技職工 1,315 名，其餘為中材總公司下屬單位職工。中材科技及南京中材院

1,085 人，蘇非有限為 79 人，北玻有限為 151 人。2,527 名自然人通過信託關係由 49 名股東代表其行使出資權。發行人律師對此發表意見為：2,527 名自然人通過49 名股東代表行使其在南京彤天的出資權符合國家有關法律法規。

（2）實際持有其股權的前十位股東的持股及任職情況見下表：

序號 姓 名 入股金額（元） 持股比例 所在公司任職情況

1 趙 暉 576,160 0.7202% 中材科技總裁辦副主任

2 王根和 565,094 0.7064% 南京彤天副總經理

3 李玲玲 540,000 0.6750% 中材總公司下屬南京中材玻纖院院長

4 何新平 530,000 0.6625% 中材總公司參股凱迪藍天公司總經理

5 梁中全 464,720 0.5809% 南京彤天副總經理

6 胡亞民 311,800 0.3898% 深圳春華達光導纖維有限公司總經理

7 王小兵 288,924 0.3612% 中材科技工程師

8 張振遠 280,620 0.3508% 春輝公司總經理

9 劉玉慶 280,620 0.3508% 春輝公司副總經理

10 趙錦琳 280,620 0.3508% 春輝公司玻璃光纖車間主任

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（3）實際持有其股權的前十位股東的基本情況見下表：

是否有永

序號 姓 名 國籍 久境外居 身份證號 住所

住權

1 趙 暉 中國 否 320114640701005 南京市安德裡30 號 12 棟401 室

2 王根和 中國 否 320114520621003 南京市安德裡30 號6 棟303 室

3 李玲玲 中國 否 320106560624002 南京市隨園7 號501 室

4 何新平 中國 否 410402640428351 平頂山南環中路南 36 號院8 號樓

5 梁中全 中國 否 310110660215325 南京市安德裡30 號28 棟 108 室

6 胡亞民 中國 否 320114550729005 南京市安德裡30 號 17 棟206 室

7 王小兵 中國 否 320114521225005 南京市安德裡30 號23 棟603 室

8 張振遠 中國 否 320114541120003 南京市安德裡30 號3 棟 107 室

9 劉玉慶 中國 否 320114660217005 南京市安德裡30 號26 棟 701 室

10 趙錦琳 中國 否 320114570407004 南京市安德裡30 號4 棟203 室

（4）公司高管人員及控股子公司高管人員退出情況

南京彤天自然人股東中本公司高級管理人員曾持有南京彤天的股權。2005

年5 月，本公司高級管理人員分別轉讓其持有的南京彤天股權及信託財產，不再直接或間接持有南京彤天的股權。

2005 年5 月27 日，南京彤天2005 年第一次股東會作出決議，同意本公司高管人員李新華、朱建勳、劉燕、陸亮、唐靖炎、張耀明、陳修福等 15 人將其持有南京彤天的股權分別轉讓給李玲玲等 15 人。本公司高管人員不再作為南京彤天的股東。

2005 年5 月29 日，原南玻院職工出資人中劉燕、朱建勳、陸亮、張耀明、陳修福（現任中材科技高管人員）分別與他人籤署了信託財產轉讓協議書，不再投資南京彤天；蘇非院原出資人中唐靖炎、禹琦、江炳林、蔡建、李春林（共 5

人，現任中材科技控股子公司高管），分別與陳俊華籤署了信託財產轉讓協議書，不再投資南京彤天；北玻院原集資人中李新華、魯博、趙長勝、薛忠民、趙俊山、吳鋒、黃在滿（共 7 人，現任中材科技及其控股子公司高管），分別與王順喜、肖永棟籤署了信託財產轉讓協議書，不再投資南京彤天。

綜上，目前公司高管人員及控股子公司高管人員不再直接和間接持有南京彤

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招股說明書及發行公告 招股說明書天的股權。發行人律師對此發表意見：發行人的高管人員均未持有南京彤天的股權，也未以信託財產方式或其他方式在南京彤天中擁有任何財產權益。

4、南京彤天控股公司、參股公司情況

南京彤天除參股本公司外，其他控股及參股公司情況如下：

註冊/實收資 持有股權

企業名稱 法定代表人 主營業務

本（萬元） 比例（%）

南京雙威生物醫學科 生產、銷售一次性使用

2,160 李愛華 73.01

技有限公司 濾除白細胞輸血器南京美宏研磨有限公

60 萬美元 張耀明 55 生產、銷售各類砂輪司

南京康特複合材料有 生產、銷售工業建築膜

75.2 趙 謙 52

限責任公司 材

南京富契卡科技實業 生產、銷售玻纖燃燒芯

50 趙 謙 52

有限責任公司 材、玻纖工業用繃帶

生產、銷售醫用高分子

南京富萊納新型複合 ROY

20 萬美元 45 玻璃纖維帶、管道補漏

材料有限公司 RGRAHAMD

材料等中材國際工程股份有

16,800 司國晨 3.26 水泥工程總承包限公司

（1）南京彤天其他控股及參股公司2005 年度的主要財務數據如下表所示：

單位：萬元

2005 年 12 月31 日 2005 年度

企業名稱

總資產 淨資產 銷售收入 淨利潤南京雙威生物醫學科

3,270.06 2,724.81 1,418.20 264.25

技有限公司南京美宏研磨有限公

1,670.77 1,081.53 1,744.75 108.10

司南京康特複合材料有

835.76 231.89 723.64 48.52

限責任公司南京富契卡科技實業

171.63 42.68 8.3 35.15

有限責任公司南京富萊納新型複合

254.35 23.57 58.74 -51.98

材料有限公司中材國際工程股份有

450,600.50 75,881.73 411,331.99 9,206.60

限公司注、1、以上數據除中材國際工程股份有限公司，均未經審計；

2、南京富契卡科技實業有限責任公司、南京富萊納新型複合材料有限公司 05 年下半年起停業,其產品經營併入雙威生物。

（2）南京彤天其他控股及參股公司2006 年 1-6 月份的主要財務數據如下

1-1-5-50

招股說明書及發行公告 招股說明書

表所示： 單位：萬元

2006 年 6 月30 日 2006 年 1－6 月

企業名稱

總資產 淨資產 銷售收入 淨利潤南京雙威生物醫學科

3160.58 2467.84 500.10 0.43

技有限公司南京美宏研磨有限公

2179.56 1291.44 1377.53 210.92

司南京康特複合材料有

769.94 233.44 310.31 1.04

限責任公司南京富契卡科技實業

151.81 57.78 0 －0.51

有限責任公司南京富萊納新型複合

223.65 22.86 0 -0.70

材料有限公司中材國際工程股份有

526,764.32 76,519.44 260,569.84 6,338.36

限公司注、以上數據均未經審計；

5、南京彤天歷史沿革

（1） 公司設立

① 設立背景

90 年代初期，經國家建材局、南京市體制改革委員會批准，南玻院以南京富瑞德無機材料總公司（以下簡稱「南京富瑞德」，設立於1992 年 11 月21 日，系當時南玻院作為事業單位設立的全資對外投資公司）為投資主體，吸收院內職工個人資本，分別先後成立了南京雙威實業公司（以下簡稱「南京雙威」）、南京菲爾特過濾材料研究開發中心（以下簡稱「南京菲爾特」）、南京三富實業公司（以下簡稱「南京三富」）三家股份合作制企業以及南京春輝科技實業有限公司（以下簡稱「南京春輝」）。這四家企業的股東構成，均為南玻院全資下屬南京富瑞德與南玻院內部職工共同持股。上述四家企業的設立等具體情況見下表：

成立時名稱 成立時間 註冊資本 企業性質 股權結構 主營業務

南京富瑞德公司持有 玻 璃 微 纖 維 紙

南京雙威實業 1994 年 6 400 股 份 合 作

40%的股權，南玻院職工 （AGM 隔板、玻纖

公司 月29 日 萬元 制企業

375 人持有60%的股權 過濾紙）的生產銷售

南京菲爾特過 南京富瑞德公司持有

1998 年 1 400 股 份 合 作 玻璃纖維過濾材料

濾材料研究開 45%的股權，南玻院職工

月6 日 萬元 制企業 的生產銷售

發中心 239 人持有55%的股權

南京富瑞德公司持有

南京三富實業 1994 年 6 240 股 份 合 作 密封材料的生產銷

40%的股權，南玻院職工

公司 月29 日 萬元 制企業 售

137 人持有60%的股權*

南京富瑞德公司持有

南京春輝科技 1997 年 1 368 有 限 責 任 非通訊光纖的生產

45%的股權，南玻院職工

實業有限公司 月24 日 萬元 公司 銷售

191 人持有55%的股權

1-1-5-51

招股說明書及發行公告 招股說明書

註：1999 年 7 月 19 日，南京三富董事會作出決議，同意南玻院職工將其持有的25%的南京三富股權轉讓給南京富瑞德，南玻院職工持有南京三富的股權比例由 60%變更為

35%。

2000 年 9 月 27 日，南玻院召開第二屆八次職工代表大會，會議通過了南玻院職工持股會籌建方案。南玻院持股會（以下簡稱「持股會」）成立後，代表院內職工持有南京雙威60%、南京菲爾特55 %、南京三富35%的股權。

②公司設立

2000 年 9 月，南玻院職工通過持股會與 42 名自然人籤署《委託投資組建南京彤天協議書》，委託該42 名自然人投資5,000 萬元成立南京彤天。2000 年

9 月 12 日，南玻院職工張耀明等42 個自然人籤署《發起人（籌資）協議》，約定共同投資5,000 萬元設立南京彤天。

2000 年9 月 14 日，南京彤天召開首次股東會，通過公司章程。

為加快南京彤天設立進程，該等42 名自然人與南玻院相關職工約定由其向南京春輝借款5,000 萬元用於註冊南京彤天，待南玻院職工委託資金到位後，歸還該筆借款。截至 2001 年 10 月 10 日，南玻院職工共委託出資5,163.0651 萬元，該等自然人股東收到資金後返還其向南京春輝的借款。

2000 年 9 月 30 日，南京彤天在南京市江寧區工商局登記註冊並取得營業執照。登記股東為上述 42 個自然人。法定代表人：張耀明，註冊資本：5,000

萬元人民幣，住所：南京市江寧經濟技術開發區將軍路。

發行人律師認為：「南京彤天成立時的各股東均已足額繳付出資」，「且已經法定驗資機構驗證，符合相關法律法規的規定，不存在糾紛或潛在糾紛。」

③對南玻院下屬投資企業的規範過程

2000 年 11 月至2001 年 8 月間，南京彤天以2,289.87 萬元的價格，收購持股會持有的南京雙威60%、南京菲爾特55%、南京三富35%的股權。收購完成後南玻院職工持股會解散；以 1,262.25 萬元的價格，收購職工個人持有的南京春輝55%股權。

2001 年 9 月，南京雙威、南京菲爾特、南京三富三家企業變更為有限責任公司。

（2）增資擴股

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招股說明書及發行公告 招股說明書

2001 年 7 月4 日，南京彤天第五次股東會作出決議，同意吳志超、陳世超、葛敦世、沈善燮 4 人將其持有南京彤天的 2.38%的股權按出資額分別轉讓給張耀明、謝雪涓、陳修福和朱建勳。南京彤天股東由42 人變更為38 人。

2001 年 7 月26 日，南京彤天第七次股東會作出決議，同意張耀明增資460

萬元，公司註冊資本由5,000 萬元增加至5,460 萬元。

2001 年 7 月 26 日，南京彤天第八次股東會作出決議，同意公司註冊資本由5,460 萬元增加至8,000 萬元。新增註冊資本由焦殿良等 11 人以 1.05:1 的比例認購，即新股東共投資2,667 萬元人民幣，其中2,540 萬元作為註冊資本，127

萬元進入資本公積金。南京彤天股東變更為49 人，註冊資本增至8,000 萬元。

北京玻璃鋼研究設計院、蘇州非金屬礦研究設計院等 11 個單位的部分職工分別與李新華、唐靖炎等 11 人籤訂信託協議，出資 2,667 萬元人民幣，投資南京彤天。其中，北玻院 167 名職工與李新華籤署了信託協議，出資 460 萬元投資南京彤天；蘇非院84 名職工與唐靖炎籤署了信託協議，出資 155 萬元投資南京彤天。

2001 年8 月31 日，南京彤天取得變更股東、註冊資本後的營業執照。

（3）股權轉讓

2002 年 9 月 24 日，南京彤天股東會作出決議，同意股東高朋將其持有南京彤天 1.4875%的股權轉讓給奚麗琴。

2003 年 9 月 20 日，南京彤天股東會作出決議，同意胡金元、朱榮躍、吳選民、趙惠峰、焦殿良、彭建新 6 人將其持有南京彤天的股權分別轉讓給王晨、斯培浪、呂建蓉、龐之棟、蔣金生和劉曉惠。

2005 年5 月27 日，南京彤天2005 年第一次股東會作出決議，同意李新華、朱建勳、劉燕、陸亮、唐靖炎、張耀明、陳修福等 15 人將其持有南京彤天的股權分別轉讓給李玲玲等 15 人，法定代表人變更為李玲玲，註冊資本不變。

2005 年 7 月21 日，南京彤天取得變更後的營業執照。

對南京彤天的成立及歷次變更（包括股權轉讓、增資等）事項，經發行人律師及保薦機構盡職調查和審慎核查，發行人律師對此發表意見：南京彤天設立時的出資「已經法定驗資機構驗證，符合相關法律法規的規定，不存在糾紛或潛在糾紛。」其「成立及歷次變更（包括股權轉讓、增資等）均已履行了相應的法律

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招股說明書及發行公告 招股說明書程序並辦理了必需的工商登記手續，合法有效，不存在糾紛或潛在糾紛。」保薦機構發表意見：經核查「南京彤天的歷次產權演變不存在糾紛或潛在糾紛。」

（三）北京華明電光源工業有限責任公司

註冊地點：北京市海澱區首體南路22 號國興大廈6F

註冊資本：10,000 萬元

實收資本：10,000 萬元

法定代表人：馮海晨

成立日期：1996 年 7 月 17 日

經營範圍：節能型照明器具、電子整流器及電子元器件、照明設備及配件製造、銷售等。

股東情況：中國節能投資公司持有其 70%股權，北海國投節能公司持有其

30%股權。

該公司目前主要從事綠色照明產品投資、生產與銷售業務。

截至2005 年 12 月31 日，該公司總資產為19,663.17 萬元，所有者權益為

3,458.02 萬元，2005 年實現主營業務收入 1,098.04 萬元，淨利潤-784.86 萬元

（以上數據經北京華夏天海會計師事務所審計）。

截至 2006 年 6 月30 日，該公司母公司總資產為10,172.42 萬元，所有者權益為 3,488.32 萬元，2006 年 1-6 月實現主營業務收入 34.02 萬元，淨利潤-27.22 萬元（以上數據未經審計）。

（四）深圳市創新投資集團有限公司

註冊地點：深圳市福田區深南大道4009 號投資大廈 11 層 B 區

註冊資本：160,000 萬元

實收資本：160,000 萬元

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招股說明書及發行公告 招股說明書

法定代表人：靳海濤

成立日期：1999 年8 月25 日

經營範圍：投資高新技術項目和企業，投資高新技術創業投資公司或基金；高新技術信息諮詢中介服務等。

該公司目前主要從事企業項目、基金等投資業務。

截至 2005 年 12 月31 日，該公司總資產為242,007.41 萬元，所有者權益為 161,932.01 萬元，2005 年實現主營業務收入 0 萬元，淨利潤 9,206.24 萬元

（以上數據經深圳深信會計師事務所審計）。

截至2006 年6 月30 日，該公司母公司總資產為292,217.64 萬元，所有者權益為 166,350.14 萬元，2006 年 1-6 月實現主營業務收入0 萬元，淨利潤4，

515.13 萬元（以上數據未經審計）。

（五）北京市華恆創業投資有限公司

註冊地點：北京市石景山區八大處高科技園實興大廈4471 室

註冊資本：2,100 萬元

實收資本：2,100 萬元

法定代表人：劉桂春

成立日期：1999 年 12 月21 日

經營範圍：投資管理；企業管理諮詢；投資諮詢；企業形象策劃等。

該公司目前主要從事投資管理及企業管理諮詢業務。

截至 2005 年 12 月31 日，該公司母公司總資產為2,178.96 萬元，所有者權益為 2,164.65 萬元，2005 年份實現主營業務收入 0 萬元，淨利潤-9.04 萬元

（以上數據未經審計）。

截至2006 年6 月30 日，該公司母公司總資產為2,439.74 萬元，所有者權益為 2,161.97 萬元，2006 年 1-6 月實現主營業務收入0 萬元，淨利潤-2.67 萬

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招股說明書及發行公告 招股說明書元（以上數據未經審計）。

本公司發起人南京彤天的部分自然人股東與發起人中材總公司及其下屬公司存有關聯關係，其他發起人之間沒有關聯關係。

十三、發行人實際控制人和控股股東的全資企業、控股子公司和參股企業情況

（一）公司實際控制人——中材料集團概況

公司名稱：中國材料工業科工集團公司

註冊地址：北京市西城區西直門內北順城街 11 號

註冊資本：85,368 萬元

實收資本：85,368 萬元

法定代表人：譚仲明

企業性質：全民所有制

主營業務範圍：非金屬材料及合成材料（包括玻璃纖維、玻璃鋼複合材料、人工晶體、工業陶瓷、水泥及製品、混凝土、新型牆材）的研究、開發、設計、生產、工程承包；非金屬礦產品及製品的開採、加工；上述材料工程項目的投資管理；資產重組及企業收購、兼併、轉讓的諮詢；資產受託經營；承包境外建材及非金屬礦工程和境內國際招標工程；對外派遣實施上述境外工程的勞務人員；汽車的銷售（只限於本系統，小轎車在本系統計劃內調撥供應）。

主要管理層：總經理：譚仲明，副總經理：於世良、劉志江、張 海、李建倫、於國波、周育先。

中材料集團原名稱「中國非金屬礦工業公司」，是本公司主發起人中國非金屬材料總公司全資控股股東，成立於 1983 年 11 月，1987 年更名為「中國非金屬礦工業總公司」，2000 年更名為 「中國非金屬礦工業（集團）總公司」，2003

年更名為現在的中國材料工業科工集團公司，現為國資委監管的 169 家中央企業之一。中材料集團目前主要從事對下屬企業的投資管理工作，下屬全資企業

17 家（包括 11 家因經營等因素停業或停產的企業），事業單位1 家。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

截至 2005 年 12 月31 日，中材料集團資產總額1,814,092.24 萬元，所有者權益 203,540.67 萬元，2005 年度的主營業務收入 1,141,072.50 萬元，淨利潤 19,811.82 萬元（以上數據已經利安達信隆會計師事務所審計）。截至 2006

年6 月30 日，中材料集團資產總額2,165,436 萬元，所有者權益227,405 萬元；

2006 年 1-6 月份主營業務收入651,710 萬元，淨利潤 7,206 萬元（以上數據未經審計）。

2、中國材料工業科工集團公司組織結構圖

中國材料工業科工集團公司

全資子公司 事業單位

中 中 北京安普新材料發展公 中國建築材料工業地質勘查中心

中國 中國 中 十一家停產

國 材料集國

建材工業對外經濟技術合作

非 建材技術裝備 非

金 金

團

屬 屬

研究

(

材 礦 停業

料 開 工

總 )

總公司 發 業 的

公 公司 中 公 企

司 心 司 司 業

1、北京金廈房地產開發公司 7、瀋陽摩擦密封材料總廠

2、北京非礦開發中心 8、宜興玻璃鋼廠

3、中非礦業集團物資公司 9、陝南石棉礦

4、中非礦業集團山海關門窗廠 10、江西上高礦業公司

5、煙臺開發區綜合加工廠 11、中國非金屬礦湛江物資公司

6、煙臺開發區隆泰塑編製品廠

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招股說明書及發行公告 招股說明書

3、中材料集團的全資企業情況表

註冊/實收資 法定

企業名稱 主營業務

本（萬元） 代表人

建築材料、非金屬新材料研發設計、

中國非金屬材料總公司 55,897 譚仲明

裝備製造、工程建設業務

研製、供應、銷售建材、技術裝備、

建材產品和建材設備，建材工程項目

中國建材技術裝備總公司 8,250 方 芳

所需的成套設備、機組單機通用設

備、材料、配件供應

承建建材工業對外經濟援建項目；境中國建材工業對外經濟技術

15,000 賀嵐曦 外開展相關的技術和勞務合作；承攬合作公司

海外和境內外資建設工程

中材料集團研究開發中心 305.8 李立光 企業質量體系認證及服務、培訓

中國非金屬礦工業公司 3,384 胡 勤 非金屬礦勘察；加工技術的開發等

石墨新材料及製品、雲母帶材料及制

北京安普新材料發展公司 241 鍾志勇

品的加工、銷售

房地產開發經營；新型建築材料生

*北京金廈房地產開發公司 1,000 閻樹豐

產、銷售、室內外裝修

*北京非礦開發中心 570 閻樹豐 非金屬礦產品開發

*中非礦業集團物資公司 500 羅世莊 銷售金屬材料、建築材料等

*中非礦業集團山海關門窗廠 4,501 李守志 金屬門窗、玻璃幕牆生產等

生產、銷售、批發石墨等非金屬礦產

*煙臺開發區綜合加工廠 814 杜廣田

品

*煙臺開發區隆泰塑編製品廠 158 杜廣田 生產、銷售塑編製品

生產經營營和無石棉為材料的摩擦

*瀋陽摩擦密封材料總廠 800 曾曉世

製品和密封製品等產品

*宜興玻璃鋼廠 211.5 呂宏南 玻璃鋼製品、合成樹脂製造

*陝南石棉礦 785 白 江 生產經營溫石棉、纖維水鎂石等產品

*江西上高礦業公司 300 鍾才牯 經營礦產、汽配、松香等產品

*中國非金屬礦湛江物資公司 50 林康景 經營非金屬礦物資產品

註：* 為十一家已經停業或停產企業。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

中材料集團下屬企業主要財務數據如下：

單位：萬元

2005 年 12 月31 日 2005 年度

單 位 名 稱

主營業務

總資產 總負債 淨資產 淨利潤

收入

中國非金屬材料總公司 1,595,070 1,258,641 140,542 1,024,749 16,423

中國建材技術裝備總公司 41,769 40,683 1,086 48,942 -333

中國建材工業對外經濟技術合作公司 86,085 58,356 27,729 27,186 676

中材料集團研究開發中心 680 371 309 239 5

中國非金屬礦工業進出口公司 9,311 13,278 -3,967 3,270 91

北京安普新材料發展公司 515 669 -154 237 -89

中國建築材料工業地質勘查中心 104,455 49,732 54,723 58,769 2,420

註：以上數據未經審計。

（二）發行人控股股東及其全資企業、控股子公司和參股企

業情況

1、中材總公司的組織結構圖

中材總公司擁有 19 家全資企業、8 家控股子公司、1 家參股公司，具體如下圖所示：

1-1-5-59

中國非金屬材料總公司

人力資源部 投資發展部資產經營部

辦 黨群工作部 財 審

公 務 計

室 部 部

全資子公司 控股公司 參股公司

63.79% 57% 80% 91.5% 51% 68.42% 54.39% 29.09% 20%

新疆天山水泥股份有限公司

山 南京水泥工業設計研究南 中 中 中 中 中 中 河 武漢凱迪藍天科技有限公司

天 南京 邯

蘇 唐 兗 北 蘇州混凝土水泥製品研究院

中 蘇州非金屬礦工業設計研究院 上 上 上 成 武漢建築材料工業設計研究院

天津水泥工業設計研究院

州 山 津 州 中 京 材 東工業 鄲 京 饒 都 材 材 材 材 材 材 南

玻 水 國 恆 高 中

材玻璃纖維研究設計

安 安 礦 礦 璃 人 安 礦 饒 汽 饒 泥 科 際 玻 水 合 新 材

裝 裝 山 山 鋼 工 陶 裝 山 工 技 工 纖 泥 科 材 環

料

晶 瓷研究設計 機 車 滑 業 技

工 工 工 工 研 體 工 工 設 股 程 有 有 園 股 保

程 程 程 程 究 程 程 修 計 份 股 限 限 有 份 有

設 研 械 模 研 份 限 有 限

公 公 公 公 計 究 公 公 理 公 公 公 公 公 限 公

院 究 公

司 司 司 司 院 院 院 院 司 司 廠 廠 處 院 司 司 司 司 司 司 司

1-1-5-60

招股說明書及發行公告 招股說明書

2、中材總公司的全資企業情況

註冊/實收資本

企業名稱 （萬元） 法定代表人 主營業務

中國建築材料工業建設蘇 物業管理、房屋租賃、建築工程設

州安裝工程公司 946 李正新 備租賃、酒店管理中國建築材料工業建設

唐山安裝工程公司 6,418 劉貞華 土地租賃、物業管理等

中國建築材料工業建設天 承擔礦山、土建、道路工程、場地

津工程公司 2,000 段志春 平整、填海築壩等

中國建築材料工業建設兗 礦山、鐵路、公路、隧道、橋梁、

州礦山工程公司 2,100 孔繁運 提壩、電站、基礎工程施工等南京中材玻璃纖維研究設

計院 1,100 李玲玲 物業經營與管理、社區服務等

通用纖維經營、雜誌、公用設施保障

北京玻璃鋼研究設計院 1,300 郭 偉 等

人工晶體、金剛石及其製品的研究、

中材人工晶體研究院 1,019 餘明清 製造、銷售

山東工業陶瓷研究設計院 4,197.8 閻法強 物業經營與管理、房屋租賃

蘇州混凝土水泥製品研究 建築材料及製品的試驗、檢測、研

院 790.6 陳根林 究、開發、諮詢與服務等蘇州非金屬礦工業設計研

究院 712 陳俊華 物業經營、房屋租賃等

水泥及其他建築材料節能環保技術

南京水泥工業設計研究院 2,902.4 孫曉英 和設備的開發、設計、銷售、技術

轉讓及技術服務等中國建築材料工業建設

邯鄲安裝工程公司 1,390 張宏斌 建設用鋼結構研製、非標製作

天津水泥工業設計研究院 9,826 劉志江 水泥工程設計、工程總承包

礦山工程建築施工（貳級）、工業、中國建築材料工業建設南

京礦山工程公司 2000 劉峰山 民用場地平整、公路、隧道、橋梁

工程施工等

中國建築材料工業建設總 礦山機械設備、建材工業設備及建

公司上饒機械廠 445 彭明德 築機械製造、修理、安裝中國建築材料工業建設總

公司上饒汽車修理廠 167.6 彭明德 汽車大修、汽車改裝、總成修理等中國建築材料工業建設總

公司上饒滑模工程處 198.5 倪 洪 滑動模板製造、出租；房屋租賃

水泥、混凝土產品、項目投資、環

成都水泥工業設計研究院 875 王開明 保工程等武漢建築材料工業設計研

究院 853 姚元君 水泥及水泥製品的工程設計

1-1-5-61

招股說明書及發行公告 招股說明書

南京中材院下屬企業情況如下：

註冊資本 法定 持有股權

企業名稱 主營業務

（萬元） 代表人 比例（%）

南京興亞玻璃鋼有限公司 40 萬美元 趙 謙 70 生產、銷售玻璃鋼帳篷杆

南京寧南建設工程監理有 工程建設監理及信息諮

100 梁中全 100

限公司 詢服務

南京興業特種纖維廠 100 李玲玲 90 已停業南京凱富特防腐材料有限

10 萬美元 P.J.BROLI 50 已停業公司

3、中材總公司的控股子公司情況

中材總公司除了控股本公司外，其他控股子公司情況見下表：

註冊/實收 法定 持有股權

企業名稱 主營業務

資本（萬元）代表人 比例（%）中材國際工程股份

16,800 劉志江 57.33 水泥工程總承包有限公司

中材玻纖有限公司 20,000 周育先 80 生產、銷售通用玻璃纖維及製品

中材水泥有限責任 生產、銷售水泥、水泥輔料及水

35,348.34 李建倫 91.5

公司 泥製品

中材恆和科技園開 開發、建設工業廠房；物業管理；

5,000 餘明清 51.00

發有限公司 科技諮詢服務

人工晶體、特種陶瓷及其相關技中材高新材料股份

5,800 餘明清 68.42 術研發、工程設計、裝備製造及有限公司

技術服務

河南中材環保有限 電除塵器、布袋除塵器、電廠脫

2,850 馬保國 54.39

公司 硫等環保設備的生產銷售等

新疆天山水泥股份 水泥及相關產品的開發、生產、

17335.2 李建倫 29.09

有限公司 銷售和技術服務

4、中材總公司的參股公司情況

企業名稱 註冊/實 法定 持有股權 經營範圍

收資本 代表人 比例（%）

（萬元）

武漢凱迪藍天科 電除塵器、布袋除塵器、脫硫除

6,000 何新平 20

技有限公司 塵一體化技術等

5、2005 年中材總公司下屬企業主要財務數據如下：

1-1-5-62

招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：萬元

2005 年 12 月31 日 2005 年度單位名稱

總資產 總負債 淨資產 主營業務收入淨利潤

中國建築材料工業建設蘇州安裝工程公司 2,289 1,466 823 541 6

中國建築材料工業建設唐山安裝工程公司 1,194 1,075 119 63 2

中國建築材料工業建設天津工程公司 10,500 8,676 1,824 11,550 150

中國建築材料工業建設兗州礦山工程公司 6,524 6,254 270 5,000 2

南京中材玻璃纖維研究設計院 10,274 6,498 3,776 3,150 34

北京玻璃鋼研究設計院 7087 4934 2153 5991 2

蘇州非金屬礦工業設計研究院 3,127 455 2,672 376 7

中材人工晶體研究院 11,537 9,085 2,452 1,489 50

山東工業陶瓷研究設計院 5,764 6,003 -239 23 7

蘇州混凝土水泥製品研究院 5,514 2,687 2,827 4,000 115

南京水泥工業設計研究院 17,323 14,222 3,101 598 27

中國建築材料工業建設邯鄲安裝工程公司 3,218 989 2,229 900 1

天津水泥工業設計研究院 275,932 226,726 49,206 155,495 6,747

中國建築材料工業建設南京礦山工程公司 4,113 3,162 951 5,000 199

中國建築材料工業建設總公司上饒機械廠 6,173 5,948 225 5,482 53

中國建築材料工業建設總公司上饒汽車修理廠 3,187 3,262 -75 86 -21

中國建築材料工業建設總公司上饒滑模工程處 259 9 250 32 -5

成都水泥工業設計研究院 3,722 372 3,350 480 5

武漢建築材料工業設計研究院 2,111 1,216 895 1,259 8

中國非金屬礦工業公司 16,147 12,308 3,839 32,976 428

中材國際工程股份有限公司* 450,600 364,689 75,882 411,332 9,207

中材玻纖有限公司 26,255 4,802 21,453 0 1504

中材水泥有限責任公司 148,046 100,850 47,196 16,928 -87

中材恆和科技園開發有限公司 4,768 17 4,751 0 -164

中材高新材料股份有限公司 18,270 5,023 13,247 19,000 1,821

河南中材環保有限公司 29,710 26,824 2,886 31,600 225

新疆天山水泥股份有限公司* 444,022 338,680 5368 182,956 915

武漢凱迪藍天科技有限公司 24,125 14,455 9,670 33,600 3,118

註：以上數據除中材國際工程股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司均未經審計。

6、南京中材院下屬企業主要財務數據如下：

1-1-5-63

招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：萬元

2005 年 12 月31 日 2005 年度企業名稱

總資產 淨資產 主營業務收入 淨利潤 備註

南京興亞玻璃鋼有限公司 1,297.38 205.11 3,047.00 30.3 -

南京寧南建設工程監理有限公司 84.39 83.27 28.42 1.25 -

南京興業特種纖維廠 103.63 47.96 - - 已停業

南京凱富特防腐材料有限公司 47.42 30.39 - - 已停業

註：以上數據未經審計。

1-1-5-64

招股說明書及發行公告 招股說明書

第六章 業務和技術

一、本公司的主營業務概述

（一）本公司的行業分類

本公司從事的業務屬於特種纖維複合材料行業。特種纖維複合材料是指玻璃

纖維、碳纖維、芳綸纖維等特種纖維及其增強樹脂基體而成的複合材料，屬於新

材料領域。特種纖維複合材料以其輕質、高強、結構可設計、結構功能一體化等

優異的綜合性能，在航空航天、國防軍工、能源交通、資源環境等國民經濟領域

得到廣泛應用，其發展水平已成為國家綜合競爭能力的重要體現。國內該行業形

成之初主要是為國防軍工配套，歷經四十餘年的發展，已初具規模。

國家發展與改革委員會、科學技術部、商務部聯合發布的《當前優先發展的

高技術產業化重點領域指南（2004 年度）》明確特種纖維複合材料行業是國家重

點發展的高技術新材料產業之一。而玻璃纖維、複合材料是特種纖維複合材料（以

下特種纖維複合材料均特指此業務領域）最重要的組成部分，本公司業務集中在

玻璃纖維及複合材料領域。

水泥

本公司涉及

傳統材料 鋼鐵 的業務領域

…… 玻璃纖維玻璃纖維

材料工業材料工業 複合材料複合材料

特種纖維複合材料

碳纖維碳纖維

納米材料

芳綸纖維

新 材 料 芳綸纖維

超導材料

……

環境友好材料

……

1-1-6-1

招股說明書及發行公告 招股說明書

（二）本公司的業務產品特點

1、本公司的主營業務

本公司是我國特種纖維複合材料的技術發源地，是我國特種纖維複合材料行業惟一的集研究開發、設計、製造於一體的國家級高新技術企業，是我國特種纖維複合材料行業的技術裝備研發中心，也是我國國防工業最大的特種纖維複合材料配套研製基地。本公司的主營業務是特種纖維複合材料及其製品的製造與銷售，並面向行業提供技術與裝備服務。

本公司的主

營業務領域

產品製造與銷售

特

高性能纖維複合材料

種

纖 技術與產品研發

維

復

合 成套技術與裝備

材

料 通用纖維複合材料

產品銷售與製造

2、 本公司主營業務構成

本公司堅持專業化經營原則，主營業務專注於特種纖維複合材料領域。公司主營業務可分為二類：一類是自主研發的特種纖維複合材料的製造（含國防軍工配套產品），一類是為本行業提供技術和裝備服務。民用特種纖維複合材料、國防軍工配套特種纖維複合材料、行業關鍵技術與裝備服務三類營業收入構成了本公司的利潤來源。

3、本公司的主要產品或服務

1-1-6-2

招股說明書及發行公告 招股說明書

本 公 司 主 營 業 務

產 品 制 造 技 術 與 裝 備

特 纖 技

工程設計與裝備

種 維

玻 復 術

纖 合

服

制 材

品 料 務

高 玻 高 先 工

強 璃 溫 進 程

纖

微 過 復 復

維

纖 濾 合 合

及

制 維 材 材 材

品 紙 料 料 料

4、本公司主營業務形成的技術產業鏈

促進特種纖維複合材料製造業不斷發展的動力，源於對材料特異性能的需求和對傳統材料的替代。源技術和持續創新能力對國內特種纖維複合材料行業技術的發展起著決定性作用。

本公司的業務特點是承繼了特種纖維複合材料行業的三家國家級科研院所雄厚的技術實力和產業優勢，形成了完整的技術產業鏈條，從而保證了本公司在行業技術領域的持續創新能力，並整合形成本公司強大的綜合競爭力和可持續發展能力。

1-1-6-3

招股說明書及發行公告 招股說明書

①本公司的技術鏈：

市場需求 研究開發 產品製造

應用基礎研發

替代進口材料

（實驗室研究與開發）

高技術關鍵材料 特種纖維複合材料

工程化中試研究

（中試與產品驗證）

傳統替代材料 技術與裝備

行業服務 產業化技術研究

（成套技術與裝備）

②本公司的產業鏈

特種纖維複合材料產業鏈

基礎材料 基礎材料

非金屬礦物材料 特種玻纖及其製品 纖維複合材料

本公司技術產業鏈的詳細情況見本章「本公司主營業務的具體情況—完整的技術產業鏈」。

5、本公司設立後業務資產整合情況

本公司在設立之初，主營業務以特種纖維複合材料業務為主，人工晶體、高技術陶瓷製品和通用玻璃纖維製品業務為輔。2003 年開始實施資產與業務的整合，公司將與人工晶體、高技術陶瓷製品、通用玻璃纖維三類業務相關的資產換

1-1-6-4

招股說明書及發行公告 招股說明書出及出售，同時換入與購進了與軍工配套產品相關的特種纖維複合材料業務資產。通過此次調整，實現了資產業務整體進入股份公司，形成了以特種纖維複合材料的研製設計、產品製造與銷售、裝備集成的產業鏈。本次整合中，進入的公司的業務為改制時由於政策原因無法進入的與軍工配套產品相關特種纖維複合材料業務；剝離出的業務為非特種纖維複合材料業務的輔業，並未導致公司主營業務發生重大變化。

本公司業務資產整合的詳細情況見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」。

二、本公司所處行業的基本情況

（一）行業概況

材料是國民經濟、社會進步和國家安全的物質基礎與先導。材料技術已成為現代工業、國防和高技術發展的共性技術基礎，是當前最重要、發展最快的科學技術領域之一。發展新材料技術將促進我國高新技術產業的形成與發展，同時又將帶動傳統產業和支柱產業的改造及產品的升級換代。

新材料技術已成為世界科學技術的熱點領域之一。上世紀九十年代以來，新材料技術得到了更加迅猛的發展。特種纖維複合材料、納米材料、環境友好材料、新能源材料、生物醫用材料、超導材料等新材料的不斷湧現，改進了人們的生活，促進了社會進步。在「十五」期間，國家高技術發展計劃（863 計劃）將新材料列為重點支持發展的六大技術領域之一。

為進一步明確當前高技術產業化的重點領域和方向，引導社會資源投向，提高有限資源利用率，有重點地培育新的經濟增長點，促進我國國民經濟和社會全面、協調和可持續發展，國家發展和改革委員會、科學技術部、商務部聯合編制了《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2004 年度）》，提出了當前應優先發展的信息、生物及醫藥、新材料、先進位造、先進能源、環保和資源綜合利用、航空航天、現代交通等十個方面的 134 項高技術產業化重點領域。其中第 63 項為特種纖維複合材料。該指南提出：「特種纖維複合材料以其重量輕、

1-1-6-5

招股說明書及發行公告 招股說明書強度高的優勢得到日益廣泛的應用。近期產業化的重點是：碳纖維、無鹼玻璃纖維、氨綸纖維、芳綸纖維、樹脂基複合材料，片狀模塑料模壓工藝，樹脂傳遞模塑工藝，纖維纏繞技術及擠拉技術，低成本、高性能、特種用途的玻璃纖維及其製品，綠色玻璃鋼-熱塑性複合材料製品，玻璃鋼輸氣管道、軸承、漁船、汽車覆蓋件等。」

「十一五」期間，國家支柱產業、高技術產業及國防工業對特種纖維複合材料的需求仍將保持高增長態勢，尤其是國家建設節約型社會的要求，航空航天、國防軍工、能源交通、資源環境等應用領域正面臨著產業結構調整和產業技術升級的壓力，對新材料的需求將更為強烈。本公司是我國特種纖維複合材料的技術發源地，擁有一系列具有自主智慧財產權的專有技術，處於行業技術的先導地位，「十一五」期間本公司將處於高速發展的戰略機遇期。

特種纖維複合材料行業的現狀是技術含量高，產品性能優異，產品種類多，產業規模較小，市場空間大。目前，該行業正由高速發展期逐漸進入成熟期，不存在明顯的區域性或季節性特徵。

（二）行業管理體制

本公司所處行業為特種纖維複合材料行業。本公司實際控制人中國材料工業科工集團公司是國務院國有資產監督管理委員會直接管理的國有大型企業。國家科技部、國防科工委指導公司的部分業務發展。國家行業協會也協調本公司的部分業務發展，本公司為中國玻璃纖維工業協會、中國玻璃鋼工業協會的會長單位。除軍工配套產品設計製造需取得武器裝備科研生產許可資質，複合高壓容器設計製造需取得壓力容器許可資質，存在非常嚴格的市場準入制度外，國家對其它特種纖維複合材料行業的管理主要依據市場化原則，沒有特殊限制。

（三）行業競爭格局

國內通用纖維複合材料行業市場化程度較高。從事通用纖維複合材料（通用玻璃纖維及其複合材料製品）製造與銷售的企業居多，產品價格是進入市場的主導因素，市場競爭比較激烈；特種纖維複合材料（高強玻璃纖維、碳纖維、芳綸纖維及其複合材料）行業，因存在較高的技術等壁壘和市場準入制度，市場化程

1-1-6-6

招股說明書及發行公告 招股說明書度相對較低。國內從事該行業產品製造與銷售的企業，除本公司外，多為進入中國市場的跨國公司，這些企業產品技術含量高、具有品牌優勢、技術支持與服務規範，各自佔據著一定的國際市場份額。他們進入中國，對國內市場形成一定衝擊。

特種纖維複合材料屬於中間產業，其上遊產業為能源、化工行業，原材料佔總成本的比重為 60％左右。受國內石油、能源市場的影響，主要原材料價格呈現不斷上升趨勢，影響了行業盈利能力的增長；同時，隨著能源交通、航空航天、資源環境等應用領域需求的不斷擴大和要求的提高，行業企業不斷投資擴大生產規模，引進技術進行產業升級和產品結構調整，競爭逐漸加劇。

（四）市場容量及發展趨勢

國家產業政策的支持、經濟實力和綜合國力的顯著提升，能源交通、航空航天、資源環境等領域迅猛發展，極大地帶動和刺激了特種纖維複合材料的需求，特種纖維複合材料行業市場前景廣闊，存在著巨大的發展空間和發展潛力。下圖為我國 1994 年以來至今特種纖維複合材料產量變化趨勢。（數據來源：中國玻璃鋼工業協會）

1994-2005 年特種纖維複合材料產量變化情況

萬噸

250

200

150

玻璃纖維

100 複合材料

50

0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 年

1-1-6-7

招股說明書及發行公告 招股說明書

國內特種纖維複合材料的產量從1994 年的 33.75 萬噸，增加到 2005 年的

240 萬噸，年均增長 19.5%，約為我國同期GDP 年均增長的一倍。進入 21 世紀以來，隨著應用領域的不斷擴大和技術水平的不斷提高，我國特種纖維複合材料得到了飛速發展，據中國玻璃纖維工業協會預測，2006 年特種纖維複合材料產量超過280 萬噸，「十一五」期間年均增長率將超過10%。

在應用方面，我國特種纖維複合材料應用領域分布也正趨同於世界應用領域分布，高性能產品的應用比例在不斷增長。

2004年中國複合材料應用領域分布

其它 交通運輸

船舶 11% 5%

3% 建築與結構

32%

工業設備

10%

基礎與公共

工程

39%

2004年世界複合材料應用領域分布

其他 交通運輸

19% 24%

船舶

6%

工業設備 建築與結構

26% 18%

基礎與公共

工程

7%

（數據來源：中國玻璃鋼工業協會）

1-1-6-8

招股說明書及發行公告 招股說明書

（五）技術水平

我國的特種纖維複合材料製造技術源於五、六十年代的國防工業配套需求，

「兩彈一星」等國防尖端武器的配套研製牽引了特種纖維複合材料的技術發展。五、六十年代，我國特種纖維複合材料的技術水平相對於美國而言，相差了近四十年。改革開放以來，我國特種纖維複合材料製造技術得到了快速發展，主要體現在自主研發軍工技術的民用化，以及在大量引進消化吸收發達國家製造技術與裝備的基礎上，基本實現了關鍵技術與裝備的國產化。特種纖維複合材料已廣泛應用於國民經濟各領域，其產業規模也得到了迅猛發展。

四十年來，特別是改革開發以來，在國家各類科技計劃的大力支持下，我國特種纖維複合材料的綜合技術水平已接近國際先進水平，其產量也居於世界前列。諸如，具有自主智慧財產權和中國特色的玻璃纖維池窯拉絲技術，改變了我國幾十年來落後的坩堝法拉絲工藝，實現了玻璃纖維生產技術的升級換代，促進了行業的技術進步和產業結構調整，該技術曾榮獲國家科技進步一等獎；高強玻璃纖維製造技術的突破，滿足了我國航空航天等高技術領域對高性能複合材料的需求，目前世界上僅美、俄、日、法及中國擁有；樹脂基複合材料液體成型工藝及其應用技術，促進了我國特種纖維複合材料的低成本製造技術發展，曾榮獲國家科技進步二等獎；複合材料壓力容器設計與製造、纖維增強模塑料製造等一系列具有自主智慧財產權的工業化技術，己接近國際先進水平。

本公司是我國特種纖維複合材料的技術發源地，一直引領著中國特種纖維複合材料的技術發展方向，見證了中國特種纖維複合材料的技術發展歷程。該領域內大部分具有自主智慧財產權的專有技術，均源自公司四十餘年的不懈努力。公司為我國特種纖維複合材料的行業發展和技術進步做出了巨大貢獻。

總體上看，我國特種纖維複合材料的技術水平，特別是工藝技術水平已達到或接近國際先進水平，產量也居於世界前列。但產品的種類、質量以及高性能產品的製造等方面還與發達國家有較大的差距。主要技術差距表現在工業化生產的成套製造技術與裝備方面，特別是自動化生產裝備的製造、工業化作業的過程控制、高品級原輔材料的製造等。

1-1-6-9

招股說明書及發行公告 招股說明書

（六）影響本行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）經濟發展帶動需求增長

根據國家2010 年發展規劃，2010 年我國 GDP 將在2000 年的基礎上翻一番。經濟發展與資源、環境、能源的矛盾將更加突出，必將極大地推動新材料尤其是特種纖維複合材料的迅猛發展。全球特種纖維複合材料的人均佔有率為1.41

公斤，美國人均佔有率為 9.19 公斤，而我國的特種纖維複合材料人均佔有率為

1.30 公斤，因此我國與發達國家仍然存在著較大差距，目前這一差距正隨著我國經濟的快速發展而逐步縮小。（數據來源：聯合國《2005 年世界人口狀況》、

「中國玻璃纖維網」、美國複合材料工業協會、中國玻璃鋼工業協會）

（2）國家產業政策支持

國家發改委、科技部、商務部聯合發布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2004 年度）》明確了當前優先發展的新材料、先進能源、環保和資源綜合利用共十個方面 134 項高技術產業化重點領域，特種纖維複合材料成為重點發展產業方向之一。國家發改委制定了高技術新材料產業專項發展計劃；國家「十五」863 計劃重點支持了高性能低成本複合材料技術的研發活動，鼓勵開發環境友好和具有多功能化、特種結構的新型複合材料，以滿足交通運輸、建築、能源動力等應用領域對複合材料的需求；國家火炬計劃也提出，將重點支持發展無機功能材料及製品、玻璃纖維、玻璃深加工製品等領域。

國家產業政策和國家科技計劃的支持，將對我國特種纖維複合材料行業的發展起到強有力的推動作用。

（3）國家發展戰略的推動

國家正在建設社會主義和諧社會，倡導全面發展、協調發展和可持續發展的科學發展觀。全社會將越來越重視節約資源、節約能源、保護環境和清潔生產。隨著我國經濟的持續發展，科技競爭力和綜合國力的穩步提升，航空航天、電子信息、國防軍工、能源交通、資源環境等應用領域對特種纖維複合材料等新材料的需求將更加旺盛，我國新材料發展相對滯後的現狀也將得到根本性改觀，我國

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招股說明書及發行公告 招股說明書新材料產業的發展將處於難得的戰略機遇期，具有廣闊的發展前景。

（4）加入WTO 的機遇

加入WTO 後，中國憑藉國家政策支持、潛在市場容量大、勞動力成本低等諸多競爭優勢，將成為新一輪經濟發展的全球製造中心，吸引了越來越多的跨國公司加快開拓中國市場的步伐。跨國公司紛紛在中國設立生產基地、研發中心和採購基地，必將對中國特種纖維複合材料行業的技術升級、資源利用率提高、環境保護、勞動安全、標準化作業等方面的規範化和國際化起到積極的促進作用。

（5）2008 北京奧運及其示範效應

科技奧運、綠色奧運、人文奧運是2008 北京奧運的行動指南。為滿足科技奧運、綠色奧運的需要，《北京奧運行動規劃·科技奧運建設專項規劃》明確了電動汽車和天然氣汽車的發展計劃。以天然氣作為主要動力燃料對北京城市車輛進行大規模的改造是北京奧申委在申辦2008 北京奧運時的鄭重承諾。天然氣動力汽車將大量使用壓縮天然氣複合氣瓶和氫燃料電池複合氣瓶，特種纖維複合材料製品將具有廣闊的市場空間。

2、不利因素

（1）行業產業基礎相對薄弱

我國特種纖維複合材料行業現狀是企業數量多、產業規模小、產品的技術附加值不高、企業缺乏持續的自主創新能力等。因此，產業結構調整和產業技術升級將是「十一五」期間乃至相當長一段時間的行業工作重點。目前國內只有少數企業具備自主創新的研發能力，企業的成長性較好。

（2）跨國公司的衝擊

加入WTO 以後，我國巨大的市場潛力和相對低廉的勞動力成本，吸引了一些跨國公司紛紛以獨資、合資等形式在國內投資建廠，國內企業將面臨跨國公司的激烈競爭。

（3）相對於傳統材料市場認知程度不足

特種纖維複合材料以其優異的綜合性能在航空航天等高技術領域得到了普

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招股說明書及發行公告 招股說明書遍應用。而在能源、交通、建築、化工等工業領域，由於應用特種纖維複合材料的一次性成本開支普遍高於傳統材料，使市場對其認知度不高，但由於特種纖維複合材料的功能與結構的可設計性，在很多應用領域能夠實現多部件的一體化製造，可大幅降低了後續加工及後處理成本；另外，相對於傳統材料而言，其綜合維護成本較低。因此，特種纖維複合材料的綜合應用成本並不比傳統材料高。造成特種纖維複合材料市場價格高於傳統材料的主要因素在於用戶採購部門對新材料的應用認知不足，用戶往往只看到選用新材料的一次性投入，而忽視了新材料應用的綜合成本優勢和技術附加值優勢。

另外，特種纖維複合材料在應用領域的設計規範不夠完善也是影響行業發展的不利因素之一。

（七）進入本行業的主要壁壘

1、技術壁壘

進入本行業通用纖維複合材料（通用玻璃纖維及其複合材料製品）領域的技術壁壘相對較低。而進入高性能纖維複合材料（高強玻璃纖維、碳纖維、芳綸纖維及其複合材料）領域不僅要求企業具備較強的技術研發實力，還要具有較完備的生產裝備。高性能纖維複合材料產品製造技術集成度高、工藝流程複雜，企業應具備高素質的研發和製造團隊，具備依據市場需求研發製造適配性產品的能力，並藉助先進的生產裝備實現高效規模化生產。

2、品牌壁壘

特種纖維複合材料是其應用領域的基礎材料，直接影響到終端產品的性能和品質，產品品牌價值和企業的持續技術支持服務需經歷長期的市場認知，因而品牌產品和企業信譽已成為佔據市場的重要因素之一。

3、市場準入壁壘

國防工業配套產品、複合壓力容器涉及到國家安全和人身安全，其產品的設計與製造需取得國家的相關許可資質，市場準入嚴格，進入該領域的市場準入壁壘較高。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

三、本公司面臨的主要競爭狀況

（一）公司的競爭優勢及劣勢

1、公司的競爭優勢

（1）技術優勢

源技術和持續創新能力是本公司的核心競爭力。本公司承繼了原南玻院、北玻院和蘇非院三個國家級科研院所四十多年來的技術資源優勢，是我國特種纖維複合材料行業的技術裝備研發中心，引領著中國特種纖維複合材料的技術發展方向。

「十五」期間本公司共承擔國家科技計劃項目 29 項，其中國家 973 計劃項目

1 項、國家自然科學基金項目2 項、國家863 計劃項目 16 項、國家科技攻關計劃項目 10 項；同時，承擔國家科技部、國防科工委等省部級科研項目 107 項。

2001 年以來，公司共榮獲國家科技獎勵 5 項，其中國家科技進步一等獎 1 項、二等獎4 項；獲得國防科工委科技進步一等獎等省部級科技獎勵40 餘項。獎勵涉及特種纖維複合材料的各個研究領域。

本公司是江蘇省高新技術企業、國家火炬計劃重點高新技術企業，2006 年

7 月，入選國家科技部推薦的全國首批創新型企業試點（全國共計 103 家）。公司及控股子公司擁有國家專利 38 項，專有技術 67 項。公司生產的先進複合材料成功應用於我國自主研製的「神舟」系列載人飛船，充分展現了本公司在航空航天等高技術應用領域的綜合技術優勢。

（2）戰略合作優勢

本公司強大的自主創新能力與個性化服務優勢，構築了公司與客戶共同成長的戰略合作關係。公司與國內眾多知名客戶長期開展相關領域的技術協作與研究工作，從客戶產品開發階段即開始提供個性化服務，優化終端產品結構、工藝，最大程度發揮材料特性，系統解決應用中的技術問題，並持續提升產品性能，為客戶創造了更大的增值效應，以獨具的技術開發優勢贏得了客戶的信賴。

（3）人才優勢

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招股說明書及發行公告 招股說明書

本公司擁有中國工程院院士 1 名，國家有突出貢獻的中青年專家和享受國務院政府津貼的專家31 名；擁有專業技術人員 800 名，佔員工總數的 51.88%；大學以上學歷員工676 名，佔員工總數的43.84%。本公司擁有一支精幹、高效的管理、科研、生產、營銷人才團隊。突出的人才優勢，為本公司的持續發展提供了強有力的保障。

（4）品牌優勢

本公司承繼了原南玻院、北玻院、蘇非院三個國家級科研院所四十多年的無形資產和品牌優勢，技術力量雄厚、產品質量優良，得到用戶和行業的廣泛認同，在行業中享有較高的商譽和知名度，在市場競爭中具有顯著的品牌優勢。

（5）產品質量優勢

本公司擁有一套完整嚴格的質量控制和管理體系，通過了 GB/T19001-2000

（ISO9001:2000）質量體系認證。在原材料採購、產品設計、製造加工、交付驗收使用等一系列環節具備完整的質量過程控制程序和方法，品質管理和技術開發有機結合，產品質量優良。

2、公司的競爭劣勢

（1）人員觀念劣勢

本公司為科研院所轉制設立的高新技術企業，員工現代企業意識尚顯不足。本公司通過推行現代企業管理制度建設和員工培訓，促使全體員工的意識和行為與公司發展戰略和企業文化和諧統一。

（2）規模製造劣勢

本公司目前產品品種多，單項產業規模存在不足。公司將逐步優化產業結構，優化資源配置，擴大優勢產品的生產規模；並通過本次股票發行募集資金，加大主導產業項目投資，擴大產能規模，促進公司向產業化、規模化方向發展。

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（二）本公司主要產品用途或服務內容、所處行業的競爭情況

及公司的行業地位

本公司產品主要應用於航空航天、國防軍工、能源交通、資源環境等幾大領域。憑藉自主研發的核心技術優勢、質量優勢及品牌優勢，本公司在市場競爭中優勢明顯，擁有較高的市場份額。本公司主要產品用途或服務內容、所處行業的競爭情況及公司的行業地位見下表：

產品分類 應用領域 行業競爭情況 行業地位

高強玻纖及製品是航空航天、 本公司自主研發的擁有自主智慧財產權的

本公司國內市場佔

國防軍工等領域的重要配套 高強玻璃纖維及其製品，是作為樹脂基

高強玻纖 有率達到 90% 以上

產品，同時廣泛用作製造高性 複合材料增強基材三類高性能纖維中惟

及製品 （中國玻璃纖維工

能工程複合材料，如飛機構 一實現國產化批量製造並達到國際先進

業協會數據）。

件、風力發電機葉片等 水平的產品。

2005 年 本 公 司

本公司在國內率先開發了玻璃微纖維

AGM 隔板：是新一代鉛酸蓄 AGM 隔 板 產 量

紙，在行業中具有顯著的技術和品牌優

電池的理想隔板，廣泛用於電 3,100 噸，國內市場

勢。國內從事 AGM 隔板製造的企業有

力通訊用後備電源、UPS 不 佔有率17.2%，位居

40 餘家，本公司的主要競爭對手有天津

玻璃微纖 間斷電源等電子信息和動力 第一。2005 年本公

日硝玻璃纖維有限公司、南京貝達玻璃

維紙 電池等領域 司玻纖過濾紙產量

纖維製品有限公司等。國內從事玻纖過

玻纖過濾紙：是製造過濾器的 220 噸，國內市場佔

濾紙的製造企業只有本公司、重慶造紙

核心材料，廣泛用於微電子生 有率 18.3%（中國玻

研究所和重慶長江特種紙廠三家，目前

產、醫藥衛生等領域 璃纖維工業協會數

國內市場主要被歐美跨國公司佔據。

據）。

高溫過濾材料主要用於水泥、 本公司主要產品為：膨體紗玻纖濾材、 2005 年公司高溫過

冶金、電力、化工等行業的高 針刺玻纖濾材和覆膜玻纖濾材。主要競 濾材料產量 128 萬高溫過濾

溫工業煙氣除塵和工業產品 爭對手為美國戈爾公司、唐納森公司等， 平方米，國內市場佔

材料

收集，是袋收塵裝置的核心材 目前國內該市場主要被國際過濾材料供 有率 19% （中國環

料。 應商佔據。 保產業協會數據）。

先進複合 產品應用於航空航天、國防軍 本公司是我國國防軍工配套產品的重點 在特定應用領域具

材料 工等領域，為軍工配套產品 研製單位和定點生產企業。 有壟斷性。

2005 年本公司產量

主要產品有汽車外裝件和結 工程複合材料國內生產企業逾千家，產 約2,000 噸，該類產

工程複合 構件複合材料製品；主要應用 量大多不足千噸。目前國內大多企業不 品處於產業化發展

材料 於交通運輸、防腐工程和建築 具備研發與製造大型化、集成化高品級 初期，公司具備顯著

工程領域 複合材料的能力。 的技術優勢，發展潛

力巨大。

本公司是國內惟一具備綜合為玻璃纖維

成套技術 通用玻璃纖維行業和非金屬 行業和非金屬礦深加工行業提供工程設 本公司處於行業壟

和裝備 礦行業 計、關鍵裝備製造和技術服務的企業， 斷地位。

目前無競爭對手

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四、本公司主營業務的具體情況—完整的技術產業鏈

（一）本公司主營業務的技術鏈和產業鏈

1、本公司的技術鏈

特種纖維複合材料的產品開發要經過應用基礎研發、工程化中試和產業化技術研究三個階段。應用基礎研究，主要是開展非金屬礦物材料、纖維材料、複合材料及其交叉學科的應用基礎研究；工程化研究，主要是開展新產品開發和應用技術研究，探索材料、工藝、裝備、過程控制、成本等要素與產品應用的相互關係；產業化技術研究，主要是開展市場需求研究、產業技術經濟研究、工業化成套技術與裝備研究、高效低成本製造與標準化作業過程控制等方面的研究。

2、本公司的產業鏈

特種纖維複合材料的產業流程包括非金屬礦物材料製備、特種纖維材料製備、纖維複合材料製備，三個階段相互影響、互為關聯。特種纖維複合材料製造流程：（1）非金屬礦物材料製備，包括配礦、提純、煅燒、超細、改性；（2）特種纖維製備，包括礦物材料組份設計、配製、均化、熔制、拉絲成型、表面處理、織造加工；（3）纖維複合材料製備，包括結構優化、纖維與樹脂體系設計、工藝與工裝設計、複合成型。本公司在承繼特種纖維複合材料行業三個國家級科研院所雄厚的技術資源和產業資源的同時，構建了完整的產業鏈。

蘇 非 有 限 公 司 本 部 北 玻 有 限 蘇 州 有 限

非金屬礦物材料 特種玻纖及製品 纖維複合材料

3、本公司技術鏈和產業鏈的發展過程

特種纖維複合材料產業鏈

本公司前身為三個國家級科研院所，其從設立到目前歷經三個發展階段，其發展過程和基本特點概述如下：

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招股說明書及發行公告 招股說明書

階段 主要特點 主要經營業務

改革開放前發展定位：

第 I 階段 零的突破

80 年代初---90 年代中後期：

科技與經濟結合 第 II 階段

率先進行了公司制企業改制試點 品開發階段，形成了院所小批量多

品種的產品格局

99 年以來：

■ 國家推動科研院所轉制為企業

■ 鼓勵科研院所自身發展成為產業型

企業或進入大型企業集團成為其技

術中心 ■ 推進科研成果產業化，發展科技實 規模化製造

第 III 階段 業，逐步具備產品規模化製造和市 場開發能力，初步奠定了企業發展 備

的基礎 中材科技成立後：

建立規範的公司治理結構，加強內控

制度建設，加大內部資源整合力度，集

中資源強化主導產品與主導產業發展

原南玻院、北玻院和蘇非院均是有著四十多年發展歷史的國家級科研院所，三家院所於 80 年代初較其他科研院所率先實行了企業化運營探索，於 1994 年在國家級科研院所中率先進行了公司制企業改制試點，積極推進科技成果產業化和一系列內部改革。經過十多年的努力，逐步形成了以民用特種纖維複合材料為主，行業服務（關鍵技術與裝備）和軍工配套產品並重的業務結構，上述業務均進入穩定、快速發展時期。

（二）本公司的經營模式及特點

1、本公司的經營模式

本公司堅持專業化經營模式，遵循「戰略導向、集中決策、預算管理、授權

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招股說明書及發行公告 招股說明書經營」的管理原則，依託統一的研發平臺，既積極發展具有自主智慧財產權的特種纖維複合材料高端產品，同時又面向行業提供關鍵技術與裝備服務。

（1）採購模式

編制採購計劃，採用集中招標和比價等方式採購各種原輔材料，由物流部門進行統一採購控制和管理，對供應方進行評價和業績評定並建立檔案；採取最小合理庫存方式，既保證生產，又降低物流和倉儲成本。

（2）生產模式

根據客戶訂單要求，按業務分類不同以事業部、子公司為單位組織製造加工，並按照GB/T19001-2000 質量體系要求保證產品質量，交付合格產品。

（3）銷售模式

採取直接向終端用戶銷售的銷售方式。

近年來，本公司不斷加大銷售投入以完善營銷管理、健全營銷網絡，建立和完善客戶管理系統，為提升產品市場競爭力奠定基礎。

2、本公司經營特點

本公司具備完整的技術研發體系和自主創新能力，依託統一的研發平臺，研究開發民用和國防軍工配套特種纖維複合材料產品、行業關鍵技術裝備，確立面向民用、國防軍工、本行業三類客戶，提供差異化高端產品和服務的經營模式。

在民用特種纖維複合材料製造業務領域，本公司堅持發展高端產品，以獲取較大的產品附加價值。根據發展規劃，公司將圍繞主導產業，發揮自身研發優勢，通過持續提升產品性能、降低製造成本、為客戶提供增值服務等措施，不斷提升產品競爭力；通過適時退出競爭加劇、附加值低的產品，保持公司產品較好的盈利能力；通過持續加大技術和產品開發投入，形成穩定的新產品儲備和合理的產品結構，保持公司持續領先的競爭優勢。

在國防軍工特種纖維複合材料配套研製領域，以國家現代武器裝備發展規劃為指導，以滿足國防建設需求為標準制定本公司的發展規劃和經營目標，逐步完善統一的產業製造平臺。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

在技術服務和關鍵裝備業務領域，公司擁有萬噸級玻璃纖維池窯拉絲技術裝備和大型非金屬礦深加工技術裝備完整的自主智慧財產權，提供研發設計、關鍵裝備、技術服務等高附加值業務。

隨著產業化的不斷推進，公司形成了統一規劃的投資體系，通過資源整合和合理配置，有進有退，實現了主營產品的逐步集中，新的經營模式逐步得到強化。

3、本公司產品類別較多的原因

新材料是現代工業的基礎，具有先導性作用，在國民經濟各個領域得到廣泛應用。其特點是針對不同需求實現結構、功能可設計，具有小規模、多品種、多規格的特點。

本公司前身的三家科研院所在產業化初期，以研究所或研究室為單位，圍繞特種纖維複合材料領域，各自開發產品並實現小規模製造，形成產品較為分散的格局。

基於新材料本身的特點和本公司的科研院所背景，以及服務於民用、國防軍工、本行業三大客戶群體，形成了公司產品類別較多的產品結構。

公司目前產品類別雖然較多，但均集中於特種纖維複合材料領域。專業化多品種、集於高端的產品結構規避了專業化單一產品、低端產品價格戰、行業及產品周期波動和發展後勁不足帶來的經營風險，為公司持續穩定發展打下了堅實的產品、技術和市場基礎。公司 2006 年 1-6 月、2005 年、2004 年和 2003 年毛利率分別為：28.90%、26.40%、27.18%和26.60%，保持高位平穩。

目前，本公司已經基本完成了產品結構、技術結構、市場結構、組織結構以及人員結構等多方面的轉型調整，實現了戰略規劃下的統一研發導向、統一資源配置，為公司長期穩定發展打下了堅實基礎。

（三）最近三年及最近一期的主營業務收入構成

1、按產品分類

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招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：元

產 品 2006 年 1- 6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

特種纖維複合材料 188,054,526.21 316,021,438.88 253,005,087.30 215,835,188.79

其中：玻璃微纖維紙 61,408,401.77 101,354,594.90 85,832,140.04 76,099,035.14

高強玻璃纖維製品及

72,453,897.20 107,231,917.99 59,375,071.49 57,384,072.50

先進複合材料

高溫過濾材料 17,593,190.88 43,458,254.17 41,676,609.10 30,592,078.32

工程複合材料 36,599,036.36 63,976,671.82 51,850,266.31 37,317,285.46

通用玻璃纖維及製品 - - 14,271,000.36 13,006,554.83

工業陶瓷材料 - - － 1,436,162.54

技術與裝備 93,733,808.70 234,908,255.98 172,464,208.61 77,915,147.65

其中：成套裝備 72,519,983.09 166,558,897.37 122,232,485.64 41,687,508.01

工程設計與服務 12,989,663.67 22,906,748.06 28,416,804.87 22,168,718.15

技術開發 8,224,161.94 45,442,610.55 21,814,918.10 14,058,921.49

合 計 281,788,334.91 550,929,694.86 425,469,295.91 293,750,336.44

2、按地區分類

單位：元

地 區 2006 年 1- 6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

東北區 3,350,384.71 15,194,155.67 14,881,606.63 8,692,163.49

華北區 112,602,674.77 243,889,451.06 182,574,752.56 105,922,793.97

華東區 87,702,857.78 159,175,699.54 132,260,808.96 95,475,685.21

華中區 19,356,836.01 34,335,526.29 25,775,793.63 26,058,581.93

華南區 22,733,965.77 27,742,773.66 23,487,857.62 19,105,260.42

西南區 16,539,351.22 35,608,091.34 20,995,396.21 19,185,032.45

西北區 9,338,641.50 20,368,377.52 18,384,913.74 12,404,598.48

國 外 10,163,623.15 14,615,619.78 7,108,166.56 6,906,220.49

合 計 281,788,334.91 550,929,694.86 425,469,295.91 293,750,336.44

（四）公司主要產品銷售對象及銷售情況

1、主要產品的銷售對象及銷售情況

（1）客戶對象

本公司特種纖維複合材料產品主要應用於航空航天、國防軍工、能源交通、資源環境等幾大領域。並為本行業提供工程設計、關鍵裝備製造和技術服務。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

航空航天與國防軍工：本公司主要配套提供高強玻璃纖維及其製品、先進複合材料及其製品等。

能源交通：本公司主要產品有 AGM 隔板和工程複合材料。AGM 隔板的主要用戶是上海西恩迪蓄電池有限公司、江蘇雙登集團、杭州南都電源有限公司、美美電池有限公司、義大利 FIAMM 公司、印度 EXIDE 公司等；工程複合材料的主要用戶是中國重汽集團、北京城市軌道建設有限公司、陝汽集團有限公司、北汽福田等。

資源環境：本公司主要產品有高溫過濾材料、玻纖過濾紙、工程複合材料和非礦深加工技術與裝備。高溫過濾材料的主要用戶是中材國際工程股份有限公司及其下屬企業、浙江潔華環保有限公司、南京龍源環保有限公司等；玻纖過濾紙的主要用戶是煙臺寶源淨化有限公司、鄭州核工業五院等；工程複合材料的主要用戶是金川集團有限公司、北京國電清新環保技術有限公司等；非礦深加工技術與裝備的主要用戶是山西大同煤業集團、內蒙伊泰煤業集團、越南 Tanuyen 礦物採礦與加工公司。

行業服務：本公司為通用玻璃纖維行業提供萬噸級玻璃纖維池窯拉絲工程設計、關鍵裝備製造和技術服務。主要客戶是泰山玻璃纖維股份有限公司、中材金晶玻纖有限公司（以下簡稱「中材金晶」）、巨石集團有限公司、重慶國際複合材料有限公司等。

（2）銷售價格變化

本公司特種纖維複合材料產品中主要產品除玻璃微纖維紙、工程複合材料近三年及最近一期價格略有下降，其他產品近三年及最近一期的價格走勢較為平穩，報告期內收入的增長主要系銷量增加所致。

（3）前5 大客戶所佔的銷售總額百分比：

①2005 年度：

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招股說明書及發行公告 招股說明書

序號 客戶名稱 銷售額（萬元） 佔產品銷售額百分比

1 北玻院 4,012.83 7.29%

2 中材金晶 3,296.73 5.99%

3 泰山玻纖公司 2,187.32 3.97%

4 北京複合材料結構試製廠 1,753.56 3.18%

5 安徽天長鑫世達儀表有限公司 1,516.59 2.75%

合計 12,767.03 23.17%

②2006 年 1－6 月份：

序號 客戶名稱 銷售額（萬元） 佔產品銷售額百分比

1 重慶前衛儀表廠 1,569.23 5.57%

2 北京複合材料結構試製廠 1,031.77 3.67%

3 山西汾西重工有限責任公司 921.67 3.27%

4 北京華北光學儀器有限公司 886.61 3.15%

5 四川華原玻璃纖維有限責任公司 657.18 2.33%

合計 5066.46 17.98%

註：本公司產品銷售額為「特種纖維複合材料」產品銷售收入與技術與裝備中「成套裝備」的銷售額合計。

（4）本公司上述客戶中，未有對單個客戶的銷售比例採購比例超過相對應總額 50%的情況。上述客戶中關聯方北玻院為大股東中材總公司的全資企業，

2005 年度與公司銷售額為4012.83 萬元，佔本公司產品銷售額的 7.29%；關聯方中材金晶為中材玻纖有限公司的控股子公司，控股比例為51％，2005 年度與公司銷售額為 3,296.73 萬元，佔本公司產品銷售額的 5.99%。除此之外本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要持有本公司5%以上股份的股東未在前五大銷售商中佔有任何權益。

（五）主要產品所需主要原材料、半成品和能源供應情況

1、本公司主要產品所需原材料及供應情況

本公司主要產品所需原材料主要是礦物材料、特種纖維、樹脂等。原材料均為自行採購。本公司已建立穩定、可靠的供貨渠道。報告期內外購原材料及外購

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招股說明書及發行公告 招股說明書半成品數量如下表：項

2006 年 1－6 月份 2005 年 2004 年 2003 年目

原 佔主營 佔主營 佔主營 佔主營

金額 金額 金額 金額

材 成本比 成本比 成本比 成本比

（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

料 例 例 例 例及外購

14,506.41 72.40% 29,255.5 72.15% 21,778.4 70.29% 12,882.13 59.75%半成品

公司特種纖維複合材料的成本由直接材料、直接工資、燃料和動力、製造費用、質量檢測費用構成，其中直接材料佔到了很大比例，總體約佔 60%左右，上述產品的直接材料主要為礦物原料、樹脂及纖維，報告期內該材料價格平穩，有穩定的供應來源，單位主營業務成本受材料價格變動影響較小。

成套裝備的成本 95%以上為直接材料，主要為鉑製品、成套裝備的機械及其他生產用設備等，因這類業務主要系公司運用核心技術獲取增值，其生產成本可直接轉移到客戶，因此成本變動對該項業務的盈利影響較小。

工程設計與服務及技術開發類業務的主要成本構成為直接工資及製造費用。原材料在成本構成中影響較小。

2、公司前5 大供應商所佔的採購百分比

（1）2005 年度：

序號 供應商名稱 採購額（萬元） 佔採購總額百分比

1 上海黃金交易所 5,903.20 15.38%

2 南京中淳機械設備有限公司 2,051.39 5.34%

3 杭州蕭山天成機械有限公司 1,506.84 3.92%

4 南京中輕機械設備製造有限 771.58 2.01%

5 南京綠洲電氣公司 696.24 1.81%

合計 10,929.25 28.46%

（2）2006 年 1－6 月份：

1-1-6-23

招股說明書及發行公告 招股說明書

序號 供應商名稱 採購額（萬元） 佔採購總額百分比

1 上海黃金交易所 2,482.67 12.00

2 金川集團有限公司 466.91 2.26

3 北京汽車玻璃鋼有限公司 402.29 1.94

4 四川墊江臥龍炭黑廠 361.21 1.75

5 陝西華特玻璃纖維有限公司 360.96 1.75

合計 4,074.04 19.69

本公司上述供應商中，未有向單個供應商的採購比例超過相對應總額 50%的情況。除此之外，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要持有本公司5%以上股份的股東未在前五大供應商中佔有任何權益。

（六）安全環保措施

本公司不存在高危險、重汙染的業務。本公司在生產運營過程中產生的主要汙染物為少量廢水、廢氣、固廢和噪聲。本公司已採取以下安全環保措施：

1、建立健全了安全管理制度，並加強對員工安全意識和崗位安全培訓。在生產過程中，要求員工嚴格按照規程操作，確保安全生產。

2、生產系統均配置了環保裝置，廢水、廢氣、固廢和噪聲均得到有效控制，排放指標符合國家環保標準。本公司生產及建設項目均不會構成對環境的汙染。

3、公司已啟動ISO14000 環境體系和 ISO18000 職業健康安全體系認證工作。

本公司已取得江蘇省環境保護廳《關於中材科技股份有限公司執行環保法情況的函》（蘇環便管[2005]204 號）和北京市環保局《北京市環保局關於對北京玻鋼院複合材料有限公司環境保護核查的函》（京環函[2005]261 號），證明本公司及其分公司、控股子公司均能夠遵守國家和地方的環保法律、法規，公司設立以來，未因發生環境違法行為而受到環保部門的行政處罰。本公司的四個募集資金投資項目均已獲得環保部門審批同意建設。

（七）主要產品工藝流程和技術開發流程

1、特種纖維複合材料

1-1-6-24

招股說明書及發行公告 招股說明書

（1） 高強纖維及製品製造工藝流程圖

玻璃原料 稱重、混合 熔 化

塗覆浸 纖維成型 二次熔化 制 球

潤劑

原 絲

捻 線 絡 紗

有 捻 線 無捻粗紗

紡 織

玻 璃 布

檢驗包裝入庫

（2）玻璃微纖維紙製造工藝流程圖

1-1-6-25

招股說明書及發行公告 招股說明書

玻璃微纖維輔料 分 散 制 漿 輔 助 劑

粘 結 劑 （ 施 膠 ） 成型（成紙）

幹 燥 固 化

分 切 卷 取

後 加 工

檢驗包裝入庫

（3）高溫過濾材料製造工藝流程圖

玻 纖 商 品 紗 玻纖商品紗 合纖商品紗

PTFE 細粉

坯 布

棉 氈

PTFE 薄膜

膨體玻纖濾材 針刺玻纖濾材

膨體玻纖覆膜濾材 針刺玻纖覆膜濾材

高 溫 濾 袋

1-1-6-26

招股說明書及發行公告 招股說明書

（4）工程複合材料製造工藝流程圖

樹 脂 助劑及添加劑 纖 維

樹 脂 混 合 體

纖 維 R T M 內 飾

注 射

纏 繞 模 壓

模 塑

成 型 成 型 成 型

預 浸 噴 射 S M C 型 材

壓 釜 模 塑 模 壓 拉 擠

成 型 成 型 成 型 成 型

組 裝 膠 接 開 孔 切 邊

表面處理 底漆處理 面漆噴塗

檢 驗

包 裝

1-1-6-27

招股說明書及發行公告 招股說明書

2、技術與裝備

（1）工程設計業務流程圖

籤訂合同

初步設計

施工圖設計

電氣 總圖 土建 機械 工藝 原料

技術交底

交付客戶

技術服務

竣工驗收

1-1-6-28

招股說明書及發行公告 招股說明書

（2）裝備製造業務流程圖

籤訂合同

圖紙轉化 工藝設計

材料採購

生產加工

下料 焊接 機加工 組裝 塗裝

包裝

發運

五、本公司與業務相關的主要固定資產及無形資產情況

（一）本公司主要固定資產情況

截至2006 年6 月30 日，本公司固定資產情況如下表：

1-1-6-29

招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：元

固定資產 技術先進 報廢或更新

項目 固定資產淨值 成新度

原值 程度 的可能

房屋及建築物 70,302,023.30 43,945,180.65 62.51% 國內先進 無

機械設備 107,212,907.41 57,741,438.05 53.85% 國內先進 無

運輸設備 13,013,732.07 5,796,004.23 44.54% 國內先進 無

電子設備 14,589,662.51 6,462,847.46 44.30% 國內先進 無

房屋裝修 1,883,194.58 1,510,292.57 80.20% 國內先進 無

合計 207,001,519.87 115,455,762.96 55.77% - -

本公司固定資產中電子設備原值為 14,589,662.51 元，淨值為6,462,847.46

元，成新率為44.30%。

截止 2006 年 6 月30 日，本公司已經提足折舊但尚在使用的固定資產原值

為33,861,540.38 元。

（二）生產經營所需的主要設備

本公司目前主要設備名稱、數量、重置價格、技術先進性如下：

還能安全

序 數量 重置成本

關鍵設備的名稱 先進性 運行的時 所屬單位

號 （臺/套） （萬元）

間

1 玻璃微纖維紙生產機組 8 2,500 國內先進 5-8 年 本公司

2 模壓機及其輔助系統 1 950 國內先進 5-8 年 北玻有限

3 RTM 機組 1 900 國內先進 5-8 年 北玻有限

4 布帶纏繞機組 1 850 國內先進 5-8 年 北玻有限

5 針刺氈濾材生產機組 1 570 國內領先 8 年 本公司

6 SMC 機組 2 550 國內領先 5 年 北玻有限

7 溼法纏繞機組 1 470 國內先進 5-8 年 北玻有限

8 汽車件塗裝設備 1 460 國內領先 5-8 年 北玻有限

9 300 噸高強度玻璃纖維生產線 1 350 國內領先 2 年* 本公司

10 膨體紗濾材生產機組 1 300 國內領先 5 年 本公司

11 玻纖帘子線生產機組 1 180 國內領先 10 年 本公司

12 玻纖浸潤劑、成膜劑反應釜 1 100 國內領先 8 年 本公司

13 鉑金漏板加工設備 1 100 國內領先 8 年 本公司

14 拉擠機組 2 100 國內領先 5-8 年 北玻有限

1-1-6-30

招股說明書及發行公告 招股說明書

15 覆膜濾料中試設備 1 70 國內領先 5 年 本公司

16 復卷機 6 60 國內先進 5-8 年 北玻有限

17 加固複合材料片材生產設備 1 50 國內領先 10 年 本公司

18 裁片機 10 30 國內先進 5-8 年 本公司

合 計 8,590

註：1、上表所列設備繼續安全運行的時間大部分為 5－8 年，是由於相關裝置的單臺設備

負荷和壽命有所區別，因此時間跨度較大。

2、年產300 噸高強生產線始建於上世紀70 年代，設備原值613.74 萬元，目前大部分

設備已接近最後使用年限，按計劃於2008 年停止使用。本公司在江寧科學園投資興建的「高

強度玻璃纖維及製品生產線」將於2006 年建成投產。

（三）本公司主要經營性房產

1、本公司及控股子公司擁有的房產

本公司及控股子公司擁有 11 處房產，本公司主要經營性房產的詳細情況見

本招股說明書「第五章 發行人基本情況」。

2、公司及控股子公司租賃的房產

（1）目前，本公司及控股子公司向關聯方單位租賃房屋共4 項：

① 2006 年 1 月10 日,本公司與南京中材玻璃纖維研究設計院（以下簡稱「南

京中材院」）籤訂《房屋租賃協議》。根據協議，南京中材院將自有房屋租賃給發

行人，建築面積合計為29122.87 平方米，租賃期限自2006 年 1 月 1 日至2008

年 12 月31 日止，年租金2,504,600.00 元，以上款項分兩次（上半年、下半年）

支付，上述房屋租金已包含土地收益。截止 2006 年 6 月30 日，本公司實際已

計提房屋租金 1,252,300.00 元。

② 2004 年6 月22 日，本公司與中國建築材料工業地質勘查中心（以下簡

稱「地勘中心」）籤訂《房屋租賃合同》，根據合同，地勘中心將位於北京市西直

門內北順城街11 號辦公大樓二層東側部分租賃給發行人，建築面積為590 平方

米；租賃期限為2 年；年租金為538,375.00 元。2006 年3 月31 日，本公司與

其續籤合同至2008 年3 月31 日止，年租金為538,375.00 元。

③ 2005 年 12 月25 日，北玻院與北玻有限籤訂了《2006 年房屋租賃協議》。

1-1-6-31

招股說明書及發行公告 招股說明書根據協議，北玻院將自有房屋租賃給北玻有限，分別為辦公用房建築面積

3491.20 平方米、按建築面積月租金 3.0 元/平方米；一類生產用房建築面積

15,519.50 平方米，按建築面積月租金 2.5 元/平方米；二類生產用房建築面積

3403.53 平方米，按建築面積月租金 1.5 元/平方米；倉庫用房建築面積 5,334.15

平方米，按建築面積月租金 1.0 元/平方米；租賃房屋的年租金為人民幣

716,541.54 元；租賃期為20 年，租金按年支付。

④ 2006 年 1 月 1 日，蘇非院與蘇非有限籤訂《房屋租賃合同》，根據合同，蘇非院將位於江蘇省蘇州市三香路 999 號的辦公大樓的部分用房租賃給蘇非有限，建築面積為420 平方米；租賃期限自2006 年 1 月 1 日至2010 年 12 月31

日；年租金為201,600.00 元，每季度支付一次。

（2）本公司與本公司所屬分公司向非關聯單位租賃房屋共2 項。

① 本公司所屬常州分公司與常州金安冶金設備有限公司籤訂「協議書」,常州分公司向常州金安冶金設備有限公司承租江蘇省常州市新北區安家中街 22

號廠房及配電房、辦公樓等有關設施，租用期自2005 年 1 月 1 日起至2007 年

12 月31 日止，年租金650,000 元。

② 本公司與姚煥倫籤訂「廠房租賃合同」，本公司向姚煥倫承租廣東東莞企石鎮深巷村委會長湖尾工業區內廠房、宿舍樓共 2,929 平方米。租用期自 2005

年6 月 1 日至2010 年5 月30 日，月租金19,770.75 元。

（四）本公司土地使用權情況

本公司及控股子公司擁有21 宗土地。具體情況見下表：

序 面積 取得 取得時間 所有權人

土地證號 2 土地座落 終止日期

號 （M ） 方式 （發證日期） （使用情

寧江國用（2005） 江蘇省南京市江

1 65,499.1 購買 2005.09.26 中材科技 至2053.12.18

第 10927 號 寧科學園彤天路

江蘇省南京市

寧江國用（2005）

2 13,670.4 江寧開發區將 購買 2005.06.08 中材科技 至2052.01.09

第05656 號

軍南路99 號

1-1-6-32

招股說明書及發行公告 招股說明書

江蘇省南京市雨

寧雨國用（2005）

3 20,491.4 花臺區安德裡 購買 2005.10.19 中材科技 至2055.02.01

第04286 號

30 號

江蘇省南京市江

寧江國用（2005）

4 63,176.7 寧區百家湖街道 購買 2005.10.19 中材科技 至2055.08.23

第 11603 號

高湖二路

京延國用（2004 北京市延慶縣康

5 9,400.94 購買 2004.12.30 北玻有限 至2051.04.16

出）字第195 號 莊鎮南

京延國用（2004 北京市延慶縣康

6 16,589.98 購買 2004.12.30 北玻有限 至2051.04.16

出）字第196 號 莊鎮南

京延國用（2004 北京市延慶縣康

7 8,728.08 購買 2004.12.30 北玻有限 至2052.11.25

出）字第197 號 莊鎮南

京延國用（2004 北京市延慶縣康

8 21,085.34 購買 2004.12.30 北玻有限 至2052.11.25

出）字第198 號 莊鎮南

京延國用（2004 北京市延慶縣康

9 4,287.59 購買 2004.12.30 北玻有限 至2051.04.16

出）字第199 號 莊鎮南

京延國用（2004 北京市延慶縣康

10 6,930.37 購買 2004.12.30 北玻有限 至2051.04.16

出）字第200 號 莊鎮南

京延國用（2004 北京市延慶縣康

11 22,009.61 購買 2004.12.30 北玻有限 至2051.04.16

出）字第201 號 莊鎮南

京延國用（2004 北京市延慶縣康

12 35,065.05 購買 2004.12.30 北玻有限 至2052.11.25

出）字第202 號 莊鎮南

京延國用（2004 北京市延慶縣康

13 16,317.54 購買 2004.12.30 北玻有限 至2052.11.25

出）字第203 號 莊鎮南

京延國用（2004 北京市延慶縣康

14 17,887.54 購買 2004.12.30 北玻有限 至2052.11.25

出）字第204 號 莊鎮南

京延國用（2004 北京市延慶縣康

15 17,388.56 購買 2004.12.30 北玻有限 至2052.11.25

出）字第205 號 莊鎮南

京延國用（2004 北京市延慶縣康

16 7,204.81 購買 2004.12.30 北玻有限 至2052.11.25

出）字第206 號 莊鎮南

京延國用（2004 北京市延慶縣康

17 24,788.07 購買 2004.12.30 北玻有限 至2052.11.25

出）字第207 號 莊鎮南

京延國用（2004 北京市延慶縣康

18 28,384.06 購買 2004.12.30 北玻有限 至2052.11.25

出）字第208 號 莊鎮南

江蘇省蘇州高新

蘇新國用（2005）

19 20,242.06 區滸墅關鎮保衛 購買 2005.08.24 蘇非有限 至2055.06.26

第008034 號

路20 號

江蘇省蘇州高新

蘇新國用（2005）

20 1,095.30 區滸墅關鎮保衛 購買 2005.08.24 蘇非有限 至2052.01.14

第008037 號

路20 號

1-1-6-33

招股說明書及發行公告 招股說明書

蘇 工 園 國 用 江蘇省蘇州市園

21 （2004 ）第 0158 60,670.72 區長陽街東、港 購買 2004.11.16 蘇州有限 至2054.11.14

號 田路北

本公司土地使用權的帳面價值請詳見本招股書「第十章 財務會計信息」。

（五）其他無形資產情況

本公司及控股子公司已獲授權的國家專利38 項，已獲受理的國家專利9 項；

專有技術67 項；註冊商標8 項，已獲受理的商標5 項。本公司專利、專有技術

及商標的詳細情況見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」。

截至 2006 年 6 月30 日，上述無形資產未在公司帳面價值反映。本公司的

其他無形資產帳面價值如下表：

單位：元

2006-06-30

種 類 取得方式 原始金額 累計攤銷 攤餘年限

攤餘價值

計算機軟體 購買 1,547,670.59 824,211.86 723,458.73 3.5 年

離心棉生產技術 購買 270,000.00 150,233.33 119,766.67 4.5 年

隔板生產線技術 購買 750,000.00 581,250.00 168,750.00 2.5 年

合 計 2,567,670.59 1,555,695.19 1,011,975.40 -

註：隔板生產線技術和離心棉生產技術原系常州雙威外購取得，本公司在2004 年9 月

收購常州雙威的全部資產和負債時轉入本公司。

（六）業務資質及其他相關證書

本公司及控股子公司具備生產經營必需的各項資質，包括工程設計類甲級資

質 4 項，乙級資質 2 項；工程諮詢資格類甲級資質 2 項，乙級資質 2 項；工程

勘察乙級資質 1 項，工程勘察勞務證書 1 項。本公司擁有的其他與經營相關的

證書 11 項。

本公司業務資質及其他與經營相關的證書詳細情況見本招股說明書「第五章

發行人基本情況」。

1-1-6-34

招股說明書及發行公告 招股說明書

六、公司核心技術和研究開發情況

（一）本公司核心技術情況

1、完整的技術研發體系

本公司承繼了南玻院、北玻院、蘇非院三個國家級科研院所四十多年的核心技術資源和強大的人才優勢，形成完整的技術產業鏈，本公司掌握行業源技術並具備持續創新能力。在集成原有專項技術的基礎上，公司強化了工程化和產業化技術研發，構築了應用基礎研發、工程化中試和產業化研究三位一體的階梯式研發體系。

本公司擬通過募集資金建設「中材科技股份有限公司技術研發中心項目」，進一步強化工業化成套技術與裝備研究、高效低成本製造與標準化作業過程控制研究，探索實現特種纖維複合材料產業技術升級的有效途徑，為公司主導產業的發展和行業企業的技術進步服務。

2、專利及專有技術情況

本公司已獲授權的國家專利38 項，已獲受理的國家專利9 項；專有技術67

項，其中核心專有技術 16 項。詳細情況見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」。

3、科研項目及獲獎情況

「十五」期間本公司共承擔國家科技計劃項目29 項，其中國家973 計劃項目1 項、國家自然科學基金項目2 項、國家863 計劃項目 16 項、國家科技攻關計劃項目 10 項；同時，承擔國家科技部、國防科工委等省部級科研項目 107 項。

2001 年以來，公司共榮獲國家科技獎勵 5 項，其中國家科技進步一等獎 1 項、二等獎4 項；獲得國防科工委科技進步一等獎等省部級科技獎勵40 餘項。

1-1-6-35

招股說明書及發行公告 招股說明書

本公司獲得國家科技獎勵項目如下表：

序號 項 目 獎項 發證機關 時間

玻璃纖維池窯拉絲技術與裝備 國家科學技術進步獎

1 國務院 2001 年

開發 一等獎

系列光導纖維傳象束及工業內 國家科學技術進步獎

2 國務院 2001 年

窺鏡規模化生產技術研究 二等獎

聚合物基複合材料液體成型技 國家科學技術進步

3 國務院 2003 年

術及其應用研究 二等獎

複合材料亞臨界離心機(FL 機) 國家科學技術進步

4 國務院 2004 年

單機研製 二等獎

神州五號載人飛船用先進複合

國家科學技術進步

5 材料主承力結構及特種無機非 國務院 2004 年

二等獎

金屬材料

（二）本公司現有主導產品的技術水平

本公司現有主導產品均源於自主研發與自主創新，居於國內領先水平。

公司產品 技術水平

1、該產品為填補國內空白的新產品，曾獲國家科技進步

三等獎 *和國防科學技術二等獎

高強玻纖及製品 2、是樹脂基複合材料增強基材三類高性能纖維（高強玻

璃纖維、碳纖維、芳綸纖維）中惟一實現國產化批量製造

並達到國際先進水平的產品

1、曾獲得國家科技進步二等獎 *

AGM 隔板

玻璃微纖 2、自主研發技術，國內首創

維紙 1、自主研發技術

玻纖過濾紙

2、產品過濾效率高達99.9999%，國內知名品牌

1、曾獲國家科技進步二等獎 *

高溫過濾材料

2、曾獲6 項國家專利授權

1、技術獨創，曾獲得2 項國家科技進步二等獎 *

先進複合材料

2、曾獲5 項國家專利授權

1、「聚合物基複合材料液體成形技術及其應用」曾獲國家

科技進步二等獎

工程複合材料

2、曾獲8 項國家專利授權

3、國家科技攻關和國家「863」計劃科研成果

1、「玻璃纖維池窯拉絲技術與裝備開發」曾獲得國家科技

池窯拉絲 進步一等獎

成套技術

2、國家科技攻關計劃科研成果

和裝備

1、曾獲國家科技進步二等獎*和第九屆國家優秀設計金獎*

非礦工程

2、國家科技攻關計劃科研成果

1-1-6-36

招股說明書及發行公告 招股說明書註：* 係指2001 年以前獲得的國家科技獎勵

（三）研究人員

截至2006 年6 月30 日，本公司共有各類研發設計和生產技術人員800 人，佔員工總數的51.88%。其中教授級高級工程師、高級工程師391 人，佔員工總數的25.36%。

本公司承擔各類研發課題的專、兼職研究人員約 330 人，佔公司員工總數的21%左右。

（四）在研項目情況

本公司擁有完整的技術研發體系，除公司自立的技術研發課題外，還承擔國家有關部門下達的縱向科研課題。本公司目前在研課題共 115 項，見下表：

課 題 類 別 課題數量（項）

國家有關部門下達的縱向科研課題 58

本公司自立的技術研發課題 24

國家和行業標準、規範類課題 9

用戶委託研製的科研課題 24

合 計 115

（五）研發費用的投入

本公司在研究開發中不斷加大投入的力度，確保了科研開發的順利進行及成果的及時推廣應用。

本公司2006 年 1- 6 月、2005 年度、2004 年度、2003 年度研發費用投入情況如下所示：

單位：萬元

年度 研發投入 主營業務收入 所佔比例

2006 年 1- 6 月 2,612.78 28,178.83 9.27%

2005 年度 5,217.30 55,092.97 9.47%

2004 年度 2,686.76 42,546.93 6.31%

2003 年度 1,812.44 29,375.03 6.17%

合 計 12,329.28 155,193.76 7.94%

1-1-6-37

招股說明書及發行公告 招股說明書

（六）公司技術創新機制和進一步開發能力

1、創新機制

公司將以原創性技術研發、產業化技術與裝備研發、交叉學科研究為創新研究的重點，同時兼顧現有生產技術的持續改進。「十一五」期間，公司計劃每年的研發經費投入不低於主營業務收入的8%。

公司已構建了應用基礎研究、工程化研究、產業化研究三位一體的研發平臺，專業化從事公司的技術創新工作，並鼓勵生產一線的工作人員廣泛開展技術革新活動。公司已建立了完善的技術創新體系及課題立項、實施計劃、經費預算、過程評審、驗收鑑定、成果轉化等一系列管理制度。

公司積極承擔國家創新體系中各類科技計劃的研發課題，並依據市場需求及公司產業化建設的需要開展自主研發創新活動。

公司將積極探索原創性技術要素參與分配，或給予股權、期權的中長期激勵機制，加大技術革新與技術改進的獎勵力度。完善公司技術人員目標管理、職務晉升、績效考評和薪酬體系。

2、技術儲備與創新安排

公司已擁有一系列具有自主智慧財產權的特種纖維複合材料專有技術，形成了非金屬礦物材料深加工、高強度玻璃纖維與電子級玻璃纖維製備、樹脂基結構複合材料與功能複合材料優化設計與製造、低成本製造工藝、產品性能表徵與評價等堅實的技術儲備，構築了明顯的學科優勢。

根據公司發展戰略，公司將緊扣航空航天、國防軍工、能源交通、資源環境等應用領域，以特種纖維複合材料及其應用為技術開發與創新研究的主導方向，重點開展航空航天和電子信息領域用高技術產品（先進複合材料、S 系列高強玻璃纖維、超細 E 玻璃纖維等）、新能源領域用環保類新產品（複合壓力容器、風力發電機葉片等）、資源綜合利用類新產品（煤系煅燒高嶺土等）的開發與應用技術研究，開展複合壓力容器、高性能玻纖過濾材料、汽車複合材料等核心產品的工業化生產技術與低成本製造技術研究，開展提升行業技術水平的3 萬噸以上

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招股說明書及發行公告 招股說明書級玻璃纖維池窯拉絲成套技術與裝備、10 萬噸級煤系高嶺土煅燒技術與裝備等產業化技術研究，進而不斷地提升公司的自主創新能力，跨專業技術集成能力和核心技術競爭力。

七、本公司特許經營權及境外經營情況

本公司業務不涉及特許經營權，也不在中華人民共和國境外進行生產經營。

八、主要產品的質量控制情況

1、質量控制標準

目前本公司及控股子公司北玻有限、蘇非有限均通過了 GB/T19001-2000

（ISO9001:2000）質量體系認證，並嚴格按照質量體系文件要求實施質量控制，保證質量體系的有效運行。

目前本公司定型產品均嚴格執行相關的國家標準、行業標準和企業產品標準。其他產品執行技術規範和質量驗收文件。本公司執行的主要標準見下表：

公司產品 標準號

GJB 5073-2001

高強玻纖及製品 GJB 5269-2003

GJB 1058A-2003

Q/320100SW02-2003

AGM 隔板 Q/320100SW14-2003

玻璃微纖維紙 JC/T978-2005

Q/320100SW03-2003

玻纖過濾紙

Q/320100SW05-2003

Q/320000BX701-2005

Q/320000BX702-2005

高溫過濾材料 Q/320000BX704-2005

Q/320000BX709-1999

JC/T 590-2005

GJB1581-1993

GJB2466-1995

GJB3402-1998

先進複合材料 Q/YX BYY003-2000

Q/YX BYY005-2000

Q/YX BYY006-2000

ZD.J/FRP/KJ018-2000

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招股說明書及發行公告 招股說明書

ZD.J/FRP/KJ077-2001

QZZ11154-1996JT

QZZ11154-1996JT

Q/YX BYY008-2000

工程複合材料 Q/YX BYY011-2005

Q/YX BYY012-2000

ZD.J/FRP/QC-005-2005

Z D.J/FRP/QC-008-2005

JC/T 768-2002

Q/320000NFC005-2005

池窯拉絲

JC/T 590-2005

成套技術

JC/T 784-2005

和裝備

GB/T 14563-1993

非礦工程 GB/T 19590-2004

GB/T 5483-1996

2、質量控制措施及成效

本公司及控股子公司執行 GB/T19001-2000 （ISO9001:2000）質量標準，遵循「依靠科技、規範管理、保證品質、贏得信譽」的質量方針。建立了符合公司產品製造和技術服務等業務特點的質量控制程序文件及相關支持性文件，通過持續改進不斷完善質量控制，形成了從合同籤訂、原材料採購、生產過程控制到產品交付的全過程質量控制體系。同時，本公司還擁有先進的質量檢測儀器，並擁有專業的檢測隊伍，從而確保了公司產品的質量。

通過質量控制措施，公司的產品質量得到了持續穩步提升，產品成品率均超過90%，產品及技術服務等業務一次交驗合格率達到 100%，為公司贏得了良好的商譽。

本公司自成立以來，未因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而被處罰的情況，也未發生過重大的產品質量糾紛。

九、本公司名稱冠以「科技」的依據

本公司是我國特種纖維複合材料的技術發源地，是我國特種纖維複合材料行業惟一的集研究開發、設計、製造於一體的國家級高新技術企業，是我國特種纖維複合材料行業的技術裝備研發中心，也是我國國防工業最大的特種纖維複合材料配套研製基地。本公司是國家級工程技術研究中心的依託單位，是江蘇省高新

1-1-6-40

招股說明書及發行公告 招股說明書技術企業、國家火炬計劃重點高新技術企業，2006 年 7 月，入選國家科技部推薦的全國首批創新型企業試點（全國共計 103 家）。本公司生產的先進複合材料性能優異，成功用於我國自主研製的「神舟」系列載人飛船。

本公司由三家國家級科研院所改制設立，公司專業技術人員比例佔員工總數的 51.88%，技術力量雄厚。公司近三年平均研發經費投入佔主營業務收入的

7.65%，科技進步是推動公司持續發展的源動力。「十五」期間公司承擔國家及省部級科技計劃項目 136 項，科技成果顯著。本公司名稱冠以「科技」實至名歸。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第七章 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）本公司與實際控制人及下屬企業之間不存在同業競爭

本公司的控股股東是中材總公司，中材總公司是中材料集團的全資子公司，因此本公司實際控制人是中材料集團。

中材料集團的經營範圍包括非金屬礦產品及加工製品的開發、加工；上述開發、加工產品、鋼材、有色金屬、爐料、木材、建築材料、金剛石、化工原材料、紙袋紙、電線、電纜、工業鍋爐及非金屬礦工業所需原材料、設備的計劃內供應和計劃外銷售等。中材料集團本部主要從事對下屬企業的投資管理，實際經營的業務與股份公司不存在同業競爭。

中材料集團目前有全資企業 17 家、事業單位 1 家。1 家事業單位，主要從事地質勘察業務；17 家全資企業，其中 11 家已經停業或停產，4 家主要從事建材工程諮詢、建材設備和建築材料銷售、製冷設備製造等業務，另外2 家實際從事的業務如下：

企業名稱 營業執照經營範圍 實際經營業務情況

建築材料、新型建材、非金屬礦及製品、

中材料集團研究開發 該單位的主要收入來源於質量體系

無機非金屬新材料方面的研究及技術開

中心 認證和管理諮詢等

發、轉讓、諮詢、服務培訓

石墨新材料及製品、非金屬礦物新材料

北京安普新材料發展 該公司的主營業務收入來源於雲母

製品的研製、開發、加工和銷售、技術

有限公司 帶製品的生產銷售

諮詢與轉讓

上述公司實際從事的業務與本公司均不存在同業競爭。

具體情況請詳見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」。

（二）本公司與股東之間不存在同業競爭

1、中國非金屬材料總公司

公司主發起人中材總公司的經營範圍包括無機非金屬材料的研究、開發、生

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招股說明書及發行公告 招股說明書產、銷售；無機非金屬材料應用製品的設計、生產、銷售；公路工程、工業與民用建築工程施工；組織礦山、土石方工程的承包及非金屬礦物製品工業專用設備和建築用鋼結構架的研製等。目前中材總公司本部從事對下屬企業的投資管理工作，無設計資質和設備安裝資質，主要收入來源為收取下屬企業管理費和投資收

益。下屬企業實際經營的業務見本章「一、同業競爭 （三）本公司與控股股東下屬公司之間不存在同業競爭」。

2、南京彤天科技實業有限公司

經營範圍是：纖維製品、光學纖維及製品開發、生產、銷售；技術轉讓、技術服務、技術實業投資；醫療器械研究、開發；機械設備、電子自控產品研究、開發、銷售；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔助材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和「三來一補」業務。雖然南京彤天的註冊經營範圍涉及到本公司的經營範圍，但目前南京彤天主要從事對下屬企業的實業投資管理。下屬

企業實際經營的業務見本章「一、同業競爭 （四）本公司與第二大股東南京彤天控股子公司之間不存在同業競爭情況」。

3、北京華明電光源工業有限責任公司

經營範圍是：節能型照明器具、電子整流器及電子元器件、照明設備及配件製造、銷售等。該公司目前主要從事綠色照明產品投資、生產與銷售業務。

4、深圳市創新投資集團有限公司

經營範圍是：投資管理；企業管理諮詢；投資諮詢；企業形象策劃；接受委託提供勞務服務；技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢。該公司目前主要從事企業項目、基金等投資業務。

5、北京華恆創業投資有限公司

經營範圍是：技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓、技術培訓、銷售開發後的產品、計算機及外圍設備、機械電子設備、化工、建築材料、五金交電、汽車配件、百貨等。該公司目前主要從事投資管理及企業管理諮詢業務。

公司發起人實際經營的業務與股份公司不存在同業競爭。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（三）本公司與控股股東下屬公司之間不存在同業競爭

1、中材總公司下屬全資公司與本公司不存在同業競爭

中材總公司的全資企業經營範圍情況見下表：

企業名稱 經營範圍中國建築材料工業建設

物業管理、房屋租賃、建築工程設備租賃、酒店管理蘇州安裝工程公司中國建築材料工業建設

土地租賃、物業管理等唐山安裝工程公司中國建築材料工業建設

承擔礦山、土建、道路工程、場地平整、填海築壩等天津工程公司

中國建築材料工業建設 礦山、鐵路、公路、隧道、橋梁、堤壩、電站、基礎工

兗州礦山工程公司 程施工等

南京中材玻璃纖維研究設計院 工業貴金屬研究、開發、銷售及其相應的進出口業務等

北京玻璃鋼研究設計院 通用纖維經營、期刊雜誌出版、房屋租賃、物業管理等

中材人工晶體研究院 人工晶體、金剛石及其製品的研究、製造、銷售

山東工業陶瓷研究設計院 物業管理、房屋租賃

建築材料及製品的試驗、檢測、研究、開發、諮詢與服蘇州混凝土水泥製品研究院

務等

建築行業的技術開發、技術諮詢、技術轉讓和技術服務蘇州非金屬礦工業設計研究院

等

水泥及其他建築材料節能環保技術和設備的開發、設計、南京水泥工業設計研究院

銷售、技術轉讓及技術服務等中國建築材料工業建設

建設用鋼結構研製、非標製作邯鄲安裝工程公司

天津水泥工業設計研究院 水泥工程設計、水泥工程總承包等

中國建築材料工業建設 礦山工程建築施工（貳級）、工業、民用場地平整、公路、

南京礦山工程公司 隧道、橋梁工程施工等中國建築材料工業建設總公司上 礦山機械設備、建材工業設備及建築機械製造、修理、

饒機械廠 安裝中國建築材料工業建設總公司上

汽車大修、汽車改裝、總成修理等饒汽車修理廠中國建築材料工業建設總公司上

滑動模板製造、出租；房屋租賃饒滑模工程處

成都水泥工業設計研究院 水泥、混凝土產品、項目投資、環保工程等

武漢建築材料工業設計研究院 新型建材、水泥及水泥製品；非金屬礦製品等

中國非金屬礦工業公司 非金屬礦勘查；加工技術的開發等

上述企業中有部分企業的經營範圍涉及到本公司的經營範圍，但其實際經營的業務與本公司的主營業務不存在同業競爭，具體情況如下：

（1）中國非金屬礦工業公司實際經營的業務為工程勘察與技術服務，以及石英、石墨的生產加工銷售。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（2）武漢建築材料工業設計研究院實際經營的業務為日產 1000 噸以下水泥生產線技術裝備服務與水泥製品生產銷售。

（3）中材總公司所屬的南京中材院、北玻院、蘇非院，即存續企業與本公司不存在同業競爭。

蘇非院主要從事物業管理、房屋租賃等業務。北玻院生產銷售通用玻璃纖維，與本公司不存在同業競爭。南京中材院本身沒有經營性資產，其下屬企業實際經營的業務情況如下：

企業名稱 主營業務

南京興亞玻璃鋼有限公司 生產、銷售玻璃鋼帳篷杆

南京寧南建設工程監理有限公司 工程建設監理及信息諮詢服務

南京興業特種纖維廠 已停業

南京凱富特防腐材料有限公司 已停業

中材總公司所屬的南京中材院、北玻院、蘇非院與本公司不存在同業競爭。

綜上所述，中材總公司下屬全資公司實際經營的業務與本公司不存在同業競爭情況。

2、中材總公司實際控制的子公司與本公司不存在同業競爭

中材總公司有7 個實際控制的子公司，其中：

（1）中材國際工程股份有限公司成立於2001 年 12 月28 日，主營業務收入來源於大中型新型幹法水泥生產線的建設，包括水泥生產線的研發與設計、裝備採購與製造和設備安裝業務等。

（2）中材水泥有限責任公司成立於2003 年 11 月20 日，經營範圍為生產、銷售水泥、水泥輔料及水泥製品。

（3）中材恆和科技園開發有限公司成立於2003 年 9 月5 日，該公司經營範圍為在批准的範圍內開發、建設工業廠房；物業管理；科技諮詢服務。

（4）河南中材環保有限公司成立於2003 年 11 月 17 日，為中材總公司所屬原平頂山電收塵器廠改制而來。該公司經營範圍為電除塵器、布袋除塵器、電廠脫硫等環保設備的生產銷售等。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（5）中材玻纖有限公司成立於2003 年 12 月2 日，該公司實際經營的業務為生產、銷售通用玻璃纖維及製品。

（6）中材高新材料股份有限公司成立於2000 年 12 月25 日，該公司實際經營的業務為超硬材料和光功能晶體及高技術陶瓷製品的加工製造。

（7）新疆天山水泥股份有限公司成立於1998 年 5 月 1 日，該公司實際經營的業務為水泥及製品的加工製造。

綜上所述，中材總公司的控股子公司與本公司不存在同業競爭。

（四）本公司與第二大股東南京彤天控股子公司之間不存在

同業競爭情況

南京彤天共有4 個控股子公司，其實際從事的業務情況如下：

企業名稱 主營業務

南京雙威生物醫學科技有限公司 生產、銷售一次性使用濾除白細胞輸血器

南京美宏研磨有限公司 生產、銷售各類砂輪

南京康特複合材料有限責任公司 生產、銷售工業建築膜材

南京富契卡科技實業有限責任公司 生產、銷售玻纖燃燒芯材、玻纖工業用繃帶

南京彤天下屬公司實際從事的業務與本公司不構成同業競爭，其詳細情況見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」。

（五）避免同業競爭的承諾

1、中材料集團出具《避免同業競爭承諾函》

為避免將來可能出現的同業競爭，中材料集團出具了《避免同業競爭的承諾函》，該承諾函的主要內容如下：

（1）自中材科技領取《中華人民共和國企業法人營業執照》之日（以下稱

「中材科技成立之日」）起，中材料集團不會直接或間接在中國境內、境外從事與中材科技的業務範圍相同、相近或相似的，對中材科技業務構成或可能構成競爭的任何業務。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（2）自中材科技成立之日起，中材料集團有直接及間接控制權的任何附屬子公司、控股公司及該等附屬子公司、控股公司的任何下屬公司亦不在中國境內、境外直接或間接地從事或參與任何在商業上對中材科技業務有競爭或可能構成競爭的任何業務及活動。

（3）對中材料集團因違反本承諾 （上述第一條及第二條所述承諾）而給中材科技造成的任何經濟損失，中材料集團將給予中材科技及時、完全及充分的經濟賠償。

2、中材總公司出具《避免同業競爭承諾函》

為避免同業競爭，中材總公司出具了《避免同業競爭的承諾函》，就以下事項作出不競爭承諾：

（1）自中材科技領取《中華人民共和國企業法人營業執照》之日（以下稱

「中材科技成立之日」）起，中材總公司不會直接或間接在中國境內、境外從事與中材科技的業務範圍相同、相近或相似的，對中材科技業務構成或可能構成競爭的任何業務。

（2）自中材科技成立之日起，中材總公司有直接及間接控制權的任何附屬子公司、控股公司及該等附屬子公司、控股公司的任何下屬公司亦不在中國境內、境外直接或間接地從事或參與任何在商業上對中材科技業務有競爭或可能構成競爭的任何業務及活動。

（3）對中材總公司因違反本承諾 （上述第一條及第二條所述承諾）而給中材科技造成的任何經濟損失，中材總公司將給予中材科技及時、完全及充分的經濟賠償。

3、本公司股東南京彤天、北京華明電光源工業有限責任公司就避免同業競爭問題向本公司出具了與上述內容一致的承諾函

4、中材總公司所屬的南京中材院、北玻院、蘇非院即存續企業，就避免同業競爭問題向本公司出具了與上述內容一致的承諾函

5、中材料集團下屬中材料集團研究開發中心、北京安普新材料發展有限公

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招股說明書及發行公告 招股說明書司就避免同業競爭問題向本公司出具了與上述內容一致的承諾函

6、中材總公司下屬企業中國非金屬礦工業公司、中材玻纖有限公司、中材高新材料股份有限公司、河南中材環保有限公司、武漢建築材料工業設計研究院就避免同業競爭問題向本公司出具了與上述內容一致的承諾函

綜上所述，本公司認為通過以上措施可以避免中材集團、中材總公司及其下屬企業以及南京彤天、北京華明與本公司之間的潛在同業競爭，不會損害本公司及本公司中小股東的利益。

二、關聯方及關聯交易

（一）關聯方

1、公司實際控制人及其控制或參股的企業

本公司實際控制人中材料集團，是本公司主發起人中材總公司全資控股股東。

中材料集團目前有全資企業十七家、事業單位一家。

上述公司具體情況見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」相關內容。

2、控股股東

中材總公司持有本公司股份為7,150.68 萬股，佔總股本的63.79%，該等股權股權性質是國有法人股，為對股份公司有控制權的股東，是與股份公司存在控制關係的關聯方。

3、其他股東

南京彤天持有本公司股份為2,659.56 萬股，佔總股本的23.73%，股權性質是法人股；北京華明持有本公司股份為699.88 萬股，佔總股本的6.24%，股權性質是國有法人股；深圳創投持有本公司股份為 349.94 萬股，佔總股本的

3.12%，股權性質是國有法人股；北京華恆持有349.94 萬股，佔總股本的3.12%，股權性質是法人股。以上四家股東亦為對股份公司不存在控制關係的關聯方。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

4、控股股東控制或參股的企業及其股東

本公司控股股東中材總公司的下屬子公司（本公司除外）為本公司不存在控制關係的關聯方。具體情況見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」相關內容。

本公司控股股東中材總公司的控股股東（惟一出資人）是中材料集團。中材料集團亦為本公司的關聯方，其下屬子公司亦為本公司不存在控制關係的關聯方。

5、其它不存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 與本公司的關係

南京玻璃纖維研究設計院 受同一控股股東控制

北京玻璃鋼研究設計院 受同一控股股東控制

中材人工晶體研究院 受同一控股股東控制

山東工業陶瓷研究設計院 受同一控股股東控制

蘇州非金屬礦工業設計研究院 受同一控股股東控制

南京春輝科技實業有限公司 本公司參股公司

杭州強士工程材料有限公司 本公司參股公司

常州市金安冶金設備有限公司 本公司原控股子公司常州雙威另一股東投資的企業南京富瑞德無機材料總公司

受同一控股股東控制

(後變更為南京中材玻璃纖維研究設計院)

南京中材玻璃纖維研究設計院 受同一控股股東控制

中材國際工程股份有限公司 受同一控股股東控制

中材金晶玻纖有限公司 受同一控股股東控制

南京彤天科技實業有限責任公司 本公司第二股東

南京雙威生物醫學科技公司 受南京彤天控制

南京興亞玻璃鋼有限公司 受南京中材院控制

南京康特複合材料有限公司 受南京彤天控制

中國建築材料工業地質勘查中心 受同一實際控制人控制

中國材料工業科工進出口有限公司 受同一控股股東控制

中國建築材料工業建設蘇州安裝工程公司 受同一控股股東控制

中國高嶺土公司（中國高嶺土） 受同一控股股東控制

李新華、魯博、黃再滿 本公司高級管理人員和核心技術人員

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（二）關聯關係

1、關聯關係內容

（1）股權關係

股權關係為股份公司關聯方與股份公司存在的主要關聯關係，主要包括：股份公司股東與股份公司之間存在股權控制關係。根據股權控制關係，中材料集團和中材總公司為與本公司有控制關係的關聯方。

本公司董事會中2 名董事在中材總公司兼職，中材總公司可以直接通過股東大會、董事會對本公司的股利分配、業務經營等決策產生影響。

（2）管理關係

本公司的股東與本公司之間已經實現了資產、人員、業務、財務、機構完全獨立，本公司建立了規範的法人治理結構，按照相關法律、法規獨立運作。因此，本公司不存在與關聯方之間在管理方面的關聯關係。

（3）商業利益關係

本公司與中材總公司及其他關聯方之間存在的主要商業利益關係為產品銷售與採購、擔保合作、資產購銷、債務重組、土地房屋租賃、鉑金租賃、物業管理、綜合服務方面存在關聯交易。

本公司與關聯方之間的商業利益關係均符合公平、合理的交易原則，不損害股份公司及其他股東的利益。

2、股份公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在關聯單位任職的情況

截至本招股說明書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在關聯方單位的任職情況如下：

（1）董事會成員在關聯方單位任職情況

本公司董事譚仲明先生：現任中材料集團公司總經理，中材總公司董事長、總經理。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

本公司董事周育先先生：現任中材料集團副總經理，中材總公司董事。

本公司董事馮海晨先生：現任北京華明董事長、總經理。

本公司獨立董事劉亞軍先生：現任新疆天山水泥股份有限公司獨立董事。

（2）監事會成員在關聯方單位任職情況

本公司監事會主席徐衛兵女士：現任中材料集團公司總會計師，中材總公司董事、副總經理。

本公司監事金燕女士：現任深圳創投投資部經理。

本公司監事王華林先生：現任北京華恆董事、總經理，中材國際工程股份有限公司監事。

（3）本公司高級管理人員及核心技術人員在關聯方的任職情況

本公司高級管理人員及核心技術人員均無在關聯方任職的情況。

（三）關聯交易

報告期內，本公司與關聯方發生的關聯交易，其中向關聯方銷貨和提供技術服務、向關聯單位購貨、向關聯方租賃鉑金、向關聯方租賃房屋和土地、關聯方向本公司提供綜合服務、科研項目合作類等經常性交易，由於該等關聯交易能夠在年初預計，故本公司在每年年初召開董事會對當年發生上述關聯交易的預計額進行審議，重大關聯交易經二分之一以上獨立董事認可，報年初召開的上年度股東大會審議批准。如果上述關聯交易當年實際發生（累計）數大於預計數並構成重大關聯交易，需重新召開董事會審議，經二分之一以上獨立董事認可，報股東大會審議批准。報告期關聯交易情況如下：

A、經常性關聯交易

1、向關聯方銷貨和提供技術服務

本公司向關聯方銷貨和提供關鍵設備，報告期各年度實際發生的情況如下：

1-1-7-10

招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：元

2006 年1-6月 2005 年 2004 年 2003 年

佔銷 佔銷

佔銷貨 佔銷貨

關聯方名稱 金額 貨比 貨比

金額 比例 金額 金額 比例

例 例

（％） （％）

（％） （％）

南玻院 － － － － － － 7,462,543.28 2.54

北玻院*1 4,376,207.05 1.55 40,128,251.35 7.28 36,461,960.27 8.57 39,724,507.73 13.52

富瑞德 － － － － － － 141,444.44 0.05

雙威生物 － － － － － － 221,717.09 0.08

中材國際 243,589.74 0.09 1,602,991.45 0.29 － － 2,639,316.24 0.90

中材金晶*2 6,325,343.08 2.24 32,967,256.61 5.98 5,139,463.45 1.21 － －中材科工進出

2,271,167.40 0.81 － － － － － －

口公司

南京康特 21,290.21 0.01 127,507.50 0.02 － － － －

蘇州安裝公司 387,000.00 0.14 － － － － －

地勘中心 35,000.00 0.01 － － － － － －

中國高嶺土 128,000.00 0.05 － － － － － －

南京春輝 1,350,182.91 0.48 － － － － － －

合計 15,137,780.39 5.38 74,826,006.91 13.57 41,601,423.72 9.78 50,189,528.78 17.09

註：

*1 由於北玻有限尚未獲得武器裝備科研生產許可證，北玻有限（乙方）與其存續企業

北玻院（甲方），分別籤訂2003 年、2004 年、2005 年和2006 年計劃產品銷售合同，合同

約定甲方對口軍品採購單位，承接軍品採購合同，以相同合同條件委託乙方生產加工先進復

合材料（軍工配套產品）；乙方根據合同規定價格對北玻院開具貨款發票，由甲方按合同價

格對客戶開具貨物發票結算。隨著公司業務規模擴大，該等關聯交易金額呈逐年上升趨勢，

北玻有限於2005 年7 月正式提出申請武器裝備科研生產許可證，完成後將不再發生該項關

聯交易。北玻有限申請武器裝備科研生產許可證的詳細情況見本招股說明書「第五章 發行

人基本情況」。2003 年度乙方共銷售給甲方先進複合材料39,724,507.73 元。與2003 年的

交易條件相同，2004 年、2005 年和2006 年 1-6 月份北玻有限分別向甲方銷售先進複合材

料產品金額分別為36,461,960.27 元、36,177,389.21 元和2,647,849.40 元。

2005 年度北玻有限受北玻院委託進行科研開發，確認科研技術開發收入 1,947,000.00

元。本公司 2005 年度向北玻院銷售浸潤劑等共計 2,003,862.14 元，價格比照非關聯方價

格。

2006 年 1-6 月，向北玻院銷售樹脂產品 1,728,357.65 元，價格比照非關聯方價格。

*2 本公司向中材金晶出售通用玻璃纖維池窯拉絲生產關鍵裝備，並向其轉讓池窯拉絲

1-1-7-11

招股說明書及發行公告 招股說明書生產技術。該項關聯交易屬正常的商業行為，業經每年初召開的上年度股東大會審議通過，交易價格比照本公司與非關聯方的交易價格。

2、向關聯單位購貨

1、本公司設立時發起人中材總公司將原北玻院纖維分廠投入到股份公司，

2003 年 1 月2 日，本公司以中材總公司投入的原北玻院的資產設立北玻有限，纖維分廠進入北玻有限，2004 年 12 月，本公司對北玻有限資產與業務進行整合，

將北玻有限通用玻璃纖維資產業務置換給北玻院。2004 年纖維分廠收入為

1,427.10 萬元，毛利 119.9 萬元。

2005 年初通用玻璃纖維資產業務由北玻有限進入北玻院後，1-5 月份，北玻有限為履行完部分通用玻璃纖維銷售合同餘額，按原合同條件向北玻院採購通用玻璃纖維。2005 年 5 月剩餘合同履行完畢，本公司不再發生該項關聯交易。

2005 年 1-5 月北玻有限向北玻院採購通用玻璃纖維總額為7,686,377.81 元。

2005 年度本公司向北玻院購鉑銠合金 1,076,923.08 元，價格比照當日黃金交易所價格。

2、北京玻璃鋼研究設計院（甲方）與北玻有限（乙方）於 2005 年 12 月

25 日籤訂2006 年度中鹼紗產品銷售合同，乙方購買甲方中鹼紗產品，價格比照非關聯方價格，2006 年 1-6 月，乙方向甲方採購中鹼紗210,757.87 元。

3、2005 年 12 月30 日，北玻有限與中材金晶玻纖有限公司籤訂《2006 年度拉擠纖維關聯交易協議》，合同總額為30 萬元，截至 2006 年 6 月30 日止，該合同尚未執行。

3、向關聯方租賃鉑金

鉑金作為稀有貴金屬，價值高且價格波動較大，為提高資產利用效率，本公司以部分租賃的方式使用鉑金。本公司租賃鉑金的價格按行業通行做法參照一年期銀行貸款利率，年租金為鉑金價值的6％。鉑金在使用過程中會有損耗，損耗

報告期租賃鉑金及損耗情的計價為實際損耗的重量乘以結算日鉑金的市場價格，況如下：

1-1-7-12

招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：萬元

出租單位 2006 年1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

南京中材院* 90.81 350.92 149.78 130.56

北玻院 - - 15.86 17.40

南京彤天* - - - 25.20

合計 90.81 350.92 165.64 173.16

註：

1、2005 年南京中材院承繼了南玻院的含鉑金的部分資產，故2005 年前出租單位為南

玻院，2005 年為南京中材院。

2、2003 年本公司租賃南京彤天的鉑金，系本公司承繼設立前南玻院與南京彤天的租賃

合同，2003 年該合同到期後本公司不再租賃南京彤天的鉑金。報告期租賃南京彤天鉑金的

價格為月租金 1750 元/公斤，價格比照與非關聯方價格。

4、向關聯方租賃房屋和土地

（1）本公司租賃關聯方生產辦公用房屋，報告期發生數額如下：

2006 年 1-6 月 2005 年 2004 年度 2003 年度

出租單位 租賃面積 租金 租賃面積 租金 租賃面積 租金 租賃面積 租金

平方米 萬元 平方米 萬元 平方米 萬元 平方米 萬元

南玻院 － － － － 19,004.30 19.81 19,004.30 131.19

南京中材院 29,122.87 125.23 26,453.48 261.70 28,712.49 196.73 － －-

北玻院 29297.24 35.13 29,297.24 74.44 31,144.31 191.61 31,144.31 191.61

蘇非院 420.00 10.08 420.00 20.16 1,230.00 10.00 1,400 *-

地勘中心 590.00 26.92 590.00 53.84 590.00 40.38 － －

合計 59,430.11 197.36 56,760.72 410.14 61,676.80 458.53 50,148.61 322.80

註：本公司控股子公司蘇非有限（甲方）與蘇非院（乙方）籤定「物業管理費抵房租協

議」，雙方約定，甲方為乙方管理物業應收取的物業管理費與乙方應收取甲方 2003 年度的

房屋租賃費相互抵免。

上述房屋租賃價格比照當地市場價格。

（2）向關聯方租賃土地使用權

由於本公司設立時股東投入的房產不含相應的土地使用權，故本公司需向關

1-1-7-13

招股說明書及發行公告 招股說明書聯方租賃下述土地，土地租賃價格比照當地市場價格。本公司租賃關聯方土地使用權報告期發生額如下：

2003 年、2004 年北玻有限租賃北玻院土地37,208.88 平方米，兩年土地租賃費均為 1,116,266.40 元。2005 年該等土地進入北玻有限，本公司不再發生該項關聯交易。

根據協議規定， 2003 年本公司租用南玻院土地 20,491.4 平方米，租賃費為819,640 元。2004 年本公司決定購買上述土地，並向土地管理部門辦理相關手續，故2004 年起不再發生該項關聯交易。截至目前，該等土地已辦理完土地證進入本公司。

5、關聯方向本公司提供綜合服務

各存續單位向本公司提供電、水、物業管理、醫療服務、維修服務等，報告期發生額如下：

單位：萬元

提供單位 2006 年1-6月 2005 年 2004 年度 2003 年度

南京中材院* 30.99 60.31 85.93 202.77

北玻院 98.38 － 105.39 105.39

蘇非院 1.90 3.80 32.32 29.02

合計 131.27 64.11 223.64 337.18

註：* 2005 年南京中材院承繼了南玻院的部分資產人員，故2005 年前提供單位為南玻院，2005 年後為南京中材院。

電力、水等費用按實際發生額，根據當地供應價和核准計量數字進行核算。

2006 年 1-6 月份本公司支付北玻院綠化保潔費 10 萬元，技改項目前期拆除等綜合服務費88.38 萬元。

6、向關聯單位提供房屋租賃及勞務

本公司向關聯方提供房屋租賃及勞務，主要是經過2004 年的資產業務整合，本公司南京地區、北京地區與生產相關的輔助及服務設施已進入本公司，本公司向存續企業提供能源及動力供應及綜合管理服務，價格參照當地市場價格。

1-1-7-14

招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：萬元

接受單位 內容 2006 年1-6月 2005 年

綜合管理 7.44 14.87

南京中材院

能源及動力供應 1.03 2.06

綜合管理 9.74 19.48

南京興亞

能源及動力供應 1.10 2.20

綜合管理 14.89 29.77

南京春輝

能源及動力供應 1.70 3.40

房屋租賃 15.05 30.00

治安保衛 8.00 16.00

北玻院

汙水處理 15.60 31.20

能源供應 12.53 339.66

合計 87.08 488.64

7、科研項目合作

本公司設立時，部分國家政府機構（國防科工委、科技部等）委託的科研項

目未能轉入本公司，而由原承接單位（存續企業）委託本公司實施。

截至 2003 年，南玻院、蘇非院的項目轉入本公司，2004 年起不再發生該等關聯交易。北玻院承接的項目主要是國防科工委、總裝備部等委託的軍品研發項目，根據相關政策要求，暫時無法轉入本公司。2004 年北玻院軍工配套資產業務進入本公司控股子公司北玻有限，經與有關部門協商，北玻院的科研項目分三類管理，第一類為保密級別一般的項目直接轉入北玻有限實施，第二類為保密級別較高的項目由北玻院委託北玻有限實施，第三類為保密級別較高同時要求受託方必須具備 GJB9001A-2001 質量管理體系的項目暫時留在北玻院，由北玻院租用北玻有限的部分設備，北玻有限提供技術服務。目前，北玻有限正在申請武器裝備科研生產許可證，待取得該證書後本公司將不再發生該類關聯交易。報告期該類關聯交易發生情況如下：

單位：萬元

原承接單位 承接單位 2006 年1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

南玻院 中材科技 - - - 241.35

北玻院 北玻有限 10.00 227.73 - -

蘇非院 蘇非有限 - - - 55.00

工陶院 陶瓷分公司 - - - 174.50

晶體院 晶體分公司 - - - 58.00

中材科技 南京康特 - 90.00 - -

合 計 10.00 317.73 - 528.85

1-1-7-15

招股說明書及發行公告 招股說明書

2004 年 10 月本公司與南京康特籤署科研項目合作開發協議，委託南京康特

開發項目，該項目為建築用膜材的開發，系南玻院承接並委託南京康特實施的項

目。2004 年本公司收購重組南玻院時該項目進入本公司，由公司繼續委託南京

康特實施。2005 年本公司撥付南京康特科研項目經費90 萬元。截至目前該項目

已驗收完畢。

B、偶發性關聯交易

1、關聯方對本公司的擔保

本公司的關聯方為本公司及本公司控股子公司的銀行借款提供擔保，報告期

情況如下：

單位：萬元

被擔保

擔保期限 擔保單位 擔保金額 審議通過機構

單位

2004 年3 月4 日至2005 年3 月4 日 南玻院 本公司 800 2003 年度股東大會

2005 年3 月31 日至2005 年9 月28 日 南京彤天 本公司 2,000 2004 年度股東大會

2005 年4 月20 日至2006 年4 月 19 日 南京彤天 本公司 授信 3000 2004 年度股東大會

2005 年6 月9 日至2005 年 12 月9 日 南京彤天 本公司 2,000 2004 年度股東大會

2005 年6 月28 日至2006 年6 月27 日 南京彤天 本公司 2,800 2004 年度股東大會

2005 年9 月29 日至2006 年9 月28 日 南京彤天 本公司 1,000 2004 年度股東大會

2005 年8 月25 日至2010 年8 月 18 日* 中材料集團 蘇州有限 10,000 2004 年度股東大會

2005 年第三次臨時股東

2005 年 10 月27 日至2008 年 10 月26 日 南京彤天 本公司 4,000

大會

2006 年第一次臨時股東

2006 年4 月26 日至2007 年4 月25 日 南京彤天 本公司 授信 5,000

大會

註：* 2005 年8 月25 日，本公司之子公司蘇州有限與中國工商銀行蘇州工業園區支行

籤訂固定資產借款合同，借款金額為 12,000 萬元，年利率5.85％，按月付息，分次提款，

借款期限自2005 年8 月起至2010 年8 月止，分次還本。該借款合同由中材料集團提供擔

保。截至2006 年6 月30 日，蘇州有限根據該等合同實際借款10,000 萬元。

上述擔保本公司全部沒有提供反擔保，亦未付擔保費用。截至目前，上述借款未有逾

期未還情況發生。

2、資產購銷和產權交易

1-1-7-16

招股說明書及發行公告 招股說明書

2003 年本公司決定集中優勢資源，重點發展優勢產品；同時調整公司管理架構，提高運行效率；減少關聯交易。為實現公司戰略目標的調整，公司決定進行資產與業務的整合。由此產生下述與關聯方的資產購銷和產權交易。

本公司2004 年資產與業務整合，主要是對公司內部資源的優化配置，對公司運營模式進行調整，重點發展特種纖維複合材料，剝離非核心業務，公司主要資產與業務並未發生重大調整。公司資產業務整合完成後，形成了以特種纖維複合材料為核心的業務體系，核心競爭力進一步增強，發展勢頭良好。公司的主營業務收入和淨利潤逐年上升，盈利能力持續增強。資產與業務整合的詳細情況見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」。

報告期與關聯方的資產購銷和產權交易情況如下：

（1）北玻有限與北玻院的資產購銷

2004 年 12 月 25 日，北玻有限與北玻院籤訂了「資產轉讓協議」，協議約定北玻院將其截至2004 年 11 月30 日的部分固定資產和截至2004 年 12 月31

日的部分在建工程、科技在產品和合同預收款轉讓給北玻有限；北玻有限將纖維業務的資產負債出售給北玻院。轉讓價格分別為：（1）北玻院：轉讓的固定資產按2004 年 11 月30 日的評估價值12,300,163.00 元確定；在建工程以2004 年

11 月30 日評估價值12,783,474.65 元為基礎確定，2004 年 12 月31 日轉讓價格為 13,672,500.78 元（增加部分為 12 月份發生的在建工程），科技在產品和合同預收款按2004 年 12 月31 日的帳面價值確定，其中科技在產品 19,162,408.67

元、合同預收款25,461,000.00 元。（2）北玻有限出售的固定資產按2004 年 11

月 30 日的評估價值1,595,203.00 元（帳面淨值為 1,522,549.42 元）作價、流動資產及其負債按2004 年 12 月31 日的帳面價值3,984,233.98 元轉讓, 轉讓生效日為2004 年 12 月31 日。

上述事項業經本公司2004 年 12 月 15 日第三次臨時股東大會決議批准。

（2）蘇非有限購買蘇非院的房產

2004 年蘇非有限以評估值 273 萬元受讓蘇非院位於滸墅關鎮 4326 平方米的房產，業經2004 年第一次臨時股東大會審議批准。房產證號為蘇房權證新區

1-1-7-17

招股說明書及發行公告 招股說明書字第 0003999 號。

（3）常州雙威向常州市金安冶金設備有限公司轉讓房產

2004 年 9 月 25 日，常州雙威與常州市金安冶金設備有限公司籤訂「資產轉讓協議」，常州雙威將房屋按評估價值2,704,332.44 元（與帳面淨值相當）轉讓給該公司，並由其在5 年內歸還價款。

（4）南京雙威、南玻有限向南京彤天和南京強士轉讓股權

2004 年9 月，南京雙威以評估價（5,827,193.20 元）為基準經馬鞍山產權交易中心向南京彤天轉讓所持有的雙威生物 22.96 ％的股權。轉讓價格為

5,827,200.00 元。

2004 年9 月，南玻有限以評估價（435,867.89 元）為基準經馬鞍山產權交易中心向杭州強士轉讓所持有的南京強士35％的股權。轉讓價格為435,900.00

元。

上述（2）- （4）項交易經本公司2004 年第一次臨時股東大會審議通過。

上述交易業已清算完畢。

3、共同投資

（1）本公司與李新華等四名自然人共同出資設立北玻有限

經本公司第一屆董事會第三次臨時會議和 2002 年 11 月 6 日召開的2002

年第一次臨時股東大會審議通過，同意投資組建北玻有限，決定由本公司以經評估的實物資產3200 萬元作為出資與李新華等4 名自然人以現金800 萬元作為出資，共同設立北玻有限。北玻有限於2003 年 1 月2 日成立。

四名自然人分別為李新華（當時任本公司董事副總裁）、魯博（當時任本公司副總裁）、王順喜、黃再滿，鑑於此，本公司董事李新華在第一屆董事會第三次臨時會議審議該議題時迴避表決。

經2004 年 12 月 15 日第三次臨時股東大會審議通過，同意上述自然人股東將持有的北玻有限權益參照按評估值轉讓給北玻院。截至目前北玻有限的股權結

1-1-7-18

招股說明書及發行公告 招股說明書構為：本公司佔權益的80％，北玻院佔權益的20％。

（2）本公司與南京彤天共同出資成立南玻有限

2004 年3 月 10 日，中材總公司、本公司（以下簡稱甲方）和南京彤天（以下簡稱乙方）三方籤訂了《南京玻璃纖維研究設計院有限責任公司組建協議書》，對南玻院整體改制設立南玻有限，組建事宜業經甲乙雙方股東會決議通過。協議書中約定組建程序如下：a、中材總公司同意南玻院整體改制為有限責任公司，並將南玻院按評估值 11,435,400 元以 7：3 的比例轉讓給甲方和乙方。即甲乙雙方分別以現金方式取得了南玻院價值為8,004,780 元和3,430,620 元的權益，權益比例分別為 70％和30％。b、甲乙雙方按7：3 的比例同時向南玻有限增資，甲方增加投資72,495,220 元，乙方增加投資 31,069,380 元。c、甲乙雙方增加投資後，南玻有限的淨資產額為 115,000,000 元，其中 100,000,000 元作為公司的實收資本，15,000,000 元作為南玻有限的資本公積。成立南玻有限相關事宜業經本公司2003 年年度股東大會審議通過。

設立南玻有限的詳細情況見「第十章 財務會計信息 十四、報告期內會計報表附註中或有事項、期後事項和其他重要事項」

4、債務重組

2004 年 9 月8 日，南京中材院與南玻有限濾材分公司籤訂協議，應南京中材院提議，南玻有限濾材分公司將一輛車按帳面作價 31 萬元抵給南京中材院，衝抵應付電費。

5、資金往來

2004 年 12 月23 日本公司之控股子公司北玻有限與北玻院籤訂借款合同，北玻有限向北玻院借款 1,500 萬元，借款期限自2004 年 12 月28 日至2005 年

1 月4 日，借款利率按銀行同期利率，利息按天計算，以實際借款期限為準。該等借款為臨時性周轉，借款時間較短，對本公司的經營沒有重大影響。

6、償付「367」技改項目預付款

2005 年 3 月，北玻有限以北玻院名義申請 367 技改項目，2005 年 12 月

1-1-7-19

招股說明書及發行公告 招股說明書

30 日中國材料工業科工集團以材料軍工發[2005]528 號文批准該項目，項目預算

2547.55 萬元，中國材料工業科工集團分別於2006 年 1 月和2 月總計撥付項目專款 1323 萬元。2005 年底，北玻有限已取得二級保密資格單位證書並通過GJB9001A－2001 質量體系認證，具備直接承擔該項目的條件，經與相關部門協商，項目實際由北玻有限實施，在北玻院設立專項帳戶管理該項資金。北玻有

限 2006 年 1 月提出申請，中材料集團於 2006 年 3 月 28 日以材料軍工發[2006]272 號批覆, 該技改項目直接由北玻有限建設，上述專項撥款（資金餘額

7,263,802.40 元，預付帳款5,966,197.60 元，合計 13,230,000 元）於2006 年

4 月全部移交給北玻有限。北玻有限以該項目專款歸還撥款下達前北玻院專項帳戶項目預付款5,966,197.60 元。

（四）關聯交易的定價政策及決策依據

1、本公司關聯交易定價的原則

關聯交易均由交易雙方根據「公平、公正、等價、有償」的市場原則，按照一般的商業條款籤訂協議，公司採取書面合同的方式與關聯方確定存在的關聯交易及雙方的權利義務關係，董事會在審議關聯交易事項時，關聯董事履行了迴避義務；股東大會在審議關聯交易事項時，關聯股東履行了迴避表決的義務。其定價政策主要遵循以下原則：

關聯交易遵循市場公正、公平、公開的原則，關聯交易的價格或取費原則上不偏離市場獨立第三方的標準，對於難以比較市場價格或訂價受到限制的關聯交易，通過合同明確有關成本和利潤的標準。

2、報告期本公司各關聯交易產生的原因、作價依據及價格公允性如下：

1-1-7-20

招股說明書及發行公告 招股說明書

類別 關聯方 發生原因 定價依據及公允性

北玻院、南玻

院、富瑞德、

雙威生物、中

材國際、中材

金晶、南京康 比照本公司與非關聯方的交易價，價格

正常生產經營活動

特、蘇州安裝 公允

工程公司、地

勘中心、中國

高嶺土公司、

向關聯方銷 南京春輝

貨和提供技 由於北玻有限尚未獲得武器裝備科

術服務 研生產許可證，北玻有限（乙方）與

其存續企業北玻院（甲方），在2004

北玻院對口軍品採購單位，承接軍品採

年－2005 年分別籤訂計劃產品銷售

購合同，以相同合同條件委託北玻有限

合同，合同約定甲方對口軍品採購單

生產加工先進複合材料（軍工配套產

北玻院 位，承接軍品採購合同，以相同合同

品）；乙方根據合同規定價格對北玻院

條件委託乙方生產加工先進複合材

開具貨款發票，由甲方按合同價格對客

料（軍工配套產品）。北玻有限於

戶開具貨物發票結算，價格公允

2005 年 7 月正式提出申請武器裝備

科研生產許可證，完成後將不再發生

該項關聯交易。

2005 年初通用玻璃纖維資產業務由

2005 年初通用玻璃纖維資產業務由北

北玻有限進入北玻院後，1-5 月份，

玻有限進入北玻院後，1-5 月份，北玻

北玻有限為履行完部分通用玻璃纖

有限為履行完部分通用玻璃纖維銷售

向關聯單位 北玻院、中材 維銷售合同餘額，向北玻院採購通用

合同餘額，按原合同條件向北玻院採購

購貨 金晶 玻璃纖維。2005 年 5 月剩餘合同履

通用玻璃纖維，價格公允。

行完畢，本公司不再發生該項關聯交

公司向關聯方少量購買纖維產品，比照

易。同時公司向關聯方少量購買纖維

本公司與非關聯方的交易價，價格公允

產品。

租賃鉑金的價格按行業通行做法參照

一年期銀行貸款利率，年租金為鉑金價

南京中材院、

值的6％。鉑金在使用過程中會有損耗，

北玻院

損耗的計價為實際損耗的重量乘以結

算日鉑金的市場價格，價格公允

向關聯方租 2003 年本公司租賃南京彤天的鉑金，

正常生產經營需要

賃鉑金 系本公司承繼設立前南玻院與南京彤

天的租賃合同，2003 年該合同到期後

南京彤天 本公司不再租賃南京彤天的鉑金。報告

期租賃南京彤天鉑金的價格為月租金

1750 元/公斤，價格比照本與非關聯方

的交易價，價格公允

向關聯方租 南玻院、南京 設立本公司時相關土地未進入股份 土地租賃價格比照當地市場價格，價格

1-1-7-21

招股說明書及發行公告 招股說明書

賃土地 中材院、北玻 公司，採用租賃方式使用。截至目前， 公允

院、蘇非院 相關土地全部進入股份公司，已不再

發生此類關聯交易。

南玻院、南京

向關聯方租 中材院、北玻 房屋租賃價格比照當地市場價格，價格

正常生產經營需要

賃房屋 院、蘇非院、 公允

地勘中心

關聯方向本 南玻院、南京 電力、水等費用按實際發生額，根據當

公司提供綜 中材院、北玻 正常生產經營需要 地供應價和核准計量數字進行核算，價

合服務 院、蘇非院 格公允

向關聯單位 南京中材院、

提供房屋租 南京興亞、南 正常生產經營需要 價格參照當地市場價格，價格公允

賃及勞務 京春輝

本公司設立時，部分國家政府機

構（國防科工委、科技部等）委託的

科研項目未能轉入本公司，而由原承

接單位（存續企業）委託本公司實施。

南玻院、北玻

截至2003 年，南玻院、蘇非院 原承接單位（存續企業）委託本公司按

科研項目合 院、蘇非院、

的項目轉入本公司，2004 年起不再 原國家政府機構委託合同實施，價格公

作 工陶院、晶體

發生該等關聯交易。2005 年底，北 允。

院

玻有限已通過GJB9001A－2001 質

量體系認證，北玻院的科研項目全部

轉入北玻有限，本公司不再發生該類

關聯交易。

關聯方對本公司的擔保本公司全部沒

有提供反擔保，亦未付擔保費用。擔保

南玻院、南京

關聯方對本 收費標準主要是基於對擔保事項的風

彤天、中材料 正常生產經營需要

公司的擔保 險評估，本公司關聯方認為替本公司的

集團

銀行貸款擔保風險很小，同時為支持公

司發展，沒有收取擔保費是合理的。

常州市金安冶

資產購銷和 金設備有限公 以評估價為基準，產權交易經產權交易

資產業務整合需要

產權交易 司、南京彤天、 中心，價格公允

南京強士

本公司與蘇非

院共同出資成

立蘇非有限，

以業經資產評估並經各方股東確認，價

共同投資 與李新華等四 資產業務整合需要

格公允

名自然人共同

出資設立北玻

有限

1-1-7-22

招股說明書及發行公告 招股說明書

協議書中約定組建程序如下：a、中材

總公司同意南玻院整體改制為有限責

任 公 司 ， 並 將 南 玻 院 按 評 估 值

11,435,400 元以 7：3 的比例轉讓給甲

方和乙方。即甲乙雙方分別以現金方式

取得了南玻院價值為 8,004,780 元和

本公司與南京 3,430,620 元的權益，權益比例分別為

彤天共同出資 資產業務整合需要 70％和30％。b、甲乙雙方按7：3 的

成立南玻有限 比例同時向南玻有限增資，甲方增加投

資 72,495,220 元，乙方增加投資

31,069,380 元。c、甲乙雙方增加投資

後 ， 南 玻 有 限 的 淨 資 產 額 為

115,000,000 元，其中 100,000,000 元

作為公司的實收資本，15,000,000 元作

為南玻有限的資本公積，價格公允。

2004 年 9 月8 日，南京中材院與南玻

有限濾材分公司籤訂協議，應南京中材

院提議，南玻有限濾材分公司將一輛車

債務重組 南京中材院 與關聯方協商同意 按帳面作價 31 萬元抵給南京中材院，

衝抵應付電費。由於該項交易價值較

小，雙方協商以帳面價值交易，價格公

允。

2004 年 12 月23 日本公司之控股子公

司北玻有限與北玻院籤訂借款合同，北

玻有限向北玻院借款 1,500 萬元，借款

資金往來 北玻院 生產經營臨時周轉需要 期限自2004 年 12 月28 日至2005 年

1 月4 日，借款利率按銀行同期利率，

利息按天計算，以實際借款期限為準，

價格公允。

報告期本公司的各項關聯交易定價由交易雙方根據公正、公平、公開的市場原則，按照一般商業條款籤訂協議，價格公允合理。

（五）公司章程及有關制度中關於關聯交易的規定

1、本公司章程和關聯交易管理制度對關聯交易權限的規定

本公司關聯交易管理制度對關聯交易權限的規定：

關聯交易的決策權限：（一）公司與關聯人發生的交易金額在3,000 萬元以上或佔公司最近經審計淨資產值的5%以上的關聯交易，由公司董事會做出決議後提交股東大會審議，該關聯交易在獲得公司股東大會批准後方可實施；（二）

1-1-7-23

招股說明書及發行公告 招股說明書公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元至 3,000 萬元之間或佔公司最近經審計淨資產值的 0.5-5%之間的關聯交易，以及公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易，由本公司董事會做出決議批准後方可實施；（三）公司與其關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以下，且佔公司最近經審計淨資產值的 0.5%以下的關聯交易，以及公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以下的關聯交易，由公司總裁班子召開總裁辦公會做出會議紀要批准後方可實施。

公司與關聯方之間的單次關聯交易金額在人民幣 3,000 萬元以上或佔公司最近經審計淨資產值的5％以上的關聯交易協議，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額在人民幣

3,000 萬元以上或佔公司最近經審計淨資產值的 5％以上的關聯交易協議，應由二分之一以上獨立董事認可後，提交董事會討論，取得一致意見後，由董事會向股東大會提交預案，經股東大會批准後生效。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

公司與關聯人發生的交易金額在3,000 萬元以上，除應及時披露外，公司董事會要對該交易是否對公司有利發表意見，若交易標的為公司股權，本公司應當聘請具有執行證券相關業務資格的會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報表進行審計，審計截止日距協議籤署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有執行證券相關業務資格的資產評估事務所進行評估，評估基準日距協議籤署日不得超過一年。」

2、公司章程和關聯交易管理制度對關聯股東或利益衝突的董事在關聯交易表決中迴避制度的規定

公司章程規定了關聯股東或利益衝突的董事在關聯交易表決中的迴避制度或做必要的公允性聲明。

根據公司章程及股東大會議事規則的規定，股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東不應當參與投票表決的關聯交易事項的決議，應當根據前款規定由出席股東大會的

1-1-7-24

招股說明書及發行公告 招股說明書有表決權的二分之一以上的股權表決通過，方可生效。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

董事會應就公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易建立嚴格的審查和決策程序。超過董事會審批權限的重大投資項

目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。公司的對外擔保事項須經董事會全體成員的三分之二以上批准（涉及關聯交易的，經非關聯董事的三分之二以上批准），其中本章程第四十三條所述的對外擔保，還須提交股東大會批准。

此外，公司制定了《關聯交易管理制度》（2002 年度股東大會審議批准， 2004

年度股東大會審議批准修訂），明確界定了關聯關係及關聯交易，規定了關聯交易的提出及初步審查、董事會審查、股東大會審議及關聯交易執行的程序。制度規定：在審議時，如該項關聯交易與公司董事或與董事有利害關係的個人或其它企業進行的，則關聯董事須迴避表決。股東大會表決時，關聯股東應迴避表決，其持股數不計入有效表決總數。獨立董事須對有關關聯交易發表公允性意見。

（六）關聯交易對公司財務狀況及經營成果的影響

1、經常性關聯交易對公司財務狀況及經營成果的影響：

報告期本公司經常性關聯交易的主要數據如下表所示：

單位：萬元

關聯方向本公司提供的服務 2006 年 1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年

房屋土地租賃 197.36 410.14 458.53 322.80

綜合服務 131.27 64.11 223.65 337.18

鉑金租賃 90.81 350.92 165.64 173.16

購纖維材料 21.08 768.64 - -

購鉑銠合金 - 107. 69 - -

科研項目 - 90.00 - -

合計（A ） 440.52 1791.50 847.82 833.14

主營業務成本 (B) 20036.22 40548.13 30983.77 21560.23

1-1-7-25

招股說明書及發行公告 招股說明書

所佔比例（C=A/B） 2.20% 4.42% 2.74% 3.86%本公司向關聯方提供的產品或

2006 年 1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年

服務

銷售產品收入 1513.78 7482.60 4160.14 5018.95

房屋租賃 15.05 30.87 - -

綜合管理 72.03 458.64 - -

科研項目 10.00 227.73 - 528.85

合計（A ） 1610.86 8199.84 4160.14 5547.80

主營業務收入(B) 28178.83 55092.97 42546.93 29375.03

所佔比例（C=A/B） 5.72% 14.88% 9.78% 18.89%

本公司與關聯方進行的上述交易是基於正常經營活動而產生的並遵循公平、公正的原則籤訂了有關協議。

關聯單位2005 年向本公司提供的服務佔主營業務成本的4.42%，本公司向關聯單位提供的產品或服務佔主營業務收入的 14.88%，對本公司的財務狀況和經營成果不構成實質性的影響。

本公司 2005 年的關聯交易金額佔主營業務收入的比例為 18.14％，關聯交易量增加的主要影響因素是向關聯方提供產品所致，向關聯方提供產品及服務佔到關聯交易量的74.98％，其中（1）中材金晶3,296.73 萬元，佔主營業務收入的5.98％，佔關聯交易量的33.04％；（2）北玻有限產品銷售3,617.74 萬元，佔主營業務收入的6.57％，佔關聯交易量的36.26％。此兩項關聯交易佔到主營業務收入的 12.55％，佔關聯交易量的69.29％，是影響關聯交易的主要因素。

中材金晶設立於2004 年 1 月 17 日，註冊資本人民幣二億元，法定代表人王寶國，股權結構為中材玻纖有限公司佔 51%的權益，淄博旭日新材料有限公司佔 49%的權益。中材金晶從事的具體業務是通用玻璃纖維及製品的生產，具體情況見下表：

2005 年銷售收入 佔2005 年總銷售收入的

序號 主營產品或業務名稱

（萬元） 比例

1 纏繞無捻粗紗 4000 23%

2 直接無捻組紗 6000 35%

3 短切氈 6000 35%

4 方格布 1000 6%

5 溼法薄氈 200 1%

1-1-7-26

招股說明書及發行公告 招股說明書

報告期內本公司與中材金晶的往來見下表：

交易發生金額（萬元）

序號 交易類別 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-6 月

1 工程設計 55 20 240 -

2 技術 - 120 153 -

3 裝備（拉絲機等） 56 - 2297 483.46

4 鉑金 21.84 20.63 589.73 149.07

5 浸潤劑 523.90 328.32 - -

6 排線鋼絲 16 25 17 -

合計 672.74 513.95 3,296.73 632.53

由於本公司在萬噸級玻璃纖維池窯拉絲關鍵裝備與技術服務領域中的壟斷地位，中材金晶設立前本公司即與其前身淄博金晶玻璃纖維有限公司發生交易，

2004 年 1 月中材金晶設立後該等交易延續，由於中材玻纖有限公司為中材金晶的股東，上述交易成為關聯交易，該等交易為公司正常業務往來，價格參照與非關聯方價格，並按公司關聯交易管理辦法履行審批程序。2005 年交易額大幅增加的主要原因是中材金晶投資興建二期3 萬噸生產線所致。

關聯單位2006 年 1-6 月向本公司提供的服務佔主營業務成本的2.20%，本公司向關聯單位提供的產品或服務佔主營業務收入的5.72%，對本公司的財務狀況和經營成果不構成實質性的影響。

由於北玻有限尚未獲得武器裝備科研生產許可證，北玻有限（乙方）與其存續企業北玻院（甲方），分別籤訂2003 年、2004 年、2005 年和2006 年計劃產品銷售合同，合同約定甲方承接軍工配套產品供銷合同，以相同合同條件委託乙方生產加工先進複合材料（軍工配套產品）；乙方根據合同規定價格對北玻院開具貨款發票，由甲方按合同價格對客戶結算。北玻有限於2005 年 7 月正式啟動武器裝備科研生產許可證申請工作，該許可證取得後將不再發生該項關聯交易。

2、偶發性關聯交易對對公司財務狀況及經營成果的影響：

本公司偶發性關聯交易主要為關聯方對本公司的擔保、資產購銷和共同投資等，其中資產購銷和共同投資源於本公司設立以來的資產與業務整合，主要是對公司內部資源的優化配置，對公司運營模式的進行調整，重點發展特種玻纖複合材料，剝離非核心業務，公司主要資產與業務並未發生重大調整。公司資產業務

1-1-7-27

招股說明書及發行公告 招股說明書整合完成後，形成了以特種玻纖複合材料為核心的業務體系，公司的核心競爭力進一步增強，公司發展勢頭良好。公司的主營業務收入和淨利潤逐年上升，盈利能力持續增強。

關聯方對本公司的擔保主要是對公司銀行借款提供的擔保，截至目前，上述借款未有逾期未還情況發生。公司與關聯方的借款為臨時性周轉，借款時間較短。公司與關聯方的債務重組金額很小。公司償還「367」技改項目預付款，主要是國家批准項目後，項目開工所支付的預付款和實際撥款到位的時間差造成的。上述關聯交易對本公司經營沒有重大影響。

（七）規範和減少關聯交易的措施

股東未通過保留採購、銷售機構，壟斷業務渠道等方式幹預本公司的業務經營；本公司擁有獨立的產供銷系統，主要原材料和產品銷售沒有依賴股東及其下屬企業；專為或主要為本公司服務的實體或輔助設施已納入本公司；對既為本公司服務，也為股東等關聯方服務的實體或設施，如物業管理、能源供應等，已遵循「公平、公正、公開以及等價有償」的一般商業原則確定關聯交易價格，以確保交易和定價的公平合理性。

本公司將以股東利益最大化為原則，儘量減少關聯交易。對於今後不可避免的關聯交易，本公司在公司章程中規定了關聯交易的迴避制度、決策權限、決策程序等，此外本公司根據《公司法》、《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》及其他有關規定，結合公司的實際情況，就關聯交易決策制定了《中材科技股份有限公司關聯交易管理制度》，對關聯方及關聯交易的界定、關聯交易的迴避程序、關聯交易的表決及其披露進行了具體規定。同時在實際工作中充分發揮獨立董事的作用，以確保關聯交易價格的公開、公允、合理，從而保護股東利益。

同時，本公司加緊辦理武器裝備科研生產許可證，儘早解決由此產生的關聯交易。

公司章程中關於關聯交易的規定見本章「（五）公司章程及有關制度中關於關聯交易的規定」。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（八）獨立董事對本公司關聯交易發表的意見

本公司獨立董事認為：

「公司關聯交易是在一般的普通業務往來及基於普通的商業交易條件或

交易有關的協議基礎上進行的；公司發生的關聯交易，嚴格遵守《公司章程》

的規定，嚴格按照關聯交易協議進行，交易公平合理；報告期內公司重大關聯

交易公允，履行了法定的批准程序，不存在損害公司和股東利益的行為。」

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事及高級管理人員簡歷

（一）董事會成員

董事長李新華先生：中國國籍，1964 年出生，本科，教授級高級工程師、國家有突出貢獻的中青年專家，享受國務院政府特殊津貼。曾任北京玻璃鋼研究設計院副院長、院長。現任中材科技股份有限公司董事長、中材科技（蘇州）有限公司董事長。兼任中國複合材料學會副理事長，中國矽酸鹽學會常務理事，中國矽酸鹽學會玻璃鋼學會理事長，國家建築材料工業科技教育委員會副主任委員等職。曾獲國家科技進步二等獎 4 項、獲建材行業部級科技進步一等獎 1 項，取得多項國家發明專利。

副董事長朱建勳先生：中國國籍，1960 年出生，博士，教授級高級工程師，部級「有重要貢獻中青年專家」，享受國務院政府特殊津貼。曾任南京玻璃纖維研究設計院副院長、院長，南京玻璃纖維研究設計院有限責任公司董事長兼總經理。現任中材科技股份有限公司副董事長兼副總裁。曾獲國家技術發明二等獎 1

項、國家科技進步二等獎 1 項、部級科技進步二等獎2 項。

董事譚仲明先生：中國國籍，1953 年出生，博士，教授級高級工程師，享受國務院政府特殊津貼。曾任國家建材局生產協調司司長，中國建材協會常務副會長，國家建材局機關黨委書記，國家建材局行業管理司司長，中國水泥房建材料產品質量認證中心管理委員會主任、技術委員會主任、認證中心主任。現任中國材料工業科工集團公司總經理，中國非金屬材料總公司董事長、總經理，中材國際工程股份有限公司董事。兼任中國建材工程建設協會會長，中國建材工業協會副會長，中國礦業聯合會副會長，中國水泥協會副會長，中國矽酸鹽學會常務理事。

董事周育先先生：中國國籍，1963 年出生，碩士，教授級高級工程師，享受國務院政府特殊津貼。曾任中非人工晶體研究院院長，中材科技股份有限公司

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招股說明書及發行公告 招股說明書董事長等職務。現任中國材料工業科工集團公司副總經理，中國非金屬材料總公司董事，兼任中央企業青聯委員，全國青聯委員，中國青年企業家協會常務理事，北京市企業家俱樂部副理事長。

董事劉燕先生：中國國籍，1965 年出生，本科，高級工程師，國家註冊化工工程師。曾任南京雙威科技實業公司副總經理、總經理，南京玻璃纖維研究設計院院長助理、副院長。現任中材科技股份有限公司總裁。兼任中國建材建設工程協會副會長，中國絕熱隔音材料協會副會長。

董事張耀明先生：中國國籍，1943 年出生，本科，中國工程院院士，教授級高級工程師，博士生導師，享受國務院政府特殊津貼。曾任南京玻璃纖維研究設計院院長，南京彤天科技實業有限公司董事長，中材科技股份有限公司總裁。現任中材科技股份有限公司首席技術專家，江蘇省政協常委，南京市政協常委。兼任南京市科協主席，南京春輝科技實業有限公司董事長，中國矽酸鹽學會副理事長，中國玻璃纖維協會會長等職。曾獲國家科技發明二等獎 1 項、國家科技進步二等獎3 項、三等獎2 項，杜邦科技獎 1 項。

董事馮海晨先生：中國國籍，1967 年出生，工商管理碩士。曾任解放軍後勤指揮學院訓練部參謀，解放軍總後生產管理部直屬企業局助理，中國節能投資公司稽核審計部副主任，青海省治多縣副縣長，廣東京投節能有限公司董事長。現任北京華明電光源工業有限公司董事長、總經理。

獨立董事徐永模先生：中國國籍，1956 年出生，留英博士/博士後、研究員。曾任中國建築材料科學研究院副院長，國家建築材料生產力促進中心主任。現任中國建築材料工業協會副會長。兼任北京市政府專家顧問，國家建築材料工業科學教育委員會副主任，中國矽酸鹽學會常務理事，清華大學兼職教授，武漢理工大學客座教授，教育部矽酸鹽工程中心客座研究員，中國建築材料科學研究院研究生導師。曾獲國家科委科技情報成果三等獎 1 項、建材行業部級科技進步三等獎 1 項。

獨立董事張文軍先生：中國國籍，1966 年出生，碩士。曾任深圳外貿集團外貿晨興進出口公司總經理助理，深圳大恆投資發展公司總經理，華安證券投資銀行部高級經理。現任國元證券投資銀行總部副總經理。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

獨立董事鄭衛軍先生：中國國籍，1967 年出生，碩士，國家註冊會計師、註冊評估師、註冊稅務師。曾任中信會計師事務所審計部經理、副主任會計師，中國證監會亞洲開發銀行技術援助項目專家組成員。現任信永中和會計師事務所合伙人。兼任國務院國有企業監事會主席特別技術助理。

獨立董事劉亞軍先生：中國國籍，1953 年出生，本科。曾任四通集團財務部副部長、法律部部長、投資部部長、能源部總經理、決策委員會成員，新華社

《中國新聞科技》編輯兼策劃部主任，南洋發展集團經營委員會主任兼山西南洋石油化工有限公司董事長，遠卓管理顧問公司副總經理，中國環保產業有限公司副總經理，均利·德力邦國際集團執行總裁。現任薩尼威投資管理顧問有限公司董事長，新疆天山水泥股份有限公司獨立董事。兼任西北新技術實業股份有限公司專家委員會主任委員，北京思源社會科學研究中心研究員。

（二）監事會成員

監事會主席徐衛兵女士：中國國籍，1959 年出生，本科，高級會計師。曾任中國非金屬礦工業總公司經濟財務部經理，中國非金屬礦工業（集團）總公司副總會計師兼企業財務處處長。現任中國材料工業科工集團公司總會計師，中國非金屬材料總公司董事副總經理。兼任中國總會計師協會理事。

監事金燕女士：中國國籍，1963 年出生，碩士，高級經濟師。曾任深圳新產業投資股份有限公司總經理助理。現任深圳市創新投資集團有限公司投資部經理。兼任中國民主建國會財政金融專業委員會委員、中國民主建國會深圳市委會委員等職。

監事王華林先生：中國國籍，1967 年出生，碩士，工程師。曾任第一策略投資管理有限公司總經理，深圳大通實業股份有限公司董事長。現任北京華恆創業投資有限公司董事總經理，中材國際工程股份有限公司監事。

監事金樂永先生（職工代表）：中國國籍，1954 年出生，本科，高級工程師。曾任天津水泥設計院院長助理，中國農房華北公司總經理，國家經貿委建材離退休幹部局副局長兼任黨委副書記，中國建材工業對外經濟技術合作公司黨委書記、副總經理，北京玻鋼院複合材料有限公司監事會主席。現任中材總公司副總

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招股說明書及發行公告 招股說明書經理。曾獲國務院國有資產監督管理委員會「中央企業優秀黨務工作者」榮譽稱號。

監事禹琦先生（職工代表）：中國國籍，1961 年出生，本科，高級工程師，國家註冊諮詢工程師。曾任蘇州混凝土水泥製品研究院黨委書記兼副院長，蘇州非金屬礦工業設計研究院黨委書記兼副院長。現任蘇州中材非金屬礦工業設計研究院有限公司董事副總經理。兼任全國水泥製品標準化技術委員會委員、副秘書長。

（三）高級管理人員

總裁劉燕先生：簡歷見本章董事會成員簡介。

副總裁朱建勳先生：簡歷見本章董事會成員簡介。

副總裁魯博先生：中國國籍，1961 年出生，本科，教授級高級工程師，國家註冊諮詢工程師，享受國務院政府特殊津貼。曾任北京玻璃鋼研究設計院副院長、黨委書記，北京玻鋼院複合材料有限公司總經理等職。現任中材科技股份有限公司副總裁。曾獲得國家科技進步二等獎1 項，部級科技進步一等獎 1 項。

副總裁薛忠民先生：中國國籍，1966 年出生，碩士，教授級高級工程師，享受國務院政府特殊津貼。曾任北京玻璃鋼研究設計院副院長、院長。現任中材科技股份有限公司副總裁，北京玻鋼院複合材料有限公司董事長兼總經理。兼任國家「十五」863 計劃新材料領域高性能結構材料主題專家，中國矽酸鹽學會玻璃鋼學會副理事長等。曾獲得國家科技進步二等獎 1 項，部級科技進步二等獎2

項。

副總裁唐靖炎先生：中國國籍，1956 年出生，本科，教授級高級工程師，國家註冊諮詢工程師，享受國務院政府特殊津貼。曾任蘇州非金屬礦工業設計研究院院長兼黨委書記，國家非金屬礦深加工工程技術中心主任。現任中材科技股份有限公司副總裁，蘇州中材非金屬礦工業設計研究院有限公司董事長兼總經理。曾獲國家科技進步二等獎 1 項、部級科技進步一等獎 1 項。

副總裁宋伯廬先生：中國國籍，1963 年出生，碩士，高級工程師。曾任中

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招股說明書及發行公告 招股說明書國建築材料工業建設總公司副總經理，北京玻鋼院複合材料有限公司監事會主席。現任中材科技股份有限公司副總裁兼董事會秘書，中材科技（蘇州）有限公司監事會主席。

副總裁陸亮女士：中國國籍，1952 年出生，本科，高級政工師。曾任南京水泥工業設計研究院黨委副書記兼紀委書記，南京玻璃纖維研究設計院黨委書記、副院長，中材科技股份有限公司監事會主席。現任中材科技股份有限公司副總裁。

董事會秘書宋伯廬先生：簡歷見本章高級管理人員簡介。

財務總監陳修福先生：中國國籍，1950 年出生，碩士，高級工程師。曾任南京玻璃纖維研究設計院副院長，南京雙威科技實業有限責任公司董事長，南京菲爾特過濾材料有限公司董事長。現任中材科技股份有限公司財務總監。

（四）核心技術人員

張耀明先生：簡歷見本章董事會成員簡介。

祖群女士：中國國籍，1965 年出生，碩士，教授級高級工程師。曾任南京玻璃纖維研究設計院工程師、高級工程師、第六研究所副所長。現任中材科技股份有限公司特種纖維事業部副總經理、總工程師。曾獲國防科工委科技進步二等獎 1 項，杜邦創新獎 1 項。

肖永棟先生：中國國籍，1966 年出生，碩士，教授級高級工程師，享受國務院政府特殊津貼。曾任國家科技攻關計劃、國家 863 計劃課題負責人。現任北京玻鋼院複合材料有限公司總經理助理。曾獲國家科技進步二等獎 1 項，部級科技進步一等獎 1 項，國防科工委軍用標準化三等獎 1 項。

邢養民先生：中國國籍，1961 年出生，本科，教授級高級工程師，享受國務院政府特殊津貼。曾任北京玻璃鋼研究設計院第三研究室副主任、主任，北京玻璃鋼研究設計院副總工程師。現任北京玻鋼院複合材料有限公司副總工程師。兼任中國複合材料學會聚合物基分會委員，中國矽酸鹽學會玻璃鋼學會理事。曾獲國家科技進步二等獎2 項，部級科技進步一等獎 1 項。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

蔡建先生：中國國籍，1961 年出生，本科，教授級高級工程師，國家註冊諮詢工程師，享受國務院政府特殊津貼。曾任蘇州非金屬礦工業設計研究院總工程師。現任蘇州中材非金屬礦工業設計研究院有限公司副總經理。曾獲得全國優秀設計金獎 1 項，部級優秀設計一等獎 1 項，部級工程諮詢一等獎 1 項。

黃再滿先生：中國國籍，1969 年出生，碩士，教授級高級工程師，享受國務院政府特殊津貼。曾任北京玻璃鋼研究設計院研究中心主任，中材科技股份有限公司 CNGC 項目組長。現任中材科技股份有限公司總裁助理，中材科技（蘇州）有限公司總經理。曾獲國家科技進步二等獎 1 項，部級科技進步二等獎 1

項，中國矽酸鹽學會青年科技獎。

（五）本公司董事、監事的提名和選聘情況

1、董事提名和選聘情況

公司於2004年12月27 日召開第四次臨時股東大會，換屆選舉了第二屆董事會。本屆董事譚仲明先生、周育先先生、李新華先生、劉燕先生由本公司控股股東中材總公司提名，董事朱建勳先生、張耀明先生由本公司股東南京彤天提名，董事馮海晨先生由本公司股東北京華明提名。獨立董事徐永模先生、張文軍先生、鄭衛軍先生、劉亞軍先生由第一屆董事會提名。

2、監事提名和選聘情況

公司於2004年12月27 日召開第四次臨時股東大會，換屆選舉了第二屆監事會。本屆監事徐衛兵女士由本公司控股股東中材總公司提名，監事金燕女士由本公司股東深圳創投提名，監事王華林先生由本公司股東北京華恆提名，職工代表監事金樂永先生、禹琦先生由中材科技2004年第二次職代會推選。

（六）任職資格情況

本公司董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格。本屆董事、監事、高級管理人員的任期為2004年12月27 日至2007年12月27 日。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（七）上述人員相互之間不存在配偶關係、三代以內直系和旁

系親屬關係。

二、本公司董事、監事、高級管理人員在發行前持有本公司及關聯企業股份的情況

上述人員在發行前未以個人名義或由其授權或指示他人代其持有本公司的股份。

上述人員的親屬，包括父母、配偶或子女未持有本公司的股份。

上述人員未通過其直系親屬直接或間接控制的法人持有本公司的股份。

上述人員未持有本公司關聯企業股份。

三、本公司董事、監事、高級管理人員對外投資情況

截止目前，上述本公司董事、監事、高級管理人員不存在其他對外投資情況。

四、本公司董事、監事、高管人員及核心技術人員的收入情況

1、本公司董事、監事及高管人員在本公司 2005 年度領取的津貼或薪酬情況

單位：萬元

在本公司 2005 年度津貼

姓 名 任期 備 注

任職情況 或薪酬

李新華 董事長 2004.12-2007.12 44.18 在本公司取薪

譚仲明 董事 2004.12-2007.12 1.00 在本公司領取津貼

周育先 董事 2004.12-2007.12 1.00 在本公司領取津貼

朱建勳 副董事長、副總裁 2004.12-2007.12 39.76 在本公司取薪

劉 燕 董事、總裁 2004.12-2007.12 41.97 在本公司取薪

張耀明 董事，首席專家 2004.12-2007.12 38.00 在本公司取薪

馮海晨 董事 2004.12-2007.12 1.00 在本公司領取津貼

徐永模 獨立董事 2004.12-2007.12 2.00 在本公司領取津貼

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招股說明書及發行公告 招股說明書

張文軍 獨立董事 2004.12-2007.12 2.00 在本公司領取津貼

鄭衛軍 獨立董事 2004.12-2007.12 2.00 在本公司領取津貼

劉亞軍 獨立董事 2004.12-2007.12 2.00 在本公司領取津貼

徐衛兵 監事會主席 2004.12-2007.12 1.00 在本公司領取津貼

金 燕 監事 2004.12-2007.12 0.50 在本公司領取津貼

王華林 監事 2004.12-2007.12 0.50 在本公司領取津貼

金樂永 監事（職工代表） 2004.12-2007.12 29.36 在本公司取薪

禹 琦 監事（職工代表） 2004.12-2007.12 27.84 在本公司取薪

魯 博 副總裁 2004.12-2007.12 33.14 在本公司取薪

薛忠民 副總裁 2004.12-2007.12 32.62 在本公司取薪

唐靖炎 副總裁 2004.12-2007.12 30.93 在本公司取薪

宋伯廬 副總裁、董事會秘書 2004.12-2007.12 35.34 在本公司取薪

陸 亮 副總裁 2004.12-2007.12 35.78 在本公司取薪

陳修福 財務總監 2004.12-2007.12 24.30 在本公司取薪

2、核心技術人員收入

本公司核心技術人員張耀明先生、祖群女士、肖永棟先生、邢養民先生、蔡建先生、黃再滿先生全部在本公司領取薪酬，2005 年的平均年收入為 21.96 萬元。

3、公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員享有社會保障、保險等情況

上述人員取薪單位按照國家和當地有關政策、法律、法規的規定，為其辦理了社會養老、基本醫療、失業及工傷等社會保險，每月按時向社保中心繳納各項社會保險費。

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在股東單位或股東單位控制的單位以及發行人所控制的法人單位、同行業其他法人單位任職情況如下：

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招股說明書及發行公告 招股說明書

姓名 其他任職單位及職務 與發行人關係

李新華 中材科技（蘇州）有限公司董事長 本公司控股子公司

中國材料工業科工集團公司總經理

譚仲明 中國非金屬材料總公司董事長、總經理 控股股東、實際控制人

中材國際工程股份有限公司董事

中國材料工業科工集團副總經理

周育先 中國非金屬材料總公司董事 控股股東、實際控制人

中材玻纖有限公司董事長

張耀明 南京春輝科技實業有限公司董事長 參股公司

馮海晨 北京華明電光源工業有限公司董事長、總經理 股東

中國材料工業科工集團公司總會計師

徐衛兵 控股股東、實際控制人

中國非金屬材料總公司董事、副總經理

金燕 深圳市創新投資集團有限公司投資部經理 股東

北京華恆創業投資有限公司董事、總經理

王華林 股東

中材國際工程股份有限公司監事

金樂永 中國非金屬材料總公司副總經理 控股股東

蘇州中材非金屬礦工業設計研究院有限公司

禹琦 本公司控股子公司

董事、副總經理

北京玻鋼院複合材料有限公司董事長兼總經

薛忠民 本公司控股子公司

理

蘇州中材非金屬礦工業設計研究院有限公司

唐靖炎 本公司控股子公司

董事長兼總經理

宋伯廬 中材科技（蘇州）有限公司監事會主席 本公司控股子公司

除以上情況，本公司其他董事、監事、高級管理人員、及核心技術人員均無兼職情況。

六、本公司與上述人員籤訂協議的情況

（一）發行人與上述人員所籤訂的協議

發行人與高級管理人員之間籤訂了 《勞動合同》與《聘任合同》，與核心技術人員之間籤訂了《勞動合同》。

發行人與核心技術人員籤訂了《商業秘密保密協議》。

發行人未與董事、監事、高級管理人員與核心技術人員籤訂任何有關借款、擔保方面的協議。

（二）上述人員持股契約性安排

截至目前本公司無對上述人員持股的契約性安排。

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七、發行人董事、監事及高級管理人員變動情況

（一）公司董事長變動過程及原因

公司第一屆董事會首任董事長周育先先生同時擔任公司實際控制人中材料集團副總經理，為避免公司董事長在公司實際控制人處兼職，做到專人專職，公司於2003 年 5 月 16 日，召開第一屆董事會第五次臨時會議，同意周育先先生辭去董事長職務，選舉李新華先生為董事長。

（二）公司總裁變動過程及原因

公司原總裁張耀明先生因年齡原因辭去公司總裁職務，經公司2003 年5 月

16 日第一屆董事會第五次臨時會議審議通過，聘任劉燕先生為公司總裁。

（三）公司董事會成員的變化

公司於2004 年 12 月27 日召開第四次臨時股東大會，換屆選舉了第二屆董事會。董事會組成：董事長李新華先生，副董事長朱建勳先生；董事譚仲明先生、周育先先生、劉燕先生、張耀明先生、馮海晨先生；獨立董事徐永模先生、張文軍先生、鄭衛軍先生、劉亞軍先生。

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第九章 公司治理結構

一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

發行人制定了健全的《股東大會議事規則》，且股東大會規範運行。根據《公司法》及有關規定，發行人於2001 年 12 月召開創立大會，其後分別召開2002

年第一次股東大會、2002 年第一次臨時股東大會、2002 年第二次臨時股東大會、

2002 年度股東大會、2003 年第一次臨時股東大會、2003 年度股東大會、2004

年第一次臨時股東大會、2004 年第二次臨時股東大會、2004 年第三次臨時股東大會、2004 年第四次臨時股東大會、2004 年度股東大會、2005 年第一次臨時股東大會、2005 年第二次臨時股東大會、2005 年第三次臨時股東大會、2005

年度股東大會、2006 年第一次臨時股東大會、2006 年第二次臨時股東大會、2006

年第三次臨時股東大會。

本公司章程對股東的權利、義務、股東大會的職責及議事規則做出了如下規定：

1、股東的權利與義務

公司股東享有的權利 公司股東承擔的義務

1、依照其所持有的股份份額獲得股利和 1、遵守法律、行政法規和本章程；

其他形式的利益分配； 2、依其所認購的股份和入股方式

2、依法請求、召集、主持、參加或者委派 繳納股金；

股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決 3、除法律、法規規定的情形外，不

權； 得退股；

3、對公司的經營行為進行監督，提出建議 4、不得濫用股東權利損害公司或

或者質詢； 者其他股東的利益；不得濫用公司法人

4、依照法律、行政法規及本章程的規定轉 獨立地位和股東有限責任損害公司債

讓、贈與或質押其所持有的股份； 權人的利益；公司股東濫用股東權利給

5、查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、 公司或者其他股東造成損失的，應當依

股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會 法承擔賠償責任；

會議決議、財務會計報告； 公司股東濫用公司法人獨立地位

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招股說明書及發行公告 招股說明書

6、公司終止或者清算時，按其所持有的股 和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害

份份額依法參加公司剩餘財產的分配； 公司債權人利益的，應當對公司債務承

7、對股東大會做出的公司合併、分立決議 擔連帶責任；

持異議的股東，要求公司收購其股份； 5、法律、行政法規及本章程規定應

8、法律、行政法規、部門規章或本章程規 當承擔的其他義務。

定的其他權利。

2、股東大會的職權

根據公司章程的規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（1）決定公司經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項、購買責任保險事項；（3）審議批准董事會的報告；（4 ）審議批准監事會的報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准本章程第四十三條規定的擔保事項；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；（14）審議批准變更募集資金用途事項；（15）審議股權激勵計劃；（16）審議法律、行政法規、部門規章、證券交易所或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：（1）公司及其控股子公司的對外擔保總額達到或超過公司最近一期經審計淨資產百分之五十以後提供的任何擔保；（2）公司的對外擔保總額達到或者超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十以後提供的任何擔保；（3）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；（4）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；（5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

3、股東大會的議事規則

（1）會議的舉行

根據公司章程的規定，股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。臨時

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招股說明書及發行公告 招股說明書股東大會不定期召開。有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：①董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於本章程所定人數的三分之二時；②公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；③單獨或者合併持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；④董事會認為必要時；⑤監事會提議召開時；⑥法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

（2）股東出席的方式

根據公司章程的規定，股東可以親自出席股東大會,也可以委託代理人代為出席和表決。個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書的內容和格式應當符合《股東大會議事規則》的規定。委託書應當註明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的,授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

（3）提案的提交與表決

根據公司章程的規定，公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上股份的股東,有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告後,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

（4）大會決議

根據公司章程的規定，股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

下列事項由股東大會以普通決議通過：①董事會和監事會的工作報告；②董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；③董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；④公司年度預算方案、決算方案；⑤公司年度報告；⑥除法律、行政法規、本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

根據公司章程的規定，下列事項由股東大會以特別決議通過：①公司增加或者減少註冊資本；②公司的分立、合併、解散和清算；③公司章程的修改；④公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；⑤股權激勵計劃；⑥法律、行政法規或者本章程規定，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

（5）表決方式

根據公司章程的規定，股東大會採取記名方式投票表決。股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,並當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。股東大會現場結束時間不得早於網

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招股說明書及發行公告 招股說明書絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,並根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為"棄權」。會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果後立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

（6）會議記錄

根據公司章程的規定，股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄的內容和格式應當符合《股東大會議事規則》的規定。會議記錄記載以下內容：①會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；②會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；③出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；④對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；⑤股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；⑥律師及計票人、監票人姓名；⑦公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的會議登記冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限十五年。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

發行人制定了《董事會議事規則》，董事會規範運行。發行董事嚴格按照公

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招股說明書及發行公告 招股說明書司章程和董事會議事規則的規定行使自己的權利。

1、董事會構成

本公司此屆董事會為第二屆，由2004 年 12 月27 日第四次臨時股東大會選舉產生，由十一名董事組成，其中獨立董事四人。董事會設董事長一人，為李新華先生，副董事長一人，為朱建勳先生。譚仲明先生、周育先先生、劉燕先生、張耀明先生、馮海晨先生為公司董事，徐永模先生、張文軍先生、鄭衛軍先生、劉亞軍先生為公司獨立董事。

上述人員的詳細情況見本招股說明書「第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

2、董事會職權

根據公司章程的規定，董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，並向大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（16）法律、行政法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

3、董事會議事規則

根據公司章程的規定，董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、監事會或者本章程規定的其他人士，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

董事會召開臨時董事會會議的，應當於會議召開日十日以前以書面通知全體董事。公司召開董事會的會議通知，由專人或者以預付郵資函件(如登記地址在中國境外或港澳臺地區，應以掛號、空郵郵寄)，或者以書面傳真發送董事。會議通知以專人送出的，由被送達人在回執上簽名(或蓋章)，被送達人籤收日期為送達日期；會議通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；會議通知以書面傳真發送的，以公司傳真輸出的發送完成報告上所載日期為送達日期。會議通知以電話方式發送的，以電話錄音日期為送達日期。

董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但本章程另有規定的除外。董事會決議的表決，實行一人一票。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

董事會決議由參加會議的董事以記名書面投票方式表決。

董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。委託書的內容與格式應符合《董事會議事規則》的規定。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄的內容與格式應當符合《董事會議事規則》的規定。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限十五年。

4、董事會的運行情況

本公司第一屆董事會共召開 8 次定期會議，10 次臨時會議；第二屆董事會截至到目前，共召開4 次定期會議，8 次臨時會議。董事會運行情況良好。

（三）、監事會制度的建立健全及運行情況

發行人制定了《監事會議事規則》，監事會規範運行。發行監事嚴格按照公

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招股說明書及發行公告 招股說明書司章程和監事會議事規則的規定行使自己的權利。發行人公司章程中監事會構成與議事規則如下：

1、監事會構成

本公司此屆監事會為第二屆，由2004 年 12 月27 日召開的第四次臨時股東大會選舉產生，由5 名監事組成，其中設監事會主席一名為徐衛兵女士。金燕女士、王華林先生、金樂永先生（職工代表）、禹琦先生（職工代表）為監事。

上述人員的詳細情況，請見本招股說明書「第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

2、監事會職權

根據公司章程的規定，監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司的財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（9）本章程規定的其他職權。

3、監事會議事規則

根據公司章程的規定，監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存十五年。

監事會會議通知包括以下內容: （1）舉行會議的日期、地點和會議期限；（2）

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招股說明書及發行公告 招股說明書事由及議題；（3）發出通知的日期。

4、監事會的運行情況

本公司第一屆監事會共召開5 次定期會議；第二屆董事會截至到目前，共召開4 次定期會議。監事會運行情況良好。

（四）、獨立董事制度的建立健全及運行情況

1、獨立董事情況

目前，本公司董事會成員共計十一人，其中獨立董事四人。2001 年 12 月6

日中材科技股份有限公司創立大會選舉鄭衛軍、張展為第一屆董事會獨立董事，

2004 年 12 月27 日第四次臨時股東大會選舉徐永模、張文軍、鄭衛軍、劉亞軍為本公司第二屆董事會獨立董事。獨立董事的人數及任職資格符合相關法律法規的要求。

2、獨立董事發揮作用的制度安排

本公司有關獨立董事的資格、構成、產生及罷免、報酬和費用等均符合中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定。

根據公司章程及董事會議事規則的規定，公司賦予獨立董事以下特別職權：

（1）法律法規及中國證監會相關規定確定為重大關聯交易的，應由二分之一以上獨立董事同意後，提交董事會討論。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷依據；（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。該事項經二分之一以上獨立董事同意後，提交董事會討論；（3）向董事會提請召開臨時股東大會；（4 ）提議召開董事會會議；（5）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；（6）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢。

獨立董事行使上述 1 至 5 項職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上的同意；在行使第6 項職權時，應經全體獨立董事同意，相關費用由公司承擔。

如果獨立董事上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

除依上述規定行使職權外，獨立董事應對以下事項向公司董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事；出任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於 500 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；獨立董事認定可能損害中小股東權益的事項；公司章程規定的其他事項。

在年度股東大會上,每名獨立董事應作出述職報告。

公司保證獨立董事有效行使職權，並為獨立董事提供必要的條件，保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。

3、獨立董事實際發揮作用的情況：

本公司獨立董事按照《公司章程》、《董事會議事規則》等要求，履行了獨立董事的職責。

（五）董事會秘書的職責

董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下職責：

1、負責公司和相關當事人與交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡。

2、負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作。

3、協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司信息披露資料。

4、按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料。

5、參加董事會會議，製作會議記錄。

6、負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時及時採取補救措施，同時向交易所報告。

7、負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及

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招股說明書及發行公告 招股說明書董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等。

8、協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、上市規則、交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容。

9、促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、上市規則、交易所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向交易所報告。

10、《公司法》和交易所要求履行的其他職責。

（六）專門委員會的設置情況

本公司2006 年6月12日召開的2006年第一次臨時股東大會批准設立戰略委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會。各專門委員會的主要職責如下：

戰略委員會：對公司中長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。

審計委員會：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內部控制制度。

薪酬與考核委員會：（1）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核並提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

二、發行人近三年及最近一期違法違規行為情況

發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，自成立至今，發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

三、發行人近三年及最近一期資金佔用和對外擔保的情況

發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。

發行人的公司章程中已經明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

四、發行人內部控制制度

（一）內部控制制度完整性、合理性及有效性的說明及自我評

估意見

公司自成立以來，致力於內控制度的建立和完善，並不斷改善控制流程，力求提高運行效率、降低經營風險。

本公司內部控制制度的制訂遵循「戰略導向、集中決策、預算管理、授權經營」的原則，主要體現在公司法人治理、財務管理、投融資管理、人力資源管理、運營監控管理、企業經營管理及後勤行政管理的各個方面。主要制度有：公司章程、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總裁工作細則》、《財務管理制度》、《重大經營投資決策程序及管理制度》、《投資項目管理辦法》、《研發計劃項目管理辦法》、《關聯交易管理制度》、《信息披露制度》、《內部審計制度》、《高管人員薪酬管理辦法》、《高管人員績效考核管理辦法》、《勞動合同管理規定》等。

各分公司執行股份公司的管理制度，各子公司在股份公司制度的框架體系下，根據各自的實際情況，分別制定了相應的管理制度。公司董事會對內部控制的自我評價如下：

（1）公司治理

公司制定了包括公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總裁工作細則等一系列制度，對公司戰略規劃與重大事項決策、經營計劃的實施等方面進行了嚴格控制，以保證公司的經營管理高效和規範。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（2）投融資管理

公司制定了嚴格的投融資管理制度。規定所有投資項目必須經過嚴密分析論證，並在此基礎上根據不同的審批權限對投資項目履行決策程序；同時對公司貸款、擔保做出了嚴格規定，強化了公司風險控制。

（3）財務管理

公司制定了完善的財務管理制度，從財務預算、財務決算、成本控制、費用管理、資產管理等方面對公司運營中所有財務方面進行監督和控制，提高了資金綜合使用效率，有效的降低了公司運營風險。

（4）經營管理

公司制定了包括關聯交易、信息披露、投資項目管理、研發計劃項目管理、安全生產等公司管理制度和管理辦法，推進了公司經營管理工作規範有序運行。

（5）審計監督

公司已成立了獨立的審計部門，制定了內部審計制度。強化對財務收支、財務預算、財務決算、資產評估、經營績效以及重大的投資項目進行審計監督，對內部控制系統的健全性、合規性和有效性進行評價並及時反饋。

（6）人力資源管理

制定了公司人力資源管理制度，建立了激勵與約束機制。對公司員工的薪酬、績效考核、員工福利、培訓等方面進行了規範。

（7）行政管理

對公司日常行政管理、後勤保障等工作進行規範，保證了公司的整體運行效率。

（8）下屬分（子）公司的規範管理

公司通過制定了一系列的規章制度，對子公司的人員、業務、經營進行有效管理。在人員管理方面，公司對子公司派出股東代表、董事、監事以及高管人員進行規範管理；在業務方面，要求子公司定期報告業務經營情況，動態掌控子公

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招股說明書及發行公告 招股說明書司經營狀況，並及時做出相應決策。此外，定期對分（子）公司經營成果及經營行為進行內部審計，以便進一步維護公司利益。

綜上所述，在資產管理、資金管理、投資發展、人力資源管理等重大方面，公司建立健全了內控體系。內控制度設計合理、針對性強，符合現代企業管理要求，形成了科學的決策機制、執行機制以及監督機制。內控制度的有效運行，保證了公司經營管理正常有序的開展，有效控制了風險，確保了公司經營管理目標的實現。

（二）、註冊會計師關於公司內控制度的評價意見

根據華證會計師事務所有限公司於 2006 年 7 月22 日出具的《關於對中材科技股份有限公司內部控制的審核報告》（華證審核字[2006]第218 號），註冊會計師對本公司內部控制制度的結論性意見為：

「我們認為，貴公司按照控制標準於 2003 年、2004 年、2005 年、2006

年 1-6 月期間在所有重大方面保持了與會計報表編制相關的有效的內部控制。」

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第十章 財務會計信息

一、財務報表

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

資產 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

流動資產：

貨幣資金 99,194,157.78 93,496,282.71 102,646,504.79 76,074,750.28

應收票據 14,752,722.29 10,830,695.52 18,200,071.66 5,416,116.92

應收股利 - - - 692,251.18

應收帳款 112,892,037.07 89,099,449.30 71,894,164.82 52,345,682.94

其他應收款 5,362,454.90 5,605,042.85 7,334,651.69 15,612,233.95

預付帳款 25,031,459.44 26,365,104.17 16,846,393.04 13,615,788.70

存貨 120,501,417.76 108,743,186.16 121,604,037.19 60,656,886.52

待攤費用 52,200.00 - 236,589.26 90,281.83

流動資產合計 377,786,449.24 334,139,760.71 338,762,412.45 224,503,992.32

長期投資：

長期股權投資 24,477,599.77 23,282,302.50 20,796,636.57 24,606,895.50

合併價差 - - - 1,545,243.41

長期投資合計 24,477,599.77 23,282,302.50 20,796,636.57 26,152,138.91

固定資產：

固定資產原值 207,001,519.87 201,355,576.33 173,649,172.19 141,507,339.59

減：累計折舊 91,545,756.91 83,994,342.38 73,495,558.36 69,819,500.22

固定資產淨值 115,455,762.96 117,361,233.95 100,153,613.83 71,687,839.37

減：固定資產減值準備 - 200,000.00 - -

固定資產淨額 115,455,762.96 117,161,233.95 100,153,613.83 71,687,839.37

工程物資 26,786,984.68 21,956,320.41 - -

在建工程 169,349,784.23 82,333,902.35 26,520,351.26 5,059,946.40

固定資產合計 311,592,531.87 221,451,456.71 126,673,965.09 76,747,785.77

無形資產及其他資產：

無形資產 60,914,727.31 61,599,244.35 38,071,660.84 3,630,358.04

長期待攤費用 - - - 142,033.36

無形資產及其他資產合計 60,914,727.31 61,599,244.35 38,071,660.84 3,772,391.40

資產總計 774,771,308.19 640,472,764.27 524,304,674.95 331,176,308.40

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招股說明書及發行公告 招股說明書

合併資產負債表（續）

單位：元

負債及股東權益 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

流動負債：

短期借款 78,000,000.00 55,000,000.00 61,000,000.00 20,500,000.00

應付票據 6,626,198.40 2,200,000.00 - -

應付帳款 59,142,884.09 56,127,660.47 31,181,714.55 24,351,636.96

預收帳款 62,796,906.46 59,541,772.04 100,051,565.64 26,333,501.91

應付工資 344,469.85 2,415,346.05 2,557,429.11 5,571,959.41

應付福利費 9,273,578.23 8,267,925.21 7,835,151.22 6,143,437.56

應付股利 14,233,771.69 11,717,751.69 13,029,343.82 6,500,044.83

應交稅金 7,186,001.97 3,842,343.42 3,740,453.30 2,921,177.53

其他應交款 337,975.74 84,120.58 131,063.04 260,975.56

其他應付款 7,922,658.31 6,498,403.39 37,845,291.98 18,978,789.88

預提費用 7,922,256.76 2,353,238.87 1,201,354.66 19,194.49

流動負債合計 253,786,701.50 208,048,561.72 258,573,367.32 111,580,718.13

長期負債：

長期借款 150,000,000.00 100,000,000.00 - 6,000,000.00

專項應付款 92,346,952.54 68,724,233.17 40,166,613.05 4,060,000.00

長期負債合計 242,346,952.54 168,724,233.17 40,166,613.05 10,060,000.00

負債合計 496,133,654.04 376,772,794.89 298,739,980.37 121,640,718.13

少數股東權益 22,374,049.84 17,693,375.46 15,705,891.28 21,542,718.30

股東權益：

股本 112,100,000.00 112,100,000.00 112,100,000.00 112,100,000.00

資本公積 51,479,391.58 51,479,391.58 51,479,391.58 48,684,610.50

盈餘公積 17,319,669.91 17,319,669.91 10,216,001.32 5,571,683.17

其中: 法定公益金 - 5,773,223.31 3,405,333.78 1,857,227.73

未分配利潤 75,364,542.82 65,107,532.43 36,063,410.40 21,636,578.30

股東權益合計 256,263,604.31 246,006,593.92 209,858,803.30 187,992,871.97

負債和股東權益合計 774,771,308.19 640,472,764.27 524,304,674.95 331,176,308.40

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招股說明書及發行公告 招股說明書

2、合併利潤表

單位：元

項目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

一、主營業務收入 281,788,334.91 550,929,694.86 425,469,295.91 293,750,336.44

減：主營業務成本 200,362,215.25 405,481,345.93 309,837,755.67 215,602,287.66

主營業務稅金及附加 2,953,180.50 4,906,224.86 3,417,855.54 3,760,327.54

二、主營業務利潤 78,472,939.16 140,542,124.07 112,213,684.70 74,387,721.24

加：其他業務利潤 1,795,684.34 4,043,018.67 3,639,026.24 3,964,531.72

減：營業費用 9,130,390.49 15,595,637.75 16,721,440.08 12,946,169.49

管理費用 41,850,372.76 82,166,754.74 61,072,464.65 39,805,374.53

財務費用 2,414,056.57 3,533,716.75 3,161,524.33 1,074,689.85

三、營業利潤 26,873,803.68 43,289,033.50 34,897,281.88 24,526,019.09

加：投資收益 1,197,555.69 3,125,048.73 3,538,586.90 3,420,094.38

補貼收入 2,178,355.98 5,607,313.12 5,457,851.02 -

營業外收入 408,898.69 540,302.73 504,532.74 120,031.00

減：營業外支出 237,182.94 340,987.27 888,563.30 283,087.94

四、利潤總額 30,421,431.10 52,220,710.81 43,509,689.24 27,783,056.53

減：所得稅 595,686.49 866,055.34 1,995,522.18 1,379,327.70

少數股東本期損益 2,753,734.22 3,996,864.85 11,233,016.81 4,162,816.72

五、淨利潤 27,072,010.39 47,357,790.62 30,281,150.25 22,240,912.11

加：年初未分配利潤 65,107,532.43 36,063,410.40 21,636,578.30 13,294,136.74

六、可供分配利潤 92,179,542.82 83,421,201.02 51,917,728.55 35,535,048.85

減：提取法定盈餘公積 - 4,735,779.06 3,096,212.10 2,224,091.21

提取法定公益金 - 2,367,889.53 1,548,106.05 1,112,045.61

七、可供股東分配的利潤 92,179,542.82 76,317,532.43 47,273,410.40 32,198,912.03

減：提取任意盈餘公積 - - - -

應付普通股股利 16,815,000.00 11,210,000.00 11,210,000.00 10,562,333.73

八、未分配利潤 75,364,542.82 65,107,532.43 36,063,410.40 21,636,578.30

1-1-10-3

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3、合併現金流量表

單位：元

項目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 290,910,089.12 542,344,492.29 425,220,930.17 273,223,775.58

收到的稅費返還 552,750.00 1,177,949.15 4,657,830.46 2,035,795.79

收到的其他與經營活動有關的現金 14,626,177.70 89,608,905.50 57,050,041.95 18,047,915.98

現金流入小計 306,089,016.82 633,131,346.94 486,928,802.58 293,307,487.35

購買商品、接受勞務支付的現金 151,697,941.93 366,493,803.55 284,314,047.37 161,022,769.06

支付給職工以及為職工支付的現金 53,246,971.37 98,168,111.51 82,676,223.70 43,760,079.82

支付的各項稅費 21,445,223.70 31,696,407.84 26,656,202.88 23,488,407.50

支付的其他與經營活動有關的現金 40,597,878.22 83,872,576.66 52,011,444.61 42,413,546.69

現金流出小計 266,988,015.22 580,230,899.56 445,657,918.56 270,684,803.07

經營活動產生的現金流量淨額 39,101,001.60 52,900,447.38 41,270,884.02 22,622,684.28

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到現金 - - 23,384,700.00 7,353,551.60

取得投資收益所收到現金 - 877,680.00 1,869,851.18 12,406,847.84

處置固定資產、無形資產和其他長

1,057,550.00 185,844.98 2,758,328.43 19,952.23

期資產而收回的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 17,263,802.40 - - 95,062.70

現金流入小計 18,321,352.40 1,063,524.98 28,012,879.61 19,875,414.37

購建固定資產、無形資產和其他長

106,682,580.25 121,901,570.62 78,182,243.85 10,555,839.86

期資產所支付的現金

投資所支付的現金 - - 1,905,000.00 3,824,357.26

支付的其他與投資活動有關的現金 674,970.10 - - -

現金流出小計 107,357,550.35 121,901,570.62 80,087,243.85 14,380,197.12

投資活動產生的現金流量淨額 -89,036,197.95 -120,838,045.64 -52,074,364.24 5,495,217.25

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 4,000,000.00 - - 8,050,000.00

取得借款所收到的現金 120,000,000.00 263,000,000.00 107,000,000.00 22,500,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金 - - 15,000,000.00 -

現金流入小計 124,000,000.00 263,000,000.00 122,000,000.00 30,550,000.00

償還債務所支付的現金 47,000,000.00 169,000,000.00 72,500,000.00 14,250,000.00

分配股利、利潤和償付利息所支付

21,311,899.24 20,212,623.82 12,119,232.91 10,508,283.65

的現金

支付的其他與籌資活動有關的現金 55,029.34 15,000,000.00 - -

現金流出小計 68,366,928.58 204,212,623.82 84,619,232.91 24,758,283.65

籌資活動產生的現金流量淨額 55,633,071.42 58,787,376.18 37,380,767.09 5,791,716.35

四、匯率變動對現金的影響 - - -5,532.36 -

五、現金及現金等價物淨增加額 5,697,875.07 -9,150,222.08 26,571,754.51 33,909,617.88

1-1-10-4

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現金流量表（續表）

單位：元

補充資料: 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

1.將淨利潤調節為經營活動的現金流量：

淨利潤 27,072,010.39 47,357,790.62 30,281,150.25 22,240,912.11

加：少數股東損益 2,753,734.22 3,996,864.85 11,235,267.07 4,160,566.46

計提的資產減值準備 2,767,147.66 3,142,381.83 5,796,739.84 2,394,294.27

固定資產折舊 8,648,795.29 16,995,881.89 13,649,415.28 10,462,654.92

無形資產攤銷 747,717.04 1,314,678.76 819,455.97 366,918.52

長期待攤費用攤銷 - - 240,791.67 14,966.64

待攤費用減少（減：增加） -52,200.00 236,589.26 -146,307.43 83,303.83

預提費用增加（減：減少） 5,569,017.89 1,151,884.21 1,182,160.17 -1,004,757.86

處置固定資產、無形資產和其他長期

-284,826.05 -296,698.83 361,375.48 605.49

資產的損失

固定資產報廢損失 - 95,432.02 - 14,502.20

財務費用 2,322,542.99 3,950,754.96 3,422,289.34 1,520,013.29

投資損失（減：收益） -1,197,555.69 -3,125,048.73 -3,538,586.90 -3,420,094.38

遞延稅款貸項（減：借項） - - - -

存貨的減少（減：增加） -9,051,791.15 11,466,886.63 -61,736,837.69 -2,161,255.04

經營性應收項目的減少（減：增加） -22,041,326.56 -17,625,010.63 35,609,734.32 -23,733,923.00

經營性應付項目的增加（減：減少） 21,847,735.56 -15,761,939.46 4,094,236.65 7,861,824.61

其他 - - - 3,822,152.22

經營活動產生的現金流量淨額 39,101,001.60 52,900,447.38 41,270,884.02 22,622,684.28

2.不涉及現金收支的投資和籌資活動：

3.現金及現金等價物淨增加情況：

現金的期末餘額 99,194,157.78 93,496,282.71 102,646,504.79 76,074,750.28

減：現金的期初餘額 93,496,282.71 102,646,504.79 76,074,750.28 42,165,132.40

現金及現金等價物淨增加額 5,697,875.07 -9,150,222.08 26,571,754.51 33,909,617.88

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（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

單位：元

資產 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

流動資產：

貨幣資金 23,935,154.50 21,907,772.95 19,914,177.51 25,191,905.09

應收票據 12,982,722.29 10,130,695.52 17,700,071.66 1,000,000.00

應收股利 - - - 692,251.18

應收帳款 87,019,142.44 76,652,900.66 59,703,768.57 11,095,930.69

其他應收款 8,092,939.48 25,995,676.97 29,214,048.31 22,759,372.57

預付帳款 10,183,459.88 20,657,531.95 10,154,111.66 2,121,534.27

存貨 73,590,070.19 69,251,107.31 71,032,907.47 22,724,199.39

待攤費用 52,200.00 - 126,135.00 -

流動資產合計 215,855,688.78 224,595,685.36 207,845,220.18 85,585,193.19

長期投資：

長期股權投資 188,636,660.49 168,687,965.35 158,147,292.84 112,674,748.45

長期投資合計 188,636,660.49 168,687,965.35 158,147,292.84 112,674,748.45

固定資產：

固定資產原值 110,086,598.31 107,262,530.81 94,784,438.17 54,607,171.51

減：累計折舊 40,660,639.89 36,971,259.63 31,676,794.85 24,092,857.38

固定資產淨值 69,425,958.42 70,291,271.18 63,107,643.32 30,514,314.13

減：固定資產減值準備 - 200,000.00 - -

固定資產淨額 69,425,958.42 70,091,271.18 63,107,643.32 30,514,314.13

工程物資 15,056,894.68 - - -

在建工程 51,301,788.31 30,824,892.84 6,726,245.08 718,435.34

固定資產合計 135,784,641.41 100,916,164.02 69,833,888.40 31,232,749.47

無形資產及其他資產：

無形資產 45,223,231.76 45,832,350.52 31,201,587.22 457,058.53

長期待攤費用 - - - 142,033.36

無形資產及其他資產合計 45,223,231.76 45,832,350.52 31,201,587.22 599,091.89

資產總計 585,500,222.44 540,032,165.25 467,027,988.64 230,091,783.00

1-1-10-6

招股說明書及發行公告 招股說明書

母公司資產負債表（續）

單位：元

負債及股東權益 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

流動負債：

短期借款 68,000,000.00 55,000,000.00 61,000,000.00 10,000,000.00

應付票據 6,626,198.40 2,200,000.00 - -

應付帳款 38,175,458.97 28,121,561.03 23,111,925.52 5,159,562.57

預收帳款 42,743,994.12 49,466,106.79 64,460,581.10 11,101,632.62

應付工資 338,602.85 662,240.14 590,969.75 -39,509.75

應付福利費 6,361,690.15 5,701,286.59 4,031,619.42 1,216,418.35

應付股利 14,233,771.69 11,717,751.69 13,029,343.82 5,566,892.69

應交稅金 4,740,578.68 3,200,741.93 2,838,263.78 537,951.45

其他應交款 266,336.25 64,130.86 103,513.80 33,382.29

其他應付款 55,442,770.31 53,677,010.22 48,585,000.44 6,942,654.69

預提費用 6,363,508.50 300,508.91 201,354.66 19,194.49

流動負債合計 243,292,909.92 210,111,338.16 217,952,572.29 40,538,179.40

長期負債：

長期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 - -

專項應付款 45,666,952.54 43,914,233.17 39,216,613.05 1,560,731.63

長期負債合計 85,666,952.54 83,914,233.17 39,216,613.05 1,560,731.63

負債合計 328,959,862.46 294,025,571.33 257,169,185.34 42,098,911.03

股東權益：

股本 112,100,000.00 112,100,000.00 112,100,000.00 112,100,000.00

資本公積 51,479,391.58 51,479,391.58 51,479,391.58 49,365,581.26

盈餘公積 17,319,669.91 17,319,669.91 10,216,001.32 5,571,683.17

其中: 法定公益金 - 5,773,223.30 3,405,333.78 1,857,227.73

未分配利潤 75,641,298.49 65,107,532.43 36,063,410.40 20,955,607.54

股東權益合計 256,540,359.98 246,006,593.92 209,858,803.30 187,992,871.97

負債和股東權益合計 585,500,222.44 540,032,165.25 467,027,988.64 230,091,783.00

1-1-10-7

招股說明書及發行公告 招股說明書

2、母公司利潤表

單位：元

項 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

一、主營業務收入 182,075,782.65 381,578,188.59 106,012,941.95 56,942,457.25

減：主營業務成本 130,010,375.35 280,950,529.88 79,824,298.79 39,750,598.47

主營業務稅金及附加 1,554,732.46 2,512,855.87 314,064.63 465,920.55

二、主營業務利潤 50,510,674.84 98,114,802.84 25,874,578.53 16,725,938.23

加：其他業務利潤 1,653,814.08 3,196,524.65 2,272,246.99 2,558,353.01

減：營業費用 5,306,336.57 9,276,621.94 2,794,928.90 2,114,737.44

管理費用 30,701,285.61 60,439,040.13 20,149,109.24 16,760,400.31

財務費用 1,976,526.52 2,858,443.81 1,023,608.80 415,323.45

三、營業利潤 14,180,340.22 28,737,221.61 4,179,178.58 -6,169.96

加：投資收益 11,590,376.24 18,108,737.66 27,171,177.50 22,165,480.92

補貼收入 1,510,000.00 200,000.00 - -

營業外收入 331,352.54 480,079.08 4,008.90 247,670.00

減：營業外支出 145,115.64 139,989.29 327,889.57 72,265.40

四、利潤總額 27,466,953.36 47,386,049.06 31,026,475.41 22,334,715.56

減：所得稅 118,187.30 28,258.44 64,354.40 93,803.45

五、淨利潤 27,348,766.06 47,357,790.62 30,962,121.01 22,240,912.11

加：年初未分配利潤 65,107,532.43 36,063,410.40 20,955,607.54 12,613,165.98

六、可供分配利潤 92,456,298.49 83,421,201.02 51,917,728.55 34,854,078.09

減：提取法定盈餘公積 - 4,735,779.06 3,096,212.10 2,224,091.21

提取法定公益金 - 2,367,889.53 1,548,106.05 1,112,045.61

七、可供股東分配的利潤 92,456,298.49 76,317,532.43 47,273,410.40 31,517,941.27

減：提取任意盈餘公積 - - - -

應付普通股股利 16,815,000.00 11,210,000.00 11,210,000.00 10,562,333.73

八、未分配利潤 75,641,298.49 65,107,532.43 36,063,410.40 20,955,607.54

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3、母公司現金流量表

單位：元

項 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 171,783,886.64 354,219,272.05 93,748,994.03 60,465,581.34

收到的稅費返還 - - - 989,001.54

收到的其他與經營活動有關的現金 10,352,193.79 120,335,862.31 66,639,575.77 16,659,923.96

現金流入小計 182,136,080.43 474,555,134.36 160,388,569.80 78,114,506.84

購買商品、接受勞務支付的現金 103,049,499.43 254,449,712.75 55,259,635.90 30,575,046.09

支付給職工以及為職工支付的現金 26,950,168.31 55,989,866.09 20,108,179.66 14,503,550.93

支付的各項稅費 12,090,587.88 23,453,899.82 6,709,431.76 5,455,343.84

支付的其他與經營活動有關的現金 15,381,067.72 88,727,186.76 59,081,608.92 35,866,052.86

現金流出小計 157,471,323.34 422,620,665.42 141,158,856.24 86,399,993.72

經營活動產生的現金流量淨額 24,664,757.09 51,934,468.94 19,229,713.56 -8,285,486.88

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到現金 - - 5,931,787.80 6,953,551.60

取得投資收益所收到現金 7,641,681.11 7,961,489.25 6,656,049.32 17,542,064.13

處置固定資產、無形資產和其他長

965,350.00 2,913,562.14 - -

期資產而收回的現金淨額

現金流入小計 8,607,031.11 10,875,051.39 12,587,837.12 24,495,615.73

購建固定資產、無形資產和其他長

31,732,472.14 57,873,516.53 35,480,436.09 1,696,218.24

期資產所支付的現金

投資所支付的現金 16,000,000.00 - 81,905,000.00 1,932,404.44

支付的其他與投資活動有關的現金 - 206,835.86 - -

現金流出小計 47,732,472.14 58,080,352.39 117,385,436.09 3,628,622.68

投資活動產生的現金流量淨額 -39,125,441.03 -47,205,301.00 -104,797,598.97 20,866,993.05

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 - - - 10,000,000.00

取得借款所收到的現金 60,000,000.00 203,000,000.00 20,000,000.00 -

收到的其他與籌資活動有關的現金 108,017,780.00 105,000,000.00 113,500,000.00 -

現金流入小計 168,017,780.00 308,000,000.00 133,500,000.00 10,000,000.00

償還債務所支付的現金 47,000,000.00 169,000,000.00 47,500,000.00 7,634,133.27

分配股利、利潤和償付利息所支付

16,520,772.55 16,735,572.50 5,704,309.81 -

的現金

支付的其他與籌資活動有關的現金 88,008,941.96 125,000,000.00 - -

現金流出小計 151,529,714.51 310,735,572.50 53,204,309.81 7,634,133.27

籌資活動產生的現金流量淨額 16,488,065.49 -2,735,572.50 80,295,690.19 2,365,866.73

四、匯率變動對現金的影響 - - -5,532.36 -

五、現金及現金等價物淨增加額 2,027,381.55 1,993,595.44 -5,277,727.58 14,947,372.90

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現金流量表（續表）

單位：元

補充資料: 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

1.將淨利潤調節為經營活動的現金流量：

淨利潤 27,348,766.06 47,357,790.62 30,962,121.01 22,240,912.11

加：計提的資產減值準備 2,044,162.13 3,137,463.69 9,551,391.21 845,342.54

固定資產折舊 4,401,432.17 9,889,567.71 5,451,965.36 3,789,449.56

無形資產攤銷 609,118.76 1,076,158.97 227,939.27 105,577.38

長期待攤費用攤銷 - - 77,696.43 14,966.64

待攤費用減少（減：增加） -52,200.00 126,135.00 -126,135.00 149,585.66

預提費用增加（減：減少） 6,062,999.59 99,154.25 182,160.17 -706,038.90

處置固定資產、無形資產和其他長

-289,347.20 -322,819.80 237,652.88 443,920.67

期資產的損失

財務費用 1,920,954.95 3,950,754.96 1,799,416.48 133,088.86

投資損失（減：收益） -11,590,376.24 -18,108,737.66 -27,171,177.50 -22,165,480.92

遞延稅款貸項（減：借項） - - - -

存貨的減少（減：增加） -1,207,952.03 387,835.76 -50,563,843.55 25,642,189.77

經營性應收項目的減少（減：增加） -21,412,490.55 1,017,107.82 5,050,187.45 -9,337,161.79

經營性應付項目的增加（減：減少） 16,829,689.45 3,324,057.62 43,550,339.35 -29,441,838.46

其他 - - - -

經營活動產生的現金流量淨額 24,664,757.09 51,934,468.94 19,229,713.56 -8,285,486.88

2.不涉及現金收支的投資和籌資活動： - - - -

3.現金及現金等價物淨增加情況: - - - -

現金的期末餘額 23,935,154.50 21,907,772.95 19,914,177.51 25,191,905.09

減：現金的期初餘額 21,907,772.95 19,914,177.51 25,191,905.09 10,244,532.19

現金及現金等價物淨增加額 2,027,381.55 1,993,595.44 -5,277,727.58 14,947,372.90

二、審計意見

本公司已聘請華證會計師事務所有限公司對本公司 2003 年 12 月 31 日、

2004 年 12 月31 日、2005 年 12 月31 日、2006 年6 月30 日的合併和母公司

資產負債表， 2003 年度、2004 年度、2005 年度、2006 年度 1-6 月份的合併

和母公司利潤表及合併和母公司利潤分配表，2003 年度、2004 年度、2005 年

度、2006 年度 1-6 月份的合併和母公司現金流量表進行了審計，會計師出具了

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「華證發審字[2006]第 8 號」標準無保留意見的審計報告。

三、會計報表編制基準及合併財務報表範圍

（一）會計報表編制基準

本公司報告期內的會計報表是根據公司設立後的交易和事項編制而成的。

（二）合併會計報表的範圍及其變化

本公司對擁有控制權的子公司在編制合併報表時納入合併範圍。

本公司報告期內會計報表合併範圍有所變化，對比列示如下：

單 位 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

南京天維 *1 註銷 註銷 是 是

南京雙威 *2 註銷 註銷 是 是

常州雙威 *2 註銷 註銷 是 是

蘇非有限 是 是 是 是

宏業監理 是 是 是 是

南京綠洲 *3 否 否 否 否

利爾百得 註銷 註銷 是 是

北玻有限 是 是 是 是

南玻有限 *4 註銷 註銷 是 未成立

蘇州有限 是 是 是 未成立

南方公司 註銷 是 是 是

註：*1 南京天維繫由南玻院和南京彤天共同出資設立，註冊資本為人民幣800 萬元，雙方出資比例分別為90％和10％。公司法定代表人為張耀明。2002 年5 月 15 日，經本公司第一次股東會決議同意，本公司以現金640 萬元收購南玻院持有的南京天維80％的股權。本公司收購了南京天維 80%股權後，將所擁有的由中材總公司投入本公司的原南玻院從事設計業務的一、八所資產以及本公司所持有的南京強士35%股權按截至2002 年5 月31 日的評估價值出售給南京天維。

2004 年本公司和南京彤天分別將所屬的南京天維 80%股權和 10%股權作為對南玻有限的增資資產的一部分後，南玻有限實際持有南京天維100%股權並將其註銷，成立工程設計分公司，故本公司2004 年度僅合併南京天維2004 年 1-3 月份的損益表。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

由於南京天維註銷後的全部資產設立了南玻有限的工程設計分公司，故該等合併報表範圍的變更總體對本公司合併會計報表財務狀況和經營業績沒有重大影響。

*2 南京雙威原股權結構為：富瑞德出資460.8 萬元，佔註冊資本的40%；南京彤天出資691.20 萬元，佔註冊資本的60%；本公司改制設立股份公司時，中材總公司將其全資所屬富瑞德所持有的南京雙威40％股權投入本公司；南京彤天將其所持有的南京雙威50％股權投入本公司。

2001 年 12 月29 日，經本公司一屆二次董事會會議決議，本公司向南京雙威增資792

萬元，用以出資設立常州雙威。

2002 年4 月9 日，經南京雙威股東會決議，南京雙威註冊資本由1152萬元增資為2032

萬元，雙方股東出資比例不變，本公司為90％。

常州雙威系由南京雙威和自然人鄒坤大於2002 年4 月 19 日共同出資設立，註冊資本為 1300 萬元，分別擁有85％和15％的股權。

經南京雙威2004 年股東會決議同意，註銷南京雙威和常州雙威，並經本公司股東大會決議同意成立了雙威事業部和常州分公司，故2004 年度本公司僅合併南京雙威和常州雙威

2004 年 1-9 月份的損益表。

由於南京雙威和常州雙威註銷後的全部資產分別設立了本公司的雙威事業部和常州分公司，故上述合併報表範圍的變更對本公司合併會計報表的財務狀況和經營業績沒有重大影響。

*3 2003 年3 月 31 日本公司與南京市沙洲農工商總公司籤訂股權轉讓協議，將持有的南京綠洲 100%權益轉讓給南京市沙洲農工商總公司，以2002 年 12 月31 日為評估基準日，轉讓價格為 695.36 萬元，本次轉讓於2003 年4 月 10 日收到全額轉讓款。南京綠洲2003

年 1－4 月實現主營業務收入 3,170,802.26 元，主營業務成本 2,947,707.23 元，淨利潤

264,616.97 元，2003 年 4 月末總資產為 8,329,982.32 元，因南京綠洲佔本公司主營業務收入、資產總額的比例均不足 10％，故本公司未合併南京綠洲2003 年度 1－4 月損益表，僅按權益法核算。

按照2002 年度合併報表口徑比較，上述股權轉讓行為對公司合併會計報表的影響是：

資產總額減少 8,759,882.51 元，負債總額減少 1,855,413.01 元,主營業務收入減少

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招股說明書及發行公告 招股說明書

5,765,789.59 元，淨利潤減少 1,216,851.61 元。

*4 南玻有限於2004 年3 月29 日改制設立，而後經南玻有限2004 年第七次臨時股東會決議以2004 年7 月31 日為基準日進行清算註銷。2004 年9 月25 日，本公司與南玻有限籤訂「資產轉讓協議」，南玻有限全部資產及業務由本公司收購，於2004 年 9 月 30 日辦理資產交接手續，故本公司僅將其2004 年4 月 1 日起至2004 年 9 月30 日止的損益表進行合併。

本公司收購南玻有限全部資產後，分別設立了本公司的五個事業部和一個分公司，故上述合併會計報表範圍變更對本公司合併報表的財務狀況和經營業績沒有重大影響。

四、控股及參股子公司基本情況

（一）控股子公司

1、直接控股子公司

截至2006 年6 月30 日，本公司直接控股的子公司概況如下：

註冊 註冊資本 投資金額 擁有 會計報表

公司名稱 主營範圍

地點 （住所） (萬元) (萬元) 權益 是否合併

工程總承包、非金屬礦及深加工、建築工程、建

蘇非有限*1 蘇州新區 800 600 75% 是

築材料設計等

研製、生產、銷售玻璃鋼、複合材料及其原輔材

料、樹脂、玻璃球、玻璃纖維製品、化工原料及

產品（不含危險品）、機電及環保設備、玻璃鋼

北玻有限*2 北京 6000 4800 80% 是

成型設備、五金交電、建築材料；承接上述產品

的分析測試；信息技術、網絡技術的開發；技術

開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務。

複合氣瓶、無縫金屬內襯、複合材料及製品的生

蘇州有限*3 蘇州 10000 8000 80% 產、銷售並提供相關技術服務；機械設備製造、 是

銷售；機械工程設計與安裝；等等

註：*1 蘇非有限系由本公司和蘇非院分別以業經資產評估並經各方股東確認的淨資產和現金方式共同出資設立，於2002 年9 月2 日領取了註冊號為3205121100057 的企業法人營業執照。註冊資本為人民幣800 萬元，其中：本公司出資6,000,000.00 元，佔註冊資本的75%；蘇非院以現金出資2,000,000.00 元，佔註冊資本的25%，法定代表人為唐靖炎。本公司以業經北京中證評估有限責任公司評估的2001 年12 月31 日基準日的原改制時中材

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招股說明書及發行公告 招股說明書總公司投入本公司的經營性淨資產評估值為依據作價出資。該公司實收資本業經華證會計師事務所以華證驗字（2002）第238 號驗資報告驗證在案。上述投資設立蘇非有限業經本公司2002 年第一次股東大會決議批准。蘇非有限設立會計上的生效日為2002 年 11 月 1 日。

該公司主要經營範圍：工程總承包；非金屬礦及深加工、建築工程、建築材料設計；工程諮詢；水泥製品（摩擦材料）、物資工程；市政工程；環保工程設計；壓力容器設計；工程監理、工程地址勘探；建築防火材料銷售；與上述業務相關的技術轉讓、技術諮詢、技術開發、技術服務。（以上項目涉及資質憑許可證經營、國家限制和禁止項目除外）。蘇非有限經營期限至2020 年9 月 1 日。

*2 北玻有限系由本公司及王順喜等四位自然人共同出資組建的有限責任公司。於2003

年 1 月2 日領取了註冊號為1100001522972 （2-2）號的企業法人營業執照。該公司註冊資本為4000 萬元，註冊地址為北京市延慶縣八達嶺工業開發區康西路261 號。該公司實收資本業經華證會計師事務所以華證驗字[2002]第334 號驗資報告驗證在案。

2004 年 12 月 10 日本公司第一屆董事會第十次臨時會議和2004 年 12 月 15 日第三次臨時股東大會決議，同意持有北玻有限的自然人股東出讓其持有的股權，由北玻院受讓。

2005 年 1 月28 日，雙方籤訂股權轉讓協議。自2005 年 1 月 1 日始，北玻有限股東為本公司（股權比例為80%）、北玻院（股權比例為20%）。北玻有限於2005 年2 月28 日在北京工商行政管理局辦理完成工商變更登記。

根據本公司 2006 年 3 月3 日2005 年度股東會決議，北玻有限增加註冊資本 2000 萬元，全部用貨幣資金出資。其中：本公司出資 1600 萬元，佔新增註冊資本的比例為80％；北京玻璃鋼研究設計院出資400 萬元，佔新增註冊資本的比例為20％。增資後北玻有限註冊資本從 4000 萬元增加至 6000 萬元，股東雙方股權比例不變。北玻有限於 2006 年 5 月

11 日在北京工商行政管理局辦理完成工商變更登記。

該公司經營範圍：研製、生產、銷售玻璃鋼、複合材料及其原輔材料、樹脂、玻璃球、玻璃纖維製品、化工原料及產品（不含危險品）、機電及環保設備、玻璃鋼成型設備、五金交電、建築材料；承接上述產品的分析測試；信息技術、網絡技術的開發；技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務。

*3 中材科技（蘇州）有限公司（以下簡稱「蘇州有限」）系由本公司和北玻有限合資成立，於 2004 年 10 月26 日領取了註冊號為32059411011729 的企業法人執照，公司註冊資本為 10000 萬元，其中：本公司以現金出資8000 萬元（佔註冊資本比例80%），北玻有限以現金出資2000 萬元（佔註冊資本比例 20%）。業經本公司2004 年第二次股東大會決議批准。註冊地址為蘇州工業園區機場路32 號國際科技園，法定代表人李新華。該公司實

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招股說明書及發行公告 招股說明書收資本業經華證會計師事務所以 華證驗字（2004）第S001 號驗資報告驗證在案。

該公司的經營範圍是：複合氣瓶、無縫金屬內襯、複合材料及製品的生產、銷售並提供相關技術服務；機械設備製造、銷售；機械工程設計與安裝；銷售通訊設備、計算機網絡產品、軟體產品。

截至2006 年6 月30 日止，蘇州有限尚在建設期，未投產經營。

2、間接控股子公司

截至2006 年6 月30 日，蘇非有限擁有的控股子公司概況如下：

註冊 註冊資本 投資金額 會計報表

公司名稱 擁有權益 主營範圍

地點 (萬元) (萬元) 是否合併

江蘇

宏業監理 50.60 38.00 75.10% 工程建設監理、工程建設諮詢服務 是

蘇州

註： 宏業監理系由蘇非院和蘇非院職業技術服務部於 1995 年 6 月 29 日共同出資設立，本公司股份制改制時，中材總公司將所屬蘇非院持有的宏業監理 75.10%的股權投入本公司。本公司出資設立蘇非有限後，其成為蘇非有限的子公司。

（二）參股子公司

截至2006 年6 月30 日，本公司參股公司概況如下：

註冊資本 投資金額

公司名稱 註冊地點 擁有權益 主營範圍 核算方法

(萬元) (萬元)

杭州強士*1 杭州 1,775 532.50 30% 公司製造加工；玻璃纖維及製品 權益法

南京春輝*2 南京 804.32 165.61 20.59% 無機非金屬材料、特種玻璃纖維製品等 權益法

海特曼*3 南京 1,100 193.21 18.18% 化工原料、無機非金屬材料 成本法

註：*1 杭州強士系原南玻有限與杭州玻璃集團有限公司共同出資組成，本公司改制設立股份公司時，作為中材總公司間接持有的股權出資投入本公司。經2004 年 3 月20 日該公司股東會決議, 杭州強士增資635 萬元，股東雙方按原股權比例增資。

*2 南京春輝系由富瑞德與自然人出資設立的公司。本公司改制時，作為中材總公司間接持有的股權出資投入本公司。

*3 2003 年本公司與南京大成企業發展有限公司籤訂「股權轉讓協議」，本公司收購其擁有的海特曼的 18.18%股權。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

五、主要會計政策和會計估計

（一）收入確認原則

本公司的主營業務收入由兩類業務構成，一類為產品銷售（銷售所生產的特種纖維複合材料及成套設備），另一類為提供技術服務（提供工程設計、技術轉讓、技術開發及服務等）。

產品銷售的收入確認標準為：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已收到或取得了收取貨款的證據，並且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時，確認收入。具體而言，本公司銷售設備，在直接交付現場情況下，於收到大部分合同款、設備發至現場業經總包方有關人員確認並籤署工序質量報驗單後，確認收入；本公司銷售產品，於產品已經發出，根據合同等有關要求驗收或試用等確認，相關收入已經收到或取得了收款的權利時確認收入；在自營出口情況下，於獲得海關報關及相關貨運單據後直接確認收入。

本公司銷售的部分軍工配套產品在未獲得相關部門核准前不能明確價格，在未能明確結算價格時不確認收入，待獲得明確的結算價格時確認收入；對於發出軍工配套產品時間超過3 年而仍未明確結算價格的，本公司將相關發出商品成本直接計入當期損益。

本公司在承擔非國家政府機構的技術開發項目時，與需方直接籤訂合同，於收到相應款項時計入預收帳款，發生相關成本費用時在存貨－技術開發成本中歸集核算；項目完成並經委託方驗收通過後確認收入，結轉主營業務成本；若驗收後委託方明確需補充工作內容，則不確認收入，待後續工作按預算完成並通過最終驗收鑑定後確認收入。

提供勞務的收入確認標準為：公司在交易的結果能夠可靠估計時，於決算日按完工百分比法確認收入的實現；當交易的結果不能可靠估計時，公司於決算日按已經發生並預計能夠補償的勞務成本金額確認收入，並將已經發生的成本計入當期損益。具體而言，小額的工程設計和技術轉讓（合同額約在 10 萬以內）在最終交付圖紙並收到全部進度款時開票確認收入；大額的工程設計和技術轉讓按

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招股說明書及發行公告 招股說明書合同約定的圖紙交付進度及進度款的收取情況，在取得客戶的圖紙籤收單後，分期開票確認收入；技術開發和技術服務則以滿足合同的約定，經甲方就委託科研技術開發和服務項目驗收後確認收入。

（二）存貨的核算方法

1、存貨

原材料、在產品、產成品、自製半成品、委託加工物資、在途物資、低值易耗品等、科研開發成本和技術開發成本。

科研開發成本是指：本公司接受國家政府機構委託進行科研開發、技術研究等項目活動，並獲得國家政府機構全額或部分提供的專門用途項目撥款時，本公司在為完成承擔的國家專項撥款所指定的研發項目活動時所發生的實際成本費用,按與本公司自行生產產品相同的方法，於科研開發成本中單獨歸集核算；

科研開發成本主要包括項目研究與開發過程中所發生的所有直接費用和間接費用，一般包括：人工費、設備購置費、材料費、能源動力費、試驗外協費、差旅費、資料費、會議費、管理費和其他相關費用。科研開發成本於科研項目結題前，在國家專項撥款限額內據實列支，超支部分，記入當期損益；經項目主管部門驗收後予以核銷結轉。

技術開發成本是指：本公司接受非國家政府機構委託進行科研開發、技術研究等項目活動，承擔所指定的技術研發活動所發生的實際成本費用, 或接受委託進行技術服務發生的技術服務成本，按與本公司自行生產產品相同的方法，於發生時在「技術開發成本」中進行歸集核算。

2、存貨計價方法

各項存貨以取得的實際成本計價。低值易耗品採用一次攤銷法核算。

原材料和產成品發出採用加權平均法計價。

本公司的存貨盤存制度為永續盤存制。

決算日，公司對存貨進行全面清查,如由於存貨毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於存貨成本等原因,使存貨成本高於可變現淨值的，按單項比較法

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招股說明書及發行公告 招股說明書將可變現淨值低於存貨成本部分計提存貨跌價準備，存貨跌價損失計入當年度損益。

存貨可變現淨值以有關存貨的預計變現收入減去必要的加工或整理費用確定。

（三）長期股權投資的核算

1、計價

長期股權投資在取得時按照初始投資成本入帳。初始投資成本按以下方法確定：

以現金購入的長期股權投資，按實際支付的全部價款（包括支付的稅金、手續費等相關費用），作為初始投資成本；實際支付的價款中包含已宣告但尚未領取的現金股利，按實際支付的價款減去已宣告但尚未領取的現金股利後的差額，作為初始投資成本；接受的債務人以非現金資產抵償債務方式取得或以應收債權換入的長期股權投資，按應收債權的帳面價值加上應支付的相關稅費，作為初始投資成本。收到補價的，按應收債權的帳面價值減去補價加上應支付的相關稅費，作為初始投資成本；支付補價的，按應收債權的帳面價值加上支付的補價和應支付的相關稅費，作為初始投資成本。

2、收益確認方法

若母公司持有被投資單位有表決權資本總額 20%以下，或持有被投資單位有表決權資本總額 20%或以上但不具有重大影響的，按成本法核算；若母公司持有被投資單位有表決權資本總額 20%或以上，或雖投資不足 20%但有重大影響的，按權益法核算。採用成本法核算的，在被投資單位宣告發放現金股利時確認投資收益，而該項現金股利超出投資日以後累積淨利潤的分配額部分衝減投資成本；採用權益法核算的，在各會計期末按應分享或應分擔的被投資單位實現的淨利潤或發生的淨虧損的份額，確認投資損益，並調整長期股權投資的帳面價值。處置股權投資時，將投資的帳面價值與實際取得價款的差額，作為當期投資損益。

本公司在確認被投資單位發生的淨虧損時，以投資帳面價值減至零為限，如果被投資單位以後各年實現淨利潤，本公司在計算的收益分享額超過未確認的虧

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招股說明書及發行公告 招股說明書損分擔額以後，按超過未確認的虧損分擔額的金額，恢復投資的帳面價值。

（四）固定資產的計價、折舊和減值準備核算方法

1、固定資產的標準

指使用期限超過一年的房屋建築物、機器設備、運輸工具及其它與經營有關的工器具等，以及不屬於經營的主要設備但單位價值在人民幣2,000 元以上，使用期限超過二年的物品。

2、固定資產的計價

固定資產按實際成本計價；惟本公司設立時，發起人股東投入的固定資產按業經評估事務所評估並經中華人民共和國財政部辦公室財辦企[2001]693 號文審核確認的價值計價。

3、固定資產的折舊方法

固定資產折舊採用直線法平均計算，並根據固定資產類別的原值、估計經濟

使用年限和預計淨殘值(原值的 5 %)確定其折舊率。已計提固定資產減值準備的，按照固定資產原價減去累計折舊和已計提減值準備的帳面淨額以及尚可使用年限重新計算確定折舊率，未計提固定資產減值準備前已計提的累計折舊不作調整。對於房屋建築物的裝修費列為單項資產進行核算，折舊期限為5 年，不預計殘值。

固定資產分類及各類折舊率如下：

資產類別 使用年限(年) 年折舊率(%) 殘值率（%）

房屋及建築物 20 4.75 5

機械設備 10 9.50 5

運輸設備 5 19.00 5

電子設備等 5 19.00 5

房屋裝修費 5 20.00 無

（五）無形資產的計價方法和攤銷方法

1、無形資產的計價

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招股說明書及發行公告 招股說明書

本公司對購入或按法律程序取得的無形資產，按實際支付金額計價，對接受投資轉入的無形資產，按合同約定或評估確定的價值計價，對自行開發並按法律程序申請取得的無形資產，按依法取得時發生的註冊費、聘請律師費等費用計價。

2、無形資產的攤銷

無形資產自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，計入損益。

如果合同規定受益年限但法律沒有規定有效年限的，按合同規定的受益年限平均攤銷；如果合同沒有規定受益年限但法律規定有效年限的，按法律規定有效年限平均攤銷；如果合同與法律均規定有效年限的，按其兩者之中較短年限進行攤銷；如果合同與法律均無規定有效年限的，按 10 年平均攤銷。

本公司報告期間土地使用權按所取得土地權證規定的有效年限內平均攤銷；軟體按5 年平均攤銷，專利技術按 10 年平均攤銷。

（六）其他主要資產的資產減值準備的確定方法

1、應收帳款和其他應收款的壞帳準備

本公司壞帳損失核算採用備抵法， 並根據債務單位的財務狀況、現金流量等情況，以應收款項（包括應收帳款和其他應收款）期末餘額的帳齡計提。

為更合理穩健估計應收款項的收回，經本公司第一屆董事會於 2004 年 12

月 10 日第十次臨時會議決議，本公司變更關於應收帳款帳齡的會計估計，自

2004 年 1 月 1 日起按以下比例計提壞帳準備：

帳 齡 計提比例（%）

1 年以內 5

1 年至2 年 10

2 年至3 年 20

3 年至4 年 50

4 年至5 年 80

5 年以上 100

對有確鑿證據表明不能收回，或收回可能性不大的款項，以全額或較大比例

（50％以上）計提。在本公司合併範圍內的所有單位之間（控股單位之間）的

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招股說明書及發行公告 招股說明書應收款項不計提壞帳準備。

2、固定資產減值準備

固定資產減值準備：決算日，固定資產按照帳面價值與可收回金額孰低計價，如果由於市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等原因導致其可回收金額低於帳面價值的，按單項固定資產的可收回金額低於其帳面價值的差額計提減值準備，並計入當年度損益。

固定資產減值準備按單項資產計提，已全額計提減值準備的固定資產，不再計提折舊。

如已計提減值準備的固定資產的價值以後又得以恢復，應按恢復的數額（以補足以前計提的減值數額為限），衝銷已計提的固定資產減值準備。

3、在建工程減值準備

決算日，本公司對在建工程進行逐項檢查，當存在下列一項或若干項情況的，計提減值準備，（1）長期停建並且預計在未來3 年內不會重新開工的在建工程；

（2）所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落後，並且給企業帶來的經濟效益具有很大的不確定性；（3）其他足以證明在建工程已經發生減值的情形，則按在建工程的可回收金額低於其帳面價值的差額計提減值準備，並計入當年度損益。

4、無形資產減值準備

期末，按帳面價值與可收回金額孰低計量，檢查各項無形資產預計給本公司帶來未來經濟利益的能力，當存在以下情形時，對預計可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備：

（1）某項無形資產已被其他新技術所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；（2）某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩餘攤銷年限內預期不會恢復；（3）某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值；其他足以證明某項無形資產實質上已發生了減值準備的情形。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（七）借款費用資本化的依據及方法

1、借款費用資本化的依據

公司為籌集生產經營資金而發生的借款費用計入當期損益；為購建固定資產而借入的專門借款所發生的借款利息，在所購建的固定資產達到預定可使用狀態前所發生的，計入所購建固定資產的成本；在所購建的固定資產達到預定可使用狀態後所發生的，應於發生當期直接計入當期損益。

本公司為購建固定資產而借入的專門借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額，在同時具備下列三個條件時，開始資本化：

（1）資產支出已經發生；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。

其他的借款利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額，在發生當期確認為費用。

2、資本化金額的確定

至當期末止，購建固定資產資本化利息的資本化金額，等於累計支出加權平均數乘以資本化率，資本化率按以下原則確定：

（1）為購建固定資產只借入一筆專門借款的，資本化率為該項借款的利率；

（2）為購入固定資產借入一筆以上的專門借款的，資本化率為這些借款的加權平均利率。

（八）報告期會計政策或會計估計的變更情況

1、本公司報告期間無會計政策變更情況。

2、本公司報告期間會計估計變更情況：

本公司為更合理估計應收款項的可收回性，經本公司第一屆董事會於 2004

年 12 月 10 日第十次臨時會議決議，本公司變更應收款項壞帳準備計提的會計估計，變更內容如下所示：

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招股說明書及發行公告 招股說明書

帳 齡 變更後壞帳準備計提比例 變更前壞帳準備計提比例

1年以內 5% 0%

1年至2年 10% 10%

2年至3年 20% 30%

3年至4年 50% 50%

4年至5年 80% 50%

5年以上 100% 50%

上述會計估計變更對本年度的影響是減少 2004 年度合併淨利潤

4,975,567.47 元，增加壞帳準備4,975,567.47 元。

六、最近一年收購兼併情況

本公司最近一年無收購兼併情況。

七、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

單位：元

項 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

淨利潤 27,072,010.39 47,357,790.62 30,281,150.25 22,240,912.11

營業外收入 408,898.69 540,302.73 504,532.74 120,031.00

營業外支出 237,182.94 340,987.27 888,563.30 283,087.94

處置股權投資收益 - - -2,074,744.36 1,106,641.44

補貼收入 2,062,750.00 1,434,095.00 1,987,309.41 -

長期投資減值轉回 - 1,000,000.00 446,368.67 -

存貨跌價準備轉回 - - 523,889.21 -

對稅前利潤影響 2,234,465.75 2,633,410.46 498,792.37 943,584.50

扣除所得稅的影響 -126.16 -8,848.35 -8,742.90

對稅後利潤影響 2,234,591.91 2,642,258.81 507,535.27 943,584.50

扣除少數股東本期損益影響 107,635.25 222,926.77 709,091.46 -32,300.32

本公司按股權比例計算的非經

2,126,956.66 2,419,332.04 -201,556.19 975,884.82

常性損益

扣除非經常性損益後的淨利潤 24,945,053.73 44,938,458.58 30,482,706.44 21,265,027.29

其中，營業外收入主要是固定資產盤盈、處理固定資產淨收益等。營業外支出主要為處理固定資產淨損失、非常損失等，營業外支出2004 年度較 2003 年度增加 213.88%，主要系處置和報廢固定資產所致。從總體上來看，本公司非經常性損益數額較小，對公司的經營成果影響較小。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

八、最近一期末對外投資項目情況

（一）投資類別

截至 2006 年 6 月30 日，本公司的合併資產負債表中的長期投資全部為長期股權投資。長期投資佔淨資產比例為9.55%。

（二）公司投資明細

佔被投資

投資 會計核算

被投資單位名稱 初始投資成本 2006-6-30 單位註冊

期限 方法

資本比例

南京春輝科技實業有限公司 20 年 9,218,050.32 15,241,901.03 20.59% 權益法

杭州強士工程材料有限公司 10 年 4,764,811.39 7,038,567.37 30.00% 權益法

江蘇海特曼新材料有限公司 10 年 1,932,404.44 1,932,404.44 18.18% 成本法

合 計 - - 24,212,872.84 - -

上述股權投資差額為公司改制設立時，中材總公司所投入的南京春輝股權的評估增值，初始金額為481,321.50 元，分 10 年攤銷。

九、最近一期末主要固定資產情況

（一）固定資產

截至2006 年6 月30 日，公司的主要固定資產及折舊情況如下表：

單位：元

折舊 年折舊率

資產類別 固定資產原值 累計折舊 淨值 殘值率

年限 %）

（

房屋及建築物 70,302,023.30 26,356,842.65 43,945,180.65 20 5% 4.75

機械設備 107,212,907.41 49,471,469.36 57,741,438.05 10 5% 9.50

運輸設備 13,013,732.07 7,217,727.84 5,796,004.23 5 5% 19.00

電子設備 14,589,662.51 8,126,815.05 6,462,847.46 5 5% 19.00

房屋裝修 1,883,194.58 372,902.01 1,510,292.57 5 無 20.00

合 計 207,001,519.87 91,545,756.91 115,455,762.96 - - -

本報告期末從在建工程轉入的固定資產 1,538,518.04 元。截至 2006 年 6

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招股說明書及發行公告 招股說明書

月 30 日，本公司及其子公司已經提足折舊但尚在使用的固定資產原值為

33,861,540.38 元。

本公司採取直線法計提折舊。

（二）在建工程

本公司 2006 年 6 月30 日的在建工程餘額為16,956.81 萬元，在建工程項

目具體情況如下：

單位：元

本期轉入 資金 完工

工程項目名稱 預算數 2006-1-1 本期增加 其他減少 2006-6-30

固定資產 來源 比例

和

自籌

CNGC 項目 *1 19500萬 49,128,768.52 53,230,239.14 - - 102,359,007.66 52.49%

借款

高強度玻璃纖維制 和

自籌

4963萬 27,570,866.33 13,336,271.85 - 3,159,703.60 37,747,434.58 75.78%

品生產線 *2 借款

專用玻璃纖維布生 和

自籌

2890萬 - 4,456,343.21 - - 4,456,343.21 32.25%

產線技術改造 國撥

和

自籌

367 技改項目 *3 2547.55萬 - 9,292,728.20 - - 9,292,728.20 36.48%

國撥

和

自籌

高新精細織物項目 1336萬 - 1,082,156.76 - - 1,082,156.76 33.44%

國撥

風機葉片項目 1844.6萬 - 3,839,693.92 3,839,693.92 自籌 20.80%年產4000 噸玻璃微

纖維紙生產線建設 5891.34萬 759,288.82 3,364,228.62 - 652,438.82 3,471,078.62 自籌 5.80%

項目

自籌

專用立體織物及特 和

1885萬 - 1,994,076.45 - - 1,994,076.45 12.91%

種纖維基材 國撥

高溫濾材技術改造

624萬 1,315,629.89 105,853.00 - - 1,421,482.89 自籌 22.78%

項目年產3000 噸汽車用

複合材料製品生產 9669.24萬 553,291.70 548,250.00 - - 1,101,541.70 自籌 1.14%

線建設項目

倉庫建設項目 150萬 - 1,001,163.51 - - 1,001,163.51 自籌 66.74%

池窯拉絲專用高性

能鉑合金漏板生產 290萬 639,937.25 - - - 639,937.25 自籌 22.07%

線技術改造

離心法玻璃纖維生

88萬 497,898.23 - - - 497,898.23 自籌 56.58%

產線

冷卻塔項目 60萬 547,046.87 26,400.00 - 149,734.94 423,711.93 自籌 70.62%

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招股說明書及發行公告 招股說明書

酚醛樹脂生產線改

280萬 - 30,149.00 - - 30,149.00 自籌 1.08%

擴建項目

浸潤劑生產基地的

54萬 - 5,376.00 - - 5,376.00 自籌 1.00%

設備維修及改造

樹脂生產線改造 180萬 1,279,902.42 - 1,274,250.04 5,652.38 - 自籌 100.00%

其他項目 - 259,588.00 209,000.00 264,268.00 204,320.00 自籌 －

合 計 - 82,552,218.03 92,521,929.66 1,538,518.04 3,967,529.74 169,568,099.91 - -

註：*1 本公司之子公司中材科技（蘇州）有限公司的 CNGC 項目資本化利息金額為

3,336,170.26 元。資本化利率為5.85%。

*2 本公司「高強度玻璃纖維製品生產線」在建工程資本化利息的金額為816,426.54 元。資本化利率為5.76%。

*3 2005 年3 月，北玻有限以北玻院名義申請367 技改項目，2005 年 12 月30 日中國材料工業科工集團以材料軍工發[2005]528 號文批准該項目，項目預算2547.55 萬元，中國材料工業科工集團分別於2006 年 1 月和2 月總計撥付項目專款 1323 萬元。2005 年底，北玻有限已取得二級保密單位資格證書並通過GJB9001A－2001 質量體系認證，具備直接承擔該項目的條件，經與相關部門協商，項目實際由北玻有限實施，在北玻院設立專項帳戶管理該項資金。北玻有限2006 年 1 月提出申請，中材料集團於2006 年 3 月28 日以材料軍工發[2006]272 號批覆, 該技改項目直接由北玻有限建設，上述專項撥款於 2006 年 4 月全部移交給北玻有限。

十、最近一期無形資產情況

截至2006 年6 月30 日，公司無形資產的情況如下：

單位：元

種 類 取得方式 攤銷年限 原始金額 攤餘價值 攤餘年限

土地使用權 1 購買 49 年 17,909,088.21 17,209,755.23 48.5 年

土地使用權2 購買 50 年 20,009,222.67 19,407,287.82 47.5 年

土地使用權3 購買 47 年 3,529,891.55 3,165,016.09 44.5 年

土地使用權4 購買 50 年 6,673,779.20 6,673,779.20 48.5 年

土地使用權5 購買 48 年 7,081,677.50 6,855,666.48 46.5 年

土地使用權6 購買 50 年 1,756,423.86 1,724,115.08 48.5 年

土地使用權7 購買 47 年 142,476.64 139,914.13 45.5 年

土地使用權8 購買 50 年 4,799,206.00 4,727,217.88 49.5 年

計算機軟體 購買 5 年 1,547,870.59 723,458.73 3.5 年

離心棉生產技術 購買 10 年 270,000.00 119,766.67 4.5 年

隔板生產線技術 購買 5 年 750,000.00 168,750.00

合 計 64,406,236.22 60,914,727.31

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招股說明書及發行公告 招股說明書

上述土地使用權均以出讓方式取得，截至本招股說明書籤署日，均已取得土地出讓權證。

隔板生產線技術和離心棉生產技術原系常州雙威外購取得，本公司在 2004

年收購常州雙威的全部資產和負債時轉入本公司。

截至 2006 年 6 月30 日，本公司未出現無形資產預計未來可回收金額低於帳面價值的情況，故未計提無形資產減值準備。

十一、最近一期末的主要債項

截至2006 年6 月30 日，本公司的負債總額為496,133,654.04 元，其中流動負債253,786,701.50 元，長期負債242,346,952.54 元。

（一）流動負債

單位：元

流動負債項目 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

短期借款 78,000,000.00 55,000,000.00 61,000,000.00 20,500,000.00

應付票據 6,626,198.40 2,200,000.00 - -

應付帳款 59,142,884.09 56,127,660.47 31,181,714.55 24,351,636.96

預收帳款 62,796,906.46 59,541,772.04 100,051,565.64 26,333,501.91

應付工資 344,469.85 2,415,346.05 2,557,429.11 5,571,959.41

應付福利費 9,273,578.23 8,267,925.21 7,835,151.22 6,143,437.56

應付股利 14,233,771.69 11,717,751.69 13,029,343.82 6,500,044.83

應交稅金 7,186,001.97 3,842,343.42 3,740,453.30 2,921,177.53

其他應交款 337,975.74 84,120.58 131,063.04 260,975.56

其他應付款 7,922,658.31 6,498,403.39 37,845,291.98 18,978,789.88

預提費用 7,922,256.76 2,353,238.87 1,201,354.66 19,194.49

合 計 253,786,701.50 208,048,561.72 258,573,367.32 111,580,718.13

本公司的流動負債主要包括短期借款、應付帳款、預收帳款、應付工資、應付福利費、應付股利、其他應付款等項目。

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1、短期借款

單位：元

項 目 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

信用借款 68,000,000.00 50,000,000.00 - 10,000,000.00

保證借款 10,000,000.00 5,000,000.00 61,000,000.00 10,500,000.00

合 計 78,000,000.00 55,000,000.00 61,000,000.00 20,500,000.00

截止2006 年6 月30 日，上述借款中無逾期借款。

截止 2006 年 6 月 30 日，保證借款1000 萬元是本公司為北玻有限提供擔保。2006 年4 月 11 日北玻有限與中國農業銀行延慶縣支行籤訂短期借款合同，金額為 1000 萬元，年利率為5.58%，借款期限為2006 年4 月至2007 年4 月。

報告期內，本公司短期借款餘額 2006 年 6 月30 日較2005 年 12 月31 日增加41.82%，2004 年 12 月31 日較2003 年 12 月31 日增加197.56%主要系因經營規模擴大，資金需要增加，增加借款所致。

2、應付帳款

本公司2006 年6 月30 日、2005 年年末、2004 年末和2003 年末的應付帳款分別為 5,914 萬元、5,613 萬元、3,118 萬元和2,435 萬元，呈逐年上升趨勢，主要系因經營規模擴大及高強度玻璃纖維製品生產線、CNGC 項目的在建，應付供應商的貨款及應付工程結算款增加所致。

2006 年6 月30 日，本公司前五名應付帳款餘額為12,608,672.06 元，佔應付帳款餘額的 21.32%。無欠付持有本公司 5%以上表決權股份的股東款項和關聯方款項情況。

截至2006 年6 月30 日，帳齡3 年以上的應付帳款佔應付帳款總額的2.53%，主要是尚未結算的貨款和質量保證金。

3、預收帳款

本公司2006 年6 月30 日、2005 年末、2004 年末、2003 年末預收帳款分別為6,280 萬元、5,954 萬元、10,005 萬元、2,633 萬元。

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2004 年末較 2003 年末大幅增加，增幅為 279.94%，主要原因有三：一，本公司進行資產與業務整合，存續企業北玻院及南玻院相應的技術開發項目轉入公司，該項目預收款計入預收帳款所致；其二，成套裝備業務採取預收客戶部分帳款再行製造的方式運作，近年成套裝備業務有長足發展；其三，產品銷售規模增長，預收貨款規模相應增加。2005 年末較2004 年末減少40.49%，主要原因系技術開發項目完工結題，預收帳款轉銷所致。2006 年 6 月末預收帳款基本與

2005 年末持平。

（二）長期負債

本公司報告期內各期末的長期負債為專項應付款及長期借款。

2006 年6 月30 日、2005 年末、2004 年末及2003 年末的專項應付款分別為 9235 萬元、6872 萬元、4,017 萬元、406 萬元。2004 年末的專項應付款較

2003 年末增長889.33%,主要由於公司資產與業務整合，南玻院2004 年整體改制後，有關科研項目轉入南玻有限所致；2005 年末的專項應付款較上年末增長

71.10%，主要系新批覆的科研開發項目增加所致。2006 年 6 月30 日的專項應付款較上年末增長 34.37%，主要因國家有關部門增加科研撥款所致。

本報告期內，2006 年6 月30 日的長期借款為15,000 萬元，系本公司投資建設高強度玻璃纖維製品生產線項目與本公司的控股子公司蘇州有限投資建設CNGC 項目而增加的長期借款。該項借款包括本公司為建造高強度玻璃纖維製品生產線，於2005 年 10 月與中國工商銀行南京市雨花支行籤訂的固定資產借款4000 萬元，一次性提款，借款期限為三年。

蘇州有限為建設 CNGC 項目，於 2005 年 8 月與中國工商銀行蘇州工業園區支行籤訂固定資產借款合同，該借款合同總金額為 1.2 億元，並規定中材科技

（蘇州）有限公司自2005 年8 月至2006 年6 月分五期提款，借款期限為五年，於2008 年 8 月、2009 年8 月、2010 年8 月三次償還本金，截至2006 年6 月

30 日止，公司實際借款10,000 萬。蘇州有限為建設 CNGC 項目，於 2005 年

11 月與中國建設銀行蘇州工業園區支行籤訂固定資產借款 1,000 萬元，一次性提款，借款期限為四年。

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（三）報告期內對內部人員和關聯方的負債

1、對內部人員的負債情況

截至2006 年6 月30 日，應付職工工資344,469.85 元。

2、對關聯方的負債情況

截至2006 年6 月30 日，對關聯方的負債情況如下表：

項目 關聯方名稱 金 額 （元） 佔該帳項比例 （％）

蘇州非金屬礦工業設計研究院 280,000.00 0.45

預收帳款 中國建築材料地質勘查中心 50,000.00 0.08

小計 330,000.00 0.53

南京中材玻璃纖維研究設計院 1,454,033.16 2.46

應付帳款

小計 1,454,033.16 2.46

中國建築材料地質勘查中心 134,593.75 1.70

其他應付款

小計 134,593.75 1.70

上述應付關聯方負債未包括中材總公司股利 14,233,771.69 元

十二、所有者權益變動表

報告期內本公司所有者權益具體情況如下表：

（一） 股本

單位：元

項目 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

一、尚未流通股份 112,100,000.00 112,100,000.00 112,100,000.00 112,100,000.00

其中：1、發起人股份 112,100,000.00 112,100,000.00 112,100,000.00 112,100,000.00

其中：國家擁有股份 - - - -

境內法人持有股份 112,100,000.00 112,100,000.00 112,100,000.00 112,100,000.00

外資法人持有股份 - - - -

個人股份 - - - -

2、募集法人股 - - - -

3、內部職工股 - - - -

二、已流通股份 - - - -

1、境內上市人民幣普通股 - - - -

2、境內上市的外資股 - - - -

3、境外上市的外資股 - - - -

4、其他 - - - -

合計 112,100,000.00 112,100,000.00 112,100,000.00 112,100,000.00

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（二）資本公積

單位：元

項目 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

股本溢繳 48,090,546.66 48,090,546.66 48,090,546.66 48,090,546.66

股權投資準備 594,063.84 594,063.84 594,063.84 594,063.84

其他資本公積 2,794,781.08 2,794,781.08 2,794,781.08

合 計 51,479,391.58 51,479,391.58 51,479,391.58 48,684,610.50

其他資本公積項主要是2004 年南玻有限清算形成的股權投資準備。

（三）盈餘公積

單位：元

項目 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

期初餘額 17,319,669.91 10,216,001.32 5,571,683.17 2,235,546.35

其中：法定盈餘公積 11,546,446.60 6,810,667.54 3,714,455.44 1,490,364.23

公益金 5,773,223.31 3,405,333.78 1,857,227.73 745,182.12

任意盈餘公積 - - - -

本期增加 5,773,223.31 7,103,668.59 4,644,318.15 3,336,136.82

其中：法定盈餘公積 5,773,223.31 4,735,779.06 3,096,212.10 2,224,091.21

公益金 - 2,367,889.53 1,548,106.05 1,112,045.61

任意盈餘公積 - - - -

本期減少 5,773,223.31 - - -

其中：法定盈餘公積 - - - -

公益金 5,773,223.31 - - -

任意盈餘公積 - - - -

期末餘額 17,319,669.91 17,319,669.91 10,216,001.32 5,571,683.17

其中：法定盈餘公積 17,319,669.91 11,546,446.60 6,810,667.54 3,714,455.44

公益金 - 5,773,223.31 3,405,333.78 1,857,227.73

任意盈餘公積 - - - -

（四）未分配利潤

單位：元

項目 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

本年淨利潤 27,072,010.39 47,357,790.62 30,281,150.25 22,240,912.11

加：年初未分配利潤 65,107,532.43 36,063,410.40 21,636,578.30 13,294,136.74

可供分配利潤 92,179,542.82 83,421,201.02 51,917,728.55 35,535,048.85

減：提取法定盈餘公積 - 4,735,779.06 3,096,212.10 2,224,091.21

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招股說明書及發行公告 招股說明書

提取法定公益金 - 2,367,889.53 1,548,106.05 1,112,045.61

已分配普通股股利 16,815,000.00 11,210,000.00 11,210,000.00 10,562,333.73

轉作股本的普通股股利 - - - -

年末未分配利潤 75,364,542.82 65,107,532.43 36,063,410.40 21,636,578.30

其中：擬分配的現金股利 - - - -

（五）少數股東權益

單位：元

項目 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

少數股東權益 22,374,049.84 17,693,375.46 15,705,891.28 21,542,718.30

十三、報告期內現金流量情況

單位：元

項目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

經營活動產生的現金流量淨額 39,101,001.60 52,900,447.38 41,270,884.02 22,622,684.28

投資活動產生的現金流量淨額 -89,036,197.95 -120,838,045.64 -52,074,364.24 5,495,217.25

籌資活動產生的現金流量淨額 55,633,071.42 58,787,376.18 37,380,767.09 5,791,716.35

匯率變動對現金的影響 - - -5,532.36 -

現金及現金等價物淨增加額 5,697,875.07 -9,150,222.08 26,571,754.51 33,909,617.88

本公司 2006 年 1-6 月、2005 年度、2004 年度及 2003 年度經營活動產生的現金流量淨額均為正數，均大於同期的淨利潤。本公司2006 年 1-6 月及2005

年度投資活動產生的淨現金流出較大，為 8,904 萬元和 12,084 萬元，主要為公司2005 年度對 CNGC 項目及高強度玻璃纖維及製品項目的投資所致。

報告期內不存在不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。

十四、報告期內會計報表附註中或有事項、期後事項和其他重要事項

（一）或有事項

截至 2006 年 6 月30 日止，本公司子公司北玻有限已貼現的商業承兌匯票

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招股說明書及發行公告 招股說明書金額為 1,000,000.00 元，已背書轉讓但尚未到期的商業承兌匯票金額為

1,875,683.21 元。

（二）期後事項

截至本報告日止，本公司無需披露的資產負債表日後事項。

（三）其他重要事項

1、南京地區資產與業務整合

（1）南玻有限設立

2004 年3 月 10 日，中材總公司、本公司（以下簡稱甲方）和南京彤天（以下簡稱乙方）三方籤訂了《南京玻璃纖維研究設計院有限責任公司組建協議書》，並經中材料集團於2004 年 1 月 13 日以材料財發[2004]16 號文批准，對南玻院整體改制設立南玻有限，組建事宜業經甲乙雙方股東會決議通過。協議書中約定組建程序如下：1、中材總公司同意南玻院整體改制為有限責任公司，並將南玻院按評估值11,435,400 元以 7：3 的比例轉讓給甲方和乙方。即甲乙雙方分別以現金方式取得了南玻院價值為 8,004,780 元和3,430,620 元的權益，權益比例分別為70%和 30%。該等轉讓事宜業經中材料集團於2004 年 1 月 13 日以材料財發[2004]16 號 「關於同意南京玻璃纖維研究設計院主業資產按評估淨資產價值轉讓的批覆」文件批准。2、甲乙雙方按7：3 的比例同時向南玻有限增資，甲方增加投資 72,495,220 元，乙方增加投資 31,069,380 元。3、甲乙雙方增加投資後，南玻有限的淨資產額為 115,000,000 元，其中 100,000,000 元作為公司的實收資本，15,000,000 元作為南玻有限的資本公積。

① 本公司及南京彤天取得南玻院權益時其資產情況

本公司及南京彤天取得南玻院權益時，其資產為軍工配套業務相關資產及南京天維 10%的股權。

② 本公司對南玻有限的增資情況

根據方案，本公司是以部分固定資產、南京天維80%的股權和南京雙威90%

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招股說明書及發行公告 招股說明書的股權，以及擁有的本公司濾材分公司、高強分公司、密封分公司的全部資產及其相應負債作為增資的出資資產。

南京雙威股權中包含其控股子公司常州雙威 85%的股權和參股子公司雙威生物22.96%的股權；南京天維股權中包含其參股子公司南京強士35%的股權。

③ 南京彤天對南玻有限的增資情況

根據方案，南京彤天是以經營性資產及其相關負債、對外投資作為增資的出資資產。其中包括南京彤天持有的南京春輝26.61%的股權、南京天維10%的股權。

上述組建事宜業經甲乙雙方股東會決議通過。2003 年 12 月26 日，南玻有限（籌）取得南京市工商行政管理局企業註冊分局核發的（0006）名稱變更預核[2003]第 12260001 號《名稱變更預核登記核准通知書》，核准將「南京玻璃纖維研究設計院」的名稱變更為「南京玻璃纖維研究設計院有限責任公司」。於 2004

年 3 月 29 日獲得了變更後的營業執照。經南玻有限董事會決定，將2004 年 4

月 1 日定為增資和有限公司設立後的建帳日。

南玻有限組建完成後，設立了工程設計分公司、特種纖維分公司、過濾材料分公司、複合材料分公司，即延續了本公司原分公司濾材分公司、高強分公司、密封分公司及其控股子公司南京雙威、常州雙威以及南京天維等的經營業務範圍，增加了南京彤天的相關業務。

（2）業務整合與組織架構調整

① 本公司收購南玻有限全部資產（不含長期股權投資）及其負債

2004 年8 月 10 日，南玻有限2004 年第四次臨時股東大會決議，同意將其控股子公司南京雙威的債權、債務和全部資產（不含長期股權投資）出售給本公司；同意將其公司的債權、債務和全部資產出售給本公司，並以2004 年 7 月31

日評估基準日的評估值和國家有關規定執行。2004 年9 月28 日，南玻有限2004

年臨時股東會決議，同意將其公司的債權、債務和全部資產出售給本公司，審議通過了資產轉讓協議，轉讓價格按協議書確定價格執行。

1-1-10-34

招股說明書及發行公告 招股說明書

本公司與南玻有限於2004 年9 月25 日籤訂「資產轉讓協議」，南玻有限將截至 2004 年 7 月31 日的全部資產（包括債權債務，但不包括所持有南京雙威、南京春輝和南京強士的股權，帳面價值為 65,197,080.42 元）全部轉讓予本公司。轉讓價格為業經評估並經雙方協商確定的價值計6,381.12 萬元。並約定於2004

年9 月30 日辦理資產交接手續。

南玻有限雙方股東同意，南玻有限於2004 年 8 月至9 月期間的利潤，由其老股東享有。

② 本公司收購南京雙威的全部資產（不含長期股權投資）及其負債

2004 年8 月 10 日，南京雙威2004 年第二次股東大會決議，同意將其公司的債權、債務和全部資產按2004 年 7 月31 日評估基準日的評估值出售給本公司。2004 年9 月23 日，南京雙威2004 年第三次股東會決議，同意將其公司的債權、債務和全部資產出售給本公司，審議通過了資產轉讓協議。

上述事項經本公司 2004 年 8 月 20 日2004 年第一次臨時股東大會決議同意。

本公司與南京雙威於2004 年9 月25 日籤訂「資產轉讓協議」，南京雙威將截至 2004 年 7 月31 日的全部資產（包括債權債務，但不包括所持有的常州雙威和雙威生物的股權，帳面價值為27,731,504.04 元）全部轉讓予本公司。轉讓價格以業經評估並經雙方確定的價值計 3,278.52 萬元。並約定於2004 年 9 月30

日辦理資產交接手續。

本公司與南京雙威同意，南京雙威於2004 年 8 月至9 月期間的利潤，由南京雙威的老股東享有。

③ 本公司收購常州雙威的全部資產及其負債

2004 年8 月 10 日，常州雙威2004 年第一次股東會決議，同意將其公司的債權、債務和全部資產按2004 年 7 月31 日評估基準日的評估值出售給本公司。

本公司與常州雙威於2004 年9 月24 日籤訂「資產轉讓協議」，常州雙威將截

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招股說明書及發行公告 招股說明書至2004 年 7 月31 日的全部資產（包括債權債務）（帳面價值12,093,199.94 元）全部轉讓予本公司。轉讓價格以業經評估並經雙方確定的價值計 1,240.39 萬元。並約定於2004 年9 月30 日辦理資產交接手續。

本公司與常州雙威同意，常州雙威於2004 年 8 月至9 月期間的利潤，由常州雙威的老股東享有。

2004 年 10 月 10 日，常州雙威2004 年第三次臨時股東會決議註銷公司，按《公司法》和《公司登記管理條例》規定程序進行。

④ 南玻有限出售子公司股權情況

經本公司2004 年第一次臨時股東大會決議，同意本公司對南玻有限、南京雙威及其常州雙威的資產進行整合，同意南京雙威按照相關法律程序出讓所持有的雙威生物 22.96%的股權，同意南玻有限出讓其持有的南京春輝 26.61%的股權以及南京強士 35%的股權；同意常州雙威、南京雙威和南玻有限的資產、業務和債權債務由本公司承繼；同意南京雙威與自然人股東按照法律程序解散常州雙威，南玻有限與南京彤天解散南京雙威；同意南玻有限註銷所屬的工程設計分公司、特種纖維分公司、過濾材料分公司、複合材料分公司。

2004 年9 月 15 日，南京雙威與南京彤天籤訂「產權交易合同」，南京雙威將其擁有的雙威生物 22.96%的股權（帳面價值為5,645,338.50 元），轉讓予南京彤天，轉讓價格以業經評估的價值為依據作價計582.72 萬元。

2004 年9 月 15 日，南玻有限與王根和等五名自然人籤訂「產權交易合同」，南玻有限將其擁有的南京春輝26.61%的股權（帳面價值為16,624,062.26 元），轉讓予王根和等五名自然人，轉讓價格以業經評估的價值為依據作價計 1,712.16

萬元。

2004 年9 月28 日，南玻有限與杭州強士籤訂「產權交易合同」，南玻有限將其擁有的南京強士 35%的股權（帳面價值為669,964.84 元），轉讓予杭州強士，轉讓價格以業經評估的價值為依據作價計43.59 萬元。

截至 2004 年 9 月30 日，除南京強士外，上述股權轉讓的款項已按照合同

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招股說明書及發行公告 招股說明書的約定收取 50%，股權過戶的工商登記手續已經辦理，股權轉讓已經生效。南京強士股權轉讓於2004 年 10 月31 日生效。

⑤ 註銷南玻有限及其分子公司事項

2004 年 10 月25 日，南玻有限2004 年第七次臨時股東會決議，同意註銷南玻有限、南京雙威和工程設計分公司、過濾分公司、特種纖維分公司、複合材料分公司。

2004 年 10 月 12 日，南京雙威2004 年第六次股東會決議，同意註銷南京雙威和子公司常州雙威。

2004 年 12 月 10 日，南玻有限第八次臨時股東會決議，同意公司資產清算小組按財務預清算的方案進行，待公司稅務、工商註銷工作完成後，再依據公司法的要求對資產進行最終清算，在稅務、工商註銷前發生的收益或損失仍由老股東按原持股比例享有或承擔。

2005 年 1 月20 日，南京雙威和常州雙威分別召開2005 年臨時股東會決議，審議通過資產清算報告，同意清算剩餘資產按股東出資比例進行分配。

2005 年2 月20 日，南玻有限2005 年臨時股東會決議，審議通過資產清算報告，同意清算剩餘資產按股東出資比例進行分配。

南玻有限、南京雙威、工程設計分公司、過濾分公司、特種纖維分公司和複合材料分公司均於 2005 年 3 月28 日經南京市工商行政管理局南京高新技術產業開發區分局批准工商註銷。

2、北京地區、山東地區的資產與業務整合

（1）資產置換

2003 年 12 月26 日，本公司董事會決議同意將晶體分公司和陶瓷分公司經審計評估後的淨資產與中材總公司的部分經營性資產（固定資產）進行資產置換。

2003 年 12 月28 日，本公司（「甲方」）與中材總公司（「乙方」）雙方就上述事項籤訂協議。協議約定：雙方置換資產的價格以評估值為準，評估基準日為 2003

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招股說明書及發行公告 招股說明書年 11 月30 日。甲方所持本協議約定之置換資產的帳面價值為6,245,841.87 元，評估價值為 601.49 萬元，乙方所持本協議約定之置換資產的固定資產評估價值為 601.95 萬元，價差 0.46 萬元由甲方以現金補齊，並於協議生效後兩個月內一次支付給乙方。自本協議生效之日起 10 日內雙方將置換資產移交對方。置換於2004 年 1 月 1 日生效。

（2）資產收購與出售

2004 年 12 月 25 日，本公司與北玻有限籤訂《資產轉讓協議》，協議約定本公司將 5 臺套帳面淨值為5,670,029.29 元的機械設備轉讓給北玻有限，轉讓價格按2004 年11月30 日的評估價值確定，固定資產評估後淨值為5,469,574.00

元。

2004 年 12 月 25 日，北玻有限與北玻院籤訂了《資產轉讓協議》，協議約定北玻院將其截至 2004 年 11 月30 日的部分固定資產、在建工程和截至2004

年 12 月 31 日的科技在產品和合同預收款轉讓給北玻有限；北玻有限將通用纖維業務的資產負債出售給北玻院。轉讓價格分別為：（1）北玻院：轉讓的固定資產按 2004 年 11 月30 日的評估價值12,300,163.00 元確定；在建工程以 2004

年 11 月30 日評估價值12,783,474.65 元為基礎確定，2004 年 12 月31 日轉讓價格為 13,672,500.78 元（增加部分為 12 月份發生的在建工程帳面價值），科技在產品和合同預收款按2004 年 12 月31 日審計後的帳面價值確定，其中科技在產品 19,162,408.67 元、合同預收款25,461,000.00 元。（2）北玻有限出售的固

定資產按 2004 年 11 月 30 日的評估價值 1,595,203.00 元（帳面淨值為

1,522,549.42 元）作價、流動資產及其負債按 2004 年 12 月 31 日的帳面價值

3,984,233.98 元轉讓, 轉讓生效日為2004 年 12 月31 日。

3、其他

（1）本公司評估基準日至公司設立日（2001 年4 月30 日—2001 年 12 月

31 日）期間已實現的盈利全部分配給股東，共計 17,356,502.93 元。本公司主要發起人中材總公司業經評估確認後的經營性淨資產為 102,169,627.96 元，南京彤天業經評估確認後的經營性淨資產為 19,966,024.21 元，本公司正式設立時將有關資產評估結果調整入帳，其中，本公司將長期投資評估減值調整入帳；至

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招股說明書及發行公告 招股說明書公司設立日應收款項餘額已發生變化，原壞帳準備評估減值計 246,663.44 元，本公司按調帳日應收款項餘額相應的壞帳準備 151,438.39 元予以入帳；評估基準日至公司建帳日期間原固定資產未有變化，已按評估價值自評估基準日始計提折舊。其他發起人以貨幣資金 38,033,975.79 元出資。公司設立日的淨資產數額大於原評估後淨資產，未導致發起人出資不實情況。

（四）財務承諾

截至2006 年6 月30 日止，本公司無需要披露的重大財務承諾事項。

十五、公司主要的財務指標

財務指標 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

資產負債率（母公司） 56.18% 54.45% 55.07% 18.30%

流動比率 1.49 1.61 1.31 2.01

速動比率 1.01 1.08 0.84 1.47

應收帳款周轉率（次/年） 2.47 6.05 6.18 5.68

存貨周轉率（次/年）(含科研開發成本) 1.71 3.43 3.33 3.55

存貨周轉率（次/年）(不含科研開發成本） 2.10 4.00 3.57 3.65

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 3,941.29 7,102.85 5,105.92 3,631.22

利息保障倍數 14.10 14.22 13.71 19.28

每股經營活動產生的現金流量（元/股） 0.35 0.47 0.37 0.20

每股淨現金流量（元/股） 0.05 -0.08 0.24 0.30

每股收益（全麵攤薄）（元/股） 0.24 0.42 0.27 0.20

每股收益（加權平均）（元/股） 0.24 0.42 0.27 0.20

淨資產收益率（全麵攤薄）（%） 10.56 19.25 14.43 11.83

淨資產收益率（加權平均）（%） 10.72 20.69 15.16 12.04

無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產比例 0.39% 0.46% 0.71% 0.81%

十六、資產評估

本公司的控股股東中材總公司以主發起人身份委託北京中證評估有限責任公司，以2001 年 4 月30 日為基準日，對所屬擬投入本公司的全部資產和負債

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招股說明書及發行公告 招股說明書進行了評估。北京中證評估有限責任公司出具了中證評報字（2001）第 015-2

號《中國建築材料工業建設總公司發起設立中天材料股份有限公司（籌）資產評估報告書》。本公司的第二大股東南京彤天以發起人身份委託北京中證評估有限責任公司，以 2001 年 4 月30 日為基準日，對所屬擬投入本公司的長期股權投資進行了評估，北京中證評估有限責任公司出具了中證評報字（2001）第015-3

號《南京彤天實業有限責任公司以股權發起設立中天材料股份有限公司（籌）的資產評估報告書》。上述評估的具體情況如下：

（一）中材總公司投入資產的評估情況

1、評估結果

截至2001 年4 月30 日，以加和法評估出的資產負債結果如下：

單位：萬元

項目 帳面價值 調整後帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）

流動資產 7,232.77 7,232.82 7,257.49 24.67 -

長期投資 3,480.81 3,480.81 3,422.45 -58.36 -1.68

固定資產 3,061.63 3,440.32 4,537.63 1,097.31 31.90

其中：在建工程 371.32 371.32 371.32 - -

建築物 1,113.86 1,347.35 2,105.23 757.88 56.25

設備 1,576.46 1,721.66 2,061.08 339.42 19.71

無形資產 5.57 5.57 5.57 - -

資產總計 13,780.78 14,159.52 15,223.14 1,063.62 7.51

流動負債 3,341.83 3,341.83 3,341.83 - -

長期負債 1,664.34 1,664.34 1,664.34 - -

負債總計 5,006.17 5,006.17 5,006.17 - -

淨資產 8,774.61 9153.35 10,216.97 1,063.62 11.62

以整體收益法計算出的整體資產評估價值為10,443.86 萬元，而以加和法計算出來的企業淨資產評估值為 10,216.97 萬元，兩者相差 226.89 萬元，評估機構認為兩種方法測定的結果差異系由於委估資產存在一定的不可確指的無形資產形成的。

對於上述資產評估的結果，2001 年 10 月 19 日財政部辦公廳以《對中天材料科技股份有限公司（籌）資產評估合規性審核的意見》（財辦企[2001]938 號）進行了合規性確認。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

2、評估方法

流動資產評估根據不同類型流動資產的特點，選擇相應的評估方法。主要包括對於存貨等實物型流動資產，採用重置成本法和現行市價法進行評估；對於貨幣類流動資產以清查核實後的數值作為評估值；對於應收帳款等債權類流動資產，按預計可收回金額進行評估。以下按照資產類別分項簡述。

（1）建築物的評估

本次評估的建築物主要為自建的生產經營用房。建築物的評估採用重置成本法。評估時採用房地分離原則，土地由土地估價機構另行評估。

（2）機器設備的評估

機器設備的評估方法採用重置成本法。評估值＝重置成本×成新率

（3）流動資產

① 貨幣類流動資產

貨幣類流動資產為現金、銀行存款及其他貨幣資金，根據評估申報表，經與銀行對帳單及企業銀行存款餘額調節表核對，確定帳實相符，按帳面值計評估值。

② 債權類流動資產

債權類流動資產包括應收票據、預付帳款、應收帳款、及其它應收款。經清查核實，按可收回的金額計評估值。

③ 實物型流動資產

實物型流動資產為存貨，主要包存貨包括原材料、產成品、在產品。根據評估申報表，對存貨進行抽查核實。原材料中對於積壓的原材料按可變現淨額確定評估值，對於正常周轉的原材料因其帳面價值基本反映了目前市場同類商品的購置價格，按帳面值確認為評估值；對於產成品，按其市價扣除未來需發生的全部稅費以及其所包含的部分淨利潤確定其評估值，本次評估中鑑於科研院所產成品的多品種、小批量、成本利潤率不確定等因素，以清查調整後的帳面值為評估值；對於在產品因其投產不久，基本以原料形式存在或為新近發生的科研成本，以帳

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招股說明書及發行公告 招股說明書面值確定評估值。

（4）在建工程

在建工程評估採用重置成本法。在評估過程中，評估人員重點考察工程計劃進度與工程建設情況、帳面支付款項與工程實際進度的關係、帳面價值構成、全部工程的概、預算書是否合理、正確、無誤、法律文件是否有效齊全等因素，綜合考慮進行評估。

（5）長期投資

長期投資的評估採用重置成本法，即獲取被投資單位的評估基準日下的資產評估申報明細表，對申報表範圍內的每一項資產及負債以重置成本法進行評估，對其基準日下的淨資產有一個評估價值，以此評估價值乘以資產佔有方對其持有的股權比例，即為長期投資的評估價值。

對於資產佔有方持有其股權比例小於 50%，或難於獲取評估申報明細表的長期投資單位，評估人員以華證會計師事務所有限責任公司審定後的其2001 年

4 月30 日的淨資產乘以其股權比例確認為該股權的評估價值。

（6）流動負債

流動負債的評估以是否存在債權人和是否為實際需要付出的債務確定評估值。

（7）長期負債

長期借款、長期應付款及其他長期負債等按清查核實後數值，以是否存在債權人和是否為實際需要付出的債務來確定其評估值。

3、評估增值項目及增值原因

房屋建築物從單項房產而言，評估值有增有減，且增值或減值幅度較大，但從整體而言，房屋建築物評估為增值，增值率56.25%，增值主要原因為：

（1）委估的房屋建築物大部分為五、六十年代自建，到評估基準日時，建材價格、人工費用均有大幅增加；

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（2）部分房產帳面價值未能真實全部反映其所發生的工程費用 ，其帳面價值偏低；

（3）部分房產在建造過程中未完全履行正規報建手續，未完全交納前期費用 ，使其帳面價值低於正常值；

（4）部分房產為自建，各項工程取費標準低於定額標準，在其帳面值內不能反映施工隊的利潤，使其帳面價值較低。

設備評估增值 19.71%，主要是物價變動及折舊因素引起的。

（二）南京彤天投入資產的評估情況

1、評估結果

截至2001 年4 月30 日，南京彤天委託評估股權的帳面值為 1,870.00 萬元，調整後帳面值為 1,870.00 萬元，評估價值為 1,996.60 萬元，增值 126.60 萬元，增值率為6.77%，主要因為對被投資單位進行整體評估時，其固定資產評估的增值。

2、評估方法

北京中證評估有限責任公司對南京彤天投入資產的評估是依據國家關於資產評估的有關規定及其他相關的法律法規，並遵循獨立、客觀、公正、科學的原則進行的。在評估過程中，北京中證評估有限責任公司實施了必要的評估程序包括對股權投資單位資產的權屬及運營狀況進行核實和察看，查詢及收集有關資料，根據被投資單位的實際狀況，採取重置成本法對被投資單位的各單項資產進行評估，然後採用成本加和法得出被投資單位資產的整體價值，再根據南京彤天持有被投資單位的比例以權益法確定其擬投入新投公司的股權價值。南京彤天評估中採用的方法和標準與中材總公司採用的方法和標準一致。

十七、驗資情況

2001 年 10 月31 日，華證會計師事務所出具華證驗字[2001]第 049-2 號《驗資報告》，對中材科技股份有限公司（籌）截至2001 年 10 月31 日的股本及相

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招股說明書及發行公告 招股說明書

關的資產和負債的真實性和合法性進行了審驗如下：

截至 2001 年 10 月 31 日，中材科技已收到其股東投入的資本

160,169,627.97 元，其中股本為 112,100,000.00 元，資本公積 48,069,627.97

元。截至2001 年 10 月31 日各股東的出資已按「 申請的註冊資本及出資規定」的

要求全部到位。

各股東投入的資本明細如下表：

單位：萬元

申請的註冊資本 投入資本

發起人名稱 實際繳付 其中

出資金額 出資比例 出資方式 出資日期

出資額 實收資本 資本公積

資產淨值

中材總公司 7,150.68 63.79% 2001-10-30 10,216.96 7,150.68 3,066.28

折價

股權投資 2001-10-30 1,996.60

南京彤天 2,659.56 23.73% 2,659.56 1,140.44

貨幣資金 2001-10-29 1,803.40

北京華明 699.88 6.24% 貨幣資金 2001-10-30 1,000.00 699.88 300.12

深圳創投 349.94 3.12% 貨幣資金 2001-10-30 500.00 349.94 150.06

北京華恆 349.94 3.12% 貨幣資金 2001-10-30 500.00 349.94 150.06

合計 11，210.00 100% 11,210.00 4,806.96

本公司自設立後未發生增減資情況，沒有其他驗資情況。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第十一章 管理層討論與分析

一、財務狀況分析

（一） 資產狀況分析

1、資產的構成及變化

單位：萬元

2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動資產 37,778.65 48.76% 33,413.98 52.17% 33,876.24 64.61% 22,450.40 67.79%

長期投資 2,447.76 3.16% 2,328.23 3.63% 2,079.66 3.97% 2,615.21 7.90%

固定資產 31,159.25 40.22% 22,145.15 34.58% 12,667.40 24.16% 7,674.78 23.17%

無形資產 6,091.47 7.86% 6,159.92 9.62% 3,807.17 7.26% 377.24 1.14%

資產總計 77,477.13 100.00% 64,047.28 100.00% 52,430.47 100.00% 33,117.63 100.00%

本公司的資產結構呈現出流動資產比例較高，固定資產比例較低的特點。其

原因主要是由於公司屬科研院所轉制而成的科技型企業，公司設立初期，由於用

於特種纖維複合材料產品製造的資產運營效率較高，其固定資產佔總資產的比例

相對較小；而成套裝備採取與外單位合作製造的方式運作，固定資產佔公司總資

產的比例相對較低。近幾年隨著公司業務不斷發展和產品結構的調整，固定資產

投資逐年提高，特別是2005 年以來通過投資建設 CNGC、高強度玻璃微纖維等

項目，公司固定資產增長較快，固定資產佔公司總資產的比例由 2003 年末的

23.17%增加到2006 年6 月末的40.22％，固定資產的增長，為公司持續快速發

展和產業規模擴大奠定了基礎。

2、流動資產質量分析

流動資產中的主要項目情況如下表所示：

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招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：萬元

2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

貨幣資金 9,919.42 26.26% 9,349.63 27.98% 10,264.65 30.30% 7,607.48 33.89%

應收票據 1,475.27 3.91% 1,083.08 3.24% 1,820.00 5.37% 541.60 2.41%

應收股利 － 0.00% － 0.00% － 0.00% 69.23 0.31%

應收帳款 11,289.20 29.88% 8,909.94 26.67% 7,189.42 21.22% 5,234.57 23.32%

其他應收款 536.25 1.42% 560.50 1.68% 733.47 2.17% 1,561.22 6.95%

預付帳款 2,503.15 6.63% 2,636.51 7.89% 1,684.64 4.97% 1,361.58 6.06%

存貨 12,050.14 31.90% 10,874.32 32.54% 12,160.40 35.90% 6,065.69 27.02%

待攤費用 5.22 0.01% － 0.00% 23.66 0.07% 9.03 0.04%

流動資產合計 37,778.65 100.00% 33,413.98 100.00% 33,876.24 100.00% 22,450.40 100.00%

公司的流動資產中佔較大比例的為存貨、貨幣資金、應收帳款。

（1）存貨分析

本公司報告期內存貨明細情況如下表：

單位：元

項 目 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

原材料 27,296,657.08 28,782,052.34 29,157,771.04 13,575,985.36

在產品 20,046,720.93 16,289,866.48 19,048,684.00 12,115,197.46

產成品 *1 31,875,698.25 31,919,743.37 32,818,055.43 30,332,011.73

自製半成品 2,754,046.00 3,704,378.50 4,435,243.47 2,536,827.95

委託加工物資 － 6,440.51 － 5,305.33

低值易耗品 53,477.88 10,009.58 9,067.14 －

科研開發成本 28,939,615.05 23,664,925.98 9,804,467.42 2,504,192.86

技術開發成本 10,983,487.68 8,081,293.47 28,652,308.36 1,119,238.48

小 計 121,949,702.87 112,458,710.23 123,925,596.86 62,188,759.17

減：存貨跌價準備 1,448,285.11 3,715,524.07 2,321,559.67 1,531,872.65

合 計 120,501,417.76 108,743,186.16 121,604,037.19 60,656,886.52

註：*1 截止 2006 年 6 月30 日，本公司產成品餘額中有4,874,493.53 元系本公司已

經發出的部分軍工配套產品，因尚未定型並未獲得明確的結算價格故未確認收入。本

公司將按照會計核算政策待獲得明確的結算價格時確認收入實現。

本公司存貨餘額2004 年 12 月31 日較2003 年 12 月31 日增加99.27%，

主要系2004 年度本公司實施了資產與業務整合，相應的原材料、在產品、科研

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招股說明書及發行公告 招股說明書開發成本、技術開發成本增加所致。2005 年末的存貨餘額較 2004 年末下降

9.25%，主要是技術開發項目完工結題，相應的技術開發成本轉銷所致。2006

年6 月末的存貨餘額較2005 年末增加8.44%，主要為科研開發成本的增加。科研開發成本是指本公司接受國家政府機構委託進行科研開發、技術研究等項目活動，並獲得全額或部分專門用途項目撥款時，在為完成指定的研發項目活動時所發生的實際成本費用。該部分成本採用與本公司自行生產產品相同的方法，於科研開發成本中單獨歸集核算。科研開發成本主要包括項目研發過程中所發生的所有直接費用和間接費用，一般包括：人工費、設備購置費、材料費、能源動力費、試驗外協費、差旅費、資料費、會議費、管理費和其他相關費用。科研開發成本於科研項目結題前，在國家專項撥款限額內據實列支，超支部分，記入當期損益；經項目主管部門驗收後予以核銷結轉。

本報告期內，科研開發成本逐年增長，2006 年 6 月末較 2005 年末增加

22.29%，2005 年末較 2004 年末增加 141.37%，2004 年末較 2003 年末增加

291.52%，主要原因有二，一是由於本公司進行資產與業務整合，原存續單位南玻院及北玻院的科研開發項目轉入本公司使得相應的科研開發成本增加；二是新申請科研開發項目的增加使得相應的科研開發成本加大。

技術開發成本是指本公司接受非國家政府機構委託進行科研開發、技術研究等項目活動，承擔所指定的技術研發活動所發生的實際成本費用。委託進行技術服務發生的技術服務成本，該部分成本採用與本公司自行生產產品相同的方法，於發生時在「技術開發成本」中進行歸集核算。

本公司技術開發成本 2004 年末大幅增加，2004 年末較 2003 年末增幅達

2,459.98%，主要是由於公司進行資產與業務整合，原存續單位的技術開發項目轉入使得相應的技術開發成本增加。

（2）貨幣資金分析

本公司 2006 年 6 月末、2005 年末、2004 年末、2003 年末的貨幣資金分別為9,919 萬元、9,350 萬元、10,265 萬元、7,607 萬元。報告期內2005 年末、

2004 年末的貨幣資金有所增長，主要原因如下：一是本公司 2004 年投資設立了蘇州有限建設 CNG 項目，該項目的總投資額為 1.95 億元，目前該項目共取

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招股說明書及發行公告 招股說明書得銀行長期借款 11,000 萬元，但該公司正處於建設期，從而形成了暫時的帳面現金；二是本公司業務規模擴大，流動資金需求增大所致。

（3）應收帳款分析

本公司 2006 年 6 月末、2005 年末、2004 年末、2003 年末的應收帳款總額分別為 12,722 萬元、10,098 萬元、8,126 萬元、5,653 萬元。期內應收帳款的增幅較大，一方面收入的大幅增長的同時相應帶動一年以內的應收帳款增長，

2004 年度的主營業務收入較2003 年度增長44.84%，相應的2004 年末應收帳款總額較2003 年末增長43.74%，且2004 年末一年以內的應收帳款較上年同期增長52.38%，超過了全部應收帳款的增長率；另一方面，公司產品主要為新材料，客戶下遊產品製造加工周期較長，大部分產品的結算期為2-3 個月，公司的銷售特徵導致公司貨款應收周期較長。2006 年 6 月末應收帳款總額較 2005 年末增加25.99％，除上述原因外，根據公司經營歷史數據分析，一般每年中期應收帳款數均比年末數大，主要是部分長期客戶存在年終結算比例較高的情況。

報告期內應收帳款的周轉率基本保持平穩。2005 年度、2004 年度、2003

年度的應收帳款周轉率分別為6.05 （次/年）、6.18 （次/年）、5.68 （次/年）。2006

年上半年應收帳款周轉率為2.47 （次/年）。

截至2005 年 12 月31 日，公司應收帳款的帳齡情況如下：

單位：元

帳 齡 金 額 比例 壞帳準備 淨 額

1 年以內 81,763,060.73 80.97% 4,088,153.10 77,674,907.63

1－2 年 6,899,776.48 6.83% 689,977.65 6,209,798.83

2－3 年 4,540,164.92 4.50% 908,032.98 3,632,131.94

3－4 年 2,498,354.08 2.47% 1,249,177.05 1,249,177.03

4－5 年 1,667,169.39 1.65% 1,333,735.52 333,433.87

5 年以上 3,610,608.79 3.58% 3,610,608.79 -

合 計 100,979,134.39 100.00% 11,879,685.09 89,099,449.30

截至2006 年6 月30 日，公司應收帳款的帳齡情況如下：

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招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：元

帳 齡 金 額 比例 壞帳準備 淨 額

1 年以內 102,104,565.50 80.26% 5,105,228.28 96,999,337.22

1－2 年 12,221,848.33 9.61% 1,222,184.83 10,999,663.50

2－3 年 4,590,908.92 3.61% 918,181.78 3,672,727.14

3－4 年 1,456,999.71 1.15% 728,499.86 728,499.85

4－5 年 2,459,046.79 1.93% 1,967,237.43 491,809.36

5 年以上 4,385,718.99 3.44% 4,385,718.99 -

合 計 127,219,088.24 100.00% 14,327,051.17 112,892,037.07

由上表可知，公司目前應收帳款帳齡大多為 1 年之內，報告期內2005 年末、

2004 年末及 2003 年末的應收帳款相比，一年以上的應收帳款的比例在逐年下降，2006 年 6 月末應收帳款帳結構基本與 2005 年末一致、這說明公司對應收帳款控制較好，未出現異常情形。

（4）流動資產質量分析

公司報告期內各期末的存貨的增長較快，但與公司主營業務成本增加基本匹配。近三年及最近一期公司存貨周轉率（扣除科研開發成本）基本保持穩定。存貨中產成品水平較為穩定，為企業必須的庫存水平，原材料和在產品主要隨著生產規模的增長而增長。2004 年以來增長較快的科研開發成本及技術開發成本兩項是由於特殊的科研項目及委託開發項目的成本在此歸集，並非真正意義上的存貨，扣除上述兩個子科目的影響，存貨的增長並未出現特別異常現象，存貨的變現能力較強，公司對各期末的存貨進行減值測試，計提的存貨跌價準備比例小於

2%，說明存貨的質量較好。

公司報告期內各期末的應收帳款中帳齡在一年以內的比例較高，這與公司採取了與產品銷售特點相適應的賒銷政策有關，公司制定了嚴格的應收帳款的管理制度、客戶分級及升降級管理制度，對產品賒銷嚴格按照制度規定的流程進行控制，對超期應收帳款加大追繳力度。

綜上，公司管理層認為：公司流動資產結構合理，流動資產質量較高。

3、固定資產質量分析

公司的固定資產主要由兩部分組成，一部分為已建成固定資產，另一部分為

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招股說明書及發行公告 招股說明書

在建工程及工程物資。

單位：萬元

2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

固定資產合計 31,159.25 100.00% 22,145.15 100.00% 12,667.40 100.00% 7,674.77 100.00%

其中：固定資產淨額 11,545.57 37.05% 11,716.13 52.91% 10,015.36 79.06% 7,168.78 93.41%

工程物資 2,678.70 8.60% 2,195.63 9.91% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

在建工程 16,934.98 54.35% 8,233.39 37.18% 2,652.04 20.94% 505.99 6.59%

報告期內，公司固定資產的增長主要為在建工程及工程物資的快速增長所

致，公司 2005 年末的在建工程及工程物資較上年末有 293.25%的增幅，2006

年 6 月末在建工程及工程物資較2005 年末增長 88.07％，較大的新增在建工程

項目為本公司的蘇州有限的 CNGC 項目、高強度玻璃纖維製品生產線項目。

截至本報告期末，已建成的固定資產主要由房屋建築物及機械設備組成，此

兩項合計約佔固定資產總值的 85%左右。公司的機械設備是產品生產必須的設

備，機械設備的實際使用年限與公司目前的折舊政策基本匹配。房屋建築物在改

制重組中均已按評估價值（使用重置成本法）進行了調整，目前的使用狀況正常。

4、資產減值準備

本公司近三年及最近一期末資產減值準備計提情況如下：

單位：元

項 目 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

壞帳準備合計 15,658,896.18 13,207,082.39 10,786,896.97 5,333,475.48

其中：應收帳款 14,327,051.17 11,879,685.09 9,367,803.92 4,188,791.10

其他應收款 1,331,845.01 1,327,397.30 1,419,093.05 1,144,684.38

存貨跌價準備合計 1,448,285.11 3,715,524.07 2,321,559.67 1,531,872.65

其中：原材料 142,528.03 563,738.70 － -

在產品 - 1,200,000.00 1,200,000.00 -

產成品 1,305,757.08 1,951,785.37 1,121,559.67 1,531,872.65

長期投資減值準備合計 - 1,000,000.00 1,446,368.67

其中：長期股權投資 - 1,000,000.00 1,446,368.67

固定資產減值準備合計 - 200,000.00 - -

其中：房屋、建築物 - - - -

機械設備 - 200,000.00 - -

在建工程減值準備 218,315.68 218,315.68 218,315.68 218,315.68

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招股說明書及發行公告 招股說明書

公司 2006 年 6 月末、2005 年末、2004 年末、2003 年末的應收帳款壞帳準備分別為 1,433 萬元、1,188 萬元、937 萬元和419 萬元，應收帳款壞帳準備的總體計提比例分別為11.26%、11.76%、11.53%和 7.41%，2004 年以來壞帳準備總體計提比例較高，主要原因為2004 年對壞帳準備計提比例作了估計變更，提高了各帳齡段的計提比例。

報告期內每期末公司對存貨進行全面清查，由於少量原材料放置時間過長、試製在產品及產成品未達到規定的性能指標等原因，使得部分存貨成本高於可變現淨值，按單項比較法將可變現淨值低於存貨成本的部分計提了存貨跌價準備。公司對各期末的存貨進行減值測試，計提的存貨跌價準備比例小於2%，說明存貨質量較好。2006 年 1-6 月，本公司將部分已計提存貨跌價準備的存貨清理銷售，相應將已計提存貨跌價準備結轉銷帳。

在建工程減值準備系原擬在常州實施的離心法玻璃纖維生產線項目，後考慮常州的燃料液化石油氣成本過高，擬將該項目搬至天然氣供應區建設，於 2003

年 12 月計提在建工程減值準備21.83 萬元。

2005 年末公司對一臺起重機計提固定資產減值準備20 萬元，2006 年6 月公司將其報廢處理，相應將已計提存貨跌價準備結轉銷帳。

公司管理層認為：公司各項資產減值準備計提政策符合國家財務會計制度規定，反映了公司的實際情況，符合穩健性原則，公司已按照上述政策並結合公司資產的實際狀況足額計提了各項減值準備。

綜上，通過對公司資產質量與結構的分析，公司管理層認為，目前公司的資產質量相對較高，資產結構與公司的業務能力相匹配。

（二）償債能力能力分析

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招股說明書及發行公告 招股說明書

1、負債結構分析

單位：萬元

2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動負債合計 25,378.67 51.15% 20,804.86 55.22% 25,857.34 86.55% 11,158.07 91.73%

其中：短期借款 7,800.00 15.72% 5,500.00 14.60% 6,100.00 20.42% 2,050.00 16.85%

應付帳款 5,914.29 11.92% 5,612.77 14.90% 3,118.17 10.44% 2,435.16 20.02%

預收帳款 6,279.69 12.66% 5,954.18 15.80% 10,005.16 33.49% 2,633.35 21.65%

應付股利 1,423.38 2.87% 1,171.78 3.11% 1,302.93 4.36% 650.00 5.34%

長期負債合計 24,234.70 48.85% 16,872.42 44.78% 4,016.66 13.45% 1,006.00 8.27%

其中：長期借款 15,000.00 30.23% 10,000.00 26.54% - 0.00% 600.00 4.93%

專項應付款 9,234.70 18.61% 6,872.42 18.24% 4,016.66 13.45% 406.00 3.34%

負債合計 49,613.37 100.00% 37,677.28 100.00% 29,874.00 100.00% 12,164.07 100.00%

截至 2006 年 6 月末，公司的總負債為49,613 萬元，較 2003 年 12 月 31

日上升了307.87%，負債總額上升較快。

報告期內負債的的增長以2004 年為界分為兩個階段：第一階段負債的增長與公司2004 年資產與業務整合相關，通過資產與業務整合，公司業務規模擴大，因此短期借款、應付帳款等經營性負債在2004 年末較2003 年末出現較大增長；同時通過資產與業務整合，南玻院、北玻院科研項目轉入本公司，導致本公司預收帳款（主要是承擔軍工配套項目時相關單位的委託開發合同的預收款項）及專項應付款（相關政府部門的科研項目經費撥款）餘額 2004 年末較 2003 年末大幅增加。

2005 年以後，公司負債增長的主要原因為長期負債的增加，流動負債基本保持穩定。公司為發展新業務和擴大現有產品規模，從2005 年開始投資建設蘇州有限 CNGC 項目和高強度玻璃纖維製品生產線項目，截至 2006 年 6 月末共增加長期借款 15,000 萬元； 2005 年以後，國家有關部門增加科研撥款，使本

公司專項應付款的逐年增長，2006 年 6 月末專項應付款較 2004 年末增長

129.91%。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

2、償債指標分析

財務指標 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

資產負債率（母公司） 56.18% 54.45% 55.07% 18.30%

流動比率 1.49 1.61 1.31 2.01

速動比率 1.01 1.08 0.84 1.47

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 3,941.29 7,102.85 5,105.92 3,631.22

利息保障倍數 14.10 14.22 13.71 19.28

本公司2006 年6 月30 日、2005 年 12 月31 日、2004 年 12 月31 日、2003

年12 月31 日的母公司的資產負債率分別為56.18%、54.45%、55.07%、18.30%，呈上升趨勢，尚在正常的範圍之內。

僅從資產負債相關比率看來，本公司存在一定的償債壓力，但由於公司負債主要為長期負債，且長期負債中專項應付款比例較大，因此公司短期償債壓力不大。專項應付款核算來自政府部門科研項目撥款，項目未驗收前該撥款在專項應付款中核算。該項目在驗收通過後，如果形成或用於形成長期資產和產成品的，將相關負債金額轉入資本公積；如果未形成資產需核銷的部分，經批准後將相關負債金額與相關費用相抵衝；對於該款項的結餘按有關規定處理，需要上交的，於交回時衝減相關專項應付款。因此專項應付款並不對公司構成償債壓力。

2006 年 6 月30 日、2005 年 12 月31 日、2004 年 12 月31 日、2003 年

12 月31 日的流動比率分別為1.49、1.61、1.31、2.01，同期末的速動比率分別為 1.01、1.08、0.84、1.47。公司資產流動性較好。

公司2006 年 1-6 月、2005 年度、2004 年度、2003 年度經營活動產生的現金流量淨額分別為 3,910 萬元、5,290 萬元、4,127 萬元、2,262 萬元，每股的經營活動淨現金流為0.35 元、0.47 元、0.37 元、0.20 元，高於同期的淨利潤，表明公司日常生產經營活動產生現金流量的能力較強。公司2006 年1-6 月、2005

年度、2004 年度、2003 年度投資活動產生的現金流量淨額為-8,904 萬元、-12,084

萬元、-5,207 萬元及 550 萬元，籌資活動產生的現金流量淨額分別為 5,563 萬元、5,879 萬元、3,738 萬元及579 萬元，現金及現金等價物的淨增加額分別為

570 萬元、-915 萬元、2,657 萬元及3,391 萬元。表明公司近一年來因為投資需求加大，對資金需求量較大，但公司能夠通過自我積累及負債籌資正常運轉，現

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招股說明書及發行公告 招股說明書金流狀況正常。

2003-2005 年度及 2006 年上半年公司的已獲利息倍數分別為：19.28、

13.71、14.22、14.10，表明公司償付利息的能力較強。公司近年來與銀行等建立了良好的信貸關係，享有較高的信用度，未出現過對銀行到期未償還債務，本報告期末公司與五家銀行建立了合作關係，獲得銀行授信 62,000 萬元，為公司本期貸款餘額的2.72 倍。

公司管理層認為：目前公司財務結構合理；資產流動性良好；公司日常生產經營活動產生現金流量的能力較強；並具有較好的銀行信用和較強的融資能力，公司償債能力較強。

（三）資產周轉能力分析

公司資產周轉指標：

財務指標 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

應收帳款周轉率（次/年） 2.47 6.05 6.18 5.68

存貨周轉率（次/年） 1.71 3.43 3.33 3.55

存貨周轉率（次/年）(不含科研開發成本) 2.10 4.00 3.57 3.65

公司報告期內2003－2005 年應收帳款的周轉率基本保持平穩，略有上升。

2006 年上半年應收帳款的周轉率略有下降。

公司報告期內各期末的存貨的增長較快，但與公司主營業務成本增加基本匹配。公司近三年及最近一期存貨周轉率基本保持穩定。2004 年以來增長較快的科研開發成本及技術開發成本兩項是由於特殊的科研補助項目及科研委託開發項目的成本在此歸集，並非真正意義上的存貨。扣除上述兩個子科目的影響，存貨的增長並未出現特別異常現象，存貨的變現能力較強。

公司管理層認為：目前公司資產周轉能力，與行業銷售模式、競爭狀況基本符合。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

二、盈利能力分析

（一）營業收入的構成分析

本公司的主營業務按業務性質分為兩大類，一類為特種纖維複合材料的生產

銷售；另一類為技術開發（屬於提供勞務收入）及成套裝備。由於成套裝備製造

與提供技術服務密不可分，因此將此兩類歸集到一起。技術開發收入主要指公司

承擔非國家政府機構的技術開發項目時取得的收入，工程設計與服務主要核算池

窯拉絲及非礦工程的設計及監理收入等。

本公司近三年及最近一期主營業務收入構成情況如下表：

單位：元

項 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

特種纖維複合材料 188,054,526.21 316,021,438.88 253,005,087.30 215,835,188.79

其中：玻璃微纖維紙 61,408,401.77 101,354,594.90 85,832,140.04 76,099,035.14

高強玻璃纖維製品及先進複合材料 72,453,897.20 107,231,917.99 59,375,071.49 57,384,072.50

高溫過濾材料 17,593,190.88 43,458,254.17 41,676,609.10 30,592,078.32

工程複合材料 36,599,036.36 63,976,671.82 51,850,266.31 37,317,285.46

通用玻璃纖維及製品 - - 14,271,000.36 13,006,554.83

工業陶瓷材料 - - - 1,436,162.54

技術與裝備 93,733,808.70 234,908,255.98 172,464,208.61 77,915,147.65

其中：成套裝備 72,519,983.09 166,558,897.37 122,232,485.64 41,687,508.01

工程設計與服務 12,989,663.67 22,906,748.06 28,416,804.87 22,168,718.15

技術開發 8,224,161.94 45,442,610.55 21,814,918.10 14,058,921.49

合 計 281,788,334.91 550,929,694.86 425,469,295.91 293,750,336.44

本公司近三年及最近一期主營業務收入構成比如下表：

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

項 目 構成佔比 構成佔比 構成佔比 構成佔比

特種纖維複合材料 66.74% 57.36% 59.46% 73.48%

其中：玻璃微纖維紙 21.79% 18.40% 20.17% 25.91%

高強玻璃纖維製品及先進複合材料 25.71% 19.46% 13.96% 19.53%

高溫過濾材料 6.24% 7.89% 9.80% 10.41%

工程複合材料 12.99% 11.61% 12.19% 12.70%

通用玻璃纖維及製品 - - 3.35% 4.43%

工業陶瓷材料 - - - 0.49%

技術與裝備 33.26% 42.64% 40.54% 26.52%

1-1-11-11

招股說明書及發行公告 招股說明書

其中：成套裝備 25.74% 30.23% 28.73% 14.19%

工程設計與服務 4.61% 4.16% 6.68% 7.55%

技術開發 2.92% 8.25% 5.13% 4.79%

合 計 100.00% 100% 100% 100%

報告期內，公司的主營業務收入均呈逐年上升趨勢，2003-2005 年度的年複合增長率約為36.95%，其中，特種纖維複合材料的年複合增長率約為21%，技術與裝備的年複合增長率約為73.64%。

2004 年度公司主營業務收入較2003 年度增長44.84%，一方面由於公司加大市場營銷力度、增強市場競爭能力使銷售量增加，另一方面由於公司資產與業務整合完成，業務規模擴大。2005 年度主營業務收入較 2004 年度增長 29.49

％，各項業務均有較大幅度增長，其中有兩項業務增長最快，一是高強玻璃纖維製品及先進複合材料增幅較大，較上年增長 80.60%，主要原因是其中的軍工配套產品銷量增加及民用高強玻璃纖維製品市場擴展所致，二是技術開發收入增長

108.31%，主要是部分以前年度的技術開發項目在2005 年度集中完成，實現收入所致。2006 年上半年主營業務保持穩定的增長趨勢，其中高強玻璃纖維製品及先進複合材料業務增長最為明顯。

本公司特種纖維複合材料產品銷售收入在主營業務收入中的佔比較高，報告期內平均佔比達64%，其中玻璃微纖維紙、高強玻璃纖維製品及先進複合材料、工程複合材料在報告期內的收入逐年上升，本公司主要產品除玻璃微纖維紙、工程複合材料近三年及最近一期來價格略有下降，其他產品近三年及最近一期來的價格走勢較為平穩，報告期內收入的增長主要系銷量增加所致。

技術與裝備收入中成套裝備所佔的比重較大，報告期內增長較快，特別是

2004 年度較上年增長 193.21%，主要系2004 年公司的鉑金製品銷售量大幅增加以及裝備業務增長所致。

（二）利潤的主要來源及影響因素分析

公司近三年的主營業務收入均呈逐年上升趨勢，2003-2005 年度的年複合增長率約為36.95%。公司主營業務收入的增長使得公司的盈利能力逐步增強，公司2003 年度、2004 年度、2005 年度、2006 年 1-6 月實現的淨利潤分別為2,224

1-1-11-12

招股說明書及發行公告 招股說明書萬元、3,028 萬元、4,736 萬元、2,707 萬元。2005 年度的利潤總額及淨利潤較

2004 年度增長 20.02%及 56.39%，2004 年度增幅較大，利潤總額及淨利潤較

2003 年度增長56.61%、36.15%。

影響公司盈利能力持續性和穩定性的主要因素如下：

1、主要在建工程項目的影響

目前公司較大的新增在建工程項目為蘇州有限的CNGC 項目、高強度玻璃纖維製品生產線項目，其計劃投資總額分別為 19,500 萬元、4,963 萬元，對公司未來經營業績的連續性和穩定性存在較大的影響，項目目前進展順利，市場情況良好。

2、軍工配套產品發展受國家政策影響

公司軍工配套產品近年發展較快，2006 年 1-6 月、2005、2004、2003 年銷售收入和毛利佔比分別為23.91％、17.11％、11.05％、14.19％和40.39 ％、

31.32％、20.09％、17.69％。由於軍工配套產品發展受國家政策影響較大，存在一定的不可預見性，因此，此項業務的波動會對公司財務狀況和盈利能力產生一定的影響。

3、技術與裝備業務受行業發展周期的影響

公司技術與裝備業務主要面向通用玻璃纖維行業與非金屬礦行業，2006 年

1-6 月、2005、2004、2003 年技術與裝備業務銷售收入和毛利佔公司總收入與毛利的比例分別為33.26％、42.64％、40.54％、26.52％和23.13％、31.31％、

32.69％、25.63％。受行業發展周期影響，此項業務存在一定的周期性波動，這將會對公司財務狀況和盈利能力產生一定的影響。

（三）利潤構成分析

1-1-11-13

招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：元

項 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

一、主營業務收入 281,788,334.91 550,929,694.86 425,469,295.91 293,750,336.44

減：主營業務成本 200,362,215.25 405,481,345.93 309,837,755.67 215,602,287.66

主營業務稅金及附加 2,953,180.50 4,906,224.86 3,417,855.54 3,760,327.54

二、主營業務利潤 78,472,939.16 140,542,124.07 112,213,684.70 74,387,721.24

加：其他業務利潤 1,795,684.34 4,043,018.67 3,639,026.24 3,964,531.72

減：營業費用 9,130,390.49 15,595,637.75 16,721,440.08 12,946,169.49

管理費用 41,850,372.76 82,166,754.74 61,072,464.65 39,805,374.53

財務費用 2,414,056.57 3,533,716.75 3,161,524.33 1,074,689.85

三、營業利潤 26,873,803.68 43,289,033.50 34,897,281.88 24,526,019.09

加：投資收益 1,197,555.69 3,125,048.73 3,538,586.90 3,420,094.38

補貼收入 2,178,355.98 5,607,313.12 5,457,851.02 -

營業外收入 408,898.69 540,302.73 504,532.74 120,031.00

減：營業外支出 237,182.94 340,987.27 888,563.30 283,087.94

四、利潤總額 30,421,431.10 52,220,710.81 43,509,689.24 27,783,056.53

減：所得稅 595,686.49 866,055.34 1,995,522.18 1,379,327.70

少數股東本期損益 2,753,734.22 3,996,864.85 11,233,016.81 4,162,816.72

五、淨利潤 27,072,010.39 47,357,790.62 30,281,150.25 22,240,912.11

近三年及最近一期來，本公司的利潤總額及淨利潤逐年上升的主要原因是：（1）通過不斷開拓市場及加強管理，各產品業務規模擴大，主營業務收入隨之增長，營業利潤增加；（2）經過資產與業務整合，業務規模擴大，營業利潤增長；（3）2004 年，北玻有限軍工配套產品的增值稅返還政策獲批，2003

年度及2004 年度的增值稅返還體現在2004 年的補貼收入中。

1、主營業務收入

報告期內，主營業務收入逐年增長，2003-2005 年度的年複合增長率約為

36.95%。

2、主營業務成本

報告期內，與主營業務收入增長配比，公司綜合毛利率較為穩定，近三年及最近一期公司綜合毛利率維持在 27％左右。主營業務成本上升主要系公司主營業務收入增長所致。

3、期間費用

1-1-11-14

招股說明書及發行公告 招股說明書

2006 年 1-6 月、2005 年度、2004 年度、2003 年度公司期間費用佔主營業務收入的比例分別為 18.95%、18.39%、19.03%和 18.32%，基本保持穩定，表明公司期間費用的增長與主營業務的增長基本匹配。而期間費用的增長，主要原因是管理費用與財務費用增加所致。

公司三年及最近一期管理費用的詳細明細如下表：

單位：元

項 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

工資及其附加 17,366,684.09 30,052,172.55 16,474,593.94 12,605,051.69

住房公積金 1,424,866.36 2,721,014.60 2,048,460.78 1,007,150.95

員工各項保險費 2,629,342.04 5,422,182.80 7,239,162.82 2,705,386.18

折舊費 2,486,635.73 4,336,899.29 3,882,737.95 3,197,268.39

辦公費 3,263,375.87 5,164,384.92 3,147,438.42 3,196,208.31

業務招待費 1,082,884.94 4,191,486.10 3,776,388.87 2,786,517.58

壞帳準備 2,497,735.97 2,748,417.44 5,453,421.49 2,370,599.63

房租物業費 873,388.30 2,776,066.65 4,098,908.18 3,625,390.11

修繕費 513,584.16 639,729.36 334,290.69 335,658.63

稅金 314,478.04 563,184.80 754,284.92 435,700.08

資產攤銷 747,717.04 2,056,833.31 1,338,488.21 292,807.78

中介機構費用 258,404.46 1,117,875.39 508,344.40 171,813.94

研究開發費 3,275,242.78 7,680,650.20 2,994,317.81 385,376.01

提取的跌價準備 269,411.69 1,393,964.40 789,687.02 -

物料消耗 605,203.37 1,275,974.65 678,748.86 1,070,310.35

勞保費用 333,090.69 1,203,980.08 284,008.80 465,622.36

差旅費 1,026,090.78 2,742,306.88 2,862,245.37 1,634,807.14

諮詢費 391,035.79 1,271,582.50 63,570.00 49,590.00

其他 2,491,200.66 4,808,048.82 4,343,366.12 3,470,115.40

合 計 41,850,372.76 82,166,754.74 61,072,464.65 39,805,374.53

管理費用2004 年度較2003 年度增長 53.43%，增加2,127 萬元，主要原因是：（1）公司於2003 年-2004 年進行了資產與業務整合，業務、機構增加，從

2004 年4 月起增加管理人員 148 人，相應增加員工工資及附加、保險及住房公積金等494 萬元，佔管理費用增加額的23.23%；（2）公司為穩定核心技術人員隊伍，提高了核心技術人員工工資及附加、保險及住房公積金等 450 萬元，佔管理費用增加額的21.16%；（3）隨著主營業務收入的快速增長，應收帳款相應增加，為穩健反映應收帳款的情況，公司變更了會計估計，提高應收帳款壞帳計提 308 萬元，佔管理費用增加額的 14.48%；（4）公司為提高企業的創新能力，

1-1-11-15

招股說明書及發行公告 招股說明書增加自主研發的經費261 萬元，佔管理費用增加額的 12.27%；（5）由於人員及業務規模均擴大引起的差旅費等增加222 萬元，佔管理費用增加額的 10.44%；

（6）由於受讓土地使用權無形資產的增加，相應攤銷費用增加104 萬元，佔管理費用增加額的4.89%。

管理費用2005 年度較2004 年度增長 34.54%，增加2,109 萬元，主要原因是：（1）本公司自設立後員工薪酬體系一直未作調整，為完善公司薪酬體系，

2005 年公司普遍調整公司研發和管理人員薪酬，導致管理費用增加859 萬元，佔管理費用增加額的 40.73%；（2）2004 年底公司進行北京及山東地區業務與資產整合，導致 2005 年增加研發和管理人員 41 人，相應增加工資及附加和各項保險220 萬元，佔管理費用增加額的 10.43%。（3）如前2004 年新增 148 名管理人員的統計口徑為4－12 月，而2005 年為全年，統計口徑的差異增加管理費用額為 165 萬元，佔管理費用增加額的 7.82%；（4）公司為提高企業的創新能力，加大新產品、新技術研發力度增加自主研發的經費 469 萬元，佔管理費用增加額的22.24%；（5）公司辦公費增加201 萬元，佔管理費用增加額的9.53%。

（6）為提升公司運營、管理能力，聘請管理顧問公司增加經費121 萬元，佔管理費用增加額的5.74%。

2006 年 1－6 月管理費用4,185.04 萬元，為2005 年全年管理費用8,216.68

萬元的50.93％，管理費用增長的趨勢已基本得到控制。

本公司管理費用在期間費用中佔比較高，與公司核算體系相關，本公司管理費用核算包括總部和各事業部的管理人員，而事業部管理人員中間包含與生產相關的質量、檢驗、技術人員等，相關費用在管理費用中核算後，相應減少了製造費用。這也是本公司管理費用總額相對偏高的原因之一。

財務費用2005 年度較2004 年度增加了 11.77%， 2004 年度較2003 年度增加了 194.18%，主要系本公司業務規模擴大增加流動資金借款，利息支出費用相應增加所致。

4、其他業務利潤、投資收益、補貼收入、營業外收支

報告期內，公司其他業務利潤、投資收益、補貼收入、營業外收支相對較小，表明公司主業突出。

1-1-11-16

招股說明書及發行公告 招股說明書

近三年及最近一期公司收到的補貼收入主要為增值稅返還，根據京國稅發

[2004]319 號文及轉發的財稅 [2004]152 號文的有關規定，本公司子公司北玻有

限生產的軍工配套產品自2003 年 1 月 1 日起免徵增值稅，其中2004 年一併返

還2003 年度已經繳納的增值稅款，並於2004 年 12 月開始直接免徵，本公司根

據財政部（1995）6 號「 財政部關於減免和返還流轉稅的會計處理規定的通知」

的有關規定，在收到返回的增值稅和直接減免的增值稅時計入補貼收入反映。

2004 年共收到北京市延慶縣國家稅務局退還的2003 年 1 月至2004 年 11 月繳

納的增值稅共計 3,470,541.61 元；2005 年直接免繳增值稅共計 4,129,363.97

元；2006 年 1-6 月直接免繳增值稅共計 115,605.98 元，2006 年 1－6 月免繳增

值稅額減少是由於當期相關軍工配套產品產量減少所致。

另2004 年度有209,943.60 元，2005 年度有 1,177,949.15 元，2006 年 1-6

月有 552,750.00 元。是北京市延慶縣八達嶺經濟技術開發區作為地方政府補貼

返還給北玻有限已繳增值稅地方留存部分的 50％（比例為當年度實際繳納增值

稅的 12.5%）。

5、稅收政策及稅收優惠

（1）報告期內公司及主要子公司的稅收優惠政策

稅種 優惠主體單位 批准文號及文件名 優惠內容 稅務批准單位 有效期

技術轉讓合同經技術交

易市場認定並經稅務主

中材科技及下

營業稅 財稅（1999）273 號文 管部門核定後，取得的各稅務主管部門長期

屬各分子公司

技術轉讓合同收入免交

營業稅

自2003 年 1 月 1 日起

財稅[2004]152 號文、京國稅發 北京市國家稅務2003 年 1

增值稅北玻有限 免徵北玻有限公司部分

[2004]319 號 局 月1 日以後

軍工配套產品增值稅

京國稅［1994］068 號文、京政

2002 年 1

發［1988］49 號文 免徵中材科技

北京市海澱區國 月 1 日

所得稅中材科技 海國稅所字（2002）第236 號北 2002-2004 年三年的所

家稅務局 -2004 年12

京市海澱區國家稅務局減稅、免 得稅

月31 日

稅批覆通知

財稅字[1994]第001 號文 免徵中材科技股份有限

南京市國稅局高

所得稅中材科技 寧國稅（高新）減字（2003）第 公司2003 年度企業所 2003 年度

新分局

09 號南京市國稅局減免稅批覆 得稅

1-1-11-17

招股說明書及發行公告 招股說明書

財稅[2003]137 號

免徵南玻有限2004 年 南京市國稅局高

所得稅南玻有限 寧國稅（高新）減字（2004）第 2004 年度

度企業所得稅 新分局

010 號南京市國稅局減免稅批覆

免徵中材科技2004 年

財稅[2003]137 號

10 月至 12 月承接南玻南京市國稅局高2004 年

所得稅中材科技 寧國稅（高新）減字（2004）第

有限後原轉制科研機構新分局 10-12 月

011 號南京市國稅局減免稅批覆

所得部分的企業所得稅

財稅[2003]137 號、財稅[2005]14免徵中材科技2005 年

號文 度承接南玻有限後原轉南京市國稅局高

所得稅中材科技 2005 年度

寧國稅（高新）減字（2005）第 制科研機構所得部分的新分局

002 號南京市國稅局減免稅批覆 企業所得稅

財稅[2003]137 號、財稅[2005]14

免徵中材科技2006 年

號文 南京市國稅局高

所得稅中材科技 度承接原轉制科研機構 2006 年度

寧國稅（高新）減字（2006）第 新分局

所得部分的企業所得稅

001）號南京市國稅局減免稅批覆

國稅發[1999]135 號

免徵北玻有限2003 年 北京市延慶縣國

所得稅北玻有限 京國稅（1999）130 號文、延國稅 2003 年度

度企業所得稅 家稅務局

所[2003]250 號

財稅[2003]137 號

免徵北玻有限2004 年 北京市延慶縣國

所得稅北玻有限 京國稅發[2003]277 號文、延國稅 2004 年度

度企業所得稅 家稅務局

所[2004]80 號

財稅[2005]14 號 免徵北玻有限

北京市延慶縣國2005-2006

所得稅北玻有限 京國稅函[2005]208 號、延國稅所2005-2006 年度企業所

家稅務局 年度

[2005]36 號 得稅

2003 年度

財稅字[1994]第001 號文

免徵蘇非有限2003 年 全免2004

蘇國稅新減免字（2004）第027

度企業所得稅，2004 年蘇州市國家稅務年度起按

所得稅蘇非有限 號關於蘇州中材非金屬礦工業設

度起按 15％優惠稅率 局新區分局 15％繳納

計研究院有限公司減免企業所得

繳納企業所得稅 企業所得

稅的批覆

稅

上述稅收優惠政策涉及文件的主要內容：

文號及文件名 文件的主要內容

財政部、國家稅務總局於 1994 年3 月29 日頒布的《財政部、國家

稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅字[1994]第001 號

文）的規定，國務院批准的高新技術產業開發區內的企業，經有關部門認

財稅字[1994]第001 號

定為高新技術企業的，可減按 15％的稅率徵收所得稅。國務院批准的高

新技術產業開發區內新辦的高新技術企業，自投產年度起免徵所得稅兩

年。

1-1-11-18

招股說明書及發行公告 招股說明書

國家稅務總局於1999 年 7 月20 日發布的《關於國家經貿委管理的

10 個國家局所屬科研機構轉制後稅收徵收管理的通知》（國稅發〔1999〕

135 號文）的規定，對轉制的科研機構，從 1999 年起至2003 年底止，

國稅發[1999]135 號

免徵技術轉讓收入的營業稅；免徵科研開發自用土地的城鎮土地使用稅；

凡符合企業所得稅納稅人條件的，從 1999 年起至2003 年底止，5 年內

免徵企業所得稅。

財政部、國家稅務總局關於貫徹落實《中共中央國務院關於加強技術

創新、發展科技，實現產業化的決定》有關稅收問題的通知，技術轉讓合

財稅（1999）273 號 同經技術交易市場認定並經稅務主管部門核定後，取得的技術轉讓合同收

入免交營業稅

財政部、國家稅務總局於2003 年 7 月8 日頒布的《財政部、國家稅

務總局關於轉制科研機構有關稅收政策問題的通知》（財稅[2003]137 號）

的規定，對於經國務院批准的原國家經貿委管理的10 個國家局所屬242

財稅[2003]137 號

個科研機構和建設部等 11 個部門（單位）所屬 134 個科研機構中轉為企

業的科研機構和進入企業的科研機構，從轉制註冊之日起，5 年內免徵科

研開發自用土地的城鎮土地使用稅、房產稅和企業所得稅。

財政部、國家稅務總局於2005 年 3 月8 日頒布的《關於延長轉制科研機

構有關稅收政策執行期限的通知》（財稅[2005]14 號文）的規定，對經國

務院批准的原國家經貿委管理的 10 個國家局所屬242 個科研機構和建設

財稅[2005]14 號 部等 11 個部門（單位）所屬 134 個科研機構中轉為企業的科研機構和進

入企業的科研機構，從轉制註冊之日起5 年內免徵科研開發自用土地、房

產的城鎮土地使用稅、房產稅和企業所得稅政策執行到期後，再延長2 年

期限。

北京市國家稅務局於 1994 年 12 月 17 日發布的《轉發國家稅務總局 於企業所得稅幾個業務問題的通知>的通知》（京國稅［1994］068 號文）

的規定，「經請示國家稅務總局同意，對海澱高新技術產業開發試驗區內

京國稅［1994］068 號

按規定批准認定的內資高新技術企業的稅收政策，在沒有新的規定之前，

暫按國務院國函［1988］74 號文件批准的北京市人民政府京政發［1988］

49 號文件規定的稅收政策執行」。

1988 年經國務院批准並由北京市人民政府發布的《北京市新技術產

業開發試驗區暫行條例》（京政發［1988］49 號文）第五條的規定，對試

驗區的新技術企業，實行下列減徵或免徵稅收的優惠：（一）減按15％稅

率徵收所得稅。企業出口產品的產值達到當年總產值40%以上的，經稅

務部門核定，減按 10％稅率徵收所得稅。（二）新技術企業自開辦之日起，

京政發［1988］49 號

三年內免徵所得稅。經北京市人民政府指定的部門批准，第四至第六年可

按前項規定的稅率，減半徵收所得稅。（三）經北京市人民政府批准，可

以免購國家重點建設債券。（四）以自籌資金新建技術開發的生產、經營

性用房，自 1988 年起，五年內免徵建築稅。

1-1-11-19

招股說明書及發行公告 招股說明書

對於發行人享受的上述稅收優惠，發行人律師發表意見為：發行人及其子公司所享受的各項稅收優惠政策，均符合國家相關法律規定，合法有效。

在上述報告期內享受的稅收優惠政策中，增值稅及營業稅的優惠政策在國家政策未改變的情況下將持續享有。根據《財政部 國家稅務總局關於延長轉制科研機構有關稅收政策執行期限的通知》，本公司將在 2006 年度繼續享受免徵所得稅政策。2007 年開始公司不再享受此項政策，但由於本公司註冊在南京高新技術產業開發區（國家級高新技術開發區）內，按現有稅收政策，將享受 15%的所得稅優惠政策。

（2）報告期內本公司各主體減免所得稅優惠對淨利潤的影響

報告期內，假設本公司的控股子公司北玻有限按照 33%繳納所得稅，其他納稅主體（設置在國家高新技術園區內）按照 15%繳納所得稅，所形成的利潤與報告期內實際所享受所得稅優惠形成的利潤差異如下表所示：

項 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

測算的稅收減免額（萬元） 609.31 976.88 488.78 407.05

對淨利潤的影響率

22.51% 20.63% 16.14% 18.30%

（測算的稅收減免額/淨利潤）

6、利潤總額及淨利潤

公司2006 年 1-6 月、2005 年度、2004 年度、2003 年度銷售淨利潤率分別為9.61%、8.60%、7.12%、7.57%，基本保持穩定，並曾現上升趨勢，表明公司淨利潤與公司主營業務收入同步增長，盈利能力穩定。

（四）銷售價格或主要原材料、燃料價格分析

本公司特種纖維複合材料產品銷售中玻璃微纖維紙、高強玻璃纖維製品及先進複合材料、高溫過濾材料、工程複合材料在報告期內的收入逐年上升，主要產品除玻璃微纖維紙、工程複合材料近三年及最近一期來價格略有下降，其他產品近三年及最近一期來的價格走勢較為平穩，報告期內收入的增長主要系銷量增加所致。

公司特種纖維複合材料的成本由直接材料、直接工資、燃料和動力、製造費

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招股說明書及發行公告 招股說明書用、質量檢測費用構成，其中直接材料佔到了很大比例，總體約佔 60%左右，上述產品的直接材料主要為礦物原料、樹脂及纖維，報告期內該材料價格平穩，有穩定的供應來源，單位主營業務成本受材料價格變動影響較小。

成套裝備的成本 95%以上為直接材料，主要為鉑製品、成套裝備的機械及其他生產用設備等，因這類業務主要系公司運用核心技術獲取增值，其生產成本可直接轉移到客戶，因此成本變動對該項業務的盈利影響較小。

工程設計與服務及技術開發類業務的主要成本構成為直接工資及製造費用。原材料在成本構成中影響較小。

（五）毛利率分析

1、按產品分類分析

項 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

特種纖維複合材料 33.28% 31.62% 30.76% 26.93%

其中：玻璃微纖維紙 28.52% 27.83% 32.45% 29.70%

高強玻璃纖維製品及先進複合材料 46.99% 46.96% 44.41% 31.21%

高溫過濾材料 30.13% 29.32% 29.93% 30.87%

工程複合材料 15.67% 13.45% 19.17% 19.26%

通用玻璃纖維及製品 - - 8.40% 6.04%

工業陶瓷材料 - - - 13.53%

技術與裝備 20.09% 19.38% 21.92% 25.70%

其中：成套裝備 10.36% 9.82% 11.86% 13.51%

工程設計與服務 48.51% 38.85% 34.36% 46.87%

技術開發 61.01% 44.62% 62.03% 28.49%

合 計 28.90% 26.40% 27.18% 26.60%

由上表可知，本公司報告期內各大類產品的毛利率總體而言較為穩定，特種纖維複合材料的毛利率較高，報告期內平均為 30%左右，這主要是由於特種纖維複合材料的高技術含量及產品的高性能、高質量帶來的。

報告期工程複合材料毛利率平均為 16.89％，其中2005 年公司投入開發汽車用工程複合材料製件，開發成本較高，因此2005 年度工程複合材料的毛利率下降。

2003－2005 年成套裝備收入的毛利率呈現下降趨勢，主要由於毛利率較低

1-1-11-21

招股說明書及發行公告 招股說明書

的鉑金製品銷售比重上升（貴金屬鉑金製品價值高決定了銷售額高而毛利率低的特點），影響到成套裝備的毛利率。

工程設計與服務主要是指池窯拉絲工程設計、非礦工程服務及監理收入，在該類業務中核算成本主要為人工費用及相關費用的攤銷，此項業務主要依靠公司在業內領先的技術，毛利率相對較高，報告期內毛利率平均為42%。2004 年度該項業務的毛利下降，是由於公司2004 年度開拓並承接的民用建築設計工程量增長較大，該類業務毛利低於工業工程設計項目的毛利影響了當年該類業務的毛利水平。

技術開發主要包括委託技術開發項目、技術轉讓、技術服務、技術諮詢。技術開發的難易程度不同，開發的進度及人員配置存在不確定性，造成單個項目的成本波動較大，該項業務各年的毛利率波動較大，不過該類業務收入所佔比重較小，因此其對總體的毛利率水平影響不大。

2、按軍工配套產品業務分析

本公司在報告期內產品業務收入、成本、毛利等按照軍工配套產品及非軍工配套產品劃分情況如下表：

單位：元

收入 毛利

年度 類別 主營業務收入 主營業務成本 毛 利 毛利率

佔比 佔比

軍工配套產品 67,380,478.60 23.91% 34,495,217.75 32,885,260.85 40.39%48.81%

2006 年

非軍工配套產品 214,407,856.3 76.09% 165,866,997.5 48,540,858.81 59.61%22.64%

1-6 月

小計 281,788,334.91 100.00% 200,362,215.25 81,426,119.66 100.00%28.90%

軍工配套產品 94,291,340.46 17.11% 48,737,854.92 45,553,485.54 31.32%48.31%

2005 非軍工配套產品 456,638,354.4 82.89% 356,743,491.01 99,894,863.39 68.68%21.88%

小計 550,929,694.86 100.00% 405,481,345.93 145,448,348.93 100.00%26.40%

軍工配套產品 47,022,215.02 11.05% 23,794,073.71 23,228,141.31 20.09%49.40%

2004 非軍工配套產品 378,447,080.9 88.95% 286,043,682.0 92,403,398.93 79.91%24.42%

小計 425,469,295.91 100.00% 309,837,755.67 115,631,540.24 100.00%27.18%

軍工配套產品 41,684,606.30 14.19% 27,858,753.90 13,825,852.40 17.69%33.17%

2003 非軍工配套產品 252,065,730.14 85.81% 187,743,533.76 64,322,196.38 82.31%25.52%

小計 293,750,336.44 100.00% 215,602,287.66 78,148,048.78 100.00%26.60%

報告期內公司軍工配套產品收入總體呈上升趨勢，特別是2005 年度增幅較大，較上年度增長 100.53%，2006 年上半年繼續保持增長趨勢，主要是由於國家加大現代武器裝備投入力度，對特種纖維複合材料的需求增加所致。相比較而

1-1-11-22

招股說明書及發行公告 招股說明書

言，軍工配套產品的 2006 年上半年、2005 年度、2004 年度、2003 年度軍品

配套產品的毛利率分別為48.81%、48.31%、49.40%、33.17%，總體毛利率水

平高於非軍工配套產品的毛利率。2004 年度毛利率上升 16.23%，主要原因是

產品結構變化，毛利率較高的產品比重上升所致。

由上表可知，報告期內軍工配套產品的收入在本公司全部產品收入的平均佔

比為 16%，毛利平均佔比為27%。管理層充分注重並十分關注由於軍工配套產

品收入變化可能對公司業績產生的影響，並就軍工配套產品市場未來走勢作了分

析，管理層認為：隨著我國國力的增強，國際地位提升，對國防安全的要求不斷

增強，將推動國防軍工產業的發展。同時，為提升國家競爭力，國家將新材料列

為前沿技術和戰略領域，擬對其超前部署和加大投入，國家的科技重點支持將給

公司的軍工配套產品業務帶來較大的發展機遇。因此，軍工配套產品的市場前景

在未來一定時期內將呈現穩步上升態勢。根據公司目前在建工程項目及募集資金

投資項目的可研報告，上述項目達產後將新增收入74,890 萬元，新增毛利22,679

萬元，雖然軍工配套產品將獲得穩定增長，預計上述項目達產後，軍工配套產品

在公司整體收入及毛利的佔比將逐步降低。

三、資本性支出的分析

（一）重大的資本性支出情況分析

1、非募集資金投資項目

報告期內，本公司重大的資本性支出項目為蘇州有限的 CNGC 項目、高強

度玻璃纖維製品生產線項目，其中：CNGC 項目預計將於2006 年底建設完畢，

並於2007 年正式投產；高強度玻璃纖維及製品項目預計將於2006 年建設完畢，

並於2006 年 10 月正式投產。報告期項目進展情況如下：

計劃投資

計劃峻工 投資進度 計劃投產

項 目 總額 開工時間 達產年

時間 %） 時間

（

（萬元）

CNGC 項目 19,500 2005 年6 月 2006 年 11 月 52.49 2007 年 1 月 2009 年度高強度玻璃

纖維製品生 4,963 2005 年4 月 2006 年6 月 75.78 2006 年 12 月 2009 年度產線

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招股說明書及發行公告 招股說明書

註：投資進度指目前已投資金額佔計劃投資總額的百分比；達產年份指從預計完全達到設計產能的年份。

目前，高強度玻璃纖維及製品項目已完成土建，正在進行設備安裝調試。CNGC 項目進展情況如下表：

項目 進展情況

一、資金使用 項目計劃總投資 1.95 億元，截至 6 月 30 日，項目完成投資

13966.99 萬元（包括已籤合同），項目實際支出12127.23 萬元。

二、土建及公用工程 建築工程已基本結束，廠房具備設備安裝調試條件，水、電、氣已

具備許可證取證產品試製條件，綜合實驗樓完成內外裝修裝飾工程，

基本完成廠區綠化工程，尚未辦理竣工結算。三、設備情況

1. SCBA 生產線 SCBA 生產線設備已到廠安裝調試，5 月 16 日已完成全部單臺設

備的調試，正在組織進行聯荷試運轉。

2. CNG Ⅱ生產線 CNGII 生產線設備主要設備 3 月 7 日進場安裝，已於6 月30 日全

部到廠安調，目前已經開始部分設備的單機安調。

四、取證情況 5 月 10 日已通過SCBA 生產許可證取證的所有試驗驗證工作；

4 月28 日已通過現場審核，5 月30 日取得了ISO9000 質量體系認

證。

五、市場開發情況 已為重點客戶成功提供CNG 複合氣瓶，產品已上汽車公告，市場需

求旺盛；

已為SCBA 重點客戶提供試用氣瓶，已有批量採購協議。

2、募集資金投資項目

公司本次發行募集資金擬投資4 個投資項目。為適應市場的迫切需求，抓住市場機遇，公司目前已啟動其中2 個項目的建設。

（1）年產4000 噸玻璃微纖維紙生產線建設項目

項目初步設計方案已經完成並經過論證和評審，年產 1000 噸玻璃微纖維過濾紙生產線建設項目已於2006 年 3 月開工建設。截至2006 年6 月，已完成投資額的5.89%。

（2）年產3000 噸汽車用複合材料製品生產線建設項目

2006 年5 月項目初步設計方案已經完成，待論證和評審通過後即可開工。

（2） 項目進展情況如下表：

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招股說明書及發行公告 招股說明書

計劃投資

計劃竣工 投資進度 計劃投產

項 目 總額 開工時間 達產年

時間 %） 時間

（

（萬元）年產4000 噸玻

璃微纖維紙生 5891.34萬 2006 年3 月 2007 年 5.89% 2008 年 2009 年

產線建設項目年產3000 噸汽

車用複合材料

9669.24萬 2006 年底 2007 年 1.14% 2008 年 2009 年

製品生產線建

設項目

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃

截至本招股書籤署日，除本次發行募集資金有關投資外，鑑於高強玻璃纖維國際和民用市場需求大增，公司有可能在已建高強項目的基礎上擴大產能，增加投資。其它無可預見的重大資本項目支出計劃。

四、公司政府科研補助及技術開發項目分析

本公司主要從事特種纖維複合材料業務，生產的部分材料應用於國防軍工等特殊領域。公司承繼了過去重點科研院所的技術實力，近年來獲得了較多的國防科工委、科技部等國家相關政府部門的科研項目經費支持，稱之為科研開發項目；此外，公司還因承擔非國家政府機構委託的技術開發項目，該類合同在項目完成後由委託方驗收合格後可確認為收入，稱之為技術開發項目。

在帳務處理上，本公司將科研項目撥款作為專項應付款核算。在項目未被相關單位驗收前，發生的相關成本費用，在存貨--科研開發成本中歸集；在驗收後視下列情況進行處理：（1）形成或用於形成長期資產和產成品的，將相關負債金額轉入資本公積；（2）未形成資產需核銷的部分，經批准後，將相關負債金額與相關費用或損失相抵衝；（3）結餘的補助按有關規定處理，需要上交的，於交回有關補助時，衝減相關專項應付款。報告期內科研開發項目的撥款及成本歸集情況如下：

1-1-11-25

招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：萬元

項目 2006 年6 月30 日 2005 年 12 月31 日2004 年 12 月31 日2003 年 12 月31 日

專項應付款 9,234.70 6,872.42 4,016.66 406.00

科研開發成本 2,893.96 2,366.49 980.45 250.42

技術開發項目在核算時，於收到合同預付款時計入預收帳款，發生相關成本

費用時在存貨--技術開發成本中歸集核算；技術開發項目完成並經委託方最終驗

收通過後確認收入，並結轉相關成本；若驗收後委託方明確需補充工作內容，則

不確認收入，待後續工作按預算完成並通過最終驗收鑑定後確認收入。

技術開發項目可給公司帶來收入並實現利潤。報告期內，由技術開發項目而

形成的收入及營業利潤累計分別達8,954 萬元及4,283 萬元；而科研開發項目給

公司提供了研發的資金支持，為公司技術人員提供了良好的科研環境，為公司持

續保持科技發展並引領行業的技術發展起了十分重要的作用。雖然科研項目撥款

並不能直接為公司帶來收入，但通過科研成果的產業化為公司的持續發展搭建了

良好的平臺。

報告期內技術開發項目實現的收入及毛利分別佔公司主營業務收入及毛利

的比例如下： 單位：萬元

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

收 入 822.42 2.92% 4,544.26 8.25% 2,181.49 5.13% 1,405.89 4.79%

成 本 320.67 1.60% 2,516.60 6.21% 828.23 2.67% 1,005.29 4.66%

毛 利 501.75 6.16% 2,027.66 13.94% 1,353.26 11.70% 400.60 5.13%

由上表可知，報告期內2003－2006 年6 月的收入平均佔比為5.27%，毛利

平均佔比為 9.23%，技術開發收入及毛利的平均佔比不高。報告期內的技術開發

收入是逐年上升的，2005 年度增幅較大，而 2006 年 1-6 月份技術開發收入相

對較低，這與技術開發項目的核算特點有關，由於技術開發項目需驗收鑑定合格

後方可確認收入，有些以前年度執行項目的收入集中在 2005 年度實現，2006

年 1-6 月份驗收鑑定的技術開發項目較少。

因技術開發項目核算的特點即在項目未驗收鑑定前的成本均在存貨中歸集，

因此其所實現的收入呈現各年度分布不均衡的特點。但是發行人管理層認為：隨

著行業企業的產業結構調整和產業技術升級加速，公司技術開發業務面臨良好的

1-1-11-26

招股說明書及發行公告 招股說明書外部宏觀環境，公司在行業內的主導地位及所具備的雄厚技術開發能力，將對公司技術開發收入產生積極的影響，預計未來技術開發收入的絕對值將保持上升趨勢，但隨著公司主導產品的產業化規模擴大，技術開發收入的佔比將逐漸降低。

新材料的研發是國家創新體系的重要組成部分，由於公司是我國國防工業特種纖維複合材料領域最大的綜合性配套研發基地和行業的技術裝備研發基地，因此管理層認為未來公司將繼續獲得國家穩定的科研專項支持。

五、報告期內的資產與業務整合

本公司是中材總公司以與無機非金屬材料相關的研究設計院作為出資組建的公司。公司在設立之初，所經營的業務是以特種纖維複合材料業務為主，人工晶體、高技術陶瓷製品和通用玻璃纖維製品業務為輔。公司設立後的一段時間內，原有五家研究院繼續延續原有管理及運行體制，資源配置也不盡合理，公司難以發揮整體管理及經營效果，而且原有的部分低效資產卻耗費了公司較多的資源。籍於此，管理層經過多次研討後，根據公司的優劣勢及對產品盈利前景進行了分析後，作出了突出公司主營產品的戰略調整及內部資產及業務整合的決策，據此戰略，公司將與人工晶體、高技術陶瓷製品、通用玻璃纖維三類業務相關的資產換出及出售，同時換入與購進了與軍工配套產品相關的資產。因而公司自 2003

年開始實施一系列的資產業務整合及機構調整行為，進行資產與業務的整合。通過調整，公司形成了鮮明的以特種纖維複合材料的研製設計、產品製造與銷售、裝備集成的產業鏈。

公司在資產與業務整合中，重點整合了兩塊資產：一是以原南玻院資產為核心的相關資產及業務，通過成立南玻有限，注入相關資產，再由本公司收購南玻有限所有資產，註銷南玻有限，將相關業務按性質分設成不同的事業部的一系列操作，最終在公司本部形成了按業務分類的事業部運行機制；二是將與特種纖維複合材料無關的晶體材料及陶瓷材料相關的資產換出公司，北玻有限購入了與主業相關的軍工配套產品相關資產。上述具體操作及資產的變化情況詳見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」。

2003-2004 年的資產業務整合使得公司業務發生了如下主要變化：第一，公司的業務種類中新增了原屬於南京彤天的鉑製品及浸潤劑業務以及南玻院六所

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招股說明書及發行公告 招股說明書的高強紗立體編織業務；第二，轉出了通用玻纖材料、晶體和高技術陶瓷材料業務；第三，增加了未定型的軍工配套產品的研製業務；第四，轉讓了一些與主業關聯度較小的股權：主要包括南京強士35%的股權、雙威生物22.96%的股權，南京春輝26.61%的股權。

2003-2004 年的資產業務整合併未影響到公司的管理層。

通過分析，報告期內的資產與業務整合對公司的財務狀況構成了一定的影響，但其影響率較小，2003 年度對主營業務收入及淨利潤的影響率分別為9.8%

及 12.46%，2004 年度對主營業務收入及淨利潤的影響率分別為 1.05%及

14.59%。

六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

公司管理層認為：影響公司財務狀況和盈利能力的主要因素如下：

（一）外部經濟環境的影響

1、經濟發展和國家宏觀經濟政策的影響

隨著我國經濟持續、穩定、快速的增長，經濟實力和綜合國力的顯著提升，能源交通、航空航天、資源環境等高技術領域的發展將日益加快。「十一五」期間，國家支柱產業、高技術產業及國防工業對特種纖維複合材料的需求仍將保持高增長態勢，尤其是國家建設節約型社會的要求，航空航天、國防軍工、能源交通、資源環境等應用領域正面臨著產業結構調整和產業技術升級的壓力，對新材料的需求將更為強烈。

同時，隨著國家安全、國防建設的任務將日益繁重，發達國家對我國技術和關鍵材料的出口限制將更加嚴格，我國國家戰略中新材料發展滯後的矛盾將更加突出。鑑於新材料在國民經濟和國防建設中的先導作用和戰略地位，我國已把新材料放到重要戰略地位來優先發展，國家發展與改革委員會專門制定了高技術新材料產業專項發展計劃。本公司將處於高速發展的戰略機遇期，將具有廣闊的發展前景。

2、軍工配套產品需求變化影響

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招股說明書及發行公告 招股說明書

軍工配套產品的市場前景在未來一定時期內將呈現穩步上升態勢，理由有四：一、隨著我國國力的增強，國際地位提升，對國防安全的要求不斷增強，將推動國防軍工產業的發展；二、目前中共中央 國務院在《關於實施科技規劃綱要增強自主創新能力的決定》中提出從現在起到2020 年，將「國防科技基本滿足現代武器裝備自主研製和信息化建設的需要，為維護國家安全提供保障」作為提升國家競爭力的重要目標，並把新材料列為前沿技術和戰略領域，擬對其超前部署，加大投入，國家的科技重點支持將給公司的軍工配套產品業務帶來較大的發展機遇；三、軍費開支將更傾向於自主研製的高性能武器裝備，該結構性的變化將使得本公司所生產的新材料的需求呈穩定增長趨勢；四、本公司依靠自身的研發地位及歷史上形成的穩定合作關係，目前在研及在制的軍工配套產品大多處於壟斷地位，公司與軍方的長期良好的合作關係將為未來公司軍工配套產品業務帶來可靠保障。因此，本公司所生產的軍工配套產品將面臨更大的發展空間和發展機遇。

（二）影響公司財務狀況和盈利能力的內部因素分析

1、由科研院所向科技生產型企業的轉型

自股份公司成立以來，公司逐步實現了產品結構、技術結構、市場結構、組織結構以及人員結構等多方面的調整，完成了由科研院所向科技生產型企業的轉型，實現了戰略規劃下的統一研發導向，統一資源配置，為公司長期穩定發展打下了堅實基礎。

2、科技創新和新產品開發

公司依託雄厚的科研力量，堅持自主創新和集成創新，不斷推出高技術新材料。公司已制定規劃重點開發國防及高技術領域急需的 S-4 型高強玻璃纖維、電子信息產品升級換代所需的超細 E 玻纖（D450/D900）和低介電玻纖、工程領域所需的耐高溫纖維、耐酸鹼侵蝕纖維、高模量纖維、20－25MPa 大容積車用天然氣複合氣瓶、1.5 兆瓦以上級風力發電風機葉片設計與製造技術、非金屬礦物材料深加工和玻璃纖維池窯拉絲等標準化作業和低成本製造的工業化成套技術、配套開發煤系高嶺土工業化煅燒裝備和玻璃纖維池窯拉絲關鍵設備等產品。公司的科研力量及重點開發產品無疑都對公司未來的發展提供了強大的後續支

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招股說明書及發行公告 招股說明書持，相信公司的未來將會呈現持續穩定增長的態勢。

3、公司主要產品盈利能力

公司主要產品特種纖維複合材料的毛利率水平較高。報告期內平均毛利率水平達 30%左右，這主要源於該類產品的高技術含量及產品的高性能和高質量。同時，上述產品的毛利率基本穩定，2006 年上半年、2005 年度、2004 年度、

2003 年度的特種纖維複合材料的平均毛利率分別為33.28％、31.62%、30.76%、

26.93%，呈穩定上升趨勢，這與公司的特點及經營理念有關。一方面，公司憑藉在特種纖維複合材料領域所具有的技術和人才優勢，研製生產的大部分產品的性能及質量處於高端和國內同業領先地位。公司集中科研力量研製新產品，致力於產品性能及質量的持續改進，以不斷提高產品質量，穩定市場價格，從而避免產品處於過度競爭的市場環境中；另一方面，公司一直以來本著與客戶和諧發展的經營理念，保持合理毛利率，理性定價，與客戶建立了長期的戰略合作關係。

4、產業規模不斷擴大

目前公司較大的在建工程項目為蘇州有限的CNGC 項目、高強度玻璃纖維製品生產線項目，其計劃投資總額分別為 19,500 萬元、4,963 萬元，對公司的資產結構和未來經營業績有較大影響。隨著募投項目玻璃微纖維紙、汽車用複合材料、高溫過濾材料等的逐步實施，公司產業規模將進一步擴大，產品結構更加優化。

5、稅收優惠政策的影響

本公司及下屬子公司在報告期內取得了相關稅務部門多項稅收優惠。本公司將在 2006 年度繼續享受轉制科研機構免繳企業所得稅的優惠政策。2007 年開始公司不再享受此項政策，由於本公司註冊在國家級高新技術開發區內，按現有稅收政策，將享受 15%的所得稅優惠政策。如國家改變高新技術企業稅收優惠政策，2006 年以後公司如不能取得新的稅收優惠政策，將因此影響本公司的利潤水平。

6、資金實力的影響

公司經過近幾年的資產業務整合，實現了快速穩定發展，具備自主智慧財產權

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招股說明書及發行公告 招股說明書的 CNGC、高強纖維製品等產品已相繼投產或擴產。公司近年來的資產負債率在逐步上升，且下一步公司玻璃微纖維紙、高溫過濾材料、汽車複合材料等原有產業的擴產，急需大量資金支撐，如果繼續依靠舉債方式發展，將加大財務風險。公司管理層認為，本公司應儘快登陸國內資本市場，通過直接融資，優化財務結構，保障公司主營業務的快速健康發展。

通過對對公司近幾年的財務狀況、經營成果、經營性現金流量、業務經營方面存在的主要優勢及困難的分析，管理層認為：公司主營業務未來幾年將保持持續穩定的增長態勢。

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第十二章 業務發展目標

中國經濟經過二十多年的穩步增長，人均GDP 已超過1,000 美元。隨著經濟的全球化，中國日漸成為世界新一輪經濟發展的全球製造中心，已進入以產業升級和結構調整為主線的新一輪發展時期。黨的十六屆五中全會指出：「科學技術發展要堅持自主創新、重點跨越、支撐發展、引領未來的方針，不斷增強企業創新能力，加快建設國家創新體系」，「要把增強自主創新能力作為調整產業結構、轉變經濟增長方式的中心環節，加快發展先進位造業，努力提高產業技術水平……」。在科學發展觀指引下，全社會將越來越重視節約資源、節約能源、保護環境和清潔生產。產業結構調整和產業升級加速，必將極大地推動新材料工業的快速發展。同時，隨著我國經濟持續、穩定、快速的增長，經濟實力和綜合國力的顯著提升，能源交通、航空航天、資源環境等高技術領域的發展將日益加快，國家安全、國防建設的任務將日益繁重，發達國家對我國技術和關鍵材料的出口限制將更加嚴格，我國國家戰略中新材料發展滯後的矛盾將更加突出。鑑於新材料在國民經濟和國防建設中的先導作用和戰略地位，當今世界發達國家在爭奪高技術產業發展制高點的各類計劃中，均把新材料放到重要戰略地位來優先發展；我國也不例外，國家發展與改革委員會專門制定了高技術新材料產業專項發展計劃，我國新材料產業發展處於難得的戰略機遇期，將具有廣闊的發展前景。

一、發行當年和未來兩年的發展計劃

本公司將以本次發行新股和上市為契機，以公司發展戰略為導向，通過加快募集資金投資項目和已實施項目的建設速度，保持公司在國內特種纖維複合材料領域的領先地位，實現中材科技股份有限公司持續、健康、快速發展，不斷提升公司價值，實現投資者利益最大化。

（一）本公司經營理念與發展戰略

本公司作為中國特種纖維複合材料領域惟一的集研發設計、產品製造與銷售、技術裝備集成於一體的國家級高新技術企業，承繼了原南京玻璃纖維研究設

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招股說明書及發行公告 招股說明書計院、北京玻璃鋼研究設計院和蘇州非金屬礦工業設計研究院三個國家級科研院所四十多年的核心技術資源和人才優勢，遵循「誠信、尊重、創新、高效」的核心價值觀，秉承「員工、客戶、股東、社會和諧發展」的經營理念，堅持自主研發和自主創新，以「推動新材料產業發展，促進社會技術進步」為使命，以技術研發為先導，以特種纖維複合材料產品製造及其相關技術裝備集成為主導產業，以滿足客戶需求、提升客戶價值為目標，始終追求和不斷實現公司持續穩健運營和價值最大化，立志將公司建設成「最為客戶尊重與員工、股東信賴的中國材料工業知名科技企業」。

（二）整體經營目標及主要業務的經營目標

根據公司的戰略發展規劃，公司將致力於兩個平臺建設：一是緊扣能源交通、航空航天、資源環境等應用領域，建設高性能核心產品的產業化製造平臺；二是緊扣行業企業的產業結構調整和產業升級，建設產業化成套技術與關鍵裝備的研發平臺。公司將始終堅持以特種纖維複合材料產品製造與技術裝備服務為主營業務方向，堅持走專業化研發與專業化經營之路，充分發揮公司在非金屬礦物材料、特種纖維、複合材料整體技術產業鏈上既有的核心技術與人才優勢，藉助公司上市所獲取的資金支持，強化目標管理，優化資源配置，進一步鞏固公司在國內特種纖維複合材料領域的領軍地位，並不斷增強公司的國際影響力。

本公司計劃利用本次發行股票所募集的資金，在公司已有產業基礎上，投資建設玻璃微纖維紙、汽車複合材料、玻璃纖維覆膜過濾材料等產業化項目，連同公司先期投資建設的複合壓力容器、高強玻璃纖維兩個產業化項目，將初步構成公司核心產品的產業化製造平臺。「十一五」期間，公司還計劃投資建設風力發電機複合材料葉片、電子級超細玻璃纖維等產業化項目。公司核心產品的產業化製造平臺將構成公司的主要利潤源，成為公司商業形象的代表和品牌的強大支撐。

本公司本次發行股票所募集的資金還將用於公司技術研發中心建設。「十一五」期間，公司的研發方向將由專業技術研發、工程技術研發向產業化技術研發轉移。為此，公司將鼓勵具有自主智慧財產權的原創性技術研究，倡導跨專業的技術集成，強化工業化關鍵製造裝備的開發，結合市場需求和產業經濟要素，重點

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招股說明書及發行公告 招股說明書開展工業化成套技術與裝備、高效低成本製造技術、標準化作業與過程控制體系等研發活動，探索實現特種纖維複合材料產業技術升級的有效途徑，為公司主導產業的發展和行業企業的技術進步服務。

（三）產品開發計劃

新材料開發需要經歷實驗室開發、工程化中試與產品驗證、工業化生產三個階段，開發周期相對較長。公司將根據發展戰略規劃，結合現有的產業和技術平臺，充分發揮公司技術先導與個性化服務的特點，重點開發特種纖維及製品、先進複合材料及工程複合材料、高壓複合氣瓶、風力發電機葉片、工業化成套技術與裝備等高附加值產品，持續不斷地提升公司的競爭實力和盈利能力。

1、特種纖維及製品

充分發揮本公司在特種玻纖領域的技術領先優勢，強化具有自主智慧財產權的原創性研發與產業化技術集成，重點開發國防軍工等高技術領域急需的S-4 型高強玻璃纖維，電子信息產品升級換代所需的 D450/D900 超細 E 玻纖和低介電玻纖，工程領域所需的耐高溫纖維、耐酸鹼侵蝕纖維、高模量纖維等；同時，通過技術與裝備的集成化研發，提升高效微纖維過濾紙和高溫過濾材料等特纖製品的質量品級和工業化生產效率，降低其製造成本。

2、先進複合材料與工程複合材料

本公司將一如既往地以國家戰略為導向，開發我國航空航天、國防軍工等高技術領域需求的先進複合材料；同時，繼續保持公司與工業部門聯合開展新產品設計的優良傳統，發揮公司的技術先導和個性化服務優勢，重點開發汽車複合材料和資源環保類工程複合材料等高品級複合材料產品。

3、高壓複合氣瓶

依託即將建成的高壓複合氣瓶製造基地，建立國際化的高壓複合壓力容器研發平臺，重點開發20－25MPa 大容積車用天然氣複合氣瓶；同時，積極參與國家科技部組織的國際氫能合作計劃，充分利用承擔研發70MPa 氫燃料電池複合氣瓶的有利條件，廣泛開展國際合作，為未來氫燃料電池在汽車領域的商業化應

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招股說明書及發行公告 招股說明書用奠定基礎。

4、風力發電機複合材料葉片

在國家發展再生能源戰略規劃中，風力發電具有非常突出的地位。目前我國

1.5 兆瓦以上級風電機複合材料葉片的設計與製造技術還依賴進口，公司已成立專項攻關小組，重點開發 1.5 兆瓦以上級葉片設計與製造技術，計劃「十一五」期間實現工業化生產。

5、工業化成套技術與裝備

針對行業企業的產業升級需求，充分發揮公司在行業領域的技術領頭作用，強化技術與裝備的集成研發力度，重點開發非金屬礦物材料深加工和玻璃纖維池窯拉絲等標準化作業和低成本製造的工業化成套技術，並配套開發非金屬礦物材料深加工關鍵製造裝備和玻璃纖維池窯拉絲關鍵設備等。

（四）人員擴充計劃

本公司擁有一支精幹高效的管理、研發、營銷、生產人才隊伍和眾多的資深技術專家。本公司現有員工 1,542 人，其中中國工程院院士 1 名，國家有突出貢獻的中青年專家和享受國務院政府特殊津貼的專家 31 名，具有中高級技術職稱員工 586 名。對人才的引進、培養和優化配置是公司實現持續性發展的重要戰略計劃。隨著公司經營規模的不斷擴大和戰略轉型，公司一方面對現有人員進行針對性培訓，實現部分技術專家向產業型專家、管理型專家轉型；一方面加大對項目管理、流程控制、財務管理、人力資源管理以及戰略研究、產業研究、市場研究等人才的引進；同時通過招聘中等學歷的職業技術人員，滿足投資項目的發展需要。

本公司在擴充人員的同時，將加大對員工涉及企業戰略與文化、綜合管理、專業技術、外語等方面的培訓力度，統一全體員工的核心價值觀，不斷提高公司人員綜合職業素養。

（五）技術開發、創新計劃與核心競爭力的打造

本公司擁有以中國工程院院士、國家突出貢獻專家、行業知名專家為代表的

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招股說明書及發行公告 招股說明書高水平研發隊伍，擁有四十餘年的研發經驗和技術儲備，擁有一系列具有國際先進水平的科技成果。在特種纖維複合材料領域，公司的綜合研發實力始終處於國內領先水平。為保持公司在國內的技術領先優勢，「十一五」期間，公司計劃每年用於技術開發與創新研究方面的投入不低於公司主營業務收入的8%。

根據公司發展戰略，公司將緊扣能源交通、航空航天、資源環境等應用領域，以特種纖維複合材料及其應用為技術開發與創新研究的主導方向，重點開展航空航天和電子信息領域用高技術產品（先進複合材料、S 系列高強玻璃纖維、超細E 玻璃纖維等）、新能源領域用環保類新產品（複合壓力容器、風力發電機葉片等）、資源綜合利用類新產品（煤系煅燒高嶺土等）的開發與應用技術研究，開展複合壓力容器、高性能玻纖過濾材料、汽車複合材料等核心產品的工業化生產技術與低成本製造技術研究，開展提升行業技術水平的3 萬噸以上級玻璃纖維池窯拉絲成套技術與裝備、10 萬噸級煤系高嶺土煅燒技術與裝備等產業化技術研究，進而不斷地提升公司的自主創新能力，跨專業技術集成能力和核心技術競爭力。

1、繼承和發揚國家級科研院所的技術領先優勢，積極承擔國家技術開發與創新計劃方面的國家級研究項目

本公司承繼了我國特種纖維複合材料領域三個國家級科研院所的核心技術優勢，「十五」期間共承擔國家973 計劃項目 1 項，國家自然科學基金項目2 項，國家863 計劃項目 16 項，國家科技攻關計劃項目 10 項，以及省部級科研計劃項目 107 項。公司為此投入了大量的研發資源和人力資源，確保了各類項目的順利實施；同時，公司的自主創新能力和技術領先優勢得到了進一步提升，為公司今後的發展奠定了堅實的技術基礎。「十一五」在即，公司將進一步優化研發資源配置，承擔更多國家科技計劃的研發活動。

2、戰略導向配置資源

本公司將以戰略類產品研發為重點優化資源配置，圍繞「提高產品性能，降低製造成本，增加產品品種，擴大產品應用」的總體目標，以市場需求為導向，通過整合公司研發資源，強化公司的自主創新能力，跨專業技術集成能力，提升公司產業化成套技術與裝備的研發水平，加快公司核心技術的產業化轉化，將公

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招股說明書及發行公告 招股說明書司技術優勢轉化為產業優勢。

3、構築應用基礎研發、工程化中試和產業化研究三位一體的研發體系

應用基礎研究，本公司將藉助已有的兩個博士後工作站與高等院校合作，廣泛開展非金屬礦物材料、纖維材料、複合材料及其交叉學科的應用基礎研究，跟蹤國際技術前沿，積極探索特種纖維複合材料的共性與關鍵技術，不斷提升公司的技術價值，同時形成公司的戰略性技術儲備，為公司的中長期戰略服務；工程化研究，公司將藉助已有的國家工程技術研究中心與用戶部門合作，共同開展新產品開發和應用技術研究，探索材料、工藝、裝備、過程控制、成本等要素與產品應用的相互關係，體現公司技術先導與個性化服務的特色，不斷提升公司產品的競爭力和附加值；產業化研究，公司將藉助上市募集資金投資建設產業化技術研發中心，結合掛靠在公司的國家行業協會、學會等行業組織，與國際知名企業廣泛合作，通過開展市場需求研究、產業技術經濟研究、工業化成套技術與裝備研究、高效低成本製造與標準化作業過程控制研究，探索實現特種纖維複合材料產業技術升級的有效途徑，為公司主導產業的發展和行業企業的技術進步服務。

4、完善研發人才激勵機制

結合公司發展戰略，原創性技術研發和產業化技術集成將成為公司的研發重點。通過推行目標管理，公司將逐步完善由首席技術專家、高級技術專家牽頭負責的技術研發體系，改進科技人員的薪酬與績效考評體系，探索技術要素分配和股權激勵等激發科技人員創新能力的新機制。

（六）市場開發計劃

針對新材料產品推廣應用周期長、個性化強等特點，公司將充分發揮技術和個性化服務優勢，優化客戶服務流程，走技術營銷和品牌營銷之路。具體計劃如下：

1、依靠技術優勢和個性化服務與大客戶共謀發展

新技術與新產品的應用往往會給客戶帶來新的市場空間和盈利增值。公司將充分發揮自身的技術優勢，在新產品設計初期就與客戶開展合作，共同開發新產

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招股說明書及發行公告 招股說明書品，共同開展新產品應用試驗研究，並在應用試驗的全過程向客戶提供全方位的個性化服務，使公司開發的新產品適配性強、結構最優化、製造成本最低，從而使公司產品在市場競爭中處於領先優勢。諸如公司在天然氣汽車用高壓複合氣瓶開發過程中，與東風汽車公司進行全面合作，為提升東風汽車公司天然氣汽車的運營效率和使用安全性，針對性地開發了三種車型的複合高壓氣瓶產品，目前兩種天然氣重型卡車和一種天然氣公交車已通過國家發改委的汽車目錄公告；公司擬通過募集資金投資建設的汽車複合材料產業，其主導產品是公司同中國重汽、陝汽集團、東風汽車、北汽福田在多年戰略合作的基礎上共同設計開發的。

2、依靠專有技術優勢，拓展高端產品市場

本公司生產的先進複合材料、高強玻璃纖維等產品以其技術含量高、市場準入標準嚴格等特點已在航空航天等高技術領域得到廣泛應用。今後，公司將針對性地開發有準入條件的技術密集型產品，並通過本土化製造降低生產成本和替代進口，強化公司高端產品的市場競爭優勢。諸如公司正在為天然氣汽車和消防系統開發的高壓複合氣瓶產品，需經過嚴格的生產許可證體系和完備的質量保證體系認證方可生產銷售。

3、完善客戶服務體系，提升市場應變能力

優化客戶服務流程，完善客戶服務體系，提升公司售前、售中、售後整體服務能力和市場反應速度。

4、建設好專業技術型營銷隊伍

本公司將大力建設專業技術型營銷隊伍，並加強對普通營銷人員的專業知識培訓，堅持以技術營銷為先導，通過研發、驗證、制定標準等措施與客戶建立穩定的戰略合作關係。

5、打造優質品牌

通過技術創新與管理創新，不斷提升公司的產品品質和使用價值，強化公司產品的技術支持與售後服務，塑造誠信尊重的企業文化，打造廣為社會認知的優質品牌。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（七）再融資計劃

本次發行股票籌資後，公司董事會將結合公司經營業務發展狀況和中長期發展戰略規劃，決定再融資的具體時間。目前無再融資的具體計劃。

（八）收購兼併及對外擴充計劃

公司將根據發展戰略，圍繞公司核心業務，以增強公司中長期戰略競爭能力為目的，積極尋求在主導產業上的穩步擴張，在時機、條件和對象成熟的前提下進行適度的收購兼併。

（九）組織結構調整的規劃

本公司將遵循「戰略導向、集中決策、預算管理、授權經營」的管理原則，深化改革，加強企業文化建設，進一步提升公司戰略管理、投資管理、預算管理、資金管理、成本與質量管控能力。

1、戰略管理

公司將進一步加強目標市場和產業經濟等方面研究工作，為公司的核心產業建設、業務擴張與收縮提供決策依據，不斷提升公司的戰略設計、規劃和決策能力，通過強化經營計劃管理和預算控制，實現公司戰略導向配置資源，提升公司戰略執行能力。

根據公司發展戰略規劃，擬調整總裁辦公室、規劃管理部的部分職能，增設戰略管理部。

2、財務管理

加強對分（子）公司的財務管理，強化內控制度遵循檢查力度，提升公司經營計劃和預算的執行能力，提高公司的資金使用效率。

3、投資管理

隨著公司投資力度不斷加大，投資項目不斷增多，為進一步強化對投資項目的監管，加速公司的產業化進程，實現公司由技術優勢向產業優勢轉型，擬調整

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招股說明書及發行公告 招股說明書規劃管理部和證券投資部的部分職能，將規劃管理部變更為項目管理部。

4、人力資源管理

人力資源是本公司最重要的資源，也是構成公司核心競爭力的源泉。公司將逐步完善以首席技術專家、高級技術專家領軍的核心技術人才體系；強化人力資源的規劃、完善晉級與淘汰機制，形成公司合理的市場、管理和技術人才梯次結構，積極探索核心人才的中長期激勵機制。

5、企業文化建設

本公司重組前的三家國家級科研院所各自有著幾十年的文化底蘊，他們之間有很多共同之處但又各具特色。公司將全面倡導「誠信、尊重、創新、高效」的價值理念，以「推動新材料產業發展，促進社會技術進步」為己任，從外在形象、員工行為、公司制度到核心價值觀，塑造統一的自具特色的公司企業文化。

（十）國際化經營規劃

實現本公司的國際化經營，是公司「十一五」期間的重要戰略任務之一。公司將充分發揮自身的資源優勢，通過提升公司的國際影響力，塑造公司核心產品的優勢品牌形象，深入研究國際市場的需求和準入規則，培育國際化的營銷隊伍，實現公司國際化經營業務的快速增長。

1、提升公司的國際影響力

公司計劃自2006 年起每兩年舉辦一次全球特種纖維複合材料行業知名企業高峰論壇。屆時公司將以中國玻璃纖維工業協會、中國玻璃鋼工業協會會長單位等行業組織身份，代表中國特種纖維複合材料行業邀請國際同行知名企業、國際化組織和國際知名的用戶企業，共同探討發展中面臨的問題，提升公司的國際影響力，進而廣泛地開展國際合作與探索國際化經營之路。

2、塑造公司產品的優勢品牌形象，實現公司核心產品的國際化經營

公司將積極參加有國際影響力的大型展覽會、技術發布會等國際活動，深入研究國際市場的需求和準入規則，大力推介公司的核心技術與核心產品，塑造公司核心產品的國際品牌形象。充分發揮公司的技術與品牌優勢，力爭使公司進入

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招股說明書及發行公告 招股說明書跨國公司的全球供應商體系。

3、培育國際化的營銷隊伍，擴大出口貿易

積極培養專業人員國際經營能力，引進外貿人才，培育國際化的營銷隊伍。通過直銷、分銷、代理、協作配套等多種形式，積極拓展外貿渠道，擴大產品出口。

4、充分利用公司的綜合技術優勢，有針對性地開展成套技術與裝備的輸出業務

二、實施發展計劃所面臨的困難

（一）擬定上述計劃所依據的假設條件

前述發展計劃是以本公司現有的業務、市場和技術優勢為基礎，其實施依據以下假設條件：

（1）國內經濟、政治形勢穩定，宏觀經濟保持良好的發展態勢，沒有對公司發展產生重大影響的不可抗力現象發生；

（2）國家產業政策沒有重大改變；

（3）公司股票發行成功，募集資金在2007 年底前到位；

（4）公司所預期的其他風險得到有效控制，且不發生其他足以對公司生產經營產生根本性影響的風險。

（二）實施發展計劃所面臨的困難

資金不足是公司實施上述計劃面臨的主要困難。如果不能順利募集到足夠的資金，本次募集資金投資項目大多不能按計劃建成投產，公司的發展計劃很難如期實現。股票發行成功與否，對公司發展計劃的實施具備決定性的意義。

國際知名企業正在積極進入中國市場，公司某些產品將面臨較大的市場競爭壓力。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

公司在產業化規模快速擴張的情況下，公司資源尤其是人力資源尚顯不足，內控制度執行面臨一定風險，需要建立更加高效的管理模式和運營機制。

三、本次募集資金運用對實現上述業務目標的作用

玻璃微纖維紙、汽車複合材料、高溫過濾材料等主導產品，處於良好的發展機遇期。本次股票發行募集資金，將解決公司快速發展過程中面臨的資金短缺瓶頸，為上述業務目標提供有力的資金支持；同時部分募集資金投入公司的研發中心建設，將進一步提高公司核心技術競爭能力，為公司的可持續發展提供技術支持。因此，本次股票發行募集資金，對公司實現上述業務目標將起到關鍵作用。

通過本次股票發行，公司將成為公眾公司，外部環境和內部管理的要求將促進公司全面建立和運行現代企業制度，進一步轉變經營管理機制，完善公司法人治理結構，促進經營管理體制的全面升級，進而使公司早日實現上述發展計劃和目標。

本次股票發行，將極大地提升公司的社會知名度和市場影響力，不僅有利於引進優秀人才，實現人力資源發展計劃，而且廣泛的社會監督將使公司經營管理團隊更加努力地工作，促進公司價值和股東利益的共同增長和最大化。這也為公司實現上述業務發展目標創造了條件。

總之，本公司業務發展計劃既堅持了公司歷年來的主營業務發展方向，又充分利用公司的核心技術和資源優勢，為公司的持續盈利提供了可靠的保障。公司股票發行及成功上市，將進一步推動公司的健康發展，實現公司成為「最為客戶尊重與員工、股東信賴的中國材料工業知名科技企業」的戰略目標。

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第十三章 募集資金運用

一、募集資金投資項目概況

（一）募集資金總量及依據

經2005 年10 月12 日召開的公司2005 年度第二次臨時股東大會審議通過，公司上市募集資金投資項目確定為以下四個項目：

1、年產4000 噸玻璃微纖維紙生產線建設項目；

2、年產3000 噸汽車用複合材料製品生產線建設項目；

3、年產200 萬平方米玻璃纖維覆膜過濾材料生產線建設項目；

4、中材科技股份有限公司技術研發中心項目；

按項目的重要性原則排序，本次公開發行股票籌集資金投資項目見下表：

單位：萬元

募集年度資

項目 擬投入募集

項目名稱 總投資 金投入計劃 建設期

序號 資金

第一年

年產 4000 噸玻璃微纖維紙

一 5,891.34 5,341.34 5,341.34 12 個月

生產線建設項目

年產 3000 噸汽車用複合材

二 9,669.24 9,568.70 9,568.70 12 個月

料製品生產線建設項目

年產 200 萬平方米玻璃纖

三 維覆膜過濾材料生產線建 8,824.27 8,400.27 8,400.27 12 個月

設項目

中材科技股份有限公司技

四 2,610.08 2,610.08 2,610.08 11 個月

術研發中心項目

合 計 26,994.93 25,920.39 25,920.39 -

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（二）募集資金投資項目審批、備案情況

本公司募集資金投資項目均已通過中材料集團的批准，並已在項目建設地獲得了項目備案通知書。項目履行審批、核准或備案的具體情況如下：項目

項目名稱 審批情況 備案情況序號

已獲得中材料集團材料投發 已在南京市經濟委員會

[2005]366 號《關於中材科技股 備 案 （ 市 備 字

年產4000 噸玻璃微纖

一 份有限公司年產4000 噸玻璃微 32010050203《國內投資

維紙生產線建設項目

纖維紙生產線建設項目可行性 技術改造項目登記備案

研究報告的批覆》批准 通知書》）

已在北京市延慶縣發展

已獲得中材料集團材料投發

與改革委員會備案（延發

年產3000 噸汽車用復 [2005]369 號《關於中材科技股

改（備）[2005]第021 號

二 合材料製品生產線建設 份有限公司年產3000 噸汽車用

《延慶縣固定資產投資

項目 複合材料製品生產線建設項目

建設項目立項登記表備

可行性研究報告的批覆》批准

案通知書》）

已獲得中材料集團材料投發

已在南京市經濟委員會

[2005]370 號《關於中材科技股

年產200 萬平方米玻璃 備 案 （ 市 備 字

份有限公司年產 200 萬平方米

三 纖維覆膜過濾材料生產 32010050202《國內投資

玻璃纖維覆膜過濾材料生產線

線建設項目 技術改造項目登記備案

建設項目可行性研究報告的批

通知書》）

復》批准

已獲得中材料集團材料投發 已在蘇州工業園區經濟

中材科技股份有限公司 [2005]372 號《關於中材科技股 貿易發展局備案（蘇園經

四

技術研發中心項目 份有限公司技術研發中心項目 投登字[2005]1 號《企業

可行性研究報告的批覆》批准 投資項目備案通知書》）

（三）實際募集資金超出募集資金投資項目需求或不足時的

安排

本次募集資金投資項目總投資為26,994.93 萬元。如本次發行募集資金超過投資項目所需，公司將根據目前的資金狀況和有關的管理制度，將多出部分用於減少本公司債項及作為一般營運資金。

如本次募集資金不能滿足擬投資項目所需的資金要求，則不足部分由公司通過銀行借貸及其它方式籌集。公司一直和銀行等金融機構保持良好的合作關係，

1-1-13-2

招股說明書及發行公告 招股說明書

本次發行後公司的資產負債率進一步降低，可確保銀行融資渠道暢通。

二、募集資金投資項目市場情況

（一）年產4000 噸玻璃微纖維紙生產線建設項目

1、市場需求分析

（1）AGM 隔板市場需求分析

鉛酸蓄電池經過百餘年的發展與完善，以其成本低、電壓高、製造原材料豐

富等優勢獲得了廣泛應用。根據《電源博覽》雜誌的統計數據，全球鉛酸蓄電池

銷量佔電池市場總量的 55%，2000 年至 2004 年全球鉛酸蓄電池銷量年均增長

率為6.5%；中國是世界最大的電池生產國和消費國，2004 年電池行業產值佔世

界電池總產值的 9%，2000 年至 2004 年中國鉛酸蓄電池的年均增長率為

20.63%。

億元

億美元300 200

250

150

200

150 100

100 銷售額 銷售額

50

50

0 年份 0 年份

2000 2001 2002 2003 2004 2000 2001 2002 2003 2004

2000-2004年全球鉛酸蓄電池銷售情況 2000-2004年中國鉛酸蓄電池銷售情況

AGM 隔板是製造閥控式免維護密封鉛酸蓄電池的關鍵材料。採用該材料實

現了原開口式鉛酸蓄電池的密封和免維護，避免了酸霧洩漏對電子等設備的損

壞，其研製成功帶來了傳統鉛酸蓄電池領域的革命。2000 年至 2004 年閥控式

免維護密封鉛酸蓄電池發展迅猛，年均增長率達 32.54%。AGM 隔板與該蓄電

池行業保持著同步的高速增長態勢，2000 年至2004 年年均增長率達35.12%。

1-1-13-3

招股說明書及發行公告 招股說明書

噸

億元

16000 120

14000

100

12000

10000 80

8000 60

6000 隔板

4000 用量 40 銷售額

2000 20

0 2000 2001 2002 2003 2004 年份 0 年份

2000 2001 2002 2003 2004

2000年-2004年中國隔板用量情況 2000年-2004年中國閥控式免維護鉛酸

(資料來源：中國玻璃纖維工業協會玻璃 蓄電池銷售情況(資料來源：中國電池

微纖維分會) 工業協會)

目前，閥控式免維護密封鉛酸蓄電池廣泛應用於通訊、電力、計算機和汽車等領域，其市場分布情況如下：

① 通訊、電力用後備電源

通訊和電力行業的後備電源佔整個閥控式免維護密封鉛酸蓄電池市場需求

40%左右。目前，用閥控式鉛酸蓄電池替代普通鉛酸蓄電池成為我國電源設備發展的普遍趨勢。中國通訊和電力市場近幾年快速發展，造就了龐大的後備電源需求市場。該領域2004 年耗用AGM 隔板約6,000 噸。

② UPS 不間斷電源

UPS 電源佔整個閥控式免維護鉛酸蓄電池市場需求 30%左右。中國 UPS電源市場中，金融、政府和製造行業市場構成了中國UPS 電源市場主體。隨著

各行業信息化建設深入，UPS 電源需求將迅速增長，應用領域不斷擴大。該領域2004 年耗用AGM 隔板約4,500 噸。

③ 動力電池

動力電池主要分為汽車、電瓶車、電動自行車、摩託車用電池和電動工具、電動玩具和電器用電池兩種。動力電源佔整個閥控式免維護鉛酸蓄電池市場需求佔 26%左右。隨著轎車進入家庭及電動自行車在中小城市的普及，動力電池進入高速發展階段。該領域2004 年耗用AGM 隔板約3,900 噸。

1-1-13-4

招股說明書及發行公告 招股說明書

據中國電池工業協會預測，閥控式密封免維護鉛酸蓄電池經過近幾年的高速發展，將進入穩步發展時期，預計市場需求將以年均不低於 12%的速度穩步增長，2008 年AGM 隔板用量將超過24,000 噸。

（2）玻纖過濾紙的市場需求分析

玻纖過濾紙是製造高效、超高效過濾器的關鍵材料，高效、超高效過濾器廣泛應用於電子信息、生物醫藥等潔淨技術領域。

① 電子信息產業是潔淨技術應用的主要領域之一，集成電路的線寬直接取決於生產環境的潔淨度。1987 年美國聯邦標準 209C，將潔淨等級從原有的

100～100000 四個等級擴展為1～100000 六個級別，並將鑑別級別的界限粒徑從0.5um～5um 擴展至 0.1um～5um。美國率先研製成功0.1um 塵粒計數過濾效率高達99.9999%的玻璃微纖維過濾紙，有力地促進了微電子行業的發展。

我國將成為21 世紀全球第二大電子信息產業生產和消費市場，國內集成電路產業將迎來高速發展期，對高效超高效過濾器的需求將大幅增長，而中國潔淨技術行業尚處在發展初期，過濾器的製造水平與發達國家尚存在較大差距，大部分合資、獨資微電子企業高效超高效過濾器完全依賴於進口。

② 醫藥行業是僅次於電子信息行業的第二大潔淨技術應用領域。國家藥監局要求原料藥和製劑的生產企業必須通過 GMP 認證，這就要求製藥企業生產車間必須達到規定的潔淨度。我國現有5000 餘家藥品生產企業已列入 GMP 認證範圍，已經通過GMP 認證的潔淨廠房每年需定期維護，均需要大量的高效過濾器。

③ 汽車噴漆生產線需要較高的潔淨環境，隨著汽車工業的迅猛發展，對玻纖過濾紙的需求將大幅增長。

2000 年至2004 年，我國玻纖濾紙需求高速增長，年均增長率高達30.53%

（見下圖），2004 年達 900 噸，大多為進口產品。根據中國玻璃纖維工業協會玻璃微纖維分會預計，玻纖過濾紙將保持年均30%的增長率，2008 年需求量將超過2,500 噸。

1-1-13-5

招股說明書及發行公告 招股說明書

噸 900

800

700

600

500

400

300 中國玻

纖過濾

200 紙產量

100

0

2000 2001 2002 2003 2004 年

2000－2004年中國玻纖過濾紙產量變化情況

2、目標市場分析

本公司作為國內玻璃微纖維紙行業領軍企業，具有顯著的技術、質量、品牌優勢，與行業的許多知名企業建立了穩定的戰略合作關係，近幾年獲得了高速發

展，2000 年至 2005 年 AGM 隔板與玻纖過濾紙的年均銷售增長率分別高達

44.04%與61.54%，大大高於行業平均增長水平。

2000年-2005年本公司 2000年-2005年本公司

AGM隔板銷量變化情況 玻纖過濾紙銷量變化情況

噸

噸

250

3500

200

2800

150

2100

100

1400

50

700

0

0 2000 2001 2002 2003 2004 2005

2000 2001 2002 2003 2004 2005 年度

年度

（1）AGM 隔板目標市場

本公司AGM 隔板的目標市場定位為電池行業的知名企業，客戶及潛在客戶主要有上海西恩迪蓄電池有限公司、江蘇雙登集團、長興天能電源有限公司、美美電池有限公司、義大利 FIAMM 公司、印度 EXIDE 公司、杭州南都電源有限公司等。

1-1-13-6

招股說明書及發行公告 招股說明書

（2）玻纖過濾紙目標市場

本公司玻纖過濾紙目標市場定位為高效、超高效過濾器製造企業，客戶及潛在客戶主要有煙臺寶源淨化有限公司、無錫零界淨化設備有限公司、鄭州核工業第五研究設計院、美國 FEDERS 公司、美國AAF 公司、瑞典CAMFIL 公司等。

3、市場佔有份額分析

本公司2005 年AGM 隔板銷售達到3,100 噸，玻纖過濾紙約220 噸，佔AGM隔板市場 17.2%，玻纖過濾紙市場 18.3%。募投項目建設目標是定位在高端用戶，項目投產後，實現玻璃微纖維紙7,500 噸的總產能，國內市場佔有率約30%。

4、產品價格現狀與預測

AGM 隔板目前價格約3.3 萬元/噸。隨著生產技術的提高和規模擴大，產品價格將有一定的下降空間。本公司充分利用自身技術優勢、管理優勢和規模效應，在募投項目建設完成後，採取合理定價的競爭手段，進一步增強公司質量、價格、服務等方面的綜合競爭優勢。

目前國內玻纖過濾紙的平均價格為8 萬元/噸。在國際市場的銷售價格比國內價格高，根據過濾效率的不同，在9-15 萬元/噸之間，還有30%以上的價格下降空間。考慮到性能的提升等因素，預計最終價格將穩定在6 萬元/噸左右。

5、主要競爭對手分析

在 AGM 隔板供應市場上，國內有大約30 多家生產廠。其中規模較大的為本公司、天津日硝玻璃纖維有限公司、南京貝達玻璃纖維製品有限公司、營口日捷蓄電池隔板有限公司、浙江麗水玻璃纖維廠。AGM 隔板供應市場發展的趨勢是集中度越來越高。

本公司玻纖過濾紙的主要競爭對手有美國 H&V 公司、重慶造紙研究所等企業。

6、本公司競爭優勢

（1）技術優勢

1-1-13-7

招股說明書及發行公告 招股說明書

本公司承繼了原南玻院的核心技術優勢和人才優勢。在國內首次開發出AGM 隔板與玻纖過濾紙。AGM 隔板的研發成功，徹底解決了鉛酸蓄電池的乾涸、酸揮發、汙損等問題，實現了電池的密封免維護。「鉛酸蓄電池玻纖隔板（

AGM隔板）應用推廣技術」項目曾獲國家科技進步二等獎，公司積累了大量的專有技術成果，技術水平居國內領先地位。

（2）品牌優勢

本公司轉制前擔負著行業服務的歷史責任，中國現有的玻璃微纖維紙生產企業的技術都源於本公司。公司2005 年銷售量3,320 噸，國內市場佔有率排名第一。

（3）質量優勢

本公司建立了一套完整的質量管理和控制體系，是國內第一家通過ISO9000

質量體系認證的玻璃微纖維紙製造企業。質量體系的建立顯著地提升了品質保證和管理能力。

（4）營銷優勢

在多年的產業化過程中，本公司發展了一批忠誠的大客戶，自身的銷售隊伍也得到了鍛鍊，不僅有一支專業的內銷隊伍，還建立了一套完整的有強大技術支持的銷售網絡，在國內同行業具有顯著的綜合銷售服務優勢。

（二）年產3000 噸汽車用複合材料製品生產線建設項目

1、汽車工業發展概況

據中國汽車工業協會 2005 年汽車產量統計報告，2005 年全球汽車產量達到6,461.6 萬輛，同比上年增長6.5%。

國內汽車工業50 年來實現了跨越式發展。中國汽車工業協會統計數據顯示，

1980 年全國汽車產量為 20 萬輛，1992 年突破 100 萬輛；1998 年起進入高速增長期，2000 年突破 200 萬輛，2004 年達到 507 萬輛。據中國汽車工業協會發布的最新統計數據，

2005年我國生產汽車570.7萬輛，比2004 年增長12.55%，比2000 年增長 363 萬輛。據機械工業聯合會公布的預測數據，2006 年我國汽

1-1-13-8

招股說明書及發行公告 招股說明書車行業將繼續保持平穩發展，增速將在 10－15％，產銷量將達到650 萬輛左右。

我國高速公路通車裡程已躍居世界第二位，中國已成為世界公路運輸發展最具潛力的市場。西部大開發、西氣東輸、西電東送、南水北調、北京奧運工程和上海世博會等國家重點項目建設，都為低油耗、大噸位、大功率、適於專業化運輸的重型卡車（載重

8 噸以上的載貨汽車）提供了廣闊的發展空間；同時隨著《汽車金融公司管理辦法》、《汽車產業政策》的出臺，載貨汽車信貸市場的進一步放開，我國重型卡車將迎來新的消費高潮。據中國汽車工業協會統計數據，2004

年載貨車的產銷同比增長超過25%，其中重型卡車產銷 37 萬輛，同比增長40%以上，遠超過汽車工業16%的增幅。據業內專家預測，在2005 年甚至更長的時期內，重型卡車將繼續保持高速增長的態勢，成為中國汽車工業的經濟增長點和發展亮點。

中國汽車總產量與重卡產量發展趨勢圖

800 80

700 70

600 60

500 570 50

507.1

輛 400 444.3 40 輛

萬 40.6 萬

300 328.6 36.9 30

200 25.1 26.2 20

100 10

0 0

2002 2003 2004 2005

汽車總產量(萬輛) 重型卡車產量（萬輛）

（註：數據源自《中國汽車工業發展年度報告》）

我國載貨汽車市場生產相對集中。2004 年，一汽、東風汽車集團公司（以下簡稱「東風汽車」）在載貨汽車市場中仍保持龍頭地位，市場佔有率分別為

34.48%和 30.05%；中國重型汽車集團有限公司（以下簡稱「中國重汽」）、重慶紅巖汽車有限公司（以下簡稱重慶紅巖）、陝西汽車集團有限公司（以下簡稱「陝汽集團」）三家原是隸屬於重汽集團的企業，市場份額達到 22.24%；北京汽車工業控股有限公司福田汽車股份有限公司（以下簡稱「北汽福田」）市場佔有率為 8.75%。而其它十五家企業市場佔有率不足 5%。2005 年，雖然貨車增幅較

1-1-13-9

招股說明書及發行公告 招股說明書上年明顯放緩，產銷同比增長 2.41％和2.43％，但行業內主導企業仍保持較強的活力，市場佔有率繼續維持較高水平。其中，中國重汽全年實現整車銷售45000

輛，實現整車出口4500 輛。

30.05%

一汽

東風

12.18% 重汽

重慶紅巖

陝汽

34.48%

4.59%

其他

5.47%

8.75% 4.48% 北汽福田

（註：數據源自《中國汽車工業發展年度報告》）

2004年載貨汽車製造企業產品市場佔有率

2、汽車複合材料總體需求情況

20 世紀 70 年代末期，國內即開展汽車複合材料的應用，產品多為手工製作工藝，發展速度緩慢。進入21 世紀，隨著我國汽車工業的迅猛發展，汽車用複合材料應用呈現出高增長態勢，2000 年達到4,800 噸，2004 年超過3.68 萬噸。據《中國建材工業現狀與 21 世紀發展對策》白皮書預計，到 2010 年，我國熱固性和熱塑性複合材料總應用量將達到140萬噸，其中汽車用複合材料達到 11.2

萬噸左右，工業產值將超過40 億元。這與歐、美等汽車工業發達國家汽車複合材料用量約佔其總產量三分之一情形相比，汽車複合材料尚有巨大的發展空間。

3、重型卡車用複合材料的市場需求

國內六家主要重型卡車製造企業2004 年複合材料用量已達到 1.5 萬噸，單車複合材料用量平均達到43kg。預計2010 年我國重型卡車的需求量將達到 65

萬輛左右（數據來源：中國汽車技術研究中心），僅按照 2004 年平均單車複合材料用量計算，複合材料總需求量將達到2.8 萬噸，產值將超過 10 億元。

1-1-13-10

招股說明書及發行公告 招股說明書

國內主要重型卡車生產企業2004 年汽車複合材料用量

2004 年汽車複合材料用量

序 號 重卡生產企業名稱

（噸）

1 中國第一汽車集團公司 3,600

2 中國重型汽車集團公司 5,063

3 東風汽車公司 1,040

4 陝西汽車集團有限責任公司 2,460

5 重慶紅巖汽車有限責任公司 1,487

6 北汽福田汽車股份有限公司 1,430

合 計 15,080

4、目標市場分析

本項目以重型卡車用複合材料為目標市場，兼顧商用車和乘用車對複合材料部件的需求，同時積極拓展國外市場，力求進入國際知名汽車製造企業零部件採購體系。

（1）中國重汽

中國重汽經過幾年的發展，目前已處於15 噸以上重型卡車的市場主導地位，

2003 年產銷2.5 萬輛，2004 年產銷4.8 萬輛，2005 年產銷4.5 萬輛。

中國重汽憑藉2002 年推出的斯太爾王和 2004 年底推出的新一代重型卡車—豪沃系列，其產量從 2001 年的 7,600 輛上升到 2004 年的 4.8 萬輛，市場份額由2000 年的4.92%上升至2004 年的 12.18%，其中15 噸以上重型卡車的市場份額佔43%，20 噸以上佔85%，預計未來幾年仍將保持高增長的態勢。

豪沃系列車型作為中國重汽全力打造的未來主力車型，其舒適性、安全性和方便性等方面達到了世界級水平。該車型2004 年底上市以來，得到市場認可，

2005 年 7 月份中國重汽一次性得到4,000 輛出口伊朗的訂單。根據中國重汽重型卡車發展規劃，豪沃系列車型2006 年將佔其全部車型產量的60%以上。

中國重汽是國內複合材料車身部件應用最早、單車用量最大的汽車製造廠商，2004 年單車複合材料平均用量超過了 86kg。2005 年中國重汽集團複合材料需求量將達到5400 餘噸。根據中國重汽自身增長速度和汽車行業的平均增幅，按照目前單車平均用量水平測算，預計2008 年，中國重汽的複合材料總需求量

1-1-13-11

招股說明書及發行公告 招股說明書將接近 9,000 噸。

2006 年～2008 年中國重汽複合材料需求量預測

汽車產量和複合材料需求量 2006 年 2007 年 2008 年

汽車產量（萬輛） 7.77 9.02 10.46

複合材料需求量（噸） 6,682 7,757 8,995

2005 年北玻有限與中國重汽集團卡車有限公司籤訂供貨合同，隨著項目生產線建設的完成和工業化生產能力的提升，2006 年北玻有限重型卡車高頂總成的供貨量將達到6000 套，2007 年預計超過 10,000 套。

（2）陝汽集團

陝汽集團2003 年從德國曼公司引進了 MAN F2000、TG－A 系列重型卡車生產技術，推出了其升級換代新產品—德龍系列。2005 年陝汽保持高速增長的態勢，2006 年上半年以 73.2%的高速增長率位居行業第一，同時，也構建了以濰柴動力、法士特變速箱、漢德車橋等中國最優秀的重卡資源為核心的黃金供應鏈。

2005 年5 月，陝汽集團開始開發澳龍系列換代車型—S72，德龍系列和S72

系列將成為陝汽集團今後幾年的主打品牌。根據陝汽集團的發展規劃，將在三年內建設成為年產重型汽車3 萬輛、重型車橋10萬根的大型汽車企業集團；至2007

年，實現重型汽車銷售5 萬輛， 2010 年實現銷售重型汽車 7 萬輛。

2005 年陝汽集團複合材料需求量為 2500 餘噸，2006 年～2008 年陝汽集團複合材料需求量預測如下表：

汽車產量和複合材料需求量 2006 年 2007 年 2010 年

汽車產量（萬輛） 2.80 5 7

複合材料需求量（噸） 2,560 4,600 6,600

2005 年北玻有限與陝汽集團籤訂了供貨協議，為德龍系列重型卡車配套生產高頂總成和保險槓。2005 年 8 月北玻有限與陝汽集團籤訂試製技術協議，為S72 車型試製導流罩、翼子板等產品，該車型共有 14 個複合材料部件，北玻有限為其試研發9 個部件。該車型2007 年計劃產量 10,000 輛，北玻有限佔 50%的供貨份額，2007 年供貨量將達到24,000 件。

1-1-13-12

招股說明書及發行公告 招股說明書

（3）東風汽車

東風汽車 2003 年載貨汽車銷售 8.23 萬輛，2004 年底載貨汽車銷量近 11

萬輛，佔載貨汽車市場的 30.05%，市場份額位居全國第二。2005 年東風汽車載貨汽車市場份額躍居行業第一。東風汽車 2007 年載貨汽車計劃銷售量 32 萬輛。

2005 年東風公司複合材料需求量為 1,100 餘噸。2005 年5 月，北玻有限與東風汽車特種商用車公司籤署合作協議，為其開發 EQ140-Ⅱ車型前翻發動機覆蓋件及新推出車型－T90 發動機覆蓋件，並為其獨家供貨，預計2007 年兩種車型複合材料部件年需求量將超過 1.2 萬套。

目前北玻有限已分別與中國重汽、陝汽集團、東風汽車、北汽福田等建立了穩定的供貨關係。在市場開發方面，北玻有限憑藉多年來與各大汽車製造企業在技術研發方面的合作，從新車型研發就開始介入，與汽車製造企業的設計部門合作，從部件的結構優化、製造工藝優化到跑車應用試驗、產品定型，力求使產品的適配性最優、性能最佳、製造成本最經濟。這種源頭合作、共同開發、共謀發展的合作形式，在北玻有限產能具備的前提下，往往能獲得新車型 30%～50%的供貨份額。

5、產品的潛在市場分析

據中國汽車工業協會統計，2005 年國內轎車的年產量為276.77 萬輛，2010

年將達到 350 萬輛。隨著新車型的不斷引進，零部件的全球化採購，轎車用複合材料需求也會得到快速增長。根據美國複合材料工業協會公布的數據，2003

年美國轎車單車複合材料平均用量超過 100kg；按2010 年我國轎車單車複合材料平均用量 30kg 測算，其市場需求量將超過 10 萬噸，產值超過40 億元。

高速公路的快速延伸，旅遊客車的大量更新，城市公交車的高檔化和環保化，為複合材料在大型豪華客車和公交汽車的應用開闢了廣闊的空間。按每輛客車應用複合材料 100~150kg，我國客車年產量60 萬輛測算，客車用複合材料年需求量將達6~9 萬噸。此外，複合材料也是電動汽車和工程車輛的最佳車身材料。

進入國際知名汽車製造企業的零部件採購系統也是項目產品的潛在市場之

1-1-13-13

招股說明書及發行公告 招股說明書一。目前，美國通用汽車公司全球採購中心、法國Assystem-Brime 公司、美國

工程機械巨頭 Cater Pillar 公司都在與北玻有限洽談汽車零部件製造業務。

Cater Pillar 公司已對北玻有限進行了兩輪考察，並初步確定了供應商資格，正在洽談 OEM 或ODM 方式的進一步合作。

6、價格現狀與預測

目前，國內重型卡車複合材料製品的市場採購價格在40 元/kg 左右，轎車和豪華客車的採購價格在 50～80 元/kg。國際市場採購價格一般在80 元/kg 左右。由於成型工藝、產品品質、原材料成本等方面的差異，產品價格的波動空間較大。

項目產品的銷售價格將遵循市場定價原則。基於公司的技術領先和持續創新優勢，公司將以高品級、高標準和高適配性等特色與競爭對手展開市場競爭，同時，公司對大客戶提供個性化服務，通過不斷提升客戶產品的使用價值、與客戶共同成長等營銷策略，與客戶建立長期的戰略夥伴關係。

7、市場競爭力分析

目前國內具備一定規模的汽車複合材料零部件專業生產企業有江陰協統汽車附件有限公司、北京汽車玻璃鋼製品公司、榮成愛士玻璃鋼有限責任公司、湖北大雁玻璃鋼有限公司等。

8、本公司的競爭優勢

北玻有限全面承繼了原北玻院四十餘年的技術儲備和研發經驗。原北玻院是我國樹脂基特種纖維複合材料的技術發源地，是我國樹脂基特種纖維複合材料技術創新與高品級產品研發的領軍企業。

北玻有限從事汽車複合材料製造技術研發已有近三十年歷史，擁有一系列汽車複合材料相關的產品設計與研發、各種成型工藝研究、工程化試驗與評價、工業化生產與低成本製造等方面的專利和專有技術，曾多次獲得過國家和省部級科技獎勵。近年來，北玻有限通過與國內汽車製造企業的廣泛合作，已與多家汽車生產企業建立了戰略合作關係，北玻有限開發並批量供貨的汽車複合材料產品廣為用戶認同。

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北玻有限的競爭優勢主要體現在以下幾個方面：

（1）與客戶的戰略合作優勢

北玻有限是我國「九五」科技攻關計劃「汽車玻璃鋼製品生產技術研究」、國家「十五」863 計劃「車用樹脂基複合材料大型結構件製造技術」等研究項目的牽頭單位，中國重汽技術中心、東風汽車工程研究院、一汽集團汽車材料研究所，重慶汽車研究所、上汽集團汽車工程研究院等骨幹汽車製造企業的設計與研發部門是項目的參加單位。長期的技術合作和戰略夥伴關係奠定了北玻有限從源頭介入用戶系統的先天優勢，使北玻有限能夠從用戶的新車型設計開始就為其提供個性化的技術服務，從新產品的設計到結構與工藝優化，從產品開發到裝車與跑車試驗、從使用功能持續改進到批量供貨。為客戶提供全過程的個性化服務，與客戶共同成長，持續不斷地向客戶提供新技術、新材料、新產品，從客戶角度出發追求產品的高質量和低成本，系統解決複合材料在汽車工業應用中的各種技術問題，從而贏得汽車製造企業的認同和信賴。

（2）技術優勢

北玻有限在汽車複合材料製造技術方面具有無可比擬的技術優勢。北玻有限是國內最早開展SMC 工藝研究與技術應用的單位，技術水平為行業所公認；在大型汽車部件製造方面，北玻有限擁有自主智慧財產權的「

RTM 工業化生產技術」，已在中國重汽「飛龍」和「黃河王子」兩種車型上得到成功應用；在國內開創了使用噴射工藝製造豪沃高頂總成這種高品級大型汽車外裝件的先例。採用先進工藝製造高品級汽車複合材料產品，是國際上通行的辦法。這也是我國複合材料工業與發達國家之間的差距所在。

北玻有限不僅工藝技術處於國內領先地位，而且在針對不同產品採用不同工藝的工業化生產技術方面，以及高效低成本作業等控制技術方面佔據優勢。

北玻有限已通過 ISO9001 質量體系認證，目前正在進行TS16949-2002 質量體系建設，以滿足國際汽車企業對供應商的質量控制要求。

（3）人才優勢

北玻有限擁有高水平的研發隊伍、具備顯著的專業集成優勢和對客戶產品的

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招股說明書及發行公告 招股說明書認知能力。同時，鑑於複合材料汽車零部件的應用是替代傳統的金屬零部件，其在線裝配與塗裝要兼顧客戶已有的生產體系，因此，持續不斷的技術支持和應用指導對營銷人員提出了更高的專業化要求，北玻有限已建立了一隻能夠與客戶深入交流與溝通的專業化營銷隊伍。

（三）年產200 萬平方米玻璃纖維覆膜過濾材料生產線建

設項目

1、過濾材料市場供應情況

據美國過濾材料諮詢公司的市場報告介紹，近年全世界針刺氈濾材市場總量約 18 億美元，其中高溫收塵和液體過濾用針刺氈總值達4.1 億美元，全球高溫濾材總量約 10,000 萬平方米。據中國環保產業協會的統計，2004 年我國濾材銷售總額約15.6億元。各種纖維濾材總量為7,000萬平方米，其中玻纖濾材為1,850

萬平方米，主要是第一代普通玻纖濾材，第二代、第三代玻纖濾材約 450 萬平方米。

本公司產品不斷適應環保產業技術進步對濾材的要求，銷售收入快速增長。近年來研發成功的覆膜濾材，已成功地應用於一些大型水泥PC 窯尾和大型電站燃煤鍋爐及鋼鐵、炭黑等行業。公司近年濾材銷售收入持續平穩增長，2002 年至2005 年平均增長率達 15.85％，具體見下圖：

中材科技濾材銷售額增長趨勢（萬元）

5000 4434

3946

4000 3449

2852

3000

銷售額

2000

1000

0

2002年 2003年 2004年 2005年

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目前世界高溫濾材的需求重心正在向中國轉移，尤其是第三代玻纖覆膜濾材的需求日益旺盛。隨著傳統產業改造步伐的加快，工業技術水平及環保要求的提高，我國濾材的需求逐漸向覆膜濾材過渡。目前國內覆膜濾材主要供應商有戈爾公司（

W. L. Gore & Associates, Inc.）、唐納森公司（Donaldson Company，Inc.）。

2、市場需求預測

本項目市場需求主要立足於國內市場。中國環保產業協會袋式除塵委員會在

《我國袋式除塵行業二00 四年發展報告》中指出，「按照目前中國經濟發展程度和袋式除塵器在各行業應用形勢，未來三年內袋式除塵器的發展速度預計為年均增長 20%」。2005 年宏觀調控對鋼鐵、水泥、電解鋁、鐵合金、電力等行業影響較大，對袋式除塵行業也產生了很大影響，但我國袋式除塵行業的總產值達到65 億元，同比增長21%，仍然為GDP 增長的一倍以上。

由於環保要求的提高和相關行業的技術進步與產業結構的調整，高溫濾材特別是覆膜濾材的需求十分迫切。目前覆膜濾材主要依賴進口，但過高的價格制約了其大量應用。據市場調研，售價若定位在進口產品現有價格 70%的水平，覆膜濾材的用量會急劇增加。預計到2010 年，我國國內高品級濾材年需求量將達

1,650 萬平方米。

隨著我國水泥、電力、鋼鐵、鐵合金、炭黑等行業的大力發展，以及我國大氣汙染物排放標準的提高，將會給高溫玻纖濾材提供一個巨大的市場空間。

（1）水泥行業

據 2001 年中國國際工程諮詢公司調研預測，到 2010 年，我國水泥總量將維繫在 10 億噸左右，預分解型 PC 窯的水泥產量比重將增至 60%。目前水泥PC 窯窯尾、窯頭和水泥磨等重要揚塵點主要採用電除塵和袋除塵兩種形式，其中袋除塵約佔 30%。隨著環保標準的提高，今後新建水泥廠將大量採用大型袋除塵，現有不達標的電除塵改造為袋除塵的數量將越來越多，袋除塵應用比例將迅速上升。預計到2010 年我國水泥工業對高品級濾材的需求量達360 萬平方米。近年來中國水泥產量及生產工藝分布比例情況及如下所示。

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總產量 預分解型PC 窯 其他迴轉窯 立 窯

年份

（萬噸） （萬噸）比例（%）（萬噸） 比例（%）（萬噸） 比例（%）

1999 年 57,600 5,479 9.5 6,040 10.5 46,081 80.0

2000 年 59,700 5,612 9.4 6,000 10.9 48,088 79.7

2001 年 66,000 7,355 11.1 5,950 9.0 52,799 79.9

2002 年 72,500 11,000 15.2 6,000 8.2 55,500 76.6

2003 年 86,200 18,500 21.5 6,100 7.0 61,600 71.5

2004 年 95,000 26,000 27.4 5,500 5.8 63,500 66.8

2010 年 100,000 60,000 60.0 40,000 40.0

（數據來源：中國水泥協會）

（2）電力行業

自從內蒙豐泰發電廠在國內率先採用袋除塵獲得圓滿成功以後，我國南京龍源環保有限公司、清華同方股份有限公司等除塵器生產企業紛紛在全國各火力發電廠建立袋除塵應用示範工程，共30 多臺，約佔我國電力行業除塵總量的 1%，高品級濾材用量為66 萬平方米。新環保標準的實施，促使電力行業大規模實施除塵器的「電改袋」，預計2010 年我國電力行業高品級濾材用量為 660 萬平方米。

（3）鋼鐵行業

據中國鋼鐵行業協會預計，到2010 年我國鋼鐵行業高爐煤氣淨化所需高品級濾材用量將達 140 萬平方米。此外，袋除塵技術在燒結機除塵、電爐除塵等方面的應用前景也將逐步顯現，高品級濾材在鋼鐵行業的應用前景將越來越廣闊。

（4）鐵合金行業

2002 年4 月，國家經貿委、國家計委、環保總局、工商總局、質檢總局聯合發出通知，要求加強鐵合金工業環境汙染治理。鐵合金行業袋除塵技術的實施速度迅速加快，目前該行業高品級濾材的年用量達 75 萬平方米。隨著環保治理力度的進一步加大及產業技術進步的加快，未來幾年鐵合金行業高品級濾材的用量將有大幅度的增長，預計 2010 年其用量可達 187 萬平方米。（數據來源：中國鐵合金工業協會）

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（5）垃圾焚燒

目前我國城市的垃圾總量已達1.5 億噸/年，並以每年 6～8%的速度遞增，預計到2010 年垃圾年總量將達到約2 億噸。我國環保法規明確規定，垃圾焚燒煙塵治理必須採用袋除塵方式。目前我國垃圾焚燒煙塵治理用高品級濾材年用量為63 萬平方米，預計到2010 年用量約 168 萬平方米。(數據來源：中國環境衛生協會)

（6）鈦白粉行業

鈦白粉的生產工藝過程中，需採用高品級濾材收集鈦白粉產品。目前鈦白粉行業高品級濾材年用量為 55 萬平方米，預計到2010 年用量將達 78 萬平方米。

（數據來源：中國粉體工業信息網）

（7）炭黑行業

炭黑行業使用高品級濾材的目的是收集炭黑產品，據中國橡膠工業協會炭黑分會統計，目前炭黑行業高品級濾材的年用量為 36 萬平方米，預計 2008 年炭黑行業高品級濾材需求量為57 萬平方米。

綜上所述，預計2010 年高品級濾材國內目標市場總需求量可達 1,650 萬平方米，具體分布如下表：

單位：萬平方米

行 業 2004 年 2010 年

水 泥 78 360

電 力 66 660

鋼 鐵 78 140

垃圾焚燒 63 168

鐵合金 75 187

鈦白粉 55 78

炭 黑 36 57

合 計 451 1,650

3、目標市場

本項目產品的目標市場是我國水泥、電力、鋼鐵、炭黑、鐵合金等行業配套的袋式收塵裝置。上述行業目前都面臨著產業升級和結構調整的壓力，所需配套的濾材，技術要求高，工藝配套性好。本項目的目標是建成國內領先的高溫濾材

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招股說明書及發行公告 招股說明書生產基地，生產玻纖覆膜濾材，替代進口產品。

4、價格現狀與預測

玻纖濾材目前市場價格情況如下：

產 品 價 格

第一代濾材 普通玻纖濾材 15 元/平方米左右

膨體玻纖濾材 65 元/平方米左右

第二代濾材

針刺玻纖濾材 125 元/平方米左右

覆膜膨體玻纖濾材（進口） 110 元/平方米左右

第三代濾材

覆膜針刺玻纖濾材（進口） 230 元/平方米左右

目前國內覆膜濾材主要依賴進口，國外產品售價較高。本項目產品預計市場售價如下表：

濾 材

產品 2 2

數量（萬m ） 單價（元/m ）

膨體玻纖覆膜濾材 120 55

針刺玻纖覆膜濾材 80 110

5、本公司競爭優勢

（1）技術優勢

公司憑藉濾材研發、製造、經營管理的經驗，一直致力於濾材的新產品開發及應用技術研究，在我國率先研製成功三代玻纖濾材，並擁有多項專利和專有技術。公司在高溫濾材的研究、製造、應用技術等方面具有國內領先的技術優勢。

（2）人才優勢

公司在長期從事高溫濾材研究、開發、生產和經營的過程中，培養了一大批優秀的人才，造就了一支高素質的經營管理、技術專家及市場營銷隊伍。具有強大的產品持續創新、銷售技術支持、現場技術服務實力。

（3）服務優勢

公司建有完善的銷售、客戶管理流程，可為客戶提供適配性強的產品和個性化服務，具備全方位技術支持、應用指導和完整快捷的系統服務優勢，可降低客戶運營的成本，優化客戶運營效果，在市場上樹立了良好的品牌形象。

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三、募集資金運用的各項目簡介

（一）年產4000 噸玻璃微纖維紙生產線建設項目

1、項目概況

玻璃微纖維具有耐酸、耐鹼、耐腐蝕、化學穩定性好等優良性能。玻璃微纖維可以製備成具有廣泛用途的紙型產品，其主要用作吸附式免維護密封鉛酸蓄電池隔板（以下簡稱AGM 隔板）和電子、醫藥等行業潔淨微環境空氣過濾紙（以下簡稱玻纖過濾紙）。

本項目建設規模為年產 4000 噸玻璃微纖維紙，其中AGM 隔板 3000 噸，玻纖過濾紙 1000 噸。

2、項目投資概算

本項目計劃總投資5,891.34 萬元，其中固定資產投資5,350.18 萬元，鋪底流動資金541.16 萬元。項目投資構成見下表：

單位：萬元

估 算 價 值

序號 項目名稱

建築工程 設備購置 安裝工程 其他費用 合計

項目總投資 1,346.98 2,844.82 198.90 1,500.64 5,891.34

1 流動資產投資部分 541.16 541.16

2 固定資產投資部分 1,346.98 2,844.82 198.90 959.48 5,350.18

2.1 第一部分 工程費用 1,247.20 2,634.09 184.17 4,065.46

2.1.1 車間廠房、輔房、宿舍 1,107.20 1,107.20

2.1.2 AGM 隔板生產線 124.00 1,437.40 100.41 1661.81

2.1.2.1 製漿系統 127.91 8.95 136.86

2.1.2.2 配、儲漿系統 59.00 56.43 3.95 119.38

2.1.2.3 成型系統 243.71 17.06 260.77

2.1.2.4 乾燥系統 305.89 21.41 327.30

2.1.2.5 卷取系統 50.00 3.50 53.50

2.1.2.6 後加工系統 71.92 5.03 76.95

2.1.2.7 稱量系統 2.84 2.84

2.1.2.8 水系統 65.00 36.30 2.54 103.84

2.1.2.9 自控系統 180.00 12.60 192.60

2.1.2.10 檢驗、測量 242.50 16.98 259.48

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2.1.2.11 輔助系統 119.90 8.39 128.29

2.1.3 濾紙車間 16.00 1,196.69 83.76 1,296.45

2.1.3.1 製漿系統 113.89 7.97 121.86

2.1.3.2 成型系統 16.00 136.30 9.54 161.84

2.1.3.3 施膠系統 40.00 2.80 42.80

2.1.3.4 乾燥系統 248.00 17.36 265.36

2.1.3.5 卷取系統 35.00 2.45 37.45

2.1.3.6 後加工系統 31.20 2.18 33.38

2.1.3.7 自控系統 155.00 10.85 165.85

2.1.3.8 檢驗、檢測 400.00 28.00 428.00

2.1.3.9 輔助系統 37.30 2.61 39.91

2.2 第二部分其他費用 888.41 888.41

2.2.1 徵地費 550.00 550.00

2.2.2 建設單位管理費 81.31 81.31

2.2.3 調試費 138.4 138.4

2.2.4 辦公及生活家具購置費 15.00 15.00

2.2.5 綠化費 20.00 20.00

2.2.6 工程監理費 18.70 18.70

2.2.7 環保評估費 15.00 15.00

2.2.8 廠區道路 50.00 50.00

2.3 第三部分預備費

2.3.1 基本預備費 99.78 210.73 14.73 71.07 396.31

3、項目技術含量和技術水平

本公司承繼了原南玻院的無形資產、技術資源和品牌優勢，是國內惟一專業從事玻璃微纖維紙研發、設計、生產銷售和技術服務的綜合性企業。「鉛酸蓄電池玻纖隔板（AGM 隔板）應用推廣技術」項目獲國家科技進步二等獎，擁有雄厚的技術基礎。本公司充分利用公司的科技成果及專有技術積累，在本項目生產線上配置漿料濃度、粘結劑含量、克重及產品厚度在線測試與控制系統，AGM隔板單線生產能力從目前的 1,000 噸提高到3,000 噸，可生產先進的卷繞式電池用 0.1mm 超薄型AGM 隔板及過濾效率達99.9999%的超高效率空氣過濾紙，項

目技術水平達到國內領先、國際先進水平。

4、工藝流程

項目工藝流程圖見本招股說明書「第六章 業務和技術」。

5、主要設備

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（1）AGM 隔板生產線

序號 名稱 規格型號 數量 單位 備註

一 製漿系統

1 打漿機 非標，5m3 3 臺 非標設備

3

2 水力碎漿機 ZDS2 型，5m ， 55kW 2 臺 標準設備

二 配、貯漿系統

3

3 配漿泵 Q ：100m /h ，H ：22m ， 2 臺 標準設備

3

4 上漿泵 Q ：90 m /h ，H ：16m ， 2 臺 標準設備

3

5 衝漿泵 Q：220m /h，H：20m， 200 1 臺 標準設備

三 成型機組

6 網前布漿箱 非標 1 套 非標設備

7 成型機 非標 1 套 非標設備

8 氣水分離器 1 組 標準設備

四 乾燥系統

9 隧道式烘乾機 非標 1 套 非標設備

3

10 油泵 Q ：3.3 m /h ，H：100m， 1 臺 標準設備

五 卷取系統

11 卷取機組 非標 1 臺 非標設備

六 後加工系統

12 復卷機 非標 3 臺 非標設備

13 單層裁片機 非標 6 臺 非標設備

14 多層裁片機 非標 2 臺 非標設備

15 打包機組 2 臺 標準設備

纏撓包裝機 非標 1 臺 非標設備

七 自動控制系統

16 自動控制系統 1 套 非標設備

八 檢驗、測量

17 射線測厚儀 非標 1 套 非標設備

18 檢驗儀器 標準和非標組合 1 套 標準設備

（2）玻纖過濾紙生產線

序號 名稱 規格型號 數量 單位 備註

一 製漿系統

1 高濃水力碎漿機 3m3 3 臺 非標設備

2 方漿池攪拌器 JB500 1 臺 標準設備

3 O200 攪拌器 O200 3 臺 非標設備

4 齒盤式高頻疏解機 O246 1 臺 標準設備

二 成型系統

5 網前布漿箱 非標 1 套 非標設備

6 成型機組 非標 1 套 非標設備

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7 氣水分離罐 1 組 標準設備

三 施膠系統

8 施膠機組 非標 1 套 非標設備

四 乾燥系統

9 烘缸乾燥機 非標 1 套 非標設備

10 蒸汽鍋爐 3T/h 16bar 1 套 標準設備

五 卷取系統

11 卷取機 非標 1 套 非標設備

六 後加工系統

12 分切機 非標 1 套 非標設備

13 複合機 非標 1 套 非標設備

14 打包機組 2 臺 標準設備

七 自動控制系統

15 自動控制系統 1 套 非標設備

八 檢驗、測量

16 過濾紙測試儀 1 套 非標設備

17 射線測厚儀 非標 1 套 非標設備

6、原材料供應

本項目主要原材料為玻璃微纖維，輔助材料為硫酸、丙稀酸類有機粘結劑及紙質包裝材料，均已建立了穩定的供應渠道，原材料供應不會影響項目實施。

主要原材料年需求量詳見下表：

序號 名稱 規格 年用量（噸）

39°SR 630

1 中鹼微纖維

34°SR 157.5

39°SR 945

2 高鹼微纖維

34°SR 1,417.5

49°SR 496

34°SR 100

3 無鹼微纖維

29°SR 50

24°SR 496

7、項目產出情況

本項目建設期 12 個月。項目建成後，玻璃微纖維紙總產量4,000 噸，其中：AGM 隔板3,000 噸；玻纖過濾紙 1,000 噸，包括超高效玻纖過濾紙200 噸，高效玻纖過濾紙700 噸，中效玻纖過濾紙 100 噸。

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該項目產品採取直接向終端用戶銷售為主、中間商銷售為輔的銷售方式。

8、項目環保情況

本項目在生產過程中會產生少量的廢水、固廢和噪音。本項目將投資 100

萬元用於廢水、固廢處理，項目排出的汙水處理達標後排入開發區汙水管網；打漿機、風機產生的噪音將採取吸聲、隔音、柔性技術等措施，達到《工業企業廠家噪聲標準》（

GB12348-90）中 II 類標準。項目燃燒的熱氣直接進入乾燥爐，符合環保排放標準。項目建設中對所有空地種植綠化帶，綠化率達到 45%，優化生產環境。

本項目建設和生產均不會對環境帶來危害，對過程中所產生的三廢均採取有效的控制處理方法，三廢排放嚴格按國家標準執行，不構成對環境的汙染。本項目已取得江蘇省環境保護廳《年產4000 噸玻璃微纖維紙生產線建設項目》的環評批覆文件。

9、項目選址

本項目選址於南京市江寧經濟開發區將軍南路99 號。本公司已獲得江蘇省南京市江寧區百家湖街道高湖二路的95 畝土地（63176.7 m2）土地的使用權，其中 50 畝土地用於本項目建設。

10、項目經濟效益分析

綜合財務評價表明：本項目的稅後財務內部收益率為23.8% （基準收益率為

10%）、投資利潤率 21.37%、投資利稅率 32.20%、稅後投資回收期為 5.25 年

（含建設期1 年）。

11、項目組織方式

項目由本公司統一組織建設實施。該項目實施後，將共享現有完整的生產、品質控制、物流、研發機構和完善的銷售網絡。由公司統一組織銷售，由事業部組織生產，完成產品生產、檢驗和包裝併入庫後，物流管理部門負責產品交付。公司技術研發中心負責對客戶的技術支持和售前售後服務。

12、項目實施情況

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招股說明書及發行公告 招股說明書

為適應市場的迫切需求，抓住市場機遇，公司目前已啟動該項目的建設工作。項目初步設計方案已經完成並經過論證和評審，年產 1000 噸玻璃微纖維過濾紙生產線建設項目已於2006 年 3 月開工建設。截至2006 年6 月，已完成投資額的5.89%。

（二）年產3000 噸汽車用複合材料製品生產線建設項目

1、項目概況

輕量、安全、節能、環保是當今汽車工業的發展方向，應用複合材料替代金屬材料是實現汽車工業產業技術升級的一項重要技術措施。複合材料應用於汽車工業的主要優勢有：（

1）實現車身輕量化，部件減重 20%～30%，降低油耗和排放量；（

2）抗衝擊性好，提高汽車的安全性能；（3）產品設計的自由度大，適合流線形設計與複雜結構製造，並可實現多部件一體化，有效減少製造、組裝等費用。美國福特公司的研究報告稱，應用複合材料可減少汽車零部件數量的

20%，加工費用相對鋼材降低60%，粘接費用相對焊接減少25～40%。複合材料已成為汽車工業廣泛採用的新材料，歐美等發達國家汽車工業應用的複合材料約佔其複合材料總產量的三分之一，汽車工業已成為複合材料的主要應用領域。

中國汽車工業的高速發展為中國複合材料工業營造了良好的發展空間，特別是為高品級複合材料的應用與發展創造了新的契機。本公司長期致力於汽車用複合材料的技術研究和新產品開發，在國家「九五」科技攻關和「十五」863 計劃的支持下，公司已具備建設高品級汽車用複合材料工業化生產基地的技術儲備，公司開發和生產的汽車用複合材料製品已向中國重汽、東風汽車、陝汽集團、北北汽福田等汽車工業骨幹企業批量供貨。為此，本公司提出建設年產3000 噸汽車複合材料製品生產線項目，旨在滿足國內汽車工業對高品級複合材料日益增長的需求。

2、項目投資概算

項目總投資9,669.24 萬元，其中建設投資8,769.24 萬元，鋪底流動資金900

萬元。投資構成詳見下表：

單位：萬元

1-1-13-26

招股說明書及發行公告 招股說明書

估算價值（萬元）

序號 工程或費用名稱

建築工程費 設備購置費 設備安裝費 其他費用 總 價

項目總投資 2,325.92 4,746.53 265.50 2,331.29 9,669.24

1 鋪底流動資金 900.00 900.00

2 建設投資估算價值 2,325.92 4,746.53 265.50 1,431.29 8,769.24

2.1 第一部分 工程名稱

2.1.1 噴射成型車間 484.79 1,268.97 73.54 1,827.29

2.1.2 RTM 成型車間 224.91 665.80 38.59 929.30

2.1.3 內飾成型車間 55.57 388.24 22.50 466.30

2.1.4 二次加工車間 207.71 636.30 36.88 880.88

2.1.5 模具修理、製造車間 110.00 305.41 17.70 433.11

2.1.6 後處理車間 289.93 40.00 329.93

2.1.7 塗裝車間 685.84 458.84 26.59 1,171.28

2.1.8 車間變電所 13.61 68.84 8.26 90.71

2.1.9 壓縮空氣供應站 13.61 62.50 7.50 83.61

2.1.10 機修間 15.12 25.58 2.56 43.26

2.1.11 辦公及實驗室 58.97 95.35 2.76 157.08

2.1.12 SMC 成型車間 477.00 28.62 505.62

2.1.13 原材料成品庫房 115.10 115.10

2.1.14 總圖工程 165.87 138.60 304.47

小計 2,325.92 4,746.53 265.50 7,337.95

2.2 第二部分 工程其他費用

2

2.2.1 土地使用費（33512.5m ) 100.54 100.54

2.2.2 場地平整費 15.00 15.00

2.2.3 建設單位管理費 146.76 146.76

2.2.4 生產職工培訓及提前進 52.14 52.14

廠費

2.2.5 辦公及生產家具購置費 23.88 23.88

2.2.6 聯合試運轉補差費 108.37 108.37

2.2.7 可研報告編制費 15.00 15.00

2.2.8 環境影響評價費 10.00 10.00

2.2.9 勘察、設計費 220.14 220.14

2.2.10 工程監理費 34.89 34.89

2.2.11 招投標費 30.00 30.00

2.2.12 綠化及其他 25.00 25.00

小計 781.72 781.72

2.3 基本預備費（8%） 649.57 649.57

4、項目的技術含量和技術水平

北玻有限生產的乘用車複合材料部件已通過法國雪鐵龍公司的非金屬零部件採購標準檢測，表面質量達到 A 級；生產的重型卡車複合材料部件通過了中

1-1-13-27

招股說明書及發行公告 招股說明書國重汽斯太爾零部件採購標準（QZZ11154）檢測和德國 MAN 公司卡車零部件檢測標準的測試。

本項目擬在北玻有限汽車複合材料零部件生產現有產業的基礎上，結合項目產品特點、產能安排、不同工段成型工藝的時效性、局部工位的環保處理、以及原料體系和塗裝系統的集中度布局，優化工藝流程，改進物流傳遞和過程控制系統，實現集約化生產，提高生產效率。

SMC 模壓成型工段主機裝備選用先進的大噸位專業液壓設備，配套真空輔助成型系統，增設 SMC 片材在線測量與自動切割設備，以保證「A」級表面轎車級複合材料產品的生產。

RTM 成型工段根據產品規格的不同，採用多工位模塊化設計，中央控制系統採用計算機集中控制，並配套 SPI 在線數據採集系統，實現了製造過程的自動控制和工藝參數的自動採集。生產效率不低於法國 Matrasur 生產線水平。

噴射工藝生產工段採用流水線作業方式，選用先進的自動化膠衣噴塗機、工業機器人自動纖維噴射機等設備，物流系統採用懸掛輸送並輔以專用車傳遞，確保 7～10 平方米大型部件生產周期為 15 分鐘/件，綜合製造成本比手工製作工藝降低 10%。

產品二次加工工段主機裝備由六軸工業機器人與高壓水切割系統組成，確保生產效率和產品加工質量；膠接系統由機器人、自動供膠設備及控制系統組成，確保產品的裝配精度和裝配效率。

模具工段採用大臺面多功能數控加工中心和大型三坐標測量設備，可實現各類部件的數據驗證、數據反求，進行各類主模型和樣品的快速加工。大型複合材料模具製造擬採用複合材料模具表面金屬化技術，模具使用壽命可實現 10 萬次生產循環，製造成本僅為金屬模具的20%～30%。

項目技術主要源於北玻有限汽車複合材料產品生產成熟的工業化生產技術，選配先進的製造設備，全部生產線具有裝備水平高、自動程度高、生產效率高和產品質量控制水平高等特點，能很好地兼容不同類型產品生產。項目建成後將成為國內最先進的汽車複合材料生產線。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

5、工藝流程

項目工藝流程圖見本招股說明書「第六章 業務和技術」。

6、主要設備

序號 設備名稱 數 量 單 位

1 全自動膠衣噴塗機 1 臺

2 全自動纖維噴射設備 2 臺

3 高壓聚氨酯發泡機 1 臺

4 噴射預成型機組 1 套

5 315T 壓機 1 臺

6 500T 壓機 1 臺

7 三維工業機器人切割加工機組 2 臺

8 粘接機器人 1 臺

9 三座標測量儀 1 臺

10 數控加工中心 1 臺

11 1000T 壓機 1 臺

7、項目的原材料供應

項目主要原材料包括玻璃纖維、樹脂、膠衣、SMC 片材等。原材料市場供應充足，原材料供應不會影響項目實施。

序號 名稱 年用量（噸）

1 玻璃纖維 476.14

2 樹脂 1,172.47

3 膠衣 92.75

4 SMC 片材 879.85

5 碳酸鈣 370.15

6 複合氈 190.90

7 專用油漆 260.65

8、項目的產出情況

本項目建設期 12 個月。本項目建成投產後，將形成年產 3,000 噸汽車複合材料產品的產能增量，可生產重型卡車複合材料部件、輕型卡車複合材料部件、商用車複合材料部件三大系列產品。

該項目產品採取直接向終端用戶銷售為主、中間商銷售為輔的銷售方式。

9、項目的環保情況

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招股說明書及發行公告 招股說明書

本項目生產過程中產生的汙染物有少量的有機氣體、粉塵、噪聲、廢水、固體廢棄物等。本項目將投資購置環保設備用於二次加工工段及後處理工段的粉塵收集處理，以及噴漆塗裝工段的有機氣體處理。本項目工藝生產過程中產生的廢水不含有毒物質，經沉澱後的生產廢水可達標排放。北玻有限已建立了完備的環境保護措施管理體系，其各工藝生產車間、鍋爐房等均接受當地環境主管部門的監督管理和定期檢測，各項指標均滿足要求。

本項目生產過程中產生的廢氣、廢水及固體廢棄物，均採取一定的處理措施，實現達標排放；項目的建設不會對項目所在地的環境造成影響。項目已獲得建設地環保部門的《關於年產 3000 噸汽車複合材料製品生產線建設項目環境影響報告的批覆》（延環保審字

[2005]643 號）的批覆文件。

10、項目的經濟效益分析

綜合財務評價表明：本項目的稅後財務內部收益率為 17.42% （基準收益率為 10%）、投資利潤率 18.71%、投資利稅率 26.36%、稅後投資回收期為 6.60

年（含建設期 1 年）。

11、項目選址

項目建設地選址於北京市八達嶺工業開發區北玻有限生產區南側。本公司已獲得項目用地50.3 畝土地的使用權。

12、項目組織方式

本項目經過公司2005 年第二次臨時股東大會審議通過，項目在公司控股子公司北玻有限投資建設，公司與北玻有限籤訂意向書，募集資金到位後對北玻有限進行增資擴股。

13、項目實施情況

為適應市場的迫切需求，抓住市場機遇，公司目前已啟動該項目建設準備工作。2006 年5 月項目初步設計方案已經完成，待論證和評審通過後即可開工。

1-1-13-30

招股說明書及發行公告 招股說明書

（三）年產200 萬平方米玻璃纖維覆膜過濾材料生產線建

設項目

1、項目概況

工業除塵有旋風除塵、水膜除塵、電除塵和袋除塵等幾種形式，因袋式除塵可達到嚴格的排放標準，已成為目前工業除塵的主要方式，用途越來越廣泛。過濾材料是確保袋式收塵設備收塵效率的關鍵材料，其中玻璃纖維過濾材料是長期在 150℃以上高溫環境下使用的高溫濾材，廣泛應用於建材、冶金、電力、化工等行業的高溫工業煙氣除塵和工業產品收集。

從世界玻纖濾材研發、生產和應用的歷史看，玻纖濾材可分第一代普通玻纖濾材、第二代膨體玻纖濾材和針刺玻纖濾材、第三代覆膜玻纖濾材等三代產品。目前國外第一代普通玻纖濾材已經淘汰，第二代膨體玻纖濾材或針刺玻纖濾材已進入成熟期，第三代覆膜玻纖濾材處於成長期。

本公司相繼在國內首先開發成功三代玻纖濾材的成套生產技術，形成了一批專利和專有技術，對推動我國工業環境保護和相關行業清潔生產發揮了重要作用。本公司目前生產的主要產品為第二代玻纖濾材，同時研發成功了第三代玻纖濾材的成套生產技術。

項目計劃建成年產 200 萬平方米玻璃纖維覆膜過濾材料生產線，其中包括膨體玻纖覆膜濾材 120 萬平方米/年，針刺玻纖覆膜濾材 80 萬平方米/年。項目建成後，將成為國內領先的高溫濾材生產基地。

2、項目投資概算

本項目計劃總投資 8,824.27 萬元（含 368 萬美元），其中固定資產投資

8,164.27 萬元，鋪底流動資金660 萬元。總投資構成情況如下表：

1-1-13-31

招股說明書及發行公告 招股說明書

單位：萬元

估算價值

序號 項目名稱 建築 設備 安裝 運輸 其他

合計

工程 購置 工程 費用 費用

項目總投資 927.10 5,320.56 334.00 1,637.85 604.76 8,824.27

1 鋪底流動資金 660.00 660.00

2. 建設投資估算價值 927.10 5,320.56 334.00 977.85 604.76 8,164.27

2.1 第一部分工程費用 927.10 5,320.56 334.00 6,581.66

2.1.1 總圖運輸 20.00 50.00 20.00 90.00

2.1.2 紡織車間 634.10 0.00 0.00 634.10

2.1.3 表面處理車間 272.00 0.00 0.00 272.00

2.1.5 紡織工段 0.00 545.00 32.70 577.70

2.1.6 非織造工段 0.00 950.00 57.00 1,007.00

2.1.7 拉膜工段 0.00 2,622.40 157.34 2,779.74

2.1.8 後處理、複合工段 0.00 449.00 26.94 475.94

2.1.9 縫紉、質檢工段 0.00 338.00 20.28 358.28

2.1.10 電力、照明、通訊系統 0.00 95.00 5.70 100.70

2.1.11 汙水處理、廢氣處理 0.00 30.00 1.80 31.80

2.1.12 空調、製冷、通風系統 0.00 200.00 12.00 212.00

2.1.13 地下油庫 1.00 4.00 0.24 5.24

2.1.14 工器具及生產家具購置費 0.00 12.39 0.00 12.39

2.1.15 備品備件購置費 0.00 24.77 0.00 24.77

2. 2 第二部分其他費用 977.85 977.85

2.2.1 建設單位管理經常費 131.63 131.63

2.2.2 生產職工培訓提前進場費 99.76 99.76

2 2.3 辦公及生活家具購置費 13.36 13.36

2.2.4 聯合試運轉補差費 20.00 20.00

2.2.5 進口設備材料商檢測試費 8.30 8.30

2.2.6 工程勘查設計費 138.21 138.21

2.2.7 工程監理費 18.92 18.92

2.2.8 工程保險費 3.78 3.78

2.2.9 出國考察及專家來華費用 49.80 49.80

2.2.10 項目前期工作費 65.00 65.00

2.2.11 廠區綠化費 5.00 5.00

2.2.12 土地徵用費 424.08 424.08

2.3 第三部分預備費用 604.76 604.76

2.3.1 基本預備費 604.76 604.76

2.3.2 漲價預備金 0.00 0.00

3、項目的技術水平

本公司在高溫玻纖濾材領域擁有一系列自主研發的專利和專有技術，曾獲國

1-1-13-32

招股說明書及發行公告 招股說明書家科技進步二等獎。本項目玻纖覆膜濾材是在上述一系列科技成果基礎上的再創新。覆膜玻纖濾材的研發成功，填補了國內空白，擁有自主智慧財產權。本項目通過引進先進裝備，建設年產 200 萬平方米玻纖覆膜濾材生產線，項目技術水平為國內領先，國際先進。

作為第三代玻纖濾材，覆膜高溫濾材與前兩代產品相比，無論在技術上還是過濾效率上都有了長足的進步。三代玻纖濾材的應用效果比較如下：

指 標 單位 第三代 第二代 第一代

出口排放 mg/Nm3 ＜20 ＜50 ＜100

使用壽命 年 3～4 1～1.5 0.5～1

過濾風速 m/min 0.8～1.2 0.5～1.0 0.3～0.5

3

註：「mg/Nm 」指排放氣體中的粉塵含量（毫克/標準立方米）

「m/min」指通過過濾介質排放氣體的速度（米/分鐘）

4、工藝流程

產品工藝流程圖見本招股說明書「第六章 業務和技術」。

5、主要設備

（1）紡織工序主要設備清單

序號 設備名稱 來 源 數量（臺套）

1 玻纖捻線機 國產 1

2 玻纖膨體紗機 國產 10

紡織

3 玻纖整經機和並軸機 國產 1

設備

4 玻纖劍杆織機 國產 10

5 輔助設備 自製和國內採購

6 玻纖梳理成網機組 國產 1

非織

7 玻纖針刺機組 國產 1

造

8 設備 合纖梳理成網機組 國產 1

9 合纖針刺機組 國產 1

1-1-13-33

招股說明書及發行公告 招股說明書

（2）表面處理工序主要設備清單

數量

序號 設備名稱 來源

（臺套）

1 擠出機、鑄片機 國產 1

拉膜

2 縱向拉伸機 法國 1

設備

3 橫向拉伸機 法國 1

4 電熱脫臘爐 自行設計加工 1

後處理

5 寬幅處理爐 自行設計加工 1

設備

6 拉幅熱定型機組 自行設計加工 1

7 覆合機 國產 1

覆合

8 熱輥 日本 1

設備

9 輔助設備

10 三針縫筒機 日本（國內採購） 20

11 縫紉 長臂縫環機 國產 30

12 設備 平縫機 國產 16

13 輔助設備 自製和國內採購

14 質檢設備

6、原材料供應

項目主要原材料包括無鹼玻纖紗、中鹼玻纖坯布、玻纖短切紗、合成纖維短切紗、玻纖基布、合成纖維基布、PTFE 細粉等。所有原材料均由國內專業廠家提供，產品質量與供貨均有保證。

7、項目產出情況

本項目建設期為 12 個月。本項目建成投產後，年產200 萬平方米玻璃纖維覆膜過濾材料，其中包括膨體玻纖覆膜濾材 120 萬平方米，針刺玻纖覆膜濾材

80 萬平方米。

該項目產品採取直接向終端用戶銷售為主、中間商銷售為輔的銷售方式。

8、項目環保情況

本項目生產過程中，無有害汙染源和嚴重汙染物產生。三廢及噪聲汙染源少。本項目擬投資購置三廢處理和噪聲防治等環保設備，使得汙水處理、廢氣處理和噪聲防治，主要汙染物排放達到排放標準要求。本項目已取得江蘇省環境保護廳

《年產

200 萬平方米玻璃纖維覆膜過濾材料生產線建設項目》環評批覆文件。

1-1-13-34

招股說明書及發行公告 招股說明書

9、項目選址

該項目選址於南京江寧經濟技術開發區。本公司已獲得江蘇省南京市江寧科

學園彤天路的 2 2

65,499.1 m 土地的使用權，其中9112 m 用於本項目建設。

10、項目經濟效益分析

綜合財務評價表明：本項目的稅後財務內部收益率為 19.57% （基準收益率為 10%）、投資利潤率 18.39%、投資利稅率 27.74%、稅後全投資回收期 6.08

年（含建設期 1 年）。

11、項目組織方式

項目由本公司統一組織建設實施。本公司有完整的生產、品質控制、物流、研發機構和完善的銷售網絡。該項目實施後，將設品質部、供銷部、紡織工段、針刺工段、後處理工段、制膜工段、覆膜工段、縫紉工段等部門。由公司統一組織銷售，並由事業部完成產品生產、檢驗和包裝入庫，物流管理部門負責產品交付，公司技術研發中心負責對客戶的技術支持和售前售後服務。

（四）中材科技股份有限公司技術研發中心

1、項目概況

根據本公司發展戰略和業務發展目標，公司技術研發中心項目將緊扣航空航天、國防軍工、能源交通、資源環境等應用領域，以特種纖維複合材料及其應用為技術開發與創新研究的主導方向，進行具有自主智慧財產權的原創性技術開發和產業化技術的研究以及成套技術與裝備的集成開發。技術研發中心將建設成為公司新技術的儲備基地，工程化中試基地，以及引進技術的消化吸收和創新基地。

2、項目投資概算

本中心建設總資金為2,610.08 萬元人民幣，全部用於固定資產投資。

1-1-13-35

招股說明書及發行公告 招股說明書

工程或費用 估算價值（萬元）序號

名 稱 建築工程 設備購置 安裝工程 其他費用 合計

投資總估算 722.80 1,519.99 142.63 224.66 2,610.08

1 流動資金

2 建設投資總估算 722.80 1,519.99 142.63 244.66 2,610.08

2.1 第一部分：工程費用 722.80 1,519.99 142.63 2,385.42

2.1.1 主要生產設施 712.80 1,428.13 109.86 2,250.79

綜合試驗廠房（包括綜合

試驗車間、數位化自控研

2.1.2 制車間、檢驗、檢測車間、 712.80 1,428.13 109.86 2,250.79

變、配電間、辦公用房、

輔助用房）

2.1.3 供電及通信工程 91.86 27.77 119.63

2.1.4 變電所 91.86 7.77 99.63

2.1.5 電纜敷設 20.00 20.00

2.1.6 給排水及消防 10.00 5.00 15.00

2.1.7 廠區給排水及消防 5.00 5.00

2.1.8 給排水及消防構築物 10.00 10.00

2.2 第二部分：其他費用 84.86 84.86

2.3 第三部分：預備費 139.80 139.80

3、項目建設規模與目標

本公司在承繼特種纖維複合材料行業國內三個國家級科研院所雄厚的技術資源和產業資源的同時，整合形成了完整的技術產業鏈。特種纖維複合材料的產業流程包括非金屬礦物材料製備、特種纖維材料製備、纖維複合材料製備，三個部分相互影響、互為關聯。研發中心將配置先進的試驗、檢測儀器和必要的中試設備，重點開展原創性技術、產業化技術與裝備、交叉學科研究等領域研發工作。

研發中心將具備特種纖維複合材料加工工藝試驗條件、產品設計、關鍵裝備研發、技術集成等技術能力，在承擔國家創新體系中各類科技計劃的研發課題的同時，依據市場需求及公司產業化建設的需要開發科技含量高、產品附加值高的產品，並進行產業化技術的跨專業技術集成，從事先進位造裝備的開發，為本公司主營業務發展提供強有力的技術支撐，為特種纖維複合材料行業的技術進步提供技術和裝備服務。

1-1-13-36

招股說明書及發行公告 招股說明書

4、環境影響評價

本項目廢水達三級排放標準，進入市政汙水管系統。幹法的含溼廢氣經布袋除塵器過濾後，達到排放標準排放大氣。專用設備選型時，選用低噪聲設備，同時管道採用柔性連接減少噪聲。項目已取得江蘇省環境保護廳關於《中材科技股份有限公司技術研發中心項目》環評批覆文件。

5、項目選址

本項目擬建地點為位於蘇州工業園區，項目建築面積3,240 平方米。蘇州工業園區是中國和新加坡兩國政府間重要的合作項目，具有十分優越的區位優勢。本項目土地擬租用本公司控股子公司蘇州有限的現有土地。

6、項目組織方式

項目的建設與運行管理由本公司統籌安排與實施。研發中心實施由首席技術專家與高級技術專家負責的項目管理方式，推行從課題立項、實施計劃、經費預算、過程評審、驗收鑑定、成果轉化的全過程管理，探索原創性技術要素參與分配，或給予股權、期權的中長期激勵機制，全力打造公司具有國際先進水平的研發技術與管理體系。

四、募集資金對經營及財務狀況的影響

本次發行募集資金投入使用後，對本公司經營和財務狀況將產生重大影響。

（一）對淨資產和每股淨資產的影響

本次股票發行後，公司的淨資產和全麵攤薄的每股淨資產將大幅度增長，優化公司的財務結構，提高公司的抗風險能力。

（二）對資產負債率及資本結構的影響

本次股票發行後，在公司負債額不變的情況下，公司資產負債率將由目前的

64.04% （截止至2006 年6 月30 日）大幅下降，這將有助於提高公司貸款能力，增強公司承攬項目的資金實力。

1-1-13-37

招股說明書及發行公告 招股說明書

（三）對淨資產收益率的影響

本次發行募集資金到位後，由於淨資產規模的擴大導致發行後的淨資產收益率降幅較大，但隨著募集資金投資項目的實施和獲利，公司的淨資產收益率將會逐漸上升，並維持在合理的水平。

（四）對銷售收入及盈利能力的影響

若募集資金項目能按時順利實施，將有助於增強公司的資金實力，公司的市場開拓、承攬工程項目能力都將得到較大幅度的提高，從而進一步提高公司的盈利能力。

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第十四章 股利分配政策

一、股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

本公司股票種類目前全部為普通股，股利分配遵循同股同權、同股同利，按照各股東持有的股份同時派付。本公司將採取現金或股票的形式派發紅利或採取股票和紅利相結合兩種形式。公司歷年的股利分配政策保持了一貫性，股票發行後，將維持現有股利分配政策不變。

每一年度的股利是否分配、採用何種形式，均由董事會提出方案，提交股東大會審議批准。股利分配方案由董事會提出，經股東大會批准後實施。公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（二）股利分配順序

公司的稅後利潤按下列順序進行分配：

1、彌補上一年度的虧損；

2、提取法定盈餘公積金，按淨利潤的10%提取；

3、提取法定公益金，按淨利潤的5%－10%提取；

4、提取任意盈餘公積金；

5、支付股利。

（三）公司歷年股利發放情況

本公司於2001 年 12 月28 日依法獲準成立，公司歷年股利發放情況如下：

經華證會計師事務所有限公司審計，公司 2002 年度實現淨利潤

16,055,271.21 元人民幣，公司 2002 年度股東大會審議通過了《2002 年度利潤

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招股說明書及發行公告 招股說明書分配方案》，每 10 股派現金 0.90 元，共計分配股利 10,562,333.73 元，其中於

2003 年 11 月 28 日和2005 年 9 月 28 日發放大股東股利 1,170,820.00 元、

1,000,000.00 元，共計 2,170,820.00 元；於 2003 年 7 月 15 日發放其餘四家股東全部股利3,824,621.04 元。

經華證會計師事務所有限公司審計，公司 2003 年度實現淨利潤

22,231,911.06 元人民幣，公司 2003 年度股東大會審議通過了《2003 年度利潤分配方案》，每 10 股派現金 1.00 元，共計分配股利 11,210,000.00 元, 於 2004

年 7 月 15 日發放除大股東外其餘四家股東全部股利4,059,141.00 元。

經華證會計師事務所有限公司審計，公司 2004 年度實現淨利潤

31,626,093.30 元人民幣，公司 2004 年度股東大會審議通過了 2004 年度利潤分配方案，每 10 股派現金 1.00 元，共計分配股利 11,210,000.00 元。其中於2005

年8 月25 日發放大股東股利7,150,859.00 元，於2005 年6 月30 日發放彤天公

司股利 2,660,133.00 元，於 2005 年 6 月 20 日發放其餘三家股東全部股利

1,399,008.00 元。

經華證會計師事務所審計，中材科技股份有限公司 2005 年度實現淨利潤

47,357,790.62 元。依據《中華人民共和國公司法》及本公司章程之規定：提取法定盈餘公積金4,735,779.06 元，提取法定公益金2,367,889.53 元。提取後累計未分配利潤為：65,107,532.43 元。公司2005 年度股東大會審議通過了2005 年度利潤分配方案，按每股0.15 元分配給股東，共計分配 16,815,000.00 元。其中，除應分配給中材總公司的 10,726,020.00 元外，其餘股利已於2006 年4 月底前分配完畢。

二、公司在本次發行完成前滾存利潤的分配政策

根據本公司2005 年 10 月 12 日召開的2005 年第二次臨時股東大會決議：本公司本次發行股票發行當年經審計的利潤以及發行當年經審計的以前年度滾存利潤由本次認購社會公眾股的新股東與現有股東共同享有。

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第十五章 其他重要事項

一、信息披露相關情況

為加強本公司的信息管理，確保對外信息披露工作的真實性、準確性、完整

性與及時性，保護公司、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，根據《中

華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條

例》、《交易所上市規則》等法律法規的規定及公司章程的有關內容，制定了《信

息披露制度》。

本公司《信息披露制度》所稱信息披露是指將可能對公司產生重大影響，而

投資者尚未得知的重大信息，在規定時間內，通過文件及媒體方式向股東發布信

息以及按規定報送證券監管部門的行為。

本公司負責信息披露和為投資者服務的部門是證券投資部，主管負責人為董

事會秘書宋伯廬先生，對外諮詢電話為025－85017672 010－88437909，傳真

為025－52411475 010－88437712。

二、本公司重要合同

根據本公司具體情況，將截至本招股說明書籤署日仍在執行的標的額在 300

萬元以上的合同界定為重要合同，具體情況如下：

（一） 產品購銷合同

金額 涉及主要項

序號 合同雙方 籤訂時間 有效期

(萬元) 目

需：×××廠

1 5,100.00 軍品保密 2005-05 軍品保密

供：北玻有限

需：×××廠

2 2,431.80 軍品保密 2005-05 軍品保密

供：北玻有限

絲餅 需：本公司

3 2,170.60 2005-02 2006-01

拉絲機等 供：南京中淳機械設備有限公司

絲餅 需：泰山玻璃纖維股份有限公司

4 1,850.84 2005-01 2006-12

拉絲機 供：本公司

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隧道式 需：本公司

5 648.00 2005-02 2006-02

烘乾爐 供：杭州蕭山天成機械有限公司

隧道式 需：本公司

6 527.00 2005-02 2006-02

烘乾爐 供：杭州蕭山天成機械有限公司

隧道式 需：泰山玻璃纖維股份有限公司

7 512.00 2005-01 2006-12

烘乾爐 供：本公司

雙軌 需：巨石集團成都有限公司

8 390.00 2004-02 2006-02

烘乾爐 供：南京天維

隧道式 需：本公司

9 342.20 2005-02 2006-02

烘乾爐 供：南京綠洲電氣有限責任公司

餘款調試合格

短切氈 需：安徽明興玻纖有限公司

10 300.00 2004-07 後6 個月

機組 供：南京天維

支付

洞內防護罩

需：北京軌道交通建設管理有限公司

11 353.32 支架及防護 2005-09 買方指定時間

供：北玻有限

罩

需：河北金牛能源股份有限公司

12 410.50 短切氈機組 2005-12 2006-12

供：本公司

整機質保期滿，

生產線物流 需：蘇州有限

13 446.80 2005-10 無質量問題，7

輸送設備 供：北京機械工業自動化研究所

天內付清餘款

需：蘇州有限 整機質保期滿，

CNG Ⅱ固化

14 340.00 供：愛協林工業爐工程（北京）有限 2005-11 無質量問題，7

爐

公司 天內付清餘款

高嶺土煅燒 需：陝西蒲白南橋煤業有限公司

15 368.00 2006-1 2006-7

窯成套設備 供：蘇非有限

高嶺土煅燒 買：唐山麥迪遜建材有限公司

16 1130.00 2006-2 06-10

窯成套設備 供：蘇非有限

需：中國重型汽車集團濟南卡車股份

17 3911.40 汽車配件 有限公司 2006-1 2006-12

供：北玻有限

需：大連重工機電設備成套有限公司

18 320.00 風機葉片 2006-1 2006-12

供：北玻有限

絲餅 需：本公司

19 375.77 2006-2 2007-2

拉絲機 供：南京中淳機械設備有限公司

（二） 技術服務合同

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序 金額 籤定時

合同名稱 合同主要內容 合同雙方 有效期

號 （萬元） 間

工程設計 需：無錫今日置業 2005-3 至工程主體驗

工程設計

1 302.27 有限公司 收後

合同

供：蘇非有限

20KV 變電所安 需：蘇州有限 2005-11 質保期後，無

2 承包合同 310.00 裝工程 供：蘇州寶利浦自 質量問題，7

控設備有限公司 天內付清餘款

年產100000噸 需：山西銀保高嶺

技術承包 按階段分步確

3 480.00 煤系煅燒高嶺 土有限責任公司 2006-6

合同 定

土生產線 供：蘇非有限

（三）貸款合同

1、本公司貸款合同

截至 2006 年 6 月30 日，本公司與有關商業銀行正在履行的借款合同涉及金額共計 10,800 萬元，具體情況見下表：

金額 貸款年利率

序號 借款銀行 借款期限 擔保情況

(萬元) (%)

1 1,800 5.58 2005-09-29 至2006-09-28 信用擔保

2 1,000 5.58 2005-12-20 至2006-12-19 信用擔保

中國工商銀行

3 南京市雨花支行 4,000 5.76 2005-10-27 至2008-10-24 南京彤天擔保

4 2,000 5.58 2006-03-08 至2007-03-06 信用擔保

5 2,000 5.85 2006-06-20 至2007-06-19 信用擔保

合 計 10,800

2、控股子公司貸款合同

截至 2006 年 6 月30 日，本公司控股子公司蘇州有限與有關商業銀行正在履行的借款合同涉及金額共 11,000 萬元，具體如下：

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招股說明書及發行公告 招股說明書

金額 貸款年利率

借款銀行 借款期限 擔保情況

(萬元) (%)

中國工商銀行蘇州 2005-08 至

10,000 5.85 中材料集團擔保

工業園區支行 2010-08

中國建設銀行蘇州工業園 2005-11 至

1,000 5.85 中材科技擔保

區支行 2009-11

註：2005 年 8 月蘇州有限與中國工商銀行蘇州工業園區支行籤訂了固定資產借款合同總金額為 1.2 億元，合同中規定蘇州有限2005 年 9 月30 日提取借款3,000 萬元，2005 年

11 月29 日提取借款2,000 萬元,2006 年 1 月23 日提取借款3,000 萬元，2006 年4 月25

日提取借款2,000 萬元，其餘款項具體提款計劃按借款人與貸款人籤訂的合同規定執行。

截至 2006 年 6 月30 日，本公司控股子公司北玻有限與有關商業銀行正在履行的借款合同涉及金額共 1,000 萬元，具體如下：

借款銀行 金額 貸款年利率 借款期限 擔保情況

(萬元) (%)

中國農業銀行北京市延慶 1,000 5.58 2006-04 至 中材科技擔保

縣支行 2007-04

三、對外擔保的有關情況

2005 年 9 月2 日，本公司第二屆董事會第三次會議決議，同意本公司為控股子公司北玻有限提供 1000 萬元的貸款擔保，擔保期限為一年；為控股子公司蘇州有限提供 1000 萬元貸款擔保，擔保期為四年。

除以上對控股子公司的擔保外，本公司不存在其他對外擔保事項。

四、涉訴或仲裁事項

本公司及本公司的控股子公司目前不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

持有發行人 20%以上股份的股東中國非金屬材料總公司目前不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項；

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員目前沒有受到刑事訴訟的情況。

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第十六章 董事及有關中介機構聲明

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司全體董事（籤名）：

李新華 譚仲明

周育先 朱建勳

劉 燕 張耀明

馮海晨 徐永模

張文軍 鄭衛軍

劉亞軍

中材科技股份有限公司（公章）

2006 年 11 月2 日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司全體監事（籤名）：

徐衛兵 金 燕

王華林 金樂永

禹 琦

中材科技股份有限公司（公章）

2006 年 11 月2 日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司非董事的高級管理人員（籤名）：

魯 博 薛忠民

唐靖炎 宋伯廬

陸 亮 陳修福

中材科技股份有限公司（公章）

2006 年 11 月2 日

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保薦機構/主承銷商聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目主辦人：

鄒大偉

保薦代表人：

何斌輝

羅 民

公司法定代表人：

朱 利

中國銀河證券有限責任公司

2006 年 11 月2 日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師（籤章）：

王衛國

章志強

律師事務所負責人（籤章）：

張緒生

北京市競天公誠律師事務所（公章）

2006 年 11 月2 日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師（籤章）：

李東昕

樂超軍

會計師事務所負責人（籤章）：

俞興保

華證會計師事務所有限公司（公章）

2006 年 11 月2 日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦資產評估師（籤章）：

馮道祥

李 琪

評估機構負責人（籤章）：

馮道祥

北京中證評估有限責任公司（公章）

2006 年 11 月2 日

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驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦會計師（籤章）：

金任宏

驗資機構負責人（籤章）：

俞興保

華證會計師事務所有限公司（公章）

2006 年 11 月2 日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

華證會計師事務所有限公司

關於中材科技股份有限公司設立驗資報告籤字註冊會計師榮建

離開本所的說明

本所經辦中材科技股份有限公司設立驗資事項的籤字註冊會計師榮建業已離開本所，本所同意中材科技股份有限公司在其首次公開發行股票申報文件中引用由本所出具的驗資報告，並對榮建籤字出具的驗資報告承擔全部責任。

會計師事務所負責人： 俞興保

華證會計師事務所有限公司（公章）

2006 年2 月26 日

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第十七章 附錄和備查文件

一、附錄

附錄作為本招股說明書的有機組成部分，包括審計報告及財務報告全文。

二、備查文件

投資者可查閱與本次發行有關的所有正式文件，具體如下：

1、發行保薦書；

2、財務報表及審計報告；

3、內部控制鑑證報告；

4、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

5、法律意見書及律師工作報告；

6、公司章程（草案）；

7、中國證監會核准本次發行的文件；

8、其他與本次發行有關的重要文件。

三、查閱時間

工作日：上午9：00 — 11：00 下午2：00 — 4：00

四、查閱地點

1、中材科技股份有限公司

地址：北京市海澱區板井路69 號世紀金源大飯店國際商務中心東區 12Fa

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招股說明書及發行公告 招股說明書

電 話：010-88437909 025-85017672

傳 真：010-88437712 025-52411475

網址：www.sinomatech.com

聯繫人：宋伯廬、郭 泓、賀 揚、朱昳雯、張周會、葉智深

2、中國銀河證券有限責任公司

地址：北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈C 座

電話：[phone] 66568973 66568702 66568077

傳真：[phone]

網址：www.chinastock.com.cn

聯繫人：鄒大偉、盧 於、馬天為

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