公牛集團1月16日A股IPO新股申購 10億元專利侵權訴訟案「懸而未決」

原標題：公牛集團1月16日A股IPO新股申購 10億元專利侵權訴訟案「懸而未決」

　　2020年1月15日，公牛集團(603195.SH)A股IPO初步確定發行價格為59.45元/股，此價格對應的市盈率分別為20.64倍(發行前股本)和22.93倍(發行後總股本)。

　　若公牛集團此次首次公開發行不超過6,000萬股人民幣普通股(A股)成功，公司預計募資35.67億元。

　　1月16日，公牛集團將進行網上和網下申購。資本邦獲悉，公牛集團本次發行的首次公開發行的初步詢價工作已於2020年1月10日完成。

　　資本邦注意到，公牛集團向關聯方銷售價格高於公司平均銷售單價，公司的關聯交易以及關聯交易價格的公允性等被關注。此外，公牛集團涉及接近10億元的專利侵權訴訟案「懸而未決」。

　　公牛集團坦言，如果公司未來在相關訴訟過程中最終被裁定相關專利侵權，將會對公司的生產經營和盈利能力產生不利影響。

　　1月16日新股申購

　　公牛集團專注於以轉換器、牆壁開關插座為核心的民用電工產品的研發、生產和銷售，主要包括轉換器、牆壁開關插座、LED照明、數碼配件等電源連接和用電延伸性產品，廣泛應用於家庭、辦公等用電場合。

　　資本邦獲悉，自1995年創立以來，公牛集團從「插座」(即轉換器)這一細分領域開始，形成了「安全插座」、「裝飾開關」、「愛眼LED燈」、「數碼精品」等品類定位鮮明、可持續發展的業務組合。如今，「公牛」已成為一個家喻戶曉的公眾品牌。

　　招股書顯示，公司實際控制人為阮立平、阮學平，本次發行前，二人直接和間接合計控制公司 96.961%的表決權，對公司構成共同控制。本次發行完成後，阮立平、阮學平直接和間接合計控制公司表決權的比例下降為 87.265%，仍是公司實際控制人，具有直接影響公司重大經營決策的能力。

　　圖片來源：公司招股說明書

　　圖片來源：招股說明書

　　資本邦注意到公牛集團2017年盈利額出現下滑的情況。2017年公司在營收增長的情況下，公牛集團的淨利潤卻由2016年的14.07億元下滑至2017年的12.85億元。對此，公司解釋稱，這主要受毛利率下降的影響。

　　對於毛利率下滑的問題，在發審會上，證監會關注到公牛集團毛利率下滑的情況。

　　對此，發審委要求公牛集團代表說明：(1)報告期內各類產品毛利率持續下滑，且2017年轉換器毛利率大幅下降的原因及其合理性，是否與同行業可比公司存在較大差異及原因；(2)自產轉換器與牆壁開關插座2017年毛利率變化趨勢不一致的原因和合理性；(3)影響發行人毛利率持續下滑的主要影響因素，相關不利因素是否已經消除。

　　圖片來源：最新版招股說明書

　　據公牛集團1月15日披露的招股說明書，公司2019年前9月實現營收75.31億元，同比增長14.84%；同期淨利潤為17.52億元，同比增長58.53%。

　　根據公司2019年1-9月經營情況，公牛集團合理預計2019年全年營業收入在967,868.75萬元至1,069,748.25萬元之間，同比增長6.77%至18.01%；預計歸屬於母公司所有者的淨利潤在230,056.75萬元至254,273.25萬元之間，同比增長37.19%至51.64%；預計扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤在224,012.61萬元至247,592.89萬元之間，同比增長43.99%至59.15%。

　　關聯方交易價高於平均？公牛集團被質疑關聯方輸送利益

　　資本邦注意到，公牛集團向關聯方銷售價格高於同行。

　　圖片來源：公司招股書

　　據其招股說明書披露，公牛集團四大類產品平均銷售價格不一，2016年-2019年前6月，轉換器平均銷售單價分別為12.72元/個、13.72元/個、14.45元/個，14.81元/個。

　　公開資料顯示，亮牛五金和杭牛五金均由公牛集團實控人阮立平妻弟潘敏峰及其配偶徐奕蓉控制；飛牛五金由潘敏峰兒子潘乾亮持股100%。

　　而公牛集團對其關聯方亮牛五金、杭牛五金、飛牛五金2016年-2019年前6月銷售平均價分別為14.21元/件、15.02元/件、16.36元/件、16.62元/件，均高於公司平均銷售價格。

　　圖片來源：公司招股說明書

　　2016-2019年上半年，公牛集團牆壁開關插座產品的平均銷售單價分別為6.38元/個、7.11元/個、7.19元/個、6.35元/個；同期，公司對杭牛五金及亮牛五金分別為6.92元/件、7.50元/件、7.57元/件、7.27元/件，銷售單價同樣高於公司平均銷售價格。

　　值得一提的是，在發審會上，證監會也關注到公牛集團報告期內存在較多關聯交易。對此，發審委要求公牛集團代表說明：(1)星羅貿易、秋美貿易及耘穗貿易設立的背景，公司實際控制人委託他人代持三家公司股權的原因；(2)公司與星羅貿易、秋美貿易、耘穗貿易及超潤電器發生關聯交易的必要性，相關交易價格是否公允；(3)耘穗貿易、超潤電器終止與公司之間交易並註銷的原因，經營期間是否存在違法違規及對公司的利益輸送等情形。

　　此外，證監會關注到，報告期內，公牛集團經銷收入佔比超過80%。公司實際控制人之一阮立平配偶潘曉飛報告期內曾向部分經銷商提供借款，用以向發行人支付貨款且由公司對相關借款提供擔保。

　　鑑於此，證監會要求公司代表說明：(1)採取經銷模式的必要性，保留上海地區直銷的原因，對經銷商的管控制度是否健全並有效執行；(2)經銷收入的真實性，是否存在通過多級經銷商進行壓貨或間接經銷商大量變動新增鋪貨的方式進行銷售的情形；(3)關聯方向經銷商提供借款的原因及披露情況，報告期內是否還存在其他向直接、公司間接經銷商以及終端客戶提供財務支持、擔保的情形，是否變相改變發行人經銷商準入、考核標準以及信用政策，是否屬於關聯方對公司的利益輸送行為；(4)存在借款的經銷商毛利率低於無借款經銷商毛利率的原因及合理性，相關經銷商是否與公司存在關聯關係或其他利益輸送的情形；(5)發行人2018年新制定相關商業信用政策的合理性，相關政策的適用範圍及審批程序，相關事項對發行人一年一期財務數據的影響，是否存在放寬信用政策確保銷售收入的情形。

　　接近10億元的專利侵權訴訟「懸而未決」

　　公牛集團存在作為被告人的專利訴訟。

　　資本邦了解到，公牛集團與江蘇通領科技有限公司有關的訴訟涉及一項發明專利和一項實用新型專利，該案的訴訟請求金額合計為9.99億元。

　　圖片來源：招股說明書

　　資本邦注意到，涉訴主要專利涉及其核心產品電源插座安全保護裝置，該項專利涉及5起訴訟，涉訴金額接近5億元。

　　經公牛集團檢索、比對分析，公司產品與涉訴專利有多個技術特徵不一致。

　　2019年1月，公牛集團向國家知識產權局提出了上述兩項專利的無效宣告申請；2019年7月3日，專利覆審部出具了《無效宣告請求審查決定書》，宣告兩項涉案專利的專利權全部無效；2019年7月5日，江蘇通領科技有限公司撤回了關於上述發明專利的起訴。2019年7月21日，南京市中級人民法院駁回了江蘇通領科技有限公司關於上述實用新型專利的起訴；2019年8月13日，江蘇通領科技有限公司向最高人民法院提起上訴，請求最高人民法院撤銷南京市中級人民法院關於上述實用新型專利案件的裁定，將相關案件發回南京市中級人民法院重審。

　　據悉，2019年9月25日，通領科技方面對國家知識產權局覆審部公布的第40829號、第40759號決定書有異議，已向北京市智慧財產權法院提起行政訴訟，請求撤銷國家知識產權局覆審部的決定書。據了解，目前該案完成證據交換，即將開庭審理。

　　公牛集團坦言，如果公司未來在上述訴訟過程中最終被裁定相關專利侵權，將會對公司的生產經營和盈利能力產生不利影響。

　　對此，公牛集團母公司良機實業承諾：若公司及控股子公司因產品侵害江蘇通領科技有限公司擁有的專利號為ZL201010297882.4的『支撐滑動式安全門』的發明專利及專利號為ZL201020681902.3的『電源插座安全保護裝置』的實用新型專利而導致任何費用支出、經濟賠償等損失，則由良機實業無條件全額承擔賠償責任。

　　值得關注的是，此次公牛集團接近10億元的訴訟接近其2015年全年的淨利潤，刷新國內企業專利侵權標的額新高。

　　此外，2017年11月以及2018年3月，深圳藍色飛舞科技有限公司分別以寧波公牛、上海牛爸電子商務有限公司、浙江天貓網絡有限公司等為被告先後兩次提起侵害發明專利權糾紛訴訟。涉及的發明專利為「用於需復位的自供電的電子裝置的控制方法和設備」(專利號：ZL201280076997.8)。

　　深圳藍色飛舞科技有限公司訴訟要求如下：(1)立刻停止生產、銷售侵犯原告「用於需復位的自供電的電子裝置的控制方法和設備」發明專利的產品的行為；(2)浙江天貓網絡有限公司立即停止為寧波公牛、浙江天貓網絡有限公司銷售侵權產品提供網絡銷售平臺的行為；(3)賠償原告經濟損失分別為75萬元、165萬元；(4)承擔本案訴訟費、保全費及鑑定費。2018年3月5日，寧波公牛向專利覆審部提起涉訴專利的無效宣告請求。

　　2018年9月18日，專利覆審部作出《無效宣告請求審查決定書》(第37223號)，宣告涉訴專利部分無效。寧波公牛已再次向專利覆審部提出宣告涉訴專利全部無效的請求，該請求處於審核狀態中。

（文章來源：資本邦）

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