證券代碼：603666 證券簡稱：億嘉和 公告編號：2020-062
億嘉和科技股份有限公司
關於公司擬向南京佗道醫療科技有限公司出資暨關聯交易
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 投資標的名稱：南京佗道醫療科技有限公司（以下簡稱「佗道醫療公司」）。
? 投資金額：億嘉和科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬與佗道醫療公司的其他股東，即公司關聯方朱付雲女士、程敏先生，根據佗道醫療公司未來實際經營的資金需求，以現金方式向佗道醫療公司按照同等比例分批繳付認繳的出資額。公司認繳的出資額共計5100萬元人民幣，朱付雲女士認繳的出資額共計4800萬元人民幣，程敏先生認繳的出資額共計100萬元人民幣。
? 公司控股股東、實際控制人、董事長朱付雲女士持有佗道醫療公司48%股權，公司監事程敏先生持有佗道醫療公司1%股權，本次對外投資構成關聯交易。本次對外投資事項未構成重大資產重組。
? 過去12個月內，佗道醫療公司委託公司進行技術研發，交易金額為60萬元；公司向朱付雲女士收購了佗道醫療公司51%股權，交易金額為0元；公司與程敏先生未發生過交易。
一、關聯交易概述
2020年8月19日，公司與朱付雲籤訂《股權轉讓協議》，收購其持有的佗道醫療公司51%股權，由於佗道醫療公司尚未開展對外經營，淨資產為負，雙方參考淨資產協商確認股權轉讓的價款為人民幣0元。2020年8月24日，佗道醫療公司辦理完成工商變更登記，成為公司的控股子公司。
為滿足佗道醫療公司日常經營資金需求，公司擬根據持股比例，以現金方式向佗道醫療公司繳付認繳的出資額共計5100萬元人民幣。上述出資將根據佗道醫療公司未來實際經營的資金需求，由佗道醫療公司的全體股東按照同等比例分批繳付，並於佗道醫療公司章程規定的出資截止日2029年12月31日前全部繳付完畢（如後期佗道醫療公司章程修改，則以修改後章程規定的出資截止日為準）。
除公司持有佗道醫療公司51%股權外，公司控股股東、實際控制人、董事長朱付雲女士持有佗道醫療公司48%股權，公司監事程敏先生持有佗道醫療公司1%股權。公司與上述關聯方向佗道醫療公司繳付認繳的出資構成關聯交易。本次對外投資事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
過去12個月內，在公司收購佗道醫療公司51%股權前，佗道醫療公司委託公司進行技術研發，交易金額為60萬元；公司向朱付雲女士收購了佗道醫療公司51%股權，交易金額為0元；公司與程敏先生未發生過交易。上述交易與本次關聯交易的累計金額共計5160萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的4.29%。
本次投資事項已經公司第二屆董事會第十七次會議審議通過，無須提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
除公司外，佗道醫療公司的另外兩名股東為朱付雲女士、程敏先生，朱付雲女士為公司控股股東、實際控制人、董事長，程敏先生為公司監事，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，朱付雲女士、程敏先生均為公司關聯自然人。
（二）關聯人基本情況
朱付雲，女，中國國籍，住所南京。現任公司董事長，為公司控股股東、實際控制人。
程敏，男，中國國籍，住所南京。2014年8月進入公司工作，現任公司監事、研發中心總經理。
三、投資標的基本情況
（1）基本情況
公司名稱 南京佗道醫療科技有限公司
統一社會信用代碼 91320114MA1YP5M69L
成立日期 2019年7月10日
法定代表人 程敏
住所 南京市雨花臺區大周路34號3幢18-24層
註冊資本 10,000萬元人民幣
醫療器械研發、生產、銷售、技術諮詢、技術服務、技
術轉讓；計算機軟體研發、銷售。（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）許可項目：
經營範圍 消毒器械生產（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）
一般項目：專業保潔、清洗、消毒服務；消毒劑銷售（不
含危險化學品）（除依法須經批准的項目外，憑營業執
照依法自主開展經營活動）
（2）股權結構
認繳出資額（萬 截至目前，已
股東名稱 元） 持股比例 出資方式 實繳出資額
（萬元）
億嘉和科技股 5,100 51% 貨幣（人民幣） 0
份有限公司
朱付雲 4,800 48% 貨幣（人民幣） 10.692
程敏 100 1% 貨幣（人民幣） 0.108
合計 10,000 100% / 10.80
（3）最近一年及一期的主要財務數據
單位：萬元
項目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
總資產 20.37 0.68
淨資產 -38.63 -6.32
營業收入 - -
淨利潤 -43.10 -6.32
註：上述數據未經審計。
四、關聯交易價格的確定方法
本次出資系根據佗道醫療公司註冊資本及各個股東的持股比例確定各自的繳付出資總金額。
五、本次關聯交易的目的及影響
佗道醫療公司未來主要從事醫療類機器人產品的研發、生產和銷售，本次投資是為了滿足佗道醫療公司開展日常經營活動的資金需求，以保證其後期研發、生產、銷售等工作的順利推進。
公司將根據佗道醫療公司經營過程中的實際資金需求，與其他股東按同等比例分批繳付出資，不會對公司日常生產經營產生不利影響。但佗道醫療公司處於起步階段，產品從研發到實現生產銷售的過程中，會受到技術實力、經營管理能力、國家政策、市場競爭等多方面因素的影響，並且該過程的周期長短存在不確定性，存在一定的經營風險。後期公司將加強佗道醫療公司的經營管理，持續引進各類人才，推進佗道醫療公司的順利運營，及時控制風險。
六、本次關聯交易應當履行的審議程序
1、公司於2020年10月21日召開第二屆董事會第十七次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於公司擬向南京佗道醫療科技有限公司出資暨關聯交易的議案》，關聯董事朱付雲迴避表決。
2、本次關聯交易事項已獲本公司獨立董事事前認可，並發表了同意的獨立意見：公司此次對控股子公司南京佗道醫療科技有限公司出資的關聯交易，是為滿足該控股子公司日常經營活動的資金需求，保證該控股子公司後期研發、生產、銷售等工作的順利推進。上述出資將根據該控股子公司未來經營過程中的實際資金需求，與其他股東按同等比例分批繳付，不會對公司日常生產經營產生不利影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會在審議本項議案時，關聯董事朱付雲女士迴避了表決，審議程序符合法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定。因此，我們同意該項議案。
七、上網公告附件
（一）經獨立董事事前認可的意見
（二）經獨立董事籤字確認的獨立董事意見
特此公告。
億嘉和科技股份有限公司董事會
2020年10月22日
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