在薪酬制度不斷改革的當下，越來越多的公司嘗試在高級管理人員中推行「年薪制」。公司指望「年薪制」發揮激勵機制，讓高管們戴上「金手銬」穿著腳鐐跳舞，為公司創造更多利潤；而高管們往往期望「年薪制」成為旱澇保收的「鐵飯碗」，即使企業虧損也能拿到高薪。在雙方對立心態的博弈中，最終落於紙面的年薪約定常常陷入含糊其辭、曖昧不清的尷尬境地，因此也成為了薪資爭議的「多發地帶」。
本期案例中，企業離職總裁將前公司告上了法庭。一起來看看上海市楊浦區人民法院（以下簡稱「上海楊浦法院」）如何裁判？
012016年，原告陸某與被告M公司籤署《勞動合同》約定：陸某擔任總裁，任期三年；陸某按其「職位描述和績效考評」書的要求勤勉盡職地履行職責，遵守合同及《員工手冊》各項規章制度；M公司可視工作需要、陸某工作能力調動其職務並作相應薪資變動，陸某應予服從，但M公司保證陸某2019年9月1日前的薪資待遇不動。合同第六條約定：陸某的工資分配應遵循按勞分配的原則。合同第七條約定：M公司確定陸某在總裁三年任期內的年薪為稅前1,500,000元，該年薪由三部分組成，即月工資60,000元=基本工資10,000元+職務工資38,000元+信息保密工資12,000元、月津貼40,000元憑發票報銷、年終獎金稅前300,000元；2019年8月31日後M公司將根椐陸某工作表現、當時市場情況、公司盈利狀況確定是否調整陸某的工資及其調整幅度。
M公司按月發放上述月工資及月津貼，自2017年3月起月工資與月津貼數額分別調整為各50,000元。M公司並於2017年1月25日轉帳發放陸某稅前獎金380,000元，於2018年2月14日轉帳發放陸某稅前獎金100,000元。此外，M公司提供的《審計報告》具明2017年公司淨利潤是15,348,777.33元，上年度為43,867,268.16元。M公司提供的《員工手冊》中就年度獎金的條款可見「經對員工考核及視公司經營狀況確定獎金分配方案」等相應內容。
陸某起訴要求M公司支付2017年度年終工資300,000元。
02陸某：
基於雙方約定「保證薪資待遇不動」，故1,500,000元是保底年薪，是固定值，應逕行發放，300,000元雖名為年終獎金實質卻是工資，M公司未付足故應補付。
M公司：
300,000元是年終獎，是獎金即須考核，2017年公司利潤直線下降，陸某作為總裁負有帶領員工盡職完成績效之責，陸某未盡其責，故公司有權下調其年終獎至100,000元，並已支付。
03用人單位與勞動者約定了年薪數額，但對年薪是否可以浮動約定不明、前後矛盾，那麼年薪組成中激勵性、風險性的部分是否應固定發放？
就此爭議產生兩種觀點。一種觀點認為，以年度為周期計薪的年薪制，是一種勞動收入相對固定的薪酬制度，約定的年薪一般不可隨意變動，勞動者正常完成工作即應得全部年薪，事實上在高端人才、精英勞動力市場內，這樣的約定尚屬常見，體現企業對人才的尊重與重視。另一種觀點認為，年薪制一般在高薪人群中適用，對防止人才流失能夠起到一定作用，但年薪制的設計核心還是在於「激勵機制」，用人單位支付高額報酬的目的是為獲得高額收益，故應允許設有風險性收入，如年終獎，或視績效調整報酬等，以實現按勞分配原則，體現權利義務對等的普遍道理。
在作出觀點判斷之前，讓我們先從制度解析入手，一窺「年薪制」背後的制度精髓。
04年薪制，是以年度為單位，根據員工的生產經營成果和所承擔的責任、風險等確定其工作收入的工資分配製度。
解析二一般而言，年薪制包括兩種模式：一種是「固定年薪制」模式。用人單位與勞動者約定按年發放固定薪酬，亦即不論勞動者工作績效如何，用人單位均按約發放固定不變的年薪。這種模式往往建立在企業經營已相當成熟與良性，勞資雙方已建立起十分穩定的信賴關係的基礎上。但其弊端顯而易見，固定薪酬制度缺乏激勵性，導致勞動者工作動力不足，對企業經營並無正向刺激作用。另一種是「浮動年薪制」模式。年薪組成中包含風險性收入，該收入根據單位生產經營目標的完成情況、本年度經營效益水平及勞動者生產經營責任輕重等因素確定，具有浮動性。鑑於前一固定年薪模式的弊端，此種將風險收入作為年薪組成部分的年薪製成為被更廣泛採用的模式。
解析三年薪製作為現代企業管理制度的衍生品，其制度目標在於通過多樣的收入調節手段，從報酬機制上實現對單位經營管理者進行有效激勵約束。在成熟而有效的年薪制制度中，年薪一般包括基本年薪+風險收入。亦即，儘管年薪收入具體組成樣式可以多種多樣，但究其本質仍是基本生活保障收入與風險激勵性獎勵的結合。
05因此，年薪制的運用是設法將高層管理人員個人收益與企業收益捆綁在一起，使其年薪取決於整個公司的經營績效，從而通過激勵和約束功能，充分激發高層人員努力的動機，促進其為企業謀取最大利益。基於此，對上述陸某與M公司一案，上海楊浦法院裁判如下：駁回原告陸某的訴訟請求。宣判後，陸某不服提起上訴。二審判決駁回上訴，維持原判。
06本案爭議源於雙方關於年薪組成及「保證薪資待遇不動」之約定，即年薪結構中名目為年終獎的300,000元應無條件逕行發放，還是可以經過考核後再行發放。本案認定，用人單位可以在年薪中設定激勵性、風險性收入，並根據經營自主權對該部分報酬發放規則進行調整。理由如下：
一、本案所涉年薪結構在性質上屬可調整範疇。年薪可否調整，首先應當判斷年薪性質。在「固定年薪制」模式下，不涉及薪酬浮動空間，自無調整的可能性。而「浮動年薪制」模式下，風險性收入根據單位生產經營目標的完成情況、本年度經營效益水平及勞動者生產經營責任輕重等因素確定，具有浮動性。
本案中，一方面，用人單位與勞動者既約定了年薪數額、明確了年薪組成、言明了「保證薪資待遇不動」「三年任期後將視情調整工資」，又在合同中約定陸某的工資分配應遵循按勞分配的原則、在《員工手冊》中規定了年終獎需考核後發放，反映了雙方雖對年薪發放規則進行了約定，但約定並非十分明確，更未明確約定涉案年薪具備上述前一種模式的性質。這就需要法院依據合同及其履行情況，解釋當事人的真實意思。另一方面，勞動合同作為繼續性合同，具有合同內容持續實現的特點，在依據合同及其履行情況，解釋合同時應特別關注爭議發生前勞動合同履行的慣例。
就本案年薪發放而言，陸某稱380,000元及100,000元分別是M公司發放的2016年年終獎與額外獎、2017年額外獎，但並無證據證明，故應認定上述380,000元及100,000元分別是M公司發放給陸某的2016年及2017年年終獎。該兩筆年終獎以及2018年1月至4月每月100,000元的工資，在一定程度上與經營成果掛鈎。據此，可以認為涉案年薪的組成部分中包括了依經營成果發放的激勵性、風險性收入，涉案年薪更符合「浮動年薪制」模式的特點。
二、調整年薪的範圍應以合同為準。年薪制員工一般是企業高級管理人員、高級技術人員、公司股東等，「浮動年薪制」下年薪組成大致可以歸納為兩部分：基本收入+風險收入，其中基本收入職能是保持員工基本生活需要，風險收入則為激勵性報酬。當法院需要調整年薪金額時，其對象或範圍也應嚴格依照合同約定的激勵性、風險性獎勵部分，包括以諸如「獎勵年薪」「績效年薪」「年終獎」「績效獎」「效益工資」等名目約定的薪資，至於年薪制中約定的固定收入部分，則無必要、也不能調整。
於本案而言，M公司確定陸某在總裁三年任期內的年薪為稅前1,500,000元，它包括三部分組成，即月工資60,000元、月津貼40,000元和稅前300,000元的年終獎金。而法院可以依合同或法律規定調整的年薪範圍只包括300,000元年終獎金，而不包括固定收入部分，即月工資60,000元和月津貼40,000元。
三、調整年薪中激勵性、風險性獎勵時應尊重企業經營自主權。按照一般經濟學原理，勞動者只有在付出相應勞動時才能獲得對等的薪資報酬，這也是企業經營的常理所在，獎金設置的意義就在於激勵勞動者「多勞多得」，至於「多勞」的成果與「多得」的金額之間應呈現何種比例關係，則屬於企業經營自主權，一般不應予以幹預。
本案中，無論陸某引用員工手冊，抑或勞動合同之約定，均反映M公司有權自主分配年終獎。以陸某引以為據的員工手冊年終獎之條款，其載明「每年度終了時,經對員工考核及視公司經營狀況確定獎金分配方案」，顯見年終獎需考核，並應根據公司經營狀況而定；若根據訟爭合同第六條之約定，其明確約定陸某的工資分配應遵循按勞分配的原則。由此可見，年薪中的激勵性、風險性部分應結合合同約定及用人單位關於薪酬發放、績效考核的規定和發放慣例執行，以尊重企業經營自主權，法院不宜越俎代庖。M公司以2016年及2017年利潤數據為憑，以2017年較2016年效益下降65%為據，來證明380,000元及100,000元的考量有其事實與數據來源，亦屬有據可依。
綜上，陸某主張年薪組成中300,000元系固定工資並以此要求M公司支付2017年年終工資300,000元的訴請，不成立，據此判決不支持陸某的訴訟請求。
來自上海楊浦法院
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文 | 費敏蔚