長城汽車股份有限公司
募集資金使用管理辦法
（經2020年第四次臨時股東大會審議通過）
第一章 總 則
第一條 為了規範長城汽車股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「公司」）募集資金的管理和運用，提高募集資金的使用效率，最大程度地保障投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上交所上市規則》」）、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於前次募集資金使用情況報告的規定》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》（以下簡稱「《管理規定》」）以及其他相關法律、法規和《長城汽車股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，結合公司實際情況，特制定本辦法。
第二條 本辦法所稱募集資金是指本公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括本公司在上市後實施股權激勵計劃募集的資金（如有）。
第三條 募集資金到位後，應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告，並由公司董事會按照招股說明書或募集說明書所承諾的募集資金使用計劃，管理和使用募集資金。募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，應當確保該子公司或控制的其他企業遵守公司的募集資金管理制度。
第四條 本公司董事會應根據《公司法》、《證券法》、《上交所上市規則》、《管理規定》及本辦法的規定，及時披露募集資金的使用情況。
第五條 違反國家法律、法規及《公司章程》等規定使用募集資金，致使公司遭受損失的，相關責任人應承擔民事賠償責任。
第二章 募集資金存儲
第六條 本公司募集資金應當存放於董事會決定的專項帳戶（以下簡稱「募集資金專戶」）集中管理，募集資金專戶數量原則上不得超過募投項目的個數，同一投資項目的資金須在同一專戶存儲。實際募集資金淨額超過計劃募集資金（以下簡稱「超募資金」）金額也應存放於募集資金專戶管理。公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
第七條 本公司將在募集資金到帳後一個月內與保薦機構或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱「商業銀行」）籤訂募集資金專戶存儲三方監管協議，該協議至少應當包含以下內容：
（一）本公司應當將募集資金集中存放於募集資金專戶；
（二）商業銀行應當每月向本公司提供募集資金專戶銀行對帳單，並抄送保薦機構或者獨立財務顧問；
（三）本公司1次或12個月內累計從募集資金專戶支取的金額超過5,000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱「募集資金淨額」）的20%的，公司應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問；
（四）保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；
（五）公司、商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的違約責任。
本公司應當在上述協議籤訂後 2個交易日內報告上海證券交易所（以下簡稱「上交所」 ）備案並公告。
上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或者獨立財務顧問或商業銀行變更等原因提前終止的，本公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人籤訂新的協議，並在新的協議籤訂後2個交易日內報告上交所備案並公告。
第八條 本公司需督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向公司或保薦機構或者獨立財務顧問出具對帳單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的，公司需提請董事會決議終止協議並註銷該募集資金專戶，另行考慮其他專戶。
第九條 公司通過控股子公司實施募投項目的，應當由公司、實施募投項目的控股子公司、商業銀行和保薦機構或者獨立財務顧問共同籤署三方監管協議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。
第三章 募集資金使用
第十條 公司應嚴格按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金。募集資金專款專用，不得佔用或挪用，並採取有效措施避免利用募投項目獲取不正當利益。公司使用募集資金時出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，本公司應當及時報告上交所並按照公司股票上市地上市規則公告。
第十一條 本公司在使用募集資金進行項目投資時，資金投出嚴格按照《公司章程》和其他公司規範性文件的要求履行資金使用的審批手續。由具體使用部門填寫資金使用計劃申請表，經公司總經理、財務總監及分管副總經理聯籤後，由財務部門執行。
第十二條 因特殊原因，募投項目須超出預算時，由本公司項目負責部門編寫投資項目超預算申請報告，詳細說明超預算的原因、新預算表及編制說明，並提出控制預算的措施，經本公司總經理辦公會討論後報董事會審議、股東大會通過後實施。
第十三條 募投項目出現以下情形的，本公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,並在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募投項目（如有）：
（一）募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；
（二）募投項目擱置時間超過一年的；
（三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；
（四）募投項目出現其他異常情形的。
第十四條 本公司使用募集資金不得有如下行為：
（一）除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
（二）通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途；
（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；
（四）違反募集資金管理規定的其他行為。
第十五條 公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到帳後6個月內，以募集資金置換自籌資金。
置換事項應當經公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑑證報告，並由獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日內報告上海證券交易所並公告。
第十六條 暫時閒置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
投資產品不得質押，產品專用結算帳戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者註銷產品專用結算帳戶的，公司應當在2個交易日內報上海證券交易所備案並公告。
第十七條 使用閒置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日內公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閒置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）投資產品的收益分配方式、投資範圍及安全性；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。
第十八條 本公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金，應符合如下要求：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；
（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；
（四）已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。
本公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金，應當經本公司董事會審議通過，並經獨立董事、保薦機構或者獨立財務顧問、監事會發表明確同意意見，公司應當在董事會會議後2個交易日內報告上交所並公告。
補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在資金全部歸還後2個交易日內報告上交所並公告。
第十九條 公司超募資金可用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。
第二十條 超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經公司董事會、股東大會審議通過，並為股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日內報告上交所並公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額、超募金額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；
（四）在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾；
（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；
（六）獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。
第二十一條 公司將超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應當投資於主營業務，並比照適用本辦法第四章的相關規定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。
第二十二條 單個募投項目完成後，公司將該項目節餘募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構或者獨立財務顧問、監事會發表明確同意意見後方可使用。公司應在董事會會議後2個交易日內報告上交所並公告。
節餘募集資金（包括利息收入）低於100萬或低於該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
公司單個募投項目節餘募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。
第二十三條 募投項目全部完成後，節餘募集資金（包括利息收入）在募集資金淨額10%以上的，本公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構或者獨立財務顧問、監事會發表明確同意意見後方可使用節餘募集資金。公司應在董事會會議後2個交易日內報告上交所並公告。
節餘募集資金（包括利息收入）低於募集資金淨額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構或者獨立財務顧問、監事會發表明確同意意見後方可使用。公司應在董事會會議後2個交易日內報告上交所並公告。
節餘募集資金（包括利息收入）低於500萬或低於募集資金淨額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。
第四章 募集資金投向變更
第二十四條 公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。公司募投項目發生變更的，應當經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構或者獨立財務顧問、監事會發表明確同意意見後方可變更。
本公司僅變更募投項目實施地點的，可以免於履行前款程序，但應當經董事會審議通過，並在2個交易日內報告上交所並公告改變原因及保薦機構或者獨立財務顧問的意見。
第二十五條 變更後的募投項目應投資於主營業務。
本公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。
第二十六條 本公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議後2個交易日內報告上交所並公告以下內容：
（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三）新募投項目的投資計劃；
（四）新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問對變更募投項目的意見；
（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）上交所要求的其他內容。
新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。
第二十七條 本公司變更募投項目用於收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
第二十八條 公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議後2個交易日內報告上交所並公告以下內容：
（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；
（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；
（六）獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問對轉讓或置換募投項目的意見；
（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（八）上交所要求的其他內容。
公司應當充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，並履行必要的信息披露義務。
第五章 募集資金使用管理與監督
第二十九條 公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱「《募集資金專項報告》」）。
募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閒置募集資金投資產品情況的，公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、籤約方、產品名稱、期限等信息。
《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，並應當在提交董事會審議後2個交易日內報告上交所並公告。年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑑證報告，並於披露年度報告時向上交所提交，同時在上交所網站披露。
第三十條 保薦機構或者獨立財務顧問至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。
每個會計年度結束後，保薦機構或者獨立財務顧問應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，並於公司披露年度報告時向上交所提交，同時在上交所網站披露。核查報告應當包括以下內容：
（一）募集資金的存放、使用及專戶餘額情況；
（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；
（三）用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金情況（如適用）；
（四）閒置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；
（五）超募資金的使用情況（如適用）；
（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；
（七）公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；
（八）上海證券交易所要求的其他內容。
每個會計年度結束後，公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦機構或者獨立財務顧問專項核查報告和會計師事務所鑑證報告的結論性意見。
第三十一條 董事會審計委員會、監事會或二分之一以上獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑑證報告。公司應當予以積極配合，並承擔必要的費用。
董事會應當在收到前款規定的鑑證報告後2個交易日內向上交所報告並公告。如鑑證報告認為公司募集資金管理存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或可能導致的後果及已經或擬採取的措施。
第六章 附 則
第三十二條 募投項目通過本公司的子公司或本公司控制的其他企業實施的，適用本辦法。
第三十三條 除非有特別說明，本辦法所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。
第三十四條 本辦法未盡事宜或與本辦法生效後頒布的法律、行政法規、其他有關規範性文件或《公司章程》的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件或《公司章程》的規定為準。
第三十五條 本辦法所稱「以上」含本數；「超過」不含本數。
第三十六條 本辦法由公司董事會負責解釋。
第三十七條 本辦法由股東大會審議通過，自股東大會審議通過之日起生效，修訂時亦同。
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