劉備佔領了益州以後，東吳孫權派人向他討還荊州，劉備不同意。雙方為了荊州幾乎鬧翻。後來聽說曹操要進攻漢中，益州也受到威脅。劉備情急之下就和東吳講和，把荊州分為兩部分，以湘水為界，湘水以西歸劉備，湘水以東歸東吳。
劉備安下了荊州那一頭，就專心對付曹操，請諸葛亮坐鎮成都，親自率領大軍向漢中進兵，叫法正當隨軍謀士。
曹操聽到劉備出兵，馬上組織兵力，和劉備對抗。曹操也親自到長安去指揮漢中戰事。雙方相持了一年。到了第二年，定軍山之戰，蜀軍大勝，魏軍的主將夏侯淵被殺。曹操不得不退出漢中，把魏軍撤退到長安。
建安二十四年(219年)七月，孫權欲攻合肥，魏軍調動部隊防備吳軍。鎮守荊州的關羽，抓住戰機，留南郡(治江陵，今湖北江陵)太守糜芳守江陵，將軍傅士仁守公安(今湖北公安西北)，自率主力北伐曹魏，很快將襄陽、樊城分別包圍起來。
當時關羽主攻的是樊城，樊城守將曹仁抵擋不住關羽軍隊的進攻，一方面堅守在樊城不出戰，一方面連連向曹操告急求援。
曹操在長安除了指使曹仁據守樊城不能棄城之外，又急忙派遣左將軍于禁、立義將軍龐德前去樊城援助曹仁，抵禦關羽軍隊的進攻。
關羽長期徵戰在荊襄地區，了解當地的地理環境和氣候條件。他看到曹軍秋季錯誤地駐紮在低洼地區，於是就命令荊州軍造大船，並調水軍集結待命。
秋八月，陰雨連續下了10多天，漢水暴漲溢岸，大水沿著漢江故道河床低洼地帶分三路湧向罾口川、鏖戰崗、餘家崗到團山鋪一帶;再加上唐河、白河、小清河及西北的普沱溝、黃龍溝、黑龍溝等地的山洪暴發之水，使罾口川、鏖戰崗、餘家崗、團山鋪等區域內的水平地五六丈深，于禁等七軍皆被大水淹沒。
于禁與諸將登高望水，一片汪洋，無處躲避。他只好與龐德等將領上堤避水。這時，關羽命令他的水軍乘船猛烈攻擊被大水所圍困的曹軍，並在大船上向曹軍避水的堤上射箭，曹軍死傷落水被俘者甚多。在面臨全軍覆沒的窘迫情況下，于禁被迫向關羽投降，而龐德卻頑強抵抗，終被擒住，拒不投降，遂為關羽所殺。
後人有詩曰:「夜半徵鼙響震天，襄樊平地作深淵。關公神算誰能及，華夏威名萬古傳。」
水淹七軍這次戰役，關羽擒獲于禁，斬殺龐德，威震華夏，曹操甚至都動了遷都以避其銳的念頭。
後來曹操聽取司馬懿、蔣濟等人意見，離間孫劉，許孫權以好處，與東吳結盟，要孫權從關羽背後襲擊。同時命徐晃和張遼火速救援曹仁。
孫權得到曹操的信後，欣然允諾，他故意召回駐守陸口的大將呂蒙，而替以年少多才卻無名望的陸遜來麻痺關羽。關羽看到鎮守陸口的陸遜是個無名晚輩，就放心大膽地把荊州大部分軍隊陸續調到了樊城。
關羽在襄樊的兵馬越來越多，加上新得于禁降軍數萬人，糧食匱乏。他責備南郡太守麋芳和傅士仁的糧草運送跟不上，大怒說:「還當治之」(《三國志·蜀書·關羽傳》)，二人於是存有叛心。後關羽為解燃眉之急，竟擅自強佔東吳貯藏在湘關的糧食。
孫權得知此事，覺時機成熟，便命呂蒙為大都督，發兵襲擊關羽的後方，另派右護軍蔣欽督水軍進入沔水（漢水），防關羽順流而下。呂蒙至尋陽（今湖北黃梅西南），將戰艦偽裝成商船，兵士扮為商人，晝夜兼程。
荊州重鎮江陵守將麋芳、公安守將傅士仁因平常皆受關羽的輕視而與關羽有嫌隙，現在又因運送糧草不力受到關羽的責備，所以孫權派人來誘降時，二人不戰而降。 吳軍以蜀軍將士的家屬為人質，出兵配合曹軍作戰。
徐晃到前線後，與曹仁取得聯繫，曹仁軍士氣大增。為離間孫劉，從中漁利，徐晃令人將孫權來信（曹操當初派出聯合孫權的使者返回洛陽時，帶回了孫權的密信，信上說馬上派兵西上襲擊關羽，但請保密，以防關羽得知有備）射入關羽營中。關羽得信後，既恐腹背受敵，又不願前功盡棄，因而處於徘徊猶豫、進退兩難的境地。徐晃乘機大舉進攻關羽據點，大破關羽，並乘機打通樊城路線。這時候，洪水退去，曹仁引軍配合徐晃攻擊關羽，文聘從水路斷關羽糧道，關羽節節敗退。
關羽兩面受敵，急忙從樊城撤兵西還，並派人向駐紮上庸的蜀將劉封、孟達求援，二人以上庸新定為由，拒絕支援。關羽進退失據，腹背受敵，遂西走麥城(今湖北當陽東南)。這時，陸遜乘勝西進，奪取了宜都。關羽看到麥城東、西、南三面全是敵人，而援兵又遲遲不到，決定突圍回西川。
呂蒙知關羽兵少，料到他要逃走必然走麥城北邊通西川的小道，就事先派兵埋伏。十二月，孫權派使者到麥城勸關羽投降。關羽提出叫吳軍退兵十裡，然後在南門相見。呂蒙果然退兵十裡，等候關羽投降。關羽及其子關平趁機帶著十幾個騎兵，偷偷地出北門向西逃去，在距益州不過二十裡的臨沮，被吳軍一個默默無聞的小將馬忠設絆馬索生擒。關羽被擒後，堅決不降，被東吳斬殺。
從溫酒斬華雄，到斬顏良、誅文丑，再到千裡走單騎，過五關斬六將，再到單刀赴會拒魯肅，一直到威震華夏的水淹七軍，關羽的聲望如日中天，漢壽亭侯是何等地威風凜凜，何等地意氣風發！然麥城一敗，英雄末路，終被一無名小卒生擒，身首異處。東吳大將太史慈臨終前嘆曰：「大丈夫生於亂世，當帶三尺劍立不世之功；今所志未遂，奈何死乎!」
「出師未捷身先死」的英雄末路，讓人何等地悵恨！
然而，歷史上，英雄末路的又何止關羽一人！
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項羽之死
項王軍壁垓下，兵少食盡，漢軍及諸侯兵圍之數重。夜聞漢軍四面皆楚歌，項王乃大驚曰：「漢皆已得楚乎？是何楚人之多也！」項王則夜起，飲帳中。有美人名虞，常幸從；駿馬名騅，常騎之。於是項王乃悲歌慷慨，自為詩曰：「力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！」歌數闋，
美人和之。項王泣數行下，左右皆泣，莫能仰視。
於是項王乃上馬騎，麾下壯士騎從者八百餘人，直夜潰圍南出，馳走。平明，漢軍乃覺之，令騎將灌嬰以五千騎追之。項王渡淮，騎能屬者百餘人耳。項王至陰陵，迷失道，問一田父，田父紿曰「左」。左，乃陷大澤中。以故漢追及之。項王乃復引兵而東，至東城，乃有二十八騎。漢騎追者數千人。項王自度不得脫。謂其騎曰：「吾起兵至今八歲矣，身七十餘戰，所當者破，所擊者服，未嘗敗北，遂霸有天下。然今卒困於此，此天之亡我，非戰之罪也。今日固決死，願為諸君快戰，必三勝之，為諸君潰圍，斬將，刈旗，令諸君知天亡我，非戰之罪也。」
乃分其騎以為四隊，四向。漢軍圍之數重。項王謂其騎曰：「吾為公取彼一將。」令四面騎馳下，期山東為三處。於是項王大呼馳下，漢軍皆披靡，遂斬漢一將。是時，赤泉侯為騎將，追項王，項王瞋目而叱之，赤泉侯人馬俱驚，闢易數裡。與其騎會為三處。漢軍不知項王所在，乃分軍為三，復圍之。項王乃馳，復斬漢一都尉，殺數十百人，復聚其騎，亡其兩騎耳。乃謂其騎曰：「何如？」騎皆伏曰：「如大王言。」
於是項王乃欲東渡烏江。烏江亭長檥船待，謂項王曰：「江東雖小，地方千裡，眾數十萬人，亦足王也。願大王急渡。今獨臣有船，漢軍至，無以渡。」項王笑曰：「天之亡我，我何渡為！且籍與江東子弟八千人渡江而西，今無一人還，縱江東父兄憐而王我，我何面目見之？縱彼不言，籍獨不愧於心乎？」乃謂亭長曰：「吾知公長者。吾騎此馬五歲，所當無敵，嘗一日行千裡，不忍殺之，以賜公。」乃令騎皆下馬步行，持短兵接戰。獨籍所殺漢軍數百人。項王身亦被十餘創。顧見漢騎司馬呂馬童，曰：「若非吾故人乎？」馬童面之，指王翳曰：「此項王也。」項王乃曰：「吾聞漢購我頭千金，邑萬戶，吾為若德。」乃自刎而死。