湖北楚天智能交通股份有限公司
公司代碼：600035 公司簡稱：楚天高速
2020
第三季度報告
一、 重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司負責人王南軍、主管會計工作負責人羅敏及會計機構負責人（會計主管人員）李銀俊保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第三季度報告未經審計。
二、 公司主要財務數據和股東變化
2.1 主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
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非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
單位：元 幣種：人民幣
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2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
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2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、 重要事項
3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
單位：元 幣種：人民幣
■
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3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
1、經2019年9月27日公司第六屆董事會第二十九次會議審議，同意公司以5.2億元（含相關稅費）的補償價款與宜昌市人民政府（以下簡稱「宜昌政府」）籤訂補償協議，由宜昌政府收回公司所轄漢宜高速公路宜昌城區路段15.206公裡收費公路。同日，公司與宜昌政府籤署了《三峽高速伍家崗收費站遷建工程通行費收益損失補償協議》（以下簡稱「協議」）。 根據協議相關約定，上述路段已於2019年9月30日24時由宜昌政府收回，宜昌政府應於協議籤訂後六個月內向公司支付補償款的50%，協議籤訂後十二個月內向公司支付補償款的100%。公司於2019年12月31日收到宜昌政府支付的第一期補償款人民幣1.4億元，佔補償款總額5.2億元的26.92%（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn公司公告2020-003）。由於新冠肺炎疫情爆發，宜昌市財政狀況面臨巨大困難，截至報告期期末，公司尚未收到剩餘款項。公司已與宜昌政府多次溝通，宜昌政府目前正在籌措資金，力爭於近期完成支付。
2、經2019年7月12日公司第六屆董事會第二十七次會議審議，同意公司實施高速公路收費系統技術改造項目。本項目投資估算總金額約為28,322萬元，項目所需資金由公司自籌解決（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn公司公告2019-046）。目前該項目已按照施工計劃完成ETC門架和車道收費系統相關機電設備的安裝，相關調試工作按照行業主管部門的要求有序開展。
3、經2019年7月30日公司2019年第二次臨時股東大會審議，同意公司與湖北省交通投資集團有限公司（以下簡稱「省交投集團」）、湖北黃黃高速公路經營有限公司（以下簡稱「黃黃公司」）籤署合同，向省交投集團和黃黃公司所轄高速公路路段提供取消高速公路省界收費站所需ETC門架系統設備及相關的安裝調試等技術服務。公司已分別與省交投集團授權單位湖北省交通投資集團有限公司取消省界收費站項目部、黃黃公司籤署了《取消省界收費站ETC門架系統設備採購及安裝服務協議》，合同金額估算分別為30,284萬元和1,724萬元。截至報告期末，公司已完成合同約定高速公路路段所需ETC門架系統的機電設備的供貨及安裝，相關調試工作按照行業主管部門的要求有序開展。同時，根據合同約定，公司已分別於2020年1月10日和1月22日收到項目部和黃黃公司轉來合同款項17,476.4253萬元和172.44萬元。由於ETC門架系統屬於取消高速公路省界收費站工程的組成部分，項目的交付、價款核定及驗收需根據行業主管部門統一的調度安排實施，待公司完成約定的全部調試工作後，將由審價審計單位開展審計工作，並以審價審計單位的審計結果作為最終結算依據。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn公司公告2020-004）
4、經2020年7月21日公司2019年年度股東大會審議，鑑於重組交易標的三木智能未能實現2016-2019年度業績承諾且三木智能100%股權在業績承諾期期末減值額大於補償期限內已實際補償金額，同意公司依據與交易對方籤署的《購買資產協議》《業績補償協議》，以總價人民幣1.00元回購交易對方應補償股份82,811,420股並予以註銷，並要求交易對方返還上述股份所得現金紅利共計41,405,710元。公司已於2020年9月17日完成股份回購及註銷事宜，公司總股本變更為1,610,115,901股。截至報告披露日，公司已收到交易對方現金補償款及相應利息合計17,545,974.26元。公司將繼續加強還款義務人三木投資業績補償款的催收工作，請求儘快支付剩餘款項，必要時將通過司法（包括但不限於訴訟）途徑依法維護公司及股東利益。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn公司公告2020-057、2020-058）
5、經2017年10月30日公司第六屆董事會第十二次會議審議，同意公司全資子公司湖北楚天高速投資有限責任公司（以下簡稱「投資公司」）以有限合伙人身份出資5,000萬元參與投資寧波梅山保稅港區嘉展股權投資合夥企業（有限合夥）（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn公司公告2017-075）。投資公司於2020年4月完成剩餘出資1,500萬元，累計出資5,000萬元。目前該基金運作正常。
3.3 報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□適用 √不適用
3.4 預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
√適用 □不適用
2020年上半年，受疫情期間免收車輛通行費79天影響，公司所轄高速公路通行費收入同比大幅減少，同時高速公路經營成本仍需正常支出，且公司積極履行社會責任，加大了在疫情防控方面的投入，相關成本費用有所增加。預計公司2020年淨利潤可能發生與上年同期相比發生重大變動，敬請廣大投資者注意投資風險。
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證券簡稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號:2020-061
公司債簡稱：19楚天01 公司債代碼：155321
公司債簡稱：20楚天01 公司債代碼：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
關於投資設立合資公司實施滬渝高速公路車馬陣停車區建設項目的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示:
● 投資標的：公司與中國石化銷售股份有限公司組建合資公司建設滬渝高速公路車馬陣停車區，合資公司註冊資本12,000萬元
● 投資金額：公司出資6,120萬元，持合資公司51%股權
● 本次投資不構成關聯交易和上市公司重大資產重組事項
一、對外投資概述
滬渝高速（G50）荊州境內裡程約70公裡，是湖北省最早建設的高速公路路段之一。由於建設時期較早，服務配套設施不完善，相鄰服務設施間距較大，已無法滿足日益增長的公眾出行需求。為更好服務司乘，發展路衍經濟，公司擬與中國石化銷售股份有限公司（以下簡稱「合作方」）共同出資成立合資公司投資建設車馬陣停車區項目，與合作方下屬湖北荊州石油分公司共同組建經營管理團隊負責合資公司的後續運營。
2020年10月29日，公司第七屆董事會第八次會議審議通過了《關於投資設立合資公司開展滬渝高速公路車馬陣停車區建設項目的議案》，並授權公司經理層辦理合資公司的設立、項目籌建等具體事宜。
本次投資事項不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。根據公司章程規定，本次投資事項無需提請公司股東大會審議。
二、合作方基本情況
合作方名稱：中國石化銷售股份有限公司
統一社會信用代碼：91110000100003102B
註冊地址：北京市朝陽區朝陽門北大街22號18層
法定代表人：趙日峰
企業類型：股份有限公司(中外合資、未上市)
成立時間：1985年3月15日
註冊資本：2,840,300萬元
經營範圍：不帶有儲存設施經營成品油：汽油、煤油、柴油[閉杯閃點≤60℃]；其他危險化學品；石油氣（城鎮燃氣除外）、天然氣[富含甲烷的]（城鎮燃氣除外）、石腦油；柴油；汽油、煤油、柴油倉儲業務；銷售食品、化工產品；零售藥品；銷售第三類醫療器械；道路貨物運輸；零售出版物；以下項目限分支機構經營：零售汽油、煤油、乙醇汽油、柴油，燃氣經營，危險化學品經營，零售預包裝食品、散裝食品、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉），零售保健食品，零售捲菸、雪茄菸；道路貨物運輸；油（氣）庫、加油（氣）站的規劃、設計和建設；石油管道及相關設施的投資、建設、維護；銷售潤滑油、燃料油、瀝青、文化用品、體育用品及器材、汽車、汽車零配件、摩託車及零配件、農副食品、化肥、農用薄膜；零售紡織、服裝、日用品、五金、家用電器及電子產品、充值卡；以下限分支機構經營：銷售家具、建築材料；委託代理收取水電費、票務代理服務；日用百貨便利店經營；設計、製作、代理、發布廣告；汽車清洗服務；與經營業務有關的諮詢服務、技術應用研究和計算機軟體開發；與經營業務有關的培訓；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；汽車裝飾；貨物運輸代理；出租辦公用房；體育運動項目經營；汽車租賃（不含九座以上乘用車）；貨物進出口；貿易進出口；代理進出口。（該公司2015年3月31日前為內資企業，於2015年3月31日變更為外商投資企業；出版物零售、銷售食品、銷售化工產品、道路貨物運輸、零售藥品、銷售第三類醫療器械以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
三、投資標的基本情況
（一）設立合資公司情況
1、註冊資本：12,000萬元，其中公司出資6,120萬元，出資比例51%，合作方出資5,880萬元，出資比例49%。公司可以土地使用權資產和現金方式出資，合作方以現金方式出資。
2、經營範圍：經營公路區域服務設施開發、建設與經營管理；餐飲管理服務；國內貨物運輸代理、倉儲服務；成品油與天然氣零售業務、直分銷業務、加氫業務、充電業務、便利店非油品業務、汽服、旅遊、其他石化產品、荊州地方名品特產總經銷業務（具體以工商登記為準）。
以上事項，最終以市場監督管理部門核准登記結果為準。
（二）投資項目情況
1、項目名稱：滬渝高速公路車馬陣停車區建設項目
2、投資金額：概算總金額11,971.94萬元
3、項目地址：位於滬渝高速 K1102+500 附近，滬渝高速南北兩側
4、建設內容：停車區場總佔地 98 畝，其中場坪區佔地 55 畝，北側場坪25畝，南側場坪30畝。新建匝道總長 1793.335m，本項目共設有蓋板通道接長 2 道，新建蓋板通道 2 道，新建圓管涵 1 道。
5、建設工期：18 個月
四、《合作框架協議》的主要內容
在合作方完成決策審批並履行出資義務後，車馬陣停車區項目的建設及運營事宜將由公司與中國石化銷售股份有限公司湖北荊州石油分公司具體開展合作。雙方籤署了附生效條件的《合作框架協議》，主要約定如下：
1、合作模式：公司與合作方共同出資成立合資公司，實現共同投資、共擔風險、共同發展、合作共贏。
2、出資方式及比例：合資雙方以實物或現金出資。公司可先以實物包括用於服務區或停車區建設的土地使用權等資產出資，相關權屬辦理至合資公司名下，合作方以現金出資。用於出資的土地使用權等資產經雙方認可的中介機構進行評估確定價值，並辦理相應審計和驗資等手續。合資公司註冊資本為：人民幣12,000.00萬元。公司出資比例為51%，合作方出資比例為49%，如公司的資產評估價值達不到佔股比例，不足部分以現金補充。
合資公司經營期間，各股東按照出資比例進行分紅。在合資雙方合作終止或合資公司清算時，清償所有債務後如有剩餘資產，合資雙方按照持股比例進行分配。
3、經營管理模式：在合作經營期間，雙方發揮各自經營優勢，互補合作，合資公司成立後，成品油、天然氣、加氫及充電等銷售業務按照中石化經營管理模式，並參照制定適用於合資公司的各類管理制度；其他業務經營按照公司經營管理模式，符合湖北高速公路行業管理相關要求。
4、協議的生效：本協議經雙方籤字並蓋章後成立，經公司董事會及合作方總部審議通過後生效。
五、本次投資對公司的影響
1、更好滿足公眾出行需求，提升路段配套服務水平。國家《公路路線設計規範》（JTGD20-2017）要求，服務區之間間距以50公裡為宜，停車區與服務區或兩停車區之間間距以15-25公裡為宜，但目前該區間內正在規劃建設的荊州東服務區（K1072）距枝江西服務區（K1166）達94公裡，與國家政策要求和廣大群眾對安全便利和高品質服務的出行需求存在差距。同時因相鄰服務區間距較大，長途開車司機無法適時得到休息，車馬陣服務區的建設將及時消除司乘人員的後顧之憂，增加道路使用者的安全感和舒適感，保證滬渝高速的整體安全水平。
2、更好體現公司社會責任，助力公司長期健康發展。作為面向社會公眾的服務行業，高速公路既有商品屬性，亦具有社會公益性。近年來荊州旅遊業快速發展，滬渝高速公路往來旅遊區人數與日俱增。建設車馬陣停車區將有效改善滬渝高速荊州境內的配套服務功能，更好的為過往司乘提供服務，既體現公司的社會責任又發揮路衍產業的引流作用推動周邊經濟發展提速，反哺高速公路和服務區通行需求，實現社會效益和經濟效益的同步增長。同時本項目的建設運營以合資公司為主體進行，有利於雙方資源優勢互補，提升項目後期運營質量，助力公司路衍業務的長期健康發展。
六、本次投資的風險分析
1、合作風險。就本次合作事宜，合作方目前尚未完成總部最終決策批准程序，雙方能否達成最終合作尚存在一定不確定性，敬請投資者注意風險。公司將加強與合作方溝通協商，儘快推動合作事宜進入實施階段。
2、安全質量管控風險。在整個工程建設過程中，出於各類原因，可能會發生安全事故。公司將選調具有豐富工程建設經驗的管理骨幹組成項目專班，負責工程建設期間管理，保障工程進度和質量，杜絕安全生產責任事故的發生。
3、投資金額超出預期的風險。可能因工程設計方案變更、延遲完工、生產資料價格上漲、取土困難、施工管理不嚴等原因造成項目投資金額超出預期的風險。公司將嚴格論證設計方案，合理編制預算，加強費用控制，降低工程成本。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事會
2020年10月30日
證券簡稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號:2020-064
公司債簡稱：19楚天01 公司債代碼：155321
公司債簡稱：20楚天01 公司債代碼：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
關於與湖北交投集團財務有限公司
續籤《金融服務協議》暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●公司擬與湖北交投集團財務有限公司籤署《金融服務協議》，由其向公司提供存款服務、綜合授信服務、結算服務及其他金融服務（其他金融服務需另行訂立獨立協議）。協議有效期一年。
●截至本公告披露日，過去12個月公司與控股股東湖北省交通投資集團有限公司及其全資子公司、控股子公司累計發生關聯交易106,449,723.30元。
●公司第七屆董事會第八次會議於2020年10月29日審議通過了《關於續籤〈金融服務協議〉的議案》，關聯董事迴避了該議案的表決。公司獨立董事認為本次關聯交易不會損害公司及其他股東的利益，特別是中小股東的利益，不會影響公司的獨立性。
●本議案尚須提交公司2020年第三次臨時股東大會審議。
一、關聯交易概述
為優化財務管理，提高資金使用效率，降低融資成本，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬與湖北交投集團財務有限公司（以下簡稱「財務公司」）籤署《金融服務協議》。由於財務公司是公司控股股東湖北省交通投資集團有限公司(以下簡稱「湖北交投」)的全資子公司，故財務公司為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
財務公司為公司控股股東湖北交投的全資子公司。
（二）關聯方基本情況
公司名稱：湖北交投集團財務有限公司
統一社會信用代碼：914200003319054963
註冊地址：湖北省武漢市漢陽區江堤街道湖北省武漢市漢陽區四新大道6號湖北國展中心廣場東塔6樓東北側(機房)和7樓
法定代表人：謝繼明
註冊資本：150,000萬元
企業性質：有限責任公司(國有控股)
成立時間：2015年6月24日
經營範圍：經中國銀監會批准,經營以下業務：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌和貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；有價證券投資(除股票投資以外)；經銀監會批准的其他業務。(涉及許可經營項目,應取得相關部門許可後方可經營)
除本次關聯交易所涉及的業務範圍外，財務公司與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係。
截至2019年末，財務公司資產總額1,864,253.83萬元，資產淨額195,399.81萬元，2019年營業收入32,636.30萬元，淨利潤19,721.88萬元。
三、關聯交易標的基本情況
公司與財務公司籤署《金融服務協議》後，在符合國家有關法律法規的前提下, 財務公司向公司提供存款服務、綜合授信服務、結算服務及其他金融服務（其他金融服務需另行訂立獨立協議）。
四、金融服務協議的主要內容
公司擬與財務公司籤署的《金融服務協議》約定,由財務公司提供金融服務,該協議的主要內容如下：
（一）協議主體
甲方：湖北楚天智能交通股份有限公司
乙方：湖北交投集團財務有限公司
（二）服務內容
1、存款服務
（1）公司在財務公司開立存款帳戶，並本著存取自由的原則，將資金存入在財務公司開立的存款帳戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協定存款、協議存款。公司不得將發行股份及公司債券募集的資金存放於財務公司。
（2）財務公司提供存款服務的存款利率，不低於中國人民銀行公布同類存款的基準利率上浮10%的標準。
（3）財務公司保障公司存款的資金安全，在公司提出資金需求時及時足額予以兌付。
（4）公司每年在財務公司的每日存款（不含發放貸款產生的派生存款）餘額不超過公司最近一個會計年度經審計的總資產金額的5%；且不超過公司最近一個會計年度經審計的期末貨幣資金總額（剔除募集資金及財政專項資金）的 50%的原則，在本協議有效期內，公司存放在財務公司的存款餘額（不含發放貸款產生的派生存款）不超過肆億元且不超過公司在財務公司綜合授信項下提用並存續的各類融資餘額，超過部分在3個工作日內由財務公司劃回公司指定帳戶。
2、綜合授信服務
（1）在符合國家有關法律法規的前提下，財務公司根據公司經營和發展需要，為公司提供綜合授信服務，公司可以使用財務公司提供的綜合授信辦理包括但不限於貸款、票據承兌、票據貼現、擔保、融資租賃及其他形式的資金融通業務。
（2）財務公司提供的貸款利率，按照人民銀行相關規定執行，並在同等條件下不高於同期國內主要商業銀行同類貸款的貸款利率。
（3）本協議項下，在符合相關監管規定的前提下，財務公司向公司提供的綜合授信額度最高不超過人民幣10億元，實際授信額度以審批為準。
（4）有關信貸服務的具體事項由雙方另行籤署協議。
3、結算服務
（1）公司在財務公司開立結算帳戶，財務公司根據公司指令為其提供收款服務和付款服務，以及其他與結算業務相關的輔助服務。
（2）財務公司免費向公司提供各項網上銀行結算服務，如在櫃檯辦理結算業務則按人民銀行的指導價格收取費用。
（3）財務公司應確保資金結算網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，滿足公司支付需求。
4、其他金融服務
（1）財務公司在經營範圍內為公司提供其他金融服務，財務公司向公司提供其他金融服務前，雙方需進行磋商及訂立獨立的協議。具體合同必須符合本協議的原則、條款和相關的法律規定。
（2）財務公司為公司提供的其他金融服務，收取的費用應遵循公平合理的原則，凡中國人民銀行或中國銀行保險監督管理委員會有同類金融服務收費標準的，應符合相關規定，同等條件下應不高於同期國內主要商業銀行就同類金融服務所收取的費用。
（三）交易價格及定價依據
財務公司為公司提供存款服務的存款利率，不低於中國人民銀行公布同類存款的基準利率上浮10%的標準；貸款利率，按照中國人民銀行相關規定執行，並在同等條件下不高於同期國內主要商業銀行同類貸款的貸款利率；免費提供各項網上銀行結算服務，櫃檯結算業務則按人民銀行的指導價格收取。
（四）合同生效條件
本協議需經公司及財務公司籤字蓋章且經公司股東大會通過後生效。
（五）有效期
有效期1年
（六）風險控制措施
出現下列情況之一，財務公司應及時通知公司：
（1）財務公司出現違反《企業集團財務公司管理辦法》中第31條、第32條、或第33條規定的情形；
（2）財務公司任何一個財務指標不符合《企業集團財務公司管理辦法》第34條規定的要求；
（3）財務公司發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；
（4）發生可能影響財務公司正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等事項；
（5）財務公司對單一股東發放貸款餘額超過財務公司註冊資本金的50％或該股東對財務公司的出資額；
（6）上市公司在財務公司的存款餘額佔財務公司吸收的存款餘額的比例超過30％；
（7）財務公司的股東對財務公司的負債逾期1年以上未償還；
（8）財務公司出現嚴重支付危機；
（9）財務公司當年虧損超過註冊資本金的30％或連續3年虧損超過註冊資本金的10％；
（10）財務公司因違法違規受到中國銀行保險監督管理委員會等監管部門的行政處罰；
（11）財務公司被中國銀行保險監督管理委員會責令進行整頓；
（12）其他可能對上市公司存放資金帶來安全隱患的事項。
五、本次關聯交易對公司的影響
財務公司是經中國銀行保險監督管理委員會批准設立的非銀行金融機構,具有為企業集團成員單位提供金融服務的各項資質,各項指標均符合《企業集團財務公司管理辦法》的規定；財務公司為公司辦理存款、信貸、結算及其它金融服務時,雙方遵循平等自願、優勢互補、互利互惠、合作共贏的原則,不會影響公司資金的運作和調撥；公司可充分利用財務公司所提供的金融服務平臺,拓寬融資渠道,降低融資成本,保障經營資金需求,增強資金配置能力,實現資金效益最大化。
六、本次關聯交易應當履行的審議程序
本次關聯交易已經2020年10月29日公司第七屆董事會第八次會議以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過，關聯董事周安軍先生迴避表決，獨立董事均表示同意。該議案同日亦經公司第七屆監事會第六次會議審議通過。
公司獨立董事及董事會審計委員會對本次關聯交易進行了事前審核，並發表意見：
（一）獨立董事意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上海證券交易所股票上市規則》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有關規定，我們作為獨立董事，對公司第七屆董事會第八次會議審議的《關於續籤〈金融服務協議〉的議案》進行了討論，現發表事前認可意見及獨立意見如下：
我們在事前對本次交易事項進行了了解，通過對公司提供的相關資料的查閱，並結合公司的實際經營情況，我們認為籤署《金融服務協議》，有利於公司優化財務管理，提高資金使用效率，降低融資成本，保障經營資金需求,增強資金配置能力,實現資金效益最大化。本次關聯交易遵循了有償、公平、自願的商業原則，交易定價公允，不存在損害公司及其他非關聯股東、特別是中小股東利益的情形，同意將該議題提交公司董事會審議。
本次關聯交易屬於公司正常經營行為，該議案表決程序合法、規範，符合上海證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》的規定，關聯董事予以迴避，決策程序合法有效。
（二）董事會審計委員會意見
公司與財務公司籤署《金融服務協議》，有利於公司充分利用財務公司所提供的金融服務平臺,拓寬融資渠道,降低融資成本,保障經營資金需求,增強資金配置能力,實現資金效益最大化。本次交易未發現存在損害公司和非關聯股東的行為和情況，不存在損害中小股東利益的情形，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。
此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事會
2020年10月30日
證券代碼：600035 證券簡稱：楚天高速 公告編號：2020-065
公司債簡稱：19楚天01 公司債代碼：155321
公司債簡稱：20楚天01 公司債代碼：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
關於召開2020年第三次
臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2020年11月25日
● 本次股東大會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2020年第三次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2020年11月25日 14點00 分
召開地點：武漢市漢陽區四新大道26號湖北國展中心東塔2403會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2020年11月25日
至2020年11月25日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、 各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經湖北楚天智能交通股份有限公司第七屆董事會第八次會議、第七屆監事會第六次會議審議通過，相關內容詳見2020年10月30日公司在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的相關公告。
2、 特別決議議案：議案1
3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3
4、 涉及關聯股東迴避表決的議案：議案2
應迴避表決的關聯股東名稱：湖北省交通投資集團有限公司
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸網際網路投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸網際網路投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見網際網路投票平臺網站說明。
（二）股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東帳戶，可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
（三）股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
（四）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
（五）股東對所有議案均表決完畢才能提交。
（六）採用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2。
四、 會議出席對象
（一）股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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（二）公司董事、監事和高級管理人員。
（三）公司聘請的律師。
（四）其他人員
五、 會議登記方法
（一）法人股東須憑證券帳戶卡複印件（加蓋公章）、營業執照複印件（加蓋公章）、法定代表人參會的持本人身份證（法定代表人授權的，授權代表持本人身份證和授權委託書）登記；
（二）自然人股東須憑證券帳戶卡、本人身份證（委託他人代為出席的，代理人持本人身份證、授權委託書和委託人證券帳戶卡複印件）登記；
（三）股東應於2020年11月22日前將擬出席會議的書面回執（詳見附件3）及前述文件以現場、郵寄或者傳真方式送達公司進行登記。
（四）以郵寄或者傳真方式登記的股東、股東代理人在參會時請攜帶前述全部登記文件交與會務人員。
六、 其他事項
（一） 本次大會會期預計半天，與會股東交通及食宿費自理。
（二） 聯繫方式：
地址：武漢市漢陽區四新大道26號湖北國展中心東塔24樓公司董事會辦公室(郵政編碼：430050)
電話：027-87576667
傳真：027-87576667
聯繫人：宋曉峰 羅琳
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事會
2020年10月30日
附件1：授權委託書
附件2：採用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
附件3：2020年第三次臨時股東大會回執
附件1：授權委託書
授權委託書
湖北楚天智能交通股份有限公司：
茲委託 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2020年11月25日召開的貴公司2020年第三次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人持普通股數：
委託人股東帳戶號：
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委託人籤名（蓋章）： 受託人籤名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託日期： 年 月 日
備註：
委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。
附件2採用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。
二、申報股數代表選舉票數。對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對於董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。
三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意願進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。
四、示例：
某上市公司召開股東大會採用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：
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某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，採用累積投票制，他（她）在議案4.00「關於選舉董事的議案」就有500票的表決權，在議案5.00「關於選舉獨立董事的議案」有200票的表決權，在議案6.00「關於選舉監事的議案」有200票的表決權。
該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意願表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。
如表所示：
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附件3：2020年第三次臨時股東大會回執
湖北楚天智能交通股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會回執
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備註：
1、如為自然人股東，「股東姓名」欄填列自然人股東姓名；如為法人股東，「股東姓名」欄填列法人股東名稱；
2、本回執在填妥及籤署後於2020年11月22日前以郵寄或傳真方式送達本公司董事會辦公室；
3、如股東擬在本次股東大會上發言，請於「發言意向及要點」欄目中表明您的發言意向和要點，並簡要註明所需時間。請注意，因股東大會時間有限，股東發言由本公司按登記順序統籌安排，本公司不能保證在本回執上表明發言意向和要點的股東均能在本次股東大會上發言。
證券簡稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號:2020-059
公司債簡稱：19楚天01 公司債代碼：155321
公司債簡稱：20楚天01 公司債代碼：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
第七屆董事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會第八次會議（定期會議）於2020年10月29日（星期四）上午以通訊表決方式召開。本次會議的通知及會議資料於2020年10月19日以書面或電子郵件的方式送達全體董事。會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議並通過以下決議：
一、審議通過了《公司2020年第三季度報告》全文及正文。（同意9票，反對0票，棄權0票）
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《公司2020年第三季度報告》全文及正文。
二、審議通過了《關於投資設立合資公司開展滬渝高速公路車馬陣停車區建設項目的議案》。（同意9票，反對0票，棄權0票）
經審議，董事會同意公司與中國石化銷售股份有限公司共同出資成立合資公司開展滬渝高速公路車馬陣停車區建設項目，並授權公司經理層辦理合資公司的設立、項目籌建等具體事宜。
有關本次投資的詳情請參閱公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關於投資設立合資公司實施滬渝高速公路車馬陣停車區建設項目的公告》（2020-061）。
三、審議通過了《關於投資建設滬渝高速枝江互通新建項目的議案》。（同意9票，反對0票，棄權0票）
經審議，董事會同意在枝江市政府給予經濟補償的前提下，投資建設滬渝高速枝江互通新建項目，並授權公司經理層辦理本次投資相關具體事宜，包括但不限於辦理審批手續、組織工程招標、在主協議約定範圍內籤訂補充協議等。
有關本次投資的詳情請參閱公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關於投資建設滬渝高速枝江互通新建項目的公告》（2020-062）。
四、審議通過了《關於變更經營範圍及修改〈公司章程〉的議案》。（同意9票，反對0票，棄權0票）
鑑於公司業務已向高速公路機電系統集成實施、高速公路機電系統運維以及其他衍生智能交通相關業務延伸，且公司經理層依據授權已於2020年9月17日完成重大資產重組交易對方2019年度應補償股份的回購及註銷事宜，公司總股本由1,692,927,321股減少至1,610,115,901股，董事會同意增加經營範圍，並對《公司章程》中涉及股本部分相應予以修改。
詳情請參閱公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關於變更經營範圍及修改〈公司章程〉的公告》（2020-063）。
本議案尚需提交公司2020年第三次臨時股東大會審議。
五、審議通過了《關於續籤〈金融服務協議〉的議案》。（同意8票，反對0票，棄權0票，關聯董事周安軍先生迴避表決）
為繼續利用湖北交投集團財務有限公司(以下簡稱「財務公司」)所提供的金融服務平臺,拓寬融資渠道,降低融資成本,同意公司與財務公司續籤《金融服務協議》。
詳情請參閱公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關於與湖北交投集團財務有限公司續籤〈金融服務協議〉暨關聯交易的公告》（2020-064）。
本議案尚需提交公司2020年第三次臨時股東大會審議。
六、審議通過了《關於召開公司2020年第三次臨時股東大會的議案》。（同意9票，反對0票，棄權0票）
公司董事會決定於2020年11月25日召開公司2020年第三次臨時股東大會，審議上述第四、五項議案以及《關於增補部分監事的議案》。
股東大會通知詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關於召開2020年第三次臨時股東大會的通知》（2020-065）
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事會
2020年10月30日
證券簡稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號:2020-060
公司債簡稱：19楚天01 公司債代碼：155321
公司債簡稱：20楚天01 公司債代碼：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
第七屆監事會第六次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆監事會第六次會議（定期會議）於2020年10月29日（星期四）上午以通訊表決方式召開，本次會議的通知及會議資料於2020年10月19日以書面或電子郵件的方式送達全體監事。會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議並通過以下決議：
一、審議通過了《公司2020年第三季度報告》全文及正文。（同意4票，反對0票，棄權0票）
通過對公司財務狀況、經營成果的核查和對《公司2020年第三季度報告》的認真審核，監事會認為：
公司2020年第三季度報告的編制和審議程序符合法律法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從各個方面真實地反映公司當期的經營情況和財務狀況等事項；未發現參與報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；公司2020年第三季度報告所披露的信息是真實、準確和完整的。
二、審議通過了《關於增補部分監事的議案》。（同意4票，反對0票，棄權0票）
鑑於周春暉先生因工作變動辭去公司第七屆監事會監事職務，經公司股東招商局公路網絡科技控股股份有限公司推薦，擬提名王超女士（簡歷見附件）為公司第七屆監事會股東代表監事候選人，並提請公司2020年第三次臨時股東大會審議。
三、審議通過了《關於續籤〈金融服務協議〉的議案》。（同意4票，反對0票，棄權0票）
經審議，同意公司與湖北交投集團財務有限公司續籤《金融服務協議》。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關於與湖北交投集團財務有限公司續籤〈金融服務協議〉暨關聯交易的公告》（2020-064）。
本議案尚需提交公司2020年第三次臨時股東大會審議。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司監事會
2020年10月30日
附件：監事候選人簡歷
(下轉B82版)