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原標題:浙
海德曼:民生證券股份有限公司關於浙江
海德曼智能裝備股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售事項的專項核查意見
民生證券股份有限公司關於
浙江
海德曼智能裝備股份有限公司首次公開發行股票
並在科創板上市戰略配售事項的專項核查意見
上海證券交易所：
根據貴所頒布的《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（上證
發〔2019〕21號）（以下簡稱「《實施辦法》」）、《上海證券交易所科創板股票發
行與承銷業務指引》
》》（上證發〔2019〕46號）（以下簡稱「《業務指引》」），中國
證券業協會（以下簡稱「證券業協會」）頒布的《科創板首次公開發行股票承銷
業務規範》（中證協發〔2019〕148號）等相關規定，民生證券股份有限公司（以
下簡稱「民生證券」、「保薦機構（主承銷商）」）作為浙江
海德曼智能裝備股份有
限公司（以下簡稱「浙
海德曼」、「發行人」或「公司」）申請首次公開發行股票
並在科創板上市（以下簡稱「本次發行」）的保薦機構（主承銷商），按法規要求
對浙
海德曼本次發行引進戰略投資者進行了核查。
具體情況及保薦機構（主承銷商）的專項核查意見如下：
一、戰略配售基本情況
（一）戰略配售數量
本次擬公開發行股票數量
13,500,000股，發行股份佔公司發行後股份總數的
比例為
25.01%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次發
行初始戰略配售數量為
675,000股，佔本次發行數量的比例為
5%。如本次發行
規模超過
10億元，將依據有關規定的要求自動調整參與戰略配售的比例及金額。
最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。
（二）戰略配售對象
本次發行中，戰略配售投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況後綜合
確定，本次發行僅向保薦機構相關子公司民生證券投資有限公司（以下簡稱「民
生投資」）進行戰略配售。
1、基本情況
1
企業名稱民生證券投資有限公司
統一社會代碼
/註冊號
91110000069614203B
類型有限責任公司法定代表人馮鶴年
註冊資本
400,000萬元成立日期
2013年
5月
21日
住所深圳市羅湖區桂園街道深南東路
5016號京基一百大廈
A座
6701-01A座
營業期限自
2013-5-21營業期限至長期
經營範圍項目投資、投資管理
股東民生證券股份有限公司
主要人員馮鶴年（董事長）
2、控股股東和實際控制人
經核查，民生證券股份有限公司持有民生投資
100%股權，為民生投資的控
股股東。盧志強先生為民生投資的實際控制人。
3、戰略配售資格
民生投資為發行人保薦機構的子公司，具備戰略配售資格，符合《業務指引》
第三章關於保薦機構相關子公司跟投的相關規定。
4、關聯關係
經核查，民生證券股份有限公司作為本次發行的保薦機構（主承銷商）持有
民生投資
100%股權，民生投資為其全資子公司。
經核查，民生投資與發行人之間無關聯關係。
5、參與戰略配售的認購資金來源
根據民生投資的書面承諾，其以自有資金參與認購。經核查民生投資最近一
個會計年度的審計報告及最近一期的財務報告，民生投資的流動資金足以覆蓋其
與發行人籤署的戰略配售協議的認購資金。
（三）參與數量
根據《業務指引》，民生證券投資有限公司預計跟投比例為本次公開發行數
量的
5%，但不超過人民幣
4,000萬元。如本次發行規模超過
10億元，將依據有
關規定的要求自動調整參與戰略配售的比例及金額。具體比例和金額將在
T-2日
確定發行價格後確定。本次共有
1名投資者參與本次戰略配售，初始戰略配售發
行數量為
675,000股（認購股票數量上限）。符合《實施辦法》、《業務指引》中
對本次發行戰略投資者應不超過
10名，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超
過本次公開發行股票數量的
20%的要求。
2
（四）限售期限
民生投資本次跟投獲配股票的限售期為
24個月，限售期自本次公開發行的
股票在上交所上市之日起開始計算。
限售期屆滿後，民生投資對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關於股
份減持的有關規定。
（五）戰略配售協議
根據發行人和民生投資籤訂的《浙江
海德曼智能裝備股份有限公司與民生證
券投資有限公司關於浙江
海德曼智能裝備股份有限公司科創板首次公開發行股
票並上市之戰略配售協議》（以下簡稱「《戰略配售協議》
」），本次發行中，民生
投資同意按照協議約定的條款和條件，認購發行人本次公開發行的股份，承諾不
參加本次發行初步詢價，並按照發行人和保薦機構（主承銷商）確定的發行價格
認購其承諾認購的股票數量。
二、戰略投資者的選取標準和配售資格
（一）戰略投資者選擇標準相關法規及制度
《業務指引》第八條規定：「參與發行人戰略配售的投資者主要包括：
1、與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下
屬企業；
2、具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金
或其下屬企業；
3、以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉
方式運作的證券投資基金；
4、參與跟投的保薦機構相關子公司；
5、發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管
理計劃；
6、符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。
」
（二）保薦機構相關子公司跟投相關法規及制度
1、《實施辦法》第十八條規定：「科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度。
發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的
證券公司依法設立的其他相關子公司，參與本次發行戰略配售，並對獲配股份設定限售期，
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具體事宜由本所另行規定。
」
2、《業務指引》第七條第二款規定：「保薦機構相關子公司和發行人的高級
管理人員、核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃，按照《實施辦
法》、本指引及本所其他有關規定參與發行人戰略配售。
」
3、《業務指引》第十五條規定：「科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度。
發行人的保薦機構通過依法設立的子公司或者實際控制該保薦機構的
證券公司依法設立的子公司參與發行人首次公開發行戰略配售，並對獲配股份設定限售期。
保薦機構通過中國證監會和本所認可的其他方式履行前款規定的，應當遵守
本指引關於保薦機構相關子公司跟投的規定和監管要求。
」
綜上所述，民生投資作為保薦機構（主承銷商）的全資子公司，為參與跟投
的保薦機構子公司，符合發行人首次公開發行戰略配售的選取標準，具有參與發
行人首次公開發行戰略配售的資格，符合《業務指引》第三章關於「保薦機構相
關子公司跟投」的相關規定。
三、是否存在禁止性配售情況
根據發行人及本次發行戰略投資者民生投資提供的相關承諾函及《戰略配售
協議》，並經保薦機構（主承銷商）核查，本次發行戰略配售不存在以下情形：
1、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未
上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還
新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者；
3、發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
4、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存
在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管
理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
5、除《業務指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資
金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰
略配售的情形；
6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。
四、保薦機構（主承銷商）的核查情況
4
1、保薦機構（主承銷商）對民生投資工商登記文件、銀行憑證、董事會決
議、批覆、《戰略配售協議》等文件進行核查，本次發行的戰略投資者為保薦機
構子公司（即跟投主體）民生投資，戰略配售的基本情況符合《實施辦法》、《業
務指引》及《業務規範》的相關規定。
2、民生投資作為保薦機構民生證券依法設立的從事跟投業務的子公司，跟
投主體參與本次戰略配售，為科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度的法定要
求，其戰略投資者的選取標準和配售資格符合上述相關規定，合法有效。
3、民生投資參與本次戰略配售，初始戰略配售發行數量為
675,000股，未
超出《業務指引》第十八條規定的跟投認購股票數量上限（即公開發行數量的
5%）。
4、本次發行
1名戰略投資者參與戰略配售，初始戰略配售比例為發行公開
發行股份的
5%（即不超過公開發行數量的
5%），符合《實施辦法》第十六條第
三款和《業務指引》第六條第一款關於參與本次發行戰略投資者應不超過
10名
且戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的
20%的要
求，合法有效。
5、民生投資承諾獲得戰略配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並
上市之日起
24個月；限售期屆滿後，民生投資對獲配股份的減持按照中國證監
會和上海證券交易所關於股份減持的相關規定執行。跟投主體參與戰略配售認購
股票的限售期符合《業務指引》第十九條的規定，合法有效。
6、發行人的本次發行戰略配售不存在《業務指引》第九條、第二十二條及
第二十四規定的禁止性情形，也不存在《實施辦法》、《業務指引》及《業務規範》
規定的其他禁止性情形。
根據本次發行上市承銷工作的專項法律顧問北京市通商律師事務所出具的
《戰略投資者核查事項的法律意見書》之核查結論：「本次發行戰略配售投資者
的選取標準，符合《發行與承銷實施辦法》《發行與承銷業務指引》的相關規定；
民生投資作為保薦機構民生證券依法設立的子公司，具備本次發行戰略投資者的
配售資格；本次發行向戰略投資者民生投資配售股票不存在《發行與承銷業務指
引》第九條規定的禁止性情形。
」
綜上所述，保薦機構（主承銷商）認為：發行人本次發行戰略配售的基本情
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況為保薦機構子公司跟投認購發行人股票；戰略投資者的選取標準、配售資格符
合相關規定；跟投主體承諾跟投的認購數量、認購金額及限售期安排符合相關規
定；且不存在影響戰略配售合法性的禁止性情形；發行人與戰略投資者籤訂的戰
略配售協議合法有效；跟投主體已承諾按規定及時足額繳納認購資金；發行人與
主承銷商向民生證券投資有限公司配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁
止性情形：
（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如
未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返
還新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者；
（三）發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者
存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級
管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
（五）除本指引第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認
購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配
售的情形；
（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。
（以下無正文）
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