合夥指南| 作者：李立律師
這是李立律師博客和合夥指南公眾號第548篇文字
那些你不熟悉的公司和人，千萬不要去股權投資
一
我的律師工作中，協助當事人進行股權轉讓、增資入股是一類常見的工作內容。不同的投資者，因為各自的經驗、認知以及性格喜好的不同，在決定是否投資某家公司時，所採取的判斷標準並不完全相同。
但是，無論是何種經驗認知，也無論是何種性格喜好，那些相對成熟的投資者們，在某些投資理念上是基本相同的。假如你也能夠把握住這些理念，那麼你在投資事務中就會走得更穩健一些。
當然，要掌握這些理念是有一個前提的，那就是首先要學習和理解關於公司法的一些基本常識，否則的話是不可能準確理解這些理念的。
什麼是公司法的基本常識呢？比如說公司制的基本內容是什麼，幾種不同類型的公司各有什麼區別，哪些是法律強制規定，哪些是自己來自由協商確定的，股東和董事、監事、經理、法定代表人的權利義務和責任具體有哪些、股權的具體內容和基本運作方式，等等。
這些公司法的基本常識，是成熟的投資者必須掌握的基礎知識，在這個基礎上才能研究實務中的一些技巧和經驗。這就是像是先得學會走，才能學會小跑一樣。
現在，假設你對這些公司法基本常識是基本掌握和理解的，我先來說說在股權投資決策時不熟不投的理念。
二
投資者和投資者是不同的。一般來說，有兩種不同類型的投資者。
一種是專業的投資者或投資機構，這些投資者是以投資為業的，或者說投資就是他們的主要工作之一。
另一種投資者，就是除了專業投資者之外的其他投資者，可以稱為非專職的投資者。這種投資者的特點是並不以投資為主業，很多只是想兼職或捎帶地增加自身的收益，或者只是一種臨時性的、偶然性地投資行為，並沒有豐富的投資經驗，更沒有身後的專業團隊的支撐。
專業投資者在投資的時候，原則上也會採取不熟不投的策略。他們通常會聚焦某個或某幾個領域，並且十分重視被投公司的控制人的背景和個人情況。像散胡椒粉似得到處投資的，現在已經極罕見了。
社會上經常有這種情況，有人經朋友介紹，想參股某個公司，於是就開始了投資前的和調查和談判。這種情況來找我協助處理的，我內心都是很替他們擔心的。
有很大一部分投資者，他們並不是專業或專職的投資者，只是手裡有資金想找一個可以讓資金不閒置並增值的投資渠道。當他們從朋友那裡聽到有一個項目公司很有投資潛質時，他們中的一些人就會因此而心動。一旦他們聯繫上了項目公司負責融資的人，往往還會受到進一步的鼓動。很多人就是這樣把自己的資金陷在某些公司裡了。
當然，並不是說所以的項目公司都有問題，但是現實中利用非專業投資者的心理和弱點進行的融資「騙局」並不少見。之所以，在騙局這個詞語上打上了引號，是因為根據法律來判斷這些融資往往是合法的，並不構成詐騙。所謂投資有風險，一旦實施了投資，將手中的資金換成了某公司的股權或者某合夥企業的合夥財產份額，投資風險就成了這些資金有去無回最好的理由。
那怎麼辦呢？
非專業的或者非專職的投資者，是不是就不能對公司進行股權式的投資嗎？
因噎廢食，當然是很傻的。但是，必須要學習啊。
就拿有些人把買房子作為投資，那也要研究各個城市的基本發展態勢，也要看各區域房價的走向，還要看房屋出租、變現的效率等，這都是要學習的。
前幾天，有一些投資者跟風在三四線城市也搶購了房產作為投資，其中有一些現在已經處於投資失敗無法變現收回的狀態了。
對一家公司進行投資，花錢當股東，並且想要在這家公司收穫股權分紅或未來股權增值轉讓所得的溢價，那麼，應當要好好學習一下。
在所有的策略裡面，假如要分個先後，我個人認為，首先就是「不熟不投」的原則要牢牢把住，不要被表面的誘惑或者內心的貪慾給完全控制了。
三
所有的「騙局」，在開始的時候，都會體現出一種特別誘人的「美麗」。不是騙局的項目，未必看上去好，但是只要有騙意，那麼這個項目一定會讓人看上去很有吸引力。所以，當你感到朋友介紹的某個公司情況特別誘人的時候，一定要記得問問自己：
為什麼這麼好的投資機會，這些股東為什麼自己不增投，為什麼沒有社會上專業的投資者來搶，為什麼介紹項目的朋友自己不投呢？這麼誘人的項目，是依據什麼來作出經營預測的，有沒有基本的財務數據提供，目前有沒有訂單或可確定的預期經營收入？並且，這些內容自己能看懂和把握嗎？這家公司的老闆是誰，熟悉嗎？和房產投資或其他實物類投資不同的是，股權投資這件事情是有其非常特別之外，它比很多人預想得要複雜得多。原因其實也很簡單，就是財產性質不同。
買一處房產作為投資，不管方式方法如何，終究這是一個純財產性質的投資標的，它不涉及其他人的因素，只取決於房屋本身的質量、位置以及市場價格的變化。
可是，股權投資，也就是花了自己的錢買了一個公司的股權後，你所得到可不是一個純財產性質的東西。公司股權，當然有其財產性質，但是從整體上來看，它所代表的是公司股東的資格，隨之帶來的是股東的權利和股東的義務。取得了股權，意味著你加入這家公司的股東隊伍，成了公司最高權務機構——股東會的一員。
因此，投資取得一家公司的股權後，通常來說有2種選擇：一是參與這家公司的經營管理，二是放任不管這家公司的經營管理。現實中，這2種選擇都有人在做。
這裡面最麻煩的事情是，自己手裡的公司股權的價值，取決於公司全體股東的經營管理質量和水平，而公司經營管理質量和水平，一部分又取決於自己的參與度和參與質量。也有可能，所提到的股權比例較小，幾乎沒有實質性影響公司經營管理的表決權和手段，那麼就要依賴於公司股東團隊或者公司實際控制人的經營管理水平了。
從不確定來說，公司股權投資的風險，要大於房產投資等財產投資。而且，從操作難度以及投資後管理的成本來看，公司股權投資的難度和成本，原則上也應當高於房產投資等財產投資。
一個成熟的投資者，需要認真思考上面這些因素，才能做出合適的選擇和決策。在我見過的很多案例裡，那些當初興致衝衝拿錢去購買某個項目公司股權的人，最後都後悔還不如把錢放在銀行裡，至少在有其他合適的投資項目時，自己還有機會去投資。把錢投到了一個相對不合理的地方，造成的惡果不僅是投資受損，而且會嚴重地耗費投資者的機會成本。
所以，面對如此不確定並且有複雜風險的情況，股權投資，應當優先採取不熟不投的原則。概括來說就是「三不投」：人不熟不投、業務不熟不投，公司運作熟也不投。
四
所謂人不熟不投。即對於這家公司的實際控制人以及公司主要股東，你必須要有較深和較長時間的了解和熟悉，最好是那種有長久私交的關係。
為什麼把人的因素放第一位，那是因為股權投資，是一種商業性的投資，而商業本身就有不可迴避的風險。就算是項目籌劃合理、團隊配置成熟、經營管理沒有明顯錯誤，仍然是有很大的可能項目失敗，這是商業世界的常態。在這樣的背景下，公司領頭人本身的因素就變得非常之重要了。
在考察時，無論是私交有多好，至少也要考察這些因素：
資金準備和商業計劃的基本合理性如何？有沒有這個項目所需要的行業經驗和背景？個人的財務狀況是否正常？在作出決策前，對上面這些因素進行充分考察和了解，是一個相對成熟的投資者的表現之一。
因為這是一個熟悉的人，所以在性格、基本誠信度、歷史人品這些更為重要的方面，基本上就可以不用再通過考察去了解了。這些東西是如此重要，但是實際上是很難在短時間內了解清楚的，而且短期內隱藏這方面的真實情況也是比較容易做到的。
除了公司領導人外，那些對於公司的決策、管理、業務有著重大影響的股東或高管，也應當儘量進行了解。但是，這種了解只能是一種基本的了解，用來判斷公司領導人運作項目的進展。對人的把握，仍然是應當以對公司核心領導人的把握為主。
所謂業務不熟不投，是說對於公司所從事的主營業務，假如缺乏基本的經驗和常識的了解，依我的建議，也是堅決不能投的。因為缺乏經驗和常識，無論在投資前的調查，還是投資後的管理中，都缺少對於相關數據和內容的準確理解，這基本上就屬於盲投了。
所謂公司運作不熟不投，就是我在文章最前面所說的，做股權投資前要學習公司制的基本常識並且要理解它們，假如還沒有系統學習過這些，那麼暫時不要搞股權投資，就算家裡有礦也不要這樣，這不是明智的策略。因為系統學習一下這方面的常識，並不需要花太多的時間，沒有那麼著急的。
收個尾。其實不熟不投也未必是絕對的，但是帶著較為清醒的認知和理念去投資，是一個成熟理智的人的首選。好的投資心態，一定是理性的，就算有時有些激情，也是理性為主的浪花，而不是貪慾泛濫的浪花。