「明珠藏於他人手中六年，又被歸還於主人」，歷史中充斥著代持的廣東萊爾新材料科技股份有限公司(下稱「萊爾科技」)就書寫了這麼一個浪漫的故事，只不過，這個浪漫的故事背後，是赤裸裸的鑽稅收優惠政策空子。
除了代持，萊爾科技也有對賭協議的壓力。另外，萊爾科技在今年11月3日剛剛籤署了上會稿，第二天，其重要的子公司就被立了案。
現在，萊爾科技將於11月13日科創板上會，接受審議委的考察。
代持故事
萊爾科技自成立以來，就是一家從事功能性塗布膠膜材料及下遊應用產品研發、生產和銷售的企業。
記者仔細研究披露文件，回顧萊爾科技的歷史發現，其掌權人伍仲乾揮舞雙手，展示了其流暢的資本操作魔術。
2004年4月，廣東省佛山市，中外合資企業萊爾科技誕生。中外合資企業的身份帶來了不錯的紅利——可獲得國家的稅收優惠，而這是賽爾電子其背後的投資者精心布局的結果。賽爾電子和中國香港居民譚聰明共同成立了萊爾科技，其中譚聰明持有萊爾科技30%的股份，所出資金均為賽爾電子所有，沒有自己的一分錢。
同年5月，出生於1958年，時年46歲的伍仲乾成立了禾惠電子。
2005年，萊爾科技增資，還是這個「白手套」譚聰明又拿出了一大筆錢，這次的錢也不是自己的，而是來自伍仲乾和其妻子。
在少有人知的時候，伍仲乾和其妻子入股了萊爾科技。此後，「白手套」譚聰明拿著各方的錢，大氣增資。自2006年1月，代持的萊爾科技股份一度達到82.5%，妥妥的大股東，直至2010年10月。
2010年有什麼特別，記者並不知曉，不過伍仲乾的妻子在2008年獲得了澳門永久居留權，也擁有了一個境外身份。
2009年，「明珠歸來」就被提上了公司議程，只不過，或許是繁瑣的手續阻礙了事情的進展。
2010年10月，譚聰明將代持的全部股份歸還伍仲乾的妻子，完成了「工具人」的使命，其他股東也將股份出售給伍仲乾的妻子，換言之，伍仲乾的妻子持有了全部股份，萊爾科技成為一家外商投資企業。
訪談顯示，整整6.5年，代持的譚聰明從未向萊爾科技實際出資，也從未參與萊爾科技的實際經營管理或決策表決，只是做個單純美好的「白手套」，而萊爾科技卻因此獲得了大量給予外商投資企業的稅收優惠。
僅以披露的2008年至2012年數據來看，萊爾科技因中外合資企業而享受的稅收優惠就有342萬元。這筆錢在當時並不算少，要知道，廣東佛山2012年底的房價也才6003元/㎡，這筆錢可以買570平米的房子，這還沒有計算2004年-2008年的相關稅收優惠。(註：現在已經漲到了12800元/㎡，數據來自安居客，僅供參考對比使用)。
一位資深稅務專家對IPO日報表示，近期上市的寶麗迪也存在類似的現象。寶麗迪也是通過代持使公司屬於中外合資企業並享有稅收優惠。不過，這種「避稅」方法似乎沒有違法，當地稅務局出具了無處罰證明。
萊爾科技同樣也獲得了當地稅務局的無處罰證明，確認該局對萊爾科技及其全資子公司在存續期間享受的稅務優惠暫未發現問題。
值得一提的是，除了萊爾科技有代持外，萊爾科技的控股股東廣東特耐爾投資有限公司(下稱「特耐爾」)也有代持。
2015年12月，伍仲乾的妻子把所有的股份轉給了伍仲乾控制的公司特耐爾，特耐爾成為控股股東，目前持有萊爾科技71.8%的股份，萊爾科技也成為了一家內資有限公司。
伍仲乾的代持把戲還沒玩完，特耐爾明面上的股東也不是真實的，比如梁榮順曾代伍仲乾持有特耐爾6.25%的股權；吳錦圖的堂弟吳錦彥曾代吳錦圖持有特耐爾1.9%的股權；吳錦圖的侄女蘇瑋琳曾代吳錦圖持有特耐爾3.44%的股權，上述代持已於2017年、2018年歸還。
另外，萊爾科技和其實控人伍仲乾在2018年11月至2018年12月與西藏承泰、佛山德鑫、拉薩灃泰、寧波中科輝燦等股東籤訂過對賭協議，約定了上市的期限。隨後，萊爾科技走上了IPO之路。
募資額超總資產
此次科創板IPO，萊爾科技或許又是資本的「魔法」。
萊爾科技公司此次IPO擬募集資金5.54億元用於四個項目，分別是新材料與電子領域高新技術產業化基地項目、晶圓製程保護膜產業化建設項目、高速信號傳輸線(4K/8K/32G)產業化建設項目、研發中心建設項目。
萊爾科技為此發行不超過3714萬股新股，佔發行後總股份的25%。這意味著，公司估值達到22.16億元。
而萊爾科技經過10多年的發展，截至2020年6月30日的總資產也才5.3億元，淨資產也才4.59億元，還比不上募集資金的數額。即萊爾科技只用花費四分之一的股份，便能使淨資產猛增。
據了解，萊爾科技2019年2月引入外部投資者增資時，其總體估值也才12億元，考慮稀釋作用後的增值率為38.5%。
與這個增值率反差的是，萊爾科技2017年至2019年的業績增長較慢，甚至還有下滑情況，營業收入分別為3.66億元、3.86億元、3.81億元，在2019年出現下滑；公司同期扣非後歸母淨利潤分別為5121.85萬元、5231.69萬元、5376.91萬元，其中2019年同比只微增長2.78%。
萊爾科技經審閱的2020年三季報顯示，公司前三季度營業收入只同比增長1.22%，扣非後歸母淨利潤同比增長6.91%。
對於營業收入增長緩慢，萊爾科技在上會稿中表示，一方面是由於公司壓敏膠膜類產品和 LED 柔性線路板業績波動較大；另一方面受制於產能、場地等因素，合計佔公司主營業務收入比重超過75%的熱熔膠膜和FFC柔性扁平線纜增長率較低。
其中，熱熔膠膜產品佔萊爾科技營業收入3成左右，其產能一直為2000萬平方米；佔營業收入5成左右的FFC柔性扁平線纜，產能有所增長但產量卻下滑，2017年-2019年以及2020年上半年的產量分別為1.63億條、1.58億條、1.54億條、7106.06萬條(半年)。
既然受制於產能、場地等因素，為何萊爾科技不借錢增加產能和擴充場地？需要指出的是，萊爾科技報告期內負債率最多只有29.9%，2020年6月30日負債率只有13.3%。
重要子公司被立案
需要關注的是，萊爾科技除業績增長緩慢外，其重要的子公司，同時也是伍仲乾2004年成立的公司禾惠電子也在近日被立案。
禾惠電子目前為萊爾科技的全資子公司，其2019年的淨利潤為4639.47萬元，相當於萊爾科技淨利潤的76.02%。另外，禾惠電子2020年上半年淨利潤為2103.31萬元，相當於萊爾科技淨利潤的79.66%。
萊爾科技上會稿的籤署日期為2020年11月3日。但天眼查顯示，禾惠電子於2020年11月4日被佛山市順德區人民法院立案，案號為(2020)粵0606執17855號，原由為未按時履行法律義務而被法院強制執行。
關於重要子公司是否被強制執行，以及上會稿為何沒有預警，IPO日報向萊爾科技發去採訪提綱，但截至發稿尚未收到回復。
轉自：IPO日報
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