來源：叩叩財訊
作者：陳渝川 @北京
編輯：翟 睿 @北京
三年多以後，當福然德股份有限公司（下稱「福然德」）的IPO申請即將在2020年8月6日登陸發審會過會受審時，不知道「復星系」旗下的PE機構——上海復星惟實一期股權投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱「復星惟實」）和同屬於「復星系」關聯上市企業的上海鋼聯是否會為當年的棄購而感到懊悔。
如果沒有2017年3月末上海鋼聯以一紙終止投資的交易公告宣布有關投資的失利，復星惟實與上海鋼聯此次此刻或正穩坐於福然德的重要股東之位上等待著其IPO過審的好消息。
公開資料顯示，福然德為一家鋼材物流供應鏈服務企業，主營業務即為中高端汽車、家電等行業企業或其配套廠商的鋼材需求提供包括採購、加工、倉儲、套裁、包裝、運輸及配送等環節的服務。
福然德實控人為崔建華、崔建兵兄弟，二人除直接分別持有福然德1.278億股和3195萬股外，還通過人科合夥間接持有福然德1.237億股，兩項合計，崔氏兄弟共持有福然德此次發行前78.75%的股權。
此次選擇A股主板上市的福然德，福然德計劃發行不超過7500萬股，預計融資10.08億。
不過，福然德的IPO申請能否順利通過此次發審會的審核，並以此從A股市場上融得這十餘億資金，依然變數尚存。
據叩叩財訊調查，福然德雖然在2016年至2019年上半年中業績可謂斐然，其中2017年和2018年連續兩年歸母淨利潤皆接近3億規模，但其看似簡單的股權歷史沿革中卻仍有疑點待解，尤其是在其股改前的最後一次增資擴股過程中，「復興系」不但臨時棄購，更有與福然德實控人有著重要關聯關係者悄然隱身幕後的「代持」疑雲。
1）「復星系」的棄購
2016年中，成立12年的福然德準備開啟其IPO之路，在其著手股份改制前夕，新的一輪增資擴股也由此啟幕，這也是福然德成立十餘年來除員工股權激勵持股平臺外，實控人崔建華、崔建兵兄弟二人首次決定引入外部投資者。
「復星系」旗下的PE復星惟實與上海鋼聯旗下的控股子公司上海鋼銀電子商務股份有限公司（下稱「鋼銀電商」）便是在此時計劃投資福然德。
據叩叩財訊獲得的一份福然德內部增資擴股資料顯示，2016年6月，福然德計劃增資擴股，將其註冊資本由7000萬元增加至800萬元，認購價格約為20元/註冊資本。包括鋼銀電商、惟實基金、上海百殷企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（下稱「上海百殷」）和上海平怡信息科技有限公司（下稱「上海平怡」）等4家法人機構意欲參加此次認購。
鋼銀電商、惟實基金皆為國內知名投資集團「復星系」旗下關聯企業，二者斯時計劃共動用9900萬資金認購福然德此次增資的大部分，其中，鋼銀電商擬出資3960萬元認購新增註冊資本中的198萬元，而惟實基金則擬出資5940萬元認購福然德297萬元新增註冊資本。
除了上述兩家「復星系」企業外，上海百殷則計劃出資6000萬元，認購新增註冊資本中的300萬元，剩下的5萬元新增註冊資本則由上海平怡認購。
然而，隨著時間的推移，上述增資擴股計劃推進得並不順利。
2017年3月，在投資前的盡職調查工作進行了近半年多時間後，鋼銀電商突然間宣布終止參與福然德的上述股權認購投資。
「由於各方在後續談判過程中未能就合作事項達成一致意見，鋼銀電商繼續推進本次對外投資事項存在重大不確定性，本次終止對外投資事項有利於保護上市公司和廣大投資者利益。」2017年3月31日，在上海鋼聯發布的關於終止參與福然德的有關公告中，其對「棄購」相關股權如此解釋道。
實際上，在此時與鋼銀電商同時選擇「棄購」福然德的還有惟實基金，兩家「復星系」麾下的機構皆在福然德股改前夕蹊蹺退出了該次增資擴股。隨後，僅僅擬出資100萬元的上海平怡也步「復星系」後塵，也放棄了對福然德股權的認購。
「這種情況下，往往是擬投資企業經過盡職調查發現了企業的一些問題，由此要求在股權安排或對賭機制上有所傾斜，最終雙方未能達成共識。」一位接近於上海鋼聯的有關人士並未直接透露其當年股權認購失敗的直接原因，其僅表示在其當年看來，以原計劃價格參投福然德的財務風險較大。
「福然德最早是其實控人崔建華建立的上海百營鋼鐵物資有限公司（下稱「百營鋼鐵」）的加工配送中心，因種種原因，2015年前後，崔氏兄弟計劃以福然德為主體籌劃上市，於是整個百營鋼鐵的重心轉向了福然德，而福然德為了迅速增厚業績，在2015年其開始密集進行關聯併購，讓百營鋼鐵旗下的數家業績不錯的子公司納入旗下，並表後，福然德業績便出現了爆發式增長。」上述接近上海鋼聯的有關人士坦言。
不過驟然做大的福然德，一方面雖然業績喜人，但另一方面為了維持這表面的繁榮，其資金鍊的壓力也使得其難以離開百營鋼鐵的「扶持」而真正「獨立」。
據福然德招股書披露，截至目前，福然德因為向金融機構借款而接受關聯方提供的擔保，尚在履行的金額為約12.27億元。這些擔保，早的始於2015年，晚的起始日在2019年2月，到期日大部分在2020年，最晚的要到2023年10月10日。擔保方主要是公司實控人崔建華家族及其控制的資產。
更值得注意的是，自2016年來，福然德的資金拆借金額驚人。其中， 2016年至2018年，福然德僅分別向百營鋼鐵拆入資金便達23.64億元、7.60億元，合計超過30億元。
要知道，截止到2018年底，福然德的資產總額才不過30億元。
除上海百營外，福然德在2016年至2018年間也還曾向實控人崔建華及其控制的人其他關聯方拆入不斐的資金。
靠併購和關聯資金拆入支撐高業績，這不得不讓人為福然德未來業績持續性擔憂。
於是，「復星系」旗下的上海鋼聯和復星惟實選擇了「棄購」，上海平怡雖然僅有100萬的投資額，也默默選擇了終止，上海百殷成為了四家機構中唯一選擇繼續認購的投資者。
2）關聯人代持疑雲調查
與「復星系」等旗下投資機構和上海平怡不同，上海百殷在其他投資機構因風險決定撤資之時，不但依然堅持參股，反而還大手筆加碼，不僅決定認購其他三家機構因棄購而空出來的那部分新增註冊資本，還決定認購福然德又重新釋放出的200萬新增註冊資本額度。
據福然德此次IPO招股書中披露的歷史股權沿革顯示，2017年4月，福然德召開股東會，將其註冊資本從7000萬元增資至8000萬元，一家名為上海傅桐企業管理諮詢合夥企業（有限公司）（下稱「傅桐投資」）的企業以2億的資金分兩期認購其新增的1000萬元新增註冊資本。
認購完成後，傅桐投資以12.5%的持股比例位列福然德第三大股東之位。2017年7月，福然德股份改制完成，傅桐投資獲得了對應的4500萬股。
傅桐投資緣何會對福然德不離不棄？
「傅桐投資實際上便是上海百殷。」一位接近於福然德的知情人士向叩叩財訊透露，上海百殷的設立實際上就是專門為福然德的此次增資擴股而設的。
據工商資料顯示，上海百殷成立於2016年6月28日，正是福然德欲引入「復星系」等投資機構增資的前夕。2017年4月19日，也就是在福瑞德此次增資正式實施的之時，上海百殷悄然改名為傅桐投資。
「無論是上海百殷還是傅桐投資，其背後皆與福然德實控人關聯密切。」上述接近於福然德的知情人透露，有跡象顯示，上海百殷與福然德實控人崔建華之女崔燕夫婦關係匪淺，且在福然德內部被認為是由崔燕夫婦所控制。
據工商資料顯示，2016年6月，上海百殷成立之時，註冊資本僅10萬元，其中自然人鄭偉剛出資5萬元持有50%的股權，另一位自然人韓珍出資5萬，持有剩餘的50%的股權。
「鄭偉剛與崔燕夫婦關係緊密，鄭偉剛為崔燕夫婦『代持者』的嫌疑非常高。」上述知情人士透露。
種種跡象也從側面證明，上市知情人所言並非空穴來風,，鄭偉剛或扮演的角色或的確為崔燕夫婦的臺前人物。據叩叩財訊調查獲悉，除了上海百殷的股東外，鄭偉剛的另一個身份便是上海磐盈投資有限公司的法定代表人，而這家註冊資本500萬的上海磐盈投資，其股東便是崔燕夫婦，其中崔燕直接持有上海磐盈90%的股權，其丈夫馮奇則持有剩餘的10%的股權。
2017年3月22日，既在「復星系」等機構「棄購」福然德增資前夕，上海百殷註冊資本突然變更至100萬，自然人韓珍讓渡出自己的5萬元註冊資本後，孟玲、蔡博的名字出現在了其股東名錄中，與鄭偉剛一道，三個自然人成為了上海百殷的新的股東組成。
據福然德招股書中對傅桐投資的描述顯示，傅桐投資目前註冊資本為100萬元，其執行事務合伙人為上海峰崟企業管理諮詢有限公司，其持有傅桐投資1%的股份，此外自然人孟玲持有其49%的股份，鄭偉剛與蔡博分分別持有剩下的30%和20%的股份。
上海峰崟的法人代表為姜州，與孟玲為夫妻關係。
「孟玲和姜州夫婦等人應該是在『復星系』等企業退出後重新引入的投資方，也正是孟玲夫婦的加入，上海百殷才更名為傅桐投資。」上述接近福然德的知情人士坦言。
雖然引入了孟玲夫婦等人作為外部投資者，但按照福然德最新的股權結構顯示，鄭偉剛仍持有傅桐投資30%的股份，其通過此關係間接持有福然德3.75%的股權，對應1350萬股。
在福然德的招股書中，並未披露鄭偉剛與崔燕夫婦的真實關係，而其存在極大可能的股權「代持」關係也同樣遭到了隱瞞。
「通過股權代持，除了可能存在的利益輸送外，最大的好處在於能縮短相關股權的承諾鎖定期，在上市後便於減持。」滬上一家大型投行的保代人士表示，按照證監會的有關進一步落實首發承諾事項的要求，擬IPO企業的實際控制人親屬所持股份皆要求按照實際控制人的規定進行鎖定承諾。
實控人的股份鎖定期一般要求在上市36個月內不轉讓或委託他人管理本人直接或間接持有的公司上市前已獲得的股票。而可能通過「代持」等行為，實質上由實控人及其親屬持有的股票的鎖定期便可能僅獲得12個月的鎖定期。
據福然德招股書顯示，傅桐投資的承諾鎖定期則正是12個月。
有意思的是，在福然德最初提交的第一版招股書中，實際控制人崔建華的親屬張兵、沈世平並未按照36個月的鎖定期進行承諾，在證監會下發的反饋意見函中，便直言要求進行整改將張兵、沈世平所持股份按照實際控制人進行鎖定承諾，於是在最新更新的招股書中，張、沈二人間接持股的鎖定期便被提高至36個月。
張、沈二人皆是通過員工持股平臺行盛合夥間接持有福然德有關股份，其中，張兵為崔健華的妹夫、沈世平為崔建兵妻子的哥哥。
那麼按照上述張、沈二人的標準，有極大「代持」嫌疑的鄭偉剛名下股份是否也應該調整承諾鎖定期至36個月呢？這就還需有待證監會發審委的查實與驗證了。