| 時間：2020年12月25日 17:40:52 中財網 |
原標題:
昊華科技:上海榮正投資諮詢股份有限公司關於昊華化工科技集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告
證券代碼：600378 證券簡稱：
昊華科技上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於
昊華化工科技集團股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃
預留授予相關事項
之
獨立財務顧問報告
2020年12月
目錄
一、釋義 .......................................................... 2
二、聲明 .......................................................... 3
三、基本假設 ...................................................... 4
四、本次激勵計劃的審批程序 ........................................ 5
五、獨立財務顧問意見 .............................................. 7
一、釋義
本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
上市公司、公司、
昊華科技指
昊華化工科技集團股份有限公司
獨立財務顧問
指
上海榮正投資諮詢股份有限公司
獨立財務顧問報告
指
《上海榮正投資諮詢股份有限公司關於昊華化工科技集團股
份有限公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之
獨立財務顧問報告》
本次激勵計劃、本計劃
指
昊華化工科技集團股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃
限制性股票
指
公司根據本計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的
公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本計劃規
定的解除限售條件後，方可解除限售流通
激勵對象
指
按照本計劃規定，獲得限制性股票的公司核心骨幹員工
授予日
指
公司向激勵對象授予權益的日期，授予日必須為交易日
限售期
指
激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔
保、償還債務的期間
解除限售期
指
本計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股
票可以解除限售並上市流通的期間
授予價格
指
公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
解除限售條件
指
根據本計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的
條件
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》
指
《昊華化工科技集團股份有限公司章程》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
指
上海證券交易所
元
指
人民幣元
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由
昊華科技提供，本計劃所
涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的
所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導
性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧
問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次激勵計劃對
昊華科技股東是否公平、合理，
對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對
昊華科技的任何投
資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立
財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財
務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的
關於本次激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，
依據客觀公正的原則，對本次激勵計劃涉及的事項進行了深入調查並認真審閱了
相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大
會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上市
公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，並對
報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規範性文
件的要求，根據上市公司提供的有關資料製作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本次激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批准，
並最終能夠如期完成；
（五）本次激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照股權激勵計劃及相關協
議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本次激勵計劃的審批程序
昊華化工科技集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃已履行必要的
審批程序：
（一）
2019年
12月
31日，公司
第七屆董事會第十次會議、第七屆監事會
第八次會議，審議通過了《關於審議公司
2019 年限制性股票激勵計劃（草案）
及其摘要的議案》《關於審議公司
2019 年限制性股票激勵計劃管理辦法的議案》
《關於審議公司
2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》
等相關
議案。公司獨
立董事對本次股權激勵計劃的相關議案發表了獨立意見
。
（
二
）
2020 年
4 月
14 日，公司第七屆董事會第十二次會議、第七屆監事
會第十次會議，審議通過了《關於審議公司
2019 年限制性股票激勵計劃（草案）
修訂稿及其摘要的議案》《關於審
議公司
2019 年限制性股票激勵計劃實施考核
管理辦法（修訂稿）的議案》等相關議案
。
（三）
2020年
4月
16日，
公司發布《關於
2019年限制性股票激勵計劃獲
得國務院國資委批覆的公告》（臨
2020-
022號），
公司收到中國化工集團有限公
司轉來的國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱
「國資委
」）《關於昊華化工
科技集團股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批覆》（國資考分
[2020]113
號），國資委原則同意公司實施限制性股票激勵計劃。
（四）
2020年
5月
15日，公司
2019年年度股東大會
審議通過了《
關於審
議公司
2019 年限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿及摘要的議案
》《
關於審議
公司
2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案
》《
關於
審議公司
2019 年限制性股票激勵計劃管理辦法的議案
》《
關於提請股東大會授
權董事會辦理公司
2019 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》
。
（
五
）
2020年
5月
18日，公司第七屆董事會第
十四
次會議和第七
屆監事會
第
十二
次會議審議通過了《
關於審議調整公司
2019 年限制性股票激勵計劃
首次
授予
激勵對象名單及授予權益數量的議案
》《
關於審議向激勵對象
首次
授予
限制
性股票的議案》
。公司獨立董事對董事會相關議案發表了獨立意見
。
（六）
2020年
6月
16日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公
司辦理完成公司本次激勵計劃限制性股票的首次授予登記工作，本次實際授予限
制性股票
2,060.50萬股。公司股本總額增加至
917,229,657股。
（七）
2020年
12月
25日，公司第七屆董事會第
二十
次會議
（通訊）
和第
七屆監事會第
十七
次會議
（通訊）
審議通過了《關於審議向
公司
2019年限制性
股票激勵計劃
激勵對象
預留
授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對董事會相
關議案發表了
同意的
獨立意見
。
五、獨立財務顧問意見
（一）權益授予條件成就的說明
1、
昊華科技不存在《管理辦法》規定的不能實行股權激勵計劃的情形：
（
1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（
3）上市後最近
36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（
4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（
5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（
1）最近
12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（
2）最近
12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（
3）最近
12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
（
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（
6）中國
證監會認定的其他情形。
3、公司業績考核條件達標
（
1）公司授予考核條件：
2018年營業收入增長率不低於
13%且不低於對標企業
50分位值；
2018年
加權平均淨資產收益率不低於對標企業
50分位值；
2018年研發投入佔比不低於
7.0%。
（
2）公司授予業績達成情況
昊華科技2018年
營業收入增長率
為
14.70%，高於公司設定的目標值且高於
對標企業
50分位值水平
14.23%；公司
2018年加權平均淨資產收益率
為
11.13%，
高於對標企業
50分位值
7.12%；公司
2018年研發投入佔比
為
7.74%，高於公司
設定的目標值。
4
、激勵對象個人層面績效考核
激勵對象
2018年個人績效考核合格
經核查，公司及激勵對象均未發生上述
任一情形，公司授予的業績考核條
件達標。本
次
激勵計劃的
預留授予
條件已經成就。
（二）限制性股票的預留授予情況
1、
限制性股票
預留授予
日：
2020年
12月
25日。
2、
預留授予
數量：
預留授予
200.00萬股，佔
公司
股本總額
91,722.9657萬股
的
0.22%。
3、
預留授予
人數：
49人。
4、
限制性股票的
預留授予
價格：
12.59元
/股。
預留授予價格不得低於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者：
（
1
）預留限制性股票授予董事會決議公布前
1
個交易日的公司股票交易均
價（前
1
個交易日股票交易總額
/
前
1
個交易日股票交易總量）的
6
0%
，為
12.33
元
/
股
；
（
2
）以下價格之一：
①預留限制性股票授予董事會決議公布前
20
個交易日的公司股票交易均價
（前
20
個交易日股票交易總額
/
前
20
個交易日股票交易總量）的
6
0%
，為
12.58
元
/
股
；
②預留限制性股票授予董事會決議公布前
60
個交易日的公司股票交易均價
（前
60
個交易日股票交易總額
/
前
60
個交易日股票
交易總量）的
6
0%
，為
12.88
元
/
股
；
③預留限制性股票授予董事會決議公布前
120
個交易日的公司股票交易均
價（前
120
個交易日股票交易總額
/
前
120
個交易日股票交易總量）的
6
0%
，為
13.23元
/
股。
5、
股票來源：公司
向激勵對象定向發行
A股普通股股票
。
6、
限制性股票激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況：
本計劃預留授予限制性股票預留授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限
制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過
60個月
。
自激勵對象獲授限制性股票登記完成之日起
24個月內為限售期。在限售期
內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉讓、不得用於擔保
或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉
增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本計劃進行鎖定。解除限售後，
公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的
激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷
。
預留授予
的限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示
：
解除限售安排
解除限售時間
可解除限售數
量佔獲授權益
數量比例
預留授予
第一個解除限售期
自
預留授予
登記完成之日起
24個月後的首個交易日
起至
預留授予
登記完成之日起
36個月內的最後一個
交易日當日止
33%
預留授予
第二個解除限售期
自
預留授予
登記完成之日起
36個月後的首個交易日
起至
預留授予
登記完成之日起
48個月內的最後一個
交易日當日止
33%
預留授予
第三個解除限售期
自
預留授予
登記完成之日起
48個月後的首個交易日
起至
預留授予
登記完成之日起
60個月內的最後一個
交易日當日止
34%
7、
預留授予
的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名
職位
獲授限制性股
票數量(萬股)
獲授權益佔預留
授予總量比例
獲授權益佔公司
股本總額比例
核心骨幹員工（49人）
200.00
100%
0.22%
合計(49人)
200.00
100%
0.22%
註：（1）本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以
上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述合計數佔比與各明細數直接相加之和在尾數上有差異，是由於四捨五入所造成。
8、限制性股票的解除限售條件：
（1）公司層面業績考核要求
本計劃授予的限制性股票，分年度進行業績考核並解除限售，以達到業績考
核目標作為激勵對象的解除限售條件
。
預留授予
的限制性股票解除限售業績考核目標如下表所示：
解除限售期
業績考核目標
第一個
解除限售期
以
2018年營業收入為基數，
2020年營業收入複合增長率不低於
10%；
2020
年淨資產收益率不低於
9.1%，且上述兩個指標均不低於對標企業
75分位值；
2020年研發投入佔比不低於
7.0%。
第二個
解除限售期
以
2018年營業收入為基數，
2021年營業收入複合增長率不低於
12.3%；
2021
年淨資產收益率不低於
9.2%，且上述兩個指標均不低於對標企業
75分位值；
2021年研發投入佔比不低於
7.0%。
第三個
解除限售期
以
2018年營業收入為基數，
2022年營業收入複合增長率不低於
13.4%；
2022
年淨資產收益率不低於
9.4%，且上述兩個指標均不低於對標企業
75分位值；
2022年研發投入佔比不低於
7.0%。
註：
1
、
上述授予及
解除限售
業績考核目標中淨資產收益率為
上市公司的
加權平均淨資
產收益率，營業收入為經審計的上市公司營業收入。
2
、
上述
2020
-
2022
年營業收入複合增長率分別是指相較於基數的兩年、三年、四年復
合增長率。
（2）業務單元考核
根據公司《2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》制
定的考核標準確定各業務單元內激勵對象的解除限售比例，當期不能解除限售部
分，由公司按照授予價格回購註銷。
（3）激勵對象個人層面考核
激勵對象個人考核按照公司《
2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦
法（修訂稿）》及公司內部發布的對各類激勵對象的考核辦法分年進行考核，個
人層面解除限售比例根據公司層面業績考核對應的會計年度個人的績效考核結
果確定，年度績效考核結果與解除限售比例的關係具體見下表：
考核結果
A
B
C
D
解除限售比例
1.0
0.8
0
激勵對象相應考核年度考核合格後才具備當期限制性股票的解除限售資格，
個人當期實際解除限售額度＝個人當期計劃解除限售額度×業務單元解除限售
比例×個人層面解除限售比例。當期未能解除限售的限制性票由公司按照授予價
格回購註銷
。
（三）實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的
說明
按照《企業會計準則第
11號
—
股份支付》的規定，公司將在限售期的每個
資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續
信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允
價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
公司依據會計準則的相關規定，確定授予日
限制性股票
的公允價值，並最終
確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按勻速攤銷進行
分期確認。
為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務顧
問建議
昊華科技在符合《企業會計準則第
11號
—
股份支付》的前提下
，按照有
關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時
提請股東注意可能產生的攤薄影響。具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會
計師事務所出具的年度審計報告為準。
（四）本次實施的限制性股票激勵計劃與股東大會審議通過的限
制性股票激勵計劃差異情況
本次實施的2019年限制性股票激勵計劃預留授予內容與公司2019年年度股
東大會審議通過的激勵計劃一致，不存在差異。
（五）結論性意見
本獨立財務顧問認為，公司本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批准與
授權，本次預留授予部分限制性股票的授予日、授予價格、激勵對象、授予數量
等的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規範性文件
的規定，《公司2019年限制性股票激勵計劃》規定的授予條件已經成就。
（此頁無正文，為《上海榮正投資諮詢股份有限公司關於昊華化工科技集團股份
有限公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告》
的籤字蓋章頁）
經辦人：劉佳
上海榮正投資諮詢股份有限公司
2020 年12 月25 日
中財網