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原標題:
思瑞浦:上海榮正投資諮詢股份有限公司關於
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予事項之獨立財務顧問報告
證券代碼：688536 證券簡稱：
思瑞浦上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃首次授予事項
之
獨立財務顧問報告
2020 年 12 月
目 錄
一、釋義 ....................................................................................................................... 3
二、聲明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假設 ............................................................................................................... 5
四、獨立財務顧問意見 ............................................................................................... 6
五、備查文件及諮詢方式 ......................................................................................... 11
一、釋義
1. 上市公司、公司、
思瑞浦：指
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司
。
2. 股權激勵計劃、限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃：指《
思瑞浦微電
子科技（蘇州）股份有限公司
2020
年限制性股票
激勵計劃（草案）》。
3. 限制性股票、第二類限制性股票：符合激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相
應的獲益條件後分次獲得並登記的公司 A 股普通股股票。
4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。
5. 激勵對象：按照本計劃規定，可獲得限制性股票的公司董事、高級管理人員及
董事會認為需要激勵的其他人員。
6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期。
7. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8. 有效期：從授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效的期
間。
9. 歸屬：指激勵對象滿足獲益條件後，上市公司將股票登記至激勵對象帳戶的行
為。
10. 歸屬條件：限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵股票所需滿足
的獲益條件。
11. 歸屬日：限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票完成登記的日期，必
須為交易日。
12. 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》
13. 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》
14. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》
15. 《上市規則》：指《上海證券交易所科創板股票上市規則》
16. 公司章程：指《
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司章程》
17. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
18. 證券交易所：指上海證券交易所。
19. 《披露指南》：《科創板上市公司信息披露業務指南第 4 號——股權激勵信息
披露》
20. 元：指人民幣元。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由
思瑞浦提供，本計劃所涉
及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的
所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤
導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財
務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對
思瑞浦股東是否公平、
合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對
思瑞浦的
任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，
本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財
務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的
關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，
依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查
並認真審閱了相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關
董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上
市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，
並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、
《上市規則》等法律、法規和規範性文件的要求，根據上市公司提供的有關資
料製作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可
靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
到有效批准，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、獨立財務顧問意見
（一）本次限制性股票激勵計劃的審批程序
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司
2020 年限制性股票
激勵計劃已履
行必要的審批程序：
1、
2020 年
11 月
23 日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，會議審議通
過了《關於
2020 年限制性股票激勵計劃（草案）
>及其摘要的議案》、《關
於
2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
>的議案》以及《關於提
請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董
事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。
同日，公司召開第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關於
2020
年限制性股票激勵計劃（草案）
>及其摘要的議案》、《關於
2020 年限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法
>的議案》以及《關於核實
2020 年限制性
股票激勵計劃首次授予激勵對象名單
>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相
關事項進行核實並出具了相關核查意見。
2、
2020 年
11 月
24 日至
2020 年
12 月
3 日，公司對本激勵計劃擬激勵對象
的姓名和職務在公司內部
OA 系統
進行了公示。在公示期內，公司監事會未收
到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。
2020 年
12 月
5 日，公司於上海證券
交易所網站（
www.sse.com.cn）披露了《監事會關於公司
2020 年限制性股票激
勵計劃
首次授予
激勵對象名單的
公示情況說明
及
核查
意見
》（公告編號：
2020-
011）。
3、
2020 年
12 月
11 日，公司召開
2020 年第二次臨時股東大會，審議並通
過了《關於
2020 年限制性股票激勵計劃（草案）
>及其摘要的議案》、《關
於
2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
>的議案》、《關於提請股
東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
2020 年
12 月
12
日，公司於上海證券交易所網站（
www.sse.com.cn）披露《關於
2020 年限制性
股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告
編號：
2020-012）。
4、
2020 年
12 月
15 日，公司召開第二屆董事會第
十六
次會議與第二屆監事
會第
十一
次會議，審議通過了《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，
首次授予
激
勵對象主體資格合法有效，確定的首次授予日符合相關規定。監事會對首次授
予日的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見。
綜上，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，
思瑞浦本次授予激勵對
象限制性股票事項已經取得必要的批准與授權，符合《管理辦法》、《上市規
則》、《披露指南》及《激勵計劃》的相關規定。
（二）本次實施的限制性股票激勵計劃與股東大會審議通過的限制
性股票激勵計劃差異情況
本次授予的內容與公司 2020 年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相
關內容一致。
（三）本次限制性股票授予條件說明
根據激勵計劃中的規定，只有在同時滿足以下條件時，才能向激勵對象授
予限制性股票：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
經核查，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，
思瑞浦及其激勵對象
均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情況
1、授予日：2020 年 12 月 15 日；
2、授予數量：74.17 萬股，佔目前公司股本總額 8,000.00 萬股的 0.93%；
3、授予人數：192 人；
4、授予價格：129 元/股；
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票。
6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排
（1）本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限
制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 60 個月。
（2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約
定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，若激勵對象歸屬前為董事、高級管理
人員的，則獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：
①公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；
③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後 2 個交易日內；
④中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：
歸屬安排
歸屬時間
歸屬權益數量佔授
予權益總量的比例
首次授予限制性股
票的第一個歸屬期
自首次授予之日起 12 個月後的首個交易日
至首次授予之日起 24 個月內的最後一個交
易日止
33%
首次授予限制性股
票的第二個歸屬期
自首次授予之日起 24 個月後的首個交易日
至首次授予之日起 36 個月內的最後一個交
易日止
33%
首次授予限制性股
票的第三個歸屬期
自首次授予之日起 36 個月後的首個交易日
至首次授予之日起 48 個月內的最後一個交
易日止
34%
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保
或償還債務。
7、激勵對象名單及授予情況
姓名
國籍
職務
獲授的限制性股
票數量（萬股）
佔授予限制性股
票總數的比例
佔本激勵計劃公告
時股本總額的比例
一、董事、高級管理人員、核心技術人員
/
/
/
0.00
0.00
0.00
二、董事會認為需要激勵的人員（合計 192 人）
首次授予限制性股票數量合計
74.17
80.00%
0.93%
三、預留部分
18.5425
20.00%
0.23%
合計
92.7125
100.00%
1.16%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股
本的 1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審
議時公司股本總額的 20%。
2、本計劃首次授予激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市
公司實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及
監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵
對象相關信息。
4、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入原因所致。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，本次授予限制性股票
的激勵對象與公司 2020 年第二次臨時股東大會批准的限制性股票激勵計劃中規
定的激勵對象相符，公司本次授予事項符合《管理辦法》、《上市規則》以及
《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。
（五）實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說
明
為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問
建議
思瑞浦在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第
22 號——金融工具確認和計量》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次
股權激勵所產生的費用進行了計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生
的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年
度審計報告為準。
（六）結論性意見
本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日：
思瑞浦微電子科技（蘇州）股
份有限公司本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批准與授權；公司不存在
不符合 2020 年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形；本次首次授予的限
制性股票的授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定符合《管理辦
法》、《上市規則》等法律法規和規範性文件的規定。
五、備查文件及諮詢方式
（一）備查文件
1、《
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計
劃（草案）》
2、
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司第二屆董事會第十六次會議決
議
3、
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第
十六次會議相關事項的獨立意見
4、
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司第二屆監事會第十一次會議決
議
5、《
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司章程》
（二）諮詢方式
單位名稱：上海榮正投資諮詢股份有限公司
經 辦 人：王茜
聯繫電話：021-52588686
傳 真：021-52583528
聯繫地址：上海市新華路 639 號
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