國浩律師（上海）事務所
關 於
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃首次授予事項
的
法律意見書
上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 1670
網址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年十二月
國浩律師（上海）事務所
關於思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃首次授予事項的
法律意見書
致：思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」）接受思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱「思瑞浦」或「公司」）委託，擔任公司2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱「本次激勵計劃」）的特聘專項法律顧問。
本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）、《科創板上市公司信息披露業務指南第4號——股權激勵信息披露》（以下簡稱「《披露指南》」）等法律、行政法規、部門規章和規範性文件以及《思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，按照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下簡稱「《執業辦法》」）和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（以下簡稱「《執業規則》」）的要求而出具。
對於本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
（一）本所及經辦律師依據《證券法》、《執業辦法》和《執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
（二）思瑞浦保證：其已經向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料、複印材料、確認函、證明或者口頭證言；其提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，且文件材料為副本或複印件的，其與原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影響本法律意見書的事實和文件，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，該等事實和文件於提供給本所之日及本法律意見書出具之日，未發生任何變更；其所提供的文件及文件上的籤名、印章均是真實的，籤署文件的主體均具有籤署文件的權利能力和行為能力，任何已籤署的文件均獲得相關當事各方有效授權，且由其法定代表人或合法授權代表所籤署；所有政府批准、同意、證書、許可、登記、備案或其他的官方文件均為通過正當的程序以及合法的途徑從有權的主管機關取得。
（三）對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、思瑞浦或其他有關單位、個人出具的說明、證明文件、訪談記錄等出具法律意見。
（四）本法律意見書僅依據中國（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）現行有效的法律、法規和規範性文件的有關規定發表法律意見，並不對境外法律發表法律意見。
（五）本所律師僅就與公司本次激勵計劃首次授予相關的法律問題發表意見，不對本次激勵計劃所涉及思瑞浦股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、審計、財務等非法律專業事項發表任何意見。本所在本法律意見書中對有關財務數據或結論進行引述時，已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或者默示的保證。
（六）本所律師同意將本法律意見書作為公司實施本次激勵計劃所必備的法律文件，隨同其他申報材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
（七）本所未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
（八）本法律意見書僅供公司本次激勵計劃首次授予之目的使用，未經本所事先書面同意，本法律意見書不得被任何他人所依賴，或用作其他任何目的。
基於上述，本所律師根據相關法律規定，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下：
一、本次激勵計劃首次授予的批准和授權
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司就本次激勵計劃首次授予相關事項已經履行的程序如下：
（一）2020年11月23日，公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。同日，公司獨立董事對公司本次激勵計劃發表了獨立意見，同意公司實行本次激勵計劃。
（二）2020年11月23日，公司第二屆監事會第十次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》《關於核實的議案》。同時，公司監事會亦在對本次激勵計劃進行核查後發表了相關意見，同意公司實行本次激勵計劃。
（三）2020年11月24日，公司公告了《思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》，並於2020年11月24日至2020年12月3日，在公司內部對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務進行了公示。截至公示期滿，公司監事會未收到任何員工對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象名單提出的異議。公司於2020年12月5日公告了監事會發表的《思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司監事會關於公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，公司監事會認為，列入本次激勵計劃首次授予激勵對象名單的人員均符合相關法律、法規及規範性文件所規定的條件，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃首次授予激勵對象合法、有效。
（四）2020年12月11日，公司召開了2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。
（五）2020年12月12日，公司公告了《思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司關於2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。根據該自查報告，在本次激勵計劃首次公開披露前六個月（因公司上市距離首次公開披露時不足六個月，因此本次自查期間確定為2020年9月21日至2020年11月23日，以下簡稱「自查期間」），核查對象中共有3名激勵對象（張富強、丁佳、徐佳）存在買賣公司股票的情形，其餘人員在自查期間均不存在買賣股票的行為。根據上述3人出具的書面說明，其在自查期間的股票交易是基於對市場的獨立判斷而進行的投資行為，不是基於知曉公司實施本次激勵計劃而進行的操作，與內幕信息無關，亦未通過公司董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人獲知公司任何內幕信息，不存在利用本次激勵計劃相關內幕信息進行公司股票交易的情形。
（六）2020年12月15日，公司第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司董事會認為本次激勵計劃首次授予的授予條件已經成就，同意以2020年12月15日為本次激勵計劃首次授予的授予日（以下簡稱「首次授予日」），授予價格為129元/股，向192名激勵對象授予74.17萬股限制性股票。公司獨立董事亦發表了《關於第二屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見》，認為本次激勵計劃規定的授予條件已經成就。
（七）2020年12月15日，公司第二屆監事會第十一次會議審議通過了《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司監事會認為本次激勵計劃首次授予的授予條件已經成就，同意以2020年12月15日為本次激勵計劃的首次授予日，授予價格為129元/股，向192名激勵對象授予74.17萬股限制性股票。同日，公司監事會對截至首次授予日的授予對象名單進行審核後，發表了核查意見，同意公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃首次授予事項已取得必要的批准和授權，符合《管理辦法》《上市規則》《披露指南》等有關法律、法規的規定，符合公司《激勵計劃（草案）》的相關要求。
二、本次激勵計劃首次授予的授予條件
根據公司《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的授予條件為：
（一）公司未發生如下任一情形：
1.最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2.最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3.上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4.法律法規規定不得實行股權激勵的；
5.中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1.最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2.最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3.最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6.中國證監會認定的其他情形。
根據《激勵計劃（草案）》、普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）於2020年4月3日出具的《審計報告》（普華永道中天審字（2020）第11006號）、公司說明、獨立董事意見、監事會核查意見並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司和本次激勵計劃首次授予激勵對象均不存在上述情形。
綜上，本所律師認為，公司本次激勵計劃設定的首次授予的授予條件已經成就，公司向首次授予激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》《上市規則》等有關法律、法規的規定，符合公司《激勵計劃（草案）》的相關要求。
三、本次激勵計劃的首次授予日
（一）2020年12月11日，公司召開了2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，授權董事會確定本次激勵計劃的授予日。
（二）2020年12月15日，公司召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意以2020年12月15日為本次激勵計劃的首次授予日。同日，公司獨立董事發表了獨立意見，認為該授予日符合《管理辦法》等法律、法規以及《激勵計劃（草案）》中關於授予日的相關規定。
（三）2020年12月15日，公司召開第二屆監事會第十一次會議，審議通過《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意以2020年12月15日為本次激勵計劃的首次授予日，認為公司確定本次激勵計劃的首次授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》有關授予日的相關規定。
綜上，本所律師認為，公司董事會確定的本次激勵計劃的首次授予日為交易日，且在公司股東大會審議通過《激勵計劃（草案）》之日起的60日內，符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》關於授予日的相關規定。
四、本次激勵計劃首次授予的激勵對象、授予數量及授予價格
（一）根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃首次授予的激勵對象共計192人，為除董事、高級管理人員以外的董事會認為需要激勵的人員，首次授予涉及的限制性股票74.17萬股，授予價格為129元/股。
（二）2020年12月15日，公司召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十一次會議，分別審議通過了《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意向192名激勵對象授予74.17萬股限制性股票，授予價格為129元/股。首次授予的激勵對象、授予數量及授予價格與前述《激勵計劃（草案）》的有關規定相符。同日，公司獨立董事就首次授予的上述事項發表了獨立意見。
綜上，本所律師認為，本次激勵計劃首次授予的激勵對象、授予數量及授予價格符合《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃（草案）》的有關規定。
五、本次激勵計劃首次授予的信息披露
公司應根據《管理辦法》《上市規則》《披露指南》等有關法律、法規及規範性文件的規定，及時公告第二屆董事會第十六次會議決議、第二屆監事會第十一次會議決議、獨立董事意見等與本次激勵計劃首次授予事項相關的文件。隨著本次激勵計劃的進行，公司尚需根據《管理辦法》《上市規則》《披露指南》等有關法律、法規、規範性文件的規定，繼續履行相應的信息披露義務。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已履行的信息披露義務符合《管理辦法》《上市規則》《披露指南》的規定。隨著本次激勵計劃的進行，公司尚需按照相關法律、法規、規範性文件的規定履行持續信息披露義務。
六、結論
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日：
（一）公司本次激勵計劃首次授予事項已經取得必要的批准與授權，符合《管理辦法》《上市規則》《披露指南》及《激勵計劃（草案）》的有關規定；
（二）公司本次激勵計劃首次授予的授予條件已經成就；
（三）公司本次激勵計劃的首次授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的有關規定；
（四）公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象、授予數量及授予價格符合《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃（草案）》的有關規定；
（五）公司已履行的信息披露義務符合《管理辦法》《上市規則》《披露指南》的規定；隨著本次激勵計劃的進行，公司尚需按照相關法律、法規、規範性文件的規定履行持續信息披露義務。
（以下無正文）
查看公告原文