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原標題:
凱眾股份:上海東方華銀律師事務所關於上海凱眾材料科技股份有限公司差異化分紅之法律意見書
凱眾股份: 上海東方華銀律師事務所關於上海凱眾材料科技股份有限公司差異化分紅之法律意見書
上海東方華銀律師事務所
關於
上海凱眾材料科技股份有限公司
差異化分紅
之
法律意見書
上海東方華銀律師事務所
上海市浦東新區福山路
450
號新天國際大廈
26
層
電話：
(8621) 6876 9686
傳真：
(8621) 5830 4009
上海市福山路
450
號新天國際大廈
26
樓
郵編：
200122
26
th
Floor,
Xintian International Mansion
,
450 Fu Shan
Ro
ad,
Shanghai, p.c
:
20012
2
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上海東方華銀律師事務所
關於
上海凱眾材料科技股份有限公司
差異化分紅
之
法律意見書
致：
上海凱眾材料科技股份有限公司
上海東方華銀律師事務所（以下簡稱「本所」）接受
上海凱眾材料科技股份有限
公司
（以下簡稱「
凱眾股份」或者「公司」）的委託，
根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等有
關法律、法規和規範性文件的規定，
就公司
2
019
年度利潤分配所涉及的差異化分紅
（以下簡稱「本次
差異化分紅
」）出具本法律意見書。
本所律師已得到
凱眾股份如下保證：
凱眾股份已經提供了與本法律意見書所披
露內容有關的真實、合法、完整及有效的原始書面材料、副本材
料
及
口頭證言，而
該等原始書面材料、副本材料及口頭證言並無虛假、誤導性陳述及重大遺漏；凱眾
股份提供給本所審閱的有關副本材料或複印件與原件一致。
本所律師已遵循勤勉盡責和誠實信用原則，嚴格履行法定職責，對
凱眾股份所
提供的所有文件、資料及證言的合法性、合規性、真實性、有效性進行了充分的核
查驗證，據此出具本法律意見書，並保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳
東方華銀律師事務所
CAPITALLAW&PARTNERS
述及重大遺漏。
在本法律意見書中，本所僅就公司
本次差異化分紅
所涉及到的法律問題發表意
見，而未對有關會計、審計等非法律專業事項發表意見。本所在本法律意見書中對
有
關會計報表、審計報告中某些數據和結論的引述，並不意味著本所對該等數據、
結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，本所對於該等文件的內容並不
具備核查和作出評價的適當資格。
本法律意見書僅供公司
本次差異化分紅
之目的而使用，不得被其他任何人用於
其他任何目的。
本所
同意將本法律意見書作為
本次差異化分紅
必備的法律文件，隨
同其他材料一同報送；
同意其
作為公開披露文件，並承擔相應的法律責任。
基於上述以及本所律師對上述法律、法規及規範性文件的理解，出具法律意見
如下：
一、
本次
差異化分紅的原因
（一）公司
於
2017
年
9
月
15
日召開
2017
年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關於公司提請股東大會授權董事會辦理公司
2017
年限制性股票激勵計劃有關事宜
的議案》，公司股東大會授權董事會負責辦理激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注
銷
事宜
。
（二）公司
於
2020
年
4
月
24
日
召開
第三屆董事會第四次會議審議通過了《公
司
2017
年限制性股票第三期解除限售條件未成就及回購註銷部分限制性股票的議
案》，鑑於公司激勵計劃的
3
名激勵對象，因個人原因離職而不再具備激勵資格，同
時公司未達到第三期解除限售條件，根據激勵計劃的規定，公司董事會決定將上述
已授
予但尚未解鎖的限制性股票合計
922
,
350
股進行回購註銷。
（三
）
公司
於
2020
年
4
月
24
日
召開
第三屆監事會第四次會議審議通過了《公
司
2017
年限制性股票第三期解除限售條件未成就及回購註銷部分限制性股票的議
案》
。
上述已完成授予登記但尚未解鎖部分的激勵股份不參與利潤分配。基於以上情
況，造成公司
2
019
年度利潤分配方案實施時
股權登記日的總股本與實際參與分配的
股份總數存在差異，
擬
進行差異化分紅特殊除權除息處理。
二、
本次
差異化分紅的方案
公司於
2020
年
4
月
2
4
日召開的
第三屆董事會第四次會議
和
2020
年
5
月
22
日
召開的
2019
年年度股東大會分別審議通過了《公司
2019
年度利潤分配
的
議
案》，具
體如下：
公司以
2019
年
12
月
31
日總股本
105,823,700
股扣減
公司本次擬
回購
註銷的限
制性
股票
9
22
,
350
股，即
以
1
04
,
901
,
350
股為基數，
擬
向全體股東每
10
股派發現金
紅利
5
.
5
元（含稅），合計發放現金紅利
57
,
695
,
742.50
元。本次利潤分配
不
送紅股
，
不
以
公積
金
轉增股本
。
三、
本次差異化分紅
的
計算依據
公司本次利潤分配實施前的總股本為
105,823,700
股，扣除不參與利潤分配的
擬回
購註銷的限制性
股票
9
22
,
350
股，本次實際參與分配的股本數為
1
04
,
901
,
350
股。根據《上海證券交易所交易規則》的規定，
以
2
020
年
6
月
5
日收盤價格
1
6.
60
元
/
股，
按照以下公式計算除權除息開盤參考價：
1
、
根據公司
2019
年年度股東大會審議通過的利潤分配方案，本次利潤分配進
行現金紅利分配，無送股或轉增分配，因此，公司流通股不會發生變化，流通股份
變動比例為
「0」
。
2
、實際分派的現金紅利為
0
.55
元
/
股。
3
、參與分配的股本總數
=
105,823,700
-
9
22
,
350
=1
04
,
901
,
350
股。
4
、
虛擬分派的每股現金紅利
=
（參與分配的股本總數
×
實際分派的每股現金紅
利）
÷
總
股本
=
（
1
04
,
901
,
350×
0
.55
）
÷
105,823,700
≈
0
.5452
元
/
股
。
5
、根據實際分派計算的
除權
除息
參考價格
=
（前收盤價格
-
現金紅利）÷（
1+
流
通股份變動比例）
=
（
1
6.
60
-
0.55
）
÷
（
1+
0
）
=
1
6
.
05
元
/
股。
6
、
根據虛擬分派計算的除權除息參考價格
=
（前收盤價格
-
現金紅利）÷（
1+
流
通
股份變動比例）
=
（
1
6.
60
-
0
.5452
）
÷
（
1+0
）
=
16.0548
元
/
股
。
7
、
差異化
分紅對
除權除息參考價格影響
=
│
根據實際分派計算的除權除息參考價
格
-
根據虛擬分派計算的除權除息參考價格
│
÷
根據實際分派計算的除權除息參考價
格
=
│
1
6
.
05
-
16.0548
│
÷
1
6
.
05
≈
0
.0
299
%
，小於
1%
。
綜上，本所律師認為，
公司本次待回購註銷的已授予登記但尚未解鎖部分的限
制性股票不參與分紅對
除權除
息參考價格
影響較小
。
四
、
結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，
本次差異化分紅
符合
《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及規範性文件的規定，不存在損害上市公
司及其全體股東利益的情形
。
本法律意見書正本
三
份，經本所律師籤字並經本所蓋章後生效。
（本頁以下無正文）
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