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原標題:
奕瑞科技:德恆上海律師事務所關於上海奕瑞光電子科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略投資者核查事項的法律意見
德恆上海律師事務所
關於
上海奕瑞光電子科技股份有限公司
首次公開發行股票並在科創板上市
戰略投資者核查事項的
法律意見
中國上海市虹口區東大名路
501號上海白玉蘭廣場辦公樓
23樓
電話：
021-55989888傳真：
021-55989898郵編：
200080
德恆上海律師事務所
關於
上海奕瑞光電子科技股份有限公司
首次公開發行股票並在科創板上市
戰略投資者核查事項的
法律意見
德恆02F20200532-00001號
致：
海通證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司
根據德恆上海律師事務所（以下簡稱
「本所
」）與
海通證券股份有限公司（以
下簡稱
「
海通證券」）、中國國際金融股份有限公司（以下簡稱
「中金公司
」）（以下
合稱
「主承銷商
」）籤訂的《法律服務委託合同》，本所接受委託作為主承銷商的
專項法律顧問，為主承銷商承銷上海奕瑞光電子科技股份有限公司（以下簡稱
「發
行人
」、
「公司
」或「
奕瑞科技」
）科創板首次公開發行股票項目的專項法律顧問，
依據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所科創
板股票發行與承銷實施辦法》（上證發
[2019]21號）（以下簡稱
「《實施辦法》
」）、
《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（上證發
[2019]46號）（以下
簡稱
「《業務指引》
」）、《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》（以下簡稱
「《業
務規範》
」）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業
務執業規則（試行）》等法律、行政法規、規章、規範性文件的相關規定，出具
本《法律意見》。
為出具本《法律意見》，本所及本所承辦律師聲明如下：
1.本所及承辦律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法
律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本
法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤
勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見》所認定的
事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
2.本《法律意見》僅依據相關各方向本所及承辦律師提供的全部原始書面材
料、副本材料、掃描文件及相關人員的證言出具。本所承辦律師
已得到相關各方
主體的保證，其已提供了本所承辦律師認為出具本《法律意見》所必需的全部材
料或證言，該等材料或證言均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述
及重大遺漏。
3.本《法律意見》描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至本
法律意見出具日，相關方提供給本所承辦律師的受限於前述保證的有效的事實和
數據。
4.本所同意將本《法律意見》作為發行人首次公開發行人民幣普通股股票並
在上海證券交易所科創板上市（以下簡稱
「本次發行
」）所必備的法律文件，隨同
其他申請文件一起上報。本所同意保薦機構引用本《法律意見》的
內容，但不得
因引用而導致法律上的歧義或曲解。
5.本《法律意見》僅供本次發行之目的使用，不得用作其他目的。
基於上述，本所承辦律師根據相關法律、法規、規範性文件的要求，按照律
師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《法律意見》：
一、本次發行戰略投資者及配售數量
根據主承銷商提供的《上海奕瑞光電子科技股份有限公司首次公開發行股票
並在科創板上市戰略配售方案》（以下簡稱
「《戰略配售方案》
」），本次參與發行
人戰略配售的投資者為參與跟投的發行人保薦機構
海通證券的全資子公司海通
創新證券投資有限公司（以下簡
稱
「海通創投
」）和中金公司奕瑞
1號員工參與科
創板戰略配售集合資產管理計劃（以下簡稱
「
奕瑞科技專項資管計劃
」），發行人
已與戰略投資者籤署《上海奕瑞光電子科技股份有限公司首次公開發行股票並在
科創板上市戰略投資者認股協議》（以下簡稱
「《認股協議》
」）。
根據主承銷商提供的《戰略配售方案》，本次擬公開發行股票
1,820萬股，佔
公司發行後總股本的比例為
25.09%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公
開發售股份。本次發行中，初始戰略配售發行數量為
273萬股，佔本次發行數量
的
15%，其
中海通創投
跟投的股份數量
預計為
本次
公開發行股份
數量
的
5%，即
91萬股，
奕瑞科技專項資管計劃參與戰略配售的數量
預計為
本次公開發行規模
的
10%，即
182萬股
，
符合《實施辦法》、《業務指引》中對本次發行戰略投資者
應不超過
10名、戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數
量的
20%、專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的
10%的要求。具體比例和金額將在
2020年
9月
3日（
T-2日）確定發行價格後根
據《業務指引》最終確定。
（一）海通創投
1.基本情況
根據海通創投
提供資料並經本所承辦律師登錄國家企業信用信息公示系統
（
http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查詢，截至本《法律意見》出具日，海通創投
的基本情況如下：
公司名稱
海通創新證券投資有限公司
公司類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
統一社會信用代碼
91310000594731424M
住所
上海市靜安區常德路774號2幢107N室
法定代表人
時建龍
註冊資本
830,000.00萬元
成立日期
2012年4月24日
營業期限
不約定期限
經營範圍
證券投資，金融產品投資，股權投資。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
股東
海通證券股份有限公司
主要人員
時建龍、餘際庭、常紅
2.股權結構、控股股東及實際控制人
根據海通創投提供的資料並經本所承辦律師登錄國家企業信用信息公示系
統查詢，海通創投控股股東系
海通證券。截至本《法律意見》出具日，海通創投
的股權結構如下：
序號
股東名稱
持股比例
1
海通證券100.00%
合計
100.00%
3.戰略配售資格
根據中國證券業協會於
2017年
4月
7日公布的《
證券公司私募投資基金子
公司及另類投資子公司會員公示（第一批）》，海通創投為
海通證券的另類投資子
公司，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格，符合《業務指引》第三章
關於
「保薦機構相關子公司跟投
」的相關規定。
4.關聯關係
經本所承辦律師核查，海通創投系
海通證券的另類投資子公司；海通創投與
發行人不存在關聯關係；海通創投與聯席主承銷商中金公司不存在關聯關係。
5.參與戰略配售的認購資金來源
根據海通創投提供的資料，海通創投的流動資金足以覆蓋其與發行人籤署的
《認股協議》的認購資金；同時，根據海通創投的書
面確認，海通創投用於繳納
本次戰略配售的資金為其自有資金。
（二）
奕瑞科技專項資管計劃
1.基本情況
具體名稱
實際支
配主體
設立時間
募集資金
規模
（萬元）
參與認購規
模上限（包
括新股配售
經紀佣金）
（萬元）
參與比例上
限（佔A股
發行規模比
例）
管理人
中金公司奕
瑞1號員工
參與科創板
戰略配售集
合資產管理
計劃
中金公
司
2020年8
月11日
15,843
15,843
10%
中金公司
合計
15,843
15,843
10%
-
注
1：參與比例上限根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》第十九條
「發行人的高級
管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股
票數量不得超過首次公開發行股票數量的
10%」予以測算。
注
2：
奕瑞科技專項資管計劃募集資金的
100%用於參與本次戰略配售，即用於支付本次戰略配售的價
款、新股配售經紀佣金；
注
3：最終認購股數待
2020年
9月
3日（
T-2日）確定發行價格後確認。
共
57人參與
奕瑞科技專項資管計劃，參與人姓名、職務、是否為發行人董
監高、繳款金額、認購比
例等情況如下：
序號
姓名
任職
職務
繳款金額(萬
元)
是否為發
行人董監
高
專項資管計劃
的持有比例
（%）
1
張華
奕瑞影像科技
（太倉）有限
公司
副總經理
1,280
否
8.08%
2
方志強
奕瑞科技副總裁
1,000
是
6.31%
3
張國華
奕瑞科技副總裁
1,000
否
6.31%
4
邱敏
奕瑞科技董事會秘書
950
是
6.00%
5
趙靜
奕瑞科技總監
822
否
5.19%
6
曾穎穎
奕瑞科技副總監
486
否
3.07%
7
吳領風
奕瑞影像科技
（太倉）有限
公司
資深專員
450
否
2.84%
8
朱翀煜
奕瑞科技經理
410
否
2.59%
9
丁寧
奕瑞科技財務總監
400
是
2.52%
10
胡順金
奕瑞科技資深專員
390
否
2.46%
11
張楠
奕瑞科技經理
350
否
2.21%
12
裴茜
奕瑞科技經理
350
否
2.21%
13
鄔凌偉
奕瑞科技經理
320
否
2.02%
14
陳俊吉
奕瑞科技工程師
300
否
1.89%
15
範訓忠
奕瑞科技副總裁
300
是
1.89%
16
朱建秋
奕瑞科技總監
250
否
1.58%
17
陳暄琦
奕瑞科技證券事務代表
250
否
1.58%
18
袁冉
奕瑞科技副總監
295
否
1.86%
19
王勇
奕瑞科技副總監
280
否
1.77%
20
蔡敏
奕瑞科技項目經理
260
否
1.64%
21
江峰
奕瑞科技總監
250
否
1.58%
22
李人傑
奕瑞科技經理
250
否
1.58%
23
範周頤
奕瑞科技工程師
220
否
1.39%
24
付饒
奕瑞科技工程師
200
否
1.26%
25
寧海濤
奕瑞科技副總監
200
否
1.26%
26
齊松
奕瑞科技工程師
200
否
1.26%
27
李彩
奕瑞科技專員
200
否
1.26%
28
曹翔
奕瑞科技經理
190
否
1.20%
29
潘海東
奕瑞科技工程師
190
否
1.20%
30
程澤華
奕瑞科技經理
190
否
1.20%
31
陸遙
奕瑞科技副總裁
190
否
1.20%
32
馬捷
奕瑞科技副總監
180
否
1.14%
33
凡舉章
奕瑞科技高級工程師
170
否
1.07%
34
鄭金磊
奕瑞科技產品經理
170
否
1.07%
35
高鵬飛
奕瑞科技高級經理
165
否
1.04%
36
蒙莎
奕瑞科技經理
160
否
1.01%
37
程丙勳
奕瑞科技副總監
160
否
1.01%
38
趙世超
奕瑞科技經理
160
否
1.01%
39
趙友富
奕瑞科技專家
150
否
0.95%
40
龍宥林
奕瑞科技經理
150
否
0.95%
41
陳澤恆
奕瑞科技工程師
150
否
0.95%
42
段斯嘉
奕瑞科技會計
140
否
0.88%
43
王曉丹
奕瑞科技工程師
130
否
0.82%
44
黃翌敏
奕瑞科技副總裁
130
否
0.82%
45
施海雲
奕瑞科技產品經理
125
否
0.79%
46
林璇
奕瑞科技總監
120
否
0.76%
47
王傑傑
奕瑞科技專家
120
否
0.73%
48
張晨旭
奕瑞科技工程師
115
否
0.73%
49
劉柱
奕瑞新材料科
技（太倉）有
限公司
總經理
110
否
0.69%
50
黃禕
奕瑞科技經理
110
否
0.69%
51
林言成
奕瑞科技總監
110
否
0.69%
52
樊蔡龍
奕瑞科技經理
100
否
0.63%
53
陳憶文
奕瑞科技工程師
100
否
0.63%
54
劉琳
奕瑞科技總監
100
否
0.63%
55
周夢琦
奕瑞科技副總監
100
否
0.63%
56
王浩
奕瑞影像科技
（太倉）有限
公司
副總監
100
否
0.63%
57
胡順
奕瑞科技副總監
100
否
0.63%
合計
15,843
-
100%
注
1：
奕瑞科技專項資管計劃
總繳款金額為
15,843萬元，其中用於參與本次戰略配售認購金額上限（包
含新股配售經紀佣金）不超過
15,843萬元。
注
2：合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四捨五入造成。
注
3：最終認購股數待
2020年
9月
3日（
T-2日）確定發行價格後確認。
2.董事會決議
根據2020年7月28日
奕瑞科技召開第一屆董事會第十六次會議，審議並批
準《關於公司向集合資產管理計劃進行戰略配售的議案》和《關於公司向集合資
產管理計劃進行戰略配售的議案》，《關於公司向集合資產管理計劃進行戰略配
售的議案》中參與人員包括對於實現
奕瑞科技戰略目標所需要的高級管理人員與
核心員工，獲配的股票數量不超過首次公開發行股票數量的10%，即不超過182
萬股，且承諾獲得本次配售的股票限售期限不少於12個月，具體人員名單及參
與比例另行約定。《關於公司向集合資產管理計劃進行戰略配售的議案》中批准
參與戰略配售計劃的高級管理人員與核心員工名單並於中國證券監督管理委員
會同意公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票註冊後生效。
3.設立情況
根據中國證券投資基金業協會出具的《資產管理計劃備
案證明》，
奕瑞科技專項資管計劃已於2020年8月11日依法完成中國證券投資基金業協會的備案，
產品編碼為
SLR137，管理人為中金公司。
4.實際支配主體
根據《中金公司奕瑞
1號員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃資產管
理合同》的約定，管理人有權：
「（
1）按照資產管理合同約定，獨立管理和運用
資產管理計劃財產；（
2）按照資產管理合同約定，及時、足額獲得管理人管理費
用及業績報酬（如有）；（
3）按照有關規定和資產管理合同約定行使因資產管理
計劃財產投資所產生的權利；（
4）根據資產管理合同及其他有關規定，監督託管
人，
對於託管人違反資產管理合同或有關法律法規規定、對資產管理計劃財產及
其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時採取措施制止，並報告證監會派出
機構及證券投資基金業協會；（
5）自行提供或者委託經中國證監會、證券投資基
金業協會認定的服務機構為資產管理計劃提供募集、份額登記、估值與核算、信
息技術系統等服務，並對其行為進行必要的監督和檢查；（
6）以管理人的名義，
代表資產管理計劃行使投資過程中產生的權屬登記等權利；（
7）如委託財產投資
出現投資標的到期無法變現、交易對手違約或其他任何爭議、糾紛，管理人有權
聘請律師事務所進行處
理，處理前述事項的相關費用由資產管理計劃委託財產承
擔；（
8）法律法規、中國證監會、證券投資基金業協會規定的及資產管理合同約
定的其他權利。
」因此，
奕瑞科技專項資管計劃的管理人中金公司能夠獨立決定
資產管理計劃在約定範圍內的投資、已投資項目的管理和內部運作事宜，為奕瑞
科技專項資管計劃的實際支配主體。
5.戰略配售資格
根據發行人提供的資料，
奕瑞科技專項資管計劃係為本次戰略配售之目的
設立，符合《業務指引》第八條第（五）項的規定，且均已按照適用法律法規
的要求完成備案程序；
奕瑞科技專項資管計劃的份額持有人均為發行人的高級
管理人員或核心員工，
奕瑞科技專項資管計劃均屬於「發行人的高級管理人員與
核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃」。
6.參與戰略配售的認購資金來源
根據
奕瑞科技專項資管計劃份額持有人的書面確認，
奕瑞科技專項資管計
劃為專項資產管理計劃，份額持有人認購資金均為自有資金。
7. 參與本次發行與戰略配售的份額持有人情況
根據發行人確認，並經本所承辦律師核
查，上述人員均為發行人的高級管理
人員與核心員工，且均與發行人或發行人子公司籤署勞動合同。
二、戰略投資者的選取標準、配售資格核查
（一）戰略投資者的選取標準
本次戰略配售者由保薦機構子公司和發行人高級管理人員與核心員工設立
的專項資產管理計劃組成，本所承辦律師認為，本次戰略配售符合《業務指引》
第八條關於參與發行人戰略投資者選取標準的規定。
（二）戰略投資者的配售資格
1. 海通創投
根據海通創投的書面確認，海通創投
以自有資金認購本次戰略配售股票，且
符合該資金的投資用途；海通創投為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他
投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形（符合戰略配售條件的證
券投資基金等主體除外）；海通創投承諾獲得本次配售的股票
限售
期限為自發行
人首次公開發行並上市之日起
24個月，不通過任何形式在限售期內轉讓所持有
本次配售的股票。
綜上，本所承辦律師認為，本次戰略投資者符合《實施辦法》第十七條關於
戰略投資者的配售資格相關規定，海通創投具備戰略配售資格。
2.
奕瑞科技專項資管計劃
根據中金公司、
奕瑞科技專項資管計劃全體份額持有人分別出具的書面確認，
奕瑞科技專項資管計劃份額持有人以自有資金認購本次戰略配售股票，且符合該
資金的投資用途；
奕瑞科技專項資管計劃承諾獲得本次配售的股票
限售
期限為自
發行人首次公開發行並上市之日起
12個月，不通過任何形式在限售期內轉讓所
持有本次配售的股票。
綜上，本所承辦律師認為，
奕瑞科技專項資管計劃作為戰略投資者符
合《實
施辦法》第十七條關於戰略投資者的配售資格相關規定。
三、戰略投資者認股協議
經本所承辦律師核查，發行人與上述確定的獲配對象籤署了《認股協議》，
約定了申購款項、繳款時間及退款安排、
限售
期限、保密義務、違約責任等內容。
發行人與本次發行戰略投資者籤署的《認股協議》的內容不存在違反《中華人民
共和國合同法》等法律、法規和規範性文件規定的情形，內容合法、有效。
四、戰略投資者是否存在《業務指引》第九條規定的禁止情形核查
根據發行人、
海通證券、海通創投、中金公司、
奕瑞科技專項資管計劃全體
份額持有人的書面確認、發行人
與戰略投資者籤署的《認股協議》並經本所承辦
律師核查，本次戰略配售不存在以下禁止情形：
「（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價
如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返
還新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者；
（三）發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者
存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的
高級
管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
（五）除《業務指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有
資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次
戰略配售的情形；
（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。
」
綜上，本所承辦律師認為，發行人和主承銷商向海通創投和
奕瑞科技專項資
管計劃配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
五、結論意見
綜上所述，本所承辦律師認為，本次戰略配售已獲得必要的授權與批准
；
參
與本次戰略配售的戰略投資者數量和配售股份數量符合《實施辦法》和《業務指
引》的相關規定
；
本次發行確定的戰略配售對象具備合法的主體資格，符合發行
人選取戰略投資者的標準，同時符合《業務指引》、《實施辦法》等法律法規和其
他規範性文件的規定，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格
；
發行人和
主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
（以下無正文）
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