致：海通證券股份有限公司
敬啟者：
上海金茂凱德律師事務所（以下簡稱「本所」）接受海通證券股份有限公司（以下簡稱「海通證券」、「保薦機構」、「主承銷商」、「保薦機構（主承銷商）」）的委託，委派崔源律師、張博文律師（以下簡稱「經辦律師」、「本所律師」），作為海通證券作為主承銷商負責組織實施西安瑞聯新材料股份有限公司（以下簡稱「發行人」）首次公開發行股票並在科創板上市的特聘專項法律顧問，就發行人本次股票發行、戰略投資者事項和承銷事宜提供法律服務。本所依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》、《證券發行與承銷管理辦法》、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》及《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》等有關法律、法規和其他相關文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，遵循誠實守信、獨立、勤勉盡責的原則，出具本法律意見書。
釋 義
本法律意見書中，除非根據上下文應另作解釋或特別說明，下列定義及簡稱具有以下含義：
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第一部分 聲 明
依據《業務規範》、《業務指引》等法律法規及規範性文件的規定，根據主承銷商的委託及完成本法律意見書的工作要求，本所律師在戰略投資者、發行人、主承銷商等各方的配合下，在對發行人、主承銷商為申請本次發行提供的材料和有關文件核查、驗證以及採取本所律師認為其他必要的查驗方式之基礎上，就戰略投資者參與本次發行配售的合規性進行審查，完成並出具本法律意見書。
對於本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
一、本所及經辦律師系依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律法規及規範性文件的規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
二、本所及經辦律師僅就與本次發行之戰略投資者資格的有關的法律問題發表意見，而不對有關會計、審計、資產評估等非法律專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關審計報告、資產評估報告中的引述，本所及經辦律師就該等引述履行法律法規之規定的注意義務，不對該等內容的真實性及準確性做出任何明示或默示保證，亦不表明對發行人股票的價值或者投資者的收益、風險作出實質性判斷或者保證。
三、本所律師採用的核查、驗證方法主要包括召開會議、書面審查、訪談、查詢國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/）、中國證券投資業協會網站（https://www.sac.net.cn/）等官方網站及採取其他符合法律、法規規定的查驗方法，本所律師認為通過上述方法可以保證本所律師出具法律意見之真實性、完整性和準確性，如未加特別說明，本法律意見書中的核查、驗證即包括上述方法。
四、參與本次發行的戰略投資者已保證並承諾其提供了為出具本法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料、複印材料、掃描材料、證明、說明、承諾或確認函，並保證所提供的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，並無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，有關副本材料、複印件或掃描件與原件是一致和相符的。
五、本所及經辦律師對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言已經進行了審查判斷，並據此出具法律意見；對本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所及經辦律師依賴於戰略投資者或其他有關單位出具的證明文件並對相關法律業務事項履行了法律專業人士特別的注意義務後出具法律意見。
六、本所及經辦律師同意將本法律意見書作為主承銷商為發行人本次發行所必備的法律文件之一，隨同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
七、本法律意見書僅供發行人及其主承銷商就本次發行之目的而使用，未經本所及經辦律師書面許可，本法律意見書不得用作其他任何目的。本法律意見書應作為一個整體使用，不應進行可能導致歧義或曲解的部分引述或分解使用。
第二部分 正 文
本所律師根據有關法律、法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範及勤勉盡責精神，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，對發行人、戰略投資者、主承銷商提供的相關文件進行了審查，現就參與發行人本次發行的戰略投資者核查事項等相關法律問題發表意見如下：
一、本次發行的批准與授權
（一） 發行人董事會關於本次發行上市的批准
2020年1月17日，發行人召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股股票並在科創板上市的議案》、《關於公司首次公開發行股票募集資金使用計劃的議案》等與發行人本次發行上市有關的議案。
（二） 發行人股東大會關於本次發行上市的批准與授權
2020年2月5日，發行人召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股股票並在科創板上市的議案》、《關於公司首次公開發行股票募集資金使用計劃的議案》等與發行人本次發行上市有關的議案。
（三） 上海證券交易所、證監會關於本次發行上市的審核
2020年6月10日，上交所科創板股票上市委員會發布《科創板上市委2020年第40次審議會議結果公告》，根據該公告內容，上交所科創板股票上市委員會於2020年6月10日召開2020年第40次會議已經審議同意西安瑞聯新材料股份有限公司本次發行上市（首發）。
2020年7月28日，中國證監會發布《關於同意西安瑞聯新材料股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證監許可[2020]1582號），同意發行人股票公開發行並上市的註冊申請。
（四）本次發行主承銷商的基本情況
2020年3月1日，發行人與海通證券分別籤署了《西安瑞聯新材料股份有限公司與海通證券股份有限公司關於首次公開發行股票並在科創板上市之保薦協議》、《西安瑞聯新材料股份有限公司與海通證券股份有限公司之首次公開發行股票並在科創板上市承銷協議》，約定發行人聘請海通證券擔任本次發行的保薦機構和主承銷商。經本所律師核查，海通證券持有《營業執照》、《證券期貨業務許可證》，其保薦、承銷資格合法有效。
基於上述核查，本所律師認為：
1、本次發行已經發行人董事會、股東大會批准，並依法經上交所、中國證監會審核通過。
2、發行人與主承銷商已籤署保薦協議及承銷協議，主承銷商保薦、承銷資格合法有效。
二、關於本次發行戰略配售的基本情況
根據海通證券出具的《海通證券股份有限公司關於西安瑞聯新材料股份有限公司首次公開發行股票戰略配售之專項核查報告》（以下簡稱「《核查報告》」），同時經本所律師核查，發行人與戰略投資者已籤署了《西安瑞聯新材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略投資者認股協議》，發行人本次發行股票的戰略配售的相關方案如下：
（一） 戰略配售對象的確定
本次發行配售的對象須為符合《業務指引》第八條規定的具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬於企業、國家級大型投資基金或其下屬於企業；符合一定條件的證券投資基金；保薦機構相關子公司；發行人高級管理人員與核心員工設立的專項資產管理計劃；符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。
根據主承銷商提供的《戰略配售方案》等相關資料，共有1家戰略投資者參與本次戰略配售，該等戰略投資者的名單和類型如下表所示：
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根據《業務指引》第六條關於首次公開發行股票數量不足1億股的，戰略投資者應不超過10名的規定，本次發行向1名戰略投資者進行配售符合《業務指引》第六條的規定。
（二） 戰略配售的股票數量
根據《業務指引》要求，海通創投將按照股票發行價格認購發行人本次公開發行股票數量2%至5%的股票，具體比例根據發行人本次公開發行股票的規模分檔確定：
（1）發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000萬元；
（2）發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；
（3）發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；
（4）發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。
本次共有1名投資者參與本次戰略配售，初始戰略配售發行數量為877,500股，約佔本次發行數量的5%，海通創投預計跟投比例為本次公開發行數量的5%，即877,500股。因海通創投最終認購數量與最終發行規模相關，保薦機構（主承銷商）有權在確定發行價格後對海通創投最終認購數量進行調整。
基於上述，本所認為，本次發行戰略配售對象的確定和配售的股票數量符合《實施辦法》、《業務指引》中對本次發行戰略投資者應不超過10名，戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的20%的要求。
三、關於參與本次發行戰略配售對象的合規性
（一）戰略投資者的選取標準
根據海通證券《核查報告》，本次發行選擇戰略配售對象的標準依照《業務規範》、《業務指引》等相關規定選取，具體標準為：1、與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；2、具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；3、以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；4、參與跟投的保薦機構相關子公司；5、發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；6、符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。
基於上述，本所認為，上述戰略投資者的選取標準符合《業務規範》、《業務指引》的相關規定。
（二）參與本次戰略配售對象的主體資格
（1）基本情況
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（2）控股股東和實際控制人
海通創投控股股東為海通證券股份有限公司，實際控制人為海通證券股份有限公司。
（3）戰略配售資格
海通創投作為保薦機構（主承銷商）海通證券的另類投資子公司，為參與跟投的保薦機構相關子公司，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格，符合《業務指引》第三章關於「保薦機構相關子公司跟投」的相關規定。
（4）關聯關係
經核查，海通創投系海通證券的另類投資子公司；海通創投與發行人不存在關聯關係。
（5）參與戰略配售的認購資金來源
本所律師核查了海通創投提供的最近一個年度的審計報告及最近一期的財務報告，海通創投的流動資金足以覆蓋其與發行人籤署的戰略配售協議的認購資金；同時，海通創投出具承諾，海通創投用於繳納本次戰略配售的資金為其自有資金。
（三）認股協議
發行人、主承銷商與上述確定的獲配對象籤署了參與此次發行的戰略投資者戰略配售協議，約定了申購款項、繳款時間及退款安排、鎖定期限、保密義務、違約責任等內容。
發行人、主承銷商與本次發行戰略配售投資者籤署的戰略投資者戰略配售協議的內容不存在違反《中華人民共和國合同法》等法律、法規和規範性文件規定的情形，內容合法、有效。
基於上述，本所認為，本次戰略配售的戰略投資者為依法設立並有效存續的有限公司，符合發行人選取戰略投資者的標準，同時亦符合《業務指引》第八條、《實施辦法》第十七條等相關法律法規及相關規範性文件的規定，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格。
四、本次戰略配售過程中主承銷商和發行人行為的合規性
《業務指引》第九條規定：「發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的，不得存在以下情形：
1、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者；
3、發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
4、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
5、除《業務指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。」
根據發行人和戰略投資者籤署的配售協議，發行人、主承銷商和戰略投資者出具的承諾函，並經本所律師核查，本所律師認為，發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
五、核查結論
綜上所述，本所認為，
（一）本次發行已獲得必要的授權與批准。
（二）參與本次戰略配售的戰略投資者數量和配售股份數量符合《業務指引》、《業務規範》等法律法規和其他規範性文件的規定。
（三）本次發行確定的戰略配售對象具備合法的主體資格，符合發行人選取戰略投資者的標準，同時符合《業務指引》、《實施辦法》等法律法規和其他規範性文件的規定，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格。
（四）發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的整個過程中不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
本法律意見書正本陸份，無副本，由本所負責人及經辦律師籤署並加蓋本所公章後生效。
上海金茂凱德律師事務所 負責人
李昌道
經辦律師
崔源
張博文
2020年8月11日
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