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原標題:
中遠海能:國浩律師（上海）事務所關於中遠海運能源運輸股份有限公司免於提交豁免要約收購申請的專項核查意見
國國浩浩律律師師（（上上海海））事事務務所所
關關于于中中國國遠遠洋洋海海運運集集團團有有限限公公司司
認認購購中中遠遠海海運運能能源源運運輸輸股股份份有有限限公公司司
非非公公開開發發行行AA股股股股票票免免于于提提交交豁豁免免要要約約收收購購申申請請
之之
專專項項核核查查意意見見
國浩律師（上海）事務所新標示
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二〇二〇年三月
國浩律師（上海）事務所關於中國遠洋海運集團有限公司
認購中遠海運能源運輸股份有限公司非公開發行A股股票
免於提交豁免要約收購申請之專項核查意見
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」）接受中遠海運能源運輸股份
有限公司（以下簡稱「公司」或「發行人」）的委託，擔任發行人本次非公開發
行股票的特聘專項法律顧問。根據《中華人民共和國公司法》（以下稱「《公司
法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下稱「《證券法》」）、《上市公司收購管理辦
法》（以下稱「《收購管理辦法》」）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》及
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規和規範性文件
的規定或要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所
律師對中國遠洋海運集團有限公司（以下簡稱「中遠海運集團」）認購發行人本
次非公開發行A股股票（以下簡稱「本次發行」）是否符合免於向中國證券監督
管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）提交豁免要約收購申請條件事宜進行核
查，並出具本專項核查意見。
第一節 釋義與簡稱
在本專項核查意見中，除非另有說明，下列簡稱應具有以下含義：
認購人/中遠海運集
團
指
中國遠洋海運集團有限公司
中遠海能/上市公司
指
中遠海運能源運輸股份有限公司
中國海運
指
中國海運集團有限公司
上市公司股票
指
中遠海能發行的人民幣普通股股票（A股，證券代碼：600026）
本次發行
指
中遠海能本次非公開發行A股股票的行為
本次認購
指
中遠海運集團認購
中遠海能本次向其非公開發行A股股票的行
為
上交所
指
上海證券交易所
國浩/本所
指
國浩律師（上海）事務所
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則》
中國
指
中華人民共和國，，且僅為本專項核查意見的目的，不包括香港
特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區
元
指
人民幣元
第二節 律師聲明的事項
本所律師依據本專項核查意見以及本專項核查意見出具之日以前已發生或
存在的事實以及我國現行法律法規、規章及規範性文件的規定發表法律意見，並
聲明如下：
（一）本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理
辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本專項核查意
見出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡
責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本專項核查意見所認定的事實
真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
（二）為出具本專項核查意見，本所律師已對中遠海運集團因本次認購免於
提交豁免要約收購申請的事項進行了審查，並對有關問題進行了必要的核查和驗
證。
（三）中遠海運集團已作出保證，其已經向本所律師提供了為出具本專項核
查意見所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。對
於本專項核查意見至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師參考
或依賴於有關政府部門、
中遠海能、中遠海運集團或其他有關單位出具的證明文
件。
（四）中遠海運集團已作出保證，其向本所律師提供的資料和文件是真實、
準確和完整的，不存在重大隱瞞和遺漏；有關材料上的籤字和/或印章均真實，
有關副本材料或複印件均與正本材料或原件一致。
（五）本所律師同意將本專項核查意見作為中遠海運集團免於提交豁免要約
收購申請的備查文件之一，隨同其他材料一起申報或予以披露，並依法對本專項
核查意見承擔法律責任。
（六）本所律師未授權任何單位或個人對本專項核查意見作任何解釋或說
明。
（七）本專項核查意見僅供中遠海運集團本次認購免於提交豁免要約收購申
請之目的使用，未經本所書面許可，不得用於其他任何目的。
第三節 正文
一、認購人的主體資格
（一）認購人的基本情況
經本所律師核查，認購人中遠海運集團的基本情況如下：
公司名稱
中國遠洋海運集團有限公司
統一社會信用代碼
91310000MA1FL1MMXL
成立日期
2016年2月15日
註冊資本
1,100,000.00萬元
法定代表人
許立榮
住所
中國（上海）自由貿易試驗區民生路628號
公司類型
有限責任公司（國有獨資）
經營範圍
國際船舶運輸、國際海運輔助業務;從事貨物及技術的進出口業務;
海上、陸路、航空國際貨運代理業務;自有船舶租賃;船舶、貨櫃、
鋼材銷售;海洋工程裝備設計;碼頭和港口投資;通訊設備銷售,信息與
技術服務;倉儲(除危險化學品);從事船舶、備件相關領域內的技術開
發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務,股權投資基金。[依法須經批准
的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]
經本所律師核查後認為，截至本專項核查意見出具之日，認購人中遠海運集
團有效設立並存續，不存在《公司法》等法律、法規、規範性文件及認購人《公
司章程》規定需要終止的情形。
（二）認購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情
形
根據認購人的說明，截至本專項核查意見出具之日，認購人不存在《收購管
理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形：
1、認購人未負有到期未清償，且處於持續狀態的數額較大的債務；
2、認購人最近三年無重大違法行為、未涉嫌重大違法行為；
3、認購人最近三年無嚴重的證券市場失信行為；
4、認購人不存在法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市
公司的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，截至本專項核查意見出具之日，認購人具備相應
的民事權利能力和民事行為能力，認購人依法設立並有效存續，不存在《收購管
理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形，具備作為本次發行對象並申請
豁免履行要約收購義務的主體資格。
二、本次認購的基本情況
根據《中遠海運能源運輸股份有限公司非公開發行A股股票預案（二次修
訂稿）》（以下簡稱「《非公開發行預案》」）和發行人與中遠海運集團籤訂的附條
件生效《中遠海運能源運輸股份有限公司與中遠海運集團有限公司之股份認購協
議》及其補充協議，發行人擬非公開發行股票數量不超過806,406,572股（含
806,406,572股），中遠海運集團擬以現金認購公司本次非公開發行的股份，認購
資金總額不超過42億元。
中遠海運集團接受詢價結果以每股人民幣6.98元的價格認購發行人本次非
公開發行中的601,719,197股股份，股份認購款合計人民幣4,199,999,995.06元。
本次認購前，中遠海運集團通過中國海運持有發行人1,536,924,595股A股股份，
通過集合計劃持有發行人17,706,998股A股股份，合計持有發行人1,554,631,593
股股份，持股比例為38.56%。本次認購完成後，中遠海運集團合計持有發行人
股股份，佔發行人股本總額的45.28%，中遠海運集團仍為上市公司
的控股股東。
三、本次認購屬於《收購管理辦法》規定的免於提交豁免要約收購申請的
情形
根據《收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項之規定，「有下列情形
之一的，相關投資者可以免於按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和
證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：（一）經上市公司股東大
會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有
權益的股份超過該公司已發行股份的30％，投資者承諾3年內不轉讓本次向其
發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約；……」。
經本所律師核查：
1、本次認購完成後，中遠海運集團持有發行人45.28%的股份，對發行人的
持股比例超過30%。
2、發行人於2017年12月18日召開的2017年第三次臨時股東大會、2017
年第一次A股類別股東大會及2017年第一次H股類別股東大會，審議通過了與
本次發行相關的各項議案，其中包括《關於提請股東大會批准中遠海運集團有限
公司免於以要約方式增持公司股份的議案》，在審議本次發行相關議案時，關聯
股東已迴避表決。
2、根據中遠海運集團出具的《關於不減持中遠海運能源運輸股份有限公司
股票的承諾函》，認購人承諾「本公司認購的本次非公開發行的
中遠海能A股股
票自上市之日起36個月內不進行轉讓」。
據此，本所律師認為，根據《收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項
之規定，中遠海運集團本次收購符合《收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）
項規定的免於向中國證監會提交豁免要約收購申請的條件，中遠海運集團可以免
於向中國證監會提交豁免要約收購的申請。
四、本次認購履行的法定程序
截至本專項核查意見出具之日，本次認購已取得的授權與批准如下：
（一）發行人內部決策程序
2017年10月30日，發行人召開2017年第十次董事會會議，審議通過了本
次非公開發行方案，並決定提交股東大會審議。
2017年12月1日，發行人召開2017年第十二次董事會會議，審議通過了
《關於特別交易的議案》，並決定提交股東大會審議。
2017年12月18日，發行人召開2017年第三次臨時股東大會、2017年第一
次A股類別股東大會及2017年第一次H股類別股東大會，審議通過了本次非公
開發行方案和特別交易事項。
2018年10月30日，發行人召開2018年第九次董事會會議，審議通過了《關
於延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期的議案》、《關於延長授權
董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行工作相關事宜的議案》等相關
議案，並決定提交股東大會審議。
2018年12月17日，發行人召開2018年第二次臨時股東大會、2018年第一
次A股類別股東大會及2018年第一次H股類別股東大會，審議通過了《關於延
長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期的議案》、《關於延長授權董事
會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行工作相關事宜的議案》等相關議
案。
2019年5月29日，發行人召開2019年第六次董事會會議審議通過了《關
於調整公司非公開發行A股股票方案的議案》，擬對本次非公開發行A股票方案
中的「（四）定價基準日、發行價格和定價原則」進行調整。
2019年7月26日，發行人召開2019年第一次臨時股東大會、2019年第一
次A股類別股東大會、2019年第一次H股類別股東大會，審議通過了《關於調
整公司非公開發行A股股票方案的議案》等相關議案。
2019年10月30日，發行人召開2019年第十一次董事會會議，審議通過了
《關於繼續延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期的議案》、《關於
繼續延長授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行工作相關事宜
的議案》等相關議案，並決定提交股東大會審議。
2019年12月17日，發行人召開2019年第二次臨時股東大會、2019年第二
次A股類別股東大會及2019年第二次H股類別股東大會，審議通過了《關於繼
續延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期的議案》、《關於繼續延長
授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行工作相關事宜的議案》等
相關議案。
（二）國有資產監督管理機關的批准
2017年12月13日，國務院國資委出具了「國資產權[2017]1282號」《關於
中遠海運能源運輸股份有限公司非公開發行A股股份有關問題的批覆》，原則同
意發行人本次非公開發行A股股份融資不超過54億元的總體方案，同意中遠海
運集團以不超過42億元參與認購。
（三）香港證監會的批准
2017年12月15日，香港證監會向發行人授予了關於本次非公開發行清洗
豁免的同意函並就特別交易給予同意。
2019年7月24日，香港證監會向發行人授予了關於本次非公開發行方案調
整的清洗豁免同意函並就特別交易給予同意。
（四）中國證監會的核准
2019年10月25日，中國證監會發行審核委員會審核通過公司非公開發行A
股股票的申請。
2019年12月6日，發行人公告收到中國證監會出具的「證監許可[2019]2312
號」《關於核准中遠海運能源運輸股份有限公司非公開發行股票的批覆》，該批覆
核准發行人非公開發行不超過806,406,572股新股。
綜上所述，本所律師認為，本次認購在現階段已經履行了必要的法定程序。
五、結論意見
本所律師對認購人提供的材料及有關事實審查後認為，本次認購符合《收購
管理辦法》第六十三條第二款第（一）項的規定，可以免於向中國證監會提交豁
免要約收購的申請。
（以下無正文）
第四節 籤署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關於中遠海運集團有限公司認
購中遠海運能源運輸股份有限公司非公開發行A股股票免於提交豁免要約收購
申請之專項核查意見》之籤署頁）
本專項核查意見於二〇二〇年 月 日出具，正本一式肆份，無副本。
國浩律師（上海）事務所
負責人：
李 強
經辦律師：
劉 維
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承婧艽
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