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[分配]梅花生物:北京海潤天睿律師事務所關於梅花生物科技集團股份有限公司2019年度差異化分紅的法律意見書

時間：2020年06月22日 14:11:09&nbsp中財網

原標題:

梅花生物

:北京海潤天睿律師事務所關於

梅花生物

科技集團股份有限公司2019年度差異化分紅的法律意見書

北京海潤天睿律師事務所

關於

梅花生物

科技集團股份有限公司

2019年度差異化分紅的

法律意見書

中國·北京

北京市朝陽區建國門外大街甲14號廣播大廈13、17層

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北京海潤天睿律師事務所

關於

梅花生物

科技集團股份有限公司

2019年度差異化分紅的

法律意見書

致：

梅花生物

科技集團股份有限公司

北京海潤天睿律師事務所（以下簡稱「本所」）接受

梅花生物

科技集團股份有

限公司（以下簡稱公司）的委託，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公

司法》）《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱《回購股份

實施細則》）及《

梅花生物

科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）

的規定，就公司2019年度差異化分紅（以下簡稱「本次差異化分紅」）的相關事項

出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

1、本所僅根據本法律意見書出具之日之前發生的事實、本所對該等事實的

了解及對本法律意見書出具之日之前頒布施行的有關法律法規的理解發表法律

意見。

2、公司保證已經提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的

原始書面材料、副本材料或其他口頭材料；公司還保證上述文件真實、 準確、

完整；文件上所有籤字與印章真實；複印件與原件一致。

3、本所不對有關會計、審計等專業事項及本次差異化分紅所涉及的非法律

問題做出任何評價；本法律意見書對有關會計報表、審計報告及本次差異化分紅

中某些數據、結論的引述，並不意味著本所律師對該等數據、結論的真實性和準

確性做出任何明示或默示的保證。

4、本法律意見書僅供本次差異化分紅之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所同意公司將本法律意見書作為其實施本次差異化分紅的必備法律文

件之一，隨同其他申請材料一起提交上海證券交易所予以公開披露，並願意依法

承擔相應的法律責任。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，在對公

司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下：

一、公司本次差異化分紅申請原因及依據

2019年1月23日，公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於以集

中競價交易方式回購公司股份的議案》。2019年1月25日，第八屆董事會第二十

五次會議審議通過了《關於進一步明確回購股份用途的議案》。 2019年1月31

日公司首次實施股份回購，至2020年1月21日公司完成回購，公司共回購股份

45,847,603股，佔公司股本總數的1.48%。

2020年5月20日，公司召開的2019年年度股東大會審議通過了《關於2019年

度利潤分配方案（預案）的議案》，公司利潤分配方案為：以實施權益分派股權

登記日登記的總股本（扣除股份回購專戶內股票數量）為基數，向全體股東每10

股分派現金股利2.6元（含稅）。

截至2020年6月10日，公司總股本為3,100,021,848股。

根據《公司法》《回購股份實施細則》及《公司章程》，上述公司回購的股

份不享有利潤分配、公積金轉增股本等權利，因此，公司 2019年度利潤分配需

實施差異化權益分派。

二、差異化分紅計算依據

以申請日或申請日前一交易日的收盤價計算，差異化權益分派對除權除息參

考價格影響的絕對值在1%以下（含）：

除權（息）參考價格=（前收盤價格-現金紅利）÷（1+流通股份變動比例）=

（6月9日收盤價格4.63- 0.26）/（1+0）=4.37元/股

虛擬分派的現金紅利=（參與分配的股本總數×實際分派的每股現金紅利）÷

總股本=（3,100,021,848-45,847,603）*0.26÷3,100,021,848≈0.2562元/股

虛擬的除權（息）參考價格=（前收盤價格-虛擬分派的現金紅利）÷（1+流

通股份變動比例）=（4.63-0.2562）÷（1+0）≈4.3738元/股

除權除息參考價格影響=|根據實際分派計算的除權除息參考價格—根據虛

擬分派計算的除權除息參考價格|÷根據實際分派計算的除權除息參考價格

=|4.37-4.3738|÷4.37≈0.0870%

綜上，公司實施差異化權益分派對除權除息參考價格影響的絕對值在 1%以

下，影響較小。

三、結論意見

綜上所述，公司本次差異化分紅事項符合《公司法》《回購股份實施細則》

以及《公司章程》的規定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

本法律意見書一式三份。

（此頁無正文，為《北京海潤天睿律師事務所關於

梅花生物

科技集團股份有限公

司2019年度差異化分紅的法律意見書》之籤字蓋章頁）

北京海潤天睿律師事務所（籤章） 經辦律師（籤字）

負責人：羅會遠____________ 彭山濤：_________

張 宇：_________

2020年6月10日

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