上海市錦天城律師事務所關於崑山科森科技股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃
回購註銷部分限制性股票的
法律意見書
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上海市錦天城律師事務所關於崑山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票
的法律意見書
01F20196632-5
致:崑山科森科技股份有限公司
上海市錦天城律師事務所(以下簡稱「錦天城」、「本所」)接受崑山科森科技股份有限公司(以下簡稱「科森科技」或「公司」)的委託,擔任科森科技 2019 年限制性股票激勵計劃(以下簡稱「本次激勵計劃」)的專項法律顧問。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)、《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱「《管理辦法》」)等有關規定以及2020年第一次臨時股東大會通過的《崑山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱「《激勵計劃》」),按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神,就科森科技回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票(以下簡稱「本次回購註銷」)的相關事項出具本法律意見書。
本法律意見書的出具已得到科森科技如下保證:
(1)科森科技已經提供了本所為出具本法律意見書所要求科森科技提供的原始書面材料、副本材料、複印材料、確認函或證明;
(2)科森科技提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的,並無隱瞞、虛假和重大遺漏之處,且文件材料為副本或複印件的,其與原件一致和相符。
為出具本法律意見書,本所特作如下聲明:
(1)本法律意見書系依據本法律意見書出具之日以前已經發生或存在的事實,根據可適用的中國法律、法規和規範性文件而出具。
(2)本所及本所律師對本法律意見書所涉及的有關事實的了解,最終依賴於科森科技向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述,且科森科技已向本所及本所律師保證了其真實性、完整性和準確性。
(3)本法律意見書僅對本次激勵計劃有關的法律問題發表意見,而不對科森科技本次激勵計劃所涉及的考核標準等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。
(4)本所及本所律師確信本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(5)本所及本所律師同意將法律意見書作為科森科技實施本次激勵計劃所必備的法律文件,隨同其他材料一同進行披露,並願意就本法律意見書承擔相應的法律責任。
(6)本所及本所律師同意科森科技在其為實行本次激勵計劃所製作的相關文件中引用本法律意見書的相關內容,但科森科技作上述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解,本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱並確認。
(7)本法律意見書僅供科森科技為本次激勵計劃之目的使用,非經本所及本所律師書面同意,不得用作任何其他目的。
(8)科森科技已審慎閱讀本法律意見書,確認本法律意見書所引述或引證的事實部分,均為真實、準確與完整的,沒有任何虛假或誤導性陳述或結論。
正 文
一、本次激勵計劃的實施情況
1、2019年12月20日,科森科技第二屆董事會第二十五次會議審議通過《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案;
2、2019年12月20日,科森科技第二屆監事會第十九次會議審議通過《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核查激勵對象名單的議案》等議案;
3、2020年1月21日,科森科技2020年第一次臨時股東大會審議通過《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》;
4、2020年2月20日,科森科技第二屆董事會第二十九次會議審議通過《關於調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予人數和授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》等議案;
5、2020年2月20日,科森科技第二屆監事會第二十二次會議審議通過《關於調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予人數和授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》等議案。
二、本次回購註銷已經履行的程序
1、2020年6月19日,科森科技第三屆董事會第四次會議審議通過《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》等議案。
2、2020年6月19日,科森科技第三屆監事會第四次會議審議通過《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。
3、2020年6月19日,科森科技獨立董事發表獨立意見,公司限制性股票原授予的激勵對象石正杰已離職,不再符合激勵條件,公司本次回購註銷部分限制性股票符合公司《2019 年限制性股票激勵計劃》及《上市公司股權激勵管理辦法》等的相關規定,程序合法合規,不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形,也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。因此我們一致同意回購註銷原激勵對象石正杰已獲授但尚未解鎖的限制性股票,共計500,000股,回購價格為5.38元/股。
4、2020年10月14日,科森科技第三屆董事會第十一次會議審議通過《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》等議案。
5、2020年10月14日,科森科技第三屆監事會第七次會議審議通過《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。
6、2020年10月14日,科森科技獨立董事發表獨立意見,公司限制性股票原授予的激勵對象皮業松已離職,不再符合激勵條件,公司本次回購註銷部分限制性股票符合公司《2019 年限制性股票激勵計劃》及《上市公司股權激勵管理辦法》等的相關規定,程序合法合規,不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形,也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。因此我們一致同意回購註銷原激勵對象皮業松已獲授但尚未解鎖的限制性股票,共計105,500股,回購價格為5.38元/股。
三、本次回購註銷限制性股票的原因、數量、價格、資金來源和安排
(一)本次回購註銷的原因
根據《激勵計劃》的相關規定:「激勵對象主動辭職的,其已解除限售股票不作處理,已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予價格進行回購註銷。」
根據公司提供的離職證明文件並經本所律師核查,本次限制性股權激勵計劃中的2名激勵對象石正杰、皮業松因離職導致其不再具備激勵資格,公司董事會將對已離職的激勵對象獲授的未解鎖限制性股票進行回購註銷。
(二)本次回購註銷的數量及價格
根據公司《激勵計劃》中規定的回購價格調整方法,本次回購註銷價格及數量不進行調整,故本次回購註銷數量為605,500股,回購註銷價格為5.38元/股。
(三)本次回購註銷的資金來源及安排
1、本次回購註銷的資金來源及安排
根據公司的確認,本次回購註銷資金來源全部為自有資金。
2、本次回購註銷的安排
1)本次回購註銷的信息披露程序:
公司於2020年6月19日召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監事會第四次會議審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見,公司監事會對已不符合激勵條件的激勵對象及回購註銷的限制性股票數量進行了核查。具體內容詳見公司於2020年6月20日在上海證券交易所官方網站(http://www.sse.com.cn)及指定媒體上披露的《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》(公告編號:2020-076)。
公司於2020年10月14日召開第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第七次會議審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見,公司監事會對已不符合激勵條件的激勵對象及回購註銷的限制性股票數量進行了核查。具體內容詳見公司於2020年10月15日在上海證券交易所官方網站(http://www.sse.com.cn)及指定媒體上披露的《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》(公告編號:2020-105)。
公司於2020年6月20日、2020年10月15日在上海證券交易所官方網站披露了《崑山科森科技股份有限公司關於回購註銷部分限制性股票通知債權人的公告》(公告編號:2020-077、2020-106),至今公示期已滿 45 天,期間並未收到任何債權人對此次議案提出異議的情況,也未收到任何公司債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。
2)本次回購註銷的安排
根據公司提供的資料,公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券帳號(帳號號碼:B882220037),尚需向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理上述 2 人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計605,500股的回購過戶手續。
綜上所述,本所律師認為,公司本次回購註銷的原因、數量、價格、資金來源和安排均符合《管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件及《激勵計劃》的規定。
四、結論意見
綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,公司本次回購註銷已經取得現階段必要的授權和批准;本次回購註銷程序、數量、價格、資金來源和安排符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律法規、《公司章程》及《激勵計劃》的規定。公司尚需就本次回購註銷履行必要的信息披露義務及辦理減資事宜。
本法律意見書一式三份。
(本頁以下無正文)(本頁無正文,為《上海市錦天城律師事務所關於崑山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票的法律意見書》之籤署頁)上海市錦天城律師事務所 經辦律師:
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