[上市]智萊科技:上海市錦天城律師事務所關於公司首次公開發行股票...

2021-01-09 中國財經信息網
[上市]智萊科技:上海市錦天城律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書(一)

時間:2019年04月01日 00:44:35&nbsp中財網

上海市錦天城律師事務所

關於深圳市

智萊科技

股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

補充法律意見書(一)

事務所新LOGO圖案2.jpg

上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈11、12樓

www.allbrightlaw.com

上海市錦天城律師事務所

關於深圳市

智萊科技

股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

補充法律意見書(一)

致:深圳市

智萊科技

股份有限公司

上海市錦天城律師事務所(以下簡稱「本所」)作為深圳市

智萊科技

股份有

限公司(以下簡稱「公司」、「

智萊科技

」或「發行人」)申請首次公開發行人民

幣普通股並在深圳證券交易所創業板上市(以下簡稱「本次發行上市」)聘請的

法律顧問,就發行人本次發行上市出具了《上海市錦天城律師事務所關於深圳市

智萊科技

股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見書》(以下

簡稱「原法律意見書」)及《上海市錦天城律師事務所關於為深圳市

智萊科技

份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市出具法律意見書的律師工作報告》

(以下簡稱「原律師工作報告」)。

發行人將本次發行上市申報財務資料的審計基準日由2016年12月31日調

整為2017年6月30日。為此,本所出具《上海市錦天城律師事務所關於深圳市

智萊科技

股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書

(一)》(以下簡稱「本補充法律意見書」),根據發行人的財務審計機構上會會計

師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱「上會」)於2017年8月23日出具的上會

師報字(2017)第4811號《深圳市

智萊科技

股份有限公司審計報告》(以下簡稱

「(2017)第4811號《審計報告》」)和發行人相關情況,對發行人在審計基準日

調整後是否繼續符合本次發行上市的實質條件事宜出具法律意見,並對原法律意

見書和原律師工作報告披露的內容作出相應的修改或補充;對於原法律意見書和

原律師工作報告中未發生變化的內容,本補充法律意見書不再重複發表意見。

為出具本補充法律意見書,本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱

「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)、中國證監會

錦天城律師事務所補充法律意見書

2

發布的《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》(以下簡稱「《創業板首發

管理辦法》」)以及《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關法律、

法規和規範性文件的規定,在原法律意見書和原律師工作報告所依據的事實的基

礎上,就出具本補充法律意見書所涉事實進行了補充調查,就有關事項向發行人

作出了查詢和詢問,與保薦人及發行人進行了討論,並取得了相關的證明及文件。

本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語,除特別說明之外,與其

在本所原法律意見書、原律師工作報告中的含義相同。

本所承諾,本所已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對

本補充法律意見書涉及的有關事宜進行了核查與驗證,保證本補充法律意見書中

不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

本所根據《證券法》第二十條、第一百七十三條的要求,按照律師行業公認

的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神,在對發行人提供的有關文件和事實進行

了充分核查驗證的基礎上,現出具補充法律意見如下:

本所原法律意見書和原律師工作報告有關發行人的披露內容更新至2017年

6月30日,報告期相應變更為2014年度、2015年度、2016年度、2017年1月

至6月,具體內容如下:

一、本次發行上市的批准和授權

發行人本次發行上市已經依照法定程序獲得公司於2017年3月20日召開的

2017年第一次臨時股東大會的有效批准,截至本補充法律意見書出具之日,發

行人上述股東大會決議尚在有效期內。

二、發行人本次發行上市的主體資格

本所律師審閱了發行人現行有效的《營業執照》及工商檔案,發行人是依法

設立且合法存續的股份有限公司,截至本補充法律意見書出具之日,發行人仍具

備本次申請公開發行股票的主體資格。

三、 本次發行上市的實質條件

發行人本次發行上市為非上市的股份有限公司首次公開發行人民幣普通股

(A股)並在深圳證券交易所創業板上市。經對照《公司法》、《證券法》、《創業

板首發管理辦法》等法律、法規和規範性文件,本所認為,發行人本次發行上市

符合有關法律、法規和規範性文件在以下方面規定的各項條件:

(一) 發行人本次發行符合《公司法》第九十五條、第一百二十六條及第

一百二十七條規定的相關條件;

(二) 發行人本次發行符合《證券法》第十一條、第十三條、第四十九條

及第五十條規定的有關條件;

(三) 發行人本次發行上市符合《創業板首發管理辦法》規定的相關條件:

1. 發行人是由智萊有限按經審計的原帳面淨資產值折股整體變更而設立,

自智萊有限於1999年11月5日成立至今持續經營時間已經超過三年;2015年

度、2016年度連續盈利,最近兩年淨利潤(以扣除非經常性損益前後孰低者為

計算依據)累計不少於一千萬元;發行人最近一期末淨資產不少於二千萬元,且

不存在未彌補虧損;發行人目前的股本總額為7,500萬元,發行後的股本總額將

不少於三千萬元,符合《創業板首發管理辦法》第十一條規定的條件。

2. 發行人的註冊資本7,500萬元已足額繳納,原智萊有限所有的專利、商

標、軟體著作權等資產已全部轉入發行人名下。發行人的主要資產不存在重大權

屬糾紛,符合《創業板首發管理辦法》第十二條的規定。

3. 發行人的主營業務為物品智能保管與交付設備的研發、生產、銷售及服

務,主要產品包括智能快件箱和自動寄存櫃;發行人的經營活動符合法律、行政

法規和《公司章程》的規定,符合國家產業政策及環境保護政策,符合《創業板

首發管理辦法》第十三條的規定。

4. 發行人最近兩年內的主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變

化,實際控制人最近兩年內沒有發生變更,符合《創業板首發管理辦法》第十四

條的規定。

5. 發行人的股權清晰,控股股東、實際控制人所持發行人的股份不存在重

大權屬糾紛,符合《創業板首發管理辦法》第十五條的規定。發行人不存在受控

股股東、實際控制人支配的其他股東。

6. 發行人建立了完善的公司治理結構,依法建立健全了股東大會、董事會、

監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會等制度,相關機構和人員能夠依

法履行職責;發行人建立健全了股東投票計票制度,建立了發行人與股東之間的

多元化糾紛解決機制,切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督

權、求償權等股東權利,符合《創業板首發管理辦法》第十六條的規定。

7. 發行人的會計基礎工作規範,財務報表的編制和披露符合企業會計準則

和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、

經營成果和現金流量,且上會已向發行人出具了無保留意見的(2017)第4811

號 《審計報告》,符合《創業板首發管理辦法》第十七條的規定。

8. 發行人的內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證公司財務報告

的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果,且上會已向發行人出具無保

留結論的上會師報字(2017)第4815號 《深圳市

智萊科技

股份有限公司內部控

制鑑證報告》,符合《創業板首發管理辦法》第十八條的規定。

9. 發行人的董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉地履行其職責,具備法

律、行政法規和規章規定的任職資格,且不存在《創業板首發管理辦法》第十九

條列舉的情形。

10. 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權

益和社會公共利益的重大違法行為,亦不存在未經法定機關核准,擅自公開或者

變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在三年前,但目前仍處於持續狀

態的情形,符合《創業板首發管理辦法》第二十條的規定。

綜上所述,本所認為,發行人已經具備了本次發行上市的實質條件。

四、 發行人的設立

2016年9月23日,智萊有限以經審計的淨資產折股整體變更為股份有限公

司,發行人設立。經核查,發行人設立所涉及的有關事項符合法律、法規和規範

錦天城律師事務所補充法律意見書

5

性文件的規定。

五、發行人的獨立性

截至本補充法律意見書出具之日,發行人在獨立性方面未出現重大不利變

化。發行人的資產完整,業務、人員、財務、機構獨立,具有完整的業務體系和

直接面對市場獨立經營的能力。發行人在其他方面亦不存在影響其獨立性的嚴重

缺陷。

六、發起人、股東和實際控制人

經發行人確認並經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之日,發行人

的股東及其持股情況未發生變化,實際控制人未發生變更。

七、發行人的股本及演變

經發行人確認並經本所律師核查,自本所原法律意見書出具以來,發行人未

發生股本總額、股本結構的變動情況,發行人各股東持有的公司股份不存在被質

押、凍結或設定其他第三者權益的情況,亦未涉及任何爭議或糾紛。

八、發行人附屬公司及分支機構

經發行人確認並經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之日,發行人

的附屬公司及分支機構未發生變化,目前有效存續,不存在依照其適用的法律、

法規及規範性文件規定的需要終止的情形。

九、發行人的業務

(一)發行人經核准的經營範圍為「一般經營項目:電腦、通訊設備、電

子產品的購銷及其它國內貿易(不含專營、專供、專賣商品);貨物進出口、技

術進出口(法律、行政法規禁止的項目除外;法律、行政法規限制的項目須取得

錦天城律師事務所補充法律意見書

6

許可後方可經營);計算機軟硬體技術開發、上門維修服務;許可經營項目:開

發、生產、銷售電子密碼自動寄存櫃、電子寄存櫃、智能自提櫃和冷藏櫃」,符

合法律、法規和規範性文件的規定。根據發行人的確認並經本所律師核查,發行

人實際從事的業務沒有超出核准的經營範圍,經營範圍和經營方式符合法律、法

規和規範性文件的規定。

(二)經發行人確認並經本所律師核查,發行人存在向境外客戶銷售產品

的情形。發行人擁有一家在美國華盛頓州西雅圖市註冊的全資子公司:美國網盒。

(三)經發行人確認並經本所律師核查,自本所原法律意見書出具以來,

發行人的收入接近全部來自於主營業務,主營業務突出。

(四)經發行人確認並經本所律師核查,自本所原法律意見書出具以來,

發行人的主營業務未發生過變更。

(五)經發行人確認並經本所律師核查,自本所原法律意見書出具以來,

發行人不存在影響其持續經營的法律障礙。

十、關聯交易及同業競爭

(一)關聯方

經發行人確認並經本所律師核查,自本所原法律意見書出具以來,發行人關

聯方情況更新如下:

1.新增關聯自然人,具體如下:

序號關聯方關聯關係新增原因

2.新增關聯企業,具體如下:

1深圳

友訊達

科技股

份有限公司

李開忠擔任其獨立董事李開忠為該公司的獨立董事

2宏峰行化工(深圳)

有限公司

李開忠擔任其副董事長、副總

經理

李開忠為該公司的副董事長、

副總經理

1李開忠發行人的獨立董事

發行人原獨立董事王蘇生辭

職後,李開忠擔任發行人獨立

董事

序號關聯方關聯關係新增原因

序號

關聯方

關聯關係

新增原因

3

香港宏峰行有限公

李開忠持有該公司33%的股

權,並擔任該公司董事長

李開忠為該公司的股東、董事

除上述更新情況外,發行人的關聯方未發生其他變化。

(二) 關聯交易

經發行人確認並經本所律師核查,自本所原法律意見書出具以來,發行人更

新關聯方交易數據或新增關聯交易如下:

1. 經常性關聯交易

(1) 銷售商品

報告期內,長沙偉祺與發行人按年度籤署《採購合同》,向發行人採購「智

能寄存櫃」。

報告期內,

華強方特

及其附屬企業分別與發行人籤署了數份《採購合同》,

向發行人採購寄存櫃。

根據上會出具的(2017)第4811號 《審計報告》,發行人向長沙偉祺、華

強方特及其附屬企業銷售商品的情況統計如下:

(單位:元)

關聯方

關聯交易

內容

2017年度1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

長沙偉祺

銷售商品

174,722.27

196,682.04

778,120.53

370,998.29

華強方特

及其附

屬企業

銷售商品

1,219,504.37

383,372.31

764,794.86

2,812,564.11

其中:湖南華強文

化科技有限公司

銷售商品

76,923.08

2,564.10

1,034.19

-

華強方特

(青島)文

化科技有限公司

銷售商品

-

41,128.21

-

-

華強方特

(廈門)文

化科技有限公司

銷售商品

1,137,948.72

162,393.16

-

-

濟南

華強文化

技有限公司

銷售商品

-

-

250,512.82

-

寧波

華強文化

遊發展有限公司

銷售商品

-

-

194,871.79

-

青島

華強文化

技有限公司

銷售商品

-

-

1,709.4

-

瀋陽

華強文化

技產業有限公司

銷售商品

-

167,521.4

-

-

關聯方

關聯交易

內容

2017年度1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

天津

華強文化

技有限公司

銷售商品

1,393.16

2,094.02

-

79,316.24

蕪湖

華強文化

技產業有限公司

銷售商品

2,486.3

2,756.89

182,905.98

1,257,692.31

鄭州

華強文化

技有限公司

銷售商品

-

4,914.53

133,760.68

1,475,555.56

南通華強商業運

營管理有限公司

銷售商品

753.11

-

-

-

(2) 採購商品

報告期內,發行人與湖北智高偉業籤署數份採購訂單,向其採購滑軌、彈簧

器、地腳墊腳等配件。

根據上會出具的(2017)第4811號 《審計報告》,發行人向湖北智高偉業

採購商品的情況統計如下:

(單位:元)

關聯方

關聯交易內容

2017年度1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

湖北智高偉業

採購材料

682,975.92

1,793,894.25

-

-

(3) 關聯租賃

根據上會出具的(2017)第4811號 《審計報告》,湖北偉祺向湖北智萊出

租房屋統計如下:

(單位:元)

關聯方

關聯交易內容

2017年度1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

湖北偉祺

廠房租賃

444,271.56

703,797.34

275,083.79

-

2. 偶發性關聯交易

(1) 關聯擔保

浦發銀行

深圳分行1,800萬元授信額度

2017年5月31日,浦東銀行深圳分行與發行人籤訂編號為

「BC2017041800000674」的《融資額度協議》,該合同項下的額度金額為1,800

萬元,額度使用期限為自2017年5月31日至2018年4月18日。

關聯方提供相應擔保。本關聯交易詳細情況見本補充法律意見書「發行人的

錦天城律師事務所補充法律意見書

重大債權債務」相應內容。

3.往來資金拆借情況

根據上會出具的(2017)第4811號《審計報告》的更新,報告期內發行人

往來資金拆借情況如下:

①拆入:

關聯方拆借金額(元)起始日到期日借款利率說明

幹德禮200,0002013.1.112014.1.105%已於2014年還清

幹德禮1,460,0002013.1.142014.1.135%已於2014年還清

陳炳蘭890,0002013.1.142014.1.135%已於2014年還清

易明莉450,0002013.1.112014.1.105%已於2014年還清

幹德義13,500,0002015.6.8不定期無息借款

截至2016年

12月31日已還清

陳炳蘭90,0002015.2.122016.7.31無息借款

截至2016年

12月31日已還清

王慧700,0002015.2.112016.7.31無息借款

截至2016年

12月31日已還清

智匯合24,0362015.12.312016.4.1無息借款

截至2016年12月

31日已還清

智匯合4,972,2662014.1.242014.7.7無息借款已於2014年還清

智易萊179,041.622012.1.112014.6.30無息借款已於2014年還清

智晟萊20,0002016.1.272016.1.31無息借款已於2016年還清

湖北偉祺2,500,0002013.3.12014.8.31無息借款已於2014年還清

長沙偉祺1,000,0002015.1.272015.5.31無息借款已於2015年還清

②拆出:

關聯方拆借金額(元)起始日到期日借款利率說明

智匯合27,7342013.8.152014.1.24無息借款

已於2014年收

智匯合1,753,8762014.7.72015.4.28無息借款

已於2015年收

智匯合1,007,0002015.1.242015.7.7無息借款

已於2015年收

凡曉偉1,700,0002014.3.312014.4.2無息借款

已於2014年收

4.根據上會出具的(2017)第4811號《審計報告》,發行人報告期各期末

關聯方應收、應付款項帳面餘額情況具體如下:

9

(1) 關聯方應收款項

(單位:元)

項目名

關聯方

2017.6.30

2016.12.31

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

應收帳

長沙偉祺

158,633.96

7,931.7

123,273.96

6,163.7

應收帳

智匯合

-

-

-

-

應收帳

華強方特

及其附屬企業

51,755

2,587.75

133,000

6,650

其中:蕪湖

華強文化

科技產業有限公

-

-

-

-

寧波

華強文化

旅遊發展有限公

-

-

-

-

華強方特

(廈門)文化科技有

限公司

-

-

133,000

6,650

湖南

華強文化

科技有限公司

48,000

2,400

-

-

華強方特

(蕪湖)文化科技有

限公司

2,800

140

-

-

華強方特

(寧波)文化旅遊發

展有限公司

955

47.75

-

-

其他應

收款

智匯合

-

-

-

-

其他應

收款

廖怡

1,000.2

-

41,000.2

-

其他應

收款

智易萊

-

-

-

-

其他應

收款

幹德禮

-

-

10,000

-

其他應

收款

幹龍琴

-

-

3,199.4

-

其他應

收款

丁傑偲

-

-

5,300

-

其他應

收款

陳才玉

-

-

13,443.05

-

(續上表)

項目名

關聯方

2015.12.31

2014.12.31

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

應收帳

長沙偉祺

157,029.96

7,851.5

128,550

6,427.5

應收帳

智匯合

2,195,526

145,560.1

6,054,800

328,570

項目名

關聯方

2015.12.31

2014.12.31

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

應收帳

華強方特

及其附屬企業

159,600

7,980

1,177,200

58,860

其中:蕪湖

華強文化

科技產業有限

公司

-

-

1,177,200

58,860

寧波

華強文化

旅遊發展有

限公司

159,600

7,980

-

-

華強方特

(廈門)文化科技有

限公司

-

-

-

-

湖南

華強文化

科技有限公司

-

-

-

-

華強方特

(蕪湖)文化科技有

限公司

-

-

-

-

華強方特

(寧波)文化旅遊發

展有限公司

-

-

-

-

其他應

收款

智匯合

-

-

1,453,876

74,080.5

其他應

收款

廖怡

74,337.3

-

73,000

-

其他應

收款

智易萊

248,207.96

15,245.04

56,692.79

2,834.64

其他應

收款

幹德禮

-

-

-

-

其他應

收款

幹龍琴

-

-

-

-

其他應

收款

丁傑偲

-

-

-

-

其他應

收款

陳才玉

-

-

-

-

根據上會出具的(2017)第4811號 《審計報告》,並經發行人確認及本所

核查,截至2017年6月30日,其中發行人與長沙偉祺、

華強方特

及其附屬企業

因業務需要存在應收帳款,該款項為日常經營業務所發生,不存在關聯方佔用發

行人資金的行為。

(2) 關聯方應付款項

單位:元

項目名稱

關聯方

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

應付帳款

湖北智高偉業

-

1,135,940.97

-

-

其他應付款

湖北偉祺

253,788.72

88,133.64

91,694.60

-

其他應付款

幹德禮

35,231.00

-

-

15,716.50

項目名稱

關聯方

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

其他應付款

幹德義

26,441.49

-

-

-

其他應付款

陳炳蘭

-

-

90,000.00

-

其他應付款

易明莉

-

4,155.90

5,689.40

-

其他應付款

幹德義

-

77,444.29

13,549,870.49

20,387.00

其他應付款

張 鷗

-

2,066.00

110,431.00

55,661.60

其他應付款

王興平

5,562.00

20,870.76

26,101.87

8,076.79

其他應付款

王松濤

-

-

1,319.60

-

其他應付款

智匯合

-

-

21,008.29

-

其他應付款

王 慧

-

-

700,000.00

-

其他應付款

幹龍琴

-

-

13,000.00

-

其他應付款

凡曉偉

-

-

-

22,641.87

其他應付款

王 成

-

5,331.50

-

-

根據上會出具的(2017)第4811號 《審計報告》並經發行人確認、本所核

查,截至2017年6月30日,除了與湖北偉祺應付租金、以及個別人存在報銷款

項外,發行人不存在佔用關聯方資金的行為。

經本所律師核查,發行人在其《公司章程》、《關聯交易公允決策制度》等內

部規定中關於關聯交易的決策機制沒有發生變化。

(三) 經本所律師核查並經發行人確認,自本所原法律意見書出具以來,

發行人與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭。

十一、 發行人的主要財產

(一) 經發行人確認並經本所律師核查,自本所原法律意見書出具以來,

發行人財產除發生如下變化外,其他主要財產未發生變化:

1. 軟體著作權

截至本補充法律意見書出具之日,發行人有一項登記號為2012SR108720的

計算機軟體著作權名稱發生變更,變更後的名稱為「開門控制板軟體」,除前述

名稱變更外,發行人無變更登記或新增登記的計算機軟體著作權。

2. 主要生產機器設備

發行人原值30萬元以上的主要生產機器設備更新如下:

序號

主要設備

數量(套/臺)

原值(萬元)

成新率(%)

生產環節

1

數控衝床

9

674.99

76

鈑金

2

數控折彎機

14

363.07

83

鈑金

3

噴塗流水線

1

192.96

75

噴塗

4

壓力機

9

110.36

79

鈑金

5

粉體噴塗生產線

1

85.3

87

噴塗

6

雷射切割機

2

65.06

95

鈑金

7

數控剪板機

4

48.41

83

鈑金

(二) 經發行人確認並經本所律師核查,自本所原法律意見書出具以來,

經2016年12月22日發行人2016年第二次臨時股東大會審議通過,2017年5

月31日,發行人與

浦發銀行

深圳分行籤署《融資額度協議》(編號:

BC2017041800000674),該合同項下的授信額度金額為1,800萬元,深圳中小擔、

幹德義及楊朝嵐為發行人提供擔保,湖北智萊以其擁有的證號為鄂(2016)鹹寧

市不動產權第0001755號、鄂(2016)鹹寧市不動產權第0001756號、鄂(2016)

鹹寧市不動產權第0001757號、鄂(2016)鹹寧市不動產權第0001758號、鄂(2016)

鹹寧市不動產權第0001759號房產提供抵押反擔保、發行人以其所持有的專利號

為ZL2011100243508、ZL2012101238249的兩項專利提供質押反擔保以及幹德義、

楊朝嵐以及湖北智萊提供反擔保。經本所律師核查,該等合同已籤署完畢,但截

至本補充法律意見書出具之日,上述不動產抵押手續及智慧財產權質押手續尚未辦

理。除此之外,自本所原法律意見書出具以來,發行人財產所有權或使用權不存

在新增受到限制的情況。

十二、 發行人的重大債權債務

(一) 經發行人確認並經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之日,

發行人將要履行、正在履行的重大合同主要包括:

1. 銷售合同

截至本補充法律意見書出具之日,發行人正在履行的合同金額在1,000萬元

以上的銷售合同如下:

單位:元

序號

時間

賣方

買方

合同名稱

標的

金額

備註

1

2017.5.17

發行人

豐巢科技

《採購訂

單》

室內機、

戶外機

62,875,410

注(1)

2

2017.7.3

發行人

豐巢科技

《採購訂

單》

室內機、

戶外機

22,817,447

3

2017.7.17

發行人

豐巢科技

《採購訂

單》

室內機、

戶外機

117,369,977

4

2017.5.15

發行人

亞馬遜

Work Order

Effective

May 11,

2017(《訂

單》)

智能快件

2,446,240

美元

注(2)

5

2017.6.12

發行人

亞馬遜

Work Order

Effective

June 1,

2017(《訂

單》)

智能快件

1,584,675

美元

註:

(1) 豐巢科技與

智萊科技

籤訂《豐巢智能快件櫃採購框架合同書》,向

智萊科技

購智能快遞櫃,並約定具體按照採購訂單執行,有效期為:2017年3月31日至2018年3

月31日。

(2) 亞馬遜與智萊有限籤訂「Master Design and Equipment Purchase Agreement」

(《設計及設備購買框架協議》),向智萊有限採購設備,並約定具體按照採購訂單執行;該

協議於2011年7月1日生效。

2. 採購合同

截至本補充法律意見書出具之日,發行人正在履行的合同金額在100萬元以

上的採購合同:

序號

時間

賣方

買方

合同名稱

標的

金額(元)

1

2017.8.26

赤壁市優尼起重機

電設備有限公司

湖北智萊

《生產採

購單》

室外副

櫃鈑金

1,242,000

2

2017.7.28

杭州

海康威視

數字

技術股份有限公司

深圳分公司

湖北智萊

《生產採

購單》

錄像機、

攝像頭

2,200,500

序號

時間

賣方

買方

合同名稱

標的

金額(元)

3

2017.7.22

榮興業

湖北智萊

《生產採

購單》

彈簧、插

銷、滑

軌、柱銷

1,099,340

4

2017.7.22

深圳市志永通電子

科技有限公司

湖北智萊

《生產採

購單》

地線、電

源箱輸

出線

1,256,529

3. 銀行融資及擔保合同

截至本補充法律意見書出具之日,發行人銀行融資及擔保合同新增如下:

(1)

浦發銀行

深圳分行1,800萬元授信額度

2017年5月31日,

浦發銀行

深圳分行與發行人籤訂編號為

BC2017041800000674的《融資額度協議》,該協議項下的額度金額為1,800萬元,

額度使用期限為2017年5月31日至2018年4月18日。

2017年5月31日,幹德義、楊朝嵐與

浦發銀行

深圳分行籤訂編號為

ZB7904201700000008號的《最高額保證合同》,為發行人《融資額度協議》的履

行提供保證擔保,保證方式為連帶責任保證。

2017年5月29日,發行人與深圳中小擔籤署了深擔(2017)年委保字(0847)

號《委託保證合同》、深擔(2017)年委保字(0848)號《委託保證合同》,智萊

有限因資金需要,特委託深圳中小擔為其向

浦發銀行

深圳分行申請信貸提供保證

擔保,深圳中小擔同意為智萊有限提供保證擔保。

2017年5月29日,幹德義、楊朝嵐、湖北智萊與深圳中小擔籤署編號分別

為深擔(2017)年反擔字(0847-1)號、深擔(2017)年反擔字(0848-1)號的

《保證反擔保合同》,保證方式為無限連帶責任保證。

2017年5月29日,湖北智萊與深圳中小擔籤署編號為深擔(2017)年反擔

字(0847-2)號的《抵押反擔保合同》,湖北智萊以其擁有合法處分權的財產為

深圳中小擔履行對發行人的保證擔保提供抵押反擔保,抵押物為湖北智萊所有的

位於鹹寧高新技術產業園區的鄂(2016)鹹寧市不動產權第0001755號、鄂(2016)

鹹寧市不動產權第0001756號、鄂(2016)鹹寧市不動產權第0001757號、鄂(2016)

鹹寧市不動產權第0001758號、鄂(2016)鹹寧市不動產權第0001759號房產。

2017年5月29日,發行人與深圳中小擔分別籤署編號為深擔(2017)年反

錦天城律師事務所補充法律意見書

16

擔字(0847-3)號的《質押反擔保合同》、編號為深擔(2017)年反擔字(0848-2)

號的《質押反擔保合同》,發行人以其所持有的專利號為ZL2011100243508、

ZL2012101238249的兩項專利為深圳中小擔履行對發行人的保證擔保提供質押

反擔保,目前質押手續尚未辦理。

截至本補充法律意見書出具之日,上述合同尚在履行。

經本所律師審查,上述合同合法有效,目前不存在任何糾紛或爭議,合同的

履行不存在因違法或無效而引致的潛在風險。

(二)本所原律師工作報告正文「發行人的重大債權債務」部分披露的發

行人正在履行的重大合同中:銷售合同及採購合同均已履行完畢;銀行融資及擔

保合同中的其他合同內容未發生變化,尚在履行過程之中。

(三)根據政府相關主管部門出具的證明、發行人的確認並經本所核查,

截至本補充法律意見書出具之日,發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質

量、勞動安全和人身權等原因產生的侵權之債。

(四)根據上會出具的(2017)第4811號《審計報告》並經本所核查,截

至本補充法律意見書出具之日,除原法律意見書、原律師工作報告及本補充法律

意見書「關聯交易及同業競爭」部分披露的情形之外,發行人與關聯方之間不存

在其他重大債權債務關係及其他相互提供擔保的情形。

(五)大額其他應收、應付款項:

1.其他應收款

根據上會出具的(2017)第4811號《審計報告》,截至2017年6月30日,

列入發行人其他應收款科目項下的款項餘額為2,454,623.12元,其中截至2017

年6月30日欠款金額前五名的具體情況如下表所示:

(單位:元)

名稱

款項性

期末餘額帳齡

佔其他應收款期

末餘額的比例

(%)

壞帳準備

期末餘額

深圳市南山

區國稅局

出口退

稅款949,067.441年以內38.66-

名稱

款項性

期末餘額

帳齡

佔其他應收款期

末餘額的比例

(%)

壞帳準備

期末餘額

湖北鹹寧高

新技術產業

園區財政局

工資保

證金

306,000

1-2年

12.47

-

黃招生

房屋押

49,410

1年以內

11.71

-

237,920

1-2年

-

華潤萬家有

限公司

質保金

40,000

1年以內

8.96

2,000

180,000

2-3年

36,000

深圳市南山

區物業管理

辦公室

房屋押

157,599.2

2-3年

6.42

-

合計

-

1,919,996.64

78.22%

38,000

2. 其他應付款

根據上會出具的(2017)第4811號 《審計報告》,截至2017年6月30日,

列入發行人其他應付款科目項下的款項餘額為8,071,120.26元,具體如下:

(單位:元)

項目

2017.6.30

2016.12.31

保證金、質保金及押金

712,035.22

881,930.53

土地款

-

-

借款及利息

-

-

運雜費及差旅費

7,359,085.04

6,985,624.58

購房款及裝修款

-

1,912,607.44

其他

-

7,006.87

合計

8,071,120.26

9,787,169.42

本所認為,上述發行人其他應收、其他應付帳目項下的主要款項已經上會審

核,均是因發行人正常的經營活動產生,債權債務關係清楚,不存在違反法律、

法規限制性規定的情況。

十三、 發行人重大資產變化及收購兼併

截至本補充法律意見書出具之日,根據發行人的確認,經發行人於2017年

8月23日召開的第一屆董事會第七次會議(臨時會議)、於2017年9月8日召

錦天城律師事務所補充法律意見書

18

開的2017年第三次臨時股東大會決議通過,發行人的全資子公司湖北智萊擬收

購湖北偉祺的土地及相關房產。根據中科華出具的《湖北偉祺科技有限公司擬轉

讓資產所涉及的

房地產

價值評估項目資產評估報告》(中科華評報字[2017]第

123號),相關標的的評估價值為1,022.06萬元。截至目前,本次轉讓正在進行

中。除此之外,發行人不存在其他重大資產變化事項。

十四、發行人章程的制定與修改

經發行人確認並經本所律師核查,自本所原法律意見書出具以來,發行人未

發生修改章程的行為。

十五、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

(一)經發行人確認並經本所律師核查,自本所原法律意見書出具以來,

發行人的組織機構未發生變化。

(二)本所律師已經在原法律意見書和原律師工作報告中詳細披露了發行

人的股東大會、董事會、監事會議事規則和規範運作情況。

(三)經發行人確認並經本所律師核查,自本所原法律意見書出具以來,

發行人股東大會、董事會、監事會召開情況如下:

1.股東大會

序號會議名稱召開時間

1第一屆董事會第五次會議(臨時會議)2017.7.14

2第一屆董事會第六次會議(臨時會議)2017.7.31

3第一屆董事會第七次會議(臨時會議)2017.8.23

12017年第二次臨時股東大會2017.7.31

22017年第三次臨時股東大會2017.9.8

2.董事會

序號會議名稱召開時間

3. 監事會

序號

會議名稱

召開時間

1

第一屆監事會第五次會議(臨時會議)

2017.8.23

經本所律師審查公司存檔的上述股東大會、董事會及監事會的會議文件資

料,上述股東大會、董事會及監事會在召集、召開方式、會議提案、議事程序、

表決方式、決議內容及籤署等方面均合法、合規、真實、有效。

十六、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

經發行人確認並經本所律師核查,自本所原法律意見書出具以來,發行人的

董事、監事和高級管理人員變化如下:

變化時間

變化職務

變化前人員

變化後人員

變化原因

2017.8.28

獨立董事

王蘇生、王和

平、陳強

李開忠、王和平、

陳強

王蘇生因個人原因辭去

公司獨立董事職務

王蘇生因個人原因辭去獨立董事的職務,已辦理完成相應的工作交接,李開

忠擁有擔任獨立董事的資格以及取得相應的獨立董事資格證,本次變化不構成重

大變化。

十七、 發行人的稅務

(一) 本所律師已經在原法律意見書和原律師工作報告中詳細披露了發行

人的稅務情況。

根據上會出具的(2017)第4811號 《審計報告》、以及上會就發行人納稅

情況出具的上會師報字(2017)第4814號《關於深圳市

智萊科技

股份有限公司

主要稅種納稅情況的審核報告》(以下簡稱「《納稅專項審核報告》」),並經本所

核查,自本所原法律意見書出具以來,發行人的稅務情況未發生變化。

(二) 發行人享受的財政補貼

根據上會出具的(2017)第4811號 《審計報告》並經本所律師核查,自2017

年1月1日至2017年6月30日期間,發行人新增20萬元以上財政補貼如下:

單位:萬元

序號

時間

主體

合同/文件

金額

相關文號

1

2017.6.14

湖北智萊

《湖北鹹寧高新技術產業園

區關於撥付

奧瑞金

等企業產

業扶持基金的通知》

29

鹹高管發[2017]

84號

2

2017.6.30

發行人

《關於下達2017年度南山區

自主創

新產業

發展專項資金-

經濟發展分項資金(第二批)

扶持計劃的通知》

60

深南經(2017)4

經核查,發行人享受上述財政補貼及獎勵符合相關政府主管部門的有關規

定,不存在違反國家法律、法規的情形,真實、有效。

(三) 根據上會就發行人截至2017年6月30日的納稅情況出具的《納稅

專項審核報告》以及發行人的稅務主管部門分別出具的證明,並經本所律師核查,

發行人及其附屬企業近三年來不存在因違反稅收法律、法規受到行政處罰且情節

嚴重的情形。

十八、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

根據本所律師對發行人及其附屬企業生產經營場地的走訪,發行人及其附屬

企業近三年不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰且情

節嚴重的情形。

根據發行人及其附屬企業相關主管政府部門出具的證明並經本所律師核查,

發行人及其附屬企業近三年來不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法

律、法規受到行政處罰且情節嚴重的情形。

十九、 發行人募集資金的運用

本所律師已經在原法律意見書和原律師工作報告中詳細披露了發行人的本

次募集資金的運用情況。根據發行人的陳述並經本所律師核查,截至本補充法律

意見書出具之日,發行人本次發行並上市的募集資金運用計劃未發生變化。

二十、 發行人的業務發展目標

發行人招股說明書(申報稿)披露的業務發展目標與其主營業務一致,符合

國家法律、法規和規範性文件的規定,不存在潛在的法律風險。

二十一、 訴訟、仲裁或行政處罰

經本所核查,截止本補充法律意見書出具之日:

(一) 發行人

2017年8月3日,深圳市勞動人事爭議仲裁委員會作出深勞人仲案[2017]

3489號《仲裁裁決書》,作出裁決如下:被申請人

智萊科技

支付申請人廖章奇違

法解除勞動合同的賠償金32,484元;截至本律師工作報告出具之日,該案件申

請人廖章奇已向深圳市南山區人民法院提起訴訟。

除上述披露外,發行人及其附屬企業不存在其他尚未了結的或可以合理預見

的針對其重要資產、權益和業務及其他可能對公司本次發行有實質性影響的重大

訴訟、仲裁及行政處罰案件。

(二) 除原律師工作報告和原法律意見書披露之外,持有發行人5%以上

(含5%)股份的主要股東不存在尚未了結的或可以合理預見的重大訴訟、仲裁

及行政處罰案件。

(三) 發行人的董事、監事、高級管理人員不存在尚未了結或可預見的重

大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十二、 發行人《招股說明書(申報稿)》法律風險的評價

經審閱,本所確認發行人《招股說明書(申報稿)》與本所出具的法律意見

書和律師工作報告無矛盾之處,《招股說明書(申報稿)》不致因引用法律意見書

和律師工作報告的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二十三、 本次發行的總體結論性意見

綜上所述,本所對發行人本次發行上市發表總體結論性意見如下:

(一) 發行人符合《公司法》、《證券法》、《創業板首發管理辦法》等法律、

法規和規範性文件所規定的公開發行股票並在創業板上市的各項實質條件;

(二) 發行人及其控股股東、實際控制人的行為不存在違法、違規的情況;

(三) 發行人在《招股說明書(申報稿)》中引用的法律意見書和律師工作

報告的內容適當,《招股說明書(申報稿)》不致因引用法律意見書和律師工作報

告的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

(四) 發行人本次發行尚待中國證監會核准,有關股票的上市交易尚需經

深圳證券交易所同意。

本補充法律意見書正本五份。

(此頁無正文,為《上海市錦天城律師事務所關於深圳市

智萊科技

股份有限

公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書(一)》之籤署頁)

上海市錦天城律師事務所

負責人:

經辦律師:

吳明德

遊曉

韓美雲

時間:

年 月 日

  中財網

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