上海市錦天城律師事務所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市浦東新區花園石橋路 33號花旗大廈 14樓郵政編碼：200120
電話：（8621）6105-9029 傳真：（8621）6105-9100
上海市錦天城律師事務所
關於江蘇太平洋精鍛科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
補充法律意見（一）
二○一一年三月
3-3-1-2-1
上海市錦天城律師事務所
關於江蘇太平洋精鍛科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
補充法律意見（一）
（2010）錦律非（證）字第 0727-3號
致江蘇太平洋精鍛科技股份有限公司：
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「錦天城」）接受江蘇太平洋精鍛科技股份
有限公司（以下簡稱「太平洋股份」或「公司」或「發行人」）的委託，擔任其首次公開
發行股票並上市的專項法律顧問。錦天城律師已根據相關法律、法規及規範性文件
的規定並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對太平洋股份
已經提供的與本次發行上市有關的文件和有關事實進行了核查和驗證，並於 2010
年 9月出具了《上海市錦天城律師事務所關於江蘇太平洋精鍛科技股份有限公司首
次公開發行股票並在創業板上市的法律意見書》及相應的律師工作報告（以下分別
簡稱「《法律意見書》」和「《律師工作報告》」）。
根據中國證監會於 2010年 12月 10日出具的 101712號《中國證監會行政許可
項目審查一次反饋意見通知書》及其所附的《江蘇太平洋精鍛科技股份有限公司首
次公開發行股票並在創業板上市申請文件反饋意見》（以下簡稱「《反饋意見》」），《反
饋意見》要求發行人律師對發行人本次發行所涉及的相關問題進行核查並發表意見。
鑑於中瑞嶽華已於 2011年 1月 22日出具了中瑞嶽華審字[2011]第 00139號《審
計報告》，根據中國證監會的有關規定和要求，應對新發生事項進行補充核查並發表
意見。
基於上述，錦天城在《法律意見書》及《律師工作報告》的基礎上，出具《上
海市錦天城律師事務所關於江蘇太平洋精鍛科技股份有限公司首次公開發行股票並
在創業板上市的補充法律意見（一）》（以下簡稱「本補充法律意見書」）。
3-3-1-2-2
本補充法律意見書包括兩部分，第一部分為針對《反饋意見》涉及的相關問題
發表法律意見；第二部分為針對發行人期間新發生的事項發表法律意見。
為出具本補充法律意見書，錦天城律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責
和誠實信用原則，對發行人的有關經營活動以及本次發行申請的合法性、真實性、
準確性進行了補充核查驗證，以確保本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳
述及重大遺漏。本補充法律意見書須與《法律意見書》、《律師工作報告》一併使
用，《法律意見書》、《律師工作報告》中未被本補充法律意見書修改的內容仍然
有效。本所律師在《法律意見書》、《律師工作報告》中聲明的事項以及所使用的
釋義仍適用於本補充法律意見書。
3-3-1-2-3
聲明
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生
或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了
充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論
性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律
責任。
3-3-1-2-4
第一部分反饋意見所涉法律問題的補充意見
一、發行人前身由姜堰市粉末冶金廠和美國檀島公司於
1992年成立，粉末冶金
廠出資佔比
75%。1998年，由於發行人經營困難，粉末冶金廠將
75%股份無償轉
讓給檀島公司，檀島公司追投
60萬美元。2010年
5月，泰州市人民政府對發行人
歷史沿革中集體股權處置的合法性出具確認意見。發行人核心人員均曾任職於姜堰
市粉末冶金廠。請發行人補充提供省級人民政府對歷史上集體股權處置合法性的確
認文件。請發行人說明並補充披露發行人前身設立時實際從事的業務，經營虧損的
原因，與粉末冶金廠在資產、人員、業務、技術方面的關係，粉末冶金廠的存續及
經營情況，檀島公司追加投入的情況。請發行人補充報露粉末冶金廠無償轉讓股權
給檀島公司的背景情況，集體股權無償轉讓是否履行了相應的法律程序，是否存在
集體資產流失問題，請發行人補充提供轉讓時的財務報表及驗資報告（會計師核
查）。請保薦機構、律師和申報會計師對上述事項進行核查並發表明確意見。（《反
饋意見》「一、重點問題」第一條）
（一）發行人前身設立時實際從事的業務，經營虧損的原因，與粉末冶金廠在
資產、人員、業務、技術方面的關係，粉末冶金廠的存續及經營情況，檀島公司追
回投入的情況。
錦天城律師根據審慎性和重要性的原則，分別通過查閱相關資料和文件、與相
關人員訪談的方式就以上問題進行了核查，具體核查情況如下：
1、發行人前身設立時實際從事的業務
發行人前身揚州太平洋精密鍛造有限公司於 1992年 12月 9日設立並開始項目
建設，1994年 8月實現對外銷售產品，主要從事微型汽車後橋差速器直齒錐齒輪的
生產和銷售。
2、經營虧損的原因
自發行人成立以來，經營連年虧損，主要原因是：
（1）當時中國汽車工業發展緩慢， 1992年，汽車產量約 106萬輛，到 1998年
3-3-1-2-5
還不足 200萬輛，公司成立時產品的主要目標車型微型麵包車產量更少，市場局面
打不開，投入產出比不高，至 1998年，公司銷售額僅 2,374萬元，銷售費用很高，
經營十分困難；
（2）公司成立以前，合營雙方從未從事過精密鍛造業務，在較長時期裡公司未
完全掌握模具製造、精密成形工藝技術和高精度齒輪製造技術，產品精度不高，僅
能配套微型汽車，質量水平難以達到轎車配套要求，生產規模小，供貨能力不足，
當時國內轎車企業的齒輪等關鍵零部件採購主要靠進口，公司很難打入收益較高的
轎車市場，影響了市場拓展和經營效益；
（3）由於企業投資總額大（設立時合同總投資額為 400萬美元。1996年 3月，
合營雙方變更合資經營合同，總投資額變更為 980萬美元），除註冊資本由股東繳納
外，其餘資金需大量向銀行舉債，財務費用較高；
（4）管理水平較低，運作不規範，管理成本高。
由於市場、產品、成本、費用、管理等多方面原因，公司自成立以來一直虧損。
截至 1998年 4月 30日，公司累計虧損 3,158.49萬元，銀行借款 6,422.12萬元，償
債壓力大，融資困難，企業瀕臨破產。公司的虧損狀態一直持續到 2001年，截至
2001年末，公司累計虧損額為 4,128萬元。
1998年公司變更為外商獨資企業後，在外方美國檀島公司的主導下，公司加強
了轎車變速器齒輪產品的研發，改進了內部管理， 2000年 5月，外方調整了董事會
和經營層，解聘原董事長、總經理朱秀華，聘請夏漢關先生為總經理。經過不懈的
努力，企業逐步走出困境，2002年開始盈利，當年實現淨利潤 270.94萬元，並在
2006年完全彌補歷年累積虧損。
3、與粉末冶金廠在資產、人員、業務、技術方面的關係
經核查，在發行人 1992年成立時，發行人與粉末冶金廠系獨立主體，粉末冶金
廠持有發行人 75%的股權，屬於母子公司之間的管理關係。設立之初，除在高層管
理人員方面公司與粉末冶金廠當時存在「兩塊牌子、一套人馬」的情況外，在資產、
業務、技術均已經分開， 1997年 5月與粉末冶金廠行政分開後，發行人與粉末冶金
廠在資產、人員、業務與技術方面已經完全獨立。具體情況如下：
3-3-1-2-6
（1）在資產方面。發行人設立時，發行人的主要資產主要為粉末冶金廠作為出
資投入的設備和廠房。雙方於 1993年 12月 16日籤署了財產交接清單。根據揚州泰
縣會計師事務所出具的泰會外（ 1993）039號《投入資本驗證報告》，發行人設立時，
粉末冶金廠投入設備 62臺套，廠房 4,257平方米，合計折算人民幣 945萬元。粉末
冶金廠將該等設備和廠房投入公司後，該等資產均歸公司所有，粉末冶金廠也未再
直接或間接使用該等資產。
（2）業務與技術方面。粉末冶金廠從事粉末冶金製品的生產和銷售，主要原材
料為還原鐵粉或銅粉，主要產品為密封填料、印刷機配件等，主要加工工藝為混料 壓
制-燒結-機加工-檢驗包裝，主要生產設備為普通衝床和普通壓力機；發行人自設
立開始就從事汽車齒輪業務，主要原材料為齒輪鋼，主要產品為汽車齒輪，主要生
產工藝為下料—退火—鍛造成形—機加工—淬火—檢驗包裝，主要生產設備為精鍛
專用壓力機、真空淬火爐、數控工具機等。因此，在原材料、產成品、生產工藝和技
術、主要生產設備方面，粉末冶金廠與發行人具有顯著不同，分別隸屬於兩個不同
的行業。
（3）人員方面。由於粉末冶金廠當時是發行人的控股股東，發行人成立初期缺
乏規範公司治理的意識，朱秀華（時任公司董事長、總經理）、夏漢關（時任公司副
總經理）、周穩龍（時任公司副總經理）分別兼任粉末冶金廠廠長和副廠長職務，其
他人員做到了完全獨立。
1997年 5月，姜堰鎮黨委和政府根據企業的要求和職工的願望集體決定：粉末
冶金廠與公司行政分設。姜堰鎮黨委和政府工作組與兩方會商，對粉末冶金廠與公
司之間債權債務及管理人員分割問題進行了明晰，朱秀華、夏漢關、周穩龍不再兼
任粉末冶金廠的職務。至此，粉末冶金廠和公司在人員方面已完全分開，上述人員
的相互兼職問題得以完全解決。
綜上，公司成立時，在資產、業務和技術方面獨立於粉末冶金廠，在人員方面
存在一定的相互兼職情況。自 1997年 5月以後，上述高管人員不再存在兼職問題，
公司完全獨立於粉末冶金廠。
4、粉末冶金廠的存續及經營情況
3-3-1-2-7
經核查，粉末冶金廠目前的工商登記情況為：
企業法人名稱為姜堰市粉末冶金廠，註冊號為 321284000000761（原註冊號：
3212841100486），住所為姜堰經濟開發區羅塘西路 29號，法定代表人為徐華平，經
濟性質為集體所有制，登記機關為泰州市姜堰工商行政管理局，設立日期為 1980
年 12月 20日，許可經營項目為無，一般經營項目為粉末冶金製品制、自銷，註冊
資金為 217.46萬元，股東為姜堰鎮人民政府。
粉末冶金廠自成立以來，一直在姜堰鎮人民政府控制下經營、運行，主要管理
人員為姜堰鎮人民政府所任命。如該企業成立時，負責人為徐加祥； 1987年，姜堰
鎮人民政府任命朱秀華擔任法定代表人；1989年，姜堰鎮人民政府任命朱秀華擔任
廠長；1997年，姜堰鎮人民政府任命徐華平為法定代表人。
該企業自成立以來，主要從事粉末冶金製品的製造與銷售，主要產品為壓縮機
填料、機械配件等。 1992年，粉末冶金廠以設備和廠房出資成立發行人從事汽車齒
輪的製造，雖然存在高管兼職情況，但在資產、業務與技術方面與發行人相互獨立。
1997年，粉末冶金廠與發行人行政分設後，各自完全獨立。此後，該企業繼續從事
粉末冶金製品的製造與銷售，一直存續至今，目前主要產品為壓縮機填料、含油軸
承等。
經錦天城律師核查及根據 2009年度企業法人年檢報告書，粉末冶金廠經營情況
如下：2009年度粉末冶金廠實現主營業務收入 296.68萬元，淨利潤-49.95萬元；2009
年 12月 31日，資產總額 1108.94萬元，所有者權益-104.44萬元。
5、檀島公司追加投入的情況
1998年 5月 20日，粉末冶金廠（甲方）與檀島公司（乙方）籤訂《股權轉讓
協議》，約定：①甲方同意將其擁有的全部股權無償轉讓給乙方；②甲方在 1998年
5月 30日前乙方再注入美金 60萬元入公司帳戶。
經核查，1998年 6月 11日，美國檀島企業有限公司匯入 599,980.00美元（扣
除手續費 20美元），結匯金額 4,960,214.65元。
（二）粉末冶金廠無償轉讓股權給檀島公司的背景情況，集體股權無償轉讓
是否履行了相應的法律程序，是否存在集體資產流失問題
3-3-1-2-8
錦天城律師根據審慎性和重要性的原則，分別通過查閱相關資料和文件、與相
關人員訪談的方式就以上問題進行了核查，具體核查情況如下：
1、粉末冶金廠無償轉讓股權給檀島公司的背景情況
由於市場、產品、成本、費用、管理等多方面原因，公司自成立後就陷入了虧
損，到 1998年已經極度困難，償債壓力巨大，融資能力喪失，經營難以為繼，瀕臨
破產邊緣。截止 1998年 4月 30日，公司累計虧損達 3,158.49萬元，銀行借款餘額
6422.12萬元，加上應付工資等其它應付款項，負債總額為 9,845.24萬元，淨資產僅
為 466.14萬元，資產負債率高達 95.48%。企業的償債壓力很大，且受行業環境的影
響，公司的經營情況短期內難以改觀。
與此同時，國家政策鼓勵加大開放力度以解決國有企業困難，地方政府也鼓勵
企業改制。公司當時最大的困難是負債金額巨大，急需通過股東追加投資或融資方
式獲取發展資金，但由於企業已經喪失融資能力，且粉末冶金廠已無能力給企業提
供資金支持。在此情況下，姜堰鎮人民政府意識到企業起死回生的唯一機會是由外
方股東全面接管企業，由其追加投資並改善企業管理。隨後，姜堰鎮人民政府與外
方股東美國檀島公司的實際控制人葉濤堅先生多次談判後，葉濤堅同意檀島公司受
讓中方的股權，並向企業追加投資 60萬美元。
為挽救企業，經多方協商並經姜堰市人民政府批准，姜堰鎮人民政府決定將中
方擁有的 75%股權（土地使用權除外）轉讓給外方檀島公司，使公司成為外商獨資
企業，並承擔原合資公司的所有債權債務，承擔和保障原合資企業的所有人員包括
在職、退休等人員應享受的合法權益和工資勞保等福利、承擔被徵地農民的失地補
償安置義務。考慮到公司已經瀕臨破產，公司還將承擔職工和被徵地農民的安置義
務，除無償收回公司的土地使用權外，粉末冶金廠未再另外向檀島公司提出股權轉
讓對價要求。
2、法律程序方面
1998年，粉末冶金廠向檀島公司轉讓其持有的發行人的 75%股權，經錦天城律
師調查，本次股權轉讓履行了以下手續：
（1）董事會決議：1998年 4月 12日，公司董事會作出決議，同意中方股東將
3-3-1-2-9
持有公司 75%股權轉讓給外方股東美國檀島。本次股權轉讓後，公司的股權結構如
下：
股東名稱出資額（萬美元）所佔比例%
美國夏威夷州檀島企業有限公司 500 100
合計 500 100
（2）股權轉讓協議： 1998年 5月 20日，粉末冶金廠和美國檀島籤署了《股權
轉讓協議》，約定將粉末冶金廠持有的公司股權無償轉讓給美國檀島，集體資產主管
部門收回公司擁有的土地使用權，美國檀島向公司追加 60萬美元的投入。
（3）當地政府的批准： 1998年 4月 14日，姜堰市人民政府批覆同意姜堰鎮人
民政府出具的姜政發[1998]25號《關於將中美合資江蘇太平洋精密鍛造有限公司中
方股權無償轉讓的請示》，同意公司中方股東擁有的 75%股權（土地及其使用權除外）
無償轉讓給外方，改制後的外商獨資企業承擔原合資公司的所有債權債務，承擔和
保障原合資企業的所有人員包括在職、退休等人員應享受的合法權益和工資勞保等
福利。
（4）變更合資合同和章程的批准： 1998年 5月 26日，姜堰市對外經濟貿易委
員會出具姜政外資字（ 1998）29號《關於江蘇太平洋精密鍛造有限公司股權變更成
立外資企業的章程的批覆》，1998年 9月 14日，姜堰市對外經濟貿易委員會出具姜
政外資字（ 1998）40號《關於江蘇太平洋精密鍛造有限公司變更章程有關條款的批
復》，同意變更章程的相應條款。
（5）上述股權轉讓後，發行人進行了工商變更登記並取得了變更後的企獨蘇
泰總字第 000443號《企業法人營業執照》和外經貿蘇府資字 [1998]7734號《中華人
民共和國外商投資企業批准證書》。
（6）2011年 1月 19日，江蘇省人民政府辦公廳蘇政辦函[2011]8號《省政府
辦公廳關於確認江蘇太平洋精鍛科技股份有限公司歷史沿革集體股權處置合規性的
函》確認「太平洋精鍛歷史沿革集體股權處置履行了相關程序，並經主管部門批准，
符合國家相關法律法規和政策規定。」
錦天城律師認為，粉末冶金廠向美國檀島公司轉讓其所持有的公司 75%的股
3-3-1-2-10
權，系經公司董事會決議一致同意，並經原審批機關姜堰市對外經濟貿易委員會審
批和主管部門姜堰市人民政府批覆，履行了相應的法律程序。
3、是否存在集體資產流失方面
（1）中介機構核查事實情況
經核查，1998年集體股權轉讓，粉末冶金廠及其實際控制人姜堰鎮人民政府通
過無償收回土地使用權、轉移被徵地農民安置義務等方式間接獲得了對價，未造成
集體資產的流失。
粉末冶金廠和檀島公司於 1998年 5月 20日籤訂的《江蘇太平洋精密鍛造有限
公司股權轉讓協議》約定：粉末冶金廠將其擁有的全部股權無償轉讓給檀島公司；
改制移交時將土地折價 8,695,400.00元劃歸地方政府所有；截至 1998年 4月 30日，
公司總資產 111,809,176.87元，經扣除土地折價實際總資產為 103,113,776.87元，總
負債 98,452,350.94元（債權、債務移交憑 1998年 4月 30日財務報表）；在 1998年
5月 30日前，檀島公司再向公司注入美金 60萬元；股權轉讓後，粉末冶金廠不再
承擔股權轉讓前太平洋精鍛相應的債權債務。
根據公司財務報表，截至 1998年 4月 30日，公司淨資產（不包括被收回的土
地使用權）帳面價值為 466.14萬元，加上已被姜堰鎮政府收回的公司土地使用權帳
面價值 869.54萬元，公司在股權轉讓前的淨資產約為 1,335.68萬元，粉末冶金廠持
有公司 75%的股權對應權益為 1,001.76萬元。在股權轉讓的同時，粉末冶金廠的最
終控制人姜堰鎮人民政府無償收回土地使用權，實際上姜堰鎮集體在粉末冶金廠轉
讓股權時間接獲得了 869.54萬元的對價。
公司在股權轉讓完成、變更為外商獨資企業後，將繼續與在職員工籤訂勞動合
同，承擔原合資公司對員工的權利、義務；同時，公司還需承擔粉末冶金廠因徵用
土地而承擔的農民安置義務（因未安排入廠就業，應由粉末冶金廠按月為其發放生
活補助和繳納社保費用）和退休人員安置義務，合計 88人，實際發生的安置費用和
預計未來仍將發生的安置費用合計 354.88萬元，該等安置費用本應由粉末冶金廠承
擔，實際由股權轉讓後的公司股東間接支付，該項費用超過粉末冶金廠所持公司 75%
股權對應的剩餘權益 132.22萬元。
3-3-1-2-11
公司在股權轉讓時瀕臨破產，並預計將出現持續虧損。事實上 1998年 5-12月
份公司又虧損 509.86萬元，且虧損狀態持續到 2001年，粉末冶金廠轉讓股權後，
截至 2001年 12月 31日，公司累計虧損 970萬元，截至 2001年 12月 31日，公司
淨資產為-503.36萬元，直至 2002年才開始扭虧並實現淨利潤 270.94萬元。
（2）政府確認情況
泰州市人民政府出具的《關於請求對江蘇太平洋精鍛科技股份有限公司歷史沿
革中集體股權處置的合法性進行確認的請示》（泰政發﹝2010﹞190號）認為： 「……
而由外商獨資經營，有利於公司改善經營管理、走出困境；集體股權退出並獲得了
補償，可避免太平洋精鍛破產帶來的包括集體資產在內的股東損失以及員工穩定等
社會問題；外方追加資金投入，也給企業重生帶來了希望。」
2010年 12月 17日，姜堰市人民政府出具《關於請求對江蘇太平洋精鍛科技股
份有限公司歷史沿革中集體股權處置的合法性進行確認的請示》（姜政發﹝2010﹞
235號），確認：「1998年粉末冶金廠將股權無償轉讓給美國檀島公司符合當時的法
律法規和當地政策的規定，履行了必要的批准程序，沒有造成集體資產的流失，不
存在糾紛和潛在的法律風險」。
2010年 12月 20日，泰州市人民政府出具《關於請求對江蘇太平洋精鍛科技股
份有限公司歷史沿革中集體股權處置的合法性進行確認的請示》（泰政發﹝2010﹞
190號），確認：「1998年粉末冶金廠將股權無償轉讓給美國檀島公司符合當時法律
法規和政策規定，履行了必要的批准程序，沒有造成集體資產的流失，不存在糾紛
和潛在的法律風險」。
2011年 1月 19日，江蘇省人民政府辦公廳出具《省政府辦公廳關於確認江蘇
太平洋精鍛科技股份有限公司歷史沿革集體股權處置合規性的函》（蘇政辦函
[2011]8號），確認：「1998年，為避免公司破產，經姜堰市人民政府批准，泰縣粉
末冶金廠將其持有的該企業 75%股權轉讓給美國夏威夷檀島企業有限公司，企業變
更為獨資企業，並承擔原企業所有債權債務和保障原企業員工的合法權益以及泰縣
粉末冶金廠因徵用土地而承擔的農民安置義務。太平洋精鍛歷史沿革集體股權處置
履行了相關程序，並經主管部門批准，符合國家相關法律法規和政策規定」。
3-3-1-2-12
錦天城律師認為，粉末冶金廠將持有的公司 75%的股權無償轉讓給美國檀島公
司，但粉末冶金廠通過鎮政府無償收回土地使用權、轉移員工及被徵地農民的安置
義務等方式間接獲得了合理的補償，避免了破產可能造成的困難局面，為企業重獲
新生創造了條件，沒有造成集體資產的流失。
二、2006年
1月，由於實際控制人葉濤堅身體狀況欠佳，檀島公司轉讓發行人
75%股權給江蘇大洋齒輪有限公司（後更名為大洋投資），轉讓價格
262.5萬美元，
剩餘
25%股權於
2009年
4月以每股相同價格轉讓給夏漢關等
11名自然人。請發行
人說明並補充報露檀島公司的基本情況，與發行人控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員是否存在關聯關係、委託持股等情形，兩次股權轉讓定價依據，
夏漢關等人受讓股權時是否仍任職於姜堰市粉末冶金廠。請保薦機構、律師和申報
會計師對上述事項進行核查並發表明確意見，並說明對檀島公司履行盡職調查義務
的過程。（《反饋意見》「一、重點問題」第二條）
錦天城律師根據審慎性和重要性的原則，分別通過查閱相關資料和文件、與相
關人員訪談的方式就以上問題進行了核查，具體核查情況如下：
1、檀島公司的基本情況
（1）檀島公司已於 2010年 6月 4日解散，具體情況為：美國夏威夷州商業與
消費者事務部（Department of Commerce and Consumer Affairs）部長 RONALD
BOYER於 2010年 9月 15日出具《行政解散證明》（Certificate of Administrative
Dissolution），檀島公司因未能按照法律規定存檔兩年來的公司年度報告（ annual
report）或支付相關費用，於 2010年 6月 4日被商業與消費者事務部解散。
（2）檀島公司商業登記處官方登記數據如下：名稱：美國夏威夷州檀島企業有
限公司（TKS ENTERPRISES, INC.）；經營類型：國內盈利性企業（Domestic Profit
Corporation），註冊號：88235 D1，狀態：非自願解散（Involuntary Dissolved），經
營範圍：小汽車零部件製造、進/出口，註冊地：美國夏威夷，註冊日：1992年 7
月 9日，郵寄地址：美國夏威夷州 96822-4943火奴魯魯亞歷山大街 206公寓 1505，
經營期限：永久性，代理人：葉濤堅（ TAO K.YIP），總裁：葉濤堅，副總裁：葉翁
嘉貽（ Bonnie O. Yip），董事會成員：葉濤堅、葉翁嘉貽。檀島公司註銷前發行普通
股 2,000股，由葉濤堅以每股 1美元認購 500股，由葉翁嘉貽以每股 1美元認購 500
3-3-1-2-13
股，合計認購 1,000股。
注
1：以上文件由上海世語翻譯有限公司（營業執照：
310101000307621）進行
翻譯(合同編號為
11011401)；注
2：葉濤堅與葉翁嘉貽為夫妻關係，葉濤堅先生於
2006年
5月
31日去世。
（3）葉濤堅先生是美籍華人，原從事船舶運輸業務，曾任太平洋船務公司總經
理，有一定的原始資金積累。因上世紀 90年代中國加大改革開放力度，且其對國內
較為熟悉和了解，有意來國內投資。 1992年前後，葉濤堅曾到過廣州、南京等地考
察投資機會。1992年初，在南京市的一次招商引資洽談會上，葉濤堅認識了時任泰
縣經濟委員會主任的丁其林（曾擔任過原姜堰鄉黨委書記），丁其林向葉濤堅介紹了
姜堰當地的投資環境，並重點介紹了粉末冶金廠，向其描述了粉末冶金廠新上冷擺
輾項目受到國家政策的支持及項目的前景。隨後，葉濤堅到粉末冶金廠進行了現場
考察，看到當時的粉末冶金廠廠區環境整潔，設備保養很好，留下了深刻印象。後
來，葉濤堅與粉末冶金廠籤訂了合作投資意向書，並於 1992年 7月在美國夏威夷設
立了檀島公司作為投資主體。
1992年 8月，經多次協商、洽談後，粉末冶金廠和檀島公司聯合編制了《中美
合資揚州太平洋精密鍛造有限公司可行性研究報告》，並向當時的泰縣對外經濟貿易
委員會、泰縣計劃委員會、泰縣經濟委員會提交《關於建立「揚州太平洋精密鍛造
有限公司」項目的請示報告》。同月，當時的泰縣對外經濟貿易委員會、泰縣計劃委
員會、泰縣經濟委員會出具批覆同意粉末冶金廠和檀島公司設立合資公司。 1992年
12月，粉末冶金廠和檀島公司合資設立發行人，檀島公司當時持有發行人 25%的股
權。
2、檀島公司與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是
否存在關聯關係、委託持股等情形
經核查：美籍華人葉濤堅先生設立了檀島公司，並以其作為主體在中國國內投
資設立合資企業，葉濤堅先生及其親屬與發行人控股股東沒有投資關係，與發行人
實際控制人、董事、監事、高級管理人員是在設立、運作合資公司的過程中結識的。
葉翁嘉貽與葉堅濤先生的兒子葉秉輝於 2011年 2月 11日出具《確定函》：截至
本確認函出具日，本人與江蘇太平洋精鍛科技股份有限公司實際控制人、董事、監
3-3-1-2-14
事、高管不存在中國法律上的關聯關係，亦不存在委託代持股份的情形。
發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員於 2011年 1月 22
日出具《承諾》：本人與原美國夏威夷州檀島企業有限公司不存在關聯關係，亦不存
在委託代持情形。
錦天城律師認為，1）檀島公司已於 2010年 6月 4日辦理註銷手續，法律實體
已不存在；2）原檀島公司與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員不存在關聯關係，亦不存在委託代持情形。
3、兩次股權轉讓定價依據
（1）經核查，兩次股權轉讓的經過如下：
2005年 12月 14日，檀島公司、大洋齒輪、太平洋有限三方共同籤署了《股權
轉讓框架協議》，約定：1、由於葉濤堅先生年邁及健康欠佳的原因，擬將檀島公司
所持太平洋有限的股權 100%予以轉讓；2、經協商，確認 100%股權轉讓總價格為
350萬美元，本次 75%股權轉讓的總價款為 262.5萬美元；3、檀島公司將公司 75%
的股權轉讓給大洋齒輪後，將在 2008年 12月 31日前依照本框架協議約定將所持剩
餘的太平洋有限 25%股權予以轉讓；葉濤堅先生及其繼承人、授權人應按本協議的
約定將 75%的股權轉讓給大洋齒輪及將保留的 25%的股權依據《股權轉讓授權委託
書》的要求轉讓給新太平洋公司（即其將 75%的股權轉讓給大洋齒輪後的太平洋有
限）董事長確定的受讓方； 4、大洋齒輪承諾放棄美國檀島公司轉讓剩餘 25%的股權
的優先受讓權。
同日，美國檀島公司與大洋齒輪籤署了《股權轉讓協議書》、新的合資經營合同
和公司章程。同時，公司董事會通過決議，同意美國檀島公司將持有的公司 75%的
股權轉讓給大洋齒輪，轉讓價格為 262.50萬美元，並通過了合資經營合同和公司章
程。
2008年 12月 31日，發行人董事會通過決議，同意檀島公司轉讓其持有的發行
人 25%的股權，轉讓價格為 87.5萬美元。同日，美國檀島公司與夏漢關等 11名自
然人籤署了《股權轉讓協議書》，協議約定：雙方確定本次 25%股權轉讓的總價款為
87.5萬美元。
3-3-1-2-15
（2）兩次轉讓的定價依據
葉濤堅自 2002年 1月因健康原因開始考慮退出，並在海外尋找投資者接手並委
託專業諮詢機構調查。2002年 1月—2005年 6月期間，共有 10餘家海外企業到公
司考察並與葉濤堅商談股權轉讓意向，部分投資者給公司作過估值，較低的有 216
萬美元，較高者有 330萬美元，但均未達成一致。
在上述情形下，葉濤堅徵詢公司管理層是否有受讓其股權的意向，公司管理層
出於對公司的感情和對公司員工利益負責的態度，加上對公司未來前景持有信心，
願意討論股權受讓事項，為此公司管理層考慮到公司的實際淨資產和此前其他投資
者的出價，與葉濤堅洽談一致達成股權轉讓意向，雙方確定全部股權受讓價格為 350
萬美元。
檀島公司於 2009年 11月出具《確認函》，確認： ①美國檀島公司將所持太平洋
精鍛的股權轉讓給大洋齒輪和夏漢關等自然人的行為為美國檀島公司真實意願行
為，不存在爭議和潛在糾紛。②美國檀島公司與大洋齒輪於 2005年 12月 14日籤
訂《股權轉讓協議》，約定美國檀島公司將持有太平洋精鍛 75%的股權作價 262.5萬
美元轉讓給大洋齒輪。截至 2007年 7月 5日，美國檀島公司已累計收到大洋齒輪支
付的股權轉讓款 262.5萬美元。大洋齒輪已按約定付清了全部股權轉讓款。 ③美國
檀島公司與夏漢關先生等 11位自然人於 2008年 12月 31日籤署《股權轉讓協議》，
約定美國檀島公司將持有太平洋精鍛 25%的股權作價 87.5萬美元轉讓給前述 11位
自然人。截至 2009年 5月 15日，美國檀島公司已經收到了前述 11位自然人支付的
股權轉讓款 87.5萬美元。至此夏漢關先生等 11位自然人已經付清了全部股權轉讓
款。
綜上，錦天城律師認為，兩次股權轉讓為協議定價，系雙方真實意思表示，合
法、有效，不存在糾紛。
4、夏漢關等人受讓股權時是否仍任職於姜堰市粉末冶金廠
經查閱粉末冶金廠工商資料並與相關人員交流訪談，夏漢關等人自 1997年 5
月兩企業行政分開後，不再在粉末冶金廠兼職。
粉末冶金廠於 2011年 1月出具《聲明》，夏漢關於 1997年之後，不在粉末冶金
3-3-1-2-16
廠任職或領取工資。
夏漢關於 2011年 2月出具《聲明》，其於 1997年之後，不在粉末冶金廠任職或
者領取工資。
5、中介機構對檀島公司履行盡職調查義務的過程
錦天城律師通過以下方式，對檀島公司進行核查：
（1）核查歷史檔案資料；
（2）核查全球著名商業信息服務機構鄧白氏（ DUNS）出具的對美國檀島公司
情況的調查報告，以及由上海世語翻譯有限公司對以上調查報告出具翻譯文件。
（3）核查葉翁嘉貽與葉秉輝出具的並經美國加利福尼亞州 Santa Clara縣公證
機構（Christopher I. Chen籤署）第 1804614號公證令公證的《確認函》；
（4）與江蘇省姜堰市商務局副局長孫繼安（原設立合營公司的政府主管部門經
辦人）進行訪談；
（5）與發行人高管以及相關知悉人員就檀島公司事宜進行訪談；
（6）與葉翁嘉貽進行電話訪談。
三、1998年股權轉讓時，集體資產管理部門收回了發行人擁有的土地使用權，
發行人改為租賃方式使用。2003年，夏漢關、周穩龍、朱正斌設立大洋齒輪，以其
名義辦理被收回土地使用權的受讓手續。請發行人說明並補充披露被收回土地使用
權與粉末冶金廠出資之間的關係，發行人獲得土地使用權支付對價的情況，是否合
法，被收回的原因，發行人租賃使用的有關情況，以大洋齒輪名義辦理土地使用權
受讓手續的原因，受讓手續何時辦理完畢。請保薦機構、律師對上述事項進行核查
並發表明確意見。（《反饋意見》「一、重點問題」第三條）
錦天城律師根據審慎性和重要性的原則，分別通過查閱相關文件和資料，以及
訪問相關人員的方式，核查以上問題，具體核查事實如下：
1、被收回土地使用權與粉末冶金廠出資之間的關係
經核查，1998年股權轉讓時由集體資產管理部門收回的土地使用權包括兩宗
3-3-1-2-17
地：面積為 29550.01㎡的集體建設用地（下稱「宗地（ 1）」）與面積為 5876㎡的國
有劃撥用地（下稱「宗地（2）」）。
宗地（1）系粉末冶金廠於 1992年徵用並作為公司項目建設之用，直到 1996
年 8月粉末冶金廠才取得集體土地建設用地使用證。公司於 1992年 12月設立時，
粉末冶金廠擬將該地塊作為出資投入公司，但由於無法按預期取得權屬證書，經合
資雙方同意，粉末冶金廠增加了設備投入並在 1993年 12月完成驗資，該宗地未作
為出資投入。因粉末冶金廠投入的廠房需辦理房產證，在粉末冶金廠取得土地使用
證後於 1996年 9月將該土地使用權經評估後作為資產進入公司（評估價為 728.94
萬元）；1997年 8月 19日，太平洋精鍛取得姜土集建（籍 16）字第 97008號《集體
土地建設用地使用證》，地上建築物於 1998年 6月也辦理了產權證。
由於會計人員核算錯誤，將宗地（2）也進入了公司資產（評估價為 140.60萬
元），兩項資產合計 869.54萬元，公司亦實際按 869.54萬元支付了對價。
1996年 1月，為擴大產能，公司決定增加投資，中美雙方同比例增資，總投資
額變更為 980萬美元，註冊資本變更為 500萬美元。1996年 1月 12日，雙方籤署
了《揚州太平洋精密鍛造有限公司合同、章程變更條款》，其主要變更內容見下表。
1996年 3月 25日，姜堰市對外經濟貿易委員會批准了公司變更合同、章程有關條
款。
變更前變更後
合資合同
第五章第
九條
合營公司的投資總額為 400萬美元合營公司的投資總額為 980萬美元
合資合同
第五章第
十條
合營公司的註冊資本為 210萬美元，其中
甲方出資額 157.5萬美元，佔註冊資本的
75%，以部分設備、廠房、土地使用權作
價投入；乙方出資 52.5萬美元，佔註冊資
本的 25%，以現匯投入
合營公司的註冊資本為 500萬美元，其中
甲方出資額 375萬美元，佔註冊資本的
75%，以部分設備廠房作價投入；乙方出
資 125萬美元，其中 52.5萬美元以現匯投
入，72.5萬美元以設備作價投入
公司章程
第三章第
十二條
甲方認繳出資額 157.5萬美元，佔註冊資
本的 75%，以部分設備、廠房、土地使用
權作價投入。乙方認繳出資額 375萬美元
佔註冊資本的 25%，以現匯投入
甲方認繳出資額375萬美元佔註冊資本的
75%，以廠房設備作價投入。乙方認繳出
資額 125萬美元，其中 52.5萬美元以現匯
投入，72.5萬美元以設備作價投入
該塊土地由於在公司設立出資時尚未取得產權證書，未以出資方式投入公司。
經泰縣土地管理局 1992年 9月出具的泰政土管（ 1992）建字 115號《關於縣粉末冶
3-3-1-2-18
金廠（姜堰鄉辦）使用土地批覆》，該土地由粉末冶金廠合法使用。粉末冶金廠原來
計劃將該土地使用權投入合資公司，但因為未取得產權證書，所以未作為出資投入
公司。1994年 7月，在該地塊上的廠房建設完畢，公司搬遷至此。該地塊自 1994
年 7月開始由公司使用。
錦天城律師認為，1）被集體資產管理部門收回的土地使用權並未由粉末冶金廠
作為出資投入合資公司；2）合資雙方對部分出資資產協商一致後做出調整並獲得了
原審批機關的批准，程序合法； 3）粉末冶金廠以設備和廠房繳足了出資，不存在出
資不實的情形。
2、發行人獲得土地使用權支付對價的情況，是否合法，被收回的原因
1996年 9月，公司以評估價 869.54萬元將上述兩宗土地使用權計入公司資產，
同時增加對粉末冶金廠的負債。1997年 6月，公司按照粉末冶金廠分開時的安排以
承擔粉末冶金廠債務的方式完成了對價支付。
1997年 8月，發行人就上述宗地（ 1）取得姜土集建（籍 16）字第 97008號《集
體土地建設用地使用證》，地上建築物於 1998年 6月辦理了產權證。宗地（ 2）系國
有劃撥用地，一直未辦理權屬變更手續。 1998年 5月，發行人的股權轉讓時，集體
資產管理部門無償收回以上兩宗地的土地使用權。
因土地管理政策限制，上述集體建設用地和國有劃撥用地均不能直接進入公司。
公司雖支付了對價但並未取得有效權屬證書，集體資產管理部門收回該土地使其還
原至合法狀態。
姜堰鎮人民政府收回該土地使用權是 1998年 5月集體股權轉讓方案的一部分，
粉末冶金廠在轉讓股權時通過收回該土地獲得了對價補償。土地使用權被姜堰鎮人
民政府無償收回後，發行人當年即對相應資產科目進行了核銷處理。
錦天城律師認為，由於當時的特殊情況，上述兩塊土地使用權作價進入公司，
公司雖然支付了對價，不符合當時土地使用權轉讓的有關規定，也未取得合法有效
的權屬證書，但在 1998年股權轉讓時這兩塊土地被姜堰鎮人民政府收回，該土地的
權屬也恢復到合法狀態，其行為發生在 1998年前並已糾正，對本次發行上市不構成
實質性障礙。
3-3-1-2-19
3、發行人租賃使用的有關情況
經核查，發行人 1998年股權轉讓時集體資產管理部門無償收回的宗地（1）（面
積為 29550.01平方米）系屬合營公司實際使用的土地，屬生產經營必需用地，故發
行人繼續租賃該土地進行生產經營。
1998年 4月 15日，姜堰市姜堰鎮集體資產經營管理委員會與太平洋有限籤訂
《土地有償使用協議書》，約定自太平洋有限改制成外商獨資企業營業執照批准之日
起，有償使用費如下：第一個五年內每年按人民幣 6.00元/平方米，第二個五年開始
每五年上浮 5%，即每年按 6.30元/平方米，10-15年按每年 6.62元/平方米，以此類
推。1998年 7月 21日，江蘇省姜堰市公證處對上述協議之籤名蓋章真實性出具《公
證書》（
（（1998）姜證民內字第 319號）。發行人於 1998年 6月至 2003年 9月共向姜
堰鎮財政所支付租金 885,059.70元。
根據姜堰市經濟體制改革領導小組姜改發（1997）8號文《關於市屬國有、集
體企業改革的暫罪行規定》第 8條之規定「不以土地使用權出資的，改制後實行長
期有償使用，在企業存續期間，一般每 5年籤訂一次合同。土地有償使用費的標準：
生產經營性企業每年每平方米 4—8元」，錦天城律師認為，以上租賃行為合法、有
效，符合當地政策的要求。
4、以大洋齒輪名義辦理土地使用權受讓手續的原因，手續何時辦理完畢。
經核查，2003年，公司的經營情況雖已好轉但資金仍然緊張，股東方葉濤堅鑑
於自身健康原因，當時已萌生退意，表示不再投入資金。為解決貸款擔保問題以提
高融資能力，公司擬通過出讓方式取得土地使用權。但由於公司當時資金十分緊張，
無力支付土地款，經公司唯一股東檀島公司法定代表人暨實際控制人葉濤堅同意，
由時任公司總經理的夏漢關、副總經理的周穩龍、朱正斌出資設立大洋齒輪受讓國
有土地使用權。
2003年 9月 8日，大洋齒輪與姜堰市國土資源局籤訂《國有土地使用權出讓合
同》，出讓方式為協議出讓，宗地面積 31,629.9平方米（經國土部門勘測，與原集體
建設用地面積略有差異），土地出讓金總額 5,948,002.7元。2003年 10月 10日，江
蘇大洋齒輪有限公司取得《國有土地使用證》（姜土國用（籍 18）字第 020173號），
3-3-1-2-20
地號：16-55-228，用途：工業，使用權類型：出讓；終止日期： 2053年 10月 17日，
使用權面積：31,629.9平方米（註：重新勘測結果與原集體土地使用權所標面積有
差異）。大洋齒輪取得土地後，將土地使用權租賃給發行人使用，仍按發行人原與姜
堰鎮人民政府之間的約定租金標準收取租金，同時立即為公司辦理了貸款擔保，且
未收取任何費用。
錦天城律師認為，在發行人資金緊張，無法支付土地出讓價款的情況下，經當
時公司的唯一股東發行人董事長暨檀島公司法定代表人暨實際控制人總經理葉濤堅
同意，由大洋齒輪受讓該土地使用權，而後無償為發行人辦理貸款擔保，緩解了發
行人融資壓力，在當時情況下是必要的和合理的，未損害發行人的利益。
四、2008年
8月，夏漢關、周穩龍、朱正斌將大洋齒輪
44.94%股權轉讓給趙
紅軍等
47名公司員工，並由夏漢關代持何普鳳等
22名員工
2.985%有出資。2009
年
12月，泰州太和科技有限公司成立，代持關係解除。請發行人說明並補充披露
趙紅軍等
69名員工受讓股權的定價依據，資金來源，股權轉讓款的支付情況，發
行人是否存在股東超過
200人的情形，股權代持是否存在潛在糾紛。請薦機構、律
師對上述事項進行核查並發表明確意見。（《反饋意見》「一、重點問題」第四條）
根據審慎性和重要性的原則，錦天城律師分別通過查閱相關文件和資料，以及
訪問相關人員的方式，核查以上問題，具體核查事實如下：
2008年 5月 25日，大洋齒輪作出股東會決議，同意夏漢關、周穩龍、朱正斌
將其持有的大洋齒輪 1,054.6746萬元股權轉讓給趙紅軍等 69名公司員工（其中何普
鳳等 22名員工由夏漢關代持），價格按註冊資本面值 1：1進行轉讓。同日，上述
股權轉讓各方籤訂了《股權轉讓協議》， 2008年 6月 2日，上述股權轉讓各方籤訂
了《股權轉讓交割書》。2008年 8月 14日，泰州市姜堰工商行政管理局向公司換
發了註冊號為 321284000020799的《企業法人營業執照》。
1、趙紅軍等 69名員工受讓股權的定價依據、股權轉讓款的支付情況
鑑於（1）大洋齒輪註冊資本增資至 2200萬元期間，股東夏漢關、周穩龍、朱
正斌（其中夏漢關增資 1000萬元、周穩龍增資 400萬元、朱正斌增資 400萬元）先
後分別向趙紅軍等 69名員工（主要為中層及核心骨幹人員）無息借款 1,054.6746
3-3-1-2-21
萬元，借款金額分別為夏漢關 377.57萬元、周穩龍 338.5523萬元、朱正斌 338.5523
萬元。（2）為了吸引、保留和激勵公司員工，使員工享有利益分享機制和擁有經營
決策權的參與機制，夏漢關、周穩龍、朱正斌決定轉讓各自持有的股權，通過員工
持股方式實施激勵。因此，夏漢關、周穩龍、朱正斌以 1：1的比例向趙紅軍等 69
名員工轉讓大洋齒輪股權。
因趙紅軍等 69名股東對夏漢關、周穩龍、朱正斌三人享有債權，故直接以該債
權為對價向夏漢關、周穩龍、朱正斌三人支付了大洋齒輪的股權受讓款，因此，股
權轉讓款已經支付完畢。
2010年 7月 11日，債務人夏漢關、周穩龍、朱正斌分別與以上 69名債權人籤
訂《借款確認書》，確認： ①以上無息借款的事實情況；②截至 2008年 5日，夏
漢關、周穩龍、朱正斌已償還了全部借款，雙方不存在借貸關係。
綜上，錦天城律師認為，1）夏漢關、周穩龍、朱正斌以 1：1的價格向趙紅軍
等 69名員工轉讓大洋齒輪股權，系雙方真實意思表示，定價公允，程序合法。2）
股權轉讓款已支付完畢，不存在潛在糾紛。
2、資金來源
經核查，趙紅軍等 69名員工受讓股權的資金來源具體如下：
（單位：萬元）
序號股東個人工資配偶收入借款其他投股金額
1 趙紅軍 25.29 17 30(已還)
出售住房 15萬；
父母饋贈 15萬；
101.8098
2 朱德喜 25.40 / 30(已還) / 50.4791
3 任德君 23.24 9 18（已還） / 50.0009
4 夏漢彬 25.68 14.71 / / 40.3837
5 林愛蘭 24.53 15.85 / / 40.3837
6 沙風喜 16.86 23.52 / / 40.3819
7 張衛 23.26 0.9137 16 / 40.1737
8 錢後剛 22.22 8.0707 / / 30.2907
9 張國華 16.35 / / 父母饋贈 14萬 30.2907
10 宋軍 17.01 / / 父母饋贈 11萬 27.9983
11 董義 26.69 / / / 26.3967
12 黃何進 16.30 10 / / 26.3983
13 田海燕 15.48 / / 父母饋贈 10萬 25.2372
3-3-1-2-22
14 劉亮 15.26 / / 父母饋贈 10萬 25.236
15 黃靜 14.03 / / / 25.2372
16 狄雷 21.34 / / / 22.0031
17 唐炳和 19.89 / / / 20.1919
18 王剛 14.90 5.29 / / 20.19
19 費根生 21.18 / / / 19.2995
20 包文慧 21.69 / / / 18.5325
21 劉鳳山 24.05 / / / 18.2298
22 翁建文 18.35 / / / 18.1983
23 秦鈞 25.55 / / / 17.8355
24 丁傑 16.8166 16.8166
25 沙光榮 22.12 / / / 16.1883
26 劉立存 21.00 / / / 15.9995
27 黃輝 22.51 / / / 15.8043
28 王進 16.33 / / / 15.14
29 賈建平 22.29 / / / 13.6107
30 李月華 15.28 / / / 12.6236
31 黃紅 14.92 / / / 12.62
32 趙國榮 9.87 / / / 12.62
33 錢藝明 16.08 / / / 12.616
34 金軍 14.14 / / / 12.003
35 黃澤培 19.00 / / / 11.9966
36 石小榮 20.80 / / / 11.4383
37 徐金喜 18.36 / / / 11.1695
38 張立平 18.97 / / / 10.9966
39 趙雨芹 15.75 / / / 9
40 黃春華 19.23 / / / 7.5048
41 黃生華 19.69 / / / 5.3683
42 陸愛東 17.70 / / / 5.05
43 王長華 12.83 / / / 5.05
44 鄭紅軍 13.36 / / / 5.05
45 陸金明 17.25 / / / 5.05
46 殷小林 16.54 / / / 5.05
47 黃桂林 16.24 / / / 5.05
48 何普鳳 14.17 / / / 5.05
49 夏漢春 17.52 / / / 5.05
50 周愛華 17.42 / / / 5.02
51 陶立平 10.80 / / / 5
52 錢程 -/ / 父母饋贈 4.92 4.92
53 孔令軍 13.16 / / / 4.9
54 張勇 19.70 / / / 3.61
55 陸亞軍 17.56 / / / 3
56 王耀祖 8.98 / / / 3
3-3-1-2-23
57 陳山 15.59 / / / 3
58 劉秀玲 16.13 / / / 3
59 王正平 7.04 / / / 2.52
60 黃飛 10.12 / / / 2.52
61 袁正華 7.49 / / / 2.51
62 徐愛國 9.23 / / / 2.2
63 於有東 12.50 / / / 2
64 趙軍華 3.64 / / / 2
65 劉彩仙 6.03 / / / 2
66 徐驥 15.89 / / / 1.57
67 朱進軍 6.72 / / / 1.01
68 申加聖 15.63 / / / 1
69 王春霞 11.38 / / / 0.8
70 合計 / / / / 1054.6746
根據錦天城律師對收據、借條、還款證明等文件的核查以及與相關人員的訪談，
認為以上資金來源真實、合法，不存在糾紛。
3、股權代持是否存在潛在糾紛
（1）委託代持出現
受有限責任公司股東人數不超過 50人的限制，2008年 5月 25日，夏漢關、周
穩龍、朱正斌向趙紅軍等 47名員工轉讓股權後，安排了何普鳳等 22位自然人的股
權由夏漢關代持，且 2008年 5月 25日，夏漢關與何普鳳等 22人籤訂了《代持股協
議書》，約定由夏漢關代何普鳳等 22人持有大洋齒輪 2.9855%的股權。具體代持情
況如下：
名義股東實際權益人代持出資額（萬元）代持比例（ %）
夏漢關何普鳳 5.05 0.2295
夏漢春 5.05 0.2295
周愛華 5.02 0.2282
陶立平 5.00 0.2273
錢 程 4.92 0.2235
孔令軍 4.90 0.2227
張勇 3.62 0.1642
陸亞軍 3.00 0.1364
王耀祖 3.00 0.1364
陳山 3.00 0.1364
劉秀玲 3.00 0.1364
王正平 2.52 0.1145
3-3-1-2-24
黃 飛 2.52 0.1145
袁正華 2.51 0.1141
徐愛國 2.20 0.1000
於有東 2.00 0.0909
趙軍華 2.00 0.0909
劉彩仙 2.00 0.0909
徐驥 1.57 0.0712
朱進軍 1.01 0.0459
申加聖 1.00 0.0455
王春霞 0.80 0.0364
合計 65.68 2.9855
（2）委託代持解除
為進一步清晰股權結構，避免潛在糾紛， 2009年 11月，何普鳳等 22名員工與
黃靜、董義出資設立泰州太和科技有限公司（以下簡稱「太和科技」），註冊資本為
120萬元人民幣，股權結構如下：
序號姓名出資額（萬元）出資比例（ %）
1 黃靜 27.92 23.27
2 董義 26.40 22.00
3 何普鳳 5.05 4.21
4 夏漢春 5.05 4.21
5 周愛華 5.02 4.18
6 陶立平 5.00 4.17
7 錢 程 4.92 4.10
8 孔令軍 4.90 4.08
9 張勇 3.61 3.01
10 陸亞軍 3.00 2.50
11王耀祖 3.00 2.50
12 陳山 3.00 2.50
13 劉秀玲 3.00 2.50
14 王正平 2.52 2.10
15 黃 飛 2.52 2.10
16 袁正華 2.51 2.09
17 徐愛國 2.20 1.83
18 於有東 2.00 1.67
19 趙軍華 2.00 1.67
20 劉彩仙 2.00 1.67
21 徐驥 1.57 1.31
22 朱進軍 1.01 0.84
23 申加聖 1.00 0.83
24 王春霞 0.80 0.67
合計 120.00 100.00
3-3-1-2-25
2009年 12月，董義、夏漢關、黃靜三人與太和科技籤訂《股權轉讓協議》，約
定夏漢關將持有的大洋齒輪888.11萬元股權中的68.3661萬元股權轉讓給太和科技，
董義將持有的大洋齒輪 26.3967萬元股權全部轉讓給太和科技，黃靜將持有的大洋
齒輪 25.2372萬元股權全部轉讓給太和科技。大洋齒輪的其他股東放棄相關股權的
優先購買權。本次股權轉讓後，大洋齒輪的股權結構如下：
股東姓名出資額（萬元）出資比例（ %）
夏漢關 819.7439 37.2611
周穩龍 161.4477 7.3385
朱正斌 161.4477 7.3385
太和科技 120.0000 5.4545
趙紅軍等 45名自然人 937.3607 42.6073
合計 2,200.0000 100.0000
（3）承諾
2010年 7月 11日，夏漢關與何普鳳等 22名被代持人籤訂《委託持股情況確認
書》，確認該 22名被代持人於 2008年 5月 25日開始委託夏漢關代為持有江蘇大洋
投資有限公司股權，雙方於 2009年 12月 10日解除了上述委託持股關係，何普鳳等
22名被代持人已於 2009年 11月 23日成為太和科技股東。
夏漢關、周穩龍、朱正斌與趙紅軍等 69名股東於 2010年 7月 11日確認並承諾：
「雙方借款真實；截至 2008年 5月 25日，夏漢關、周穩龍、朱正斌已歸還了趙紅
軍等 69名股東全部借款，且趙紅軍等 69名股東同意夏漢關、周穩龍、朱正斌不支
付任何利息；雙方不再存在任何借貸關係，不存在任何糾紛或潛在糾紛」。
夏漢關與何普鳳等 22名被代持人於 2010年 7月 11日籤訂《委託持股情況確認
書》，確認：「雙方不再存在也將不委託他人或接受他人持有任何公司的股權（股
份），雙方股權清晰，不存在任何糾紛或潛在糾紛」。
綜上，錦天城律師認為，夏漢關與何普鳳等 22名股東雙方股權清晰，不存在法
律糾紛。
4、是否存在股東超過 200人的情形
經核查，發行人自然人股東 11名，法人股東 5名，不存在股東超過 200人的情
3-3-1-2-26
形，具體情況如下：
一級股東二級股東三級股東四級股東
夏漢關等11人 / / /
大洋投資
夏漢關等 47人 /
太和科技黃靜等 24人 /
上海盛高投資有限公司高衝平等 5人 /
江蘇鼎鴻中國房地產開發集團南通有限
公司
高衝平等 5人 /
青島厚土郭峰等 4人 / /
張海英 / /
上海石基
河南斯泰柏投資有限公司
河南省登封陽城企業集團
有限公司
趙更新等19人
上海銳風投資有限公司黃憶冰等 3人 /
登封市嵩基（集團）有限公司屈松記等 2人 /
合肥市創新科技風險投資有限
公司
/ /
林熙 /
上海冠元申商務諮詢有限
責任公司
林熙等 2人
匯智創投
上海天億投資（集團）有限公司
上海搜羅網絡科技有限公
司
林熙等 2人
上海裕隆諮詢服務有限公
司
陳靜等 2人
合肥美亞光電技術有限責任公
司
田明等 5人
廣東粵商創業投資有限公司沈漢標等 3人
科學技術部科技型中小企業技
術創新基金管理中心
事業法人單位 /
經核查，發行人自然人股東及最終權益人不存在委託他人代持或為他人代持的
情形，相關人員已出具承諾，承諾其本人未委託他人代持或者為他人代持股份。
錦天城律師認為，發行人股東及最終權益人未超過 200人，不會對發行人上市
造成障礙。
五、2009年
11月，江蘇鼎鴻創業投資有限公司、青島厚土創業投資有限公司、
上海石基投資有限公司、匯智創業投資有限公司對發行人進行增資，增資定價依據
為發行人
2009年預計淨利潤的
10倍。請發行人說明並補充披露上述四家公司的股
權結構，是否存在應當履行國有股轉持義務的情形，是否存在對賭協議以及對發行
3-3-1-2-27
人股權穩定性產生重大影響的條款。請保薦機構、律師對上述事項進行核查並發表
明確意見。（《反饋意見》「一、重點問題」第五條）
根據審慎性和重要性的原則，錦天城律師分別通過查閱相關文件和資料，以及
訪問相關人員的方式，核查以上問題，具體核查事實如下：
1、江蘇鼎鴻、青島厚土、上海石基、匯智創投的股權結構
股東出資額出資比例
江蘇鼎鴻
上海盛高投資有限公司 2,000 20%
中國房地產開發集團南通有限公司 8,000 80%
合計 10,000 100%
郭峰 1,200 40%
尚士宏 900 30%
青島厚土陳銘川 600 20%
王奇寰 300 10%
合計 3000 100%
登封市嵩基（集團）有限公司 2,000 12.50%
上海銳風投資有限公司 6,000 37.50%
上海石基河南斯泰柏投資有限公司 7,000 43.75%
張海英 1,000 6.25%
合計 16,000 100%
合肥市創新科技風險投資有限公司 7,383 24.61%
上海天億投資（集團）有限公司 7,717 25.72%
匯智創投
合肥美亞光電技術有限責任公司 6,600 22%
廣東粵商創業投資有限公司 6,000 20%
科技部科技型中小企業技術創新基金管理中心 2,300 7.67%
合計 30,000 100%
2、江蘇鼎鴻、青島厚土、上海石基、匯智創投是否存在應當履行國有股轉持
義務的情形
經核查，四家公司股東情況如下：
一級股東二級股東三級股東四級股東
江蘇鼎鴻
上海盛高投資有限公司高衝平等 5名自然人
中國房地產開發集團南通有限公司高衝平等 5名自然人
青島厚土郭峰等 4人
上海石基張海英
河南斯泰柏投資有限公司
河南省登封陽城企業集團有
限公司
趙更新等 19名自
然人
上海銳風投資有限公司黃憶冰等 3名自然人
3-3-1-2-28
登封市嵩基（集團）有限公司屈松記等 2名自然人
匯智創投
上海天億投資（集團）有限公司
林熙
上海冠元申商務諮詢有限責
任公司
林熙等 2名自然人
上海搜羅網絡科技有限公司林熙等 2名自然人
上海裕隆諮詢服務有限公司陳靜等 2名自然人
合肥市創新科技風險投資有限公司
合肥市國有資產控股有限公
司
合肥美亞光電技術有限責任公司田明等 5名自然人
廣東粵商創業投資有限公司沈漢標等 3名自然人
科學技術部科技型中小企業技術創
新基金管理中心
事業法人單位
由此可見：
（1）除匯智創投以外，江蘇鼎鴻、青島厚土、上海石基的股東均未涉及國資發
產權（ 2007）108號《上市公司國有股東標識管理暫行規定》（以下簡稱「108號文」）
與國資廳產權（ 2008）80號《關於實施 有關
問題的函》（以下簡稱「 80號文」）提及的四種標註國有股東標識情況，且最終受益
人均為自然人，不存在履行國有股轉持義務。
（2）根據合肥市工商行政管理局於 2010年 5月 13日頒發的《營業執照》，匯
智創投的基本情況如下：
註冊號為 340106000028003，法定代表人為夏茂，住所為合肥市高新區黃山路
602號大學科技園 C座 306室，公司類型為其他有限責任公司，註冊資本為叄億元
整，實收資本為叄億元整，經營範圍為創業投資及相關業務。（涉及行政許可的憑許
可證件經營），成立日期為 2009年 4月 29日，營業期限為 2009年 4月 29日至 2029
年 4月 29日。截至本法律意見書出具日，匯智創投的股權結構如下：
股東出資額出資比例
合肥市創新科技風險投資有限公司 7,383 24.61%
上海天億投資（集團）有限公司 7,717 25.72%
合肥美亞光電技術有限責任公司 6,600 22%
廣東粵商創業投資有限公司 6,000 20%
科技部科技型中小企業技術創新基金管理中心 2,300 7.67%
合計 30,000 100%
3-3-1-2-29
經核查，匯智創投的股東上海天億投資（集團）有限公司、合肥美亞光電技術
有限責任公司、廣東粵商創業投資有限公司最終受益人均為境內自然人，以上三家
法人股東的合計持股數為 67.72%。合肥市創新科技風險投資有限公司系國有獨資企
業，科技部科技型中小企業技術創新基金管理中心系事業單位法人，以上兩家法人
股東的合計持股數為 32.28%。故，匯智創投亦未涉及以上 108號文與 80號文提及
的四種標註國有股東標識情況。
錦天城律師認為，江蘇鼎鴻、青島厚土、上海石基、匯智創投均不存在應當履
行國有股轉持義務的情形。
3、江蘇鼎鴻、青島厚土、上海石基、匯智創投是否存在對賭協議以及對發行
人股權穩定性產生重大影響的條款
（1）協議約定
2009年 11月 16日，公司作出股東會決議，一致同意增加江蘇鼎鴻、青島厚土、
上海石基、匯智創投四家公司作為公司新股東，其中江蘇鼎鴻以貨幣出資 1,518,800
元，青島厚土以貨幣出資 759,400元，上海石基以貨幣出資 759,400元，匯智創投以
貨幣出資 759,400元，原有 12名股東放棄本次增資的優先權。
2009年 11月 20日，公司、江蘇大洋、江蘇鼎鴻、青島厚土、上海石基、匯智
創投籤訂《增資協議》，約定：「增資方（即以上四家投資公司）按公司（即發行人）
2009年預計的 4,500萬淨利潤的 10倍市盈率計算，向太平洋公司投資 4500萬元人
民幣，佔增資後公司 10%的股權。」
公司 2009年 4月由中外合資企業變更為內資企業時，將公司原註冊資本 500
萬美元按股權交割日的匯率折算為 34,173,000元人民幣進行了工商變更登記。而根
據規定，公司註冊資本、實收資本應按投入時的匯率折算為 36,246,315元人民幣，
導致公司註冊資本少登記 2,073,315元。因此， 2009年 12月，公司與上述四家公司
籤訂了《增資協議之補充協議（一）》，主要內容為按持股比例不變的原則調整公司
實收資本，並相應調整了資本公積。
根據江蘇鼎鴻、青島厚土、上海石基、匯智創投出具的《承諾》：「本公司於 2009
年 11月與江蘇太平洋精密鍛造有限公司（以下稱「太平洋」，現改制為「江蘇太平
3-3-1-2-30
洋精鍛科技股份有限公司「）籤訂的《增資協議》及 2009年 12月籤訂《增資協議
之補充協議（一）》，系雙方真實意思表示、不存在虛假、偽造情況。除以上協議，
本公司與太平洋不存在其他任何書面或口頭協議安排，包括但不限於其他對賭、回
購、期權等利益安排。本公司承諾以上事實屬實，否則本公司將為此承擔連帶責任。 」
根據發行人、控股股東大洋投資以及實際控制人出具的《承諾》：「江蘇太平洋
精鍛科技股份有限公司於 2009年 11月與江蘇鼎鴻創業投資有限公司、青島厚土創
業投資有限公司、上海石基投資有限公司、匯智創業投資有限公司籤訂的《增資協
議》及 2009年 12月籤訂《增資協議之補充協議（一）》，系雙方真實意思表示、不
存在虛假、偽造情況。除以上協議，本公司（本人）與以上四家公司不存在其他任
何書面或口頭協議安排，包括但不限於其他對賭、回購、期權等利益安排。本公司
（本人）承諾以上事實屬實，否則本公司（本人）將為此承擔連帶責任。」
根據上述核查，錦天城律師認為：上述四家公司對發行人進行增資擴股，並不
存在對賭協議以及對發行人股權穩定性產生重大影響的條款。
六、發行人全資子公司齒輪傳動於
2008年
9月設立，註冊資本
6400萬元。控
股股東大洋投資曾持有大洋齒輪股權，2009年
12月技術研究公司受讓大洋投資持
有的齒輪傳動
25%股權，轉讓價格為原始出資額，並承繼大洋投資尚未繳付的出資
義務。2009年末，齒輪傳動淨資產為
1262萬元。請發行人說明並補充披露齒輪傳
動和技術研究公司設立和股權演變、股東出資情況，大洋投資未繳付出資的原因及
金額，齒輪傳動總資產報告期內波動幅度較大的原因，發行人報告期內是否存在重
大資產重組情形。請保薦機構、律師對上述事項進行核查並發表明確意見。（《反饋
意見》「一、重點問題」第六條）
根據審慎性和重要性的原則，錦天城律師分別通過查閱相關文件和資料，以及
訪問相關人員的方式，核查以上問題，具體核查事實如下：
1、技術研究公司設立和股權演變、股東出資情況
截至本補充法律意見書出具之日，技術研究公司的基本情況如下：技術研究公
司已於 2011年 1月 24日辦理完成註銷手續。泰州市姜堰工商行政管理局於 2011
年 1月 24日出具《公司準予註銷登記通知書》（（12840054）公司註銷[2011]第
3-3-1-2-31
01240002號），泰州市姜堰稅務局於 2011年 1月 26日出具《註銷稅務登記通知書》
（姜通稅[2011]銷通字第 008號）。
註銷前基本情況如下：註冊號為 321284000079928，住所為姜堰市姜堰大道 91
號，法定代表人為夏漢關，註冊資本為 500萬元，實收資本為 500萬元，經營範圍
為許可經營項目：無。一般經營項目：金屬材料成形及模具、模架應用技術開發、
技術轉讓、技術服務；模具、模架設計、製造、銷售；鑄鍛件設計、製造、銷售；
產品專用工裝夾具的設計、製造、銷售；為企業提供各類產品檢測服務。經營期限
自 2009年 8月 11日至 2029年 8月 10日。註銷前技術研究公司的股東及出資情況
如下：
股東名稱應繳出資（萬元）實繳出資（萬元）佔註冊資本比例
太平洋精鍛 500 500 100%
合計 500 500 100%
（1）設立
技術研究公司於 2009年 8月 8日在泰州市姜堰工商行政管理局註冊成立，註冊
號為 321284000079928，法定代表人為夏漢關，註冊資本為 500萬元，實收資本為
500萬元，經營範圍為許可經營項目：無。一般經營項目：金屬材料成形及粉末冶
金成形技術研發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；模具、模架應用技術開發、技
術轉讓、技術服務；模具、模架設計、製造、銷售；鑄鍛件設計、製造、銷售；產
品專用工裝夾具的設計、製造、銷售；為企業提供各類產品檢測服務；自營和代理
各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營和禁止進出口的商品及除外）。經
營期限自 2009年 8月 11日至 2029年 8月 10日。設立時技術研究公司的股權結構
如下：
股東名稱應繳出資（萬元）實繳出資（萬元）佔註冊資本比例
太平洋精鍛 500 500 100%
合計 500 500 100%
2009年 8月 10日，姜堰市光明會計師事務所有限公司出具《驗資報告書》（姜
明會驗（2009）第 131號），截至 2009年 8月 7日，技術研究公司已收到全體股東
繳納註冊資本共計人民幣 500萬元。
3-3-1-2-32
（2）股權演變
自設立後，技術研究中心未發生任何股權演變。
根據上述核查情況，錦天城律師認為， 1）技術研究中心實體已經註銷，不會再
經營業務；2）註銷技術研究中心符合發行人目前的需要，並未損害發行人的利益；
3）技術研究中心歷次變更程序合法。
2、齒輪傳動設立和股權演變、股東出資情況
截至本補充法律意見書出具之日，齒輪傳動的基本情況如下：註冊號為
321284000067995，住所為姜堰經濟開發區溱湖大道西側，法定代表人為夏漢關，注
冊資本為 6,400萬元人民幣，實收資本為 6,400萬元，公司類型為有限責任公司，經
營範圍為：許可經營項目：無；一般經營項目：齒輪、鍛件，擠壓件，模具，差速
器、離合器、傳動器、轉向器及其零配件的設計、製造、加工、自銷；自營和代理
各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術除
外）。經營期限自 2008年 9月 8日至 2018年 9月 7日。截至本律師補充法律意見
書出具之日，齒輪傳動的股權結構為：
股東名稱應繳出資（萬元）實繳出資（萬元）佔註冊資本比例
太平洋精鍛 6,400 6400 100%
合計 6,400 6400 100%
（1）設立
齒輪傳動於 2008年 9月 4日在泰州市姜堰工商行政管理局註冊成立，註冊號為
321284000067995，住所為姜堰經濟開發區溱湖大道西側，法定代表人為夏漢關，注
冊資本為 6,400萬元人民幣，實收資本為 1,280萬元，公司類型為有限責任公司，經
營範圍為：許可經營項目：無；一般經營項目：齒輪、齒輪鍛件，擠壓件，模具，
差速器、離合器、傳動器、轉向器及其零配件的設計、製造、加工、自銷；自營和
代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術
除外）。經營期限自 2008年 9月 8日至 2018年 9月 7日。齒輪傳動設立時的股權
結構如下：
3-3-1-2-33
股東名稱應繳出資（萬元）實繳出資（萬元）佔註冊資本比例
太平洋有限 4800 960 75%
大洋齒輪 1600 320 25%
合計 6,400 1280 100%
2008年 9月 3日，姜堰市光明會計師事務所有限公司出具《驗資報告書》（姜
明會驗（ 2008）第 137號），截至 2008年 9月 3日，齒輪傳動（籌）收到全體股東
首次繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣 1280萬元，均以貨幣出資。
（2）齒輪傳動股權演變
①股權轉讓
2009年 12月 30日，齒輪傳動召開股東會，一致同意股東大洋齒輪將其持有的
25%股權全部轉讓給技術研究公司，轉讓價格雙方協商確定，太平洋有限無條件放
棄優先購買權。2009年 12月 30日，齒輪傳動相應修改章程。
同日，大洋齒輪與技術研究公司籤訂《股權轉讓協議》，約定技術研究公司以
320萬元受讓大洋齒輪持有的齒輪傳動股權（合計 25%，對應的所有者權益為 315.59
萬元），同時由技術研究公司承繼大洋齒輪對齒輪傳動尚未繳付的出資義務，計 1280
萬元。
本次股權轉讓後，齒輪傳動的股權結構變更為：
股東名稱應繳出資（萬元）實繳出資（萬元）佔註冊資本比例
太平洋有限 4800 960 75%
技術研究公司 1600 320 25%
合計 6,400 1280 100%
②股權轉讓
2010年 4月 8日，齒輪傳動召開股東會，一致同意股東技術研究公司將其對齒
輪傳動未到位 1280萬元出資的出資權轉讓給太平洋精鍛，由太平洋精鍛履行對應的
尚未繳付註冊資本的出資義務，在 2010年 4月 9日前對公司繼續出資 3520萬元，
餘下的 1600萬元在公司設立後兩年內出資到位。
2010年 4月 8日，技術研究公司、太平洋精鍛、齒輪傳動籤訂《出資權轉讓協
3-3-1-2-34
議書》，約定技術研究公司將其對齒輪傳動未到位 1280萬元出資的出資權轉讓給太
平洋精鍛，由太平洋精鍛承擔相應的出資義務。同日，技術研究公司與太平洋精鍛
籤訂《股權轉讓交割書》。本次股權轉讓後，齒輪傳動的股權結構變更為：
股東名稱應繳出資（萬元）實繳出資（萬元）佔註冊資本比例
太平洋精鍛 6080 960 95%
技術研究公司 320 320 5%
合計 6,400 1280 100%
2010年 4月 12日，姜堰市光明會計師事務所有限公司出具《驗資報告書》（姜
明會驗（2010）第 65號），截至 2010年 4月 9日，齒輪傳動收到太平洋精鍛繳納
的第二期出資 3520萬元，以貨幣出資，齒輪傳動累計實收資本為 4800萬元，佔注
冊資本的 75%。本次驗資後，齒輪傳動的股權結構變更為：
股東名稱應繳出資（萬元）實繳出資（萬元）佔註冊資本比例
太平洋精鍛 6080 4480 95%
技術研究公司 320 320 5%
合計 6,400 4800 100%
③股權轉讓
2010年 6月 28日，齒輪傳動召開股東會，一致同意股東技術研究公司將持有
的 320萬元股權轉讓給太平洋精鍛，公司未出資到位的 1600萬元由股東太平洋精鍛
在 2010年 6月 28日前出資到位。
2010年 6月 28日，齒輪傳動與太平洋精鍛籤訂《股權轉讓協議》，約定由技術
研究公司將其持有的 320萬元股權轉讓給太平洋精鍛，太平洋精鍛以貨幣形式認購。
同日，雙方籤訂《股權轉讓交割書》，太平洋精鍛支付了 320萬元股權受讓款。
股東名稱應繳出資（萬元）實繳出資（萬元）佔註冊資本比例
太平洋精鍛 6,400 960 95%
合計 6,400 1280 100%
2010年 6月 28日，姜堰市光明會計師事務所有限公司出具《驗資報告書》（姜
明會驗（2010）第 116號），截至 2010年 6月 25日，齒輪傳動收到太平洋精鍛繳
納的第三期出資 1600萬元，以貨幣出資，齒輪傳動累計實收資本為 6,400萬元，佔
註冊資本 100%。本次驗資後，齒輪傳動的股權結構變更為：
3-3-1-2-35
股東名稱應繳出資（萬元）實繳出資（萬元）佔註冊資本比例
太平洋精鍛 6,400 6,400 100%
合計 6,400 6,400 100%
錦天城律師認為，1）齒輪傳動設立及歷次股權變動均經內部程序通過，轉讓
價格合理、公允，且在所在工商行政管理部門備案，程序合法、有效。 2）齒輪傳動
歷次出資，由具有驗資資質的會計師事務所驗資並出具《驗資報告》，股東均按約定
按期繳納註冊資本，2010年 6月 28日股東繳付的註冊資本全部到位，合法合規。
3、大洋投資未繳付出資的原因及金額
經核查，2008年，公司擬新設公司實施擴產計劃，投資額 32,000萬元，需要
新徵建設用地，考慮地方政府在出讓土地時對投資強度和項目資本金的要求，齒輪
傳動設立時註冊資本確定為 6,400萬元。考慮到項目建設周期長、土建工程和設備
安裝分期投入，而且公司短期內無法繳足註冊資本，因此，公司採取與大洋齒輪合
資方式成立齒輪傳動。齒輪傳動設立時其股東採取了分期繳納出資的方式，大洋投
資應繳出資 1600萬元，實繳出資 320萬元，佔實收資本的 25%，未繳出資 1,280萬
元。
為了避免發生同業競爭、減少關聯交易，2009年 12月，大洋投資將其出資額
轉讓給技術研究公司。2010年 6月，發行人受讓技術研究公司的 320萬元出資並增
資 1,600萬元，該次轉讓和增資後齒輪傳動實收資本為 6,400萬元，成為公司全資子
公司。至此，齒輪傳動註冊資本全部到位。
錦天城律師認為，齒輪傳動股東歷次出資經有效機構驗資，出資於兩年之內到
位，不存在違反法律、法規的情況。
4、齒輪傳動總資產報告期內波動幅度較大的原因、是否存在重大資產重組情
形
經核查，齒輪傳動報告期內總資產分別如下：
2008年12月31日 2009年 12月 31日 2010年 6月 30日 2010年 12月 31日
淨資產 1,276.12 1,262.36 6,364.31 6,314.96
總資產 1,276.12 1,843.50 6,369.04 8,831.39
3-3-1-2-36
經核查，報告期內齒輪傳動總資產波動系 2010年 4月 12日與 2010年 6月 28
日股東第二、三期出資引起，其中 2010年 4月 12日由股東太平洋精鍛繳納出資 3520
萬元，2010年 6月 28日由太平洋精鍛繳納出資 1600萬元。
2010年 12月 31日資產總額比 2009年 12月 31日增加 6,987.89萬元主要是因
為公司於 2010年兩次向其增資共計 5,120萬元，以及收到精鍛齒輪成品製造項目專
項財政補助 2,484萬元。
本次轉讓股權至本補充法律意見書出具日，發行人及其子公司持有齒輪傳動全
部股份，自齒輪傳動設立以來，控股股東一直為發行人，未發生變化。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會第 53號令）中第十一條、第
十二條的相關規定，錦天城律師認為，報告期內發行人不存在重大資產重組。
七、2010年，發行人從實際控制人夏漢關、周穩龍受讓
1項發明專利。2009
年，發行人從大洋投資購買
3臺機器設備。請發行人說明並補充報露上述受讓發明
專利的形成過程和具體內容，受讓專利和生產設備對發行人主要產品的實際貢獻，
核心技術的來源和形成過程，實際控制人、控股股東及其控制的企業是否擁有與發
行人業務相關的技術和設備，是否與發行人業務構成同業競爭。請保薦機構、律師
對上述事項進行核查並發表明確意見。（《反饋意見》「一、重點問題」第七條）
根據審慎性和重要性的原則，錦天城律師分別通過查閱相關文件和資料，以及
訪問相關人員的方式，核查以上問題，具體核查情況如下：
1、受讓發明專利的形成過程和具體內容
2010年，夏漢關、周穩龍將共同擁有的轎車差速器直齒錐齒輪內孔及球面加工
工藝無償轉讓給公司。
經核查，該專利是一種轎車差速器直齒錐齒輪內孔及球面加工工藝，將鍛造齒
形已成形的齒輪採用粗、精車後在專用設備上採用滾擠壓工具對齒輪內孔及球面進
行滾擠壓加工。採用該方法，齒輪經熱處理淬火後，不需要再進行磨削加工，效率
高、成本低，表面經滾擠壓後無切削印痕，抗磨性能好，質量穩定，能滿足高檔轎
車的使用要求。
3-3-1-2-37
該專利是夏漢關和周穩龍在太平洋精鍛工作期間利用工作時間和公司條件完成
研究開發而形成的技術，屬於職務發明。由於發行人及夏漢關、周穩龍對專利相關
法規認識不足，而以自然人名義申請了專利。為保障公司資產獨立性和完整性，雙
方籤署協議，由夏漢關、周穩龍將該專利無償轉讓給發行人。目前，夏漢關、周穩
龍等發行人董事、監事、高級管理人員名下無與汽車精鍛齒輪業務相關的專利等技
術，也未通過發行人以外的主體從事與汽車精鍛齒輪相關的業務。
2、受讓專利和生產設備對發行人主要產品的實際貢獻
經核查，公司生產的差速器行星齒輪、半軸齒輪（帶球面）在精車完成後開始
採用球面滾壓工藝，行星齒輪內孔採用內孔滾壓工藝。該工藝技術自 1995年已經實
現產業化應用，2003年申請專利技術。該技術在形成以來，一直由公司使用，目前
應用於大眾 0A4、賽歐、桑塔納、捷達、臺亞、雙龍等汽車錐齒輪的加工，應用產
品佔公司總產品數量的 20%左右。
2009年 10月，公司以帳面價值為依據分別作價 34.56萬元、6.09萬元購買了大
洋齒輪真空爐和清理機兩臺機器設備。該設備雖然未經過評估但以帳面淨值為基礎，
且交易金額較小，對發行人影響較小。 2010年 1月，公司以 543.68萬元作為轉讓價
格購買了大洋齒輪的一臺溫熱鍛壓力機，根據北京國友大正資產評估有限公司出具
的國友大正評報字（ 2010）第 2號《資產評估報告》，該臺溫熱鍛壓力機評估價值為
550.65萬元，該設備的交易價格略低於評估值，未損害發行人的利益。3臺機器設
備的購買，增強了公司資產的完整性和業務的獨立性。
真空和清理機在大洋齒輪購入（2004年 4月購入）後即租賃給泛亞機械使用，
由公司購入後，真空爐用於結合齒齒輪、齒環類零件的正火和模具的淬火，清理機
用於零件的表面拋丸。溫熱鍛壓力機在大洋齒輪 2007年 6月購入後為公司提供熱鍛
委託加工服務，由公司購入後，用於結合齒和錐齒輪的熱鍛。公司購買上述 3臺設
備，對公司的生產能力有一定的提升作用。
錦天城律師認為，發行人購買大洋投資的設備、受讓夏漢關、周穩龍的專利技
術，1）避免潛在的同業競爭、減少關聯交易，保證發行人資產的完整性和業務的獨
立性；2）履行了相關的內部程序，價格合理，未對發行人造成損害； 3）公司受讓
的專利系其發明人（為發行人在職員工）利用工作時間和工作條件完成，其權利應
3-3-1-2-38
屬發行人所有，該次無償轉讓糾正了歷史上的不規範行為，不構成本次發行的障礙。
3、核心技術的來源和形成過程
作為高新技術企業，公司一貫重視科技創新，重視培養自己的研發隊伍。在汽
車精鍛齒輪的製造領域，公司主要通過自主研發的創新方式，開發了多種型號的產
品，掌握了多項核心技術，主要核心技術已成熟，並得到國內外同行的認可，應用
到大批量生產中。
公司主要核心技術如下所示：
序號類型名稱技術來源技術水平
1 錐齒輪閉式冷擠壓模自消應力的下頂杆自主研發成熟
2 汽車倒檔中間齒輪齒形精整及倒錐成形模具自主研發成熟
3 垂直分型式內星輪冷精鍛模具自主研發成熟
4 模具設計雙閉塞液壓模架聯合研發成熟
5 與製造技變速箱行星齒輪成形模具自主研發成熟
6 術熱鍛模上模自動脫料裝置自主研發成熟
7 高硬度模具高速加工策略自主研發成熟
8 汽車變速器齒輪結合齒倒錐成形模具自主研發成熟
9 錐齒輪齒形設計、建模、修形技術自主研發成熟
10 滲碳齒輪鋼鍛坯等溫正火工藝自主研發成熟
11
鍛坯處理
技術
鍛件毛坯的潤滑方法自主研發成熟
12 冷精鍛齒輪毛坯等溫球化退火工藝自主研發成熟
13 鍛造工藝汽車變速箱結合齒齒坯製作工藝自主研發成熟
14 技術汽車變速器倒檔齒輪製造工藝自主研發成熟
15 轎車差速器直齒錐齒輪內孔及球面加工工藝受讓取得成熟
16 齒輪內孔滾擠壓夾具受讓取得成熟
17 機加工工齒輪球面滾壓頭受讓取得成熟
18 藝技術新型內花鍵拉刀受讓取得成熟
19 齒輪軸立置定位插齒夾具自主研發成熟
20 結合齒輪錐面車加工夾具自主研發成熟
21 測量同軸相對位置的量具自主研發成熟
22 帶臺階零件外直徑檢測裝置自主研發成熟
23 測量技術測量內孔倒角尺寸的量具自主研發成熟
24 接合齒輪齒頂圓定位檢測夾具自主研發成熟
25 結合齒輪鎖止角軸向位置檢具自主研發成熟
3-3-1-2-39
如上表所示，公司核心技術來源有自主研發、受讓取得和聯合研發。「受讓取得」
的核心技術主要受讓於公司實際控制人及控股股東，實際上是其在公司的職務發明，
實質上屬於自主研發。因此，公司核心技術主要來源於公司研發部門、研發人員的
自主研發，只有一項來自於聯合研發，且公司與聯合研發方就該技術的使用已事先
約定，不存在糾紛或潛在糾紛。
錦天城律師認為，公司核心技術主要是公司研發人員利用工作時間和公司研發
條件，在公司生產、研發實踐過程中形成的，公司研發及核心技術的形成以自主研
發為主，與其他單位的聯合研發只是公司研發體系的有益補充。公司研發及核心技
術的形成不存在對控股股東、實際控制人及任何其它方的依賴。
4、實際控制人、控股股東及其控制的企業是否擁有與發行人業務相關的技術
和設備，是否與發行人業務構成同業競爭
經核查，發行人實際控制人除控制發行人控股股東大洋投資、發行人及其子公
司外，未投資設立或控制其他企業。大洋投資除控制發行人及其子公司外，無其它
投資或控制的企業。
大洋投資的經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：實業投資、投資管
理、企業管理諮詢；高性能粉末冶金製品的設計、製造、自銷；自營和代理各類商
品及技術的進出口業務（國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術除外）。大洋
投資自設立以來，雖然歷史上曾經為發行人提供委託加工服務，但在 2009年-2010
年將生產設備和專利轉讓給發行人後，大洋投資已經不存在經營性資產和經營性業
務。
共同控制人之一夏漢關將登記在其和周穩龍名下的專利轉讓給發行人後，也不
再擁有任何與生產經營有關的技術。
2010年 8月 1日，發行人控股股東大洋投資籤署了《避免同業競爭和減少關聯
交易的承諾函》，有關承諾事項如下：「為規範本公司的業務範圍，避免與股份公司
發生同業競爭，本公司特承諾如下：將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何
在商業上對股份公司構成競爭的業務及活動或擁有與股份公司存在競爭關係的任何
經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經
3-3-1-2-40
濟組織的控制權。」
2010年 8月 1日，發行人實際控制人夏漢關、黃靜夫婦籤署了《避免同業競爭
和減少關聯交易的承諾函》，有關承諾事項如下：「本人作為江蘇太平洋精鍛科技股
份有限公司（以下簡稱「股份公司」）的共同控制人之一，本人及本人直系親屬不存
在自營或為他人經營與股份公司同類業務的情況，不存在與股份公司利益發生衝突
的對外投資。為避免與股份公司發生新的或潛在的同業競爭，本人承諾如下：將不
在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對股份公司構成競爭的業務及活
動或擁有與股份公司存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以
其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；或在該經濟實體、機構、
經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員，並願意完全承擔因違反上述承諾而
給股份公司造成的全部經濟損失」。
錦天城律師經核查實際控制人、控股股東及其控制的企業大洋投資的工商檔案
原件、2009年的審計報告及 2007年、2008年、2010年財務報表後認為，大洋投資
主要從事與發行人經營範圍無關聯的實業投資和投資管理，大洋投資亦不存在與發
行人業務相關的技術和設備，與發行人業務不構成同業競爭。
八、2009年
5月，發行人受讓大洋投資
31629.9㎡土地使用權，雙方參照相同
地段同期國有土地使用權的出讓價格，轉讓總價
635.76萬元。發行人從
2003年開
始租用上述土地。請發行人說明並補充披露該土地使用權的來源，是否存在法律糾
紛或潛在糾紛，大洋投資獲得土地使用權支付的對價，發行人購買該土地的必要性，
租賃價格和轉讓價格是否公允、合理。請保薦機構、律師對上述事項進行核查並發
表明確意見，並提供有關憑證。（《反饋意見》「一、重點問題」第十條）
根據審慎性和重要性的原則，錦天城律師分別通過查閱相關文件和資料，以及
訪問相關人員的方式，核查以上問題，具體核查情況如下：
1、土地使用權的來源，是否存在法律糾紛或潛在糾紛，大洋投資獲得土地使
用權支付的對價
2009年 5月，發行人受讓大洋投資 31629.9㎡國有土地使用權。
經核查，該土地是大洋齒輪（即現大洋投資）於 2003年 9月通過協議出讓方式
3-3-1-2-41
取得的國有土地使用權。2003年 9月 8日，大洋齒輪與姜堰市國土資源局籤訂《國
有土地使用權出讓合同》，出讓方式為協議出讓，宗地面積 31629.9平方米（註：經
國土部門勘測，與原集體建設用地面積略有差異），土地出讓金總額 5,948,002.7元。
2003年 10月 10日，大洋齒輪取得《國有土地使用證》（姜土國用（籍 18）字第 020173
號）。發行人實際支付了 249.25萬元，包括：支付給姜堰鎮集體資產經營管理委員
會的補償費 200萬元和上繳政府的出讓金及規費 46.65萬元以及評估、測量費 2.6
萬元。
經訪談姜堰國土資源局有關人員，當時的集體建設用地徵收並出讓時由用地方
與集體經濟組織協商確定補償費，國土資源局按標準收取土地出讓金及其他規費。
大洋齒輪支付的土地出讓金及規費執行 2001年 4月 18日姜堰市政府《市政府同意
市國土局〈關於明確「雙引」投資項目用地收費標準的請示〉的批覆》（姜政發[2001]64
號），即：除上繳國家的和用於安置補償被用地村組的費用外，其他屬市收取的費用
一律免繳，具體收費標準為：土地出讓金部分按 2元/平方米，農業重點發展資金按
3元/平方米、土地用途變更費按 1元/平方米、土地管理費按徵地總費用的 3%、契
稅按土地評估總額的 4%收取。
姜堰市國土資源局於 2010年 9月 20日出具證明，「大洋公司在取得該宗國有出
讓土地使用權的過程中，按照當時姜堰市政府的有關規定，支付了姜堰鎮人民政府
土地補償費，並足額繳納了土地出讓金及相關稅費，不存在欠繳，少繳土地出讓金
及相關稅費的情形」。
姜堰市人民政府於 2010年 9月 25日出具了《市政府關於確認原江蘇大洋齒輪
有限公司 2003年享受土地出讓優惠政策有效性的批覆》（姜政復[2010]58號）文，
確認大洋齒輪 2003年通過出讓方式取得該國有土地使用權「作為私營企業，享受相
關土地出讓優惠政策，符合《市政府同意市國土局〈關於明確「雙引」投資項目用
地收費標準的請示〉的批覆》（姜政發[2001]64號）的有關規定，應為合法有效」。
錦天城律師認為，1）大洋齒輪以協議出讓方式獲得國有土地使用權，支付了集
體經濟組織的補償費用、姜堰市應收費用和上繳國家的費用。2）該宗地於 2003年
9月通過國有土地徵用並協議出讓方式由大洋齒輪獲得，程序合規，未欠繳或少繳
國有土地出讓金或政府規費，並取得了合法有效的《國有土地使用證》；3）2009年
3-3-1-2-42
5月，發行人通過協議轉讓從大洋齒輪受讓該宗地，並取得了合法有效的《國有土
地使用證》，不存在法律糾紛或潛在糾紛。
2、發行人購買該土地的必要性
經核查，發行人購買該土地的必要性如下：
（1）該宗地一直作為公司的生產經營必要用地；
（2）為避免關聯交易，增強發行人資產的完整性。
錦天城律師認為，該宗地是發行人生產經營用地，發行人取得該宗地解決了關
聯交易和資產完整性問題，保證了生產經營的獨立性。
3、租賃價格是否公允、合理
經核查，2003年 9月 5日，大洋齒輪與公司籤訂《土地租賃協議書》，約定土
地租金為每年 6.30元/平方米，按年支付。該租賃協議繼承了 1998年 4月 15日原由
姜堰鎮集體資產經營管理委員會（甲方）和公司籤訂的《土地有償使用協議書》主
要條款，即：「太平洋精鍛從改制為外商獨資企業營業執照批准之日起，第一個五年
內每年按人民幣 6元/平方米向甲方繳納土地有償使用費租賃價格，第二個五年始每
五年上浮 5%，即 6-10年 6.3元/平方米，10-15年 6.62元/平方米，以此類推」。
姜堰市經濟體制改革領導小組 1997年 10月 5日發布的《關於市屬國有、集體
企業改革的暫行規定》（姜改發（1997）8號文）第 8條之規定：「不以土地使用權
出資的，改制後實行長期有償使用，在企業存續期間，一般每 5年籤訂一次合同。
土地有償使用費的標準：生產經營性企業每年每平方米 4—8元」。
錦天城律師認為，該宗地原採取租賃方式由發行人有償使用，其租金標準符合
地方政府當時的改制政策，大洋齒輪通過出讓方式取得該宗地國有土地使用權後繼
承了原租賃協議的主要條款，符合「買賣不破租」的法律原則，是在特定的情況下
籤訂的租賃協議（已有公司上蓋建築物），是合理的。
4、轉讓價格是否公允、合理
2009年 5月 18日，公司與大洋齒輪籤訂《國有土地使用權轉讓合同》，受讓位
於姜堰市姜堰大道 91號、面積為 31629.9平方米的國有土地使用權，受讓價格為
3-3-1-2-43
635.76萬元，折 201元/ M2。該價格參照公司於 2009年 4月 22日通過掛牌出讓競
得的一宗相鄰地塊（位於公司大門東側）的出讓價格（面積為 6417 M2，成交總價
為 128.98萬元，折 201元/ M2）。2009年 8月 12日，公司取得《國有土地使用證》
（姜國用（2009）第 3105號）。
2009年 5月 20日，大洋齒輪與公司籤訂了補充協議，約定豁免公司 2009年 1
月—4月的租金 6萬餘元。
經調查一年內同區域的其他三宗二手土地的交易案例，按本次轉讓價格折合成
年均費用比其它二級市場交易案例均低。
錦天城律師認為，發行人從控股股東受讓的國有土地使用權交易價格合理，不
存在控股股東侵佔發行人利益的情形。
九、2007年末、2008年末，大洋投資佔用發行人資金餘額分別為
1030.3萬元
和
855.78萬元，2009年通過應付土地轉讓款、股權轉讓款等相互抵消全部結清。
請發行人說明並補充披露大洋投資與發行人資金往來的形成原因，相關土地轉讓款
和股權轉讓款產生原因和過程，作價是否公允、合理，以該方式清償佔用的現金是
否損害發行人的利益，發行人防止資金佔用制度的有效性。請保薦機構、律師對上
述事項進行核查並發表意見，並出具專項說明。（《反饋意見》「一、重點問題」第
十一條）
根據審慎性和重要性的原則，錦天城律師分別通過查閱相關文件和資料，以及
訪問相關人員的方式，核查以上問題，具體情況見《上海市錦天城律師事務所關於
江蘇太平洋精鍛科技股份有限公司與江蘇大洋投資有限公司資金往來相關問題的專
項法律意見》。
十、2008年
2010年上半年，發行人與姜堰市天目機械配件廠、姜堰市銀達機
械配件廠和大洋投資存在委託加工的關聯交易，交易金額佔當期營業成本比例在
2%以下。請發行人說明並補充披露向委託關聯方進行委託加工的必要性，
2007年
未發生委託加工關聯交易的原因，經常性關聯交易金額佔關聯方銷售收入的比重。
請保薦機構、律師對上述事項進行核查並發表明確意見。（《反饋意見》「一、重點
問題」第十二條）
3-3-1-2-44
根據審慎性和重要性的原則，錦天城律師分別通過查閱相關文件和資料，以及
訪問相關人員的方式，核查以上問題，具體核查情況如下：
1、向委託關聯方進行委託加工的必要性
經核查，因發行人受產能不足限制，且現有廠房主要用於關鍵生產工序，部分
技術含量不高且附加值較低的勞動密集型生產環節需要外協加工，外協加工方中也
包含有關聯方，委託關聯方外協加工，緩解了部分生產環節產能不足的矛盾，是必
要的經濟行為。具體原因見補充法律意見「十一、」。
錦天城律師認為，委託關聯方外協加工，能充分緩解部分生產環節產能不足的
矛盾，保障發行人的正常運轉，符合發行人的根本利益。
2、2007年未發生委託加工關聯交易的原因
關聯方名稱 2007年未發生委託加工關聯交易的原因
姜堰市天目機械配件廠設立於 2008年 2月，2007年尚未經營
姜堰市銀達機械配件廠設立於 2010年 4月，2007年尚未經營
大洋投資 2007年設備尚未安裝調試完畢
錦天城律師認為，2007年未發生委託加工關聯交易系關聯外協加工方尚未成
立，或加工設備尚未安裝完畢造成。
3、經常性關聯交易金額佔關聯方銷售收入的比重
公司與姜堰市天目機械配件廠、姜堰市銀達機械配件廠和大洋投資發生的關聯
交易金額佔關聯方銷售收入的比重詳見補充法律意見「十一、4」。
十一、發行人部分非關鍵生產環節外包給外協加工方生產加工，每年初統一確
定外協加工價格。請發行人說明並補充披露外協加工模式的必要性，外協加工廠家
情況，外協加工定價依據以及佔生產成本的比重，發行人控股股東、實際控制人、
重事、監事、高級管理人員是否對外協加工方存在關聯關係、委託持股情況。請保
薦機構、律師對上述事項進行核查並發表明確意見。（《反饋意見》「一、重點問題」
第十三條）
根據審慎性和重要性的原則，錦天城律師分別通過查閱相關文件和資料，以及
訪問相關人員的方式，核查以上問題，具體核查情況如下：
3-3-1-2-45
1、外協加工模式的必要性
公司部分非關鍵生產環節需要外協加工，外協加工的工序主要有制坯、機加工、
熱處理、鍍銅、噴丸、抗磨磷化等。上述各工序外協加工，在公司當前生產條件下
是必要的和合理的。
制坯屬於生產工藝相對簡單的生產環節，用工量大，屬於勞動相對密集型的環
節，公司從用工經濟角度考慮，將其外協加工是合理的；並且，公司生產場地侷促
緊張，主要用於關鍵生產工序冷、溫 /熱鍛等的安排，也難以提供足夠的場地安置相
應的設備。
機加工和熱處理生產環節外協加工，主要原因為公司產品的市場需求極其旺盛，
公司產能不足，受生產場地所限，公司無法大規模擴充產能，同時，設備採購也需
要一定的周期，產能的擴張滯慢於市場需求增長的步伐，從而需要外協加工解決產
能不足問題。
鍍銅工序外協加工，主要系應客戶 GKN的特定要求，委託其指定的廠家加工。
噴丸和抗磨磷化外協加工，主要原因為設備投資大，而且，該兩道工序只是特
定產品的特定加工要求，在該兩道工序加工量規模較小的情況下，設備使用效率低，
考慮經濟合理性，委託廠家外協加工。
錦天城律師認為，發行人將某些生產環節委託外協方加工，具有必要性和合理
性，保障了發行人業務發展，不存在損害發行人利益的風險。
2、外協加工廠家情況
報告期內發行人的外協加廠家情況如下：
外協加工方性質股東出資額佔比
1 夏桂和個體工商戶夏桂和 800,000 100%
2 姜堰市奧琦機械配件廠個體工商戶周斌 200,000 100%
3 姜堰市長林機械廠個人出資金長林 200,000 100%
湯慶來 200,000 40%
4 姜堰市創業機械配件有限公司有限公司（自然人控股）林茂森 150,000 30%
夏連鳳 150,000 30%
5 姜堰市大昌金屬製品廠個人獨資刁小華 67,000 100%
6 姜堰鎮第一機械製造有限公司有限公司（自然人獨資）劉亞黎 516,000 100%
3-3-1-2-46
7 姜堰市華力機械配件製造廠個人出資劉桂華 300,000 100%
8 姜堰市姜堰鎮城北木器拋光廠個人經營呂小芹 / 100%
9 姜堰市金瑞機械配件廠個體工商戶王春進 30,000 100%
10
姜堰市良齊閥座製造有限責任
公司
有限公司（自然人控股）
移榮進 130,000 11.30%
姜連根 1,020,000 88.70%
11姜堰市瑞昌機械配件廠個人財產出資李懷軍 500,000 100%
12 姜堰市雙業機械配件廠個體工商戶陸秀蘭 100,000 100%
徐迅 275,000 55%
13 姜堰市順達粉末冶金有限公司有限公司（自然人控股）陳娟 87,500 17.5%
尤桂蘭 137,500 27.5%
14 姜堰市順通油嘴油泵廠個人獨資丁應吉 100,000 100%
15 姜堰市蘇泰機械製造有限公司有限公司（自然人控股）
卞尉君 915,000 78.88%
卞存桂 245,000 21.12%
16 姜堰市天目機械配件廠個體工商戶朱連珍 280,000 100%
17 姜堰市小平機械配件廠個體工商戶包蘭芳 300,000 100%
18 姜堰市銀達機械配件廠家庭經營丁加珍 500,000 100%
19 姜堰市銀瑞機械配件廠個體工商戶夏建軍 300,000 100%
曹炳付 86,000 45.74%
20 姜堰市鷹翔機械配件廠
集體所有制（股份合作
曹衛東 70,000 37.23%
制）
楊美紅 32,000 17.03%
21 姜堰市振亞機械配件廠個體工商戶陶有兵 300,000 100%
22 姜堰市正鳴機械配件有限公司有限公司（自然人控股）
餘正元 26,000 52%
丁鶴鳴 24,000 48%
23 靖江市海洋熱處理廠個人獨資企業王龍才 100%
24 泰州市華罡熱處理有限公司有限公司（自然人控股）張金玉 1,060,000 100%
25 泰州泛亞機械配件有限公司有限公司（自然人控股）
崔廣義 600,000 60%
謝紅霞 400,000 40%
26 常州光星精機有限公司
有限責任公司（外國法
人獨資）
光陽投資有
限公司
39,470,000 100%
27
常州江南萬利機械配件有限公
司
有限公司（自然人控股）
周燕琴 200,000 40%
莊國方 300,000 60%
鄒洪斌 150,000 30%
28 上海嘉定外岡電鍍有限公司
有限責任公司（自然人
鄒銀泉 200,000 40%
投資或控股）
鄒洪強 150000 30%
29 常州足興機械有限公司
有限責任公司（外國法
人獨資）
金華興投資
有限公司
2,100,000 100%
30 江蘇蘇標電爐有限公司有限公司（自然人控股）
祁標 4,500,000 90%
吳國琴 500,000 10%
31 江陰市恆潤環鍛有限公司
有限公司（法人獨
資）私營
江陰市恆潤法蘭
有限公司
38,495,624 100%
32
麥錫金屬處理技術服務（蘇州）
有限公司
有限責任公司（外國
法人獨資）
METAL
IMPORTANT
COMPANY,LLC
8,000,000 100%
3-3-1-2-47
33 上海旗春熱處理有限公司
一人有限責任公司
（法人獨資）
1,000,000 100%
34
姜堰市姜堰經濟開發區力達機
械加工廠
個體工商戶曹慧琴 5,000 100%
35
南通市崇川區慶鴻電火花機加
工場
個人經營陳紅玲 45,000 100%
36 姜堰市中瀚管業銷售部個人經營張琪 500,000 100%
37 上海納微塗層有限公司
有限責任公司（中外
瑞士 CHI-TEC
PAROZ
/ /
合資）
中瑞合作基金 / /
38 江蘇廣通管業製造有限公司
有限公司（自然人控
股）
徐廣林 304.8 60%
徐勇 203.2 40%
39 柏緯（姜堰）鐵工有限公司
有限責任公司（外國
法人獨資）
柏緯新加坡控股
私人有限公司
1,008 100%
40 姜堰市鑫亞機械加工廠家庭經營劉鑫年 / 100%
3、外協加工定價依據以及佔生產成本的比重
外協加工定價依據為：發行人考慮外協加工設備折舊、修理費、低值易耗品攤
銷、電費以及人工費確定製造成本，然後考慮加計合理利潤後確定外協加工價格。
報告期內，外協加工金額佔生產成本的比重如下：
期間 2009年 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
外協加工金額佔生產成本的比重 13.95% 13.90% 13.64% 12.70% 13.65%
錦天城律師認為，外協加工定價依據以及外協加工金額佔生產成本比重合理，
符合發行人的生產經營的需要。
4、發行人控股股東、實際控制人、重事、監事、高級管理人員是否對外協加
工方存在關聯關係、委託持股情況
經核查，除律師工作報告披露情況外，律師依據審慎性的原則，將以下外協加
工方、輔助材料供應商參照發行人關聯方的標準視同為關聯方披露：
關聯方高管、股東關聯自然人關係其持股數擔任職務
1 姜堰市創業機械配
件有限公司
夏漢關夏連鳳父親妹妹 30% 監事
2 姜堰市宏興紙業有
限公司
夏漢關夏米華父親妹妹 30% 監事
3 泰州泛亞機械配件
有限公司
夏漢關崔廣義
父親妹妹
的配偶 60% 執行董事
總經理
3-3-1-2-48
4 姜堰市正鳴機械配
件有限公司
周穩龍丁鶴鳴女婿 48% 監事
5 姜堰市城北木器拋
光廠（個體工商戶）
趙紅軍呂小芹
配偶弟弟
之配偶 100% 經營者
報告期內，發行人與關聯方發生的委託加工關聯交易情況如下表所示：
期間關聯方名稱
加工
內容
交易金額
（萬元）
佔同類交易
比例
佔營業成
本比例
佔交易對方營
業收入比重
姜堰市天目機械配件廠機加工 73.93 3.03% 0.44% 100.00%
姜堰市銀達機械配件廠機加工 9.31 0.38% 0.06% 100.00%
2010姜堰市創業機械配件有限公司制坯 46.70 1.91% 0.28% 86.82%
年度姜堰市正鳴機械配件有限公司機加工 10.30 0.42% 0.06% 73.77%
姜堰市姜堰鎮城北木器拋光廠拋光 15.01 0.61% 0.09% 63.82%
合計 155.25 6.35% 0.92%
姜堰市天目機械配件廠機加工 53.07 5.15% 0.67% 100.00%
2010姜堰市銀達機械配件廠機加工 9.31 0.90% 0.12% 100.00%
年 1-6
姜堰市創業機械配件有限公司制坯 27.87 2.71% 0.35% 100.00%
姜堰市正鳴機械配件有限公司機加工 6.08 0.59% 0.08% 100.00%
月姜堰市姜堰鎮城北木器拋光廠拋光 8.47 0.82% 0.11% 85.47%
合計 104.80 10.17% 1.32%
大洋齒輪熱鍛 72.46 4.41% 0.58% 87.30%
姜堰市天目機械配件廠機加工 70.82 4.39% 0.57% 100.00%
2009姜堰市創業機械配件有限公司制坯 50.42 3.13% 0.41% 60.16%
年度
泰州泛亞機械配件有限公司正火 545.87 33.87% 4.40% 100.00%
姜堰市正鳴機械配件有限公司機加工 16.11 1.00% 0.13% 98.61%
姜堰市姜堰鎮城北木器拋光廠拋光 8.89 0.55% 0.07% 85.47%
合計 764.57 47.35% 6.16%
大洋齒輪熱鍛 59.09 4.27% 0.57% 60.08%
姜堰市天目機械配件廠機加工 50.49 3.61% 0.49% 100.00%
2008姜堰市創業機械配件有限公司制坯 46.31 3.31% 0.45% 71.58%
年度泰州泛亞機械配件有限公司正火 601.40 42.97% 5.82% 100.00%
姜堰市正鳴機械配件有限公司機加工 17.16 1.23% 0.17% 100.00%
合計 774.45 55.39% 7.50%
姜堰市創業機械配件有限公司制坯 38.96 3.38% 0.48% 42.59%
2007泰州泛亞機械配件有限公司正火 495.01 42.89% 6.06% 100.00%
年度姜堰市正鳴機械配件有限公司機加工 8.17 0.71% 0.10% 84.65%
合計 542.14 46.98% 6.63%
公司每年初統一確定外協加工價格，和關聯方之間的外協加工交易按照統一確
定的外協加工價格執行，交易價格公允。
3-3-1-2-49
報告期內，泰州泛亞機械配件有限公司為公司從事無氧化正火加工工序的外協
加工，其外協加工量較大，是公司重要的外協方，2009年 11月，公司購買了泰州
泛亞機械配件有限公司的設備自行加工，與其發生的外協加工交易予以終止。公司
歷史上無氧化正火工序協作開始階段因姜堰地區沒有協作加工能力，故而委託無錫
宏達熱處理鍛造有限公司進行外協加工，加工價格為 3.59元/公斤（不包括無錫往返
運輸費用），泰州泛亞機械配件有限公司投資購置真空正火加工設備後，因其加工價
格相對較低，為 3.42元/公斤，為了節約成本和減少運輸費用，公司自 2003年末轉
由泰州泛亞機械配件有限公司外協加工。該關聯交易價格參照市場價格，由雙方協
商確定，較市場價格略低，定價公允，沒有損害公司利益。
報告期內，外協加工關聯交易佔外協加工總量的比重和佔營業成本的比重很低，
並呈顯著降低趨勢，至 2010年度外協加工關聯交易佔外協加工總量的比重僅為
6.35%，佔營業成本的比重僅為 0.92%，對公司經營成果的影響很小。
報告期內，發行人與關聯方發生的輔助材料採購關聯交易情況如下表所示：
期間關聯方名稱採購內容
交易金額
（萬元）
佔同類交
易比例
佔營業成
本比例
佔交易對方
營業收入比
重
2010
姜堰市宏興紙業有限公司
包裝衫墊及
表格印刷
49.76 1.18% 0.29% 41.61%
年度姜堰市姜堰鎮城北木器拋光廠木箱 7.83 0.19% 0.05% 33.27%
合計 57.59 1.37% 0.34%
2010
年 1-6
姜堰市宏興紙業有限公司
包裝衫墊及
表格印刷
49.76
1.18% 0.63% 84.87%
月合計 49.76 1.18% 0.63%
2009
年度
姜堰市宏興紙業有限公司
包裝衫墊及
表格印刷
65.13 1.01% 0.52% 61.31%
合計 65.13 1.01% 0.52%
2008
年度
姜堰市宏興紙業有限公司
包裝衫墊及
表格印刷
48.29 0.86% 0.47% 45.33%
合計 48.29 0.86% 0.47%
2007
年度
姜堰市宏興紙業有限公司
包裝衫墊及
表格印刷
29.88 0.69% 0.37% 32.04%
合計 29.88 0.69% 0.37%
根據外協加工方（除以上第 4點視同發行人關聯方的標準披露的以外）出具的
《承諾》，以及發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員出具的《承
3-3-1-2-50
諾》，發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與外協加工方不存
在委託持股情況，以上外協加工方（除以上第 4點參照發行人關聯方的標準披露的
以外）與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關
系。
錦天城律師認為，1）以上關聯交易定價公允，對經營成果的影響很小；2）除
律師工作報告與本補充法律意見披露的關聯方和參照發行人關聯方標準披露的以
外，發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與外協加工方不存
在關聯關係、委託持股關係。
十二、發行人與華中科技大學、武漢理工大學、南京理工大學、吉林大學、上
海交通大學、機科發展科技股份有限公司、北京機電所共籤訂
12項聯合研發協議，
部分協議未約定研究成果分配方案。發行人說明並補充披露聯合研發取得的技術成
果情況，共有發明專利的形成過程，未約定研究成果分配方案的原因，是否存在潛
在糾紛，發行人核心技術是否對聯合研發存在重大依賴。請保薦機構、律師對上述
事項進行核查並發表明確意見。（《反饋意見》「一、重點問題」第十四條）
錦天城律師根據審慎性和重要性原則，分別通過查閱相關文件和相關資料、以
及與相關人員的訪談的方式對以上問題進行核查，具體核查情況如下：
1、聯合研發取得的技術成果情況
截止目前，公司與外部科研院所聯合研發情況良好，取得了較有積極的效果，
如：對公司部分生產工藝進行了優化；共同申請專利等。與華中科技大學聯合研發、
共同擁有「變速箱行星齒輪成形模具」發明專利；與華中科技大學聯合研發、正在
共同申請「雙閉塞液壓模架」發明專利。
2、通過合作研發取得或正在申請的共有發明專利的形成過程
（1）與華中科技大學聯合研發、共同擁有「變速箱行星齒輪成形模具」發明專
利。
該技術屬於轎車自動變速箱行星齒輪的加工模具，克服現有鍛造模具的鍛造力
大，坯料要求苛刻，模具壽命低的問題，以滿足汽車自動變速箱行星齒輪成形要求。
3-3-1-2-51
公司與華中科技大學共同擁有該發明專利，是公司未來開發自動變速器齒輪的儲備
技術。
該專利形成過程：在聯合研發過程中，華中科技大學經有限元模擬發現，在完
全封閉型腔中擠壓成形、充型最後階段，壓力急劇上升而超出模具承載能力範圍，
並且在直接頂出時，由於鍛件與模具回彈使得鍛件和模具表面接觸壓力以及接觸壓
力引起的摩擦力在軸向的分力非常大，出模非常困難，從而提出帶分流腔，頂出時
頂杆能夠強力旋轉的模具結構，經雙方討論通過後，由公司製造，經試驗該模具結
構達到預期效果。雙方在此基礎上共同申請了「變速箱行星齒輪成形模具」發明專
利。
（2）與華中科技大學聯合研發、正在共同申請的「雙閉塞液壓模架」發明專利。
該技術屬於鍛壓成形技術的液壓裝置，克服現有閉式模鍛雙閉塞液壓模架所存
在的問題，用於十字軸、三銷軸和圓錐齒輪等零件的精鍛，是公司的儲備技術。
該技術形成過程：在聯合研發過程中，發現公司所生產的一些零部件需要採用
雙動對向擠壓，而公司多為單動液壓機或者機械壓力機，無法直接實現雙向對擠。
華中科技大學針對公司的設備現狀，根據多連杆機械運動原理設計出雙閉塞液壓模
架，經雙方討論通過後，由公司製造，經試驗該結構達到預期效果。雙方在此基礎
上共同申請了「雙閉塞液壓模架」發明專利。
「產、學、研」相結合的聯合研發模式是公司研發的有益補充。公司充分利用
華中科技大學的基礎研究能力，與其研究人員定期交流，接受其學生到公司實習，
並與公司的資金實力、應用研究能力和產業化能力相結合，共同對汽車精鍛齒輪領
域的新課題進行研究、探討，開發出了上述兩項技術成果。
3、部分協議未約定研究成果分配方案的原因及是否存在潛在糾紛
經核查，未約定研究成果分配方案的協議有：
（1）關於「汽車齒輪擺輾複合精密成形關鍵技術研究及齒輪部件總成產業化」
的《技術開發與執行計劃合作協議》
該協議是公司與華中科技大學於 2008年 9月籤訂，為框架協議，只確定了合作
3-3-1-2-52
範圍和方向以及實施計劃，未涉及具體的項目合作具體方案和費用。根據該協議，
公司於 2009年 3月和 2010年 10月與華中科技大學分別籤訂了「轎車自動變速器離
合器殼體類厚板衝鍛成形零件成形技術的開發及應用」和「模具失效分析與模具強
韌化技術研究」（補充）兩個具體項目的合作協議書，並詳細的約定了組織實施及考
核目標、費用支付、保密和智慧財產權歸屬等內容。2010年 12月，該協議到期，自
動終止，未涉及研究成果的分配，不存在糾紛或潛在糾紛。
（2）關於「共建『機械科學研究總院北京機電研究所先進塑形成形工藝驗證基
地』」和「『大公稱力行程冷鍛成形壓力機』課題示範工程建設項目」的合作協議
該兩項協議是公司與北京機電研究所分別於 2009年 9月和 2010年 2月籤訂，
主要內容為共建驗證基地和課題示範工程，均屬應用項目。
（3）與長城汽車股份有限公司、深圳比亞迪汽車有限公司和北京現代汽車有限
公司籤訂的產品開發協議。
此三項協議分別籤訂於 2009年 11月、2010年 4月、2010年 2月，主要內容為
公司按照約定的技術標準開發新產品。目前，發行人已向其銷售產品，產品開發協
議自動終止，由於未產生研究成果，亦不存在糾紛或潛在糾紛。
為保障發行人利益，2011年 2月，發行人北京機電研究所籤訂《聯合研發協議
之補充協議》，對就未來研合聯發過程中可能產生的共有專利約定： 1）甲方（發行
人）有將該專利用於本公司及子公司之生產經營活動的排他權利，乙方（聯合研發
另一方）有權將該專利用於科研、申請研究經費或其他實驗項目，乙方不得用於生
產經營。2）雙方利用該共有專利進行後續改進，由此產生的具有實質性或創造性技
術進步特徵的新的技術成果，歸雙方共有所有，除非雙方另外約定，由協議一方單
方享有。甲方有將該專利新成果用於本公司及子公司之生產經營活動的排他權利。
錦天城律師認為，1）發行人就未約定的聯合研發協議進行補充約定，充分保障
了發行人權益。2）未約定研究成果分配方案的協議經籤訂補充協議，不存在潛在糾
紛。
4、發行人核心技術對聯合研發不存在重大依賴
公司是高新技術企業，具備健全的研發組織體系，擁有較大規模、穩定且
3-3-1-2-53
處於同行領先水平的研發團隊、技術人員團隊，以及先進的裝備和大量的應用客戶，
並有豐富的研究開發經驗，取得了一大批具有自主智慧財產權的專利技術和非專利技
術，具有較強的自主研發能力。
公司在堅持自主研發的基礎上，開展「產、學、研」相結合的聯合研發模式，
以充分利用大學和科研院所的基礎研究能力，與公司的資金實力、應用研究能力和
產業化能力相結合，實現優勢互補，促進技術創新和產業化，以增強公司的研發能
力。
在核心技術方面，公司主要核心技術來源有自主研發、受讓取得和聯合研發。
「受讓取得」的核心技術主要受讓於公司實際控制人及控股股東，實際上是其在公
司的職務發明，實質上屬於自主研發。因此，公司核心技術主要來源於公司研發部
門、研發人員的自主研發，只有一項來自於聯合研發。
在智慧財產權方面，目前，公司擁有發明專利 8項、實用新型專利 15項、正在申
請的發明專利 18項以及專有技術 4項，其中只有兩項發明專利（其中一項正在申請
中）是由公司與合作研發單位聯合申請的，其他都是公司自主研發形成。
在公司技術、產品獲得的獎項或榮譽方面，除 2005年獲得的「國家科學技術進
步獎」二等獎是與武漢理工大學合作取得的外（第二完成單位），其餘如「中國齒輪
行業優秀新產品」特等獎、江蘇省科技廳授予的「高新技術產品」、「2010年度江蘇
省科技進步獎」一等獎、「2010年度中國機械工業科學技術獎」二等獎、2009年度
「中國機械工業科學技術獎」三等獎、「2009年度中國汽車工業科技進步獎」三等
獎、2008年度「江蘇省機械工業科技進步獎」一等獎、 2003年度「中國機械工業科
學技術獎」二等獎，均由公司獨立申報或作為第一完成單位申報獲得。
因此，公司目前生產經營中應用的包括核心技術在內的生產技術主要以自主研
發為主，合作研發只提供了其中的較少部分，是公司自主研發的有益補充，未對公
司的生產經營形成實質性影響，公司核心技術對合作研發不存在重大依賴。
錦天城律師認為，發行人具有較強的研發能力，以自主研發為主，以聯合研發
作為有益補充，生產經營中的重要核心技術是通過自主研發而來並擁有完全的知識
產權，對聯合研發不存在重大依賴。
3-3-1-2-54
十三、請發行人列表說明並補充披露報告期內稅收優惠佔淨利潤的比例，發行
人持續盈利能力是否對稅收優惠存在重大依賴。請保薦機構、律師對上述事項進行
核查並發表明確意見。（《反饋意見》「一、重點問題」第二十六條）
錦天城律師根據審慎性和重要性原則，分別通過查閱相關文件和相關資料、以
及與相關人員的訪談的方式對以上問題進行核查，具體核查情況如下：
1、發行人報告期內享受的稅收優惠政策
（1）增值稅退稅優惠情況
根據財稅〔 2006〕151號《財政部國家稅務總局關於鍛件產品增值稅先徵後返
問題的通知》，公司自 2006—2008年執行鍛件產品已繳納增值稅額 35%的返還。
①2009年 7月 29日，財政部駐江蘇省財政監察專員辦事處出具財駐蘇監退字
[2009]434號《關於同意退付一般增值稅的批覆》，根據財政部、國家稅務總局財稅
[2006]151號《財政部國家稅務總局關於鍛件產品增值稅先徵後補問題的通知》，對
於太平洋有限 2008年度增值稅，同意退付一般增值稅 2,919,748.82元。
②2008年 3月 28日，財政部駐江蘇省財政監察專員辦事處出具財駐蘇監退字
[2008]37號《關於同意退付一般增值稅的批覆》，根據財政部、國家稅務總局財稅
[2006]151號《財政部國家稅務總局關於鍛件產品增值稅先徵後補問題的通知》，對
於太平洋有限 2007年度增值稅，同意退付一般增值稅 4,193,794.96元。
③2007年 7月 5日，財政部駐江蘇省財政監察專員辦事處出具財駐蘇監退字
[2007]97號《關於同意退付一般增值稅的批覆》，根據財政部、國家稅務總局財稅
[2006]151號《財政部國家稅務總局關於鍛件產品增值稅先徵後補問題的通知》，對
於太平洋有限 2006年度增值稅，同意退付一般增值稅 2,776,325.95元。
（2）「雙密企業」企業所得稅優惠政策
公司 2007年、2008年系外商投資的「雙密企業」，經 2006年國家稅務總局審
定，根據江蘇省泰州市國家稅務局於 2006年 11月 14日出具的泰國稅發[2006]351
號《關於江蘇太平洋精密鍛造有限公司適用企業所得稅稅率問題的批覆》，同意發
行人享受「雙密企業」 15%的企業所得稅優惠稅率政策。發行人 2007年適用所得稅
3-3-1-2-55
率為 7.5%。
根據財政部、國家稅務總局出具的財稅[2008]21號《關於貫徹落實國務院關於
實施企業所得稅過渡優惠政策有關問題的通知》，對國發[2007]39號文件中適用 15%
企業所得稅率並享受企業所得稅定期減半優惠過渡的企業，按國發[2007]39號文件
第一條第二款規定的過渡稅率計算的應納稅額實行減半徵稅， 2008年是兩稅合併
的第一年，故發行人按 18%的過渡期優惠稅率減半繳納企業所得稅。
（3）高新技術企業享受的稅收優惠政策
根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2008〕172號）和《高新技
術企業認定管理工作指引》（國科發火 [2008]362號），發行人被認定為高新技術企
業，根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條的規定，發行人自 2009年 1
月 1日起按減按 15%的稅率徵收企業所得稅，有效期為 2008年 10月 21日-2011年
10月 20日。
綜上所述，發行人 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月份實際運
用的所得稅稅率為 7.5%、9%、15%、15%。
2、報告期內稅收優惠佔淨利潤的比例
經核查，發行人報告期內稅收優惠佔淨利潤的比例如下表所示：
（單位：萬元）
項目 2010年度 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
企業所得稅優惠 833.09 449.30 632.22 418.21 264.64
增值稅稅收優惠 291.97 419.38 277.63
增值稅稅收優惠所得稅影響額 43.80 37.74 20.82
增值稅稅收優惠淨額 248.17 381.64 256.81
稅收優惠合計金額 833.09 449.30 880.39 799.85 521.45
淨利潤 7,262.09 3,597.51 4,772.92 2,040.44 1,204.37
稅收優惠佔淨利潤的比重 11.47% 12.49% 18.45% 39.20% 43.30%
經核查，發行人依法享受稅收優惠、合法繳稅，在報告期內盈利能力逐漸增強，
稅收優惠佔淨利潤比重呈大幅下降趨勢，錦天城律師認為，發行人持續盈利能力對
稅收優惠不存在重大依賴、合法合規。
3-3-1-2-56
十四、請發行人說明並補充披露發行人及其子公司辦理社會保障金和住房公積
金的起始日期、報告期內辦理社會保障金和住房公積金的員工人數、企業與個人的
繳費比例，是否存在欠繳情形及其產生原因，有關補救措施，並說明對當期經營業
績的影響。請保薦機構、律師和申報會計師對上述事項進行核查，並對發行人執行
員工社會保障和住房公積金相關規定是否合法合規發表明確意見。（《反饋意見》
「一、重點問題」第二十七條）
錦天城律師根據審慎性和重要性原則，分別通過查閱相關文件和相關資料、以
及與相關人員的訪談的方式對以上問題進行核查，具體核查情況如下：
發行人子公司技術研究公司自設立起無實際經營業務，也無在冊員工，已於2011
年 1月註銷。
發行人子公司齒輪傳動目前正處於籌建期，已為在冊的全部 7名員工自其入職
始辦理社會保障金和住房公積金。
發行人自設立起即為員工辦理社會保障金，自 2000年 1月起為員工辦理住房公
積金。報告期內為員工辦理社會保障金和住房公積金繳費情況如下表：
項目
年份
社會保險類別
企業/個人繳費
比例
繳納金額
（萬元）
年末
人數
繳納
人數
未繳納原因
醫療保險費 7.0% 2.0% 58.34 527 437
在職未繳中 4人為退休反聘
人員，86人為新招員工
養老保險費 20.0% 8.0% 298.48 527 437
失業保險費 2.0% 1.0% 14.99 527 437
工傷保險費 1.0% 0.0% 5.16 527 437
2007年生育保險費 0.8% 0.0% 3.09 527 437
大病保險/人 0.5% 3元 2.41 527 437
住房公積金 10.0% 10.0% 72.41 527 428
在職未繳中 4人為退休反聘
人員，27人自動放棄繳納，
1人長假， 67人為新招員工
醫療保險費注 1 注 2 134.05 598 5652名殘疾退伍軍人，不需繳
納醫療及大病保險；在職未
繳中 4人為退休反聘人員，
27人為新招員工
養老保險費 20.0% 8.0% 403.98 598 567
失業保險費 2.0% 1.0% 42.66 598 567
工傷保險費 1.0% 0.0% 13.12 598 5672008年生育保險費注 3 0.0% 10.49 598 567
大病保險/人 5人 3元 6.67 598 565
住房公積金 10.0% 10.0% 87.45 598 539
在職未繳中 4人為退休反聘
人員，28人自動放棄繳納，
27人為新招員工
3-3-1-2-57
項目
年份
社會保險類別
企業/個人繳費
比例
繳納金額
（萬元）
年末
人數
繳納
人數
未繳納原因
醫療保險費 6.5% 注 4 140.67 675 620
2名殘疾退伍軍人，不需繳納
醫療及大病保險；在職未繳
中 5人為退休反聘人員， 48
人為新招員工
養老保險費 20.0% 8.0% 405.93 675 622
失業保險費 2.0% 1.0% 42.70 675 622
工傷保險費 1.0% 0.0% 15.60 675 622
2009年生育保險費 0.6% 0.0% 11.51 675 622
大病保險/人 5元 3元 5.90 675 620
住房公積金 10.0% 10.0% 115.79 675 616
在職未繳中 5人為退休反聘
人員，4人自動放棄繳納， 1
人未上班， 49人為新招員工
醫療保險費 6.5% 2.5% 84.78 752 649
2名殘疾退伍軍人，不需繳納
醫療及大病保險；在職未繳
中 8人為退休反聘人員， 2
人進入本司前已繳養老保險
費，91人為新招員工
養老保險費 20.0% 8.0% 258.18 752 651
失業保險費 2.0% 1.0% 28.19 752 651
工傷保險費 1.0% 0.0% 6.74 752 651
2010年
1-6月
生育保險費 0.6% 0.0% 3.79 752 651
大病保險/人 5元 3元 4.14 752 649
住房公積金 10.0% 10.0% 95.41 752 624
在職未繳中 8人為退休反聘
人員，5人自動放棄繳納， 3
人當月未上班， 112人為新招
員工
醫療保險費 6.5% 2.5% 184.87 838 741
2名殘疾退伍軍人，不需繳納
醫療及大病保險；在職未繳
中 10人為人在退休反聘人
員，4人進入本司前已繳養老
保險費，81人為新招員工
養老保險費 20.0% 8.0% 552.50 838 743
失業保險費 2.0% 1.0% 56.15 838 743
工傷保險費 1.0% 0.0% 16.80 838 743
2010年生育保險費 0.6% 0.0% 11.66 838 743
大病保險/人 5元 3元 11.69 838 741
住房公積金 10.0% 10.0% 287.53 838 736
在職未繳中 10人為退休反聘
人員，3人自動放棄繳納， 89
人為新招員工
注
1：1-6月 7%，7-12月 6.5%；注
2：1-6月
2.5%，7-12月
2%；注
3：1-6月 0.87%，7-12
月 0.6%；注
4：1-6月
2%，7-12月
2.5%；注
5：新進員工待辦妥繳納手續後，予以繳納，並補
交前期未繳數額。
經錦天城律師核查及泰州市住房公積金管理中心姜堰分中心於 2011年 1月 31
日出具《證明》及姜堰市勞動和社會保障局於 2011年 1月 31日出具《證明》，發行
人已為全體員工繳納社會保障金、住房公積金，不存在欠繳情形。
錦天城律師認為，1）發行人在報告期內未因違反住房公積金、社會保險繳納等
有關方面的法律、行政法規而受到行政管理部門的行政處罰。 2）報告期內，發行人
3-3-1-2-58
已為員工繳納各項社會保障金和住房公積金。3）發行人執行住房公積金和社會保險
相關規定合法合規。
十五、請發行人說明並補充披露整體變更為股份有限公司時，自然人股東繳納
個人所得稅的情況，控股股東、實際控制人存在未納稅情形的，是否構成重大違法
違規行為。請保薦機構、律師進行核查並發表明確意見。（《反饋意見》「一、重點
問題」第二十八條）
錦天城律師根據審慎性和重要性原則，分別通過查閱相關文件和相關資料、以
及與相關人員的訪談的方式對以上問題進行核查，具體核查情況如下：
發行人在整體變更為股份有限公司時，申報繳納了個人所得稅，情況如下表：
（單位：元）
姓名轉增股本金額個人所得稅金額
夏漢關 203.15 40.63
黃靜 125.01 25.00
楊梅 93.76 18.75
周穩龍 62.51 12.50
朱正斌 62.51 12.50
閻登洪 62.51 12.50
孟建生 62.51 12.50
趙紅軍 31.25 6.25
董義 31.25 6.25
林愛蘭 31.25 6.25
潘思玲 15.63 3.13
合計 781.34 156.27
發行人在整體變更為股份有限公司時，控股股東大洋投資不存在繳納個人所得
稅的義務，實際控制人夏漢關未分配利潤折股金額為 2,031,490元，由發行人代扣代
繳個人所得稅 406,298.00元；實際控制人黃靜未分配利潤折股金額為 1,250,147元，
由發行人代扣代繳個人所得稅 250,029.40元。
姜堰市地方稅務局第一分局於 2010年 9月 14日出具《證明》：江蘇太平洋精密
鍛造有限公司整體變更股份有限公司時，經請示姜堰市地方稅務局及泰州市地方稅
務局，11位自然人股東於 2010年 4月 22日按相關稅收法規規定足額繳納了整體變
更時應交納的個人所得稅 156.27萬元，不存在被追繳欠稅的風險。
3-3-1-2-59
錦天城律師認為，發行人整體變更為股份有限公司時，自然人股東以及實際控
制人均按照法律法規的要求履行納稅義務，不存在重大違法違規行為。
十六、為受讓發行人股權，夏漢關、周穩龍、朱正斌於
2005年
12月對大洋齒
輪增資
1800萬元現金。請發行人說明並補充披露夏漢關等人
2005年
12月現金增
資的資金來源，並提供有關憑證。請保薦機構、律師進行核查並發表明確意見。（《反
饋意見》「二、一般性說明、核查、披露的問題」第三十條）
2005年 12月 6日，大洋齒輪作出股東會決議，同意註冊資本變更為 2200萬元，
其中由夏漢關以貨幣追加投資 1000萬元，周穩龍以貨幣追加投資 400萬元，朱正斌
以貨幣追加投資 400萬元，並由會計師事務所出具《驗資報告》。
錦天城律師根據審慎性和重要性原則，分別通過查閱相關文件和相關資料、以
及與相關人員的訪談的方式對以上問題進行核查，具體核查情況如下：
經核查，2005年 12月，大洋齒輪收購美國檀島公司所持發行人 75%的股權，
作價 262.5萬美元，股權轉讓款按協議約定分四期由大洋齒輪通過發行人換匯支付。
協議約定股權轉讓款支付進度如下：
約定付款時間支付金額（萬美元）
2005年 12月 15日 110
2006年 3月 30日 70
2006年 12月 31日 42.5
2007年 6月 30日 40
合計 262.5
大洋齒輪原有 400萬元股東投入資金，為了完成收購，大洋齒輪於 2005年 12
月增資 1800萬元。股東夏漢關、周穩龍和朱正斌共籌措了 1890.4萬元資金，其中
1800萬元用於對大洋齒輪增資，90.4萬元計作對大洋齒輪的債權。
1800萬元的資金來源於自籌資金、個人借款和職工借款，具體如下：
（1）2005年 10月至 11月，夏漢關、周穩龍和朱正斌（以下簡稱「夏漢關等
三人」）以家庭自有資金等方式籌集資金分別為 329.8萬元、36萬元和 36萬元，另
外向趙紅軍等員工借款 212.6萬元，合計 614.4萬元。
3-3-1-2-60
（2）2005年 11月，通過林愛蘭、趙雨芹、田海燕和黃靜 4人（以下簡稱「林
愛蘭等 4人」）以存單質押的方式向銀行借款合計 1276萬元，詳見下表：
時間借款人金額（萬元）貸款人
2005年 11月 15日林愛蘭 72建設銀行姜堰支行營業部
2005年 11月 15日林愛蘭 48建設銀行姜堰支行營業部
2005年 11月 15日林愛蘭 90建設銀行姜堰支行營業部
2005年 11月 15日林愛蘭 90建設銀行姜堰支行營業部
2005年 11月 16日林愛蘭 36建設銀行姜堰支行營業部
2005年 11月 23日趙雨芹 90農業銀行姜堰市陵園分理處
2005年 11月 23日趙雨芹 50農業銀行姜堰市陵園分理處
2005年 11月 29日林愛蘭 200姜堰市城郊農村合作信用社
2005年 11月 29日林愛蘭 190姜堰市城郊農村合作信用社
2005年 11月 29日林愛蘭 110姜堰市城郊農村合作信用社
2005年 11月 30日田海燕 90姜堰市城區農村合作信用社
2005年 11月 30日黃靜 210姜堰市城區農村合作信用社
合計 1276
上述存單質押出質人為姜堰鎮東橋村、城北村和幸福村等當地村民委員會。
林愛蘭等 4人從銀行借得資金後，將資金轉借夏漢關等三人。
2005年 12月，因辦理股權轉讓外匯登記變更等股權過戶手續的需要，大洋齒
輪按照股權轉讓協議約定的轉讓款支付路徑，將人民幣 2249萬元支付至發行人開立
的專戶，發行人並於當月代大洋齒輪支付檀島公司第一期股權轉讓款 110萬美元，
折合人民幣 889.86萬元，剩餘資金替林愛蘭等 4人償還了上述借款。
（3）截至本補充法律意見出具之日，夏漢關等三人的上述借款已全部還清，不
存在未清償到期債務。經核查，夏漢關等三人主要收入來源為薪酬收入、檀島公司
的股權轉讓收益獎勵、大洋投資和太平洋精鍛的分紅以及 2008年 8月的股權轉讓收
入，其收入合計分別 1370.45萬元、581.87萬元和 584.79萬元，這也是其出資及償
還借款的資金來源。收入情況詳見下表：
夏漢關周穩龍朱正斌
一、2010年 12月 31日之前
薪酬收入 2,916,768.29 964,629.74 993,849.98
外方獎勵 720,000.00 144,000.00 144,000.00
股權轉讓收入 3,775,700.00 3,385,523.00 3,385,523.00
大洋齒輪分紅 1,709,343.13 333,928.39 333,928.39
小計 9,121,811.42 4,828,081.13 4,857,301.37
3-3-1-2-61
二、2011年 1月 1日之後
大洋投資分紅 3,656,673.17 705,700.87 705,700.87
太平洋分紅 926,021.47 284,929.68 284,929.68
小計 4,582,694.64 990,630.55 990,630.55
合計 13,704,506.06 5,818,711.68 5,847,931.92
錦天城律師認為，夏漢關、周穩龍、朱正斌在 2005年向大洋齒輪增資 1800萬
元最初來源於自籌資金、個人借款和職工借款，其最終的來源是薪酬收入、外方檀
島公司的獎勵、大洋投資和太平洋精鍛的分紅以及 2008年 8月的股權轉讓收入，上
述借款已全部歸還，不存在未清償到期債務，資金來源合法，無潛在糾紛和法律風
險。
十七、發行人自然人股東孟建生目前擔任江蘇鼎橋創業投資管理有限公司董事
長、總經理，持有發行人
1.8%的股份。江蘇鼎鴻創業投資有限公司持有發行人
4%
股份。請發行人說明江蘇鼎橋創業投資管理有限公司與江蘇鼎鴻創業投資有限公司
是否存在關聯關係。請保薦機構、律師進行核查並發表明確意見。（《反饋意見》「二、
一般性說明、核查、披露的問題」第三十一條）
錦天城律師根據審慎性和重要性的原則，分別通過核查相關文件、資料和與相
關人員進行訪談的方面對以上問題進行核查，具體核查情況如下：
1、報告期內股權投資關係
根據錦天城律師對報告期內發行人、江蘇鼎鴻、江蘇鼎橋創業投資管理有限公
司（以下簡稱「江蘇鼎橋」）的工商登記情況的核查，報告期內孟建生江蘇鼎橋、江
蘇鼎鴻、發行人最初的股權投資關係如下表：
孟建生
江蘇鼎鴻孟建生其他股東
江蘇鼎橋
1%
4%1.8%
40%
94.2%
發行人
3-3-1-2-62
（註：孟建生在報告期內擔任江蘇鼎橋法定代表人、董事長、總經理；截至本補充
法律意見出具日，孟建生未擔任江蘇鼎鴻任何職務）。
2010年 8月 12日，江蘇鼎鴻召開股東會，一致同意江蘇鼎鴻股東江蘇鼎橋將
其持有的 1%股份轉讓給股東中國房地產開發集團南通有限公司，其他股東放棄優
先受讓權。同日，江蘇鼎橋、江蘇鼎鴻、中國房地產開發集團南通有限公司就以上
股權轉讓事宜籤訂《股權轉讓協議》，並相應辦理了工商變更手續，自此，江蘇鼎
橋不再持有江蘇鼎鴻任何股份。
本次變更後，孟建生、江蘇鼎鴻、發行人的股權投資關係變化如下表：
孟建生江蘇鼎鴻其他股東
94.2%
1.8%
4%
發行人
2、江蘇鼎橋註銷情況
2010年 9月 10日，江蘇鼎橋于于南通工商行政管理局經濟技術開發區分局辦
理了更名的工商備案手續，企業名稱變更為江蘇元盛企業管理有限公司（以下簡稱
「元盛管理」）。
2010年 10月 8日，元盛管理召開股東會，一致同意公司解散並成立公司清算
組。2010年 10月 12日，元盛管理於新華日報（2010年 10月 12日）就註銷事宜
進行公告。2010年 1月 20日，元盛管理於南通工商行政管理局經濟技術開發區分
局辦理了註銷手續。
2011年 1月，孟建生出具《承諾函》，2010年 8月 12日江蘇鼎橋向中國房地
產開發集團南通有限公司轉讓持有的江蘇鼎鴻 1%的股權時，孟建生與中國房地產
開發集團南通有限公司及江蘇鼎鴻另一股東上海盛高投資有限公司不存在關聯關
系。截至本承諾函出具日，孟建生與江蘇鼎鴻不存在關聯關係。
3-3-1-2-63
錦天城律師認為，江蘇鼎橋（更名後為「江蘇元盛企業管理有限公司」）已注
銷，目前與江蘇鼎鴻創業投資有限公司不存在關聯關係，亦不存在法律糾紛或潛在
風險。
十八、2010年
9月，大洋投資股東丁傑去世，其繼承人包亞芳、丁雅嫻、周桂
蘭將丁傑持有的
0.7644%股權以大洋投資經審計的
2010年
6月
30日淨資產為作價
依據，轉讓給夏漢關。請發行人說明並補充披露上述三名繼承人將大洋投資股權轉
讓給夏漢關的原因，是否存在關聯關係，是否存在法律糾紛或潛在糾紛。請保薦機
構、律師對上述事項進行核查並發表明確意見。（《反饋意見》「二、一般性說明、
核查、披露的問題」第三十二條）
錦天城律師根據審慎性和重要性的原則，分別通過核查相關文件、資料和與相
關人員進行訪談的方面對以上問題進行核查，具體核查情況如下：
1、上述三名繼承人將大洋投資股權轉讓給夏漢關的原因
（1） 2010年 8月 23日，大洋投資召開股東會，鑑於大洋投資原股東丁傑因
病去世，經股東會決議，一致同意由丁傑的繼承人將其所享有的大洋投資的股份轉
讓給股東夏漢關，其中：丁傑配偶包亞芳將其繼承及合法享有的大洋投資 0.5096%
的股權，合計 112,112.00元股份轉讓給夏漢關，丁傑母親周桂蘭將其繼承的大洋投
資 0.1274%的股權，合計 28,027.00元股份轉讓給夏漢關，丁傑女兒丁雅嫻將其繼承
的大洋投資 0.1274%的股權，合計 28,027.00元股份轉讓給夏漢關，其他股東放棄優
先受讓權。大洋投資相應修改了章程。
同日，包亞芳、周桂蘭、丁雅嫻分別與夏漢關籤訂了《股權轉讓協議》，股權
轉讓價格以大洋投資經審計的截至 2010年 6月 30日的淨資產為基準。2010年 9月
6日，轉讓雙方籤訂《股權轉讓交割書》。2010年 9月 7日，泰州市姜堰工商行政
管理局向大洋投資換發了註冊號為 321284000020799的《企業法人營業執照》。
錦天城律師認為，本次股權轉讓系雙方真實意思表示，價格公允、合理，程序
合法，符合《公司法》及相關法律法規的要求。
（2）轉讓方基本情況如下：大洋投資原股東丁傑的三名繼承人，系本次股權轉
讓方包亞芳（配偶）、周桂蘭（母親）、丁雅嫻（女兒）目前居所為江蘇省姜堰市
3-3-1-2-64
華陽文錦園 4號樓 423室。配偶包亞芳 37歲，於姜堰市恆泰水帶廠做會計，目前收
入為每月 1500元工資；母親周桂蘭 63歲，務農在家，目前收入為每月四百元土地
徵用安置費；女兒丁雅嫻 14歲，初三念書，鑑於其未滿 18周歲，不具備民事行為
能力，故其轉讓股權事宜由監護人包亞芳代理。
（3）轉讓原因如下： ①
2009年 4月 21日，丁傑與姜堰華泰置業有限公司籤訂
《房屋轉讓合同》，丁傑去世後收入減少，無力償還貸款；且目前包亞芳、周桂蘭、
丁嫻雅每月生活成本為 2,000元左右，丁雅嫻讀書費用需要支出，基本生活較難保
障。②發行人上市掛牌具有不定性因素，且包亞芳、周桂蘭、丁雅嫻系發行人控股
股東大洋投資之股東，大洋投資持有的發行人股份經三年鎖定期後方可實施股權轉
讓，包亞芳、周桂蘭、丁雅嫻悉知目前享有的分紅權不足以承擔基本生活費用。 ③
包亞芳、周桂蘭、丁雅嫻提出轉讓股權意向時，除夏漢關外，其他股東均因經濟能
力及其他原因放棄受讓權。
2、是否存在關聯關係
（1）2010年 12月 15日，包亞芳、周桂蘭、丁雅嫻（由包亞芳代理）出具承
諾：「本人與江蘇太平料精鍛科技股份有限公司實際控制人、董事長兼總經理夏漢關
無關聯關係。」②2010年 12月 15日，發行人實際控制人、董事長兼總經理夏漢關
出具承諾：本人與包亞芳、周桂蘭、丁雅嫻（由包亞芳代理）無關聯關係。
綜上所述，錦天城律師認為： 1）包亞芳、周桂蘭、丁雅嫻與發行人實際控制人
夏漢關無關聯關係。2）本次股權轉讓，履行了必要的手續，程序合法合規，價格公
允，系屬雙方真實意思表示，不存在法律糾紛和潛在風險。
十九、發行人
2010年
3月向泰州市瑞豐機械有限公司租賃廠房三棟及綜合辦公
樓，租賃期限
5年，租金單價
100元/平方米。出租方尚未辦理房產證。請發行人說
明並補充披露租賃房產權屬瑕疵情況，是否存在潛在糾紛和重大不確定性，是否對
發行人未來生產經營產生重大不利影響。請保薦機構、律師對上述事項進行核查並
發表明確意見。（《反饋意見》「二、一般性說明、核查、披露的問題」第三十五條）
錦天城律師根據審慎性和重要性的原則，分別通過核查相關文件、資料和與相
關人員進行訪談的方面對以上問題進行核查，具體核查情況如下：
3-3-1-2-65
經核查，2010年 3月 6日，公司和泰州市瑞豐機械有限公司籤訂了《租賃協議
書》，2010年 6月 20日，雙方又籤訂了補充協議書。根據相關協議，公司承租泰州
市瑞豐機械有限公司廠房三棟及綜合辦公樓 2、3層，用作生產車間及其配套生產、
生活條件，租賃期為 5年（2010年 4月 1日-2015年 3月 31日），並約定「在租賃
期限內，承租人可以通知出租人提前終止租賃協議，但實際履行的租期至少應滿兩
年（24個月），且至少提前兩個月通知出租人」。
經錦天城律師核查，泰州市瑞豐機械有限公司分別已取得相應的《國有土地使
用證》（姜國用（ 2007）第 836號）、《建設用地規劃許可證》（2005051）、《建設工程
規劃許可證》（2005213）、《建築工程施工許可證》（200390），因廠房規劃為分步建
設，現尚有部分配套工程未完工，待全部工程竣工驗收合格後，可辦理房產證。
截至 2010年 12月 31日，該租賃場所設備佔公司全部設備的比例情況如下：
（單位：萬元）
項目原值淨值
租賃場所設備 2,533.11 2,040.78
公司全部設備 28,784.44 17,704.93
佔比 8.80% 11.53%
該部分設備主要生產工序為鍛前鋼材切斷下料及部分產品的機加工，主要為少
部分行星齒輪和半軸齒輪熱前機加工。在該租賃場所安裝的設備佔比很小，其生產
工作量也相對較小。因此，租賃廠房中生產設備對生產經營影響的重要程度較小。
目前，公司新廠房（即齒輪傳動新建廠房）已完成主體結構建造，預計 2011年
下半年可建成並投入使用後，發行人可提前解除租賃合同，將相關設備搬遷至新廠
房。
錦天城律師認為，（1）辦理房產權證和土地權證是出租方的義務和責任，並非
承租方的義務和責任，發行人系承租方，其義務為按約支付租金。（2）發行人租賃
的廠房雖未辦理房產證，但其座落地土地使用權已合法擁有，建築物的規劃和建設
手續齊全，權屬清晰，且新廠房竣工後將完全承擔原出賃房屋（廠房）的職能，故
發行人租賃該房屋（廠房）不存在潛在糾紛和重大不確定性，對生產經營不會構成
不利影響。
3-3-1-2-66
第二部分新發生事項的補充法律意見
一、本次發行上市的批准和授權
錦天城律師已於《法律意見書》和《律師工作報告》第一部分詳細披露了 2010
年第三次臨時股東大會作出的批准本次公開發行股票並申請在創業板上市以及授權
董事會相關事宜的決議。
經錦天城律師核查，截止本補充法律意見書出具之日，上述批准與授權仍在有
效期內。發行人並未就本次發行並上市作出新的批准或授權，也未撤銷或者變更上
述批准與授權。
二、本次發行上市的主體資格
經錦天城律師核查，發行人仍為依據《公司法》的規定由有限責任公司整體變
更設立的股份有限公司。截止本補充法律意見書出具之日，發行人不存在根據《公
司法》等相關法律、法規及《公司章程》規定需要終止的情形，仍具備《公司法》、
《證券法》、《創業板暫行辦法》規定的股票發行上市所需主體資格。
三、本次發行上市的實質條件
（一）發行人類別
發行人系依據《公司法》的規定由有限責任公司整體變更設立的股份有限公司，
發行人本次股票發行系首次公開發行股票並在深圳證券交易所創業板上市交易。
（二）發行、上市的條件
經錦天城律師核查，截至本報告出具日，發行人符合《公司法》、《證券法》
和《管理辦法》等法律、法規及規範性文件規定的首次公開發行股票並在創業板上
市的條件和要求：
1、發行人符合《證券法》規定的公開發行新股的條件
（1）發行人具備健全且運行良好的組織機構；
3-3-1-2-67
（2）發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好；
（3）發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（4）經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
2、經錦天城律師核查，發行人符合《管理辦法》第十條至第二十八條規定的
首次公開發行股票並在創業板上市的條件：
（1）發行人系由有限責任公司以經審計的帳面淨資產值折股整體變更為股份有
限公司，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日（即 1992年 12月 9日）起計
算，故發行人已經持續經營三年以上。
（2）根據中瑞嶽華於 2011年 1月 22日出具的中瑞嶽華審字[2011]第 00139號
《審計報告》，扣除非經常性損益，發行人 2008年度歸屬於母公司所有者的淨利潤
為 15,254,147.30元，2009年度歸屬於母公司所有者的淨利潤為 36,338,371.27元，
2010年度歸屬於母公司所有者的的淨利潤為 67,034,826.36元。發行人最近兩年連續
盈利，最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元，且持續增長。淨利潤以扣除非經常性
損益前後孰低為計算標準。
（3）根據中瑞嶽華於 2011年 1月 22日出具的中瑞嶽華審字[2011]第 00139號
《審計報告》，發行人最近一期末（截至 2010年 12月 31日）的淨資產為
239,384,970.79元，未分配利潤累計為 65,150,572.05元。最近一期末淨資產不少於
兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
（4）發行人發行前的註冊資本為 7500萬元，且已足額繳納。本次公開發行擬
發行 2500萬股，發行後股本總額將達到 10000萬元。發行人本次發行後股本總額不
少於三千萬元。
（5）發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權
轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
（6）發行人主要經營一種業務，為汽車精密鍛造齒輪及其它精密鍛件的研發、
生產和銷售。
經錦天城律師核查，發行人的生產經營活動符合法律、行政法規及《公司章程》
3-3-1-2-68
的規定，符合國家產業政策。
（7）經錦天城律師核查，發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均
沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
（8）經錦天城律師核查，發行人具有持續盈利能力，不存在下列情形：
①發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並
對發行人的持續贏利能力構成重大不利影響；
②發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變
化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
③發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或技術的取
得或者使用存在重大不利變化的風險；
④發行人最近一年的營業收入或淨利潤對關聯方或者有重大不確定性的客
戶存在重大依賴；
⑤發行人最近一年的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；
⑥其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
（9）經錦天城律師核查，發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律
法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
（10）經錦天城律師核查，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營
的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
（11）經錦天城律師核查，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際
控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
（12）經錦天城律師核查，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，
具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及
其控制的企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交
易。
（13）經錦天城律師核查，發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股
3-3-1-2-69
東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構
和人員能夠依法履行職責。
（14）根據中瑞嶽華於 2011年 1月 22日出具的編號為中瑞嶽華審字[2011]第
00139號《審計報告》，並經錦天城律師核查，發行人會計基礎工作規範，財務報
表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了
發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。
（15）根據中瑞嶽華於 2011年 1月 22日出具了無保留意見的《江蘇太平洋精
鍛科技股份有限公司內部控制鑑證報告》（中瑞嶽華專審字 [2011]第 0136號），並
經錦天城律師核查，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司
財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
（16）根據中瑞嶽華於 2011年 1月 22日出具了無保留意見的《江蘇太平洋精
鍛科技股份有限公司內部控制鑑證報告》（中瑞嶽華專審字 [2011]第 0136號），並
經錦天城律師核查，發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情
形。
（17）發行人的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存
在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
（18）經錦天城律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股
票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義
務和責任。
（19）經錦天城律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員忠誠、勤勉，
具備法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：
①被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公
開譴責；
③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
3-3-1-2-70
查，尚未有明確結論意見的。
（20）經錦天城律師核查，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存
在損害投資者合法權益和社會公眾利益的重大違法行為。
發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准，擅自
公開發行或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍
處於持續狀態的情形。
（21）經錦天城律師核查，發行人的募集資金全部用於主營業務，並有明確的
用途。募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平
和管理能力等相適應。
（22）經錦天城律師核查，發行人已建立募集資金專項存儲制度，募集資金將
存放於董事會決定的專項帳戶。
綜上所述，錦天城律師認為，發行人本次發行公開發行股票並在創業板上市符
合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》第十條至第二十八條規定的發行條件。
四、關聯交易及同業競爭
（一）新增關聯方
除律師工作報告中對發行人截至 2010年 6月 30日的關聯方進行披露，錦天城
律師依據審慎性的原則，將以下外協加工方、輔助材料供應商視同發行人關聯方的
標準進行核查：
關聯方高管、股東關聯自然人關係其持股數擔任職務
1
姜堰市創業機械配
件有限公司
夏漢關夏連鳳父親妹妹 30% 監事
2
姜堰市宏興紙業有
限公司
夏漢關夏米華父親妹妹 30% 監事
3
泰州泛亞機械配件
有限公司
夏漢關崔廣義
父親妹妹
的配偶
60%
執行董事
總經理
4
姜堰市正鳴機械配
件有限公司
周穩龍丁鶴鳴女婿 48% 監事
5
姜堰市城北木器拋
光廠（個體工商戶）
趙紅軍呂小芹
配偶弟弟
之配偶
100% 經營者
3-3-1-2-71
（二）關聯交易
錦天城律師在《律師工作報告》中已對發行人截止 2010年 6月 30日的關聯交
易進行了詳細的披露。經錦天城審查，發行人新增關聯交易如下：
1、委託加工（ 2010年全年度）
期間關聯方名稱加工內容
交易金額
（萬元）
佔同類交易
比例
佔營業成本
比例
佔交易對方營
業收入比重
天目機械機加工 73.93 3.03% 0.44% 100.00%
銀達機械機加工 9.31 0.38% 0.06% 100.00%
2010年度
創業機械制坯 46.70 1.91% 0.28% 86.82%
正鳴機械機加工 10.30 0.42% 0.06% 73.77%
城北拋光廠拋光 15.01 0.61% 0.09% 63.82%
合計 155.25 6.35% 0.92%
2、採購輔助材料（ 2010年全年度）
期間關聯方名稱採購內容
交易金額
（萬元）
佔同類交
易比例
佔營業成
本比例
佔交易對方營
業收入比重
宏興紙業包裝衫墊及表格印刷 49.76 1.18% 0.29% 41.61%
2010年度城北拋光廠木箱 7.83 0.19% 0.05% 33.27%
合計 57.59 1.37% 0.34%
錦天城律師認為，1）公司和關聯方之間的交易按照統一確定的價格執行，並履
行相關內部程序，交易價格公允。 2）公司和關聯方之間的交易佔總量和營業成本的
比重較小，對公司經營成果不構成重大影響。
2、關聯擔保
2010年 11月 2日，齒輪傳動與交通銀行股份有限公司泰州分行籤訂了《保證
合同》（ 60110101和 60110102），齒輪傳動為發行人與交通銀行股份有限公司泰州
分行籤訂的《借款合同》（60110101、60110102）項下分別為 1,000萬元的借款提
供連帶責任保證擔保。
錦天城律師認為，關聯方為發行人提供擔保並與銀行籤訂擔保合同的行為合法
有效，擔保合同中關聯方系擔保人，需承擔該合同相關義務和責任，不存在損害發
行人的情形。
3-3-1-2-72
（三）同業競爭
經核查，發行人不存在新產生的同業競爭。錦天城律師已在《法律意見書》、
《律師工作報告》中對發行人主營業務及避免同業競爭的承諾或措施予以了充分的
披露。
經錦天城律師核查，截止本補充法律意見書出具之日，發行人與其實際控制人
控制或參股的公司不存在同業競爭的情況。
五、發行人的主要財產
在《律師工作報告》中，錦天城律師對發行人截至 2010年 6月 30日擁有的主
要財產進行了詳細披露。經錦天城律師核查，截至本補充法律意見出具日，主要財
產變化如下：
（一） 新增國有土地使用權
發行人全資子公司齒輪傳動新增 1項國有土地使用權，具體情況為：
使用權證號座落權屬性質面積（M2）用途他項權利
姜國用（2010）第
6607號
經濟開發區陳莊村 15組、
新河村 1、2、3組
出讓 66676.00工業無
錦天城律師認為，以上國有土地使用權證真實、有效。
（二） 新增專利
1、新增發明專利權
序號專利名稱專利號有效期取得方式
1
汽車倒檔中間齒輪齒形精整及
倒錐成形模具
ZL200810243816.1
自 2008.12.8
至 2028.12.7
原始取得
2 摩擦係數測量系統 ZL200410016425.8
自 2004.2.19
至 2024.2.18
受讓取得
2、新增正在申請的專利
3-3-1-2-73
序號專利名稱類型申請號申請日
1 聯動壓緊式多孔鑽具發明專利 201010588535.7 2010.12
2 汽車變速箱差速器錐齒輪球面檢具發明專利 201010588575.1 2010.12
3 閉式冷擠壓行星齒輪模具上模防裂結構發明專利 201010588591.0 2010.12
4
汽車倒檔齒輪熱鍛模底模的齒形及楣角
盈模結構
發明專利 201010588592.5 2010.12
5 連軸錐齒輪軸向定位夾具發明專利 201010588593.X 2010.12
6 利用齒坯鍛造餘熱等溫退火裝置發明專利 201010588596.3 2010.12
7
用於傘齒輪背面外圓及端面形位偏差測
量裝置
發明專利 201010588600.6 2010.12
8 結合齒輪連接齒跨球距快速定性檢具發明專利 201010588602.5 2010.12
9
線接觸直齒圓錐齒輪定位體及其加工方
法
發明專利 201110025513.4 2011.1
10 淺滲碳層齒輪有效硬化層超深降硬方法發明專利 201110043658.7 2011.2
11 拉削錐齒輪內花鍵定位夾具發明專利 201110043659.1 2011.2
12 汽車變速器接合齒輪整體倒錐成形模具發明專利 201110043660.4 2011.2
13 圓柱外齒輪端面車加工節圓定位夾具發明專利 201110043677.X 2011.2
14 半軸齒輪位置公差檢具發明專利 201110043657.2 2011.2
15 線接觸直齒圓錐齒輪定位體實用新型 201120022177.3 2011.1
註：以上 1-8項、10-14項目前同時正在申請實用新型專利。
錦天城律師認為，1）以上新增專利已按相關規定按時續費，截止本補充法律意
見書出具日，發行人以上專利權有效存續； 2）以上專利權權屬清晰，不存在法律上
的瑕疵。
六、發行人重大合同和重大債權債務
1、銀行合同
截至本補充法律意見出具日，發行人新增的重大銀行合同如下表：
（1） 借款合同
3-3-1-2-74
（單位：萬元）
貸款人借款期間
借款
金額
合同編號年利率擔保方式
農行姜堰支
行
2010.10.9
-2011.10.8
500 32101201000026143
5.31%，按同期基準利率執行，
調整周期一個月
設備抵押
農行姜堰支
行
2011.1.25
-2012.1.24
1030 32010120110002205
5.81%，按同期基準利率執行，
調整周期一個月
設備抵押
交行泰州分
行
2010.11.2
-2011.9.2
1000 60110101 5.6156%，按同期基準利率上
浮 1%執行，如遇調整則按調
整當日執行
保證
交行泰州分
行
2010.11.11
-2011.9.1
1000 60110102 5.6156%，按同期基準利率上
浮 1%執行，如遇調整則按調
整當日執行
保證
交行泰州分
行
2010.12.20
-2011.9.1
500 60120101 5.6156%，按同期基準利率上
浮 1%執行，如遇調整則按調
整當日執行
保證
交行泰州分
行
2011.1.132011.9.1
1000 61010101 5.8681%，按同期基準利率上
浮 1%執行，如遇調整則按貸
款實際發放日起每滿一月當
日執行調整後利率
抵押
江蘇吳江行
姜堰行
2010.10.18
-2011.10.17
1000
吳農商銀借字
（J2010）第 86500064
號
5.31% 信用
江蘇省國際
信託有限責
任公司
2010.12.102013.6.10
500 DK（2010-145）SKJT 0.3% 信用
（2） 委託貸款合同
（單位：萬元）
貸款人貸款期間貸款金額合同編號年利率委託貸款人
姜堰農村
合作行
2011.2.16-2011.5.16 1000 2011427901-2貸款年利率 5.6%
姜堰市南都建設投
資有限公司
（3） 抵押合同
（單位：萬元）
貸款人擔保日期抵押額度擔保合同編號抵押物
交行泰州
分行 2011.1.12-2012.1.11 1200 61010101 設備
（4） 保理合同
3-3-1-2-75
（單位：萬元）
貸款人融資借款期間融資額合同編號利率擔保方式
工行姜堰
支行
2011.2.24-2012.2.15 1000 2011年姜字 A003號
6.06%，按同期基準
利率執行，調整周期
三個月
應收帳款質
押
2、新增銷售合同
（1）2010年 12月 22日，常熟美橋汽車傳動系統製造技術有限公司與發行人
籤訂了《供貨協議》，約定由發行人向常熟美橋汽車傳動系統製造技術有限公司供
應 40062757差速器行星齒輪和 40081395差速器半軸齒輪，其中約定 40062757差速
器行星齒輪年度最小產能為 184,000件，最大產能為 211,600件，初始單價為 17.09
元/件，不含原材料初始價格為 14.15元/件，不含原材料價格 2012年 9月 1日降 0.28
元/件，2013年 9月 1日降 0.28元/件，2014年 9月 1日降 0.27元/件，雙方約定原
材料價格半年調整一次，價格浮動超出+/-3%才予以調價。約定 40081395差速器半
軸齒輪年度最小產能為 184,000件，最大產能為 211,600件，初始單價為 31.07元/
件，不含原材料初始價格為 24.46元/件，不含原材料價格 2012年 9月 1日降 0.49
元/件，2013年 9月 1日降 0.48元/件，2014年 9月 1日降 0.47元/件，雙方約定原
材料價格半年調整一次，價格浮動超出 +/-3%才予以調價。協議有效期為 2010年 12
月 1日至 2014年 12月 31日。
（2）2010年 12月 24日，中國長安汽車集團股份有限公司四川建安車橋分公
司與發行人籤訂《零部件及材料採購主合同》（JA供 201100008），約定由發行人
向中國長安汽車集團股份有限公司四川建安車橋分公司供應包括但不限於各種具體
的技術標準、狀態、質保期限等要求的用於生產 /組裝汽車前、後橋及轎車零部件和
材料，實際供貨數由《採購訂單》或電子郵件形式訂貨，合同有效期為 2011年 1
月 1日至 2011年 12月 31日。
（3）2010年 12月 27日，合肥車橋有限責任公司與發行人籤訂《2011年度採
購合同書》以及《價格協議》，約定由發行人向合肥車橋有限責任公司提供半軸齒
輪、行星齒輪，價格按協議約定執行，合同有效期為 2011年 1月 1日至 2011年 12
月 31日。
3-3-1-2-76
（4）2011年 1月 11日，柳州上汽汽車變速器有限公司與發行人籤訂《銷售合
同》，約定由發行人向柳州上汽汽車變速器有限公司提供半軸齒輪、行星齒輪，合
同有效期為 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日，價格按協議約定執行，銷售數
量按需方的交貨通知單提供。
（5）2011年 2月 10日，福建臺亞汽車工業有限公司與發行人籤訂《銷售合同》，
約定由發行人向福建臺亞汽車工業有限公司提供半軸齒輪、行星齒輪，合同有效期
為 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日，價格按協議約定執行，銷售數量按需方
的交貨通知單提供。
（6）2010年 12月 31日，哈爾濱東安汽車發動機製造有限公司與發行人籤訂
《銷售合同》，約定由發行人向哈爾濱東安汽車發動機製造有限公司提供半軸齒輪、
行星齒輪、倒檔中間齒輪總成，合同有效期為 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31
日，價格按協議約定執行，銷售數量按需方的要貨單提供。
（7）2011年 3月 6日，奇瑞汽車股份有限公司與發行人籤訂《銷售合同》，
約定由發行人向奇瑞汽車股份有限公司提供半軸齒輪、行星齒輪，合同有效期為
2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日，價格按協議約定執行，銷售數量按需方的
供貨清單提供。
3、施工合同
（1）2010年 12月 12日，齒輪傳動與江蘇偉業安裝集團有限公司籤訂了關於
齒輪傳動精鍛齒輪（軸）成品製造建設項目一、二號聯合廠房及辦公樓的《公用系
統及鋼結構防火塗料安裝工程承包合同》，合同編號為 PPF-ZB-03(1)。工程地點為江
蘇省泰州姜堰市經濟開發區，合同工期從 2011年 2月 11日至 2012年 1月 1日，合
同價款為人民幣 1,404萬元。
（2）2010年12月12日，齒輪傳動與江蘇偉業安裝集團有限公司籤訂了關於齒輪
傳動精鍛齒輪（軸）成品製造建設項目一、二號聯合廠房及辦公樓的《公用系統及
鋼結構防火塗料工程設備及材料代理採購合同》，合同編號為 PPF-ZB-03(2)。工程地
點為江蘇省泰州姜堰市經濟開發區，合同工期從 2011年2月11日至2012年1月1日，合
同價款為人民幣1,716萬元。
3-3-1-2-77
綜上，錦天城律師認為，1）發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、
勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。2）根據中瑞嶽華於2011年1月22日
出具的編號為中瑞嶽華審字[2011]第00139號《審計報告》，並經錦天城律師核查，
發行人其他金額較大的其他應收、應付項下的款項是屬於生產經營活動中正常發生
的往來款項，合法、有效。
七、發行人章程的制定和修改
經錦天城律師審查，發行人於 2011年 2月 12日召開 2011年年度股東大會，會
議審議並通過了《關於修改公司章程草案（上市用）的議案》，同意在公司章程（上
市用）第二十八條，增加以下內容：「公司董事、監事、高級管理人員在首次公開發
行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其
直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之
間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。
因公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發
生變化的，仍應遵守上述規定。公司董事、監事和高級管理人員離職時，應及時以
書面形式委託公司向上市地交易所申報離職信息。公司向上市地交易所申報董事、
監事和高級管理人員離職信息之日起，離職人員所持股份將予以鎖定。自離職人員
的離職信息申報之日起六個月內，離職人員增持本公司股份也將予以鎖定。公司董
事、監事和高級管理人員所持股份在申報離職後的十八個月或十二個月期滿，且解
除限售的條件滿足，上述人員可委託公司向上市地交易所和中國證券登記結算公司
深圳分公司申請解除鎖定。」
錦天城律師認為，發行人對本次章程的修改履行了法定程序，內容符合現行法
律、法規和規範性文件的規定，合法有效。
八、三會規範運作情況
錦天城律師在《律師工作報告》中已對發行人三會議事規則及三會規範運作進
行了披露，截止本補充法律意見書出具之日，發行人新召開了如下會議：
（一）董事會
3-3-1-2-78
2010年 11月 10日，發行人召開第一屆董事會六次會議。會議審議通過了《關
於解散江蘇太平洋材料成形與模具工程技術研究有限公司的議案》。
2010年 12月 5日，發行人召開第一屆董事會七次會議。會議審議通過了《關
於中高級管理人員薪酬考核與發放標準的議案》。
2011年 1月 22日，發行人召開第一屆董事會八次會議。會議審議通過了《 2010
年董事會工作報告》、《2010年總經理工作報告》、《2010年獨立董事述職報告》、《2010
年度財務決算報告》、《2010年度利潤分配方案》、《2011年度財務預算方案》、《2010
年度審計報告》、《關於續聘中瑞嶽華會計師事務所有限公司 2011年度審計機構的議
案》、《關於制定司資金的制度>的議案》及《關於召開 2011年年度股東大會的議案》。
（二）監事會
2011年 1月 22日，發行人召開第一屆監事會四次會議。會議審議通過了《 2010
年度監事會工作報告》。
（三）股東會
2011年 2月 12日，發行人召開 2011年年度股東大會。會議審議通過了《 2010
年董事會工作報告》、《2010年監事會工作報告》、《2010年獨立董事述職報告》、《2010
年度財務決算報告》、《2010年度利潤分配方案》、《2011年度財務預算方案》、《2010
年度審計報告》、《關於續聘中瑞嶽華會計師事務所有限公司 2011年度審計機構的議
案》、《關於修改公司章程草案（上市用）的議案》、《關於制定股份有限公司防止大股東及關聯方佔用上市公司資金的制度>的議案》。
錦天城律師認為，發行人期間內股東大會、董事會的召開程序、會議所議事項、
會議決議的籤署事項等均符合《公司法》、《公司章程》的規定，決議內容及籤署
均合法、合規、真實、有效。
九、發行人的稅務
（一）發行人執行的稅種、稅率
錦天城律師已在《律師工作報告》中已對發行人截止 2010年 6月 30日的所執
3-3-1-2-79
行的稅種、稅率進行了批露。自 2010年 6月 30日至 2010年 12月 31日期間，發行
人所執行的稅種、稅率未發生改變。
（二）新增財政補助
截至本補充法律意見出具日，發行人新增財政補助情況如下：
錦天城律師已在《律師工作報告》中已對發行人截止 2010年 6月 30日的所享
受的財政補助進行了詳細的批露。經錦天城核查，截止自 2010年 6月 30日至 2010
年 12月 31日期間內，發行人新增財政補助情況如下：
根據姜堰市財政局於 2010年 11月 22日出具的姜政財[2010]195號文《關於省
重大科技支撐與自主創新項目審核情況的報告》，發行人收到長城汽車 001變速箱
齒輪組件項目資金 30萬元。
根據江蘇省財政廳、江蘇省商務廳於2010年11月10日出具的蘇財工貿[2010]99
號《江蘇省財政廳江蘇省商務廳關於撥付 2010年省級外經外貿發展專項引導資金
的通知》，發行人收到科技興貿（機電）類項目資金 44萬元。
根據江蘇省財政廳於 2010年 11月 5日出具的蘇財工貿[2010]94號《江蘇省財
政廳關於撥付 2010年度省工業轉型升級專項引導資金（財源建設）的通知》，發行
人收到 2010年工業轉型升級專項引導資金（財源建設）190萬元。
根據江蘇省財政廳江蘇省經濟和信息化委員會於 2010年 12月 14日出具的蘇
財工貿[2010]117號《江蘇省財政廳江蘇省經濟和信息化委員會關於撥付 2010年度
省工業轉型或級專項引導資金的通知》，發行人收到 2010年度省工業轉型升級專項
引導資金（中小企業發展）項目資金 150萬元。
根據江蘇省財政廳於 2010年 7月 12日出具的蘇財工貿[2010]48號《江蘇省財
政廳關於撥付 2009年度中小企業國際市場開拓資金的通知》，發行人收到中小企業
國際市場開拓資金撥款 1.5萬元。
根據江蘇省財政廳、江蘇省知識產權局、江蘇省質量技術監督局於 2010年 7月
23日出具的姜財預[2010]號 134號《江蘇省財政廳江蘇省知識產權局江蘇省質量技
術監督局關於下達 2010年度江蘇省企業智慧財產權管理標準化示範創建獎勵經費的
3-3-1-2-80
通知》，發行人收到 2010年度江蘇省企業智慧財產權管理標準化示範建設獎勵資金 4
萬元。
根據《財政部關於下達 2010年重點產業振興和技術改造（第六批）中央預算內
基建支出預算的通知》，江蘇省財政廳蘇財建【 2010】389號文件下達預算內基建支
出預算指標 2,484萬元，專項用於本公司子公司齒輪傳動精鍛齒輪成品製造建設項
目，公司已於 2010年 12月 24日收到該筆款項。
「高檔數控工具機與基礎製造裝備」科技重大專項實施管理辦公室根據《關於「高
檔數控工具機與基礎製造裝備」科技重大專項 2009年度立項課題的批覆》（工信部裝
函【2009】619號）下達本專項2009年度課題立項及經費的通知（數控專函辦函【2009】
054號），本公司在該專項中共承擔兩個子課題的研究：①典型零件冷/溫鍛精密成形
技術產業化研究（編號： 2009ZX04014-071-05）課題總支出預算 158.90萬元，其中
中央財政投入 38.90萬元、公司自籌資金 120萬元；②重量 1-2kg複雜零件的高壽命
冷鍛模具加工技術與精度控制驗證研究（編號：2009ZX04013-032）課題總支出預
算 311.10萬元，其中中央財政投入 30.10萬元、公司投資 281萬元；截至報告期末，
中央財政資金已全部收到，截至報告期末，該項目尚未完成。
（三）依據姜堰市國家稅務局於 2011年 1月 31日出具的《國稅證明》、姜堰市
地方稅務局於 2011年 1月 31日出具的《證明》，並經錦天城律師核查，自 2007年
1月 1日起至該證明出具日，發行人、齒輪傳動均依法履行納稅義務，未發現偷稅、
漏稅、逃稅、欠稅等不法行為，未發現關於稅務方面的違法、違規行為，未受到任
何有關稅務方面的行政處罰。
十、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）環境保護
根據錦天城律師的核查及姜堰市環境保護局於2011年3月16日出具的《證明》，
發行人、齒輪傳動、技術研究公司自 2007年 1月 1日起至該證明出具日，生產經營
活動符合國家有關環境保護的法律、法規，環保設施已通過環境保護行政主管部門
的驗收，主要汙染源排放的汙染物指標符合國家和地方規定的相關排放標準，不存
在因違反環保法律、法規而受到行政處罰的情形。
3-3-1-2-81
（二）發行人的產品質量、技術監督等標準
經錦天城律師核查及姜堰市質量技術監督局於 2011年 3月 16日出具的證明，
發行人、齒輪傳動、技術研究公司自 2007年 1月 1日起至該證明出具之日，按照有
關產品質量和技術監督法律、法規的要求進行生產、經營，不存在違反有關產品質
量和技術監督方面的法律法規而受到行政處罰的情形。
（三）工商、稅務、土地管理、海關、社保、外匯等法律、法規的遵守情況
經錦天城律師核查及姜堰市國土資源局於 2011年 3月 16日出具的證明，發行
人、齒輪傳動自 2007年 1月 1日起至該證明出具之日，按照有關土地管理法律、法
規的要求對其持有的土地辦理了使用權證書，符合法律、法規關於土地管理的要求，
不存在違反有關土地管理方面的法律、法規的情形，未受到過主管部門的行政處罰。
依據江蘇省泰州工商行政管理局於 2011年 3月 16日出具的《證明》，發行人在
江蘇省工商系統企業信用資料庫中沒有違法、違規及不良行為申（投）訴記錄。依
據姜堰市工商行政管理局於 2010年 9月 25日出具的《證明》，齒輪傳動自成立之日
起至今不存在違法經營的行為、不存在違反其他工商管理法律法規的行為。
經錦天城律師核查及姜堰市安全生產監督管理局於 2011年 3月 16日出具的證
明，發行人自 2007年 1月 1日起至該證明出具之日，生產、經營及服務符合法律、
法規關於安全生產與管理的要求，無重大安全生產事故，不存在因違反有關安全生
產、管理方面的法律法規而受到行政處罰的情形。
依據姜堰市外匯管理局於 2011年 3月 16日出具的《證明》，經錦天城律師核查，
2007年 1月 1日至本證明出具日，發行人能遵守國家有關外匯管理方面的法律、法
規、規章及各級政府相關規定，不存在因違反任何有關外匯管理相關法規而受到行
政處罰的情形。
依據中華人民共和國泰州海關於 2011年 3月 16日出具《證明》，經錦天城律師
核查，自 2007年 1月 1日至今，發行人在姜堰海關轄區內無違反海關法律、法規的
行為，未曾受到行政處罰。
依據姜堰市勞動與社會保障局於 2011年 3月 16日出具的《證明》，並經錦天城
律師核查，自 2007年 1月至今，發行人按有關規定為其員工繳納了基本醫療保險、
3-3-1-2-82
基本養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險，未受到與社會保險有關的行政處
罰。
依據泰州市住房公積金管理中心姜堰分中心於2011年3月16日出具的《證明》，
並經錦天城律師核查，自 2007年 1月 1日至今，發行人按繳費比例繳納住房公積金，
無違反國家住房公積金相關法律、行政法規及其他有關規定的情形，亦不存在因住
房公積金繳存事宜而被追繳或被政府有關部門處罰的情形。
依據姜堰市質量技術監督局於 2011年 3月 16日出具的《證明》，並經錦天城律
師核查，發行人的產品符合有關產品質量和技術監督標準，自 2007年 1月 1日起該
證明出具日不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰的情
形。
經錦天城律師核查，發行人遵守工商、稅務、土地管理、海關、社保等法律、
法規，近三年不存在因違反有關工商、稅務、土地管理、海關等規定而受到處罰的
情形。
3-3-1-2-83
第三部分總體性結論意見
綜合本補充法律意見書正文所述，錦天城律師認為：
發行人仍具備《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規及規範性
文件規定的申請首次公開發行股票及上市的實質及程序性條件。不存在影響本次發
行及上市的重大法律障礙和重大法律風險。
3-3-1-2-84
3-3-1-2-85
中財網