泰坦股份:上海市錦天城律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市...

2021-01-12 中國財經信息網

泰坦股份:上海市錦天城律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書(一)至(九)

時間：2021年01月10日 23:40:53&nbsp中財網

原標題:

泰坦股份

:上海市錦天城律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書(一)至(九)

上海市錦天城律師事務所

關於浙江

泰坦股份

有限公司

首次公開發行股票並上市的

補充法律意見書（一）

C:\Users\ZZX\Desktop\證券法律文書\logo.jpg

地址：上海市浦東新區銀城中路

501

號上海中心大廈

9/11/12

層

電話：

021

20511000

傳真：

021

20511999

郵編：

200120

目

錄

釋

義

................................

.......................

正

文

................................

.......................

一、發行人本次公開發行股票並上市的批准與授權

................................

...............

二、發行人本次公開發行上市的實質條件

................................

...............................

三、發行人的業務

................................

.......

四、發行人的關聯交易及同業競爭

................................

...........

五、發行人及其控制的公司的主要財產

................................

六、

發行人的重要合同和重大債權債務

................................

七、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

.............................

八、發行人的稅務

................................

.....

九、發行人的環境保

護和產品質量、技術等標準

................................

.................

十、訴訟、仲裁或行政處罰

................................

.....................

十一、發行人本次發行上市的總體結論性意見

................................

.....................

上海市錦天城律師事務所

關於浙江

泰坦股份

有限公司

首次公開發行股票並上市的

補

充

法律意見書

（一）

致：

浙江

泰坦股份

有限公司

上海市錦天城律師事務所（以下簡稱

「

錦天城

」

）作為浙江

泰坦

股份有限公

司聘請的為其首次公開發行股票並上市提供法律服務的法律顧問，已於

2019

年

月

日出具了《上海市錦天城律師事務所關於浙江

泰坦

股份有限公司首次公

開發行股票並上市的法律意見書》（以下簡稱

「

《法律意見書》

」

）及《上海市錦天

城律師事務所關於浙江

泰坦

股份有限公司首次公開發行股票並上市的律師工作

報告》（以下簡稱

「

《律師工作報告》

」

）。錦天城律師就發行人從《法律意見書》

出具日至本補充法律意見書出具日期間（以下簡

稱

「

期間

」

）之重大事項進行了

核查並出具本補充法律意見書。

錦天城及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本補充法律意見書出具日以前

已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原

則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、

完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，並承擔相應法律責任。

釋義

除非本補充法律意見書另有所指，下列詞語具有的含義如下：

本所、

錦天城

指

上海市錦天城律師事務所

發行人、公司、泰坦

股份

指

浙江

泰坦股份

有限公司

泰坦紡織總廠

指

浙江省新昌泰坦紡織機械總廠，後更名為浙江泰坦紡織機械總廠

福太隆

指

新昌縣福太隆機械有限公司

泰坦科技

指

新昌縣

泰坦科技

有限公司

泰坦投資

指

紹興泰坦投資股份有限公司

艾達斯

指

新昌縣艾達斯染整裝備有限公司

融

君科技

指

浙江融君科技有限公司

南通科捷

指

南通科捷輸送設備有限公司

融泰投資

指

新昌縣融泰投資有限公司

融德實業

指

新昌縣融德實業有限公司

泰坦大酒店

指

新

昌縣泰坦國際大酒店有限公司

集體資金管理協會

指

新昌泰坦紡織機械總廠職工集體資金管理協會，後更名為新昌泰

坦紡織機械總廠職工持股協會

職工持股協會

指

新昌泰坦紡織機械總廠職工持股協會

新昌二輕經營公司

指

新昌縣二輕資產經營公司

輕工機械廠

指

新昌縣輕工機械廠

本次發行

指

發行人本次向社會公眾公開發行不超過

5,400

萬股人民幣普通股

的行為

證監會

指

中國證券監督管理委員會

保薦機構、保薦人、

主承銷商

指

華龍證券股份有限公司

會計師、立信所

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）、立信會計師事務所有限公

司

《公司章程》

指

發行人現行有效的《浙江

泰坦股份

有限公司章程》

《章程（草案）》

指

發行人為本次發行上市而修訂並將在上市後實施的《浙江泰坦股

份有限公司章程（草案）》

《審計報告》

指

會計師出具的信會師報字

[2019]

第

ZF10728

號《審計報告》

《招股說明書》

指

《浙江

泰坦股份

有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報

稿）》

《

律師工作報告

》

指

《上海市錦天城律師事務所關於浙江

泰坦股份

有限公司首次公開

發行股票並上市的

律師工作報告

》

《法律意見書》

指

《上海市錦天

城律師事務所關於浙江

泰坦股份

有限公司首次公開

發行股票並上市的法律意見書》

《

本補充

法律意見

書》

指

《上海市錦天城律師事務所關於浙江

泰坦股份

有限公司首次公開

發行股票並上市的

補充

法律意見書

（一）

》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》（

201

年修正）

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》（

2014

年修正）

《管理辦法》

指

《首次公開發行股票並上市管理辦法》（

201

年修

正

）

《編報規則》

指

《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第

號

——

公開發行

證券的法律意見書和法律意見書》

元、萬

元

指

人民幣元、萬元

報告期

指

2016

年、

2017

年

、

2018

年

和

201

年

月

本補充法律意見書中，若出現合計數與所列數值尾數總和不符，為四捨五入所致。

正文

一、發行人本次公開發行股票並上市的批准與授權

如《法律意見書》正文之「一、發行人本次公開發行股票並上市的批准與授

權」部分所述，發行人

201

年第

三

次臨時股東大會

作出批准本次發行上市相關

議案及授權董事會辦理相關事項的決議，決議的有效期為兩年。

錦天城律師認為，發行人本次發行上市的批准和授權仍在有效期內，本次發

行尚需分別獲得中國

證監會核准和深圳證券交易所審核同意。

二、發行人本次公開發行上市的實質條件

（一）根據立信所出具的

信會師報字

[2019]

第

ZF10728

號《審計報告》

，並

經錦天城律師核查，發行人持續符合下列條件：

、

發行人

2016

年、

2017

年、

2018

年和

2019

年

月歸屬於母公司股東的

淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）分別為

922.60

萬元、

354.09

萬元、

385.37

萬元、

2,2

萬元。以上數據表明發行人最近三個會

計年度以扣除非經常性損益前後孰低者為依據計算的淨利潤均為正數且

累計超

過了人民幣

3,000

萬元

；

、發行人

2016

年、

2017

年、

2018

年和

2019

年

月

營業收入

分別

為

434,582,039.90

元、

670,427,635.11

元、

732,155,035.41

元和

312,735,299.81

元

，

累計為

2,149,900,010.23

元，超過人民幣

億元；

發行人

2016

年、

2017

年、

2018

年和

2019

年

月

經營活動產生的現金流

量淨額分別為

2,198,215.24

元、

46,772,093.16

元、

90,904,814.57

元和

42,014,156.78

元

，

發行人最近三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額超過了人民幣

5,000

萬元；

、截至本補充法律意見書出具之日，發行人發行前的股本總額為人民幣

16,200

萬元，不少於人民幣

3,000

萬元；

、截至

201

年

月

日，發行人無形資產（扣除土地使用權、水面養殖

權和採礦權等後）為

49,145.20

元，佔淨資產比例低於

.01

，不高於

20%

；

、截至

2016

年

月

日，發行人未分配利潤為

253,376,192.43

元，不存

在未彌補虧損。

（二）經錦天城律師核查，自《法律意見書》出具日至本補充法律意見書出

具

之日，《律師工作報告》《法律意見書》所披露的發行人本次發行上市的其他實

質條件未發生變化。

錦天城律師認為，發行人本次發行上市持續符合《公司法》《證券法》《管理

辦法》等法律、法規和規範性文件的規定，具備本次發行上市的實質條件。

三、發行人的業務

（一）發行人的經營範圍和經營方式

根據立信所出具的

[2019]

第

ZF10728

號《審計報告》

及錦天城律師核查，發

行人主營業務為

紡織機械設備的研發、生產和銷售

。

自《法律意見書》出具日至本補充法律意見書出具日，

發行人及其子公司資

質許可證書未發生變化。

（二）發行人主營

業務情況

根據立信所出具的

信會師報字

[2019]

第

ZF10728

號《審計報告》

，發行人2019

年

月

的主營業務收入情況如下表所示：

年份

主營業務收入（元）

營業收入（元）

主營業務收入佔營業

收入比例（

）

201

年

月

310,254,879.67

312,735,299.81

99.21

經查驗，錦天城律師認為，發行人近三年的主營業務突出且未發生變化。

四、發行人的關聯交易及同業競爭

（一）發行人的關聯方

自《法律意見書》出具日至本補充法律意見書出具日，發行人

新增

兩

家關聯

方，

基本情況

如下

：

、發行人控股股東及其實際控制人控股的企業

新昌縣星睿科技有限公司成立於

2019

年

月

日，註冊地為新昌縣市場

監督管理局，統一社會信用代碼為

91330624MA2D70Q30E

，住所為浙江省新昌

縣南明街道江南北路

116

號，法定代表人為姜鵬，註冊資本為

1,000

萬元，公司

類型為有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）。經營範圍：自動化技術、

機械技術、生物技術、網絡技術、農業技術研發；生產銷售：機械設備及配件（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。營業期限

為

長期。

截至本補充法律意見書

出具日，該公司股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（

）

泰坦投資

600

高志龍

姜鵬

合計

1,000

100

2、發行人董事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員控制或擔任董事、

高級管理人員的企業

浙江紹興恆信農村商業銀行股份有限公司成立於

2005

年

月

日，登記

機關為紹興市市場監督管理局，統一社會信用代碼為

9133060271252980XJ

，

住

所

為浙江省紹興市中興中路

159

號，法定代表人為錢荷根，

註冊資本為

107,065

.1437

萬元，公司

類型為股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）。

經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票

據承兌與貼現；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；

從事同業拆借；代理收付款項及代理保險業務；從事銀行卡業務；（以上業務不

含外匯業務）。辦理外匯存款，外匯貸款，外匯匯款，國際結算，外匯拆借，資

信調查、諮詢和見證業務，經外匯管理機關批准的結匯、售匯業務；經

中國銀行

保險監督管理機構和有關部門批准的其他業務。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營

活動）。營業期限為長期

。

浙江紹興恆信農村商業銀行股份有限公司為發行人獨立董事王瑾擔任獨立

董事的企業。

（二）關聯交易

根據立信所出具的信會師報字

[2019]

第

ZF10728

號《審計報告》

、相關關聯

交易協議等文件，在2019年1月1日前已籤訂或/和持續發生的、且2019年1

月1日至2019年6月30日持續新增的關聯交易事項如下。

、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

發行人與關聯方

2019

年

月發生的商品採購金額如下：

單位：元

關聯方

關聯交易內容

2019

年

月

新昌縣泰坦國際大酒店有限公司

會務住宿等服務

1,122,735.00

小

計

1,122,735.00

、關聯租賃情況

發行人

2019

年

月出租房屋及建築物給關聯方的情況如下：

單位：元

承租方名稱

租賃資產種類

2019

年

月確認的租賃收入

融君科技

辦公樓及廠房

137,142.86

小

計

137,142.86

、關鍵管理人員薪酬

發行人

2019

年

月發生的關鍵管

理人員薪酬金額如下：

單位：元

項

目

2019

年

月

關鍵管理人員報酬

2,857,430.02

、

其他關聯交易

融君科技

於

2017

年

月成立，納稅人識別號為

91330600MA289CTP9T

，注

冊資本為人民幣

000

萬元，

2019

年

月紹興泰坦投資股份有限公司出將其股

份全部轉讓給本公司，轉讓價格為

590

萬元。

（三）發行人正在履行的關聯交易

2019

年

月

日，發行人與泰坦大酒店籤訂《貴賓單位消費協議書》，對

發行人接受泰坦大酒店的會務住宿等服務進行了約定，包括優惠房價、會議服務

價格、有效籤單人等。合同有效期至

2022

年

月

日。

（四）

查驗及結論

錦天城律師

就發行人新增的關聯交易情況進行了如下查驗工作：

錦天城律

師就發行人與各關聯方

自《法律意見書》

出具日至本補充法律意見

書出具日發生的關聯交易事項查驗了發行人提供的期間內發行人與關聯方關聯

交易相關的協議、財務憑證、立信所出具的信會師報字

[2019]

第

ZF10728

號《審

計報告》。

錦天城律師就發行人關聯交易的審批決策程序查驗了發行人現行章程、《股

東大會議事規則》《董事會議事規則》《關聯交易管理制度》及《

浙江

泰坦

股份有

限公司

章程（草案）》、

自《法律意見書》

出具日至本補充法律意見書出具日間發

行人與關聯方之間發生關聯交易相關的審批決議。

經查驗，錦天城律師認為，自《法律意見

書》出具日至本補充法律意見書出

具日，發行人與關聯方之間的新增的關聯交易

，

未損害發行人及其他股東的利益。

五、發行人及其控制的公司的主要財產

（一）發行人的

土地使用權和房屋所有權

自《法律意見書》出具日至本補充法律意見書出具日，發行人

的土地使用權

和房屋所有權狀況未發生變化。

（二）發行人的

智慧財產權

、發行人的商標權

截至

2019

年

月

日

，發行人擁有註冊商標

項，具體情況如下：

序

號

註冊商標

註冊號

有效期限

類別

核定服務項目

721253

2014.12.21-

2024.12.20

7類

倍捻機、錠子、紡織成套設備。

1448029

2010.09.21-

2020.09.20

7類

紡織工業用機器、織布機筒管、織布機、

織機（機器）、精紡機、洗衣機。

3608454

2015.10.14-

2025.10.13

7類

織布機套筒、織布機套管、紡織機。

6275434

2010.01.28-

2030.01.27

33類

葡萄酒；果酒（含酒精）；燒酒；蒸餾

飲料；雞尾酒；白蘭地；蜂蜜酒；汽酒；

食用酒精；米酒。

6275552

2010.04.14-

2030.04.13

5類

人用藥；藥酒；醫用減肥茶；嬰兒食品；

淨化劑；獸醫用製劑；消滅有害動物制

劑；消毒紙巾；外科用織物；牙科光潔

劑。

6275553

2010.08.21-

2020.08.20

4類

電能。

4216268

2017.01.21-

2027.01.20

7類

紡織機、織機（機器）、精紡機、織布

機、梳棉機、織帶機、編織機、紡織工

業用機器、紡紗車、制花邊機。

6275378

2010.04.14-

2030.04.13

45類

私人保鏢；家務服務；社交護送（陪伴）；

服裝出租；殯儀；開保險鎖；婚姻介紹

所；消防；智慧財產權諮詢；域名註冊。

6275379

2010.07.14-

2030.07.13

44類

醫院；保健；蒸汽浴；美容院；寵物飼

養；庭院風景布置；園藝；衛生設備出

租；眼鏡行。

6275428

2010.06.14-

2030.06.13

39類

商品包裝、海上運輸、汽車運輸、空中

運輸、汽車出租、貯藏、能源分配、快

遞（信件或商品）；觀光旅遊；管道運

輸。

6275429

2010.03.28-

2030.03.27

38類

電視廣播；新聞社；有線電視播放；無

線電廣播；電報通訊；通訊所；電訊信

息；電話業務；遠程會議服務；提供全

球計算機網絡用戶接入服務（服務商）。

6275430

2010.03.28-

2030.03.27

37類

建築結構監督；建築；打井；室內裝璜；

供暖設備的安裝和修理；電器設備的安

裝與修理；車輛服務站（加油和維護）；

噴塗服務；家具保養；皮革保養、清洗

和修補。

6275431

2010.03.28-

2030.03.27

36類

保險；金融信息；期貨經紀；藝術品估

價；不動產代理；經紀；擔保；募集慈

善基金；信託；典當。

6275432

2010.06.14-

2030.06.13

35類

廣告；商業管理輔助；市場分析；推銷

（替他人）；進出口代理；人事管理諮

詢；商業場所搬遷；計算機資料庫信息

系統化；會計；尋找贊助。

6275433

2009.10.07-

2029.10.06

34類

香菸；菸絲；菸斗；鼻煙壺；火柴；吸

煙用打火機；丁烷氣（吸菸用）；點菸

器用氣罐；香菸濾嘴；煙用過濾絲束。

6275435

2010.02.07-

2030.02.06

32類

啤酒；麥芽汁（發酵後成啤酒）；礦泉

水；汽水；可樂；豆類飲料；純淨水（飲

料）；奶茶（非奶為主）；果汁；飲料

製劑。

6275436

2009.09.28-

2029.09.27

31類

樹木；小麥；裝飾用幹植物；活魚；鮮

水果；鮮食用菌；植物種子；動物食品；

釀酒麥芽；寵物用沙紙（墊窩用）。

6275437

2010.09.21-

2020.09.20

30類

咖啡；茶；茶飲料；白糖；冰淇淋；酵

母；食用芳香劑；家用嫩肉劑。

6275438

2010.07.14-

2030.07.13

43類

動物寄養。

6275439

2010.06.14-

2030.06.13

42類

質量體系認證；地質調查；生物學研究；

氣象信息；材料測試；包裝設計；建築

製圖；室內裝飾設計；藝術品鑑定；無

形資產評估。

6275440

2010.06.14-

2030.06.13

41類

學校（教育）；組織表演（演出）；流

動圖書館；圖書出版（廣告宣傳冊除

外）；錄像帶發行；電影製作；動物園；

經營彩票。

6275547

2010.03.28-

2030.03.27

40類

材料處理信息；金屬處理；紡織品染色；

木器製作；紙張加工；服裝製作；淨化

有害材料；空氣淨化；水淨化；藝術品

裝框。

6275548

2010.03.28-

2030.03.27

9類

照相機（攝影）；電線；電鍍設備；電

焊設備。

6275549

2010.03.21-

2030.03.20

8類

磨具（手工具）；鋤頭（手工具）；園

藝工具（手動的）；牲畜列印工具；魚

叉；剃鬚刀；鉸刀；絞肉機（手工具）；

雕刻工具（手工具）；剪刀。

6275550

2010.02.21-

2030.02.20

7類

飼料粉碎機；木材加工機；造紙機；印

刷機；染色機；制茶機械；抽啤酒用壓

力裝置；工業用捲菸機；製革機。

6275551

2010.02.21-

2030.02.20

6類

鋼絲；鋁絲；鐵絲；金屬礦石；保險柜；

金屬陳列架；金屬標誌牌；金屬制獸籠；

銅焊合金

6275554

2010.03.07-

2030.03.06

3類

香皂；洗髮粉；上光劑；研磨材料；香

料；化妝品；口香水；牙膏；香；動物

用化妝品。

6275555

2010.06.28-

2030.06.27

2類

染料；皮革染色劑；顏料；食物色素；

製革用墨；印刷合成物（油墨）；金屬

防鏽製劑；松香。

6275556

2010.04.21-

2030.04.20

1類

紡織品上光化學品；染料助劑；工業矽；

化學肥料；啤酒防腐劑；生物化學催化

劑；紙漿；未加工人造樹脂；食物防腐

用化學劑。

6275559

2010.03.28-

2030.03.27

18類

（動物）皮；錢包；旅行包；皮墊；皮

肩帶；裘皮；傘；手杖；馬具；香腸腸

衣。

6275560

2010.03.07-

2030.03.06

17類

生橡膠或半成品橡膠；橡皮圈；非紡織

用碳纖維；有機玻璃；塑料管；非金屬

軟管；防潮建築材料；絕緣材料；防水

包裝物。

6275561

2010.02.28-

2030.02.27

16類

紙、複寫紙、衛生紙、白紙板、書籍、

期刊、郵票、紙箱、釘書機、建築模型。

6275562

2010.02.07-

2030.02.06

15類

鋼琴；樂器；吉它；笛；打擊樂器；樂

器琴弓；鼓槌；樂器弦；鋼琴鍵；穿孔

樂譜紙卷。

6275563

2010.02.21-

2030.02.20

14類

貴重金屬合金；貴重金屬盒；寶石（珠

寶）；珍珠（珠寶）；玉雕首飾；翡翠。

6275564

2010.05.14-

2030.05.13

13類

手槍（武器）；坦克車（武器）；火箭

（自動推進武器）；飛彈（武器）；炮

衣；煙花；煙火產品；爆竹。

6275565

2010.02.21-

2030.02.20

12類

行李車；氣泵（車輛附件）；自行車打

氣筒；架空運輸設備；雪橇（車）；補

內胎用全套工具；降落傘；空中運載工

具；船

6275566

2010.03.28-

2030.03.27

11類

噴燈；汽燈；消毒設備；水淨化裝置；

飲水機；電熱毯；水淨化裝置；氣體打

火機；核反應堆。

6275567

2010.01.28-

2030.01.27

10類

醫療器械和儀器；健美按摩設備；牙科

設備；理療設備；醫用水床；奶瓶；非

化學避孕用具；外科移植用眼球晶體

（眼內假眼球）；吊繃帶；縫合材料。

6275568

2009.09.28-

2029.09.27

29類

肉；魚（非活的）；水產罐頭；果醬；

醃製蔬菜；蛋；水果色拉；果凍；精緻

堅果仁；豆腐。

6275571

2010.03.28-

2030.03.27

26類

花邊飾品；衣服裝飾品；扣子（服裝配

件）；假髮；除線以外的縫紉用品；人

造花；織補架；修補紡織品用熱粘合片；

亞麻布標記用組合字籤條；茶壺保暖

套。

6275572

2010.07.14-

2030.07.13

25類

舞衣；婚紗。

6275573

2010.03.28-

2030.03.27

24類

織物；布；無紡布；氈；紡織品毛巾；

家具遮蓋物；墊子（餐桌用布）；洗滌

用手套；哈達；旗幟。

6275574

2010.03.28-

2030.03.27

23類

紗；絲紗；絹絲；彈力絲（紡織用）；

廠絲；人造絲；線；尼龍線；毛線和粗

紡毛紗；人造毛線。

6275575

2010.03.28-

2030.03.27

22類

繩索；絲繩；網織物；漆布；帆；編織

袋；填料；纖維紡織原料；羊毛絨；紡

織纖維。

6275576

2010.02.21-

2030.02.20

21類

鐵鍋；瓷、赤陶或玻璃藝術品；花瓶；

痰盂；梳；牙刷；化妝用具；隔熱容器；

水晶（玻璃製品）；除蚊器（非電）。

[

注

]

：上述表格中部分商標有效期為

年的系發行人在商標有效期滿前辦理了商標續

展手續所致。

、發行人的專利權

截至2019年6月30日，發行人取得91項專利所有權，具體如下：

序

號

專利名稱

專利號

專利

類型

申請日

授權公告日

取得

方式

一種紡紗機緊密紡

紗裝置

ZL200610053870.0

發明

2006.10.17

2009.07.22

原始

取得

絡筒機輸送帶運轉

狀態檢測機構

ZL201020264838.9

實用

新型

2010.07.21

2011.02.02

原始

取得

織機尋緯傳動機構

ZL201120076734.X

實用

新型

2011.03.22

2011.11.30

原始

取得

織機織邊機構

ZL201120148557.1

實用

新型

2011.05.11

2012.0

2.01

原始

取得

一種絡筒機風門機

構

ZL201120306054.2

實用

新型

2011.08.22

2012.04.25

原始

取得

噴氣織機廢邊卷取

裝置

ZL201120306061.2

實用

新型

2011.08.22

2012.04.25

原始

取得

噴氣織機電子絞邊

裝置

ZL201120306062.7

實用

新型

2011.08.22

2012.05.02

原始

取得

轉杯紡紗機筒管輸

送機構

ZL201120306053.8

實用

新型

2011.08.22

2012.04.25

原

始

取得

噴氣織機機尾前罩

殼

ZL201130439072.3

外觀

設計

2011.11.25

2012.05.23

原始

取得

噴氣織機機頭前罩

殼

ZL201130439111.X

外觀

設計

2011.11.25

2012.05.02

原始

取得

一種噴氣織機機架

結構

ZL201120475640.X

實用

新型

2011.11.25

2012.07.11

原始

取得

電子行星絞邊裝置

的交流伺服電機控

制電路

ZL201110399589.3

發明

2011.12.06

2013.04.17

原始

取得

電子行星絞邊裝置

的主軸編碼器信號

接收電路

ZL201120501044.4

實用

新型

2011.12.06

2012.08.22

原始

取得

電子行星絞邊裝置

的系統電源電路

ZL201120501045.9

實用

新型

2011.12.06

2012.08.22

原始

取得

轉杯紡紗機接頭補

償機構

ZL201220272172.0

實用

新型

2012.06.11

2012.12.26

原始

取得

劍杆織機送緯機構

ZL201220272173.5

實用

新型

2012.06.11

2013.02.0

原始

取得

劍杆織機雙卷取機

構

ZL201220272181.X

實用

新型

2012.06.11

2013.02.06

原始

取得

轉杯紡紗機筒管換

向機構

ZL201220272256.4

實用

新型

2012.06.11

2013.02.06

原始

取得

基於分光光度法的

多通道多組分染液

濃度檢測裝置

ZL201320537439.9

實用

新型

2013.08.31

2014.02.19

原始

取得

一種紡紗機引紗裝

置

ZL201320641434.0

實用

新型

2013.10.17

2014.

04.02

原始

取得

一種染色機控制器

人機互動裝置

ZL201420181025.1

實用

新型

2014.04.15

2015.05.06

原始

取得

織機傳動機構

ZL201410255282.X

發明

2014.06.10

2015.08.26

原始

取得

一種劍杆織機的送

緯劍頭

ZL201420306671.6

實用

新型

2014.06.10

2014.10.15

原始

取得

一種多臂開口機構

ZL201420307431.8

實用

新型

2014.06.10

2014.10.15

原始

取得

一種多環減壓式風

機密封結構

ZL201420589819.1

實用

新型

2014.10.14

2015.02.04

原始

取得

一種溢流染色機的

十字擺布裝置

ZL201420589809.8

實用

新型

2014.10.14

2015.02.04

原始

取得

一種染色機的自清

潔式過濾器

ZL201420589818.7

實用

新型

2014.10.14

2015.04.01

原始

取得

提花織機驅動機構

ZL201520195135.8

實用

新型

2015.04.02

2015.08.05

原始

取得

一種卷取壓布機構

ZL201520730786.2

實用

新型

2015.09.21

2016.01.20

原始

取得

一種劍杆織機電子

緯紗剪刀機構

ZL201520730787.7

實用

新型

2015.09.21

2016.01.20

原始

取得

防塵罩殼（噴氣織

機）

ZL201530365974.5

外觀

設計

2015.09.21

2016.01.20

原始

取得

直驅智能劍杆織機

（

858

）

ZL201530400957.0

外觀

設

計

2015.10.16

2016.03.23

原始

取得

一種倍捻機掛輪軸

總成

ZL201520985002.0

實用

新型

2015.12.02

2016.04.13

原始

取得

一種快插接頭保護

裝置

ZL201520985121.6

實用

新型

2015.12.02

2016.04.13

原始

取得

一種多孔零件的加

工工裝

ZL201520985259.6

實用

新型

2015.12.02

2016.04.13

原始

取得

一種異形孔仿形車

削加工工裝

ZL201520985305.2

實用

新型

15.12.02

2016.04.13

原始

取得

一種倍捻機超餵軸

軸承座

ZL201520985333.4

實用

新型

2015.12.02

2016.04.13

原始

取得

一種真絲倍捻機錠

子防絲線纏繞裝置

ZL201520985764.0

實用

新型

2015.12.02

2016.04.13

原始

取得

一種用於染色機上

的多功能料桶裝置

ZL201520980050.0

實用

新型

2015.12.01

2016.04.13

原始

取得

一種噴氣織機用剪

緯電子剪刀

ZL201520980070.8

實用

新型

2015.12.01

2016.04.13

原始

取得

一種噴氣織機用雙

邊撐

ZL201520980094.3

實用

新型

2015.12.01

2016.04.13

原始

取得

一種噴氣織機停經

架支撐機構

ZL201520980149.0

實用

新型

2015.12.01

2016.04.13

原始

取得

一種噴氣織機廢邊

紗過絲裝置

ZL201520980150.3

實用

新型

2015.12.01

2016.04.13

原始

取得

一種倍捻機超餵羅

拉定位脹緊裝置

ZL20152094226

9.1

實用

新型

2015.11.24

2016.04.13

原始

取得

一種倍捻機筒子架

阻尼裝置

ZL201520942454.0

實用

新型

2015.11.24

2016.04.13

原始

取得

一種倍捻機移絲杆

微調裝置

ZL201520942640.4

實用

新型

2015.11.24

2016.04.13

原始

取得

一種用於轉杯紡紗

機移紗裝置上的平

移機構

ZL201520852007.6

實用

新型

2015.10.30

2016.04.13

原始

取得

一種轉杯紡紗機的

卷繞張力無級調速

機構

ZL201520852029.2

實用

新型

2015.10.30

2016.03.23

原始

取得

一種絞邊綜的掛耳

結構

ZL201520852051.7

實用

新型

2015.10.30

2016.03.23

原始

取得

轉杯紡紗機的同步

帶張緊調節機構

ZL201520852124.2

實用

新型

2015.10.30

2016.04.13

原始

取得

紡紗器紗線牽伸機

構

ZL201520852167.0

實用

新型

2015.10.30

2016.04.13

原始

取得

一種劍杆織機絞邊

器

ZL201

520852181.0

實用

新型

2015.10.30

2016.04.13

原始

取得

一種紡機用氣圈控

制裝置

ZL201520852186.3

實用

新型

2015.10.30

2016.03.23

原始

取得

電機輔助剎車的剎

車片動作檢測裝置

ZL201520852311.0

實用

新型

2015.10.30

2016.04.13

原始

取得

一種織機專用緯紗

檢測器架子

ZL201520852342.6

實用

新型

2015.10.30

2016.03.23

原始

取得

一種電箱

ZL2015208

52353.4

實用

新型

2015.10.30

2016.03.23

原始

取得

一種用於織機的剎

ZL201520852440.X

實用

2015.10.30

2016.03.23

原始

車盤結構

新型

取得

轉杯紡紗機的移紗

微動杆復位機構

ZL201520852441.4

實用

新型

2015.10.30

2016.04.13

原始

取得

一種紡機旋轉氣流

吸紗器

ZL201520852713.0

實用

新型

2015.10.30

2016.03.23

原始

取得

轉杯紡紗機紡紗器

給棉軸前軸承支撐

機構

L201520855931.X

實用

新型

2015.10.30

2016.04.13

原始

取得

一種新型轉杯紡紗

機排雜裝置

ZL201520799571.6

實用

新型

2015.10.16

2016.03.23

原始

取得

一種斜面套接的排

雜裝置

ZL201520799572.0

實用

新型

2015.10.16

2016.03.23

原始

取得

一種噴氣織機廢邊

卷取裝置

ZL201520799644.1

實用

新型

2015.10.16

2016.04.13

原始

取得

一種新型織機經軸

的快速連接驅

動裝

置

ZL201520799656.4

實用

新型

2015.10.16

2016.03.23

原始

取得

一種轉杯紡紗機加

捻杯座蝸殼結構

ZL201521040345.6

實用

新型

2015.12.15

2016.05.18

原始

取得

轉杯紡紗機落紗高

壓風機控制機構

ZL201521040402.0

實用

新型

2015.12.15

2016.05.18

原始

取得

一種電源控制箱

ZL201521040477.9

實用

新型

2015.12.15

2016.05.18

原始

取得

噴氣織機用輔噴氣

壓控制系統

ZL201521032456.2

實用

新型

2015.12.14

2016.05.18

原始

取得

一種多臂機傳動系

統

ZL201521032467.0

實用

新型

2015.12.14

2016.05.18

原始

取得

一種簡易雙後梁

ZL201521032499.0

實用

新型

2015.12.14

2016.05.18

原始

取得

一種用於倍捻機上

的紗線上蠟裝置

ZL201520985281.0

實用

新型

2015.12.02

2016.05.18

原始

取得

一種紗筒傳動裝置

ZL2

01520985306.7

實用

新型

2015.12.02

2016.05.18

原始

取得

一種用於自絡機上

的自動換管機構

ZL201520985441.1

實用

新型

2015.12.02

2016.05.18

原始

取得

一種用於轉杯紡紗

機上的筒紗取下裝

置

ZL201520985443.0

實用

新型

2015.12.02

2016.05.18

原始

取得

一種用於紗線分管

的工具車

ZL201520985444.5

實用

新型

2015.12.02

2016.05.18

原始

取得

一種用於紡機的張

力控制器

ZL201520985585.7

實用

新型

2015.12.02

2016.05.18

原始

取得

一種用於並紗機上

的折紗裝置

ZL201520985751.3

實用

新型

2015.12.02

2016.05.18

原始

取得

轉杯紡紗機紡紗器

給棉軸支撐後軸承

拆卸器

ZL201520852005.7

實用

新型

2015.10.30

2016.05.18

原始

取得

一種用於氣流染色

機上的自動清洗裝

置

ZL201520852360.4

實用

新型

2015.10.30

2016.05.18

原始

取得

一種織機用機械緯

剪裝置

ZL201520852425.5

實用

新型

2015.10.30

2016.05.18

原始

取得

基於分光光度法的

多通道多組分染液

濃度檢測裝置及方

法

ZL201310389542.8

發明

2013.08.31

2016.12.28

原始

取得

一種倍捻機筒子架

結構

ZL201520985245.4

實用

新型

2015.12.02

2016.08.10

原始

取得

一種多面多孔多角

度零件的加工工裝

ZL201520985061.8

實用

新型

2015.12.02

016.08.03

原始

取得

噴氣織機輔助壓力

控制裝置

2016

11154963.2

發明

2016.12.14

2017.11.24

原始

取得

噴氣織機輔助壓力

調節用輔噴閥

201621371440

實用

新型

2016.12.14

2017.6.27

原始

取得

一種吹飛花裝置

201621372323

實用

新型

2016.12.14

2017.6.27

原始

取得

一種探紗器

201621

400943.

實用

新型

2016.12.20

2017.8.22

原始

取得

一種壓卷布輥機構

20162137232

4.9

實用

新型

2016.12.14

2017.8.22

原始

取得

一種織機綜框複合

式斷經檢測裝置

201

420205748.0

實用

新型

2014.

4.24

2014.11.12

繼受

取得

一種基於

MCU

的

開關磁阻電機控制

器

201

420197903.9

實用

新型

2014.

4.21

2014.10.15

繼受

取得

基於開關磁阻電機

直驅技術的噴氣織

機控制系統

201

420205773.9

實用

新型

2014.

4.24

2014

.10.15

繼受

取得

[

注

]

：上述表格中專利號為

ZL201320537439.9

、

ZL201420181025.1

、

ZL201310389542.8

的專利權為發行人和浙江理工大學共同所有。

、發行人的軟體著作權

截至

019

年

月

日

，發行人共擁有軟體著作權

項，具體情況如下：

序號

名稱

登記號

首次發表日

取得方式

噴氣織機引緯監視系統

軟體

V1.0

2007SR09751

2005.10.01

原始取得

噴氣織機補緯系統軟體

V1.0

2007SR09752

2006.12.01

原

始取得

泰坦紡紗機通用平臺控

制軟體

V1.2

139417

2014.06.12

原始取得

泰坦織造織機通用平臺

控制軟體

V2.0

140811

2014.07.01

原始取得

、

發行人的域名

截至

019

年

月

日

，發行人擁有域名

個，具體情況如下：

序號

域名名稱

註冊日期

到期日期

chinataitan.com

2000.05.1

.05.18

taitan.ren

2015.12.21

.12.21

taitan.win

201

5.12.21

2021.12.21

（

三

）發行人的主要生產經營設備

根據發行人提供的主要生產經營設備清單、本所抽查部分生產經營設備的購

買合同、發票和《審計報告》，發行人的主要生產經營設備為機器設備、運輸設

備、電子設備和辦公設備，該等設備均由發行人實際佔有和使用。

（四）發行人的房屋、土地使用權租賃的情況

1、發行人的房屋、土地使用權租賃

截至本補充法律意見書出具日，發行人房屋的對外租賃情況如下：

對外租賃房屋地址

租賃戶數（戶）

租金合計

年

（

萬

元）

租賃期限

江南路

號

至

年

月

日

江南北路

116

號

171.41

至

201

年

月

日

錦天城律師就發行人

的房屋租賃情況，核查了發行人籤訂的合同，錦天城律

師認為，發行人籤訂的房屋租賃合同內容符合法律、法規的規定，合法有效。

（五）查驗及結論

錦天城律師就發行人目前的主要財產情況進行了如下查驗工作：

、取得了發行人名下的房屋所有權證、土地使用權證

、不動產權證

，並查

驗了相關權證的原件，

取得了

新昌縣住房和

城鄉建設

局、新昌縣

自然資源與規劃

局出具的

相關證明文件。

、取得發行人的專利證書、商標註冊證書、域名註冊證書

，並查驗了相關

文件的原件，通過國家知識產權局網站查詢了權屬狀態、權利變更事項及繳費情

況等信息。

、實地查看了發行人的生產車間、取得了發行人提供的主要機器設備清單，

查驗了重大機器設備的採購合同及付款憑證。

經核查，錦天城律師認為：

、除

國土證號為

新國用（

2002

）第

2540

號、新國用（

2002

）第

2543

號

兩

塊

土地的使用權，存在經營性房地產開發權利限制的情形外，

發行人的土地使用權

不存在產權糾紛或潛在糾紛；發行人土地使用權的取得與擁有合法、合規、真實、

有效。前述限制情形對本次發行不構成障礙。

、發行人系以

購買、自行申請等方式取得生產經營設備、商標、專利。發

行人以該等方式取得所有權的方式合法、合規、真實、有效。

發行人所擁有的房

產除部分未取得房屋所有權

證

的情形外，不存在產權糾紛或潛在糾紛，前述情形

對本次發行不構成障礙。

六、發行人的重要合同和重大債權債務

（一）重大合同

截至

2019

年

月

日

，發行人正在履行的重大合同如下：

、資產池業務合作協議

2018

年

月

日，發行人與

浙商銀行

股份有限公司紹興新昌支行（以下簡

稱「

浙商銀行

」）籤訂了編號為（

33100000

）浙商資產池字（

2018

）第

21522

號

《資產池業務

合作協議》、同日籤訂的《票據池業務合作協議》《資產池質押擔保

合同》為資產池業務協議的組成部分。根據上述協議，

浙商銀行

向發行人提供集

資產管理與融資等功能於一體的綜合服務業務平臺，合作期限至

2019

年

月

日。

、蘊通帳戶服務協議

2014

年

月

日，發行人與

交通銀行

股份有限公司紹興新昌支行（以下簡

稱

「

交行

」

）籤訂《

交通銀行

蘊通帳戶服務協議》，交行以組合帳戶為基礎，為公

司提供涵蓋帳戶管理、收付款管理、流動性管理、票據管理等服務，發行人選擇

了服務項下的票據池

服務

，同日籤訂了《

交通銀行

蘊通帳戶票據池服務協議》

，

根據該協議，發行人可以向交行申請票據託管、票據質押、票據質押項下授信、

票據託收及票據信息查詢服務。其中票據質押、票據質押項下授信指公司將取得

的票據質押背書後給付交行，交行接受所有質押票據組成質押票據池，交行根據

質押票據票面金額核定票據質押額度，向公司提供貸款、開立銀行承兌匯票等授

信。

、買方信貸合同

截至

2019

年

月

日

，公司籤訂的買方信貸合同情況如下：

單位：萬元

序

號

貸款人

合同有效期

授信擔保額度

保證金額度

交通銀行

紹興分行

2019.

4.12

2021.

4.11

4,000.

不低於貸款金額

100.00%

交通銀行

紹興分行

2019.

4.18

2021.

4.17

4,4

不低於貸款金額

10%

浙商銀行

嵊州支行

2017.

6.15

2020.

6.15

000

不低於貸款金額

10%

浙商銀行

新昌支行

2017.

6.15

2020.

6.15

000

不低於貸款金額

10%

註：截至

2019

年

月

日，

華夏銀行

股份有限公司共涉及

筆買方信貸合同，保證

金餘額合計

228.90

萬元，擔保借款餘額合計

1,837.46

萬元。

、銷

售合同

截至

2019

年

月

日，

發行人正在履行的

萬以上的銷售合同如下：

序號

購買方

標的

合同金額

（萬元）

籤訂日期

德州藍天紡織有限公司

TQF-368轉杯紡紗機

2,160.00

2018.11.10

江蘇玉宇紡織有限公司

TQF-K80轉杯紡紗機

1,152.00

2018.10.31

浙江蕭元中沙紡織有限公司

TT-828數碼高速劍杆

/TT-828提花劍杆

760.00

2019.04.19

華瑞（中國）縫紉線有限公司

TDN-128B短纖倍捻機

/TDN-150短纖倍捻機

/TSB-36並紗機

741.00

2019.05.16

江西興和紡織有限公司

TQF-368轉杯紡紗機

666.00

2017.08.25

湖北華仁紡織品股份有限公司

TDN-128B短纖倍捻機

639.60

2017.10.18

、採購

接受勞務合同

公司每年會與各供應商就採購合同進行磋商，主要約定採購原材料結算與支

付方式等，截至

2019

年

月

日，公司正在履行的重大原材料年度採購合同（採

購金額在

500

萬元以上）如下：

序

號

供方

承攬人

合同標的

合同金額（萬元）

籤約時間

浙江康立自控科技有限公司

紡織機械配件

3,834.71

2019.1.1

溫嶺市日盛機械有限公司

紡織機械配件

3,664.33

2019.1.1

杭州和新科技有限公司

紡織機械配件

1,896.90

2019.1.1

常熟紡織機械廠有限公司

紡織機械配件

1,871.37

2019.1.1

嵊州市南昆電器有限公司

紡織機械配件

1,804.21

2019.1.1

嵊州市南昆電器有限公司

紡織機械配件

1,706.78

2019.1.1

浙江省

嵊州市恆洋紡織機械開

發有限公司

紡織機械配件

1,605.83

2019.1.1

無錫市亨達電機有限公司

紡織機械配件

1,243.86

2019.

1.2

新昌縣雙步機械有限公司

紡織機械配件

1,223.57

2019.1.1

臨海

市

大豐紡織器材有限公司

紡織機械配件

1,200.95

2019.1.1

新昌縣博精鑫科技有限公司

紡織機械配件

1,171.67

2019.1.1

寧波江北陽捷機械製造廠

紡織機械配件

1,167.31

2019.1.1

新昌縣上石機械有限公司

紡織機

械配件

1,088.72

2019.1.1

保定市金橋紡機配件製造有限

公司

紡織機械配件

1,084.51

2019.1.1

上海江天電器電子有限公司

紡織機械配件

1,076.46

2019.1.1

浙江人本機電股份有限公司

紡織機械配件

1,039.31

2019.1.1

無錫宏星機電科技有限公司

紡織機械配件

1,007.99

2019.1.1

紹興羿天工控設備有限公司

紡織機械配件

936.48

2019.1.1

樂清市宏華機械科技有限公司

紡織機械配

件

876.92

2019.1.1

紹興市嘉德機械有限公司

紡織機械配件

875.65

2019.1.1

新昌泰來機械廠

紡織機械配件

833.69

2019.1.1

寧波江北陽捷機械製造

廠

紡織機械配件

830.91

2019.1.1

上海助鋼實業有限公司

紡織機械配件

801.24

2019.1.2

新昌縣上石機械有限公司

紡織機械配件

801.21

2019.1.1

上海和瑞電子有限公司

紡織機械配件

773.30

2019.1.1

嵊州市春紡機

械廠

紡織機械配件

734.59

2019.1.1

嵊州市越泰機械有限公司

紡織機械配件

676.48

2019.1.1

新昌縣城關明青機械廠

紡織機械配件

669.96

2019.1.1

浙江錦馬自動化科技有限公司

紡織機械配件

663.59

2019

1.1

嵊州市錦創精密機械有限公司

紡織機械配件

653.85

2019.1.1

溫嶺市興達打結機廠

紡織機械配件

612.00

2019.1.1

常熟市常新紡織器材有限公司

紡織機械配件

592.04

19.1.1

新昌縣步錦紡織機械有限公司

紡織機械配件

586.03

2019.1.1

新昌縣恆博機械有限公司

紡織機械配件

565.36

2019.1.1

嵊州市鴻銳貿易有限公司

紡織機械配件

563.95

2019.1.1

江蘇紅葉機械有限公司

紡織機械配件

556.57

2019.1.1

浙江億隆自動化科技有限公司

紡織機械配件

526.42

2019.1.1

新昌縣三泰機械有限公司

紡織機械配件

524.28

2019.1.1

台州宇碩自絡槽筒

有限公司

紡織機械配件

504.00

2019.1.1

（二）發行人與關聯方之間的重大債權債務

發行人與關聯方之間的重大債權、債務

見本補充法律意見書正文部分之

「

四

、發行人的關聯交易及同業競爭

」

。發行人不存在為股東及其關聯方或董事、

監事和其他高級管理人員提供擔保的情形。

（三）發行人的侵權之債

經發行人說明並經本所律師查驗，截至本補充法律意見書出具之日，發行人

不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大

侵權之債。

（四）其他應收、應付款

、根據立信所出具的

信會師報字

[2019]

第

ZF10728

號《審計報告》

，截止

2019

年

月

日，發行人其他應收款

帳面價值

為

2,249,198.88

元，

其中按欠款方歸

集的期末餘額前五名的其他應收款情況

：

序

號

單位名稱

款項性質

金額

（

元

）

佔其他應收款

總額的比例

（

)

壞帳準備

（

元

）

徐俊

買方信貸代墊款

1,650,000.00

19.63

1,650,000.00

新昌縣土地儲

備開發中心

保證金

1,385,000.00

16.48

1,385,000.00

張黎明

買方信貸代墊款

1,142,217.17

13.59

1,142,217.17

韓現軍

買方信貸代墊款

912,888.09

10.86

912,888.09

金小安

買方信貸代墊款

552,931.02

6.58

552,931.02

合計

－

5,643,036.28

67.14

5,643,036.28

、根據立信所出具的

信會師報字

[2019]

第

ZF10728

號《審計報告》

，截止

2019

年

月

日，

發行人的其他應付款總額為

18,275,664.76

元。具體如下：

單位：元

序號

款項性質

帳面餘額

其他費用預提

15,381,569.55

押金

265,525.00

其他

2,628,570.21

合計

18,275,664.76

（五）

查驗及結論

錦天城律師

就發行人目前的重大債權債務情況進行了如下查驗工作：

、從發行人處取得尚在履行期內的重大合同，並查驗了相關合同的原件；

、取得了發行人相關的聲明與承諾

；

、查閱了立信所出具的

信會師報字

[2019]

第

ZF10728

號《審計報告》

。

經核查

，錦天城律師認為：

、發行人目前正在履行的重大合同合法有效，該等合同履行不存在法律障

礙。

、發行人沒有因環境保護、

產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵

權之債。

、

除本補充法律意見書第四部分所述的關聯交易

外，發行人與關聯方之間

無其他重大債權債務關係，發行人不存在為股東及其關聯方或董事、監事和其他

高級管理人員提供擔保的情形。

、發行人金額較大的

其他應收、應付款項因正常的生產經營活動發生，合

法有效。

七、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

經錦天城律師核查，發行人期間內召開了一次董事會，未召開監事會及股東

大會會議。

八、發行人的稅務

（一）發行人報告期內執行的主要稅種、稅率

根據立信所出具的[2019]第ZF10728號《審計報告》，發行人2019年1月1

日至2019年6月30日的主要稅種稅率如下：

稅

種

計稅依據

201

年

月

稅率

增值稅

（注

）

按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為

基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進

項稅額後，差額部分為應交增值稅

、

10%

、

13%

、

16%

城市維護建設稅

按實際

、

10%

、

13%

、

16%

繳納的營業

稅、增值稅及消費稅計繳

企業所得稅

（注

）

按應納稅所得額計徵

15%

、

25%

注

：根據《財政部國家稅務總局關於全面推開營業稅

改徵增值稅試點的通知》（財稅

【

2016

】

號），

2016

年

月起，「營改增」全面推行，公司房屋出租收入（出租

2016

年

月

日前取得的不動產）按照

的徵收率計徵繳納增值稅。公司水、電費收入繳納增值

稅，其中水費收入稅率為

13%

、電費收入稅率為

17%

，自

2017

年

月起，水費收入稅率調

整為

11%

，自

2018

年

月起水費收入稅率調整為

10%

，電費收入稅率調整為

16%

，自

2019

年

月起水費收入稅率調整為

，電費收入稅率調整為

13%

。

根據《財政部稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》（財稅【

2018

】第

號），公司自

2018

年

月

日起，納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用

17%

稅率的調

整為

16%

。原適用

17%

稅率且出口退稅率為

17%

的出口貨物，出口退稅率調整至

16%

。

根據《關於深化增值稅改革有關政策的通知》（財政部

稅務總局

海關總署公告

2019

年第

號），公司自

2019

年

月

日起，納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，

原適用

16%

稅率的調整為

13%

。原適用

16%

稅率且出口退稅率為

16%

的出口貨物，出口退

稅率調整至

13%

。

注

：

公司不同納稅主體適用的企業所得稅稅率如下：

納稅主體名稱

2019

年

月

泰坦股份

15%

泰坦科技

艾達斯

25%

融君科技

25%

南通科捷

25%

經發行人說明及錦天城律師查驗

，發行人

及其子公司

目前執行的稅種及稅

率符合我國現行稅收法律的規定。

（二）發行人享受的財政補助、獎勵收入政策

根據發行人提供的財政補貼相關文件、財務憑證及立信所出具的信會師報字

[2019]第ZF10728號《審計報告》，2019年1月1日至2019年6月30日，發行

人及其子公司享受的財政補助、獎勵收入具體情況如下：

（1）發行人2019年1-6月收到的財政補貼

序

號

項目

金額（元）

發文單位

文件號

失業保險基金補助

1,087,887.90

浙江省人民政府文件

浙政發

[2018]50

號

職業培訓經費補貼

18,800.00

新昌縣財政局、新昌

縣人力資源和社會保

障局

新人社發

[2016]146號

2018

年度縣長特別獎

100,000.00

新昌縣人民政府辦公

室

抄第19號

浙江省科技計劃項目驗

收

[

注

]

141,791.07

浙江省財政廳、

浙江省科學技術廳

浙財教

[2013]151

號、新科

[2014]28

號、浙財教

[2014]74

號、浙

財教

[2015]26

號、

浙科驗字

[2016]23

號

、

2016

年新昌縣人

民政府辦公室抄

告單第

號文件

2008

年第一批重大科技

專項和優先主題項目補

助經費、

2009

年工業轉

型升級暨第二批重大科

技專項和優先主題項目

補助經費

[

注

]

,000.00

浙江省科學技術廳、

浙江省財政廳

浙科發計

[2008]110

號、浙

財教字

[2009]234

號

2009

年工業轉型升級

（技術創新、技術壁壘、

企業信息化）財政專項

資金

[

注

]

,000. 00

浙江省科學技術廳、

浙江省財政廳

浙財企字

[2009]310

號

2011

年第三批重大科技

專項補助經費

（高性能

自動絡筒機專項補助）

[

注

]

00.00

浙江省科學技術廳、

浙江省財政廳

浙財教字

[2011]68

號

2011

年第三批重大科技

專項補助經費

（高性能

全自動轉杯紡紗機研製

專項補助）

[

注

]

00.00

浙江省科學技術廳、

浙江省財政廳

浙財教字

[2011]68

號

2012

年度戰略性新興產

業智能紡織印染設備技

術創新綜合試點補助資

金、省級重點企業研究

院建設財政補助資金

、

浙江省科技計劃項目驗

收

[

注

]

1,606,038.68

浙江省財政廳、浙江

省

經濟和信息化委員

會

浙財企

[2013]11

號、新財企字

[2013]552

號

、浙

科驗字

[2018]952

號

合計

3,055,517.65

（2）

泰坦科技

2019年1-6月收到的財政補貼

序

號

項目

金額（元）

發文單位

文件號

失業保險基金補助

358,351.29

浙江省人民政府文件

浙政發

[2018]50

號

職業培訓經費補貼

23,200.00

新昌縣財政局、新昌

縣人力資源和社會保

障局

新人社發

[2016]146號

合計

381,551.29

（3）艾達斯裝備2019年1-6月收到的財政補貼

序

號

項目

金額（元）

發文單位

文件號

失業保險基金補助

73,230.46

浙江省人民政府文件

浙政發

[2018]50

號

合計

73,230.46

（4）融君科技2019年1-6月收到的財政補貼

序

號

項目

金額（元）

發文單位

文件號

失業保險基金補助

33,211.50

浙江省人民政府文件

浙政發

[2018]50

號

合計

33,211.50

[

注

]

根據浙財教

[2013]151

號《關於下達

2013

年第三批重大科技專項資金的通

知》，

公司於

2013

年

月收到高溫氣流染色機關鍵部件研究及產品開發專項資金

150.00

萬元。

根據新科

[2014]28

號《關於要求兌現省重點企業研究院重大科技攻關項目

2013

年度配套經

費的請示》，公司於

2014

年

月收到高溫氣流染色機關鍵部件研究及產品開發專項資金

150.00

萬元。根據浙財教

[2014]74

號《關於下達

2014

年第二批重大科技專項資金的通知》，

公司於

2014

年

月收到高溫氣流染色機關鍵部件研究及產品開發專項資金

150.00

萬元。

根據浙財教

[2015]26

號《關於下達

2015

年省級科技型中

小企業扶持和科技發展專項（第一

批重大科技專項）資金的通知》，公司於

2015

年

月收到高溫氣流染色機關鍵部件研究及

產品開發專項資金

150.00

萬元。根據

2016

年新昌縣人民政府辦公室抄告單第

號文件，

公司於

2016

年

月收到高溫氣流染色機關鍵部件研究及產品開發專項資金

300.00

萬元。根

據浙科驗字

[2016]236

號浙江省科技計劃項目驗收證書，浙江省科技科技廳於

2016

年

月

日對項目進行了驗收，其中與收益相關的政府補助金額為

6,873,679.25

元，計入

2016

年

營業外收入

6,873,679.25

元

；與資產相關的政府補助金額為

2,126,320.75

元，根據會計準則

的規定，自長期資產可供使用時起，按照長期資產的預計使用期限，將遞延收益平均分攤轉

入各期損益，

2019

年

月計入其他收益的金額為

141,791.07

元；

[

注

]

根據浙科發計

[2008]110

號《浙江省科學技術廳浙江省財政廳關於下達

2008

年第

一批重大科技專項和優先主題項目補助經費的通知》、浙財教字

[2009]234

號《關於下達

2009

年工業轉型升級暨第二批重大科技專項和優先主題項目補助經費的通知》，公司共計收到高

速渦流紡紗機研發與產業項

目補助

112.00

萬元，該項資金用於公司高速渦流紡織機研發與

產業化項目補助。根據會計準則的規定，自長期資產可供使用時起，將遞延收益平均分攤轉

入各期損益，

2019

年

月計其他收益的金額為

26,000.00

元；

[

注

]

根據浙財企字

[2009]310

號《關於下達

2009

年工業轉型升級（技術創新、技術壁

壘、企業信息化）財政專項資金的通知》，公司於

2009

年

月收到財政專項資金

52.00

萬

元，該項資金用於

828

數碼高速劍杆織機項目補助。根據會計準則的規定，自長期資產

可供使用時起，按照長期資產的預計使用期

限，將遞延收益平均分攤轉入各期損益，

2019

年

月計入其他收益的金額為

26,000.00

元；

[

注

]

根據浙財教

[2011]68

號《浙江省科學技術廳浙江省財政廳關於下達

2011

年第三批

重大科技專項補助經費的通知》，公司於

2011

年

月收到高性能自動絡筒機專項補助

46.00

萬元。根據會計準則的規定，自長期資產可供使用時起，按照長期資產的預計使用期限，將

遞延收益平均分攤轉入各期損益，

2019

年

月計入其他收益的金額為

23,000.00

元；

[

注

]

根據浙財教字

[2011]68

號《浙江省科學技術廳浙江省財

政廳關於下達

2011

年第三

批重大科技專項補助經費的通知》，公司於

2011

年

月收到高性能全自動轉杯紡紗機研製專

項補助

52.00

萬元。根據會計準則的規定，自長期資產可供使用時起，按照長期資產的預計

使用期限，將遞延收益平均分攤轉入各期損益，

2019

年

月計入其他收益的金額為

26,000.00

元；

[

注

]

根據浙財企

[2013]11

號《浙江省財政廳、浙江省經濟和信息化委員會關於下達

2012

年度戰略性新興產業智能紡織印染設備技術創新綜合試點補助資金的通知》及新財企字

[2013]552

號《關於撥付省級重點企業研

究院建設財政補助資金的通知》，公司於

2013

年

月和

2013

年

月分別收到研究院建設專項資金

1,000.00

萬元，合計

2,000.00

萬元。根據浙

科驗字

[2018]952

號浙江省科技計劃項目驗收證書，浙江省科學技術廳於

2018

年

月

日對

項目進行了驗收，與資產相關的政府補助金額為

2,000.00

萬元，根據會計準則的規定，自長

期資產可供使用時起，按照長期資產的預計使用期限，將遞延收益平均分攤轉入各期損益，

2019

年

月計入其他收益的金額為

1,606,038.68

元。

（

三

）發行人的納稅情況

、發行人稅收

守法情況

2019

年

月

日，國家稅務總局新昌縣稅務局出具《證明》：

「浙江泰坦股

份有限公司為本局所轄企業，已經依法在本局辦理稅務登記。自

2016

年

月

日至今，未發現該公司有重大違反稅收法律、法規和規章的偷稅、欠稅處罰記錄。」

、發行人子公司艾達斯稅收守法情況

2019

年

月

日，國家稅務總局新昌縣稅務局出具《證明》：

「

新昌縣艾達

斯染整裝備有限公司為本局所轄企業，已經依法在本局辦理稅務登記。自

2016

年

月

日

至今，未發現該公司有重大違反稅收法律、法規和規章的偷稅、欠稅

處罰記錄。」

、發行人子公司泰

坦科技稅收守法情況

2019

年

月

日，國家稅務總局新昌縣稅務局出具《證明》：

「

新昌縣泰坦

科技有限公司為本局所轄企業，已經依法在本局辦理稅務登記。自

2016

年

月

日

至今，未發現該公司有重大違反稅收法律、法規和規章的偷稅、欠稅處罰記

錄。」

、

發行人子公司浙江融君科技有限公司稅收守法情況

2019

年

月

日，國家稅務總局新昌縣稅務局出具《證明》：

「

浙江融君科

技有限公司為本局所轄企業，已經依法在本局辦理稅務登記。自

2017

年

月

日

至今，未發現該公司有重大違反稅收法律、法規和規章的偷稅、欠稅處罰記錄。」

（四）查驗及結論

錦天城律師就發行人的稅務情況進行了如下查驗工作：

、就發行人執行的主要稅種及稅率，錦天城律師查閱了

立信所

出具的

信會

師報字

[2019]

第

ZF10728

號《審計報告》

、

信會師報字

[2019]

第

ZF10730

號

《

關

於

浙江

泰坦股份

有限公司主要稅種納稅情況說明的專項審核報告》

及

《中華人民

共和國企業所得稅法》等法律、法規及規範性文件的規定。

、就發行人報告期享受的稅收優惠，錦天城律師查驗了《中華人民共和國

企業所得稅法》

、

《國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通

知》等法律、法規及規範

性文件

，

新昌縣國家稅務局、新昌縣地方稅務局等部門

出具的稅收優惠批覆文件

，

立信所出具的

信會師報字

[2019]

第

ZF10728

號《審計

報告》

、

信會師報字

[2019]

第

ZF10730

號

《關於浙江

泰坦股份

有限公司主要稅種

納稅情況說明專項審核報告》，

並研究了相關稅收優惠法律法規和規範性文件的

規定

。

、就發行人報告期取得的財政補貼，錦天城律師查驗了發行人報告期取得

財政補貼的相關文件及財務憑證、

信會師報字

[2019]

第

ZF10732

號

《關於浙江泰

坦股份有限公司非經常性損益及淨資產收益率和每股收益的專項審核報告》

。

、

就發行人的納稅情況，錦天城律師查驗了發行人報告期的納稅申報情況，

從

國家稅務總局新昌縣稅務局

取得發行人報告期守法情況的證明。

經查驗，錦天城律師認為：

、發行人目前執行的主要稅種及稅率持續符合我國現行法律、法規和規範

性文件的要求。

、發行人期間內所享受的稅收優惠合法、合規、真實、有效。

、發行人期間內享受的財政補助、獎勵收入合法、合規、真實、有效。

、發行人期間內依法納稅，不存在因稅務方面的違法、違規行為而受到稅

務機關的行政處罰的情形。

九、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

自《法律意見書》出具

日至本補充法律意見書出具日發行人及子公司環境保

護和產品質量、技術等標準等合法合規情況：

（一）發行人及子公司的環保守法情況

2019年8月30日，紹興市生態環境局新昌分局出具《證明》：「浙江泰坦

股份有限公司自2016年1月1日起至今無重大環境汙染事故記錄。」

2019年8月30日，紹興市生態環境局新昌分局出具《證明》：「新昌縣艾

達斯染整裝備有限公司自2016年1月1日起至今無重大環境汙染事故記錄。」

2019年8月30日，紹興市生態環境局新昌分局出具《證明》：「新昌縣泰

坦科技有限公司自2016年1月1日起至今無重大環境汙染事故記錄。」

2019年8月30日，紹興市生態環境局新昌分局出具《證明》：「浙江融君

科技有限公司自2017年2月6日成立起至今無重大環境汙染事故記錄。」

（二）發行人及其子公司在報告期內在生產經營活動中未因嚴重違反市場監

督管理方面的法律、法規而受到行政處罰

2019年9月17日，浙江省市場監督管理局出具《證明》：「經查詢，浙江

泰坦股份

有限公司自2019年1月1日至今未發現有違反市場監督管理（原工商）

有關法律法規的處罰記錄。」

2019年8月28日，新昌縣市場監督管理局出具《證明》：「經查浙江省企

業信用綜合監管警示系統，浙江

泰坦股份

有限公司自2016年1月1日至今在新

昌未有違反工商行政管理、質量技術監管等方面法律法規行為的處罰記錄。」

2019年8月28日，新昌縣市場監督管理局出具《證明》：「經查浙江省企

業信用綜合監管警示系統，新昌縣艾達斯染整裝備有限公司自2016年1月1日

至今在新昌未有違反工商行政管理、質量技術監管等方面法律法規行為的處罰記

錄。」

2019年8月28日，新昌縣市場監督管理局出具《證明》：「經查浙江省企

業信用綜合監管警示系統，新昌縣

泰坦科技

有限公司自2016年1月1日至今在

新昌未有違反工商行政管理、質量技術監管等方面法律法規行為的處罰記錄。」

2019年8月28日，新昌縣市場監督管理局出具《證明》：「經查浙江省企業

信用綜合監管警示系統，浙江融君科技有限公司自2017年2月6日至今在新昌未有

違反工商行政管理、質量技術監管等方面法律法規行為的處罰記錄。」

（三）發行人及子公司在報告期內未因嚴重違反建設工程、土地、安全生產

方面的法律法規而受到行政處罰

2019年9月19日，新昌縣住房和

城鄉建設

局出具《證明》：「浙江泰坦股

份有限公司自2016年1月1日起至今，在其生產經營中，未出現因違反有關建

設及房地產管理等方面的法律、法規而遭受處罰的情況。」

2019年9月19日，新昌縣住房和

城鄉建設

局出具《證明》：「新昌縣泰坦

科技有限公司2016年1月1日起至今，在其生產經營中，未出現因違反有關建

設及房地產管理等方面的法律、法規而遭受處罰的情況。」

2019年9月19日，新昌縣住房和

城鄉建設

局出具《證明》：「新昌縣艾達

斯染整裝備有限公司自2016年1月1日起至今，在其生產經營中，未出現因違

反有關建設及房地產管理等方面的法律、法規而遭受處罰的情況。」

2019年9月19日，新昌縣住房和

城鄉建設

局出具《證明》：「浙江融君科

技有限公司自2017年2月6日起至今，在其生產經營中，未出現因違反有關建

設及房地產管理等方面的法律、法規而遭受處罰的情況。」

2019年9月19日，新昌縣自然資源和規劃局出具《證明》：「2016年1

月1日至今，浙江

泰坦股份

有限公司沒有因違法佔地用地受到我局的行政處罰。」

2019年9月19日，新昌縣自然資源和規劃局出具《證明》：「2016年1

月1日至今，新昌縣

泰坦科技

有限公司沒有因違法佔地用地受到我局的行政處

罰。」

2019年9月19日，新昌縣自然資源和規劃局出具《證明》：「2016年1

月1日至今，新昌縣艾達斯染整裝備有限公司沒有因違法佔地用地受到我局的行

政處罰。

2019年9月19日，新昌縣自然資源和規劃局出具《證明》：「2017年2

月6日至今，浙江融君科技有限公司沒有因違法佔地用地受到我局的行政處罰。」

2019年9月19日，新昌縣應急管理局出具《證明》：「浙江

泰坦股份

有限

公司自2016年1月1日至今無違反安全生產法律法規接受我局行政處罰的記錄，

也未接到該企業發生人員傷亡的生產安全事故報告和舉報。」

2019年9月19日，新昌縣應急管理局出具《證明》：「新昌縣

泰坦科技

有

限公司自2016年1月1日至今無違反安全生產法律法規接受我局行政處罰的記

錄，也未接到該企業發生人員傷亡的生產安全事故報告和舉。」

2019年9月19日，新昌縣應急管理局出具《證明》：「新昌縣艾達斯染整

裝備有限公司自2016年1月1日至今無違反安全生產法律法規接受我局行政處

罰的記錄，也未接到該企業發生人員傷亡的生產安全事故報告和舉。」

2019年9月19日，新昌縣應急管理局出具《證明》：「浙江融君科技有限

公司自2016年1月1日至今無違反安全生產法律法規接受我局行政處罰的記錄，

也未接到該企業發生人員傷亡的生產安全事故報告和舉。」

（四）發行人及子公司在報告期內未因嚴重違反社會保險方面的法律、法

規而受到行政處罰

2019年9月19日，新昌縣人力資源和社會保障局出具《證明》：「茲證明

浙江

泰坦股份

有限公司自2016年1月1日以來，能夠遵守國家及地方的社會保

險管理及人力資源和勞動管理方面法律、法規、規章和規範性文件的規定，為其

員工繳納了醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險等社會保險費

用，不存在拖欠、少繳現象，無違反國家有關社會保險法律、法規的情形，未受

到任何有關社會保險保障方面的行政處罰。」

2019年9月18日，紹興市住房公積金管理中心新昌分中心出具《證明》：

「經審核，浙江

泰坦股份

有限公司於2011年12月在我中心開立住房公積金帳戶，

現繳納公積金人數329人。至今，不存在任何因違反住房公積金管理相關政策法

規而被處罰或處理的情況。」

2019年9月19日，新昌縣人力資源和社會保障局出具《證明》：「茲證明

新昌縣艾達斯染整裝備有限公司自2016年1月1日以來，能夠遵守國家及地方

的社會保險管理及人力資源和勞動管理方面法律、法規、規章和規範性文件的規

定，為其員工繳納了醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險等社

會保險費用，不存在拖欠、少繳現象，無違反國家有關社會保險法律、法規的情

形，未受到任何有關社會保險保障方面的行政處罰。」

2019年9月18日，紹興市住房公積金管理中心新昌分中心出具《證明》：

「經審核，新昌縣艾達斯染整裝備有限公司於2012年11月在我中心開立住房公

積金帳戶，現繳納公積金人數35人。至今，不存在任何因違反住房公積金管理

相關政策法規而被處罰或處理的情況」

2019年9月19日，新昌縣人力資源和社會保障局出具《證明》：「茲證明

新昌縣

泰坦科技

有限公司自2016年1月1日以來，能夠遵守國家及地方的社會

保險管理及人力資源和勞動管理方面法律、法規、規章和規範性文件的規定，為

其員工繳納了醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險等社會保險

費用，不存在拖欠、少繳現象，無違反國家有關社會保險法律、法規的情形，未

受到任何有關社會保險保障方面的行政處罰。」

2019年9月18日，紹興市住房公積金管理中心新昌分中心出具《證明》：

「經審核，新昌縣

泰坦科技

有限公司於2011年12月在我中心開立住房公積金帳

戶，現繳納公積金人數85人。至今，不存在任何因違反住房公積金管理相關政

策法規而被處罰或處理的情況。」

2019年9月19日，新昌縣人力資源和社會保障局出具《證明》：「茲證明

浙江融君有限公司自2017年2月6日以來，能夠遵守國家及地方的社會保險管

理及人力資源和勞動管理方面法律、法規、規章和規範性文件的規定，為其員工

繳納了醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險等社會保險費用，

不存在拖欠、少繳現象，無違反國家有關社會保險法律、法規的情形，未受到任

何有關社會保險保障方面的行政處罰。」

2019年9月18日，紹興市住房公積金管理中心新昌分中心出具《證明》：

「經審核，浙江融君科技有限公司於2017年8月在我中心開立住房公積金帳戶，

現繳納公積金人數22人。至今，不存在任何因違反住房公積金管理相關政策法

規而被處罰或處理的情況。」

（

五

）

查驗及結論

錦天城律師就發行人的環境保護和產品質量、技術等標準情況進行了如下查

驗工作：

、就發行人的環境保護執行情況，錦天城律師

取得了紹興市生態環境局新

昌分局的證明。

、就發行人的

市場監督管理

、建設工程、土地、安全生產、社會保險執行

情況，錦天城律師取得了相關政府部門出具的證明文件。

經查驗，錦天城律師認為

，自《法律意見書》出具日至本補充法律意見書出

具日，發行人不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件

而被處罰的

情形，且不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰的情

形。

十、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）根據發行人提供的訴訟材料、承諾，截至

019

年

月

日

，發行

人及子公司

新增

尚未

判決

的訴訟情況

、

201

年

月

日，發行人以與

昌邑市民豐紡織有限公司

的買賣合同糾紛

為由向新昌縣人民法院提交《民事

起

訴狀》，請求法院判令：

、

被告昌邑市民豐

紡織有限公司支付貨款

萬元並賠償原告逾期利息損失

142,025

元。

019

年

月

日，新昌縣人民法院受理了該案件。

、

201

年

月

日，發行人以與

孫

建春

的買賣合同糾紛為由向新昌縣人民

法院提交《民事

起

訴狀》，請求法院判令：

、

被告孫建春支付貨款

萬元並賠

償原告逾期利息損失

35,625

元

；

、本案訴訟費由

被告

承擔。

019

年

月

日，新昌縣人民法院受理了該案件。

、

201

年

月

日，發行人以與

李春福

的買賣合同糾紛為由向新昌縣人民

法院提交《民事

起

訴狀》，請求法院判令：

、

被告李春福支付貨款

萬元並賠償

原告逾期利息損失

6,650

元

；

、本案訴訟費由

被告

承擔。

019

年

月

日，新昌縣人民法院受理了該案件。

、

201

年

月

日，發行人以與

東臺市金

劍紡織有限公司

的買賣合同糾

紛為由向新昌縣人民法院提交《民事

起

訴狀》，請求法院判令：

、

被告東臺市金

劍紡織有限公司支付貨款

萬元並賠償原告逾期利息損失

6.44

萬元

；

、本案

訴訟費由

被告

承擔。

201

年

月

日，新昌縣人民法院出具

了

《受理案件通知書》。

、

201

年

月

日，發行人以與

江陰潤興紡織科技有限公司

的買賣合同

糾紛為由向新昌縣人民法院提交《民事

起

訴狀》，請求法院判令：

、

被告江陰潤

興紡織科技有限公司支付貨款

萬元並賠償原告逾期利息損失

33.3

元

；

、

本案訴訟費由

被告

承擔。

201

年

月

日，新昌縣人民法院出具

了

《受理案件通知書》。

、

201

年

月

日，發行人以與

溧陽市中洋紡織有限公司、梁作平

的買

賣合同糾紛為由向新昌縣人民法院提交《民事

起

訴狀》，請求法院判令：

、

被告

溧陽市中洋紡織有限公司支付貨款

萬元並賠償原告逾期利息損失

65,906.2

元

；

、被告梁作平對第一項的債務承擔連帶清償責任；

、本案訴訟費由

被告

承

擔。

201

年

月

日，新昌縣人民法院出具

了

《受理案件通知書》。

、

201

年

月

日，發行人以與

張家港市昌宏紡織有限公司

的買賣合同

糾紛為由向新昌縣人民法院提

交《民事

起

訴狀》，請求法院判令：

、

被告張家港

市昌宏紡織有限公司支付貨款

萬元並賠償原告逾期利息損失

49,637.5

元

；

、

本案訴訟費由

被告

承擔。

201

年

月

日，新昌縣人民法院出具

了

《受理案件通知書》。

、

201

年

月

日，發行人以與

張家港市一洋紡織品有限公司

的買賣合

同糾紛為由向新昌縣人民法院提交《民事

起

訴狀》，請求法院判令：

、

被告張家

港市一洋紡織品有限公司支付貨款

萬元並賠償原告逾期利息損失

127,854.2

元

；

、本案訴訟費由

被告

承擔。

201

年

月

日，新昌縣人民法院出具

了

《受理案件通知書》。

（二

）

《法律

意見書

》

所披露

的未判決

案件

，截至

019

年

月

日已判決

的案件情況

、

2018

年

月，

泰坦股份

以買賣合同糾紛為由，以雞澤縣春暉棉業有限

公司（以下簡稱春暉公司）、王少軍、王少凱、王少勳、李永良、範玉田、趙平

合、王海霞為被告向雞澤縣人民法院提起訴訟，

2018

年

月

日，雞澤縣人

民法院作出（

2018

）冀

0431

民初

1074

號判決，判令：

、春暉公司於判決生效

之日起十日內給付發行人貨款

489

043

元；

、王少勳、王少凱、王少軍、趙平

合、王海霞、李永良、範玉田不承擔給

付責任。

泰坦股份

不服一審判決，已在上訴期內提起上訴，請求撤銷一審民事判決書

第二項，改判王少軍、王少凱、王少勳、李永良、範玉田、趙平合、王海霞等七

位被上訴人就河北辰日棉紡有限公司對上訴人的

1,489

043

元金錢債務向上訴人

承擔連帶賠償責任並由被上訴人承擔訴訟費用。

2019

年

月

日，河北省邯鄲市中級人民法院作出（

019

）冀

民終

281

號《民事判決書》，判令駁回上訴，維持原判。

（

三

）行政處罰

發行人及子公司自《法律意見書》出具日至本補充法律意見書出具日未受到

行政處罰。

（

四

）

查驗及結論

錦天城律師

就發行人、發行人的實際控制人、控股股東、持有發行人

以

上股份的股東、發行人董事長及總經理訴訟、仲裁或行政處罰情況，核查了發行

人提供的相關資料，發行人及其持股

以上股東、董事長和總經理籤署的承諾，

各相關政府主管部門出具的證明文件，

取得了

發行人住所所在地的基層人民法院

出具的證明

。在此基礎上，錦天城律師對發行人訴訟、仲裁或行政處罰的情況是

否符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以及其他法律、法規、規範性文件的規

定予以驗證。

經查驗，錦天城律師認為：

、發行人雖然存在尚未

判決

的訴訟，然而，發行人均為原告

，且

訴訟

金額

標的不大，因此，發行人的訴訟情形

對本次發行上市不構成實質性障礙。

、

經核查，發行人自《法律意見書》出具日至本補充法律意見書出具日未

受到行政處罰。

、陳其新

、陳宥融

作為發行人的實際控制人，不存在尚未了結的重大訴訟、

仲裁及行政處罰事項。

、泰坦投資作為持有發行人

以上股份的股東，不存在尚未了結的重大訴

訟、仲裁及行政處罰事項。

、發行人的董事長、總經理不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁及行政處罰

事項。

、上述情況系錦天城律師根據立信所出具的

信會師報字

[2019]

第

ZF10728

號《審計報告》

、發行人出

具的承諾，以及對發行人、實際控制人、控股股東、

持有發行人

以上股份的股東、董事長、總經理進行調查後得出的結論，但受

到下列因素限制：

（

）錦天城律師的判斷基於確信上述各方所作出的確認和承諾是按照誠實

信用的原則作出的；

（

）就訴訟、仲裁或行政處罰事項，錦天城律師無法窮盡對所有可能具有

管轄權的相關機構進行調查。

十一、發行人本次發行上市的總體結論性意見

綜上所述，錦天城律師認為，期間內，發行人未發生影響本次發行上市的重

大事項，除尚需取得中國證監會核准和深圳證券交易所審核同意外，發行人仍然

具備《公司法》《證券

法》《管理辦法》等法律、法規及規範性文件規定的股票發

行上市條件。

（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關於浙江

泰坦股份

有限公司首次

公開發行股票並上市的

補充

法律意見書

（一）

》之籤署頁）

上海市錦天城律師事務所

經辦律師：

章曉洪

負責人：

經辦律師：

顧功耘

勞正中

經辦律師：

金晶

年

月

日

上海市錦天城律師事務所

關於浙江

泰坦股份

有限公司

首次公開發行股票並上市的

補充法律意見書（二）

地址：上海市浦東新區銀城中路

501

號上海中心大廈

9/11/12

層

電話：

021

20511000

傳真：

021

20511999

郵編：

200120

釋義 ........................................................................................................................... 5

反饋回復正文 ............................................................................................................... 7

問題一 ........................................................................................................................... 7

問題二 ......................................................................................................................... 41

問題三 ......................................................................................................................... 45

問題四 ......................................................................................................................... 47

問題五 ......................................................................................................................... 52

問題六 ......................................................................................................................... 54

問題七 ......................................................................................................................... 58

問題八 ......................................................................................................................... 66

問題九 ......................................................................................................................... 69

問題三十三 ................................................................................................................. 75

上海市錦天城律師事務所

關於浙江

泰坦股份

有限公司

首次公開發行股票並上市的

補充法律意見書（二）

致：浙江

泰坦股份

有限公司

上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「本所」）作為浙江

泰坦股份

有限公司

（以下簡稱「發行人」或「公司」）聘請的為其首次公開發行股票並在中小板上

市提供法律服務的法律顧問，已出具了《上海市錦天城律師事務所關於浙江泰坦

股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見

書》」）、《上海市錦天城律師事務所關於浙江

泰坦股份

有限公司首次公開發行

股票並上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱「《補充法律意見書（一）》」）

《上海市錦天城律師事務所關於浙江

泰坦股份

有限公司首次公開發行股票並上

市的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）。

本所現根據中國證監會於2019年10月23日下發的192332號《中國證監會行政

許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱「《反饋意見》」）的要求，對

相關事項進行核查後出具本補充法律意見書。

本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本補充法律意見書出具日以前

已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原

則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、

完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，並承擔相應法律責任。

本補充法律意見書系對《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《律師工

作報告》的進一步補充，並構成《法律意見書》不可分割的一部分。《法律意見

書》《補充法律意見書（一）》與本補充法律意見書不一致的部分以本補充法律

意見書為準。本所律師在《法律意見書》《補充法律意見書（一）》和《律師工

作報告》中所作的各項聲明，適用於本補充法律意見書。

基於上述，本所及本所經辦律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會的

有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律

意見如下。

釋義

本補充法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有下述含義：

本所、錦天城

指

上海市錦天城律師事務所

發行人、公司、泰坦

股份

指

浙江

泰坦股份

有限公司

泰坦

紡織

總廠

、泰坦

紡機總廠

指

浙江省新昌泰坦紡織機械總廠，後更名為浙江泰坦紡織機械總廠

福太隆

指

新昌縣福太隆機械有限公司

泰坦科技

指

新昌縣

泰坦科技

有限公司

泰坦投資

指

紹興

泰坦投資股份有限公司

艾達斯

指

新昌縣艾達斯染整裝備有限公司

融

君科技

指

浙江融君科技有限公司

南通科捷

指

南通科捷輸送設備有限公司

泰普紡織

指

江蘇泰普紡織科技

有限公司

泰坦大酒店

指

新昌縣泰坦國際大酒店有限公司

集體資金管理協會

指

新昌泰坦紡織機械總廠職工集體資金管理協會，後更名為新昌泰

坦紡織機械總廠職工持股協會

職工持股協會

指

新昌泰坦紡織機械總廠職工持股協會

新昌二輕經營公司

指

新昌縣二輕資產經營公司

輕工機械廠

指

新昌縣輕工機械廠

本次發行

指

發行人本次向社

會公眾公開發行不超過

5,400

萬股人民幣普通股

的行為

證監會

指

中國證券監督管理委員會

保薦機構、保薦人、

主承銷商

指

華龍證券股份有限公司

會計師、立信所

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）、立信會計師事務所有限公

司

《公司章程》

指

發行人現行有效的《浙江

泰坦股份

有限公司章程》

《章程（草案）》

指

發行人為本次發行上市而修訂並將在上市後實施的《浙江泰坦股

份有限公司章程（草案）》

《審計報告》

指

會計師出具的

信會師報字

（

2019

）

第

ZF10728

號《審計報告》

《招股說明書》

指

《浙江

泰坦股份

有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報

稿）》

《律師工作報告》

指

《上海市錦天城律師事務所關於浙江

泰坦股份

有限公司首次公開

發行股票並上市的律師工作報告》

《法律意見書》

指

《上海市錦天城律師事務所關於浙江

泰坦股份

有限公司首次公開

發行股票並上市的法律意見書》

《補充法律意見書

（一）》

指

《上海市錦天城律師事務所關於浙江

泰坦股份

有限公司首次公開

發行股票並上市的補充法律意見書（一）》

本補充法律意見書

指

《上海市錦天城律師事務所關於浙江

泰坦股份

有限公司首次公開

發行股票並上市的補充法律意見書（二）》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》（

2018

年修正）

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》（

2014

年修正）

《管理辦法》

指

《首次公開發行股票並上市管理辦法》（

2018

年修正

）

《編報規則》

指

《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第

號

——

公開發行

證券的法律意見書和律師工作報告》

元、萬元

指

人民幣元、萬元

報告期

指

2016

年、

2017

年

、

2018

年

和

2019

年

月

本補充法律意見書中，若出現合計數與所列數值尾數總和不符，為四捨五入

所致。

反饋回復正文

問題一

、

（

）

發行人相關集體資產確認、設立過程是否合法；

（

）

發行人設立時

趙略、梁行先作為名義出資人代集體資金管理協會各持股

萬股，資金均來源

於集體資金管理協會，目前該代持是否已經解除，趙略、梁行先是否支付相應

出資款；

（

）

職工持股協會

2002

年將股份無償獎勵股份給公司骨幹的原因，相

關職工按

1:3

或

1:5

的比例無償獲得分配股的原因，按照《實施方案》，退股人

員所持的分

配股應由協會無償收回，而過繼勇、陳勝輝、王法華、盛勇超

人

的分配股採用回購方式的原因，

2005

、

2007

、

2010

年陳其

新多次單獨購買現金

股擴大持股比例的原因，

2008

年受讓發行人股份擴大持股

比例的原因，上述股

權變更行為是否履行了法定審批手續，是否造成集體資產流失

;

）

職工持股協

會陳其新佔控股地位，

泰坦股份

代集體資金管理協會管理的未出資資產

75,24

1,406.47

元最後的處置情況，是否用於發展與發行人相競爭的業務，是否

直接或間接轉移進入發行人或實際控制人控制的其他實體；

（

）

發行人兼併集

體企業輕工機械廠、馬鐵總厂部分資產，新設福太隆收購集體企業泰隆紡織資

產過程是否合法，相關職工是否妥善安置，相關資產負債處理是否合法合規

，

相關集資或者職工持股行為是否妥善處理。請保薦機構、發行人律師結合上述

情況核查上述情形是否造

成

集體資產流失並發表意見。

回覆：

一、

發行人相關集體資產確認、設立過程是否合法；

（一）發行人集體資產的確認

發行人的前身為

泰坦紡機總廠

，經新昌縣人民政府新政復

（

1993

）

號文同

意，並經新昌縣工商行政管理局核准，

泰坦紡機總廠

於

1993

年

月

日成立，

取得了註冊號為新工商企字

14643047

號《企業法人營業執照》，主管部門為新

昌縣二輕工業總公司。

泰坦紡機總廠

成立時，法定代表人為陳其新，註冊資金為

488

萬元，主營紡

織機械的製造、加工，經濟性質為集體企業。

1997

年，

泰坦紡機總廠

以

1997

年

月

日為基準日進行產權界定，以

1997

年

月

日為基準日對擬出資資產進行評估並作價出資設立

泰坦股份

。

、以

1997

年

月

日為基準日進行產權界定

按照建立現代化企業制度的改革方向和

「

產權清晰、權責明確、政企分開、

管理科學

」

的要求，根據新昌縣企業改革領導小組辦公室新企改辦（

1997

）第

號《關於二輕企業資產界定問題的意見》文件精神，以

1997

年

月

日為

基準日，主管部門對

泰坦紡機總廠

的資產進行界定。

《關於二輕企業資

產界定問題的意見》規定：二輕企業存量資產界定，原則

上以原聯社所投入資金為基數，以該企業資產收益率為係數，

1979

年為起始點，

截至評估基準日（

1997

年

月

日）逐年環比計算，其累計數即為二輕資產。

1997

年

月

日，

就

泰坦紡機總廠

資產界定事項，新昌縣二輕工業總公司、

泰坦紡機總廠

達成《關於資產界定的協議書》，截止資產界定基準日

1997

年

月

日，

泰坦紡機總廠

總資產

41,495.25

萬元，總負債

15,817.51

萬元，淨資產

25,677.74

萬元（

泰坦紡機總廠

帳面數）。新昌縣二輕工業總公司（即聯社）

年底聯社資本金為

18.18

萬元，以後互有增減，到

1984

年底聯社基金為

27.764

萬元，到

1997

年

月

日止一直未動，投資方式為固定資產和撥款投入，經資

產收益率逐年環比計算，其累積數即為新昌縣二輕工業總公司佔有的淨資產，金

額為

248.10

萬元；

泰坦紡機總廠

勞動者集體所有的淨資產為

25,429.64

萬元。

1997

年

月

日，新昌縣計劃與經濟委員會對上述資產界定事宜進行了確認。

、資產評估

截至

1997

年

月

日，

泰坦紡機總廠

帳面總資產為

276,191,874.68

元，

負債為

115,611,7

01.93

元，淨資產為

160,580,172.75

元。

由於相關政府指導部門建議改制後設立股份公司股本設計在

億左右較為

合適，在該設計思想下，

泰坦紡機總廠

將帳面資產

200,980,468.21

元、負債

115,611,701.93

元、淨資產

85,368,766.28

元經評估出資成立

泰坦股份

；剩餘

75,211,406.47

元資產未納入評估範圍，但仍留在

泰坦股份

，與已納入評估範圍的

資產一併運作，在事實上形成由

泰坦股份

代集體資金管理協會管理的狀況。

1997

年

月

日，紹興市審計事務所出具紹審所評字（

1997

）

第

號《資

產評估報告書》，對

泰坦紡機總廠

提供的作價出資的資產進行了評估，評估基準

日為

1997

年

月

日，評估後資產總額為

222,469,002.34

元，負債核實值為

115,611,701.93

元，淨資產為

106,857,300.41

元。

1997

年

月

日，

泰坦紡機總廠

主管部門新昌縣二輕工業總公司出具《關

於確認浙江泰坦紡織機械總廠資產評估結果的通知》，同意上述評估結果。

、經評估淨資產的產權界定

1998

年

月

日，新昌縣計劃與經濟委員會出具新計經企

（

1998

）

號《關

於浙江泰坦紡織機械總廠集體

資產界定的批覆》，

泰坦紡機總廠

經評估淨資產為

106,857,300.41

元，新昌二輕經營公司佔有淨資產

2,585,700.00

元，集體資金管

理協會佔有淨資產

104,271,600.41

元。

上述新昌二輕經營公司

1997

年

月

日佔有淨資產

2,585,700.00

元與以

1997

年

月

日為基準日《關於資產界定的協議書》中界定給新昌二輕總公司佔有的

淨資產金額

248.10

萬元存在差額，系參考以

1997

年

月

日為基準日界定的

248.10

萬元及

1997

年

月期間損益數據而確定。

根據新昌二輕經營公司於

1998

年

月

日出具的《關於對浙江

泰坦紡機總廠

資產界定情況的有關說明》，關於原聯社在企業中的基金投入，根據新企改辦

（

1997

）

號文確定的資產收益率的計算方式，逐年環比計算，其累積數即為新

昌二輕經營公司資產，經界定並經新計經企

（

1998

）

號文批覆，新昌二輕經營

公司佔有淨資產

2,585,700.00

元。

2012

年

月

日，新昌縣經濟和信息化局出文確認：截至

1997

年

月

日，新

昌二輕經營公司佔有泰坦紡機總廠淨資產金額為

2,585,700.00

元。除此之外，新

昌二輕總公司及其下屬新昌二輕經營公司在

泰坦紡機總廠中不再享有任何權益。

在界定日

1997

年

月

日以後，新昌二輕總公司及其下屬新昌二輕經營公司在泰

坦紡機總廠及

泰坦股份

中，均不再收取管理費。

根據《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》（

1991

年

月

日國務院令

第

號發布）第三十七條規定

「

集體企業的公共積累，歸本企業勞動群眾集體所

有

」

、《城鎮集體所有制企業、單位清產核資產權界定暫行辦法》（國經貿企

（

1996

）

895

號）的規定

「

第七條

集體企業聯合經濟組織、社區經濟組織對集體企業的投

資及其收益形成的所有者權益，其產權歸該聯合經濟組織、社區經濟

組織範圍內

的勞動者集體所有

」

、

「

第九條

職工個人在集體企業中的股金及其收益形成的

所有者權益，其產權歸職工個人所有；難以明確投資主體的，其產權暫歸集體企

業勞

動者集體所有

」

。

據此，新昌二輕總公司的投資及其收益形成的所有者權益，歸屬新昌縣二輕

總公司所有（由新昌二輕經營公司持有）；除上述歸屬於新昌二輕總公司所有的

資產外，其餘淨資產歸泰坦紡機總廠勞動者集體所有（由集體資金管理協會代表

勞動者集體持有）。

泰坦股份

設立時相關集體資產的確認符合當時的法律法規規

定。

、界定後淨資產份額的轉讓

1998

年

月

日，新昌二輕

經營公司與集體資金管理協會籤訂《轉讓出資

協議書》及附件，因集體資金管理協會代新昌二輕經營公司的主管單位新昌縣二

輕工業總公司於

1998

年

月

日匯付

萬元給浙江二輕經濟技術開發公司，

新昌二輕經營公司同意將其界定後的所佔泰坦紡機總廠淨資產

萬元按

1:1

作

價，轉讓給集體資金管理協會

據此，

泰坦股份

設立時，集體資金管理協會認購股本從

104,271,600.41

元增

加至

104,771,600.41

元，新昌二輕經營公司認購股本從

2,585,700.00

元減少至

2,085,700.00

元。

、政府部門確認

201

年

月

日，新昌縣經濟和信息化局出文確認：截至

1997

年

月

日，新昌二輕經營公司佔有

泰坦紡機總廠

淨資產金額為

2,585,700.00

元。除此之

外，新昌二輕總公司及其下屬新昌二輕經營公司在

泰坦紡機總廠

中不再享有任何

權益。在界定日

1997

年

月

日以後，新昌二輕總公司及其下屬新昌二輕經

營公司在

泰坦紡機總廠

及

泰坦股份

中，均不再收取管理費。

2018

年

月

日，紹興市人民政府出具了紹政

（

2018

）

號《關於要求對

浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革問題有關事項予以確認的請示》，確認：泰坦股

份及其前身

泰坦紡機總

廠

上述改制過程、資產界定、淨資產份額轉讓及職工安置

情況屬實，改制及產權轉讓的相關程序、所籤署的轉讓協議及相關評估報告真實

有效，符合當時的法律法規規定，沒有造成國家、集體資產流失。

浙江省人民政府辦公廳於

2018

年

月

日出具浙政辦發函

（

2018

）

號《浙

江省人民政府辦公廳關於浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革中有關事項確認的

函》，浙江省人民政府同意紹興市人民政府的確認意見。

綜上，

泰坦股份

設立時相關集體資產的確認符合當時的法律法規規定。

（二）發行人的設立過程

、發行人設立的程序

發行人系由集體資金管理協會、新昌二

輕經營公司、輕工機械廠三家法人及

趙略、梁行先兩個自然人發起設立的股份有限公司。發行人設立的具體程序如下：

（

）資產評估

截至

1997

年

月

日，

泰坦紡機總廠

帳面總資產為

276,191,874.68

元，

負債為

115,611,701.93

元，淨資產為

160,580,172.75

元。

由於相關政府指導部門建議改制後設立股份公司股本設計在1億左右較為

合適，在該設計思想下，泰坦紡機總廠將帳面資產200,980,468.21元、負債

115,611,701.93元、淨資產85,368,766.28元經評估出資成立

泰坦股份

；剩餘

75,211,406.47元

未出資

資產未納入評估範圍，但

仍留在

泰坦股份

，與已納入評估

範圍的資產一併運作，在事實上形成由

泰坦股份

代集體資金管理協會管理的狀

況。

1997年12月18日，紹興市審計事務所出具紹審所評字（1997）第28號《資

產評估報告書》，對泰坦紡機總廠提供的作價出資的資產進行了評估，評估基準

日為1997年11月30日，評估後資產總額為222,469,002.34元，負債核實值為

115,611,701.93元，淨資產為106,857,300.41元。

1997年12月19日，泰坦紡機總廠主管部門新昌縣二輕工業總公司1出具《關

1根據從新昌縣檔案館獲得的《新昌縣手工業聯社（手工業管理局）全宗介紹》，新昌二輕工業總公

司系由原新昌縣二輕工業局改建而來：1980年11月，新昌縣手工業管理局與新昌縣手工業聯社改為新昌

縣二輕工業局（新昌縣手工業管理局系政府管理全縣手工業的職能部門；新昌縣手工業聯社系基層手工業

合作社的經濟聯合體）；1984年3月，新昌縣二輕工業局被撤銷，

改建為新昌縣二輕工業總公司；1985年

1月，新昌縣二輕工業總公司併入新昌縣計劃經濟委員會；1990年4月，新昌縣二輕工業總公司恢復建立

，分管二輕系統工業企業即大集體企業的領導管理工作。2001年11月，新昌縣二輕工業總公司政府行政

和行業管理職能移交新昌縣經濟貿易局（2011年3月，新昌縣經濟貿易局職能整合劃入新昌縣經濟和信息

化局）

。

新昌二輕總公司與泰坦紡機總廠之間存在行政管理關係及投資關係：泰坦紡機總廠前身為新昌縣金屬製品

廠，新昌縣金屬製品廠經營可追溯至1958年，系由新昌縣手工業勞動者聯合的白鐵匠、

小五金、自行車修

理等手工業合作社發展而來。泰坦紡機總廠

主管部門為新昌二輕

工業

總公司

。根據

新昌二輕工業總公司、

泰坦紡機總廠

於

1997年11月8日

籤署

《關於資產界定的協議書》

，

新昌二輕總公司（即聯社）1979年底

投

入泰坦紡機總廠的

聯社資本金為18.18萬元，以後互有增減，到1984年底聯社基金

（資本金）

為27.764萬

元，

併到

1997年6月30日止一直未動，投資方式為固定資產和撥款投入。

2新昌縣二輕資產經營公司是1997年12月22日經新昌縣機構編制委員會批准成立的集體事業單位，承

擔新昌縣二輕系統聯社集體資產

經營、管理、監督職能，代表新昌縣二輕工業總公司持有股份。

於確認浙江泰坦紡織機械總廠資產評估結果的通知》，同意上述評估結果。

江蘇中天評估公司對紹興市審計事務所出具的紹審所評字（

1997

）第

號

《資產評估報告書》進行了評估覆核，並於

2019

年

月

日出具蘇中評核字

（

2019

）第

號評估覆核報告。評估方法為重置成本法，覆核結果為：評估覆核

後淨資產為

10,628.93

萬元，與原評估結果

10,685.73

萬元相比較減值

56.80

萬元，

減值率為

0.53%

。職工持股協會

已

以貨幣資金補足出資

56.80

萬元。

（

）界定

1998

年

月

日，新昌縣計劃與經濟委員會出具新計經企（

1998

）

號《關

於浙江泰坦紡織機械總廠集體資產界定的批覆》，

泰坦紡機總廠

經評估淨資產為

106,857,300.41

元，新昌二輕經營公司

2佔有淨資產

2,585,700.00

元，集體資金管

理協會佔有淨資產

104,271,600.41

元。

（

）界定後淨資產份額的轉讓

1998

年

月

日，新昌二輕經營公司與集體資金管理協會籤訂《轉讓出資

協議書》，因集體資金管理協會代新昌二輕經營公司的主管單位新昌縣二輕工業

總公司於

1998

年

月

日匯付

萬元給浙江二輕經濟技術開

發公司，新昌二

輕經營公司同意將其界定後的所佔

泰坦紡機總廠

淨資產

萬元轉讓給集體資金

管理協會。

據此，

泰坦股份

設立時，集體資金管理協會認購股本從

104,271,600.41

元增

加至

104,771,600.41

元，新昌二輕經營公司認購股本從

2,585,700.00

元減少至

2,085,700.00

元。

（

）發行人設立時的發起人協議

1998

年

月

日，集體資金管理協會、新昌二輕經營公司、輕工機械廠三

家法人及趙略、梁行先兩個自然人共同

籤署了《浙江

泰坦股份

有限公司發起人協

議書》，對股份公司的名稱、宗旨和經營範圍、註冊資本、各發起人認購的數額、

發起人的權利和義務等做出了約定。

（

）名稱預核准

1998

年

月

日，浙江省工商行政管理局出具（浙省）名稱預核內字

（

）

第

310

號《企業名稱預先核准通知書》，核准發行人名稱為

「

浙江

泰坦股份

有限

公司

」

。

（

）驗資

1998

年

月

日，新昌縣審計師事務所出具新審所驗字（

1998

）第

號

《驗資報告》，截至

1998

年

月

日止，發行人已收到股東投入的股本

107,357,300.41

元，其中集體資金管理協會以泰坦紡織機械總廠淨資產出資

104,771,600.41

元，新昌二

輕經營公司以泰坦紡織機械總廠淨資產出資

2,085,700

元，輕工機械廠投入貨幣資金

300,000

元，趙略投入貨幣資金

100,000

元，梁行

先投入貨幣資金

100,000

元。

2019

年

月

日，立信所出具信會師報字

（

2019

）

第

ZF10471

號《關於浙

江

泰坦股份

有限公司註冊資本實收情況的覆核報告》，經審核，公司設立時新昌

縣審計師事務所出具的審所驗字（

1998

）第

號《驗資報告》與實際出資情況

存在部分不符之處：股東新昌泰坦紡織機械總廠職工集體資金管理協會、新昌縣

二輕資產經營公司以浙江泰坦紡織機械總廠淨資產出

資共計

10,685.73

萬元，與

評估覆核結果差異

56.80

萬元，

1998

年公司設立時未到位出資金額為

56.80

萬元。

新昌泰坦紡織機械總廠職工持股協會以貨幣資金方式已補足

56.80

萬元。

（

）浙江省人民政府批准

1998

年

月

日，浙江省人民政府證券委員會出具浙證委

（

1998

）

號《關

於同意設立浙江

泰坦股份

有限公司的批覆》，同意設立

泰坦股份

。

（

）創立大會

1998

年

月

日，發行人召開創立大會。該次會議審議並通過了《關於浙

江

泰坦股份

有限公司籌備情況的報告》《關於公司的設立費用的報告》《浙江泰坦

股份有

限公司章程》等議案。同時，創立大會選舉陳其新、於克、呂慧蓮、石偉

昕、張國東、趙略、梁行先為第一屆董事會成員，選舉張明法、陳再秋、梁華達、

蔡煥增、孫建紅為第一屆監事會監事。

（

）設立登記

1998

年

月

日，浙江省工商行政管理局向發行人核發註冊號為

14295090

的《企業法人營業執照》。據其記載，發行人設立時住所為浙江省新昌縣城關鎮，

法定代表人為陳其新，註冊資本為

10,735.73

萬元，企業類型為股份有限公司，

經營範圍為紡織機械及配件、機械設備及配件、紡織器材、家用電器及配件、膠

丸機械、五金產品的生產

、銷售及諮詢服務。

發行人設立時的股本結構如下：

序號

股東姓名

名稱

持股數（股）

持股比例（

）

集體資金管理協會

104,771,600.41

97.59

新昌二輕經營公司

2,085,700.00

1.94

輕工機械廠

300,000.00

0.28

趙略

100,000.00

0.09

梁行先

100,000.00

0.09

合計

[

注

]

107,357,300.41

100.00

註：《浙江

泰坦股份

有限公司發起人協議書》與《驗資報告》中，

泰坦股份

股本總額為

107,

357,300.41

元，與當時公司工商登記的註冊資本

107,357,300

元不一致，存在

0.41

元的尾差。

2009

年

月

日，經公

司

2009

年第一次臨時股東大會審議通過，將上述

0.41

元尾數計入資本公積

。

、發起人的資格

發行人共有

名發起人，其中

名法人，

名自然人。本所律師核查了設立

時

名自然人發起人的身份證和集體資金管理協會的《社會團體法人登記證書》、

新昌二輕經營公司的《事業單位法人登記證》、輕工機械廠的《企業法人營業執

照》等主體資格證明文件，本所律師認為，

名發起人均在中華人民共和國境內

有住所，

符合當時《公司法》

「

設立股份有限公司，應當有五人以上二百人以下

為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所

」

的規定。

、發行人的設立條件

本所律師核查了發行人設立時的文件、工商資料，發行人的設立符合當時《公

司法》關於設立股份有限公司的條件之規定：

（

）發行人的發起人為

名，符合股份有限公司發起人的法定人數要求，

並均在中國境內有住所；

（

）發行人設立時，發起人認繳的總股本為

107,357,300.41

元，超過法定

資本最低限額

1,000

萬元；

（

）發行人的設立已經浙江省人民政府證券委員會批准，其股

份發行、籌

辦事項符合法律規定；

（

）發起人制定了公司章程，並由發行人創立大會審議通過；

（

）發行人名稱已經核准，並建立了股東大會、董事會、監事會等符合股

份有限公司要求的組織機構；

（

）發行人設立時有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

、發行人設立的方式

發行人設立的方式為發起設立。

綜上，本所律師認為，發行人設立的程序、資格、條件和方式，符合當時有

效的法律、法規和規範性文件的規定。

（三）核查過程及意見

本所律師通過以下方式對本問題進行了核查：

、查閱了《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》（

991

年

月

國務院令第

號發布）、《城鎮集體所有制企業單位清產核資產權界定暫行辦法》

（國經貿企

（

1996

）

895

號）

等法規政策；

、查閱了

新企改辦（

1997

）第

號《關於二輕企業資產界定問題的意見》

文件、新昌縣二輕工業總公司、

泰坦紡機總廠

達成《關於資產界定的協議書》、

紹審所評字（

1997

）第

號《資產評估報告書》、新昌縣二輕工業總公司出具《關

於確認浙江泰坦紡織機械總廠資產評估結果的通知》、新昌縣計劃與經濟委員會

出具新計經企

（

1998

）

號《關於浙江泰坦紡織機械總廠集體資產界定的批覆》

等改制相關文

件

；

、查閱了發行人在在浙江省市場監督管理局登記的工商資料，重點查驗了

發行人設立時的資產評估報告、產權界定文件、發起人協議、創立大會會議資料、

驗資報告、浙江省人民政府證券委員會的批覆文件等資料

；

、查閱了紹興市人民政府以及浙江省人民政府辦公廳出具的確認意見。

經核查，本所律師認為，發行人相關集體資產的確認符合國家相關法律法

規的規定。

發行人設立

過程

符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並得到

有權部門的批准

，合法合規。

二、

發行人設立時趙略、梁行先作為名義出資人代集體資金管理協會各持

股

萬股，資金均來源

於集體資金管理協會，目前該代持是否已經解除，趙略、

梁行先是否支付相應出資款；

（一）代持的解除情況

泰坦股份

改制

設立時，

為符合當時《中華人民共和國公司法》關於股份公司

發起人不得少於五人的規定，集體資金管理協會委託趙略、梁行先作為名義出資

人，代集體資金管理協會分別持股

萬股、

萬股。

2010

年

月

日，經職工持股協會理事會同意，職工持股協會與趙略、

梁行先一致同意解除委託持股關係，同時，趙略、梁行先按照每股

2.42

元的價

格在各支付

24.2

萬元（參照

泰坦股份

2009

年每股帳面淨資產）的款項後，趙略、

梁行

先即實際各持有

泰坦股份

萬股的股權。

截至本補充法律意見書出具之日，上述款項已支付完畢。至此，職工持股協

會與趙略、梁行先的委託持股關係予以解除。

2018

年

月

日，紹興市人民政府出具了紹政

（

2018

）

號《關於要求對

浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革問題有關事項予以確認的請示》，確認：

泰坦股

份及其前身泰坦紡機總廠委託持股及後續解除情況真實有效，不存在侵犯其他成

員合法權益的情形，不存在集體資產流失的情形，不存在糾紛和潛在糾紛

。

浙江省人民政府辦公廳於

2018

年

月

日出具浙政辦發函

（

2018

）

號《浙

江省人

民政府辦公廳關於浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革中有關事項確認的

函》，浙江省人民政府同意紹興市人民政府的確認意見。

（二）核查過程及意見

本所律師通過以下方式對本問題進行了核查：

、就委託持股事宜對趙略和梁行先進行了訪談；

、取得了趙略、梁行先

支付解除委託持股的款項

的憑證；

、查閱了職工持股協會召開會員代表大會審議通過的《關於確認本協會歷

史上委託持股事宜的議案》

；

、查閱了

解除代持的相關協議、職工持股協會成員代表大會理事會關於解

除委託代持關係的決議

；

、取得了紹興市人民政府與浙江省人民政府辦公廳出具的

確認文件。

經核查，

本所

律師認為，

趙略、梁行先代

集體資金管理協會持有股權的情

形

已經

解除，趙略、梁行先支付

了

相應出資

款項。

三、

職工持股協會

2002

年將股份無償獎勵股份給公司骨幹的原因，相關職

工按

1:3

或

1:5

的比例無償獲得分配股的原因，按照《實施方案》，退股人員所

持的分配股應由協會無償收回，而過繼勇、陳勝輝、王法華、盛勇超

人的分

配股採用回購方式的原因，

2005

、

2007

、

2010

年陳其新多次單獨購買現金股擴

大持股比例的原因，

2008

年受讓發行人股份擴大持股比例的原因，上述股權變

更行為是否履行了法定審批手續

，是否造成集體資產流失

;

（一）職工持股協會

2002

年將股份無償獎勵股份給公司骨幹的原因

根據集體資金管理協會成員代表大會暨

泰坦股份

六屆三次職工代表大會制

訂並通過的《新昌泰坦紡織機械總廠集體資金管理協會內部員工購股和持股的實

施方案》。《實施方案》就股份的設置、認購、分配、轉讓和回購、紅利分配和管

理機構等內容進行了詳細規定。

協會基金的股份由以下幾部分組成：

、現金股：將協會股份切出

1,500

萬股讓內部員工認購，現金股屬個人所

有，可以轉讓和繼承：

（

）公司經營層（即公司董事會董事、監事會主任），應認購現金

股總額的

51%

以上，其中經營者應購現金股總額的

30%

以上。

（

）

公司內部一般員工認購的現金股應在現金股總額的

30%

左右。

、分配股：根據個人認購現金股按一定比例，將協會部分股份量化分配讓

個人持有，分配股個人有分紅權，一定期限內不能轉讓和繼承：

、預留股：即協會在認購和量化配股後剩餘的股份及今後從持股員工中回

購和收回的股份。經理事會討論同意，根據需要可提取適當部分按合適的價格賣

給協會持股成員和被吸收入會新的持股人員。也可適當提取部分獎勵對公司有傑

出貢獻的成員。

依據《實施方案》，預留股為協會在認購和量化

配股後剩餘的股份及今後從

持股員工中回購和收回的股份。預留股主要用於獎勵在科技開發，經營中有突出

貢獻的人員和符合條件新增的會員。經理事會討論同意，可以適當提取部分獎勵

對公司有傑出貢獻的成員。

2002

年《新昌泰坦紡織機械總廠職工持股協會成員代表大會理事會關於持股

協會預留股配置的決議》載明：

「

位同志是

年

月

日進廠的員工，當初公司

已是嚴重困難的企業，公司從銀行技改借款

萬元，靠

位骨幹借款經營，艱苦

創業，走南闖北，拓展市場，取得企業的生存，求得企業的發展，所以才有公司

目前的成就。理事會決定從預留股

中切出部分股金獎勵建廠初期

位同志，既對

得起歷史，也是合理分配的體現。

」

受市場變化影響，公司成立初期收入利潤規模較小，

1999

年度營業收入為

5,613.40

萬元

，

淨利潤為

57.54

萬元

。陳其新帶領公司團隊及時調整經營戰略，以

技術及市場為核心，收入與利潤規模逐年增長，

2000

年度營業收入增至

10,049.93

萬元

，

淨利潤

增至

213.47

萬元

。

2001

年度收入增至

18,201.89

萬元

，

淨利潤

增至

1,278.69

萬元

。為鼓勵公司在經營中有傑出貢獻的人員，

2002

年經理事會討論同

意，決定通過提取部分預留股對上

述人員進行獎勵。具體人員及獎勵時所在崗位

情況如下：

姓名

崗位

姓名

崗位

陳其新

董事長兼總經理

蔡煥增

供應科長

趙略

技術副總

林文龍

金工車間主任

梁行先

生產副總

呂柏林

車間主任

於克

辦公室主任

王月紅

車間生產骨幹

張明法

黨委副書記

王亞萍

車間生產骨幹

呂慧蓮

財務科長

張慧珍

車間技術骨幹

陳再秋

模具車間主任

張小平

注塑技術骨幹

俞國強

銷售主管

俞初陽

供應科長

根據上述規定，

2002

年

月

日，職工持股協會理事會作出《關於持股會預

留股配置的決議》，從原預留股

中切出

2,608.19

萬股，獎勵

位公司骨幹，後因俞

初陽先生逝世，實際獎勵股數為

2,592.85

萬股。

人員名單及獎勵數額如下：

姓名

獎勵額（萬股）

姓名

獎勵額（萬股）

陳其新

1,380.86

蔡煥增

25.22

趙略

391.30

林文龍

23.14

梁行先

299.26

王月紅

7.02

於克

138.06

王亞萍

7.02

張明法

115.18

張慧珍

6.24

呂慧蓮

115.18

張小平

3.12

陳再秋

46.02

呂柏林

7.67

俞國強

27.56

合計

2,592.8

2011

年

月

日，職工持股協會召開會員代表大會，通過了《確認理事會

2002

年

關於持股會預留股配置的決議

》，對上述量化的過程進行了確認。

綜上，職工持股協會

2002

年將股份無償獎勵股份給公司骨幹的原因

系獎勵

在科技開發，經營中有突出貢獻的人員，符合《實施方案》的規定。

（二）

相關職工按

1:3

或

1:5

的比例無償獲得分配股的原因

根據《實施方案》規定，對符合認購現金股的公司內部員工在認購現金股的

同時可以無償獲得一定比例分配股，具體獲配比例依據進入

泰坦股份

年限不同確

定。即於

1997

年

月

日前三年（

即

1994

年

月

日前）進入公司工作的

按認購現金股的

1:5

配置，未滿三年的按認購現金股的

1:3

配置，以後新增收的

會員按不超過

1:2

配置。獲配涉及人員及獲配比例具體如下：

序號

獲配人員

獲配比例

陳其新

1：5

趙略

1：5

梁行先

1：5

於克

1：5

張明法

1：5

呂慧蓮

1：5

陳再秋

1：5

俞國強

1：5

蔡煥增

1：5

石元興

1：5

呂志新

1：5

朱建勇

1：5

陶志華

1：5

王曉林

1：5

林文龍

1：5

婁國平

1：5

求曉春

1：5

王校中

1：5

俞尚華

1：5

王餘林

1：5

俞初陽

1：5

張國東

1：5

車達明

1：5

王愛明

1：5

何國平

1：5

張美均

1：5

陳耀堅

1：5

盛勇超

1：5

過繼勇

1：5

陳育才

1：5

錢福明

1：5

王大授

1：5

章鑫安

1：5

陳國樑

1：5

魯國紅

1：5

陳國方

1：5

梁禕輝

1：5

呂伯林

1：5

陳江榮

1：5

呂麗英

1：5

王月紅

1：5

王亞萍

1：5

梁玉忠

1：5

竹建明

1：5

魏順勇

1：5

張慧珍

1：5

梁本夫

1：5

袁曉東

1：3

陳勝輝

1：3

石朝軍

1：3

楊明楚

1：3

丁偉明

1：3

陳躍祥

1：5

張連祥

1：5

陳沛校

1：5

呂明慧

1：5

竺浩勝

1：3

胡春祥

1：5

章曉萍

1：5

梁忠全

1：3

梁東義

1：5

趙衛琴

1：5

譚興榮

1：5

張銳君

1：5

張小斌

1：5

李亞林

1：5

章佳春

1：5

俞柏江

1：5

陳慧敏

1：5

俞紅紅

1：5

盛文良

1：5

王亞東

1：5

虞炳芳

1：5

俞興苗

1：5

潘亞紅

1：5

俞虹

1：5

林志強

1：5

範小波

1：5

張道平

1：5

魯小紅

1：5

張小平

1：5

石益英

1：5

俞衛英

1：5

徐佳英

1：5

俞春燕

1：5

孔勁珍

1：5

潘偉芳

1：5

呂知行

1：5

呂伯妃

1：5

竺錦仁

1：5

韋金超

1：5

陳美英

1：5

裘彩虹

1：5

陳妃

1：5

張道春

1：5

王樂紅

1：5

戴偉鋒

1：5

張建國

1：5

劉小天

1：5

100

陳玉華

1：5

101

俞梅鳳

1：5

102

俞波鍾

1：5

103

徐亞珍

1：5

104

石新初

1：5

105

陳和琴

1：5

106

王堯軍

1：5

107

石士朝

1：5

108

唐元妹

1：5

109

楊雲林

1：5

110

梁永年

1：5

111

王亞萍

1：5

112

呂國萍

1：5

113

陳亞敏

1：5

114

張雪江

1：5

115

俞文雄

1：5

116

張伯江

1：5

117

陳博義

1：5

118

呂柏相

1：5

119

梁亞林

1：5

120

章建強

1：5

121

呂獻良

1：5

122

裘彬

1：5

123

周盛躍

1：5

124

俞高洪

1：5

125

蔡君琪

1：5

126

王柏良

1：5

127

陳林祥

1：5

128

陳雙均

1：5

129

章春林

1：5

130

潘剛強

1：5

131

何三平

1：5

132

任錦棠

1：5

133

王校燦

1：5

134

徐青歡

1：5

135

呂乜娟

1：5

136

竺菊英

1：5

137

呂夢姣

1：5

138

梁美英

1：5

139

趙旭燕

1：5

140

王樟良

1：5

141

陳麗君

1：5

142

謝伯均

1：5

143

陸修民

1：5

144

呂曉霞

1：5

145

張天祥

1：5

146

陳渭兵

1：5

147

王江江

1：5

148

蔡嶽汀

1：5

149

黃祝源

1：5

150

梁華達

1：5

151

王葉珍

1：5

152

劉科

1：5

153

楊勇軍

1：5

154

潘曉霞

1：5

155

陳偉明

1：5

156

裘忠良

1：5

157

陳玉英

1：5

158

黃相財

1：5

159

呂祖達

1：5

160

裘樂明

1：5

161

張卿

1：5

162

梁爐明

1：5

163

呂鳳琴

1：5

164

陳旭升

1：5

165

吳林富

1：5

166

吳繼東

1：5

167

王經偉

1：5

168

俞汝聰

1：5

169

劉芹娥

1：5

170

徐安鋼

1：5

171

趙仁江

1：3

172

王法華

1：3

173

吳飛龍

1：3

174

何鋼軍

1：3

175

潘新苗

1：3

176

商力兵

1：3

177

王亞晉

1：3

178

楊崇明

1：3

179

竺永

1：3

180

王永偉

1：3

181

範國新

1：3

182

楊小勇

1：3

183

秦煒英

1：3

184

章旭光

1：3

185

王明均

1：3

186

陳春雲

1：3

187

王偉達

1：3

188

邵銀標

1：3

189

高伯江

1：3

190

張雄飛

1：3

191

李建軍

1：3

192

張伯良

1：3

193

楊東初

1：3

194

楊志尚

1：3

在量化過程中，相關職工

按

1:3

或

1:5

的比例無償獲得分配股的原因

系根據

《實施方案》規定，依據相關職工在發行

人處的工作年限確定比例。經本所律師

核查，上述人員認可量化過程系按照《實施方案》實施，對獲配比例及所持股份

無異議、無糾紛。

（三）過繼勇、陳勝輝、王法華、盛勇超

人的分配股採用回購方式的原

因

根據《實施方案》：個人持有的分配股按持有之日（首次按照1997年11

月30日起，以後按持有之日起）計算，在公司正常工作滿10年後，歸個人所有；

持股員工未滿10年脫離公司，如被辭退、解聘、開除、解除合同等，其現金股

由協會回購，同時由協會無償收回其個人的分配股；持股員工如屬正常的病退休、

亡故等原因未滿10年離開公司，如其現金股要求協會全部回購，協會則同時無

償收回其個人的分配股。

根據《實施方案》，在公司正常工作滿10年後退股的人員，分配股應當採

用回購方式。工作滿10年（2007年11月30日以後）退股人員的具體情況如下：

序

號

姓名

退股時間

退股原因

離職時間

死亡時間

回購現金股

（萬股）

分配股

（萬股）

分配股

處理

回購金額

（萬元）

過繼勇

2008.5

解除合同

2008.5

3.75

18.75

回購

43.950

陳勝輝

2008.5

解除合同

2008.5

回購

23.640

王法華

008.11

死亡

2008.11

回購

7.880

盛勇超

2009.4

解除合同

2009.4

3.75

18.75

回購

41.430

根據上表所示，過繼勇、陳勝輝、王法華、盛勇超4人與

泰坦股份

解除合同

/死亡時，其在公司正常工作已滿10年，根據《實施方案》的規定，其持有的分

配股歸個人所有，退股時予以回購。

（四）

2005

、

2007

、

2010

年陳其新多次單獨購買現金股擴大持股比例的原

因，

2008

年受讓發行人股份擴大持股比例的原因，上述股權變更行為是否履行

了法定審批手續，是否造成集體資產流

失

、

2005

、

2007

、

2010

年陳其新多次單獨購買現金股

的具體情況

根據《實施方案》

的規定

，預留股為協會在認購和量化配股後剩餘的股份及

今後從持股員工中回購和收回的股份。預留股主要用於獎勵在科技開發，經營中

有突出貢獻的人員和符合條件新增的會員。經理事會討論同意，根據需要可提取

適當部分按合適的價格賣給協會持股成員和被吸收入會新的持股人員。

（

）陳其新多次單獨購買現金股認購

的原因

為響應政府有關政策號召和獎勵對公司傑出有貢獻的人員。

2005

、

2007

、

2010

年陳其新多次單獨購買現金股

。具體原因如下：

①

政策鼓勵骨幹多持股，經營者持大股

紹興市經濟體制改革委員會《關於試行股份合作制的若干意見》紹市體改字

（

1997

）

第

號指出：

「

鼓勵企業生產、經營、技術骨幹多持股。經營者是企業經

營好壞的最直接因素，經營者必須持大股。改制企業原班子成員不入股的，不得

擔任管理人員，也不異地安排職務。

」

除政策鼓勵

經營者持大股外，

改制時公司收入規模較小

，

盈利能力較弱

，

員

工認購不積極

。陳其新積極響應政策號召，不僅鼓勵員工持股，並帶頭多持股、

持大股，為員工認購樹立了信心，在改制過程中起到了示範作用。

②獎勵陳其新對公司傑出貢獻

陳其新

自公司前身

泰坦紡機總廠

設立之初即為公司的負責人，自發行人設立

至

008

年期間，一直擔任發行人的法定代表人、董事長、總經理，

009

年至今，

一直擔任發行人的法定代表人、董事長，組織制定了公司的發展戰略和經營方針，

並負責公司日常生產經營活動和管理活動，是公司的主要經營者，為公司發展做

出了巨大貢獻。

業務發展

公司成立之初，整體收入規模較小，

1999

年度營業收入為

5,613.40

萬

元，淨

利潤為

57.54

萬

元。陳其新擔任公司主要經營者期間內，

公司以營銷中心為核心、

各事業部為基礎，建立了一支卓越的營銷和售後服務團

隊，形成了以浙江為中心，

向廣東、山東等沿海地區輻射，並向全國

拓展

的營銷和售後服務網絡

，實現了公

司業績的穩步增長，為公司的生存與發展打下了良好基礎。

經營戰略

公司成立之初主要產品以倍捻機、劍杆織機為主。隨著市場的不斷發展，市

場需求不斷發生變化。因公司成立之初產品結構相對單一，導致公司盈利能力相

對較弱。

陳其新擔任公司主要經營者期間，果斷採取著重研發和市場的啞鈴戰略，在

生產產能有限的情況下引入了外協生產，有效保障了公司產能，提升了生產效率。

陳其新堅定以市場為中心，積極應對市場變化。產品結構不斷豐富，逐步

發

展為涵蓋轉杯紡紗機、倍捻機、自動絡筒機、劍杆織機、噴氣織機等多種熱門產

品的現代化企業。

同時，陳其新致力於打造高端紡織機械，產品不斷向智能化、高效化、節能

化發展，產品穩定性及使用壽命也不斷提升，贏得了市場的認可與好評。

技術研發

陳其新帶領公司的研發團隊，充分利用各種社會研發資源，積極與相關科研

院校進行技術合作和行業間的技術交流，建立了完善的科研網絡，承擔了多項國

家火炬計劃、國家項目的課題研究。

1998

年至

2010

年期間內，

公司

在陳其新的領導下，

堅持技術創新，致力於高

端紡織機械的研發與製造，不斷鞏固

在紡織機械行業中的優勢地位

，

所生產設備

多次獲得各類榮譽

。

人才培養

陳其新帶領公司人事團隊，經過長期的篩選和培養，使公司不僅擁有了一批

熟練的生產人員、經驗豐富的技術及研發人員、複合型的營銷和售後服務人員，

而且還擁有一支深諳行業動態、專注高端紡機

餘年的管理團隊，為公司持續發

展培養了一支專業而經驗豐富的人才隊伍。

社會貢獻

陳其新擔任發行人經營者以來，不僅注重公司的業務發展與技術研發，同時

在行業內具有較高的影響力。陳其新曾連續當選第四屆至第六屆紹興市人大代

表，

2005

年

月被評為

「

浙江省關愛員工優

秀企業家

」

，

2010

年度當選為

「

浙江

省優秀企業家

」

，

2010

年被評為

「

2009

年度中國紡織行業創新人物

」

等多項社會

殊榮。陳其新在做好企業經營的同時也做出了較大的社會貢獻。

綜上，陳其新在作為公司主要經營者期間，對公司的發展作出了重要貢獻。

005

年、

007

年、

010

年，陳其新受讓職工持股協會預留股的行為符合《職工持

股協會章程》及《實施方案》的規定。

（

）履行的相關程序

2005

年

月

日，職工持股協會理事會作出《關於持股會預留股配置的決

議》，同意陳其新向持股會認購現金股

71.25

萬股，以

2004

年

末公司經審計帳面淨

資產為基礎，定價

137.51

萬元；同時，按照《實施方案》有關配股比例的規定，

陳其新以

1:5

的比例獲得分配股

356.25

萬股。

2007

年

月

日，職工持股協會理事會作出《關於持股會預留股配置的決議》，

同意陳其新向持股會認購現金股

189.4683

萬股，以

2006

年末公司經審計帳面淨資

產為基礎，定價

416.83

萬元；同時，按照《實施方案》有關配股比例的規定，陳

其新以

1:5

的比例獲得分配股

947.3417

萬股。

2010

年

月

日，職工持股協會理事會做出《關於持股會預留股配置的決議》，

同意陳

其新認購現金股

10.1667

萬股，以

2009

年末公司經審計帳面淨資產為基礎，

定價

24.60

萬元；同時，按照《實施方案》有關配股比例的規定，陳其新以

1:5

的

比例獲得分配股

50.8333

萬股。陳其新於

2011

年

月

日支付完畢上述對價。

2011

年

月

日，職工持股協會召開會員代表大會，通過了《確認理事會

2005

年

關於持股會預留股配置的決議

》、《確認理事會

2007

年

關於持股會預留股配

置的決議

》、《確認理事會

2010

年

關於持股會預留股配置的決議

》，對上述歷

次量化的過程進行了確認。

（

）是否存在集

體資產流失

2018

年

月

日，紹興市人民政府出具了紹政

（

2018

）

號《關於要求對浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革問題有關事項予以確認的請示》，確認：集體資金管

理協會，即後來的職工持股協會歷次量化、退股及內部股權轉讓的過程符合當時

法律、法規的規定，不存在侵犯其他成員合法權益的情形，不存在集體資產流失

的情形，不存在糾紛和潛在糾紛。

浙江省人民政府辦公廳於

2018

年

月

日出具浙政辦發函

（

2018

）

號《浙江

省人民政府辦公廳關於浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革中有關事項確認的函》，

浙江省人民政府同意紹興市人民政府

的確認意見。

綜上，

2005

、

2007

、

2010

年

，

陳其新多次單獨購買現金股擴大持股比例

具有

合理原因

，履行了相關審批手續

，未造成集體資產流失。

、

2008

年職工持股協會股份轉讓的情況

（

）轉讓原因及程序

2008

年

月

日

與

日，職工持股協會與陳其新籤訂《股權轉讓協議》，

將其持有

泰坦股份

208.57

萬股、

萬股轉讓給陳其新，轉讓價款合計為

238.57

萬元。

該次股權轉讓的原因系陳其新為

泰坦股份

的核心管理人員，鑑於陳其新在日

常經營中的突出表現、鼓勵其進一步為公司發展做出貢獻，經雙方協商後進行了

轉讓。

2011

年

月

日，職工持股協會召開會員代表大會，審議確認上述股權轉

讓，轉讓價格以

2007

年年末

泰坦股份

帳面淨資產為依據，定價

570.1823

萬元。

陳其新已全部支付上述股權轉讓款。

本次轉讓後，

泰坦股份

股本結構變更為：

序號

股東姓名

名稱

持股數（萬股）

持股比例（

）

職工持股協會

10,477.16

97.

陳其新

238.57

2.22

趙

略

10.00

0.09

梁行先

10.00

0.09

合計

10,735.73

100.00

2008

年

月

日，浙江

省工商行政管理局核准

泰坦股份

上述變更登記。

（

）是否存在集體資產流失

2018

年

月

日，紹興市人民政府出具了紹政

（

2018

）

號《關於要求對

浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革問題有關事項予以確認的請示》，確認：歷次股

權轉讓已履行完畢法律規定的登記備案程序，真實反映了股東實際權益情況，未

造成集體資產的流失，不存在糾紛和潛在糾紛。

浙江省人民政府辦公廳於

2018

年

月

日出具浙政辦發函

（

2018

）

號《浙

江省人民政府辦公廳關於浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革中有關事項確認的

函》，浙江省人民政府同意紹興市人民政府

的確認意見。

綜上，

2008

年職工持股協會

將

股份轉讓

給陳其新的原因合理，陳其新支付

了相應對價，並履行了相應的審批手續，未造成集體資產流失。

（五）核查過程及意見

本所律師通過以下方式對本問題進行了核查：

、

取得並查閱了《新昌泰坦紡織機械總廠集體資金管理協會內部員工購股

和持股的實施方案》的相關規定、發行人的全套工商檔案

；

、查閱了

職工持股協會會員代表大會的相關文件；

、對過繼勇、陳勝輝、盛勇超等退股人員進行了訪談

，取得了王法華家屬

出具的確認函；

、取得了陳其新支付股權轉讓

款的憑證並對陳其新進行了訪談；

、取得了紹興市人民政府和浙江省人民政府出具的確認文件。

經核查，本所律師認為，

職工持股協會

2002

年無償獎勵股份給公司骨幹

的

原因系獎勵對公司有突出貢獻的人員，符合《實施方案》的規定；

相關職工按

《實施方案》的規定根據工作年限按照

1:3

或

1:5

的比例無償獲得分配股

；

過繼

勇、陳勝輝、王法華、盛勇超

人

退股時已在發行人處工作滿十年，符合《實

施方案》中

分配股回購

的規定；

2005

、

2007

、

2010

年陳其新多次單獨購買現金

股，

2008

年受讓發行人股份擴大持股比例

原因合理，履行了法定審批手續，未

造成集體資產流失。

四

、

職工持股協會陳其新佔控股地位，

泰坦股份

代集體資金管理協會管理

的未出資資產

75,241,406.47

元最後的處置情況，是否用於發展與發行人相競爭

的業務，是否直接或間接轉移進入發行人或實際控制人控制的其他實體；

（一）未出資資產的後續使用情況

、未出資資產情況

泰坦股份

設立時，除承繼了

泰坦紡機總廠

用作出資的資產之外，還代管了

泰

坦紡機總廠

未作為出資的資產。

泰坦紡機總廠

1997

年

月

日未作為出資資

產的明細及具體金額如下：

單位：元

未作為出資資產項目

金額

貨幣資金

749,020.60

短期投資

,658,000.00

應收帳款

57,605,379.81

存貨

9,098,622.79

長期債權投資

982,000.00

固定資產

5,118,383.27

總計

75,211,406.47

表中固定資產主要為部分老廠區廠房及機器設備，其具體構成如下：

單位：元

固定資產類別

原值

累計折舊

淨值

電子設備及其他

653,855.76

1,126,903.68

5,118,383.27

房屋建築物

2,380,845.09

機器設備

1,663,733.10

運輸設備

1,546,853.00

合計

6,245,286.95

1,126,903.68

5,118,383.27

、未出資資產歸還情況

（

）固定資產

2007

年，公司搬入新廠區，將未出資

固定

資產歸還給持股協會。該固定資

產中，相關機器設備及職工持股協會老廠區廠房因年代久遠已報廢。

（

）除固定資產之外其他資產

對於未出資資產中除固定資產外的其他資產，根據變現及收回的具體情況，

在變現及收回後開始計提利息，截至

2011

年

月

日，職工持股協會對泰坦

股份應收款餘額為

9,843.04

萬元；

1997

年

月

日至

2011

年

月

日期間

合計應收利息

4,825.51

萬元。截至

2011

年

月

日，

泰坦股份

已將上述款項

歸還給職工持股協會。職工持股會收到上述款項後主要用於泰坦國際大酒店的經

營運作及購買土地房產。

職工持股協會出具了相關聲明，聲明

2011

年前由

泰坦股份

代為管理的

75,241,406.47

元未出資資產並未直

接或間接轉移進入

泰坦股份

或陳其新、陳宥融

控制的其他實體。

（二）核查過程及意見

本所律師通過以下方式對本問題進行了核查：

、獲取了未出資資產明細；

、獲取了職工持股協會、泰坦國際大酒店

012

年至今的銀行流水；

、取得了新昌縣國土資源局與泰坦大酒店籤署的《國有土地使用權出讓合

同》以及泰坦大酒店的土地使用權與房屋產權證書，並實地查看了職工持股協會

老廠區廠房狀態。

、

對職工持股協會相關負責人進行了訪談並取得了職工持股協會出具的聲

明。

經核查，本所律師認為，

泰坦股份

代集體資金管理協會管理的未出資資產

最後用

於職工持股協會及其控制的泰坦國大酒店自身發展，並未直接或間接轉

移進入發行人或實際控制人控制的其他實體。

五、

發行人兼併集體企業輕工機械廠、馬鐵總厂部分資產，新設福太隆收

購集體企業泰隆紡織資產過程是否合法，相關職工是否妥善安置，相關資產負

債處理是否合法合規，相關集資或者職工持股行為是否妥善處理。

（一）

兼併輕工機械廠

、

兼併前輕工機械廠的基本情況

兼併前，輕工機械廠為隸屬於新昌縣二輕工業總公司的集體企業，住所為大

市聚鎮；法定代表人為許錫洪；註冊資金為

104.2

萬元；經營範圍為機械配件、

閥件鑄造、小五金加工。

、

兼併程序

為發展新昌二輕經濟、促進企業優化組合，新昌縣二輕工業總公司

1997

年

月出具新二輕

（

1997

）

號《關於泰坦總廠兼併輕工機械廠的決定》，決定由

浙江泰坦紡織機械總廠兼併新昌縣輕工機械廠。經新昌縣企業改革領導小組新企

改辦

（

1999

）

號《關於原則同意新昌縣輕工機械廠改制的批覆》，原則同意輕

工機械廠改制。

（

）

評估

①

土地評估

1999

年

月

日，新昌縣地產評估中心出具了新地估（

1999

）

178

號報告，

以

1998

年

月

日為估價基準日，對輕工機械廠座落於新昌縣大市聚鎮的三

宗土地進行了評

估，該三宗土地總面積

24,615.5

平方米，總地價

366.702

萬元。

②

整體資產評估

2000

年

月

日，新昌信安達資產評估有限公司出具了信評字

（

2000

）

第

號《資產評估報告書》，以

1999

年

月

日為評估基準日，對輕工機械廠

所擁有的全部資產和負債進行了評估，本次評估涉及的土地資產以新地估（

1999

）

178

號報告評估價值

3,667,020.00

元計入；評估結果為：資產評估價值為

6,519,774.24

元（包含土地），負債核實值

5,390,445.95

元，淨資產評估值

1,129,328.29

元。

（

）

主管部門批覆

2000

年

月

日，新昌縣企業改革領導小組辦公室出具新企改辦

（

2000

）

第

號《關於同意新昌縣輕工機械廠改制方案的批覆》，確認以

1999

年

月

日為評估基準日，企業總資產（不包括土地資產）為

2,852,754.24

元，總負債

為

5,390,445.95

元，淨資產為

2,537,691.71

元；同意將輕工機械廠整體兼併給泰

坦股份，其全部債權債務由

泰坦股份

承擔，職工由

泰坦股份

出資安置；土地等資

產處置如下：

、剝離象西線拆遷地上建築物損失費

234,800.00

元；

、輕工機械

廠的行政性劃

撥土地

24,615.50

平方米，評估價值

3,667,020.00

元，扣除象西線

拆遷土地

925.50

平方米，評估價值

483,111.00

元，剩餘土地

23,690.00

平方米，

價值

3,183,909.00

元；土地使用權按出讓方式處置給

泰坦股份

，其中劃出土地價

值

2,772,491.71

元以增補資本金的方式彌補輕工機械廠經剝離後的負資本，彌補

負資本後的土地資產價值為

411,417.29

元，根據縣有關文件精神確定土地的出讓

金為

86,398.00

元。

、

實施

泰坦股份

依照上述的批覆的精神，支付了土地出讓金，承繼相關資

產，並對

輕工機械廠的職工進行了出資安置，具體情況如下：

（

）

職工安置

泰坦股份

以支付安置費和生產扶持資金等方式對輕工機械廠職工予以出資

安置。

（

）

債權債務處理

輕工機械廠的債權債務由

泰坦股份

予以承繼。

（

）

土地處置

土地權利處置如下：輕工機械廠的行政性劃撥土地

24,615.50

平方米（評估

價值

3,667,020

元），扣除象西線拆遷土地

925.50

平方米（評估價值

483,111

元），

剩餘土地

23,690

平方米（價值

3,183,909

元）；土地使用權按出讓方式處置給泰

坦股份，其中劃出土地價值

2,772,4

91.71

元以增補資本金的方式彌補原輕工機械

廠經剝離後的負資本，彌補負資本後的土地資產價值為

411,417.29

元，根據縣有

關文件精神確定土地的出讓金為

86,398

元。

2000

年

月

日，

泰坦股份

與新昌縣土地管理局籤署《國有土地使用權出

讓合同》，以

86,398.00

元的價格受讓輕工機械廠

23,690.00

平米宗地。後續實施

過程中，

泰坦股份

享受改制企業的政策優惠，減免

15,159.10

元出讓金。

2000

年

月

日出讓金繳納完畢後，

泰坦股份

取得新國用（

2000

）字第

20001136

20001139

號國有土

地使用證（面積合計

23,690.00

㎡）。

（

）

集資或職工持股

對於本次兼併涉及的集資款及職工安置費等款項，公司於

1999

年

月

日支付完畢，合計

77.9738

萬元。本次受讓事項不涉及員工持股情形。

、

政府部門確認意見

2019

年

月

日，新昌縣經濟和信息化局確認：

泰坦股份

兼併新昌縣輕工機

械廠獲得當時主管部門的批准，兼併過程中的土地估價結果有效，兼併改製程序、

職工安置、債權債務處理、職工集資款和工作保證金的處理、土地處置等均按照

相關改制方案處理完畢，符合當時法律法規和地方政府規定，合法有效，不存在

侵

害國家、集體資產、職工和債權人權益的情形，不存在集體資產流失的情形，

不存在糾紛或潛在糾紛。

2018

年

月

日

，

紹興市人民政府出具

了

紹政

（

2018

）

號《

紹興市

人民

政府關於要求對浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革問題有關事項予以確認的請

示》，

確認

泰坦股份

兼併新昌縣輕工機械廠已獲得主管部門批准，兼併過程中的

土地估價結果有效，兼併改製程序、職工安置、債權債務處理、土地處置等均按

照相關改制方案處理完畢，符合當時的法律法規和地方政府規定，合法有效，不

存在侵害國家、集體資產、職工和債權人權益的情形，不存在集體資產流失的

情

形，不存在糾紛或潛在糾紛。

浙江省人民政府辦公廳於

2018

年

月

日出具浙政辦發函

（

2018

）

號《浙江

省人民政府辦公廳關於浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革中有關事項確認的函》，

同意

紹興市人民政府的確認意見

。

綜上，

泰坦股份

兼併輕工機械廠已經主管部門批覆，且經浙江省人民政府辦

公廳確認，本次兼併符合當時法律法規和地方政府規定且過程及相關資產負債處

理合法合規，職工已妥善安置，

泰坦股份

已付清集資款、工作保證金及安置款等

款項，不存在侵害集體資產、職工和債權人權益和集體資產流失的情形。本次兼

並不涉及職工持股行為。

（二）

受讓馬鐵總厂部分資產

、

馬鐵總廠的基本情況

馬鐵總廠為隸屬於新昌縣二輕工業總公司的集體企業，住所為新昌縣城關鎮

冷湖，註冊資金

375.5

萬元，主營柴油機、水暖管件、水咀、閥門、鋼錠、氧氣；

機械製造、鑄造、鍛造、衝壓產品，兼營馬鐵鑄件、馬鐵農機產品。

、

轉讓程序

（

）

主管部門批覆

1998

年

月

日，新昌縣二輕工業總公司出具了新二輕

（

1998

）

號《關

於馬鐵閥門總廠深化改革安置下崗職工再就業的決定》，同意馬鐵總廠職工

307.31

人由

泰坦紡機總廠

接收，馬鐵總厂部分資產劃轉給

泰坦紡機總廠

所有，以

作

安置職工補償，具體由雙方籤署協議執行。

（

）

協議

1998

年

月

日，

泰坦紡機總廠

與馬鐵總廠籤訂《協議書》，馬鐵總廠職

工共計

307.31

人，由

泰坦紡機總廠

接收；馬鐵總廠將部分土地、房產以及部分

設備劃轉給

泰坦紡機總廠

所有，以作為安置職工補償；馬鐵總廠職工集資款本金

831,858.34

元及工作保證金

180,780

元，共計

1,012,638.34

元，由

泰坦紡機總廠

承擔，

泰坦紡機總廠

不承擔馬鐵總廠其他債務。新昌縣二輕工業總公司對上述協

議予以鑑證。

1998

年

月

日，新昌縣企業改革領導小組辦公室出具文件，同

意馬鐵

總廠出讓部分房產、土地給

泰坦股份

，並由

泰坦股份

接收和安置馬鐵總廠職工。

、

實施

1998

年

月

日，

泰坦股份

經浙江省工商行政管理局核准成立，

泰坦紡機

總廠

資產投入到公司並停止經營。

泰坦紡機總廠

實際生產經營的業務已由公司承

繼。基於上述原因，馬鐵總廠職工安置、債務支付以及馬鐵總厂部分土地、房產

及設備劃轉工作由公司實施，具體如下：

（

）

職工安置

在《協議書》約定的

307.31

名職工中，

205

名原馬鐵總廠職工的勞動關係平

移至公司，由公司予以接收；

名退休人員由社保按月發放退休工資；剩餘

29.31

人系原馬

鐵總廠土地徵用工，其中包括城民一隊領取生活補貼費的無名無姓人員

5.31

人（無名無姓人員系因土地徵用由城民一隊向企業領取生活費，按土地面積

確定人員數量，因此，無名無姓且人數會出現尾數）。對於城民一隊領取生活補

貼費的無名無姓人員

5.31

人，公司繼續按照原馬鐵總廠的標準予以按月發放生

活補貼費。對於其他

人，公司按月發放生活費。

2003

年，公司為上述

29.31

人按照相關標準已一次性繳足基本養老保險及醫療保險補償費、發放安置補助費

等方式予以安置。

（

）

設備及土地、房屋的劃轉

《協議書》籤訂後，馬鐵總廠將帳面原值

,286,919.19

元、淨值為

677,427.41

元的設備劃轉給公司。在土地、房屋的劃轉過程中，馬鐵總廠將土地、房屋過戶

給集體資金管理協會（後更名為職工持股協會），鑑於公司實際履行了《協議書》、

履行馬鐵總廠職工安置、債務支付的義務，因此《協議書》所涉土地、房屋應過

戶至公司名下，職工持股協會於

2002

年、

2010

年分別將土地、房屋過戶歸還給

泰坦股份

。具體如下：

1998

年

月

日，集體資金管理協會取得新國用（

）字第

950346

號國

有土地使用權證（面積

35,881.2

㎡）。

為辦理房產證過戶手續，馬鐵

總廠與職工持股協會於

1999

年

月

日籤訂

《房地產買賣契約》，馬鐵總廠將坐落於城關鎮冷湖的房產

17,854.97

㎡、土地

35,881.2

㎡轉讓給職工持股協會，定價

188

萬元。根據上述新二輕

（

1998

）

號文及《協議書》，馬鐵總廠職工

307.31

人由

泰坦紡機總廠

接收，馬鐵總厂部分

資產劃轉給

泰坦紡機總廠

所有，以作安置職工補償。因此，《房地產買賣契約》

中定價

188

萬元係為滿足辦理房產過戶手續由雙方虛擬設定的數字，實際並不需

要支付。

1999

年

月

日，職工持股協會取得新房權證（

）字第

01677

號

016

號（面積

17,958.93

㎡）房產證（面積與《房地產買賣契約》

17,854.97

㎡存在差

異，系辦證時重新測量所致）。

鑑於公司於

1998

年

月

日開始營業、

泰坦紡機總廠

停止經營，馬鐵總廠

的職工安置和集資款、工作保證金已由公司具體安置和支付；根據

1998

年

月

日新昌縣企業改革領導小組辦公室函告：

「

馬鐵總厂部分土地和房產給泰坦

股份，

泰坦股份

負責接收和安置馬鐵總廠的職工

」

的內容，職工持股協會接收馬

鐵總廠的部分土地和資產不符合相關事實依據。

2002

年

月，經新昌縣國土資

源局批准，上述土地證的使用權人變

更為

泰坦股份

；

2010

年

月，經新昌縣房

屋管理局批准，上述房屋的所有權人變更為

泰坦股份

。

（

）集資或職工持股

對於《協議書》中約定要求

泰坦紡機總廠

承擔的職工集資款本金

831,858.34

元及工作保證金

180,780

元，共計

1,012,638.34

元，公司於

1999

年

月

日、

1999

年

月

日分別支付

500,000

元和

512,638.34

元。本次受讓事項不涉及員工持股

情形

。

、政府及主管部門確認意見

2012

年

月

日，新昌縣經濟和信息化局確認：

泰坦股份

受讓馬鐵總厂部

分資產並接收馬鐵總廠的職工並付清

集資款項和工作保證金的行為系受

1998

年

月

日《協議書》約束；馬鐵總廠將部分房產、土地過戶至職工持股協會後，

職工持股協會將相關房產、土地過戶歸還給

泰坦股份

，符合

泰坦股份

接收馬鐵總

廠的職工並付清集資款項和工作保證金的事實及《協議書》精神，未侵犯職工持

股協會會員的集體利益；

泰坦股份

受讓馬鐵總厂部分資產系根據新昌縣二輕工業

總公司出具的新二輕

（

1998

）

號《關於馬鐵閥門總廠深化改革安置下崗職工

再就業的決定》及

1998

年

月

日《協議書》安置職工取得，無需履行評估手

續，

泰坦股份

已接收馬鐵總廠的職工並付清集資

款項和工作保證金，受讓資產的

具體過程及程序符合當時法律法規和地方政府規定，合法有效。

2018

年

月

日

，

紹興市人民政府出具

了

紹

政

（

2018

）

號《

紹興市

人民政府

關於要求對浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革問題有關事項予以確認的請示

》

，

確

認

泰坦股份

受讓馬鐵閥門總厂部分資產獲得當時主管部門批准，受讓資產、職工

安置、職工集資款和工作保證金的處理、土地處置等均按照相關協議約定處理完

畢，符合當時的法律法規，合法有效，不存在侵害國家、集體資產、職工權益和

集體資產流失的情形，不存在糾紛或潛在糾紛。

浙江省人民政府辦公廳於

018

年

月

日出具浙政辦發函

（

2018

）

號《浙江

省人民政府辦公廳關於浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革中有關事項確認的函》，

同意紹興市人民政府的確認意見

。

綜上，

泰坦股份

受讓馬鐵總厂部分資產業經主管部門新昌二輕總公司同意，

並經浙江省人民政府辦公廳確認，

本次

受讓

行為符合當時法律法規和地方政府規

定且

過程及相關資產負債處理合法合規，職工已妥善安置，不存在

侵害集體資產、

職工和債權人權益和集體資產流失的情形。

相關集資已妥善處理，不涉及職工持

股的情形。

（三）

新設福太隆收購新昌縣泰隆紡織機械廠（以下簡稱

「

泰隆紡織

」

）

資

產

、

泰隆紡織基本情況

泰隆紡織成立時名稱為

「

新昌縣通達機械五金廠

」

，

2001

年

月，經新昌

縣民政局和新昌縣工商行政管理局核准，名稱更改為新昌縣泰隆紡織機械廠。

泰隆紡織成立於

1998

年

月，系經新昌縣回山鎮人民政府回政字

（

1998

）

第

號文、新昌縣民政局新民字（

1998

）第

號文同意開辦的村辦集體企業，

屬福利企業性質，註冊資金為

萬元。

、

新設福太隆收購泰隆紡織資產所履行的法律程序

（

）

評估

以

2002

年

月

日為基準日，新昌信安達資產評估有限公司對泰隆紡織

的全部資產和負債進行了評估，並出

具了信評字

（

2003

）

第

號《資產評估報

告書》，經評估泰隆紡織資產評估價值為

12,249,516.20

元，負債核實值為

12,574,564.51

元，評估淨資產為

325,048.31

元。

（

）

籤署改制協議

2003

年

月

日，新昌縣民政局與

泰坦股份

、新昌縣福利企業協會、自然

人陳浙鋒（後改名為陳宥融）籤署《新昌縣泰隆紡織機械廠改制協議》，確認泰

隆紡織

2002

年

月

日經評估的淨資產為

325,048.31

元。協議同意新設新昌

縣福太隆機械有限公司，註冊資本人民幣

800

萬元；其中

泰坦股份

出資

704

萬元，

佔

88%

；新昌縣福利企業協會出資

萬元，佔

；自然人陳浙鋒出資

萬元，

佔

10%

。泰隆紡織財產實行零資產轉讓給福太隆，其發生的債權債務全部轉入福

太隆，同時，泰隆紡織在崗的

位殘疾員工全部由福太隆接收。

（

）

主管部門批覆

2003

年

月

日，新昌縣民政局出具新民字

（

2003

）

第

128

號《關於同意

新昌縣泰隆紡織機械廠實施企業改制方案的批覆》，同意泰隆紡織改組為福太隆，

並按照深化企業改革的有關政策和改制協議組織實施。

（

）

設立福太隆接收泰隆紡織的資產及人員

2003

年

月

日，福太隆設立，註冊資本

800

萬元。新昌信安達聯合會

計師事務所出具信會所

（

2003

）

第

208

號《驗資報告》，對上述出資予以確認。

福太隆設立後，接收了全部原泰隆紡織的職工。承擔了原泰隆紡織全部債權

債務。由於泰隆紡織生產經營廠房土地系租用，無土地使用權，不存在土地處置

的情形。

、

泰隆紡織註銷

2003

年

月

日，

泰隆紡織

辦理工商註銷登記手續。

、

出資人、政府及主管部門確認意見

2013

年

月

日，新昌縣回山鎮荷塘村村民委員會出具確認文件（新昌縣

回山鎮王家塘村已併入新昌縣回山鎮荷塘村

，

其權利義務均由新昌縣回山鎮荷塘

村

承繼），

確認泰隆紡織改制、集體資產處置、職工安置、債權債務處理、土地

處置等均按照相關協議約定處理完畢，改制協議合法有效，改制及資產評估、轉

讓程序合法合規，不存在侵害該村利益和職工權益的情形，不存在集體資產流失

的情形，不存在糾紛和潛在的糾紛。

2013

年

月

日，新昌縣回山鎮人民政府

對上述情況進行了確認。

2018

年

月

日

，

紹興市人民政府出具

了

紹政

（

2018

）

號《

紹興市

人民

政府關於要求對浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革問題有關事項予以確認的請

示》，確認

泰坦股份

全資子公司福太隆及其前身泰隆紡織的改制、集體資產處置、

職

工安置、債權債務處理等均按照相關協議約定處理完畢，新昌縣福利企業協會

股權的轉讓得到主管部門批准，上述改制及股權轉讓程序合法合規，不存在侵害

集體利益和職工權益的情形，不存在集體資產流失的情形；福太隆歷史沿革清楚，

產權清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。

浙江省人民政府辦公廳於

2018

年

月

日出具浙政辦發函

（

2018

）

號《浙

江省人民政府辦公廳關於浙江

泰坦股份

有限公司歷史沿革中有關事項確認的

函》，同意紹興市人民政府的確認意見

。

綜上，

發行人收購泰隆紡織資產業經原批准企業設立的機關核准，且得到出

資人和浙江省人民政府辦公廳的確認，符合當時法律法規的規定，目前不存在糾

紛和潛在糾紛；泰隆紡織職工安置、債權債務處理等情況符合相關法律規定及協

議約定，目前不存在糾紛。

（四）核查過程及意見

本所律師通過如下方式對本問題進行了核查:

1、取得並查閱了輕工機械廠的工商登記資料、土地評估報告、資產評估報

告、新昌縣企業改革領導小組辦公室出具的《關於同意新昌縣輕工機械廠改制方

案的批覆》、土地出讓合同及相關土地出讓金支付憑證、職工安置費支付憑證；

2、取得並查閱了馬鐵總廠的工商登記資料、新昌縣二輕工業總公司出具的

《關於馬鐵閥門總廠深化改革安置下崗職工再就業的決定》、泰坦紡機總廠與馬

鐵總廠籤訂的《協議書》、新昌縣企業改革領導小組辦公室出具的文件、安置人

員工資表、安置費支付憑證、馬鐵總廠與職工持股協會籤署的《房地產買賣契約》、

職工集資款的支付憑證；

3、取得並查閱了福太隆、泰隆機械廠的工商登記資料、相關資產評估報告

書、新昌縣民政局與

泰坦股份

、新昌縣福利企業協會以及陳宥融籤署的《新昌縣

泰隆紡織機械廠改制協議》、新昌縣民政局出具的《關於同意新昌縣泰隆紡織機

械廠實施企業改制方案的批覆》、泰隆紡織註銷前及福太隆設立後的工資表、新

昌縣回山鎮荷塘村村民委員會出具的確認文件；

4、取得了新昌縣經濟和信息化局、紹興市人民政府、浙江省人民政府出具

的證明文件；

5、對

泰坦股份

及福太隆相關負責人進行了訪談。

經核查，本所律師認為，發行人兼併集體企業輕工機械廠、馬鐵總厂部分

資產，新設福太隆收購集體企業泰隆紡織資產過程合法，相關職工

已經

妥善安

置，相關資產負債處理合法合規，

其中收購馬鐵總厂部分資產時涉及到員工

集

資款

，相關集資款已支付完畢。

問題二

請發行人補充披露泰普紡織成立時間，說明發行人是否實際出資，將應由

發行人持有的股權登記在陳其新名下是否損

害發行人利益，發行人內部控制是

否完善。請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。

回覆：

一、

請發行人補充披露泰普紡織成立時間，說明發行人是否實際出資

泰普紡織成立於2017年2月28日，於2017年2月17日取得建湖縣市場監督管理

局上岡分局核發的名稱預先登記（2017）第02150200號《企業名稱預先核准通知

書》。

截至本補充法律意見書出具日，

發行人

對泰普紡織

共實繳出資

300

萬元

（

2017

年12月21日實繳註冊資本300萬元），

持有泰普紡織38.10%的股權，普美紡織持有

泰普紡織61.90%的股權。泰普紡織具體情況如下

：

（一）基本情況

截至本補充法律意見書出具日，公司持有泰普紡織38.10%的股權，普美紡織

持有61.90%的股權，該企業基本情況如下：

項目

內容

公司名稱

江蘇泰普紡織科技有限公司

統一社會信用代碼

91320925MA1NFN5D2T

成立時間

2017年2月28日

註冊資本

1,000萬元

法定代表人

陳海江

註冊地址和主要生產經營地

建湖縣上岡鎮復興村二組、三組

經營範圍

紡織技術研發；紡織品銷售；棉花收購；自營和代理各

類商品的進出口業務

（二）歷史沿革

、設立

泰普紡織成立於2017年2月28日。泰普紡織於2017年2月17日取得建湖縣市場

監督管理局上岡分局核發的名稱預先登記（2017）第02150200號《企業名稱預先

核准通知書》。陳海江為執行董事兼總經理，陳其新為監事。

泰普紡織設立時股權結構為：

股東名稱

認繳資本（萬元）

出資比例

出資方式

陳海江

619.00

61.90%

貨幣

陳其新

381.00

38.10%

貨幣

合計

1,000.00

100.00%

、股權轉讓

2017年3月21日，江蘇普美紡織有限公司與陳海江籤訂股權轉讓協議，陳海

江出讓其持有的出資額619萬元（佔公司註冊資本的61.90%），交易對價為0元。

同日，陳其新與

泰坦股份

籤訂股權轉讓協議，陳其新出讓其持有的出資額381萬

元（佔公司註冊資本的38.10%），交易對價為0元。

本次股權轉讓後泰普紡織的股權結構為：

股東名稱

認繳資本（萬元）

出資比例

出資方式

普美紡織

619.00

61.90%

貨幣

泰坦股份

381.00

38.10%

貨幣

合計

1,000.00

100.00%

、實繳註冊資本

泰坦股份

於2017年12月21日實繳註冊資本300萬元，截至

本

補充法律意見書

出具日，發行人對泰普紡織

共實繳出資

300

萬元。根據泰普紡織公司章程

，

股東

出資時間為

2027

年

月

日前。

二、

將應由發行人持有的股權登記在陳其新名下是否損害發行人利益

（一）設立時將應由發行人持有的股權登記在陳其新名下的背景

2017

年

月

日，

泰坦股份

召開

臨時

股東

大

會，全體股東一致通過《關於擬

對外投資設立子公司的議案》，以現金方式出資

381

萬元，設立泰普紡織。

泰普紡織設立目的為藉助普美紡織在紗線生產的優秀技術

，

共同研發新產

品

、

新技術

，

促進轉杯紡紗機的更新換代

。

泰普紡織作為公司的參股子

公司，泰

坦股份

並不

負責

日常

的運營管理，

普美紡織經辦

人員辦理泰普紡織工商登記時誤

將應登記於

泰坦股份

及普美紡織的股權登記在兩公司的法人

、

即陳海江及陳其新

名下。

公司在發現該情況後，及時協調普美紡織

經辦

人員，完成了股權登記的更正，

補充籤訂了股權轉讓協議並在工商系統備案登記。

2017

年

月

日召開的七屆十

三次董事會審議通過《關於受讓陳其新持有的泰普紡織全部股權的議案》對受讓

實際控制人陳其新持有泰普紡織股權事宜作出了決議

。

（二）將應由發行人持有的股權登記在陳其新名下不存在損害發行人利益

的情形

將應由發行人持有的股

權登記在陳其新名下系

泰坦股份

合作方

經辦

人員辦

理工商登記時錯誤所致

。

股權已變更到發行人名下，且因變更時雙方尚未實際出

資，並未實際運營

，

股權轉讓交易對價為

元

。

公司發現該問題後一個月內完成了工商變更予以更正，且

泰坦股份

於2017

年12月21日，即完成股權變更後實繳註冊資本300萬元，泰普紡織也未進行過分

紅，陳其新也未在泰普紡織領取薪酬。

故設立時將應由發行人持有的股權登記在

陳其新名下不存在損害發行人利益的情形。

三、

發行人內部控制是否完善

（一）設立泰普紡織及股權轉讓已履行必要程序

2017

年

月

日，泰坦

股份召開

臨時股東大

會，全體股東一致通過《關於擬

對外投資設立子公司的議案》，以現金方式出資

381

萬元，設立泰普紡織

，已履行

必要程序。

2017

年

月

日召開的七屆十三次董事會審議通過《關於受讓陳其新持有的

泰普紡織全部股權的議案》對受讓實際控制人陳其新持有泰普紡織股權事宜作出

決議

，股權轉讓已履行必要程序。

（二）發行人內部控制完善

公司制定了《關聯交易決策制度》及《對外投資管理制度》，建立了由股東

大會、董事會、監事會及高級管理層組成的內部組織框架，並在董事會下設戰略

委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委

員會等專門委員會，建立了權

責明確、相互制約、協調運轉、監督有效的法人治理結構。

同時，公司根據《公司法》及《證券法》等有關法律、法規和規範性文件的

規定，參照上市公司的要求，制定了《股東大會議事規則》《董事會議事規則》

《監事會議事規則》及《獨立董事工作制度》等一系列規章制度，明確了股東大

會、董事會、監事會及高級管理層之間的權責範圍和工作程序。

通過上述規章制度的制定和執行，公司逐步建立健全了符合上市要求並能夠

保證中小股東充分行使權利的公司治理結構。

、公司管理層對內部控制的自我評價

公司管理層結合公司實際情

況，在對公司內部控制制度進行分析的基礎上認

為：根據財政部等五部委頒發的《企業內部控制基本規範》及相關具體規範，本

公司內部控制於

2019

年

月

日在所有重大方面是有效的。

報告期內，公司未出現因內部控制制度的原因導致的重大責任事故。隨著公

司的不斷發展，管理層將繼續結合公司發展的實際情況，對內部控制制度不斷加

以改進和完善。

、註冊會計師對發行人內部控制的鑑證意見

立信會計師事務所按照《企業內部控制基本規範》，對2019年6月30日財務

報告相關的公司內部控制有效性作出認定，出具信會師報字（2019）第ZF10729

號《浙江

泰坦股份

有限公司內部控制的鑑證報告》，認為：

泰坦股份

按照財政部

等五部委頒發的《企業內部控制基本規範》及相關規定於2019年6月30日在所有

重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

四、

核查

過程

及

意見

本所律師通過以下方式對本問題進行了核查：

1、查閱了泰普紡織工商備案文件；

2、查閱了公司出資的銀行入資業務回單及對應憑證；

3、對公司高級管理人員以及普美紡織人員進行了訪談；

4、查閱了《浙江

泰坦股份

有限公司內部控制的鑑證報告》；

5、查閱了發行人各項內部管理制度；

6、對發行人主要部門員工進行了訪談，了解發行人內控制度的執行情況。

經核查，本所律師認為，

發行人出資設立泰普紡織

及股權轉讓已履行必要

程序。設立時將應由發行人持有的股權登記在陳其新名下未損害發行人利益。

公司制定了《關聯交易決策制度》及《對外投資管理制度》，建立了由股東大會、

董事會、監事會及高級管理層組成的內部組織框架，並在董事會下設戰略委員

會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等專門委員會，建立了權責

明確、相互制約、協調運轉、監督有效的法人治理結構，內部控制完善。截

至

本補充法律意見書出具之日，

發行人

對泰普紡織

共實繳出資

300

萬元。

問題三

專利號為

ZL201310389542.8

、

ZL201420181025.1

和

ZL201320537439.9

的

專利權為發行人和浙江理工大學共同所有。請發行人補充披露上述共有專利對

發行人的重要性，由誰開發，浙江理工大學是否可以授權第三方使用，是否會

對發行人的生產經營造成不利影響，請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。

回覆：

一、請發行人補充披露上述共有專利對發行人的重要性和開發主體

專利號為

ZL201310389542.8

、

ZL201420181025.1

和

ZL201320537439.9

的

三

項專利權由發行人和浙江理工大學共同開發，均用於染色機。報告期內，染色機

收入逐年遞減，僅佔銷售收入的

左右，對發行人不具重要性。具體情況如下：

序

號

專利名稱

專利號

專利

類型

取得

方式

研發人

員

專利權

人

應用情

況

重要性

基於分光光

度法的多通

道多組分染

液濃度檢測

裝置

ZL201320537439.9

實用

新型

原始

取得

陳宥融、

魏順勇、

張建新

發行人、

浙江理

工大學

染色機

不具

有

重要性

一種染色機

控制器人機

交互裝置

ZL201420181025.1

實用

新型

原始

取得

陳宥融、

魏順勇、

林雲

飛

染色機

基於分光光

度法的多通

道多組分染

液濃度檢測

裝置及方法

ZL201310389542.8

發明

原始

取得

陳宥融、

魏順勇、

張建新

染色機

二、浙江理工大學是否可以授權第三方使用

浙江理工大學不能將上述三項專利授權第三方使用，原因如下，發行人分別

於

2013

年

月

日及

2014

年

月

日同浙江理工大學籤訂《技術開發合同》，

項目名稱依次為高溫低浴比溢流染色機智能化控制系統及裝備研製項目、染缸

值在線監測系統開發項目。合同約定，發行人委託浙江理工大學進行產品開

發，研發所有的技術成果

及相關權利均歸發行人所有，浙江理工大學僅擁有署名

權。

專利號為

ZL201310389542.8

、

ZL201420181025.1

和

ZL201320537439.9

的專

利權為上述《技術開發合同》的研究成果，發行人對其享有權利，因此浙江理工

大學不能將其授權第三方使用。

三、是否會對發行人的生產經營造成不利影響

專利號為

ZL201310389542.8

、

ZL201420181025.1

和

ZL201320537439.9

的專

利權

均應用於染色機。報告期內，發行人染色機相關收入

佔比

呈現逐年下滑的趨

勢，佔主營業務收入的比

例分別為

0.41%

、

0.99%

、

0.22%

及

0.03%

，具體如下表

所示：

單位：萬元

項目

2019

年

月

2018

年

2017

年

2016

年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

印染設備

10.17

0.03%

156.45

0.22%

654.96

0.99%

173.64

0.41%

由上表可見，報告期內，印染機銷售收入佔主營業務收入的比例小於

且

呈現逐年遞減的趨勢。因此上述專利對發行人生產經營不具備重要性，不會對發

行人的生產經營造成不利影響。

四、核查過程及結論

本所律師通

過以下方式對本問題進行了核查：

、

查閱發行人專利號為

ZL201310389542.8

、

ZL201420181025.1

和

ZL201320537439.9

的專利證書

；

、通過國家知識產權局網站查詢上述專利的權屬狀態及法律狀態，走訪國

家知識產權局並取得相關證明文件；

、獲取並查閱了發行人與浙江理工大學籤訂《技術開發合同》，核查上述專

利的共有情況及專利權利的歸屬方；

、訪談發行人主要管理人員及技術人員，了解上述專利的應用情況及對公

司生產經營的重要性；

、獲取發行人報告期內的收入成本明細表，了解染色機在報

告期內的相關

收入情況。

經核查，本所律師認為，專利號為

ZL201310389542.8

、

ZL201420181025.1

和

ZL201320537439.9

的專利權

由發行人與浙江理工大學共同開發，相關權益由

發行人享有，浙江理工大學僅享有署名權但不可授權他人使用；上述專利對發

行人生產經營不具備重要影響。

問題四

招股說明書披露，公司五處房屋未

辦理

產權證書。請發行人補充披露：

（

）

未辦證房屋的實際用途，產

權

證書辦理進展，是否存在法律障礙；

（

）

房產和

土地使用權抵押

的

基本情況，包括被擔保債權情況、擔保合同約定的抵押

權實

現情形、抵押權人是否有可能行使抵押權及其對發行人生產經營的影響

；

（

）

未

辦證房產取得權屬證書是否存在被要求拆除的法律風險，對發

行

人正常生產經

營是否

存在不利影響；

（

）

發行人是否存在佔用國

有

劃撥地或集體土地的情形。

請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。

回覆：

一、

未辦證房屋的實際用途，產

權

證書辦理進展，是否存在法律障礙

截至本補充法律意見書出具之日，發行人有如下房產未辦理房屋產權證書，

具體情況如下：

序號

坐落地址

無證房產面積

（

）

實際用途

產權證書辦理進展

城關鎮江南北路116號

3,5

未用於生產經營

未辦理

註：截至本補充法律意見書出具日，江南路

號其下土地已被政府收儲。

上述房屋無法辦理產權證書，原因如下：

2002

年

月

日，新昌縣人民政

府縣長辦公室出具了

（

2002

）

號《

泰坦科技

園建設縣長會議紀要》，會議認為，

泰坦股份

提出對現有三塊廠區實施

「

退二進三

」

的思路符合縣城總體規劃要求，

同意先將

泰坦股份

現有三塊廠房

100

多畝土地的用地性質由工業用地轉為商住

綜合用地。發行人將土地性質變更為了商住綜合用地後，之前的部分房屋因地上

建築年代久遠、建築結構無法滿足要求等原因，無法辦理房產證書

，因此城關鎮

江南北路

116

號存在部分無證房產的情況。

2019

年

月

日，新昌縣土地儲備開發中心與發行人籤署了新土儲字

（

2019

）

號《新昌縣國有土地使用權儲備合同》，對發行人位於新昌縣南明街道江南南路

號的新國用（

2002

）字第

2540

號國有土地使用權予以收儲，截至本補充法律意

見書出具之日，

相關房屋及地上附著物已被拆除。

2019

年

月

日，新昌縣自然資源和規劃局出具《證明》：

「

茲證明泰坦股

份位於江南北路

116

號的部分房屋、建築物由於土地性質轉性為商住用地的歷史

原因未取得房屋所有權證，不存在違反國

家規劃法律法規進行建設的行為。

」

綜上所述，截至本補充法律意見書出具日

，發行人位於城關鎮江南北路

116

號的無證房

產

不用於生產經營，且已取得政府出具的無違法違規證明，由於土地

性質轉性為商住用地的歷史原因無法取得房屋所有權證。

二、

房產和土地使用權抵押

的

基本情況，包括被擔保債權情況、擔保合同

約定的抵押權實現情形、抵押權人是否有可能行使抵押權及其對發行人生產經

營的影響

（一）發行人房屋建築物不存在抵押情況

截至本補充法律意見書出具之日，

發行人及子公司擁有

項房產證，

項

不動產權證

，不存在設立抵押權的情形，具體情

況如下：

序

號

使用

權人

使用權證編號

坐落位置

面積（

）

他項

權利

泰坦

股份

新房權證2009

字第4947號

新昌縣七星街道泰坦大道99號7幢

2,761.42

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第4948號

新昌縣七星街道泰坦大道99號3幢

34,906.44

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第4952號

新昌縣七星街道泰坦大道99號6幢

5,476.30

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第4956號

新昌縣七星街道泰坦大道99號9幢

8,304.26

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第5259號

新昌縣七星街道泰坦大道99號8幢

3,537.10

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第4961號

新昌縣七星街道泰坦大道99號1幢

5,766.52

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第4962號

新昌縣七星街道泰坦大道99號5幢

2,217.92

無

泰坦

股份

浙（2017）新昌

縣不動產權第

0017730號

新昌縣七星街道泰坦大道99號（D

地塊-12、15、16幢）

41,088.90

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第4966號

新昌縣華光二路9號1幢

5,152.92

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第4967號

新昌縣華光二路9號8幢

2,271.64

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第4968號

新昌縣華光二路9號7幢

2,271.64

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第4969號

新昌縣華光二路9號6幢

3,468.87

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第4970號

新昌縣華光二路9號5幢

3,468.87

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第4971號

新昌縣華光二路9號4幢

1,453.08

無

泰

坦

股份

新房權證2009

字第4972號

新昌縣華光二路9號3幢

1,720.13

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第4973號

新昌縣華光二路9號2幢

4,973.32

無

泰坦

股份

新房權證2000

字第01660號

大市聚鎮聚梁路18號

1,304.50

無

泰坦

股份

新房權證2000

字第01661號

大市聚鎮聚梁路18號

1,484.76

無

泰坦

股份

新房權證2000

字第01662號

大市聚鎮聚梁路18號

1,738.88

無

泰坦

股份

新房權證2000

字第01663號

大市聚鎮聚梁路18號

1,266.58

無

泰坦

股份

新房權證2013

字第06702號

新昌縣南明街道城東四村梅苑路二

弄27幢301

80.68（所在

層3）

26.69（所在

層1）

無

泰坦

股份

新房權證2013

字第06703號

新昌縣南明街道城東四村梅苑路二

弄27幢401

80.68（所在

層4）

無

泰坦

股份

新房權證2013

字第06704號

新昌縣南明街道城東四村梅苑路二

弄27幢501

80.68（所在

層5）

無

泰坦

股份

新房權證2013

字第06705號

新昌縣南明街道城東四村梅苑路二

弄27幢601

80.68（所在

層6）

無

泰坦

股份

新房權證2009

字第9750號

新昌縣江南北路116號

13,161.51

無

（二）發行人土地使用權不存在抵押情況

截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其子公司共取得9宗國有土地使

用權，不存在設立抵押權的情形，具體情況如下：

序

號

土地權證編

號

座落

面積（

）

終止日期

使用權

類型

用途

（地類）

他項

權利

新國用

（2012）字

第1103號

新昌縣大市聚

鎮聚梁二路18

號

9,352.00

2052.11.30

出讓

工業用地

無

新國用

（2009）第

2016號

新昌縣七星街

道泰坦大道99

號A地塊

18,447.00

2052.9.8

出讓

工業用地

無

浙（2017）

新昌縣不動

產權第

0017730號

新昌縣七星街

道泰坦大道99

號（D地塊-12、

15、16幢）

33,091.00

2052.9.8

出讓

工業用地

無

新國用

（2009）第

2019號

浙江新昌省級

高新技術園區

泰坦大道99號

C地塊

43,028.00

2052.9.8

出讓

工業用地

無

新國用

（2009）第

2020號

浙江新昌省級

高新技術園區

泰坦大道99號

B地塊

75,645.00

2052.9.8

出讓

工業用地

無

新國用

（2010）第

2842號

新昌縣華光二

路9號

14,969.00

2057.1.30

出讓

工業用地

無

新國用

（2002）字

第2543號

城關鎮江南北

路116號

24,850.00

2052.11.30

出讓

商住綜合

用地

無

新國用

（2013）第

4063號

南明街道城東

四村梅苑路二

弄27幢301、

401、501、601

室

54.84

2070.11.23

出讓

住宅用地

無

新國用

（2015）第

2686號

澄潭鎮棗園村

48,542.70

2065.2.27

出讓

工業用地

無

合計

529

.54

綜上所述，截至本補充法律意見書出具之日，發行人房產和土地使用權不存

在設立抵押權的情形，不會對發行人生產經營產生影響。

三、

未辦證房產取得權屬證書是否存在被要求拆除的法律風險，對發

行

人

正常生產經營是否存在不利影響；

截至本補充法律意見書出具日

，

發行人位於江南北路

號的無證房屋、建

築物不用於生產經營，位於江南路

號的房產已被政府收儲。針對未辦理產

權證

的房屋，

2019

年

月

日，

新昌縣自然資源和規劃局出具《證明》：

「

茲證明泰坦

股份位於江南路

號、江南北路

116

號的部分房屋、建築物由於土地性質轉性為

商住用地的歷史原因未取得房屋所有權證，不存在違反國家規劃法律法規進行建

設的行為。上述房屋建築物除被政府正常收儲拆除外，不存在被拆除的風險。

」

發行人實際控制人陳其新、陳宥融、控股股東泰坦投資針對未辦妥產權的房

產出具承諾：

「

如

泰坦股份

的房產（包括辦公樓、廠房和宿舍及臨時棚屋）根據主管部門

的要求被強制拆除，則本人

本公司願意在無需

泰坦股份

支付任何對價的情

況下

承擔

泰坦股份

所有拆除、搬遷的成本與費用，並彌補其拆除、搬遷期間因此造成

的經營損失。

若因房屋沒有權屬證明而受到主管部門的行政處罰，本人

本公司願意在無

需

泰坦股份

支付任何對價的情況下承擔相應罰款。

若因房屋沒有權屬證明的情況而造成

泰坦股份

需要承擔違約責任等，本人

本公司願意無需

泰坦股份

支付任何對價的情況下承擔違約金、賠償金等。

同時，本人

本公司願意承擔任何因沒有房屋權屬證而給

泰坦股份

造成的任

何經濟損失。

」

綜上所述，發行人未辦證房產已取得主管部門的無違法違規證明

，位於城關

鎮江南路

號的房產由於收儲原因

已被拆除，位於城關鎮江南北路

116

號的房產

未用於發行人的生產經營，

除被政府正常收儲拆除外，不存在被要求拆除的法律

風險，不會對發行人生產經營產生不利影響。

四、

發行人是否存在佔用國

有

劃撥地或集體土地的情形。

截至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在佔用國有劃撥地或集體土地

的情形。

五、核查過程及意見

本所律師通過如下方式對本問題進行了核查：

、獲取並查驗了發行人持有的房產證、土地使用權證、不動產登記證，實

地查看了發行人的房產和土地；

、獲取並查閱新昌縣人民政府縣長辦公室於

2002

年

月

日出具的

（

）

號《

泰坦科技

園建設縣長會議紀要》；

、

走訪新昌縣自然資源規劃局

及新昌縣住房和

城鄉建設

局

並取得

其

出具的

發行人

合法合規證明

；

、調取了發行人的不動產登記查詢證明；

、實地查看了發行人無證房產的實際使用情況及用途；取得新昌縣自然資

源和規劃局出具的《證明》；取得發行人實際控制人陳其新、

陳宥融

和控股股東

泰坦投資出具的承諾；

、取得了新昌縣土地儲備開發中心與發行人籤署的《新昌縣國有土地使用

權儲備合同》，實地走訪被收儲土地相關房屋及地上附著物以確認拆除進度

。

經核查，本所律師認為，發行人位於城關鎮江南北路

116

號的無證房

產

不用

於生產經營，且已取得政府出具的無違法違規證明，由於土地性質轉性為商住

用地的歷史原因無法取得房屋所有權證

；截至本補充法律意見書出具之日，發

行人房產和土地使用權未設立抵押權

，不

會對發行人生產經營產生影響

；未辦

證房產除因政府收儲被拆除外，不存在被要求拆除的法律風險，對發行人正常

生產經營不存在不利影響；截至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在佔

用國有劃撥地或集體土地的情形。

問題五

請發行人說明報告期內所受行政處罰

的

原因，整改情況，是否屬於重大違

法行為。請保薦機構、發行人

律師

核査並發表意見。

回覆：

一、報告期內發行人行政處罰的具體情況

報告期內，發行人及子公司受到過兩項行政處罰，

發生原因及

具體情況如下：

（一）

泰坦股份

2015

年

月

日至

月

日，紹興市國家稅務局稽查局在稅務檢查中，發

現發行人存在購進倉儲籠並移交子公司福太隆（目前已註銷）使用的情形，在移

交過程中未及時入帳、開票並申報納稅，涉稅金額

0.51

萬元。因此

2016

年

月

日，作出紹市國稅稽罰

（

2016

）

號稅務行政處罰決定，對公司稅收違法行為

處以

0.28

萬元罰款。公司已於

2016

年

月

日繳納了上述罰款。

2017

年

月

日，紹興市國家稅務局出具證明確認：

「

泰坦股份

上述違

法行為不屬於重大違法行為，我局據此作出的行政處罰不屬於重大行政處罰

」

。

2019

年

月

日，國家稅務總局新昌縣稅務局出具《證明》：

「

浙江泰坦股

份有限公司為本局所轄企業，已經依法在本局辦理稅務登記。自

2016

年

月

日至今，未發現該公司有重大違反稅收法律、法規和規章的偷稅、欠稅處罰記錄。

」

（二）南通科捷

2019

年

月

日，國家稅務總局啟東市稅務局第一稅務分局核查發現南通

科捷存在以下違法違規事實：

、未按照規定保存、報送開具所屬期

2018

年

月

日至

2018

年

月

日發票數據；

、遺失金稅盤；

、未按照規定期限辦

理所屬期

2018

年

月

日至

2018

年

月

日增值稅（商業

17%

、

）、企業

所得稅、印花稅、個人所得稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加的

申報事項。

國家稅務總局啟東市稅務局第一稅務分局針對上述事項分別出具了啟稅一

分簡罰（

2019

）

號、啟稅一分簡罰（

2019

）

號、啟稅一分簡罰（

2019

）

號處罰通知書，針對以上事項分別罰款

0.07

萬元、

0.02

萬元、

0.07

萬元。上述

罰款已及時足額繳納。

2019

年

月

日，國家稅

務總局啟東市稅務局針對上述三項事實出具證明

確認：

「

以上違法違章行為均已處理完畢，不屬於重大違法行為，我局據此作出

的行政處罰不屬於重大行政處罰。除此之外，截至本證明出具之日，金稅三期系

統內未發現該公司其他稅收違法違章行為的記錄和欠稅信息

」

。

2019

年

月

日，國家稅務總局啟東市稅務局第一稅務分局出具《證明》：

「

南通科捷輸送設備有限公司，社會統一信用代碼：

91320681MA1MMPX584

，

經系統查詢，其

2019

年

月

日至

2019

年

月

日系統內無欠稅記錄，無稅

收違法行為。

」

（三）整改情況

針對上述

稅務處罰，發行人及南通科捷按時足額繳納罰款並採取了相關整改

措施，召開了公司內部會議，檢討事件發生的原因，並組織員工進行稅務方面知

識的學習，強化公司員工的稅務意識，以防類似事件的發生。

綜上所述，

發行人

及其孫公司南通科捷報告期內受到過兩項

稅務方面的行政

處罰，但處罰金額較小，

發行人

及南通科捷

已

及時

補繳稅款並足額繳納罰款。

且

紹興市國家稅務局、國家稅務總局啟東市稅務局

已經出具不屬於重大行政處罰的

證明。因此，發行人

及其孫公司南通科捷

受到的行政處罰不屬於重大

違法違規行

為。

二、核查過程及意見

本所律師通過如下方式對本題

進行了核查：

、實地走訪了紹興市國家稅務局和國家稅務總局啟東市稅務局並取得了相

關主管部門出具的不屬於重大行政處罰的證明；

、檢索了

「

企業信用信息公示系統

」「

浙江政務服務網

」「

信用中

國

」「

江蘇政務服務網

」

等公示網站；

、訪談了發行人

及南通科捷

的主管人員

；

、取得了發行人及南通科捷的罰款繳納憑證；

、查閱了立信所出具的《審計報告》及《納稅情況說明的專項審核報告》。

經核查，本所律師認為，

發行人

及其孫公司南通科捷

雖然受到了稅務方面

的行政處罰，但處罰金額較小，

發行人及南通科捷已及時整改並繳納相應罰款，

且

紹

興市國家稅務局、國家稅務總局啟東市稅務局

已經出具不屬於重大行政處

罰的證明。因此，發行人

及其孫公司南通科捷

受到的該行政處罰不屬於

重大違

法違規行為。

問題六

印度是中國紡織機械第一大出口國，

請

發行人補充披露近年來印度、土耳

其以及其他主要進口國對中國進

口

紡織機械提出的歷次反傾銷調查情況，涉及

哪些產品，裁定的傾銷

比

例，是否加徵保護性關稅，發行人產品是否包含在內，

相關政策

對

發

行人業績的影響。請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查並

發

表

意見。

回覆：

一、近年來印度、土耳其以及其他主要進口國對中國進口紡織機械提出的

歷次

反傾銷調查情況，發行人產品是否包含在內

（一）報告期內，公司境外收入呈現逐年上漲趨勢

報告期內，發行人境外收入整體呈現上升趨勢，境外銷售的主要地區是以印

度為代表的南亞國家及以土耳其為代表的歐洲國家，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

印度

8,824.89

28.44%

13,287.14

18.30%

6,124.37

9.23%

1,551.15

3.64%

土耳其

160.63

0.52%

2,477.15

3.41%

1,617.58

2.44%

282.94

0.66%

其他

543.72

1.75%

2,689.18

3.70%

176.21

0.27%

645.51

1.52%

境外合計

9,529.23

30.71%

18,453.48

25.41%

7,918.16

11.94%

2,479.60

5.82%

（二）發行人主要進口國的貿易政策

印度是中國紡

織機械的主要出口國，我國對印度紡織機械出口額始終佔據首

位。近年來，印度多次對中國進口商品提出反傾銷調查，貿易摩擦較為頻繁，但

公司主要產品劍杆織機和轉杯紡紗機等產品不屬於印度禁止進口或限制進口的

產品，印度亦未曾就該類產品提起過反傾銷等措施。

土耳其推行自由和開放的經濟政策，公司主要產品倍捻機和劍杆織機等不屬

於土耳其禁止進口或限制進口的產品，土耳其未曾就該類產品提起過反傾銷等措

施。

根據中國紡織機械協會期刊，

近年來，印度的古吉拉特邦、馬哈拉施特拉邦

及拉賈斯坦邦等面向紡織行業出臺多項優惠政策，其中，技術升級基金計

劃

（

Amended Technology Upgradation Fund Scheme

）是

1999

年

印度

聯邦政府出臺

的，適用於整個紡織服裝行業

的

旗艦性鼓勵政策，

此計劃

旨在提高印度全國紡織

企業的產品研發、生產技術

，

鼓勵紡織行業的發展；

此外

，

印度於

2005

年啟動

紡織工業園計劃（

The Scheme for Integrated Textile Park

），此計劃旨在為紡織工

業提供國家級的先進基礎設施以適應國際環境和社會標準，建立紡織品園區和若

乾產業群，推動

印度

紡織業發展。該計劃主要

內容為

給與

紡織

園區項目投資總

額

的最多

40%

且不超過

億盧比的財政補貼，具體針對

紡織園區的

公共設施、廠房、

員工培訓場所

建設及

市場推廣系統等。

印度政府給予紡織服裝業的

具體的優惠政策包括：（

）按照建廠投資額給予

的貸款利息補貼；（

）提供項目總額

10%

的資金補助；（

）給與邦稅和增

值稅

年期的減免稅或相應的稅額返還等項優惠

；

（

）

給與

工業用電稅收優惠或

給與相應的費用返還

等

公共事業補助

；

（

）對廢水處理工廠、廢水處理系統或降

低汙染排放提供一定的綠色工藝

補助

；（

）

提供

員工技能培訓支持

等

。

以上

多項

政策旨在提高印度全國紡織企業的生產技

術、基礎設施水平及產品研發水平，這

為我國新型紡織機械設備例如轉杯紡紗機、高速劍杆織機的出口帶來了新的機

遇。

（三）發行人產品不存在被印度、土耳其以及其他主要進口國反傾銷調查

的情況

、中國政府網站及權威網站查詢

經查詢中華人民共和國商務部（

http://www.mofcom.gov.cn/

）、中華人民共和

國海關總署（

http://www.customs.gov.cn/

）、中國貿易救濟信息網

（

http://www.cacs.mofcom.gov.cn/

）及中國紡織機械協會（

http://www.ctma.ne

）

等權威官方網站，

發行人產品不屬於反傾銷調查範圍內

。

印度、土耳其以及其他

主要進口國對中國進口紡織機械提出的相關反傾銷調查情況如下：

國家

產品

傾銷

幅度

反傾銷稅

印度

圓形織機（

海關編碼為

84462100

、

84462190

、

84462900

）

22.08%

1,193

美元

臺（至

2015

年

月

日）

、印度政府網站及相關權威網站查詢

經查詢印度商務與工業部網站（

https://commerce.gov.in/

）、印度貿易救濟總

署官網（

http://www.dgtr.gov.in/

）及中華人民共

和國駐印度共和國大使館經濟商

務參贊處（

http://in.mofcom.gov.cn/

）等網站，

發行人產品不屬於反傾銷調查範圍

內

。

印度針對紡織機械產品發起的反傾銷調查總結如下：

Country of

Origin

（出口國）

Product

（

產品

）

Dumping

argin

（

傾銷

幅度）

Amount of Duty

（

反傾銷稅

）

China PR

Austria

（中國、

奧地利）

Circular Weaving Machines

having six or more shuttles for

wea

ving PP/HDPE Fabrics

（有

六個或更多梭子的圓形織機，

用於編織聚丙烯

高密度聚乙

烯纖維）

22.08%

US$1193.00/machine

（

1,193

美元

臺

）

、土耳其政府網站及相關權威網站查詢

經查詢土耳其商務部網站（

http://www.mfa.gov.tr/

）及中華人民共和國駐土

耳其共和國大使館經濟商務參贊處（

http://tr.mofcom.gov.cn/

）等網站，未發現土

耳其政府有針對紡織機械產品的反傾銷調查情況。發行人產品不存在被土耳其反

傾銷調查的情況。

、印度尼西亞

政府網站查詢

經查詢印度尼西亞貿易部網站（

https://www.kemendag.go.id/

）、中國

印尼經

貿合作網（

http://www.cic.mofcom.gov.cn/

）及中華人民共和國駐印度尼西亞共和

國大使館經濟商務參贊處（

http://id.mofcom.gov.cn/

）等網站，未發現印度尼西亞

政府有針對紡織機械產品的反傾銷調查情況。發行人產品不存在被印度尼西亞反

傾銷調查的情況。

綜上所述，發行人產品不存在被印度、土耳其以及其他主要進口國反傾銷調

查的情況。

二、相關政策對發行人業績的影響

發

行人主營業務為紡織機械設備的研發、生產和銷售。主要產品包括紡紗機

械、織造機械和印染機械三大類。其中，紡紗機械主要包括轉杯紡紗機、倍捻機、

自動絡筒機等產品；織造機械主要包括劍杆織機、噴氣織機等產品；印染機械主

要為染色機。

經核查，印度、土耳其以及其他主要進口國對中國進口紡織機械提出的相關

反傾銷調查僅涉及對圓形織機的調查，公司產品並未涉及

反傾銷

。因此相關反傾

銷政策不會對發行人業績產生不利影響。

三、核查過程及意見

本所律師通過以下方式對本問題進行了核查：

以

「

紡織機械

」

、

「

織機

」

、

「

紡機

」

、

「

紡紗機

」

、

「

倍捻

機

」

、

「

絡筒機

」

、

「

染

色機

」

及

「

反傾銷

」

為關鍵詞檢索中華人民共和國商務部、中華人民共和國海關

總署、中國貿易救濟信息網及中國紡織機械協會等權威官方網站；

、以

「

Textile machinery

」

、

「

Spinning Machinery

」

、

「

Weaving machinery

」

、

「

Twisting Machinery

」

、

「

Rotor spinning machine

」

、

「

Rapier loom

」

、

「

Air jet

loom

」

及

「

Anti dumping

」

為關鍵詞檢索印度商務與工業部網站及印度貿易救

濟總署官

網；以

「

紡織機械

」

、

「

織機

」

、

「

紡機

」

、

「

紡紗機

」

、

「

倍捻機

」

、

「

絡筒機

」

、

「

染色機

」

及

「

反傾銷

」

為關鍵詞檢索中華人民共和國駐印度共和

國大使館經濟商務參贊處

官網；

、以

「

Textile machinery

」

、

「

Spinning Machinery

」

、

「

Weaving machinery

」

、

「

Twisting Machinery

」

、

「

Rotor spinning machine

」

、

「

Rapier loom

」

、

「

Air jet loom

」

及

「

nti dumping

」

為關鍵詞檢索土耳其商務部網站

；

以

「

紡織機

械

」

、

「

織機

」

、

「

紡機

」

、

「

紡紗機

」

、

「

倍捻機

」

、

「

絡筒機

」

、

「

染色機

」

及

「

反傾銷

」

為

關鍵詞檢索中華人民共和國駐土耳其共和國大使館經濟商務參贊處官網

，

核查發

行人產品是否存在被反傾銷調查的情況

；

、以

「

Textile machinery

」

、

「

Spinning Machinery

」

、

「

Weaving machinery

」

、

「

Twisting Machinery

」

、

「

Rotor spinning machine

」

、

「

Rapier loom

」

、

「

Air jet loom

」

及

「

nti dumping

」

為關鍵詞檢

索印度尼西亞貿易部網站及中國

印尼經貿合作網

；

以

「

紡織機械

」

、

「

織機

」

、

「

紡機

」

、

「

紡紗機

」

、

「

倍捻機

」

、

「

絡筒機

」

、

「

染色機

」

及

「

反傾銷

」

為關鍵詞檢索及中華人民共和國駐印度尼西亞共和國大

使館經濟商務參贊處官網

；

、訪談發行人主要管理人員、國貿部人員及核心技術人員；

經核查，本所律師認為，

近年來印度、土耳其以及其他主要進口國對中國

進

口

紡織機械提出的歷次反傾銷調查情況

中，發行人產品未包含在內，相關調

查不會對發行人業績產生影響。

問題

七

招股說明書披露

，

2017

年，全球棉紡細紗機出貨量實現了自

2013

年以來

首

次增長，

2014

年度紡織行業利潤總額增長為負。紡織行業大體呈現從發達國家

向發展中國家轉移，向低勞動力價格國家轉移的趨勢。請發行人補充披露

2013

、

2014

年是否為紡織行業階段性

低點及其原因，近年反彈是否達到前期高點，此

輪增長的原因及可持

續性，發行人是否掌握足以引領行業發展方向的最新技術。

請保薦機構核查、發行人律師並發表意見。

回覆：

一、

2013

、

2014

年是否為紡織行業階段性

低點及其原因，近年反彈是否達

到前期高點，此輪增長的原因及可持續性

（一）

紡織行業收入整體穩中有增，近年來增速放緩

根據

wind

數據

，近

年來，紡織業企業景氣指數呈現波動式變化，其中在

003

年、

007

年、

011

年、

013

年、

017

年達到期間峰值，在

002

年、

004

年、

009

年、

012

年及

016

年達到階段性谷值。

013

、

2014

年，紡織行業景

氣指數總體保持在增長區間，

但增長的趨勢已較之前年度放緩。近年，紡織行業

景氣指數基本和之前年度持平，具體表現入下圖所示：

數據來源：wind數據

根據國家統計局公布的《國民經濟和社會發展統計公報》，近

年來，全年

規模以上工業中，紡織業工業增加值持續增長，近年來增速有所放緩，

具體情況

如下：

數據來源：國家統計局

據國家統計局統計，近

年，我國紡織紗線、織物及製品出口整體呈現逐

年上升趨勢。

2018

年，我國紡織紗線、織物及製品出口金額達

7,851

億元，較

2017

年上漲

5.10%

。具體情況如下：

數據來源：國家統計局

綜上，近年來，我國紡織業整體上穩中有增，伴隨我國經濟進入新常態，增

速逐漸趨緩。

（二）

紡織機械行業利潤總額增長率於

014

年達到低點後反彈上升

自

011

年至

018

年間，紡織機械行業利潤總額增長率在

014

年達到期間

低點後反彈增長。紡織機械行業利潤利潤總額增

長率基本為正，行業利潤總額整

體保持增長趨勢。具體情況如下：

數據來源：中國紡織機械協會

綜上所述，

013

年、

014

年並非為紡織行業階段性低點，為紡織機械行業

的相對低點。近年來，紡織行業收入整體呈現穩中有增的趨勢；近

年來，紡

織行業景氣指數整體保持景氣區間內，近期紡織行業景氣指數和之前年份基本持

平；紡織機械行業利潤總額增長率在

014

年達到低點後整體呈現上漲趨勢。

（三）

近年來，紡織行業增長系多因素推動，增長具備可持續性

、

國家政策性利好，助力紡織行業發展

近年來，國家出臺了一系列政策以支持紡織行

業轉型升級。

2016

年，

工業

和信息化部

印發了《紡織工業發展規劃（

2016

2020

年）》。《規劃》

中指出

，要以

提高發展質量和效益為中心，以推進供給側結構性改革為主線，以增品種、提品

質、創品牌的

「

三品

」

戰略為重點，增強產業創新能力，優化產業結構，推進智

能製造和綠色製造，促進產業邁向中高端，由紡織大國向紡織強國的轉變。《規

劃》從提升產業創新能力、大力實施

「

三品

」

戰略、推進紡織智能製造、加快綠

色發展進程、促進區域協調發展

及

提升企業綜合實力等六個方面提出了具體任

務。

在國家政策的扶持下，紡織業的產業結構不斷優化，技

術水平不斷增強。我

國紡織行業正在從傳統的生產要素和投資驅動轉入創新驅動，由傳統的勞動密集

型產業向科技產業轉變。

、

「網際網路

+」

成就紡織產業營銷新模式

「

網際網路

紡織

」

是紡織行業新的發展點

。

網際網路的

普及

帶動

電商的快速發

展

，紡織服裝網上零售持續保持快速增長。根據中國紡織機械協會，

2018

年全

國網

上穿著類商品零售額同比增長

22%

，增速高於上年

1.7

個百分點。天貓

「

雙

」

數據顯示，成交額

過億的品牌中服裝服飾類佔比

27%

，位居第一，超過第二

品類

個百分點

。紡織服裝

行業品牌線上渠道

建設日益成熟，智慧供應鏈體系與

智能

製造能力穩步提升。

、

區域產業

結構調整

，

「

一帶一路

」

倡議帶來新機遇

近年來，中國紡織

產業

布局發生明顯變化，其顯著特徵之一為產業轉移，

中

國紡織產業呈現出由東向西、由

內向

外的轉移路徑。新疆是國內的

投資重點

，

同

時

紡織服裝企業

也加大

海外投資

力度

，骨幹企業

開始

打造

「

中國

周邊國家

」

制

造基地，向產業鏈高端領域滲透。

「

一帶一路

」

、京津冀協同發展、長江經濟帶三大戰略實施，為促進紡織區

域協調發展提供新機遇。建設新疆絲綢之路經濟帶核心區，以及支持新疆發展紡

織服裝產業促進就業一系列政策實施，推動了新疆紡織工業發展進程。

「

一

帶一

路

」

沿線共

個國家和地區，擁有

億人口，經濟總量約

萬億美元，約佔

全球的

，

為重要的新興市場。

紡織服裝企業積極

貫徹

「

一帶一路

」

倡議，在

沿線國家展開布局，並且開始向中東歐、非洲延伸，充分利用相關國家的優勢資

源，進行垂直產業鏈布局，增強企業國際競爭力。

、

科技創新

推動

產業智能化生產

紡織行業作為我國傳統支柱產業和重要的民生產業，正處於轉型升級的關鍵

時期。在成本不斷上漲的背景下，提升紡織裝備的數位化、智能化技術水平成為

紡織行業提高生產率和產品質量穩定性的重要手段。紡織行業積極以智能製造為

手段，打通

紡織全產業鏈、生產製造關鍵環節的數據流，開展生產模式、商業模

式的變革，實現紡織行業勞動生產率、生產柔性的大幅提升，以及產品質量、資

源能耗的改善，推動我國紡織行業向高端方向發展。

綜上所述，國內紡織行業發展得益於國家政策、網際網路發展、區域產業結構

調整及智能化生產等多項因素推動，增長具有可持續性。

二、

發行人是否掌握足以引領行業發展方向的最新技術

（一）

發行人與國際紡織機械先進水平尚有一定差距

全球紡織機械的研發、生產地主要集中在歐洲和亞洲。歐洲紡織機械產量最

大，主要以德國、義大利及瑞士等國為主，亞洲是以日本、

中國為主。從技術水

平來看，德國、日本、義大利及瑞士等國為研製紡織機械的傳統強國。我國目前

是

世界最大的紡織機械市場，紡織機械製造企業數量眾多，產能充足，佔據全球

紡織機械份額的三分之一。總體

來看

，國內紡織機械龍頭企業已逐漸具備比肩世

界一流紡機企業的實力，不過對標全球行業龍頭瑞士

立達、

必佳樂、義大利

意達、

日本村

田

及日本

豐田

等，國內紡機企業在自主創新、製造工藝、產品質量、品牌

美譽度和產品附加值等方面整體仍有一定差距，

在

中高端紡織機械市場仍有較大

的發展空間。

我國紡機製造的整體水平相距世界領先水平存在一定差距，

紡織機

械進口仍

呈現增長態勢。

2018

年，我國紡織機械進口

37.21

億美元，同比增長

6.36%

。

高

端紡織機械零部件製造的技術水平在一定程度上限制我國高端紡織機械行業發

展。紡織機械越來越趨向於高速、高產以及自動化，國產紡機配件大多佔據的是

中端或者低端市場，高端市場則較多被國外企業壟斷。近年來，紡織機械輔助裝

置及零配件進口額逐年提升。

2018

年，輔助裝置及零配件進口額在進口產品總

額中排名第一位，進口額達

8.99

億美元，較

2017

年同比增長

7.73%

，佔所有紡

織機械進口額的

24.15%

。

（二）

發行人主要產品銷量在行業內

同類產品中處於前列

發行人主要產品轉杯紡紗機、劍杆織機年產銷量常年居國內同行前列。據中

國紡織機械業協會對國內轉杯紡紗機、自動絡筒機、劍杆織機主要生產企業的數

據統計，

2016

年至

2018

年，發行人轉杯紡紗機在行業同類產品中銷量位列前三

位；數位化高速劍杆織機在行業同類產品中銷量位列前三位，中高檔高速劍杆織

機在行業同類產品中銷量位列前五位；自動絡筒機在行業同類產品中銷量位列前

四位。

2018

年發行人主營業務收入為

72,625.40

萬元，若按照中國紡織機械協會公

開數據測算，約佔同期中國紡織機械行業主營業務收入的

80%

；

2018

年發行人

利潤總額為

7,927.48

萬元，若按照紡織機械協會公開數據測算，約佔同期中國紡

織機械行業利潤總額的

1.16%

。

截至

2018

年底，我國紡織機械行業規模以上企業的數量為

658

家，市場競

爭較為充分。在市場佔有率方面，若按照紡織機械協會《

018

年紡織機械行業

經濟運行報告》公布市場銷售數據（轉杯紡紗機銷售頭數、劍杆織機銷售臺數）

測算，結果如下：

018

年度，發行人主要產品轉杯紡紗機及劍杆織機在國內市

場的市場佔有率較高，分別約為

25.98%

及

5.93%

。

綜上所述，發行人主要產品銷量在行業內

同類產品中處於前列。

（三）

發行人堅持技術創新，產品不斷向智能化、自動化、數位化、高效

及低能耗的方向發展

報告期內

，發行人主要

從事

紡織機械設備的研發、生產和銷售，主要產品包

括紡紗設備、織造設備和印染設備三大系列，其中紡紗設備主要包括轉杯紡紗機、

倍捻機及自動絡筒機等產品，織造設備主要包括劍杆織機、噴氣織機等產品，印

染設備主要為染色機。發行人通過加大紡織智能裝備的研發，不斷發展智能化、

自動化、數位化、高效及低能耗的紡織裝備，致力於為下遊

客戶

提供專業領域的

智能製造系統化產品。發行人堅持技術創新，致力於高端紡織機械

的研發與製造，

不斷鞏固在紡織機械行業中的優勢地位，實現了

「

進口替代

」

並走向全球市場。

發行人經過

二十餘年的

自主研發、設計和生產，至報告期末，發行人擁有自

主智慧財產權的專利

餘

項

，研發的主要產品技術性能接近國際先進水平。發行

人是

國內紡織機械製造業

主要企業

之一，

具有

較高的

科研

技術水平

，是國家工業

和信息化部發布的《中華人民共和國紡織行業標準》中轉杯紡紗機、並紗機國內

行業標準的第一起草單位；是自動絡筒機、倍捻機、倍捻錠子等國內行業標準的

主要起草單位。

發行人產品包括轉杯紡紗機、倍捻機、自動絡筒機、劍杆織機及噴氣織機

等

產品。發行人不斷促進轉杯紡紗機新產品研發，推出

TQF

368

、

TQF

568

及

TQF

k80

等機型的轉杯紡紗機，具備性能好、產品可靠性高等特點，曾獲得多項

國家級和省級的榮譽和獎項，為浙江省名牌產品。

發行人生產的劍杆織機屬於高速劍杆織機，其在智能化、自動化及多品種適

用性等方面貫徹了模塊化和標準化理念，提升了劍杆織機的整體水平。相對於中

低端劍杆織機，高速劍杆織機的人均管理臺數可以由

臺增加至

臺以上，大幅

度提高勞動生產效率。報告期內，發行人生產的劍杆織機機型包括

劍杆織

機、

828

數碼高速劍杆織

機及

858

直驅智能劍杆織機等機型，曾獲得多項

國家級及省級榮譽。

報告期內，公司生產的倍捻機機型較多，包含

TDN

128B

、

TDN

130

和

TDN

160

短纖倍捻機、

XB318H

化纖倍捻機、

XB318S

真絲倍捻機及

TSB

並

紗機。發行人的真絲、化纖倍捻機曾被認定為浙江名牌產品。

發行人生產的自動絡筒機、自動倒筒機屬於最新一代自動絡筒機，智能化水

平高。報告期內，發行人自動絡筒機的主要型號為

TZL

C30

自動絡筒機、

TZL

C35

自動倒筒機及

TZL

C36

自動倒筒機。其中，

TZL

2008

型自動絡筒機曾

被列入浙

江省重大科技專項，獲取了浙江機械工業科學技術一等獎，中國紡織工業聯合會

科學技術三等獎等獎項。

綜上所述，發行人堅持技術創新，產品不斷向智能化、自動化、數位化、高

效及低能耗的方向發展。

三、核查過程及結論

本所律師通過如下方式對本題進行了核查：

、查詢國家統計局數據、

wind

數據等公開數據，獲取紡織行業歷年主營業

務收入、景氣指數等相關數據；

、查閱紡織行業研報、相關權威報導、中國紡織機械協會網站等，了解紡

織行業的相關情況；

、訪談發行人主要管理人員及核心技術人員，了解國內紡織機械企業的發

展整體狀

況與發行人在行業內技術水平所處地位、發行人的科研情況等。

、查閱了發行人持有的專利證書

、產品獲獎證書；

、獲取發行人報告期內主要產品的銷售數據統計及排名情況並取得中國紡

織機械業協會的證明。

經核查，本所律師認為，

2013

年、

2014

年並非為紡織行業階段性低點，為

紡織機械行業的相對低點。近年來，紡織行業收入整體呈現穩中有增的趨勢；

近

年來，紡織行業景氣指數整體保持在景氣區間內，近期紡織行業景氣指數

和之前年度基本持平；紡織機械行業利潤總額增長率在

2014

年達到低點後整體

呈現上漲趨勢；

紡織行業增長為國家政策

、網際網路發展、區域產業

結構調整

及

智能化生產綜合作用的結果，具有可持續性；發行人尚未掌握足以引領行業發

展方向的最新技術，與國際紡織機械的先進水平尚存在差距，但發行人致力於

高端智能裝備的研發方向符合國家政策的鼓勵方向，主要產品在行業內銷量領

先，具有較大的發展空間。

問題

八

《產業

結構調整

指導目錄

（

2011

年本

）（

2013

年修正

）

》《產業

結構調整

指導

目錄（

2019

年本，徵求意見稿

）

》均將

「

入緯率小於

600

米／分鐘的劍杆織機，

入緯率小於

700

米／分鐘的噴氣織機

」

列入限制類。請發行人補充披露是否存

在被國家列入限制類產

業或淘汰類落後生產工藝裝備、落後產品的情況，是否

存在需被淘汰的落後產能；如存在，進一步分析對公司正常生產經營的影響。

請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。

回覆：

一、發行人是否存在被國家列入限制類產業或淘汰類落後生產工藝裝備、

落後產品的情況

（一）

報告期內發行人產品情況

發行人的產品主要包括紡紗機械、織造機械和印染機械三大類。其中，紡紗

機械主要包括轉杯紡紗機、倍捻機、自動絡筒機等產品；織造機械主要包括劍杆

織機、噴氣織機等產品；印染機械主要為染色機。其中，轉杯

紡紗機、劍杆織機

和

倍捻機為

發行人的主要產品

。近年

來，染色機收入逐年下滑，截至

019

年

月

日，染色機收入佔主營業務收入比例僅為

.03

。

經過

二十餘年的

自主研發、設計和生產，至報告期末，發行人擁有自主知識

產權的專利

餘

項

，研發的主要產品不斷向多元化、系列化與

智能化

的方向發

展。據中國紡織機械業協會對國內轉杯紡紗機、自動絡筒機、劍杆織機主要生產

企業的數據統計，

2016

年至

2018

年，發行人轉杯紡紗機在行業同類產品中銷量

位列前三位；數位化高速劍杆織機在行業同類產品中銷量位列前三位，中高檔高

速劍杆織機在行業同類產品中銷量位列前五位；自動絡筒機在行業同類產

品中銷

量位列前四位。

（二）

發行人主要產品技術參數與《產業

結構調整

指導目錄

(2011

年本

）

》

（

2013

年修正

）

及《產業

結構調整

指導目錄（

2019

年本）》對比情況

發行人主要產品技術參數均高於《產業

結構調整

指導目錄（

2011

年本）》（

2013

年修正）及《產業

結構調整

指導目錄（

2019

年本）》中限制性指標，具體匯總如

下：

產品種類

目錄限制標準

主要產品型號

相關

最高

技術指標

轉杯紡紗機

（氣流紡）

萬轉

分鐘以下自

排雜氣流紡設備

TQF

368

型轉杯紡紗機

紡杯速度

萬轉

分鐘

TQF

568

型轉杯

紡紗機

紡杯速度

萬轉

分鐘

TQF

k80

型轉杯紡紗機

紡杯速度

萬轉

分鐘

倍捻機

未對倍捻機技術指

標進行限制

TDN

128B

短纖倍捻機

XB318

真絲倍捻機

XB318

化纖倍捻機

TDN

160

氣動短纖倍捻機

自動絡筒機

未對自動絡筒機技

術指標進行限制

TZL

C30

自動絡筒機

TZL

C35

自動倒筒機

劍杆織機

入緯率小於

600

米

分鐘的劍杆織機

828

數碼高速劍杆織機

入緯率

300

米

分鐘

858

直驅智

能劍杆織機

入緯率

1,425

米

分鐘

劍杆織機

入緯率

900

米

分鐘

噴氣織機

入緯率小於

700

米

分鐘的噴氣織機

8001

噴氣織機

入緯率

2,700

米

分鐘

經比較，發行人相關產品的技術指標均高於《產業

結構調整

指導目錄（

2011

年本

）

》

（

2013

年修正

）及《產業

結構調整

指導目錄（

2019

年本）》

中提及的限制

標準

。報告期內，發行人不存在被國家列入限制類產業或淘汰類落後生產工藝裝

備、落後產品。

二、

核查是否存在需被淘汰的落後產能；如存在，進一步分析對公司正常

生產經營的影響

（一）

發行

人產品的發展方向同國家政策鼓勵方向相符

紡織工業是我國國民經濟的傳統支柱產業和重要的民生產業，紡織機械行業

是我國實現紡織工業產業升級的重點，也是振興我國裝備製造業的重要領域，是

國家重點支持和鼓勵的行業。

我國推出了一系列支持紡織工業發展的政策。其中，國務院在

015

年發布

的國務院關於印發《中國製造

2025

》的

通知

中明確表示，要加快發展智能製造

裝備和產品，其中包括紡織等行業的生產設備的智能化改造。工業和信息化部在

016

年發布的《紡織工業發展規劃（

2016

2020

年）》中表明，要加大紡織智能

裝備（生產線）及

智能產品的研發推廣，開發紡織專業應用軟體，發展高效、低

能耗、柔性化、自動化、數位化、智能化紡織裝備，紡織專用應用軟體系統，形

成紡織各專業領域智能製造系統化解決方案。

報告期內

，發行人主要

從事

紡織機械設備的研發、生產和銷售。發行人通過

加大紡織智能裝備的研發，不斷發展智能化、自動化、數位化、高效、低能耗的

紡織裝備，致力於為下遊

客戶

提供專業領域的智能製造系統化產品。發行人產品

的研發與現有產品的迭代方向同國家鼓勵紡織行業發展政策中的發展方向相符。

（二）

發行人產品不存在國家工業行業擬淘汰的落後和過剩產能

、

發行人

所處行業不屬於國家擬淘汰落後和過剩產能行業

發行人產品不存在國家工業行業擬淘汰的落後和過剩產能。國家發改委發布

的發改運行

（

2018

）

554

號

《關於做好

2018

年重點領域化解過剩產能

工作的通

知》及發改運行

（

2019

）

785

號

《關於做好

2019

年重點領域

化解過剩產能工作

的通知》表明，全國產能過剩情況主要集中在鋼鐵、煤炭及煤電等行業。

、

發行人不屬於工業行業淘汰落後產能企業名單

通過查詢工信部

2010

年

2015

年公布的工業行業淘汰落後產能企業名單，發

行人不存在被列入工業行業淘汰落後和過剩產能企業名單的情形。

綜上所述，發行人及各下屬公司

所從事的行業不屬於工業和信息化部要求淘

汰落後產能的行業，

發行人

及各下屬

公司

未曾被工業和信息化部列入《工業行業

淘汰落後和過剩產能企業名單》

。

三、核查過程及結論

本所

律師進行了如下核查

：

、查閱了發行人主營業務和主要產品的說明文件，將相關產品說明文件所

提供的技術指標與《產業

結構調整

指導目錄（

2011

年本）》（

2013

年修正）及《產

業

結構調整

指導目錄（

2019

年本）》中提及的限制標準進行對比分析，核查發行

人是否存在被國家列入限制類產業或淘汰類落後生產工藝裝備、落後產品的情

況；

、

查閱了報告期內國家及浙江省發布的關於化解過剩產能工作的通知，例

如發改運行

（

2018

）

554

號《關於做好

2018

年重點領域化解過剩產能工作的通

知》、發改運行

（

2019

）

785

號《關於做好

2019

年重點領域化解過剩產能工作的

通知》等，了解國家產能過剩的具體行業，核查發行人所處行業是否屬於產能過

剩行業；

、查閱工信部

2010

年

2015

年公布的工業行業淘汰落後產能企業名單

，

核

查發行人是否列入上述名單。

經核查，本所律師認為，發行人不存在國家產業

結構調整

目錄中限制、淘

汰類項目，亦不存在國家工業行業擬淘汰的落後和過

剩產能。

問題九

請發行人說明：

（

）

王瑾在高校任教，擔任發行人獨立董事是否符合《公

司法》、中組部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職

）

問題的意見》

和中共教育部黨組《關於進一步加強直屬高校黨員領導千部兼職管理的通知》、

教育部辦公廳《關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》等相

關法律法規和規範性

文件的要求；

（

）

報告報告期內公司獨立董事頻繁變動的

原因，變動過程是否合規；

（

）

發行人創始股東之一，董事梁行先辭職的原因，

是否構成董事重大變化；

（

）

職工代表監事魯國紅辭職的原因。

請保薦機構、

發

行人律師核查並發表意見。

回覆：

一、

王瑾在高校任教，擔任發行人獨立董事是否符合《公司法》、中組部《關

於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》和中共教育部黨

組《關於進一步加強直屬高校黨員領導

幹

部兼職管理的通知》、教育部辦公廳《關

於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》等相關法律法規和規範

性文件的要求

（一）王瑾基本情況

1963

年出生，中國國籍，無境外永久居留權，經濟學碩士

，教授

。

1984

年

月至

1994

年

月任新疆紡織工業學校講師

；

1994

年

月至

1995

年

月任紹興

高等專科學校講師

；

1995

年

月至

2002

年

月任紹興文理學院講師

；

2002

年

月至

2008

年

月任紹興文理學院副教授

；

2008

年

月至

017

年

月

任紹

興文理學院教授

及

紹興文理學院經濟與管理學院副院長

；

017

年

月至

019

年

月任紹興文理學院教授及紹興文理學院商學院副院長；

019

年

月至今任

紹興文理學院教授，現任公司獨立董事

。

同時擔任浙江紹興恆信農村商業銀行股

份有限公司獨立董事。

（二）王瑾任職的合法合規性

、根據

中組部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的

意見》

，

「

九：各地區各部門各單

位可根據本意見精神，按照幹部管理權限，制定

相應的管理實施辦法，加強對各級各類領導幹部在企業兼職（任職）的規範管理。

」

根據上述規定，紹興文理學院制定了

紹學院黨委

〔2

016

〕46

號《紹興文理

學院中層以上幹部兼職管理辦法（試行）》，根據規定：

「

第四條

學校所屬的二級

學院、直屬單位和內設的黨政管理機構、群團組織中層幹部，根據工作需要和實

際情況，經校黨委批准，可在社會團體、民辦非企業單位和企業兼職，兼職數量

一般不超過

個

。

」

2017

年

月

日，紹興文理學院批准王瑾發行人處擔任獨

立董事一職。

因此，王瑾擔任發行人獨

立董事一職符合

中組部《關於進一步規範黨政領導

幹部在企業兼職（任職）問題的意見》

、

教育部辦公廳《關於開展黨政領導幹部

在企業兼職情況專項檢查的通知》

以及

《紹興文理學院中層以上幹部兼職管理辦

法（試行）》的規定。

、經本所律師核查紹興文理學院官網和中華人民共和國教育部官網，紹興

文理學院不屬於

中共教育部黨組《關於進一步加強直屬高校黨員領導

幹

部兼職管

理的通知》

中的直屬高校。

、根據《公司法》第一百四十六條，有下列情形之一的，不得擔任公司的

董事、監事、高級管理人員：

（

）

無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（

）

因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，

被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五

年；

（

）

擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業

的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（

）

擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，

並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（

）

個人所負數額較大的債務到期未清償。

經本所律師核查，王瑾不存在《公司法》規定的不得擔任董事、監事、高級

管理

人員的情形。

綜上，王瑾符合《公司法》中關於董事任職資格的規定，且其擔任發行人獨

立董事一職已獲得所在單位批准，王瑾擔任發行人獨立董事符合《公司法》、中

組部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》和中共教

育部黨組《關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的通知》、教育部辦

公廳《關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》及《紹興文理學

院中層以上幹部兼職管理辦法（試行）》的規定，具備擔任發行人獨立董事的任

職資格。

（二）核查過程及意見

本所律師通過以下方式對本問題進行了核查：

、查

閱了王瑾填寫的書面調查問卷並對王瑾進行了訪談；

、查閱了王瑾關於任職資格的聲明、獨立董事證書；

、取得了王瑾的無犯罪記錄證明；

、檢索了

「

中國裁判文書網

」「

浙江法院網

」「

全國法院被執行人信息查詢

系統

」

等公示系統；

、查閱了

紹學院黨委

〔

016

〕

號

《紹興文理學院中層以上幹部兼職管理

辦法（試行

）

》、紹興文理學院經濟與管理學院出具的《紹興文理學院中層以上幹

部兼職審批表》，並對紹興文理學院黨委組織部相關人員進行了訪談。

經核查，本所律師認為，王瑾擔任發行人獨立董事符合相關法律法規和規

範性文件的規定。

二

、

報告期內公司獨立董事頻繁變動的原因，變動過程是否合規

（一）報告期內公司獨立董事變動情況

2016

年

月

日，公司獨立董事為費忠新、張彥周及史偉民。

2017

年

月

日，公司

2017

年第一次臨時股東大會選舉王瑾為公司獨立

董事

，

史偉民不再擔任獨立董事

；

019

年

月

日

，

2019

年第二次臨時股東大

會選舉李旭冬為公司獨立董事，費忠新不再擔任獨立董事

。

（二）獨立董事變動的原因

、原獨立董事史偉民因避免同業競爭及個人職業規劃等原因辭去獨立董事

一職

原獨立董事史偉民

持有杭州飛宇技術工程有限公司

11%

的股權，

該公司的主

營業務為紡織機械及專用配件的生產、研發、銷售與紡織設備安裝工程。為避免

同業競爭及

史偉民個人

職業規劃等原因辭去了

泰坦股份

獨立董事一職。

、原獨立董事費忠新因任期已滿

年，故辭去了獨立董事一職

201

年

月

日，公司

201

年第

四

次臨時股東大會選舉

費忠新

為公司獨

立董事

；

201

年

月

日，公司

201

年第

一

次臨時股東大會選舉

費忠新

為公司

獨立董事

；

201

年

月

日，公司

201

年第

一

次臨時股東大會選舉

費忠新

為公

司獨立董事

。截至

2018

年

月

日，費忠新擔任公司獨立董事任期已滿

年，

故

辭去了獨

立董事一職。

（三）變動過程合規

、

2016

年

月，

史偉民向公司提交了辭職報告。

2017

年

月

日，公司

2017

年第一次臨時股東大會選舉王瑾為公司第七屆董事會獨立董事。

、

2019

年

月，費忠新向

公司提交了辭職報告，

019

年

月

日，

2019

年第二次臨時股東大會選舉李旭冬為公司獨立董事，

發行人報告期內公司獨立董事辭職均向董事會提交了辭職報告，新任獨立董

事均由股東大會聘任，變動過程合規。

（四）核查過程及意見

本所律師通過如下方式對本問題進行了核查：

、獲取了

史偉民、費忠新的辭職報告；

、查

閱了發行人的工商材料

；

、查閱了發行人

報告期內歷次選舉獨立董事的董事會、股東大會的會議材

料

；

、對史偉民進行了訪談。

經核查，本所律師認為，報告期內公司獨立董事

變動的原因

系個人原因

或

任期屆滿，

變動原因合理，變動過程合規

。

三、發行人創始股東之一，董事梁行先辭職的原因，是否構成董事重大變

化

（一）報告期內公司董事變動情況

2016

年

月

日，公司董事為陳其新、趙略、梁行先、陳宥融、呂慧蓮及

車達明。

2019

年

月

日，董事梁行先由於個人原因向董事會提交辭職報告，辭去

董事職務。公司分別於

2019

年

月

日及

2019

年

月

日召開第八屆第十次

董事會議和

2019

年第四次臨時股東大會，選舉潘曉霄為公司董事。

除上述變動外，近三年公司董事未發生其他變動。

（二）梁行先辭職的原因

2019

年

月

日，董事梁行先由於個人

身體

原因向董事會提交辭職報告，

辭去董事職務。

梁行先生辭職系其因身體健康原因視力及閱讀能力下降，難以通

過浙江證監局的考試，故辭去董事一職。

（三）不構成董事重大變化

梁行先離職系由於其個人身體原因所致，發行人以陳其新為核心的董事會主

要成員未發生變化，未影響發行人董事會決策權的穩定性，梁行先的離職行為

不

構成董事重大變化。

（四）核查過程及意見

本所律師通過以下方式對本

問

題進行了核查：

、

獲取了梁行先的辭職報告；

、

查閱了發行人的工商備案材料；

、

查閱了報告期內歷次選舉獨立董事的董事會、股東大會的會議材料

。

經核查，本所律師認為，

梁行先因個人身體原因辭去發行人董事一職，發

行人以陳其新為核心的董事會主要成員未發生變化，未影響發行人董事會決策

權的穩定性，不構成發行人董事的重大變化

。

四、

職工代表監事魯國紅辭職的原因

（一）報告期內公司監事變動情況

2016

年

月

日，公司監事為於克、張明法及魯國紅。

019

年

月

日，職工代表監事魯國紅由於個人原因提交辭職報告，辭去

職工代表監事職務。公司於

2019

年

月

日召開職工代表大會，選舉張國東任

職工代表監事。

除上述變動外，近三年公司監事未發生其他變動。

（二）職工代表監事魯國紅辭職的原因

本所律師

通過取得魯國紅的辭職報告，對魯國紅進行訪談等方式對本問題進

行了核查。經核查，職工代表魯國紅因個人知識儲備偏重於紡織專業，在證券知

識積累方面有一定局限，忙於車間生產，難以通過浙江證監局考試的原因辭去職

工代表監事一職。

（

三

）核查過程及意見

本所律師通過以下方式對本題

進行了核查：

、

獲取了

魯國紅

的辭職報告

並對魯國紅進行了訪談

；

、

查閱了發行人的工商

備案材料；

、查閱了發行人職工代表大會

會議材料

。

經核查，

本所律師認為，

職工代表魯國紅因個人知識儲備偏重於紡織專業，

在證券知識積累方面有一定局限，忙於車間生產，難以通過考試的原因辭去職

工代表監事一職

，辭職原因合理。

問題三十三

請發行人及相關中介機構對照《

關於

進一步提高首次公開發行股票公司財

務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告

（

2012

）

號）、

《關於

首次公開

發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露

指引

》

（證監會公

告

2013

）

號）的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和

落實情況，發表明確的結論性意見。

回覆：

根據

《

關於

進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的

意見》（證監會公告

（

2012

）

號））保薦機構、會計師事務所和律師事務所在

核查發行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯方關係時，不應僅限於查閱書面

資料，應採取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和

供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關係。

本所律師通過如下方式

對本問題

進行

了

核

查：

、查閱了立信所出具的審計報告，取得了發行人報告期內前十大客戶及供

應商名單；

、實地走訪報告期內發行人主要客戶及供應商，通過國家企業信用信息系

統查詢了主要客戶、供應商中企業的基本信息，核查發行人與主要客戶、供應商

之間是否存在關聯關係。

、對發行人實際控制人、董事、監事和高級管理人員進行了問卷調查，核

查發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員的關聯方情況，核查其本人及

關係密切的家庭成員與發行人報告期內主要客戶供應商是否存在關聯關係。

經核查，本所律師認為，發行人已按照《企業會計準則》及《關於進一步

提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告

（

2012

）

號）

等有關規定進行了關聯方認定，充分披露了關聯關係。

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